23606907 v8 票據購買協議本票據購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年1月23日，由特拉華州的一家公司SpringBig Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）、艾伯塔省的一家公司（“主要投資者”）以及本協議簽名頁上確定的其他購買者（包括主要投資者，以及他們各自的繼任者和受讓人）簽訂於 2024 年 1 月 23 日 “購買者”，統稱為 “購買者”）。鑑於根據本協議中規定的條款和條件（僅限於有擔保的可轉換本票，根據本協議第4（a）（2）條和/或該協議第506（b）條所載《證券法》第5條的註冊要求的豁免），公司希望向買方發行和出售，而購買者則單獨或非共同地希望從公司購買有擔保，公司的可轉換本票和有擔保定期本票，詳見本文協議。因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認已收到和充分的其他有益和有價值的對價，公司和買方達成協議如下：第一條定義 1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語和術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：“行動” 應具有第 3.1 (k) 節中該術語的含義。“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或由他人控制或共同控制的任何人，如《證券法》第405條中使用和解釋的那樣。“反腐敗法” 是指與賄賂或腐敗有關的所有法律，包括但不限於經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”），以及貸款方開展業務的司法管轄區的反賄賂和反腐敗法律法規。“反洗錢法” 是指與恐怖主義或洗錢有關的所有法律，包括但不限於1986年《洗錢控制法》（18 U.S.C. § 1956-1957）、《美國愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》（也稱為 “銀行保密法”，《美國法典》第 31 節 5311-5332 和 12 U.S.C. § 1818 (s)，1820 (b)）和第1951-1959節）及其下的規章條例，以及任何禁止或針對資助或支持恐怖活動的法律（例如，《美國法典》第18編第2339A和2339B節）。

2 “董事會” 指本公司的董事會。“業務” 應具有第 3.1 (dd) 節中該術語所賦予的含義。“大麻法” 是指由於業務涉及Marker與受法律監管的大麻業務各方的合作，因此適用於製造商或擔保人的任何法律。“平倉” 是指根據第2.1（a）節完成票據購買和出售的每一次交易。“截止日期” 是指 (i) 所有交易文件均由相關方簽署和交付的交易日，以及每位買方有義務支付適用認購金額的先決條件以及 (ii) 在每種情況下，公司交付擬發行和出售的票據的義務均已履行或免除，但在任何情況下都不遲於公司向其發出通知之日之後的第二個交易日買方認為除付款之外的所有結算條件均已得到滿足以及交付本協議要求的最後交付成果。“抵押品” 是指所有現有和購置後的財產及其任何收益，這些收益受任何貸款文件設定的留置權約束或打算受其約束。“抵押品地點” 應具有第 3.1 節（ee）中該術語所賦予的含義。“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券。“合規證書” 的含義與術語説明中規定的含義相同。“公司” 的含義與本文敍述中該術語的含義相同。“可轉換票據” 是指公司以附錄A的形式向買方發行的8％的優先有擔保可轉換票據，其利率為年利率8％，應根據質押和擔保協議進行擔保。“轉換股份” 是指可轉換票據可以不時轉換為的普通股。“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。“基本交易” 的含義應在附註中定義。“GAAP” 的含義應與第 3.1 (i) 節中該術語的含義相同。

3 “擔保人” 是指特拉華州的一家公司 SpringBig, Inc.“擔保協議” 是指公司各子公司以附錄B所附形式簽訂的票據的擔保協議。“債務” 是指與公司及其每家子公司有關的任何負債（x）任何借款或欠款超過25萬美元的負債（不包括根據過去慣例在正常業務過程中產生的應付貿易賬款），（y）與之有關的所有擔保、背書和其他或有債務他人的債務，無論是否反映出相同的債務在公司的合併資產負債表（或其票據）中，通過背書用於存款或託收的流通票據或正常業務過程中的類似交易而提供的擔保除外；以及（z）根據需要根據公認會計原則進行資本化的租賃而到期的任何超過25萬美元的租賃付款的現值。“知識產權” 是指世界各地任何司法管轄區的以下所有內容：(a) 所有發明（無論是否可申請專利，無論是否可以申請專利，無論是否已付諸實踐）、所有美國和外國專利、專利申請和專利披露，以及所有重發、延續、部分延續、修訂、延期和複審，(b) 所有商標、服務標誌、品牌名稱、認證標誌、商業外觀、徽標、商品名稱、域名、假名和公司名稱，連同其所有可上色仿製品，包括與之相關的所有商譽，以及與之相關的所有申請、註冊和續期，(c) 所有版權以及與之相關的所有申請、註冊和續期，(d) 適用州法律和普通法下的所有商業祕密和專有技術（包括配方、技術、技術數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息），以及商業和營銷計劃和提案），（e）所有計算機軟件（包括源代碼, 目標代碼, 圖表, 數據和相關文件) 以及 (f) 上述內容的所有副本和有形實施例 (無論以何種形式或媒介).“知識產權” 的含義見第 3.1 (q) 節。“債權人間和抵押品代理協議” 是指購買者（定義見下文和可轉換票據）、主要投資者作為買方（以此類身份為 “代理人”）應分攤利益（以此類身份為 “代理人”）簽訂並經公司和擔保人確認和同意的債權人間和抵押品代理協議，採用本附錄C所附格式。“L1債務清算協議” 是指公司與L1之間簽訂的具有約束力的書面協議，以結清L項下的所有未償債務1 記錄並交付回報和發放文件，以換取總額不超過3,000,000美元的款項。“L1文件” 統指公司與L1 Capital全球機會主基金（“L1”）之間截至2022年4月29日的證券購買協議（經修訂的，“購買協議”）、公司向L1發行的截至2022年6月14日的經修訂的優先有擔保原始發行折扣可轉換本票（“L1票據”）以及所有其他交易文件（如在 L1 購買協議中定義）。

4 “房東豁免” 的含義應與第 3.1 節（ee）中該術語的含義相同。“主要投資者” 指夏爾科管理公司。“Lightbank” 指Lightbank II，L.P. “留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保、抵押權、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。“貸款文件” 的含義與定期票據中規定的含義相同。“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (d) 節中賦予該術語的含義相同。“實質協議” 的含義應與第 3.1 (gg) 節中該術語的含義相同。“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (o) 節中該術語的定義相同。“票據” 統指可轉換票據和定期票據。“票據轉換價格” 是指0.15美元，可能根據可轉換票據的規定進行調整。“還款和解除文件” 是指還款書、留置權發放以及其他必要的文件和文書，以證明L1文件及其下的所有債務以及由此證明的公司及其子公司資產的所有留置權的償付、終止和釋放。“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。“質押和擔保協議” 是指公司和主要投資者作為可轉換票據和定期票據持有人的抵押代理人的擔保協議，以附錄D的形式為買方提供公司所有資產的第一留置權，並質押其中上市的每家子公司的未償還普通股和其他股權工具。“主要市場” 是指任何OTCQX最佳市場、OTCQB風險市場、紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場，或普通股上市或報價交易的任何這些交易平臺或交易所的任何繼任者（視情況而定）。“訴訟” 是指已經開始或受到威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞）。

5 “購買者” 和 “購買者” 的含義分別載於本協議第一段，每位購買者均在其各自的簽名頁上標識。“註冊權協議” 是指在本協議簽訂之日與公司和買方之間簽訂的註冊權協議，其形式作為附錄E附後。“FD法規” 是指美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的FD法規，該法規可能會不時進行修訂或解釋，或美國證券交易委員會此後通過的任何與該法規具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。“所需批准” 是指與公司執行、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的同意、放棄、授權或命令，或向其發出任何通知，或向其提交任何文件或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第4.4節要求的申報，(ii) 向交易文件提出的申請股票上市交易或報價交易股票的適用主要市場，視情況而定，按照所需的時間和方式，（iii）根據質押和擔保協議完善留置權以有利於購買者的必要申報，以及（iv）《證券法》和適用的州證券法要求提交的申報。“轉售註冊聲明” 是指《註冊權協議》中規定的S-1或S-3表格上的任何註冊聲明（如適用）。“第144條” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者美國證券交易委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。“SEC” 是指美國證券交易委員會。“美國證券交易委員會報告” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。“受制裁國家” 是指在任何時候成為廣泛禁止與該國或領土（截至生效日期，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞）進行交易的任何制裁的對象或地區。“受制裁人員” 在任何時候指 (a) 外國資產管制處特別指定國民和封鎖人員名單、外國資產管制處的部門制裁識別名單以及外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會或其他相關制裁機構維護的任何其他與制裁相關的指定人員名單中列出的任何人，(b) 居住在、組織或位於或在該國有營業場所的人本定義 (a) 款提及的任何清單上所列的國家或領土，或符合以下條件的國家或地區被洗錢問題金融行動特別工作組指定為 “不合作司法管轄區”，或其訂閲資金從任何此類司法管轄區轉出或通過任何此類司法管轄區轉移

6（本條款 (b) 中的前述各項，均為 “制裁目標”），或擁有一個或多個制裁目標 50% 或更多股權，或受其控制或代表該制裁目標行事的人，(c) 根據任何制裁禁止與美國人交易或與其交易的任何人，或 (d) 由任何上述個人或個人擁有或控制的任何個人在 (a) 或 (b) 條款中。“制裁” 指與OFAC、美國國務院或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運有關的法律要求。“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。“股份” 是指轉換可轉換票據後可發行的公司普通股。“標的實體” 是指任何個人、個人或團體或任何此類個人、個人或團體的任何關聯公司或關聯公司。對於每位買方而言，“認購金額” 是指在本協議簽名頁上買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊，以美元和即時可用資金為單位為按本協議購買的票據支付的總金額。對於任何日期的任何實體，“子公司” 是指作為公司 “重要子公司”（該術語的定義見《證券法》第S-X條第1-02條）的任何直接或間接公司、有限合夥企業或有限責任公司、有限責任公司、信託、遺產、協會、合資企業或其他商業實體，其中（A）超過 50% 的已發行資本存量（在沒有突發事件的情況下）選舉該實體董事會或其他管理機構多數成員的普通投票權，（ii) 就合夥企業或有限責任公司而言，該合夥企業或有限責任公司的資本或利潤權益，或 (iii) 就信託、遺產、協會、合資企業或其他實體而言，在確定時，此類信託、遺產、協會或其他實體業務的受益權益由該實體通過一個或多箇中間人直接或間接擁有或控制，或 (B) 受實際控制該公司的。“定期票據” 是指公司以附錄F的形式向買方發行的12％的優先擔保定期票據，其利率為每年12％，應根據質押和擔保協議進行擔保。“交易日” 是指主要市場開放交易的日子。“交易文件” 是指本協議、票據、質押和擔保協議、擔保協議、註冊權協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。“過户代理人” 指大陸股票轉讓和信託公司及任何繼任者

7 本公司的過户代理人。第二條。購買和銷售 2.1 購買和出售。購買者分別而不是共同同意從公司購買總額不超過1600,000美元的定期票據和總額不超過6400,000美元的可轉換票據，每種情況下均以現金換取現金，每位購買者的認購金額反映在其各自的簽名頁面：2.2收盤中。在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，每位買方應通過電匯向公司支付即時可用資金，金額等於該買方簽署的簽名頁上規定的該購買者的認購金額，公司應向每位買方交付根據第2.1節確定的買方相應的可轉換票據和定期票據。在滿足第2.3和2.4節規定的條件後，應在公司辦公室或雙方共同商定的其他地點進行結算。2.3 交付。(a) 除下文另有規定外，在截止日當天或之前，公司應代表每位買方簽訂並交付或安排交付以下內容：(i) 以每位買方名義發行的原始可轉換票據，其原始本金等於該購買者的可轉換票據認購金額；(ii) 以每位買方名義發行的原始定期票據；(iii) 向主要投資者，以即時可用資金支付承諾費金額等於可轉換票據認購總額的1.5％加上定期票據認購總額的1.5％；但是，前提是主要投資者可以在發給公司的書面通知中選擇將其可轉換票據認購金額和定期票據認購金額減少此類費用；（iv）一項質押和擔保協議，向代理人作為購買者的抵押代理人提供第一留置權擔保權益公司的資產，包括其子公司和質押公司和每家子公司執行的每家子公司的未償還普通股和其他股權工具；(vi) 每家子公司簽署的擔保協議

8 公司；（vii）簽訂了回報和終止文件的副本；（viii）經簽署的債權人間和抵押品代理協議副本；（ix）以主要投資者同意的形式簽訂的L1債務清算協議副本；（x）令人滿意的證據，證明不存在影響抵押品的留置權，並且根據債權人和抵押品代理協議，買方在抵押品中維持第一級擔保權益；(xi) 證明此處要求的保險的保險憑證。此類證書在形式和實質上都令主要投資者滿意；（xii）公司應向買方提供合規證書；（xiii）公司應已向主要投資者支付或做出讓主要投資者滿意的安排，以支付與貸款文件所設想的交易有關的所有費用和開支（包括主要投資者的法律費用）；以及（xiv）公司交付祕書證書認證 (i) 證實文件，(ii) 授權董事會決議；(iii) 現任；以及 (iv) 在必要時撤銷本協議中包含的公司承諾、陳述和保證，以及更新的披露時間表。(b) 在截止日期或之前，每位買方應安排通過電匯即時可用資金向買方交付訂閲金額。2.4 成交條件。(a) 本公司在本協議項下與收盤有關的義務須滿足以下條件：(i) 本協議中包含的買方陳述和擔保在所有重要方面的準確性（除非截至其中的特定日期）；(ii) 買方在該截止日期或之前必須履行的所有義務、承諾和協議均應已履行；以及 (iii) 購買者交付其各自的訂閲

9 金額。(b) 本協議中每位買方在收盤時各自承擔的義務均須滿足以下條件：(iv) 本協議中包含的本公司陳述和擔保在所有重要方面的準確性（除非截至其中的特定日期）；(v) 本公司要求在該截止日期當天或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；(vi) 本公司要求在該截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；(vi) 本公司要求在該截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；(vi) 本公司要求在該截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；(vi) 本公司要求在該截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；(vi) 本公司要求在該截止) 本公司交付本協議第 2.3 (a) 節中規定的物品；(vii) 對公司沒有任何重大不利影響；(viii) 簽訂本協議和完成本協議所設想的交易所需的所有必要監管批准（如果有）應在截止日期之前獲得；(ix) 買方應確信與業務以及貸款文件的執行、交付和履行有關的所有監管部門批准均已獲得；(x) 買方和買方（定義見可轉換股票）注意）已簽訂債權人間和抵押品代理協議，該協議應由買方自行決定是否滿意；（xi）不得發佈任何停止或暫停在任何證券交易所交易轉換股票的命令，也不得為此類目的提起任何訴訟待審或受到威脅；（xii）公司應在截止日期向過户代理人交付公司身份證書和已發行和流通普通股證書；（xiii) 不應存在任何具有約束力的承諾關於公司的控制權變更（定義見期限）；以及（xiv）在截止日期前至少兩個工作日，公司應向每位買方發出支付此訂閲金額的電匯指令。

10 第三條陳述和保證。3.1 公司的陳述和保證。公司特此向買方陳述並保證如下：(a) 授權。公司和擔保人擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他交易文件所設想的交易。本協議和其他交易文件已經（或將在交付時已經）由公司正式簽署，擔保人根據本協議及其條款交付後，將構成公司和擔保人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司和擔保人強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制強制執行債權人的一般權利，(ii) 受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。(b) 無衝突。公司和擔保人對本協議和其他交易文件的執行、交付和履行不會（i）與公司或任何子公司的運營或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或（ii）構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），從而導致對公司或任何財產或任何財產或資產產生任何留置權子公司，或賦予他人任何終止、修改、加速的權利取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）公司或任何子公司作為當事方的或對公司或任何子公司的任何財產或資產具有約束力或影響的任何協議或其他文書，或（iii）與公司或子公司受其管轄的任何法院或政府機構的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致其違反（包括聯邦和州證券法律法規），或其任何財產或資產公司或子公司受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不可能產生或合理預計會造成重大不利影響。(c) 子公司。美國證券交易委員會報告中列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可估税，不存在認購或購買證券的優先權和類似權利。(d) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織管轄範圍內的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司或任何子公司均未違反或違背其各自的公司註冊證書、章程或其他組織或章程的任何規定

11 份文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對結果的重大不利影響總體而言，公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司及時履行任何交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或削減的訴訟或試圖撤銷, 限制或削減這種權力和權限或資格.(e) 授權；執法。(i) 公司和擔保人執行和交付本協議和其他每份交易文件以及本協議所設想的每項交易的完成，均已獲得公司和擔保人採取一切必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司或擔保人無需就本協議或相關文件採取進一步行動。在獲得必要批准的前提下，本協議及其作為一方的其他每份交易文件（或交付時已經）由公司和擔保人正式簽署（視情況而定），當根據本協議及其條款交付時，將構成公司和擔保人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款（視情況而定）對公司和擔保人強制執行，但以下情況除外：受一般公平原則和適用的破產, 破產,重組、暫停執行和其他普遍適用的影響債權人權利行使的法律，(ii) 受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 適用法律可能限制賠償和分攤條款。(ii) 關於子公司擔保，每家子公司都擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成該協議所設想的交易，並以其他方式履行其根據該協議承擔的義務。子公司擔保的執行和交付以及公司完成由此設想的交易已獲得公司所有必要行動的正式授權，相應的子公司無需就此採取進一步行動。子公司擔保已經（或將在交付時已經）由各自的子公司正式簽署，當根據其條款交付時，將構成相應子公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該子公司強制執行，但一般公平原則和適用的破產、破產中列出的（A）除外，

12 重組、暫停執行和其他普遍適用的法律，普遍影響債權人權利的執行，(B) 受與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，(C) 適用法律可能限制賠償和分攤條款。(f) 無衝突。公司和擔保人對本協議以及公司或擔保人作為當事方的其他交易文件的執行、交付和履行、票據的發行和出售以及公司和擔保人對本協議所設想的交易的完成，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的公司註冊證書、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 構成違約（或有通知或失效的事件）根據或兩者兼而有之，將導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速或取消（有或無通知，期滿或兩者兼而有之）本公司或任何子公司作為當事方的任何協議或其他文書，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議或其他文書，或 (iii) 與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令相沖突或導致違反，公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的法令或其他限制，或對公司或子公司的任何財產或資產具有約束力或影響的法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不可能產生或合理預期會導致重大不利影響。(g) 票據的發行。這些票據已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和支付後，將按時有效發行，全額付清且不可估税，不含公司規定的所有留置權。轉換可轉換票據後發行的公司普通股將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。收盤時，公司應從其正式授權的普通股中保留根據可轉換票據發行的若干普通股，金額等於第4.9節規定的金額。假設買方在本協議第3.2節中的陳述準確無誤，並以第4.8節所述的文件為前提，股票將根據所有適用的聯邦和州證券法發行。(h) 資本化。(i) 公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。除附表3.1（h）中規定的情況外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則由於購買和出售票據，沒有未償還的期權、認股權證、認購權、與證券、權利或義務相關的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或可交換給任何人或給予任何人任何認購權

13 或收購任何普通股或任何子公司的股本，或公司或任何子公司有義務發行任何子公司額外普通股或股本的合同或安排。(ii) 每次收盤後，除非附表3.1 (h) 或公司最新的10-K表年度報告中所反映的那樣，否則將沒有與證券、權利或義務相關的未償還期權、認股權證、認股權證、看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或可交換為或給予任何人認購或收購公司或任何子公司任何股本或合約承諾的權利公司或任何子公司必須額外發行該公司的股本公司或任何子公司。(iii) 公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同或承諾要求公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司和子公司的所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。(i) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已根據《證券法》和《交易法》（包括根據第13（a）條的規定提交了公司在本協議發佈之日之前的一年以及截止日期（或法律或法規要求公司提交此類文件的較短期限）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，在此統稱）的所有報告、附表、表格、註冊聲明和其他文件如 “美國證券交易委員會報告”）。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。除附表3.1（i）中披露的內容外，美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表均根據所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制，除非此類財務報表或其附註中另有規定，而且未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，須接受正常的年終調整，並且在所有重大方面均公允列報的財務狀況公司及其合併子公司截至上市日期和截至該日止期間的經營業績和現金流量，如果是未經審計的報表，則需進行正常的年終審計調整。(j) 重大變化或發展。自最近一次審計之日起

美國證券交易委員會報告中包含的14份財務報表，除L1和解協議中涉及的事項外，（i）沒有發生任何具有重大不利影響的事件、事件或發展，（ii）公司沒有改變其會計方法，（iii）公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其股份的協議股本，以及（iv）公司沒有向任何高級管理人員發行任何股權證券、董事或關聯公司，除非根據現有的公司股權激勵計劃。(k) 訴訟。除附表3.1（k）中規定的情況外，任何聯邦或州政府部門均未提起任何涉及公司或任何子公司的訴訟、訴訟、違規通知、訴訟或調查、調查或其他類似程序，也沒有與美國證券交易委員會或其他州或聯邦監管機構就註冊聲明中考慮的事項進行過討論，這些評論信和回覆的副本已提供給買方，或據瞭解本公司，威脅或影響在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “訴訟”）面前或由其實施的公司、任何子公司或其任何各自的財產（統稱為 “訴訟”），該行為（i）對任何交易文件或票據發行的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑；（ii）潛在損失超過50,000美元，或（iii）已經或合理地預計造成的損失造成重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或承擔責任的索賠或違反信託義務的索賠的重大訴訟的對象。據公司所知，美國證券交易委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。美國證券交易委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令來暫停公司根據《證券法》提交的任何註冊聲明的生效，該公司也沒有理由相信將來會這樣做。(l) 合規。除附表3.1 (l) 另有規定外，在L1債務清算協議生效後，公司或任何子公司：(i) 均未違約或違反（也未發生任何未獲豁免的事件，如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到索賠通知違約或違反任何債務、契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書公司是當事方或其任何財產受其約束（無論此類違約或違規行為是否被免除），（ii）違反了任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於所有與税收、環境有關的外國、聯邦、州和地方法律保護, 職業健康和安全, 產品質量和安全以及就業和勞工問題,除非在每種情況下都不可能產生或合理預計會造成重大不利影響。(m) 勞資關係。不存在與公司或任何子公司的任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。都沒有

15 公司或其子公司的員工是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司或任何子公司都不是集體談判協議的當事方。據公司所知，公司或任何子公司的執行官或主要員工均未違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議的任何重要條款，或任何其他有利於任何第三方的合同或協議或任何限制性契約，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司對上述任何事項承擔任何責任。據公司所知，公司及其子公司遵守與就業和僱傭行為有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，包括性騷擾和歧視、僱用條款和條件以及工資和工時，除非不能合理地預計不遵守規定會對個人或總體上產生重大不利影響。(n) 環境法。公司及其子公司 (i) 嚴格遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境或其他方面排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）有關的法律涉及製造, 加工, 分銷, 使用,處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據該法簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、許可或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照的所有條款和條件或在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中，可以合理地預期不遵守會對個人或總體產生重大不利影響，則予以批准。(o) 監管許可。如美國證券交易委員會報告所述，公司及其子公司擁有相應州或地方監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展各自業務所必需的所有證書、授權和許可證，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“材料許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。(p) 資產所有權。除附表3.1（p）中規定的情況外，公司及其子公司對他們擁有的所有不動產擁有的簡單且可出售的所有個人財產擁有良好和有價的所有權，在每種情況下，均不含所有留置權，許可留置權（定義見條款説明）除外。公司或其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據這些公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。(q) 知識產權。公司及其子公司已經或擁有

16 項使用權、所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權，以及美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。自本協議簽訂之日起兩年內，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他方式），説明任何知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。(r) 保險。公司及其子公司遵守附註中規定的與保險相關的要求，並由承保公司承保此類損失和風險，其金額符合公司及其子公司所從事業務的慣常金額，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。(s) 與關聯公司和員工的交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外），包括向或由其提供服務、規定向或由其提供不動產或個人財產租賃的任何合同、協議或其他安排從規定向其借錢或向其借錢，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類員工支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項，每種付款均超過120,000美元，但用於（i）支付所提供服務的工資或諮詢費，（ii）費用報銷代表公司或任何子公司產生的福利，以及 (iii) 其他員工福利，包括任何股票下的股票期權協議公司的期權或類似計劃。(t) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司及其子公司在所有重大方面均遵守自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和條例。(u) 某些費用。除應支付給Roth Capital Partners, Inc. 的費用外，公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何佣金，也不會就交易文件所考慮的以及買方和公司簽訂的交易。

17 (v) 註冊權。除非附表3.1（v）中另有披露，否則任何人均無權使公司或任何子公司影響公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司任何證券的註冊，除非買方除外。(w) 清單和維護要求。公司的普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》進行普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於美國證券交易委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有采取任何據其所知可能產生效力的行動。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。(x) 納税狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得、增值税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了金額相當大的所有税款和其他政府評估和費用，或者確定此類申報表、報告和申報應到期，以及 (iii) 已在賬面上預留了相當充足的款項，足以支付此類申報表、報告或申報所適用期限之後的期間的所有重大税。(y)《規則 M》的合規性。據其所知，本公司沒有：(i) 直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何票據的銷售或轉售；(ii) 出售、競標、購買任何票據，或為拉客購買任何票據支付任何補償；或 (iii) 已支付或同意的款項向任何人支付因邀請他人購買公司任何其他證券而獲得的補償。(z) 私募股權。假設第3.2節中規定的每位買方的陳述和擔保是準確的，則無需根據《證券法》進行登記，即可按照本文的設想向每位買方發行和出售票據。(aa) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何票據。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售票據。(bb) 禁止取消資格活動。關於依據《證券法》第506（b）條在本協議下發行和出售的票據，公司附屬發行人、參與本次發行的任何董事、執行官、公司其他高級管理人員、根據投票權計算的公司20％或以上的已發行有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語的定義見中）

18《證券法》第405條）在出售時以任何身份與公司有關的，以及任何因招攬買方而獲得佣金或費用的個人（均為 “發行人受保人”，合稱 “發行人受保人員”，統稱為 “發行人受保人員”），均受證券第506（d）（1）（i）至（viii）條所述任何 “不良行為者” 的限制法案（“取消資格事件”），規則506（d）（2）或（d）（3）所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向每位買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。(cc) 資歷。截至截止日期，除附表3.1（cc）中披露的外，除購貨款擔保權益（僅優先於所涵蓋的標的資產）和資本租賃債務（僅優先於所涵蓋的標的資產）和資本租賃債務（僅優先於票據所涵蓋的財產），不論是利息、清算或解散時還是其他方面，針對公司的債務或其他索賠，均不優先於票據的支付權。(dd) 業務。該公司按照其美國證券交易委員會報告（“業務”）中的描述開展業務。(ee) 抵押品的位置。公司的抵押品位於附表3.1（ee）中規定的地點或公司已書面通知買方且公司已採取一切必要措施維持買方在抵押品中的第一級擔保權益的其他地址（統稱為 “抵押品所在地”）。(ff) 養老金計劃。根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何類似內容的後續法規（“ERISA”）及其相關法規，在每種情況下均不時生效，製造商和擔保人均不讚助、維持、管理、向任何製造商或擔保人繳款，或對該計劃承擔任何義務或責任。所有需要匯入ERISA管理的計劃的繳款均已在到期日當天或之前匯出。(gg) 物質協議。所有重要協議及其修訂、重述、補充或其他修改的清單載於本協議附表3.1（gg），如果需要，該清單的副本已提供給買方（“實質協議”）。任何重大協議都不存在違約行為，可以合理地預計，違反該協議將導致重大不利變化。(hh) 償付能力。在完成本協議所設想的交易並使之生效之後，公司和擔保人均不會 (i) 破產，(ii) 出於任何原因無法履行其通常到期的義務，(iii) 不在正常業務過程中償還通常到期的當前債務，或 (iv) 按公允估值總財產不足或被處置的個人如果按照法律程序進行公平的出售，則不足以償還其所有債務、到期日和應計到期。

19（ii）大麻法合規。製造商和擔保人及其業務的運營一直和正在遵守適用於該企業的大麻法，製造商或擔保人或其高級職員和員工均未採取任何行動，據創客所知，也沒有采取任何行動，根據適用於該企業的任何大麻法，可以合理地預期這將導致任何重大的不利指控或制裁。(jj) 反洗錢、反腐敗和制裁法；(i) 製造商或擔保人，據任何製造商或擔保人所知，也沒有其各自的董事、高級職員或僱員或關聯公司，(i) 不是受制裁的人或目前是任何制裁的對象或目標，(ii) 在受制裁的國家擁有資產，(iii) 與任何受制裁人員開展業務或為其利益開展任何業務，(iv) 直接或間接從對受制裁人的投資或與受制裁人員的交易中獲得收入，(v) 是 “外國空殼銀行”根據《美國愛國者法案》，即在任何國家沒有實際存在且監管和監管水平可接受的銀行無關聯的外國銀行，或者 (vi) 居住在美國財政部長根據《美國愛國者法》第311或312條指定為需要採取特別措施的司法管轄區法律或根據該司法管轄區的法律組建的人，該司法管轄區因以下原因而需要採取特別措施：洗錢問題。每個製造商和擔保人均已實施並維持有效的政策和程序，旨在確保其及其子公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司遵守所有反腐敗法和反洗錢法。每個製造商和擔保人都遵守所有制裁、反洗錢法和反腐敗法。每位製造商和擔保人以及代表其行事的每位關聯公司、高級職員、僱員或董事均遵守（A）所有適用的OFAC規章制度，（B）所有適用的美國、加拿大和所有其他國際上受尊重的國家自治制裁、禁運和貿易限制，以及（C）《美國愛國者法》的所有適用條款。此外，製造商和擔保人均未在受外國資產管制處、加拿大或聯合國管理的任何制裁的任何國家或地區從事任何形式的活動或業務，也未與任何人進行任何形式的活動或業務。(ii) 製造商或擔保人，或據他們所知，他們各自的任何董事、高級職員、僱員或任何其他代表他們行事的人，均未直接或間接地向任何人，包括但不限於任何員工、官員或其他代表任何政府機構行事或以其他方式參與任何活動的人員，或為其利益直接或間接地提出、承諾、支付、給予或授權支付或給予任何金錢或其他有價值的物品違反任何反腐敗法。(iii) 既不是製造商也不是擔保人，據他們所知，也不是他們各自的任何董事、高級職員、僱員或任何其他代表他們行事的人

20 sepach 參與了任何有理由預計會違反任何《反腐敗法》的活動。(iv) 據製造商和擔保人所知，任何法院或其他政府機構均未對他們中的任何一方或其各自的董事、高級職員、僱員或代表其行事的其他人員提起或威脅提起訴訟、訴訟、訴訟或調查。3.2 購買者的陳述和保證。每位買方特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和每個截止日期：（a）組織；權限。買方是正式註冊或組建的個人或實體，根據其註冊或組建的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。本協議的執行和交付以及買方履行本協議所設想的交易均已獲得買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。買方簽署的每份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本協議條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，通常影響債權人權利的執行，(ii) 有限根據與特定可用性有關的法律履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。(b) 諒解或安排。買方收購票據作為本金用於自己的賬户，用於投資，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發此類票據（本陳述和擔保不限制買方根據適用的聯邦和州證券法出售票據的權利）。買方是在其正常業務過程中收購本協議下的票據。買方明白，這些票據是 “限制性證券”，尚未根據《票據法》或任何適用的州證券法進行註冊，購買此類票據作為本金用於自己的賬户，而不是為了分發或轉售此類票據或其任何部分，違反了《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意分發任何此類票據，也沒有直接的意向或間接安排或與任何其他人就分發此類票據或分發此類票據達成的諒解，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和擔保不限制買方根據適用的聯邦和州證券法出售此類票據的權利）。

21 (c) 購買者身份。在向買方提供票據時，它是《證券法》第501條所指的合格投資者，截至本文發佈之日，它仍然是合格投資者。買方不受證券法第506（d）（1）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束（“取消資格事件”）。(d) 買方的經驗。買方無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估票據中潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。買方能夠承擔投資票據的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。(e) 獲取信息。買方承認，它有機會審查交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會在遵守FD法規的前提下，(i) 有機會就票據發行的條款和條件以及投資票據的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取有關公司的信息及其財務狀況, 經營業績, 業務,足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及（iii）獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會，而這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。買方承認並同意，公司或其他任何人都沒有向買方提供與票據有關的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。第四條。雙方的其他協議 4.1 移除圖例。(a) 適用的票據和轉換股份只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。對於向公司或每位買方的關聯公司進行任何票據或轉換股份的轉讓，除非根據有效的轉售註冊聲明或第144條，公司可以要求轉讓人向公司提供由轉讓人選擇且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要對此類轉讓的票據或轉換進行登記證券下的股份法案。(b) 只要本第4.1節有要求，每位買方同意以以下形式在任何票據或轉換股份上印上圖例：本證券和本證券可轉換成證券的證券均未在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊

22 依賴1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明，或根據證券法的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易，以及適用的州證券法，否則不得發行或出售。(c) 證明轉換股份的證書不得包含任何圖例（包括本協議第4.1（b）節中規定的圖例）：（i）在根據第144條出售此類轉換股份之後（假設認股權證無現金行使），或（ii）如果《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）不需要此類説明。在《證券法》和/或第144條（如果有）的前提下，公司應自費安排其法律顧問向過户代理人出具法律意見書，以實現刪除本協議下的傳説。為避免疑問，公司應支付與此類意見相關的所有費用。如果票據的全部或任何部分是在有有效的轉售註冊聲明以涵蓋股票或轉換股票的轉售時進行轉換的，或者可以根據規則144出售此類轉換股票，無需要求公司遵守第144（c）條的當前公共信息要求，沒有數量或銷售方式限制，或者《證券法》（包括第4條）的適用要求未另行要求此類説明 (a) (1) 或 4 (a) (7)、司法解釋和美國證券交易委員會工作人員發佈的聲明，包括所謂的第4（a）（1½）條），則此類轉換股份的發行應不含任何説明。為避免疑問，公司同意，在遵守第144條的必要持有期限之後，假設持有人滿足第144條的要求，則可以根據《證券法》第144條刪除該圖例。根據本協議，轉讓代理人應按照買方的指示，將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，從而將轉換股票的證書傳送給該買方。(d) 如果任何買方要求按本第4.1節的規定交割非傳奇股票，並且公司需要交付此類非傳奇股票，且此類請求不違反美國證券法，則該買方應支付與傳奇移除和/或轉讓相關的或要求的所有費用和開支，包括但不限於律師費、過户代理費和任何適用政府向其徵收的隔夜交付費用和税款（如果有）發行普通股。4.2 為公眾提供傢俱信息。在最早沒有買方擁有任何票據或轉換股份之前，公司承諾及時提交（或獲得票據延期並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》要求在本報告發布之日之後提交的所有報告，就好像受第13（a）條的約束一樣，並根據適用的州法律的要求向股東發出通知，即使公司當時不受報告要求的約束《交易法》。4.3 整合。公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第2 (a) (1) 條）

23 出於主要市場規章制度的目的，這將與票據的發行或出售合併，因此除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則必須在其他交易結束之前獲得股東批准。4.4 證券法披露；宣傳。公司應在本協議執行之日後的適用法律要求的時間內發佈新聞稿，宣佈本協議的生效，該新聞稿須經過首席投資者和Lightbank的事先審查和批准。公司應在本協議執行之日後的適用法律要求的時間內，向美國證券交易委員會提交表格8-K的最新報告，披露本協議的實質性條款，包括作為協議證物的交易文件形式。從前一句中規定的提交8-K表格之日起，公司向每位買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人向該買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。一方面，公司與首席投資者和光明銀行在發佈與本文所設想的交易有關的任何新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意、就任何買方的任何新聞稿或未經首席投資者和光明銀行事先同意，公司或任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明本公司發佈的任何新聞稿，這種同意不應是無理的不予披露或延遲，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向美國證券交易委員會或任何監管機構或主要市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非（a）法律或主要市場法規要求的披露或（c）有關股票和轉換股份的轉售註冊聲明中要求的披露。4.5 收益的使用。公司應將出售本協議下票據的淨收益用於償還L1文件下的欠款（但用於此目的的收益不得超過300萬美元），然後用於營運資金和/或一般公司用途，不得將此類收益用於：（a）贖回任何普通股或其他證券，而不是所需的預付款，（b）違反FCPA或 OFAC法規，或向其任何高級職員、董事、僱員或關聯公司貸款、提供信貸或預付款公司，例行差旅預付款或（c）購買房地產除外。4.6 普通股保留。(a) 在收盤前（視情況而定），公司應隨時為每位買方保留一定數量的普通股並可供每位買方使用，這些普通股等於截至截止日期轉換可轉換票據時可發行股票數量的150％（“最低要求”）。

24 (b) 如果在任何一天，授權但未發行（以及其他未保留的）普通股數量在該日期低於最低要求，則董事會應盡其一切商業上合理的努力修改公司的公司註冊證書，將授權但未發行的普通股數量儘快增加到至少要求的最低限額，無論如何不遲於第30天在此日期之後。4.7 購買者的平等待遇。除非本協議中另有規定以及定期票據和可轉換票據第1.4節（強制性還款）中規定的定期票據的優先償付，否則不得向任何買方提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非也向所有購買者提供相同的對價。此外，在任何適用時間，公司均不得以與票據相應未償本金不成比例的金額支付票據的本金或利息。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為購買者在票據購買、處置或投票或其他方面採取一致行動或集體行動。4.8 表格 D；藍天申報。公司同意按照《證券法》D條的要求及時提交有關可轉換票據的D表格，並應任何買方的要求立即提供表格副本。公司應根據適用的美國各州證券或 “藍天” 法律採取公司合理認為必要的行動，以獲得在收盤時向買方出售可轉換票據的豁免或獲得向買方出售的資格，並應根據任何買方的要求立即提供此類行動的證據。4.9 轉換和行使程序。附註中包含的轉換通知的表格列出了每位買方轉換票據所需的全部程序。無需向每位買方提供額外的法律意見、其他信息或指示即可轉換其票據。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創轉換通知，也不得要求對任何轉換通知表格提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）以轉換票據。公司應兑現票據的轉換，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付轉換股份。4.10 財產維護。公司應保持其開展業務所必需或有用的所有財產處於良好的工作狀態和狀態，正常磨損除外。4.11 保護公司存在。在本協議簽訂之日之後，公司應在其註冊司法管轄區內保留和維護其公司存在、權利、特權和特許權，並在其業務或運營需要此類資格且不符合資格或保持資格可能合理地產生重大不利影響的每個司法管轄區保留和保持外國公司的資格，保持資格

25 按公司整體計算。4.12 業務運營。只要有任何未償還的票據，公司就應按照過去的慣例按正常方式開展業務。4.13 攤薄致謝。本協議和交易文件是在公平談判的基礎上進行的，各方都聘請了由其挑選的律師。公司承認，票據的發行可能導致普通股的稀釋，在某些市場條件下，普通股的稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易文件下的義務，包括但不限於根據交易文件發行轉換股份的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論任何此類稀釋或公司對任何買方可能提出的任何索賠的影響如何，也無論此類發行可能對公司其他股東的所有權產生什麼稀釋影響。4.14 後續註冊。如果由於美國證券交易委員會工作人員的政策、規章或法規，公司無法註冊買方的所有可註冊票據（定義見註冊權協議），則在美國證券交易委員會宣佈根據註冊權協議提交的任何轉售註冊聲明生效後的30天（或美國證券交易委員會工作人員或美國證券交易委員會任何規則要求的延遲時間），公司應提交另一份轉售註冊聲明，包括所有或買方可註冊證券的一部分，並遵守註冊權協議中規定的條款和條件。本契約將保持有效，公司應繼續提交後續的轉售註冊聲明，並遵守註冊權協議中規定的與每份此類申請相關的條款和條件，直到每位買方的所有可註冊票據均已註冊為止。第五條雜項5.1終止。如果自本協議簽訂之日起三個月或之前未完成成交，則買方或公司可以通過書面通知公司或買方（如適用）終止本協議；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。5.2 費用和支出。除非下文和交易文件中另有明確規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的事件所產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理交付給公司的任何指示信以及任何買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何票據相關的其他税收和關税。收盤後，公司同意為負責人支付法律顧問的費用

26 投資者合理的律師費，不超過美元，外加適用的税費，以及合理的成本，包括向買方提供公司所有資產留置權所需的費用。5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表包含雙方對本協議標的及其附表的全部理解，並取代了雙方承認已合併到此類文件、證物和附表中的先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解。5.4 通知本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應最早於以下日期被視為已送達並生效：（a）如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前，通過電子郵件發送至本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址，（b）傳輸之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送到簽名中規定的電子郵件地址在非交易日當天或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）、(c) 發送之日後的第二個交易日（如果由美國國家認可的隔夜快遞公司發送），或者（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後，在此附上的頁面。除非當事方更改，否則此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和每位買方簽署的書面文書，如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或不作為行使本協議下任何權利的任何延遲或遺漏均不得損害任何此類權利的行使。5.6 標題此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。每位買方均可將其在本協議下的部分或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何票據的任何人，前提是該受讓人書面同意受適用於該買方的交易文件條款的約束。5.8 無第三方受益人。除下文另有規定外，本協議旨在使協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款，除非本第 5.8 節另有規定。Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）是本次發行的配售代理。因此，羅斯將成為所有陳述的受益人，

發行人提供 27 項擔保。此外，羅斯的關聯公司將以與所有其他投資者相同的條款和相同的價格投資此次發行。5.9 適用法律；專屬管轄權；律師費。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約州紐約州的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所述或此處討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張任何不屬於個人主體的索賠在任何此類法院的司法管轄範圍內，此類行動或程序不當或是此類訴訟的地點不方便。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司在本協議中其他條款的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。5.10 生存。此處包含的陳述和保證在票據交割和交付後繼續有效。5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且在各方簽署對應協議並交付給對應方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名一樣。5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現同樣的目的或

28 與該條款、條款、契約或限制所設想的結果基本相同。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。5.13 撤銷和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分內容，而無須全部或部分地撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇妨礙其未來的行動，以及權利。5.14 替換筆記。如果任何票據被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排發行新的票據，以換取和替換票據（如果已損壞），或代之以新的票據，但前提是收到公司對此類損失、失竊或破壞感到合理滿意的證據，無需支付任何保證金。5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得特定履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。5.16 預付款。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或此類買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、被撤銷、撤回、撤回或被要求向公司、受託人、收款人或任何人退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、收款人或任何人任何法律（包括但不限於任何破產法、州）下的其他人或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務，並繼續具有充分的效力和效力。5.17 買方義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方在履行此類義務或交易時以任何方式一致或集體行事

29 交易文件中設想的。除質押和擔保協議中另有規定外，每位買方都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且任何其他買方沒有必要為此目的作為附加方加入任何訴訟。根據質押和擔保協議的定義，抵押代理人之所以被授權根據質押和擔保協議採取行動，完全是因為公司希望質押和擔保協議的執行保持一致。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。5.18 違約賠償金。公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，除非支付部分違約金或其他金額所依據的工具或擔保已取消。5.19 週六、週日、節假日等。如果是採取任何行動的最後或指定日期或任何所需權利的到期或此處授予的不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動，或者可以在下一個交易日行使該權利。5.20 施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及股價和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。5.21 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，絕對地、無條件、不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。5.22 Usury。公司特此同意不堅持或辯護或以任何方式聲稱票據所證明的貸款是高利貸款，而且會的抵制任何被迫從高利貸法律中受益或利用的努力，無論是現在還是現在此後任何時候生效，與任何買方為執行任何交易文件下的任何權利或補救措施而可能提起的任何訴訟或程序有關。儘管任何交易文件中包含任何相反的規定，但它是

30 明確同意並規定，公司根據交易文件承擔的利息性質付款的總責任不得超過適用法律授權的最大合法利率（“最高利率”），在不限制上述規定的情況下，在任何情況下，任何利率或違約利息，或兩者兼而有之，與公司根據交易文件可能有義務支付的任何其他利息性質金額相加均不得超過該最高利率。雙方同意，如果法律允許且適用於交易文件的最高合同利率因法規或本協議發佈之日之後的任何官方政府行動而有所提高或降低，則法律允許的新最高合同利率將是自交易文件生效之日起適用於交易文件的最高利率，除非適用法律不允許此類申請。（簽名頁如下）

自上述首次註明之日起，本票據購買協議各方已促成各自的授權簽署人正式簽署本票據購買協議，以證明這一點。公司：SpringBig Holdings, Inc. 作者：/s/ Paul Sykes___________________ 姓名：保羅·賽克斯職位：首席財務官通知地址：佛羅裏達州博卡拉頓西北 53 街 621 號 33487 [頁面的其餘部分故意留空白簽名頁供購買者關注]

簽名頁附註購買協議

23606907 v8 購買者簽名頁注意購買協議，以下籤署人已促使各自的授權簽署人自上述首次註明之日起正式簽署本票據購買協議，以見證。購買者姓名：________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 授權簽字人的電子郵件地址：_______________________________________ 買方通知地址：向買方交付票據的地址（如果與通知地址不一樣）：定期票據訂閲金額：__________________________________________________________________________________________________________ 可轉換票據認購金額：_______________ EIN 編號：____________________