本票據未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據證券法的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易以及適用的州證券，否則不得發行或出售由 A 證明的法律轉讓人法律顧問就此提出的法律意見，其實質內容應為公司合理接受。本票據和本票據轉換後可發行的證券可以通過由此類證券擔保的真誠保證金賬户進行質押。該有擔保可轉換本票的任何受讓人均應仔細審查該有擔保可轉換本票的條款。該有擔保的可轉換本票所代表的本金以及相應的轉換後可發行的證券可能低於本協議正面列出的金額。SpringBig Holdings, Inc. 高級有擔保可轉換本票原始發行日期：2024年1月23日本金：__________美元到期日：2026年1月23日，特拉華州的一家公司（“製造商” 或 “公司”）SpringBig Holdings, Inc. 特此承諾向________________________或註冊受讓人（“持有人”）共支付本金_________美元（視具體金額而定）根據本優先擔保可轉換本票的條款，根據下文第1.2節（“本金”）不時增加（本 “票據” 以及根據購買協議發行的所有其他優先有擔保可轉換本票一起，統稱為 “票據”）。可以肯定的是，除非另有明確説明，否則本附註和其他貸款文件中提及的所有金額均以美利堅合眾國的貨幣為單位。本票據的到期日應為自本票據原始發行之日起24個月，除非所需持有人已通知發行商選擇在本票據明確允許的範圍內（“到期日”）加快到期日。到期日是債務到期和應付的日期，除非提前預付或轉換。除非此處另有明確規定，否則不得全部或部分償還本票據。本票據以第一留置權擔保權益為擔保，發行人和擔保人授予的某些質押和擔保協議即為證據，並在該協議中規定的範圍內，

2 贊成截至原始發行日期（“質押和擔保協議”）的Shalcor Management Inc.（“主要投資者”）作為持有人的代理人和代表持有人。根據本票據或根據本票據支付的所有款項均應在購買協議（定義見下文）中規定的持有人地址或持有人可能不時以書面形式向製造商指定的其他地點以美元支付，或通過將資金電匯到該持有人以書面形式向製造商指定的持有人賬户。1.1 購買協議；附屬擔保。本票據是根據票據購買協議（該協議可能會不時修訂，即 “購買協議”），由製造商、主要投資者和其他購買者（定義見其中定義）簽署和交付。此處使用但未另行定義的大寫詞語和術語應具有購買協議中為此類術語規定的含義。本票據的全額金額和公司在貸款文件下的所有現金支付義務應由擔保人根據擔保進行全額擔保。1.2 利息。本票據的利息應在原始發行日開始累計，年利率為8％（“利息”），根據未償債務計算，假設每月為30天（即30/360），應按360天計算，並應由公司支付給持有人。自2024年7月15日起，每年1月15日和7月15日，每半年向前1月1日和7月1日（無論該日是否為交易日）營業結束時的登記持有人支付利息。本票據的利息應通過將未償票據的本金增加等於適用利息期的利息金額（四捨五入至最接近的1.00美元）來支付。本票據本金因支付利息而增加後，本票據將自利息支付之日起對本金增加的利息。除非上下文另有要求，否則提及本票據或票據的 “本金” 或 “本金”，包括出於任何目的，均包括因支付利息而導致票據本金的任何增加。無論本票據或任何其他貸款文件中有任何其他規定，在持續發生任何違約行為時，借款人應按要求支付債務的利息和費用，其利率等於根據本協議當時應支付的利率加上每年8.0％（該上調的利率自違約之日起生效，此後直到該違約行為得到糾正或書面豁免之日為止）所需持有人），應向持有人提供補償在此類違約持續期間，與未清債務相關的額外風險將增加。無需預付款。製造商不得在到期日之前預付本金的任何部分。1.4 強制還款。

3 (a) 債務/股權發行的收益。製造商應向持有人償還債務，本金總額等於製造商首次公開募股或私募發行（豁免發行除外）籌集的任何股權淨現金收益的25％，以及製造商或其子公司發行的任何債務（許可債務除外）的淨現金收益的100％，每種情況都應在該股募集結束和融資後的三（3）個交易日內或債務融資。(b) 資產出售。製造商應立即向持有人償還債務，本金總額等於製造商或擔保人處置任何資產（本協議允許的資產處置除外）的淨現金收益的100％，不得遲於收款後的十（10）個交易日。儘管有上述規定，如果在收到資產處置後的180天內將此類現金收益用於收購企業中使用或有用的資產，則製造商可以保留資產處置的淨現金收益，前提是製造商在收到現金收益後的十（10）個工作日內將其使用現金收益的意圖通知持有人，並且所需持有人以書面形式同意此類申請。(c) 保險收益。製造商應按本金總額向持有人償還債務，金額等於製造商或擔保人立即提出或結算的任何保險索賠（責任險和業務中斷保險除外，但不遲於製造商或擔保人收到後十（10）個交易日（視情況而定）的淨現金收益的100％，除非保險收益在其後的180天內使用收據以購置在該地區使用或有用的那種資產業務，前提是製造商在收到保險收益後的十（10）個工作日內將他們對保險收益的申請意向通知持有人，並且所需持有人以書面形式同意此類申請。可以肯定的是，持有人根據本節收到的任何還款均應由持有人以信託方式持有，並應根據Pari Passu和代理協議在到期時用於付款，以免違反第1.3節中對預付款的限制。儘管如此，根據本第1.4節收到的所有款項應首先按比例用於定期票據下的未清債務，然後適用於本票據下的未清債務。1.5 非交易日付款。對於除到期日以外的任何相關日期，只要任何款項應在非交易日到期，則該日到期的任何款項都將推遲到下一個交易日，除非根據本協議第1.2節以實物支付並添加到債務中，在這種情況下，無論該日是否為交易日 1.6，該付款都將在適用日添加到債務中。轉移。未經持有人事先書面同意（持有人自行決定給予或拒絕），製造商和擔保人均不得轉讓其在本協議下或任何其他貸款文件下的任何權利。為了獲得更大的確定性，持有人可以在適用法律的前提下，

4 未經制造商或擔保人同意，隨時將其在本票據或任何貸款文件下的全部或任何部分權利和義務轉讓給製造商，但未經制造商或擔保人同意；前提是，除非違約事件已發生且隨後仍在繼續，否則持有人不得將製造商的競爭對手（或該競爭對手的關聯公司）轉讓給製造商合理認定的任何人。1.7 替換。在收到持有人就本票據（或其任何替代品）丟失、被盜或銷燬而以慣常形式正式簽署的損失和賠償宣誓書後，或者，如果本票據被損壞，則在交出和取消該票據時，製造商應發行一份期限和金額相似的新票據，以代替此類丟失、被盜、銷燬或殘損的票據。1.8 狀態注意。在質押和擔保協議規定的抵押品第一留置權擔保權益的範圍內，製造商在本票據下的債務應優先於公司所有其他現有債務和權益，定期票據下所欠的金額除外。製造商在本票據下的義務應與定期票據下和持有人所欠的金額相等。在任何清算事件（定義見下文）時，持有人有權在對製造商的任何債務或任何類別的股本進行任何分配或付款之前，獲得的金額等於 (i) 未償還的本金、利息和任何其他到期款項以及 (ii) 持有人在不久之前將票據轉換為普通股本應獲得的金額中較大值此類清算活動並參與了應支付給普通股持有人的分配股票。就本説明而言，“清算事件” 是指 (i) 根據適用法律提交破產申請或任何其他破產或債務人救濟而進行的清算、為債權人利益進行的轉讓、自願或非自願清算、解散或清盤製造商的業務，或 (ii) 控制權變更交易。第 2 條 2.1 違約事件。本票據下的 “違約事件” 是指以下內容（除非所需持有人以書面形式免除違約事件）：(a) 本金到期時的任何違約行為（無論是在到期日還是通過加速或其他方式）；(b) 在三個交易日有機會糾正本金以外的任何債務到期時（無論是在到期日還是通過加速或其他方式）的任何違約行為；(c) 除非本説明中另有允許，否則製造商不得觀察或表演任何其他材料本票據或任何貸款文件中包含的契約、條件或協議，為避免疑問，包括製造商向製造商或任何子公司的任何資產發放任何債務或施加留置權，但許可債務或許可留置權或第4條明確允許的除外；前提是轉售註冊聲明未在規定的生效日期之前宣佈生效

5 由於製造商無法控制的因素，包括美國證券交易委員會的延遲，這種未能在規定的生效日期之前完成的行為不應被視為本2.1節規定的違約事件；(d) 製造商或其任何子公司應 (A) 拖欠支付任何金額或金額的任何債務（票據或定期票據下的負債除外）的本金或利息（如果有），其本金總額債務超過100,000美元或（B）在遵守或履行任何其他協議或條件時違約與任何此類債務有關或載於任何證據、擔保或與之相關的文書或協議中，或任何其他事件或條件的存在，違約或其他事件或條件將導致的後果，或允許此類債務的持有人或受益人在必要時發出通知，使該債務在規定的到期日之前到期；(e) 製造商向持有人發出的通知，包括隨時公開宣佈其無法遵守或其無意遵守將本票據轉換為普通股的適當要求；(f) 製造商或其任何子公司在本協議或購買協議、本票據或任何其他貸款文件中作出的任何陳述或擔保均應被證明是虛假或不正確或在重大方面違背的；(g) 製造商或其任何子公司應：(i) 申請或同意任命，或接管人、託管人、受託人或清算人對自己或全部或大部分的佔有權其財產或資產；（ii）為其債權人的利益進行一般性轉讓；（iii）根據《美國破產法》（現行或以後生效）或任何司法管轄區（外國或國內）的類似法律啟動自願訴訟；（iv）提交申請，尋求利用任何破產、破產、暫停、重組或其他普遍影響債權人權利執行的類似法律；（v）默許寫信給根據《美國破產法》在非自願案件中對其提出的任何請願書（(vii) 根據任何司法管轄區（外國或國內）的類似法律（現在或以後有效）；（vi）發佈破產通知或結束其業務或發佈有關該通知的新聞稿；或（vii）根據任何司法管轄區（外國或國內）的法律採取與上述任何類似的行動；（h）應針對製造商或其任何子公司啟動訴訟或案件，但不包括其子公司向任何具有司法管轄權的法院申請或同意，尋求：(i) 清算、重組、暫停、解散、清盤、合併或調整其債務；(ii) 與製造商或其任何子公司的清算或解散相關的受託人、接管人、託管人、清算人或其全部或任何實質性資產的任命；或 (iii) 根據任何規定債務人救濟的法律以及第 (i) 款所述的此類程序或案例對其給予類似的救濟)、(ii) 或 (iii) 應在 30 天內繼續未被駁回，或未被擱置且有效，否則任何救濟命令均應在根據美國《破產法》（現行或以後有效）或根據任何司法管轄區（國外或國內）的類似法律對製造商或其任何子公司提起的非自願案件，或根據與上述任何司法管轄區（外國或國內）法律提起的訴訟的非自願案件應為

6 是針對製造商或其任何子公司作出的，應在30天內繼續未被解僱，或未被擱置並有效；(i) 對公司和/或其任何子公司作出一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過100,000美元（或其等值的相關支付貨幣）的款項，該判決或命令未被駁回或在30天內停留；(j) 製造商的普通股停止在任何主要市場上市或報價交易，或停止交易令適用於製造商的普通股；或（k）控制權變更的發生；（l）製造商或擔保人停止經營業務；（m）如果根據本票據或任何其他貸款文件交付的任何證券不再具有強制執行性，或者根據本票據授予的任何擔保權益不再構成對本協議所設優先權的有效和有效留置權；或者製造商或擔保人質疑其有效性或可執行性或否認其有效性有任何其他責任或義務；(o) 製造商或擔保人的任何物質保險單已到期或未按照本文所載要求以其他方式維持；或 (p) 在任何豁免期、寬容期或適用的補救期（包括但不限於所有持有人書面同意的此類補救期的延長）之後，定期票據下的違約行為仍在繼續。2.2 違約事件中的補救措施。(a) 發生任何違約事件時，製造商應立即將此類違約事件的發生通知代理人，描述導致違約事件的事件或事實情況，並説明發生此類違約事件的本協議第2.1節的相關小節。(b) 在違約事件（第2.1 (g) 或 (h) 節除外）已經發生並仍在繼續的任何時候，被要求的持有人可以選擇通過書面通知製造商宣佈全部本金和當時未清的任何其他債務到期並應付款，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，除非本段前面有規定，製造商特此放棄所有這些通知，並且持有人可以採取一切必要措施強制執行授予持有人的任何擔保，並以其他方式利用持有人根據法律、合同或衡平法可以獲得的任何和所有補救措施。(c) 在任何時候，第2.1 (g) 或 (h) 節規定的違約事件已經發生並仍在繼續，然後立即在不另行通知或要求的情況下將當時未清的全部本金和任何其他債務到期和應付，除非本段前面另有規定，否則所有通知均由製造商放棄，持有人可以採取一切必要措施強制執行

7 向持有人提供任何擔保，並以其他方式利用持有人在法律、合同或衡平法上可用的任何和所有補救措施。為進一步確定起見，我們明確理解並同意，持有人在本票據或任何其他貸款文件下的權利和補救措施是累積性的，是對適用法律或衡平規定的任何權利或補救措施的補充，但不能取而代之；持有人對違約或違反制造商或擔保人本票據或其他貸款文件中包含的任何條款、契約、條件或協議的任何權利或補救措施的任何單一或部分行使不得將此視為放棄或更改、影響或損害持有人因此類違約或違約而合法有權獲得的任何其他權利或補救措施或其他權利或補救措施。持有人對製造商、擔保人或任何其他人沒有義務變現任何抵押品或執行任何貸款文件或其任何部分，也沒有義務允許出售、處理或以其他方式處置任何抵押品。持有人對抵押品、擔保人或任何其他人因變現或強制執行抵押品或其任何部分而導致的任何損失或損害，或不允許出售、處理或以其他方式處置任何抵押品，或者他們各自或與任何董事、高級職員、代理人、受僱人或顧問有關的任何作為或不作為承擔任何責任或不作為前述內容，但持有人可能對其造成的任何損失或損害負責或承擔責任故意的不當行為或重大過失。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則持有人可以但沒有義務以持有人認為適當的任何方式履行任何此類契約或協議，而不會因此放棄執行貸款文件的任何權利。持有人就上述事項承擔的合理費用（包括任何合理的法律費用）應被視為在發生之日未清債務中增加並構成債務的一部分。第 3 條 3.1 轉換。(a) 轉換。在涵蓋適用轉換股份的第一份轉售註冊聲明生效之日或之後的任何時候，在到期日前的最後一個交易日營業結束之前，本票據可由持有人選擇（全部或部分）轉換為已全額支付和不可估税的普通股數量，該數量由持有人選擇轉換的未償還本金部分除以（x）確定（“轉換金額”）乘以（y）當時有效的轉換價格在持有人向製造商交付轉換通知之日，其形式基本上與本文附錄B所附的形式相同（“轉換通知”）。在本票據完全轉換時，持有人應將本票據按購買協議中指定的地址交付給製造商。對於本票據的部分兑換，製造商應保留截至轉換之日本票據的轉換金額（均為 “轉換日期”）的書面記錄。

8 (b) 轉換價格。“轉換價格” 指0.15美元，將根據本文的規定進行調整。3.2 轉換股份的交付。在根據本票據以普通股形式轉換或支付本協議下到期的任何金額後，無論如何，在隨後的標準結算週期（該日期，“股票交割日”）內，製造商應儘快安排以相關持有人的名義發行並交付給相關持有人，或按照持有人可能指示的方式，發行一份或多份證明已全額支付股份數量的證書以及該持有人通過此類轉換或付款有權獲得的不可評估的普通股（“轉換股份”），根據適用的轉換或付款以適用的面額計算，這些證書或證書應沒有限制性和交易圖例（《證券法》可能要求的任何此類圖例除外）。如果公司的過户代理人蔘與存託信託公司（“DTC”）快速自動證券轉賬計劃或類似計劃，則公司應要求其過户代理人通過向該持有人的賬户以電子方式傳輸本票據轉換後可發行的此類轉換股票，以電子方式將本票據轉換為該持有人（或其指定人）時可發行的此類轉換股票通過DTC存款向DTC的（或此類指定受讓人）的經紀商根據該持有人（或其指定人）的指示，提款代理佣金制度（前提是此處適用與股票證書相同的時間段）。3.3 調整轉換價格。(a) 在票據全額支付或全額轉換之前，轉換價格應不時按以下方式進行調整（但不得上調，除非根據組合）：(i) 股票拆分和合並的調整。如果製造商在原始發行日之後的任何時候或不時對已發行普通股進行分割，則應按比例降低股票拆分前夕生效的適用轉換價格。如果製造商在原始發行日期之後的任何時候或不時將已發行普通股合併為較少數量的股份，則合併前立即生效的適用轉換價格應按比例提高。本第 3.3 (a) (i) 節下的任何調整應在股票拆分或合併之日營業結束時生效。(ii) 某些股息和分配的調整。如果製造商在截止日期（但無論是在發行日之前還是之後）隨時或不時地制定或發行普通股持有人或設定記錄日期，以確定有權獲得以普通股支付的股息或其他分配的普通股持有人，則無論在何種情況下，在該事件發生前夕生效的適用轉換價格均應自發行之日起降低，如果該記錄日期已確定，自該記錄日營業結束之日起，乘以適用的然後轉換價格實際上是按一小部分計算：

9 (1) 其分子應是在該記錄日發行前或營業結束前夕已發行和流通的普通股總數；(2) 其分母應為在該次發行或該記錄日營業結束前夕發行和流通的普通股總數加上為支付此類股息而可發行的普通股數量或分發。(iii) 調整其他股息和分配。如果製造商應在截止日期（但無論是在發行日之前還是之後）隨時或不時地制定或發行普通股持有人或設定記錄日期，以確定有權獲得其他普通股的股息或其他分配，則無論在何種情況下，都應對適用的轉換價格進行適當修訂，並應作出規定（通過調整轉換價格或其他方式），以使持有者能夠做到這一點除數字外，還應在轉換後收到票據在該事件發生之日將本票據全部轉換為普通股（不考慮此處的任何轉換限制），製造商或其他發行人（如適用）的證券數量或其他財產的數量，並在該事件發生之日起至轉換日（包括轉換日）期間保留此類證券（以及在此期間應付的任何分配）或資產，提出申請在此期間需要進行的所有調整本第 3.3 (a) (iii) 節中關於持有人權利的期限；但是，如果該記錄日期已確定且此類股息未全額支付，或者未在規定的日期進行全額分配，則應根據本款從實際支付此類股息或分配之時起調整轉換價格。(iv) 重新分類、交換或替換的調整。如果在截止日期（但不論是在發行日之前還是之後）通過重新分類、交換、替代或其他方式（通過股票拆分或股票組合或股票分紅或第3.3 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 條規定的股票分割或股票分紅組合或股票分紅的方式，普通股在任何一類或多類股票或其他財產中變更為相同或不同數量的股票或其他證券) 本協議，或本協議第 3.3 (a) (v) 節規定的重組、合併、合併或出售資產），那麼，在任何情況下，都應對轉換價格進行適當修訂，並作出規定（通過調整轉換價格或其他方式），以便持有人隨後有權在重新分類、交換、替代或其他變更後將本票據轉換為股票或其他證券或其他應收財產的種類和金額，由此類票據在重新歸類前夕可能轉換為普通股數量的股票，交換、替代或其他變更，所有變更均可根據此處的規定進一步調整。(v) 稀釋發行引起的調整。如果公司在本協議發佈之日之後發行或出售任何額外的普通股（任何豁免發行除外），那麼

10 從發行之日起和之後，根據本附註可發行的轉換股份總數將增加到普通股的總數，計算方法是：(i) 此類發行或出售前的轉換股份總數乘以 (ii) 分數 (x)，其分子應為發行或出售前夕已發行的普通股數量加上已發行的普通股數量在此類發行或出售中（在每種情況下，均按完全攤薄後確定），以及 (y) 其分母應是發行或出售前夕已發行的普通股數量（按全面攤薄後確定），加上公司在此次發行或出售中獲得的總對價將按發行或出售前夕有效的轉換價格購買的普通股數量。與任何此類調整相關的轉換價格也應按比例降低，因此，調整後行使全額本票據的總轉換價格應等於調整前的總轉換價格。就本文而言，就普通股而言，“全面攤薄基差” 是指在任何時候將要發行和流通的普通股數量，前提是所有未償還的普通股期權、認股權或認股權證以及所有衍生和可轉換證券（包括本票據）均已行使、轉換或交換。(vi) 零碎股份。如果根據本第3.3節對轉換價格進行的任何調整產生了小數金額，則分數金額向下舍入至最接近的整數美分。(vii) 股票對價。如果發行或出售任何普通股或任何普通股等價物：（1）與製造商為倖存公司的任何合併或合併（將製造商先前已發行的普通股更改為或交換為另一家公司的股票或其他證券的任何合併或合併除外），則其對價金額應視為公允價值，由該公司合理和真誠地確定製造商的董事會、該部分資產以及董事會可能認定不存公司的業務歸因於此類普通股、可轉換證券、權利或認股權證或期權（視情況而定）；或（2）如果製造商進行任何合併或合併，其中製造商不是倖存的公司，或者製造商先前流通的普通股應變更為或交換為另一家公司的股票或其他證券或其他財產，或者出售其全部或基本上全部資產的事件對於任何公司的股票、其他證券或其他財產，製造商應被視為已發行普通股，其每股價格等於製造商普通股的估值，其依據是交易所依據的實際匯率（如適用）以及所有此類交易之日的公允市場價值

11 另一家公司的股票、證券或其他財產。如果任何此類計算導致適用的轉換價格或票據轉換後可發行的普通股數量的調整，則應在對票據轉換後可發行的普通股數量的調整生效後確定適用的轉換價格或票據轉換後可發行的普通股數量。如果普通股與製造商的其他股票或證券或其他資產一起發行，對價涵蓋兩者，則本第3.3（a）（vii）節規定的對價應分配給製造商董事會真誠確定的證券和資產。(viii) 記錄日期。如果製造商記錄了普通股持有人的記錄，以使他們有權認購或購買普通股或可轉換證券，則普通股的發行或出售日期應視為該記錄日期。(b) 無減值。製造商不得通過修改其公司註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行製造商在本協議下應遵守或履行的任何條款，但應始終本着誠意協助執行本第3.3節的所有規定和採取所有可能的行動是必要或適當的，以保護他們的轉換權持有人免受減值影響。(c) 調整證明。根據本第3.3節對轉換價格或本票據轉換後可發行的普通股數量進行每次調整或調整時，製造商應自費根據本協議條款立即計算此類調整或調整，並向持有人提供一份證明此類調整和調整的證書，詳細説明此類調整或調整所依據的事實。根據持有人的書面要求，製造商應隨時向該持有人提供或安排向其提供類似的證書，説明此類調整和調整、當時有效的適用轉換價格、普通股數量以及轉換本票據時將收到的其他證券或財產金額（如果有）。儘管如此，製造商沒有義務交付證書，除非此類證書反映了調整後金額的至少百分之一的增加或減少。(d) 發放税款。製造商應繳納根據本票據轉換後發行或交割普通股可能需要繳納的所有發行税和其他税款，不包括聯邦、州或地方所得税；但是，製造商沒有義務支付持有人要求的任何與此類轉換相關的任何轉讓所產生的任何轉讓税。(e) 零碎股票。本票據轉換後不得發行任何零星普通股。作為持有人本來有權獲得的任何部分股票，製造商應支付等於此類零星股份乘以當時有效的轉換價格的現金。

12 (f) 保留普通股。在本票據未償還期間，製造商應在其授權但未發行的普通股中保留所需的最低普通股，並保留其可用的最低普通股（不考慮為此目的對此類轉換的任何種類的限制）。如果在任何時候未發行的授權股票數量不足以履行製造商在本第3.3（f）節下的義務，則製造商應不時增加普通股的授權數量或採取其他有效行動。第 4 條 4.1 陳述和保證。製造商在本協議發佈之日代表自己和擔保人（如適用）向持有人陳述並保證，購買協議中規定的陳述和擔保是真實和正確的。第五條 5.1 盟約。只要票據未兑現，未經所需持有人事先書面同意：(a) 等級。根據本票據到期的所有款項應優先於公司及其子公司的所有其他債務，但定期票據除外，根據Pari Passu和代理協議的條款，定期票據應與本票據下所欠債務平等。(b) 產生債務。公司不得且公司應使其每家子公司不直接或間接承擔、擔保或承擔任何債務（（i）本票據和定期票據以及（ii）允許的債務除外）。(c) 留置權的存在。除許可留置權外，公司不得直接或間接地允許或承受對公司或其任何子公司擁有的任何財產或資產（包括賬户和合同權利）（統稱為 “留置權”）的任何抵押貸款、留置權、質押、擔保權益、信託契約或其他抵押權，本公司也應促使其各子公司不得直接或間接地允許或承受任何抵押貸款、留置權、質押、擔保權益、信託契約或其他擔保。(d) 限制性付款。除非本附註、定期票據或其他貸款文件中另有規定，否則公司不得且公司應導致其各子公司不要通過支付現金或現金等價物（全部或部分，無論是通過公開市場購買、要約、私下交易還是其他方式）直接或間接地預付、延期、回購、償還或支付任何款項。任何債務（票據和定期票據除外）的一部分，只要任何此類付款是按照面值支付的Passu和代理協議），無論是以支付此類債務的本金（或溢價，如果有）或利息的方式（如果有），前提是此類債務的到期日或以其他方式支付，還是在該付款生效後，(i) 構成違約事件的事件已經發生並仍在繼續，或 (ii) 與

13 時間流逝且未得到糾正將構成違約事件已經發生且仍在繼續。(e) 對贖回、預付款和現金分紅的限制。公司不得直接或間接地預付、回購或申報或支付其任何股本的任何現金股息或分配，公司也應促使其每家子公司不要直接或間接地預付、回購或申報或支付任何現金股息或分配。除了以不高於原始收購價格或其公允市場價值的較低者向為公司或任何子公司提供服務的前員工、高級職員、董事、顧問或其他人員回購股票外，公司不得直接或間接地要求其每家子公司直接或間接地回購或贖回其任何股本。(f) 限制資產轉移。除了 (i) 在正常業務過程中庫存和產品的銷售或許可以及 (iii) 以外，公司不得直接或間接地出售、租賃、許可、分割、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或任何子公司擁有或此後收購的任何資產或權利，不論這些資產或權利是通過單筆交易還是一系列關聯交易獲得出售不需要的或過時的資產。(g) 保存存在等公司應維護和保持，並促使每家子公司維護和維護其存在、權利和特權，使其成為或保留其所有或租賃的財產性質或其業務交易要求此類資格的每個司法管轄區成為或保持其正式資格和信譽良好。製造商和擔保人應按照其目前經營的方式從事業務及其自然和邏輯延伸以及與之相關的業務；按照良好的商業慣例開展和開展業務和運營，包括業務。此外，製造商和擔保人應在 (i) 和 (iii) 開展業務所需的所有政府和監管機構授權、執照和許可證方面保持良好信譽，(ii) 遵守適用的法律和法規，包括與環境問題、美國反洗錢法律法規和反恐法律法規相關的法律法規，以及 (iii) 遵守其實質協議，但此類情況除外未能單獨或總體上維持不變而且不合理地預計會產生重大不利影響。(h) 財產維護等公司應維護和保存，並促使每家子公司維護和保全其正常開展業務所必需或有用的所有財產，保持良好的工作秩序和狀況，除正常磨損外，並促使每家子公司始終遵守其作為承租方或佔用財產的所有租賃的規定，以防止任何損失或沒收其行為或其下的行為，在每種情況下都是其行為所必需或重要的業務，但個人損失或總體損失沒有產生或合理預計不會產生重大不利影響的業務除外。(i) 維護知識產權。公司將並將促使其每家子公司採取一切必要或建議的行動，以維護使用所有商標、商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、原件的所有權利或許可

14 份原創權、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權的作品，以及公司和/或其任何子公司為此而提交的所有申請和註冊，在每種情況下，均為其全面開展業務所必需或實質性的，但個人或總體損失未發生或無法合理預期的除外 a 重大不利影響。(j) 維持保險。公司應就其財產（包括其租賃或擁有的所有不動產）和業務向負責任和信譽良好的保險公司或協會（包括但不限於綜合一般責任、危險、租金和業務中斷保險）維持並促使每家子公司維持保險，其金額和風險應由任何具有管轄權的政府機構所要求或通常按照健全的商業慣例承擔從事類似業務的公司處境相似。代理人應在財產和意外傷害保單上列為損失受益人和額外被保險人，此類保單應包含損失應付條款。(k) 與關聯公司的交易。公司不得也不允許其任何子公司與任何關聯公司簽訂、續訂、延長或成為其中的一方與任何關聯公司進行任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產，或提供或支付任何形式的管理、諮詢或其他服務），除非在正常業務過程中以與過去一致的方式和範圍內製造商的美國證券交易委員會報告中所述的做法，或製造商對持有者的相關做法隨函附上，為謹慎經營其業務所必需或可取，以公平對待為由且對其或其子公司的優惠條件不亞於與非關聯公司的人進行類似的公平交易所能獲得的條件。(l) 收益的使用；遵守法律。製造商應按照購買協議第4.5節的規定使用本票據的收益。製造商及其每家子公司應在所有重大方面遵守適用於他們的所有法律。(m) 繳納税款等製造商應並應促使其每家子公司在到期和應付時立即支付和解除所有合法税款、攤款和政府收費或徵收的對製造商和子公司的收入、利潤、財產或業務徵收的税款；但是，如果任何此類税款、評估、費用或徵税的有效性目前應通過適當的程序進行真誠的質疑，則無需支付任何此類税款、評估、費用或徵税製造商或此類子公司應在其賬面上預留足夠的儲備金就此而言，還規定，製造商和此類子公司將在訴訟啟動時立即繳納所有此類税款、攤款、費用或税款，以取消可能作為擔保的任何留置權的抵押權。(n) 財務報表。(A) 公司在任何時候受《交易法》第13或15（d）條的報告要求的約束，從最初的發行日期起和之後，公司應向持有人交付根據第13條要求提交的所有此類報告，以及

《交易法》第15 15（d）條與該法規定的交貨同時進行（無論如何不遲於下文（B）（1）和（B）（2）條規定的日期）。(B) 公司在任何時候都不受交易法第13或15 (d) 條的報告要求的約束，從最初的發行日起和之後，公司應向持有人交付：(1) 在每個財政年度結束後的120天內（如果該日不是交易日，則在下一個交易日），10-K表年度報告中要求包含的所有財務信息，或向美國證券交易委員會提交的任何後續表格或類似表格，包括 “管理層對財務狀況的討論和分析” 以及經營業績” 和公司獨立註冊會計師事務所的年度財務報表報告；以及（2）在每個財政年度的前三個財政季度結束後的60天內（如果該日不是交易日，則在下一個交易日），向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或任何後續或類似表格中必須包含的所有財務信息，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”以及根據公認會計原則編制的財務報表；在每種情況下，均應在所有重大方面均符合該表格中規定的要求，但上文或下文所述除外；但是，不要求公司 (i) 遵守《交易法》G條或S-K條例第10 (e) 項中關於其中包含的任何 “非公認會計準則” 財務信息，(ii) 提供任何不是 “非公認會計準則” 財務信息的信息其他方面類似於其最新的10-K表年度報告中目前包含的信息，或10-Q表季度報告，（iii）提供單獨的財務報表或第S-X條例第3-05、3-09、3-10、3-16、13-01或13-02條所規定的其他信息，或者在每種情況下，第S-X條例要求的任何後續條款或任何附表或（iv）都包含任何 “分部報告”。此外，儘管有上述規定，公司無需（i）遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302、906和404條，或（ii）以其他方式提供S-K法規第307、308或402項所要求的任何信息、證書或報告。(o) 最低現金餘額。公司不得允許其在公司存款賬户中的總現金餘額始終低於一百萬美元（1,000,000美元）（“最低現金餘額要求”）。(o) 合規證書。公司應在每個月底後的5個交易日內向持有人交付一份高級管理人員證書，該證書除其他外應證明：（i）截至該月底公司存款賬户中的現金餘額，（ii）沒有發生或正在繼續發生違約或違約事件，以及（iii）製造商和擔保人遵守了所有包含的契約和義務在貸款文件中。(p) 製造商通知。製造商在得知以下情況後應立即向代理商和光明銀行發出通知：

16 (a) 任何違約或違約事件的發生（為了更確定起見，無論此類違約或違約事件是否仍在繼續）；（b）以書面形式對製造商或擔保人提起或威脅提起的任何訴訟、訴訟、調查或其他程序，涉及超過100,000美元（或以任何其他貨幣或貨幣計算的等值金額）；（c）任何重大不利影響的發生；（d）任何擬議的不利影響；（d）任何擬議的不利影響變更製造商或擔保人的審計師；或（e）任何違約、加速、終止的通知或製造商或擔保人就 (i) 未償金額超過100,000美元的任何債務，或 (ii) 任何實質性協議，每種情況都被暫停，同時附上製造商高級官員就為糾正、防止或應對此類事件或情況而採取的措施以及該事件或情況的影響（視情況而定）所採取的措施的詳細陳述。(q) 控制權變更。製造商不得進行任何可能導致控制權變更的交易。(r) 進一步保證。應要求持有人的要求並在必要時，為了遵守未來的發展或要求，製造商應執行和交付進一步的文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本説明的目的。(s) 審計和訪問。製造商和擔保人將根據持有人的要求，在任何交易日的正常工作時間內，隨時不時地允許持有人或其代理人或代表，(i) 在保密的基礎上，檢查其持有或控制的與抵押品有關的所有賬簿、記錄和文件；(ii) 訪問其辦公室、財產和製造商和擔保人的抵押品所在地（視情況而定）。(t) 觀察員地位。持有人應獲得製造商董事會的觀察員地位，並應就任何董事會議或任何需要董事批准的事項向持有人提供合理的書面通知。第五條

17 5.1 先決條件。在持有人根據本協議向製造商預付任何資金之前，所需持有人應自行決定滿足購買協議中包含的先決條件：第6條6.1通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應最早於以下日期被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:00（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本第 5.1 節中規定的電子郵件地址，(b) 傳輸之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信已送達在不是某一天通過電子郵件發送到本第 5.1 節中指定的電子郵件地址任何日期的交易日或晚於下午 5:00（紐約時間），且早於該日期晚上 11:59（紐約時間）；（c）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務在下一個交易日送達，則為交付給承運人之日的下一個交易日；或（d）需要向其發出通知的一方實際收到後。通知地址應與購買協議中的規定相同。6.2 適用法律；專屬管轄權；律師費。與本説明的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。公司同意，與本説明和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本説明的一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）只能在紐約州和聯邦法院提起。公司特此不可撤銷地服從設在紐約州紐約州的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本協議中考慮或討論的任何交易（包括與本説明和任何交易文件的執行有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張任何此類索賠個人不受任何此類法院的管轄，該訴訟或程序是不恰當或不方便進行此類程序。公司特此不可撤銷地放棄個人程序服務，同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本説明向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行本説明和其他交易文件的任何規定，那麼，除了公司在本協議中其他條款的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序中的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。在解釋或解釋本説明時，不得假定起草本説明的當事方不利。

18 6.3 標題。本説明中的文章和章節標題僅為便於參考，不構成本説明的一部分，用於任何其他目的。6.4 補救措施、描述、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註中提供的補救措施應是累積性的，除了本附註中根據任何其他貸款文件、法律或衡平法（包括但不限於特定履約令和/或其他禁令救濟）提供的所有其他補救措施外，此處包含的任何補救措施均不應被視為放棄遵守導致此類補救措施的條款，此處的任何內容均不限制持有人因製造商不遵守而尋求實際損害的權利本票據或任何其他貸款文件的條款。此處規定或規定的與付款、兑換等（及其計算）有關的金額應為持有人收到的金額，除非本文明確規定，否則不應受制造商的任何其他義務（或其履行）的約束。製造商承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的物質損失，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施是不夠的。因此，製造商同意，如果出現任何此類違規行為或威脅違約行為，除法律或衡平法上所有其他可用的權利和補救措施外，持有人還有權尋求公平救濟，包括但不限於限制任何此類違規行為或威脅違規行為的禁令，無需辯護和證明不可彌補的損害，也無需提供任何保證金或其他擔保。6.5 執法費用。製造商同意支付本票據持有人的所有執法費用和費用，包括但不限於合理的律師費和開支。6.6 約束力。無論本協議條款是否允許此類繼承人或受讓人，此處規定的製造商義務均對其繼承人和受讓人具有約束力。6.7 修正案；豁免。除非公司與持有人簽署的書面文書，否則不得豁免或修改本票據的任何條款。對本票據任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的豁免或對本票據中任何其他條款、條件或要求的豁免，持有人延遲或疏忽行使本票據下任何權利也不得損害任何此類權利的行使。6.8 遵守證券法。本票據的每位持有人承認，本票據的收購僅是為了該持有人自己的賬户，而不是作為任何其他方的代理人，也不是為了投資，並且該持有人不得在違反適用的證券法的情況下發行、出售或以其他方式處置本票據。本票據和任何以此為替代或替代發行的票據均應蓋章或印上圖例，其形式大致如下：“本票據未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或

19 根據現有豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，根據適用的州證券法，如轉讓人或製造商的律師就此提出的法律意見所證實，其實質內容應為公司合理接受。” 6.9 專屬管轄權；地點。由本票據引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠，只能按照購買協議的規定提起和執行。6.10 失敗或寬恕不豁免。持有人未能或延遲行使本協議下的任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。6.11 製造商豁免。除非本説明中另有明確規定，否則製造商和所有其他可能對本説明所證明的全部或任何部分義務承擔責任的人，特此放棄與本説明的交付、接受、履行和執行相關的提交、要求、不付款通知、抗議以及所有其他要求和通知，並同意任何此類續訂或通知可以在不通知任何此類人員的情況下進行延期，也不會影響他們的責任在此並進一步同意釋放任何在此承擔責任的人，但均不影響應支付本票據的其他個人、公司或製造商的責任，並且在此放棄陪審團審判的權利。6.12 定義。除非本協議所附附錄B中另有定義，否則此處使用且未定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。6.13 税收收益保護和增加的成本 (a) 向持有人支付的所有款項均不含任何税款、預扣税或其他任何性質的扣除額。如果法律要求繳納或支付任何此類税款、扣除額或預扣款，並且製造商或擔保人從向持有人支付的款項中扣除或支付了扣除額或預扣款，則製造商和擔保人應單獨向持有人支付必要的款項，以補償持有人因此類税款、扣除或預扣所產生的任何損失。(b) 製造商和擔保人將應要求向持有人償還持有人為履行本票據或任何其他貸款文件規定的義務而產生的任何合理費用，這些變化是由於法律、法規、條約或監管要求（無論是否具有法律效力）的變更包括但不限於任何儲備金或特殊存款要求、任何税收或資本要求或持有人在確定本票據時遵守情況的任何變化持有人，其效果是增加了融資成本向持有人或降低其有效資本回報率。

20 6.14 賠償。(a) 製造商和擔保人同意就任何及所有索賠、損害賠償、損失、負債和相關費用（包括任何律師為任何補償支付的費用、收費和支出）向持有人及其各關聯公司及其關聯公司的董事、高級職員、合夥人、代理人、受託人、管理人員、經理、顧問和代表（均為 “受賠方”）作出賠償並使其免受損害受賠方），由任何受賠方發生或任何人向任何受賠方索賠（包括製造商或擔保人）受賠方以外的受保方，由於：(i) 本票據或本票據所設想的任何協議或文書（包括但不限於任何貸款文件）的執行或交付、其各方履行本票據或任何其他貸款文件規定的各自義務或完成此類文件所設想的交易；(ii) 任何貸款、信貸發放或信貸收益的擬議用途；(iii) 任何實際或涉嫌的存在或在製造商、擔保人或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上釋放危險物質，或以任何方式與製造商、擔保人或其任何子公司相關的任何環境責任；或 (iv) 與上述任何內容有關的任何實際或潛在的索賠、調查、訴訟或程序，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，無論是由第三方還是製造商或擔保人提出無論是否有任何受賠方是其中的一方；前提是該等賠償 (i) 不適用於持有人因製造商對本票據的付款、持有人轉換本票據或出售根據本票據獲得的任何股份而獲得的任何收入或收益；或 (ii) 向任何受賠方提供，前提是此類索賠、損害賠償、損失、負債或相關費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定為由該受賠方的重大過失或故意不當行為造成。(b) 除了製造商或擔保人根據本票據的任何其他條款對持有人承擔的任何責任或義務外，製造商和持有人還應賠償持有人並使其免受任何和所有損失、索賠、成本、損害或負債（包括清算和重新部署為資助或維持貸款或墊款任何部分而獲得的資金所產生的任何費用或成本，以及合理的自付費用和律師費）由於製造商或擔保人未能做到以下情況而導致或與之相關的持有人履行其任何義務，包括因清算或再僱用所要求的全部或部分存款或其他資金而產生的任何成本或費用

21 由於製造商或擔保人未能在本協議要求的日期完成提款或在本協議下發出的任何通知中規定的日期完成提款或支付任何款項、還款或預付款，持有人應為任何銀行承兑匯票或信用證提供資金，或為任何貸款提供資金或維持任何貸款。如果沒有明顯錯誤，持有人出具的證明應列明為補償任何此類損失、索賠、成本、損害或責任所需的金額，包括金額計算基礎的合理細節，並交付給製造商，即為確鑿的結論。(c) 製造商和擔保人同意，在適用法律允許的最大範圍內，根據任何責任理論，對於因本票據或任何貸款文件而導致的或由此類貸款文件引起的實際或直接損失（包括但不限於任何利潤損失或預期儲蓄），不對任何受賠方提出任何索賠，並特此放棄對任何受賠方提出任何索賠賠償方與本文或其相關的活動。6.15 存活。本票據的終止不得解除製造商或擔保人在終止之前對持有人承擔的義務，例如因違反本票據而產生或與之相關的義務、任何不遵守本票據的行為或在終止之前作出或視為作出的任何陳述和擔保的不準確性，以及根據此處包含的所有賠償義務產生的義務。製造商和擔保人根據本協議第 6.14 節就費用、損害賠償、損失、成本、負債和其他義務向持有人提供賠償的義務將持續到 (i) 可能對持有人或任何其他受賠方提起的訴訟的所有適用時效期限已過，以及 (ii) 在最終不可上訴的命令下達後 365 天，以較晚者為準對持有人或任何其他受賠方提起的訴訟具有管轄權的法院它們是在此類訴訟的適用時效到期之前啟動的。儘管如此，在不可撤銷地全額支付所有本金、利息和其他未清債務後，代理人將解除其在抵押品中的擔保權益。6.16 可分割性。為了確定任何特定條款的法律可執行性，本説明的每項條款均應與本説明的所有其他條款分開。本票據可以在任意數量的對應方中籤訂和交付，也可以由不同的當事方在不同的對應方上籤訂和交付，每份票據在簽訂和交付時應被視為原件，所有這些對應方合起來只能構成同一份協議。 [簽名頁面如下]

[可轉換票據的簽名頁面]為此，製造商已促使本票據由其正式授權的官員自上述第一天起正式簽署，以昭信守。SPRINGBIG 控股有限公司作者：/s/ 保羅·賽克斯姓名：保羅·賽克斯職稱：首席財務官

附錄 A 定義 (a) 就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制” 是指直接或間接地有權對該人的董事的選舉具有普通投票權的10％或以上的股票進行投票，或者指導或促成該人的管理和政策的指導無論是通過合同還是其他方式的人。(b) “控制權變更” 是指除以下任何基本交易：(i) 公司或其任何直接或間接的全資子公司與上述任何人合併；(ii) 任何重組、資本重組或重新分類前夕公司投票權持有人在此類重組、資本重組或重新分類後繼續進行的普通股重組、資本重組或重新分類或重新歸類為持有公開交易的證券，總而言之，直接或間接地是實質方面，在此類重組、資本重組或重新分類之後，倖存實體（或有權或投票權選舉此類實體或實體的董事會成員（如果不是公司，則為同等實體）的投票權持有人，或（iii）根據僅為更改公司或其任何子公司的註冊管轄權而進行的遷移合併。(c) “抵押品” 是指所有現有和購置後的財產及其任何收益，這些財產受任何貸款文件設定的留置權約束或打算受其約束。(d) “普通股” 是指實體資本中的已發行和流通股份。(e) “違約” 是指構成違約事件或將構成違約事件的任何事件或條件，但滿足使該事件或條件成為違約事件所需的任何條件除外，包括髮出任何通知、推遲時間或兩者兼而有之。(f) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例。(g) “豁免發行” 是指 (a) 根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，由董事會的多數非僱員成員或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員發行 (a) 向公司的顧問、員工、高級管理人員或董事發行的普通股、限制性股票單位或期權，(b) 普通股在票據轉換時發行，(c) 在行使或交換票據時發行的證券轉換在執行購買協議之前發行的任何證券，L1文件或根據L1債務清算協議除外，（d）與公司大多數董事以及首席投資者和Lightbank批准的任何合併、收購或戰略交易相關的證券。

(h) “基本交易” 指 (A) 公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，參與一項或多項關聯交易，(i) 與另一個標的實體合併或合併或合併（無論公司是否倖存的公司），或（ii）出售、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司或其任何 “重要子公司” 的全部或幾乎全部財產或資產（如第S-X條例第1-02條所定義，向一個或多個主體實體提供，或（iii）制定，或允許一個或多個標的實體提出，或允許公司受其普通股的約束或參與一個或多個標的實體提出、購買、投標或交換要約，該要約被持有至少（x）50％的普通股，（y）50％的已發行普通股的持有人接受，計算方法是所有主體實體持有的普通股股份，計算方法是所有主體實體持有的普通股股份對於提出或參與的任何標的實體，此類收購、投標或交換要約均不是未償還的；或 (z) 一定數量的普通股，使所有提出或參與此類收購、投標或交換要約的主體實體或與之有關聯的所有標的實體共同成為至少 50% 已發行普通股的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條），或（iv）完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），其中有一個或多個所有此類標的實體以個人或總體方式收購（x）至少50％的普通股已發行股份，（y）至少50％的已發行普通股的標的實體，計算方法是所有訂立此類股票購買協議或其他業務合併的主體實體或與之關聯的實體持有的普通股均未流通；或（z）此類數量的股份普通股，使標的實體集體成為受益實體至少50％的普通股所有者（定義見交易法第13d-3條），或（v）對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，（B）公司應通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何標的實體單獨或總體上成為或成為 “受益所有人”（定義如下）在 “交易法” 第13d-3條中), 直接或間接地, 無論是通過收購, 購買, 轉讓,以任何方式轉讓、招標、要約、交換、減少已發行普通股、合併、業務合併、重組、資本重組、分拆安排、重組、資本重組或重新分類或其他方式，（x）已發行和流通普通股所代表的總普通投票權的至少 50%，（y）至少佔已發行和流通普通股所代表的普通投票權總額的50％ 截至目前，所有此類標的實體均未持有的已發行普通股本票據的日期，計算方法是所有此類標的實體持有的普通股均未流通，或 (z) 公司已發行和流通的普通股或其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許此類標的實體進行法定短期合併或其他交易，要求公司其他股東在未經公司股東批准的情況下交出普通股或 (C) 直接或間接地交出普通股，包括通過子公司、關聯公司或以其他方式，在一筆或多項關聯交易中，發行或訂立任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格遵守本定義的條款

更正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分所必需的程度。(i) “團體” 是指《交易法》第13（d）條中使用的 “團體”，其定義見該法第13d-5條。(j) “擔保人” 是指特拉華州的一家公司SpringBig, Inc.。(k) “債務” 指：(a) 所有借款債務；(b) 以債券、債券、票據或其他類似票據為憑證的所有債務，以及與信用證、銀行承兑匯票、當前互換協議、利率對衝協議、利率互換或其他金融產品有關的所有償還或其他債務；(c) 以任何留置權或抵押擔保作保的所有債務或負債製造商的資產，無論是否承擔此類義務或責任；以及（d）任何擔保或意圖承擔的義務擔保（無論是直接還是間接擔保、背書、共同製作、打折或通過追索權出售）任何其他人的任何上述義務。(l) “Lightbank” 是指Lightbank II，L.P. (m) “貸款文件” 是指本票據、質押和擔保協議、擔保、Pari Passu和代理協議、交易文件（定義見購買協議）和所有其他協議（包括債權人間協議）、製造商或擔保人現在或將來根據本票據要求或計劃向其交付的文件和文書持有人以及根據本票據規定為貸款文件或以其他方式簽發的任何其他文件並由製造商或擔保人根據本協議向持有人承擔的義務而交付。“貸款文件” 是指其中任何一份。(n) “重大不利影響” 的含義與購買協議中賦予該術語的含義相同。(o) “債務” 是指本金、任何應計和未償利息以及根據本協議或任何其他貸款文件應付的任何其他款項。(p) “Pari Passu和代理協議” 是指持有人之間簽訂並經制造商和擔保人確認和同意的同等權利和代理協議（定義見下文和定期票據），日期約為本協議之日或其日期。(q) “允許債務” 是指（i）票據和定期票據證明的債務，（ii）用於購買正常業務過程中業務中使用的設備和資產的資本化租賃和購貨款擔保權益，未償總額不超過100,000美元，以及（iii）在原始發行日期以及本文所附附表一中列出的任何負債以及任何再融資、置換、交換、續期、還款或延期。(r) “允許的留置權” 是指 (i) 針對尚未到期或拖欠的税款或根據公認會計原則設立充足儲備金的適當程序本着誠意提出質疑的任何留置權，(ii) 正常交易過程中產生的任何法定留置權

就尚未到期或拖欠的責任通過法律運作開展業務，（iii）通過法律運作設定的任何留置權，例如材料人留置權、機械師留置權和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，涉及尚未到期或拖欠的或通過適當程序本着誠意受到質疑的責任，（iv）為許可債務提供擔保的留置權，以及 (v) 與延期、續訂或再融資本條款所述類型的留置權擔保的債務相關的產生iv) 上述條款，前提是任何延期、續期或替換留置權應僅限於現有留置權所擔保的財產，並且延期、續訂或再融資的債務本金不增加，(vi) 依法為海關和税務機關設立的留置權，以擔保與貨物進口有關的關税的支付；(vii) 在不構成情形下的判決、法令或扣押產生的留置權本附註下的違約事件以及 (viii) 任何已發行或未償還的留置權在原始發行日期並在本文所附附表一中列出。(s) “主要市場” 是指任何OTCQX最佳市場、OTCQB風險市場、紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場，或普通股上市或報價交易的任何這些交易平臺或交易所的任何繼任者（視情況而定）。(t) “所需持有人” 是指持有當時未償債務總額50％以上的持有人，其中必須包括首席投資者和Lightbank。(u) “所需最低限額” 是指截至原始發行日票據轉換後可發行的轉換股票數量的150％的普通股數量。(v) “SEC” 是指美國證券交易委員會或其繼任者。(w) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。(x) “標準結算週期” 指兩個交易日。(y) “標的實體” 是指任何個人、個人或團體或任何此類個人、個人或團體的任何關聯公司或關聯公司。(z) “子公司” 的含義與購買協議中規定的含義相同。(aa) “定期票據” 是指公司發行的優先擔保定期本票，利率為每年12％，將根據擔保協議進行擔保。(bb) “交易日” 是指普通股在主要市場上交易至少4.5小時的一天。

附錄 B 合規證書的形式

附錄C轉換通知表格（由持有人簽發以轉換票據）下列簽署人特此不可撤銷地選擇根據本協議條件將上述第___號票據本金中的____________美元轉換為SpringBig Holdings, Inc.（“製造商”）的普通股，截至下文所寫日期。轉換日期：轉換金額：轉換價格：轉換日期持有人實益擁有或視為實益擁有的普通股數量：待發行的普通股數量： [持有者]作者：姓名：標題：地址：