證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
Pinstripes 控股有限公司
（發行人名稱）
普通股，面值每股0.01美元
（證券類別的標題）
06690B107
（CUSIP 號碼）
2023年12月29日
（需要提交本聲明的事件日期）
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：
☐ 規則 13d-1 (b)
規則 13d-1 (c)
☐ 規則 13d-1 (d)
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券 交易法》（以下簡稱 “該法”）第18條的目的提交的，也不應被視為受該法該部分責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。
| CUSIP 編號 06690B107 | 第 2 頁，共 23 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
BPR Cumulus 有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明）： (a) ☐ (b) 聯合 申報
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用：
| |||||
| 4 | 組織的國籍或地點：
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權：
0 | ||||
| 6 | 共享投票權：
2,759,932 (1) | |||||
| 7 | 唯一的處置力：
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權：
2,759,932 (1) | |||||
| 9 |
每位申報人實際擁有的總金額：
2,759,932 (1) | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的 總金額是否不包括某些股份（參見説明）：
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比：
6.9% (2) | |||||
| 12 | 舉報人類型 （參見説明）：
OO | |||||
| (1) | 作為發行人2,759,932股普通股的直接所有者，其面值為每股0.01美元 （普通股）。 |
| (2) | 正如發行人於2024年1月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的那樣，此處所有權百分比的計算均基於發行人 普通股的總共39,918,036股。 |
| CUSIP 編號 06690B107 | 第 3 頁，共 23 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
BPR OP，LP | |||||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明）： (a) ☐ (b) 聯合 申報
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用：
| |||||
| 4 | 組織的國籍或地點：
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權：
0 | ||||
| 6 | 共享投票權：
2,759,932 (1) | |||||
| 7 | 唯一的處置力：
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權：
2,759,932 (1) | |||||
| 9 |
每位申報人實際擁有的總金額：
2,759,932 (1) | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的 總金額是否不包括某些股份（參見説明）：
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比：
6.9% | |||||
| 12 | 舉報人類型 （參見説明）：
PN | |||||
| (1) | 僅以其作為BPR Cumulus LLC的管理成員的身份。 |
| CUSIP 編號 06690B107 | 第 4 頁，共 23 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
BPR 房地產控股二有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明）： (a) ☐ (b) 聯合 申報
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用：
| |||||
| 4 | 組織的國籍或地點：
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權：
0 | ||||
| 6 | 共享投票權：
2,759,932 (1) | |||||
| 7 | 唯一的處置力：
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權：
2,759,932 (1) | |||||
| 9 |
每位申報人實際擁有的總金額：
2,759,932 (1) | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的 總金額是否不包括某些股份（參見説明）：
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比：
6.9% | |||||
| 12 | 舉報人類型 （參見説明）：
OO | |||||
| (1) | 僅以其作為BPR OP，LP的普通合夥人的身份。 |
| CUSIP 編號 06690B107 | 第 5 頁，共 23 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
BPR 房地產控股有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明）： (a) ☐ (b) 聯合 申報
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用：
| |||||
| 4 | 組織的國籍或地點：
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權：
0 | ||||
| 6 | 共享投票權：
2,759,932 (1) | |||||
| 7 | 唯一的處置力：
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權：
2,759,932 (1) | |||||
| 9 |
每位申報人實際擁有的總金額：
2,759,932 (1) | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的 總金額是否不包括某些股份（參見説明）：
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比：
6.9% | |||||
| 12 | 舉報人類型 （參見説明）：
OO | |||||
| (1) | 僅以BPR房地產控股二有限責任公司股東的身份行事。 |
| CUSIP 編號 06690B107 | 第 6 頁，共 23 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
布魯克菲爾德地產零售控股有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明）： (a) ☐ (b) 聯合 申報
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用：
| |||||
| 4 | 組織的國籍或地點：
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權：
0 | ||||
| 6 | 共享投票權：
2,759,932 (1) | |||||
| 7 | 唯一的處置力：
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權：
2,759,932 (1) | |||||
| 9 |
每位申報人實際擁有的總金額：
2,759,932 (1) | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的 總金額是否不包括某些股份（參見説明）：
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比：
6.9% | |||||
| 12 | 舉報人類型 （參見説明）：
OO | |||||
| (1) | 僅以BPR房地產控股I LLC股東的身份行事。 |
| CUSIP 編號 06690B107 | 第 7 頁，共 23 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
BPI Property Inc. | |||||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明）： (a) ☐ (b) 聯合 申報
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用：
| |||||
| 4 | 組織的國籍或地點：
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權：
0 | ||||
| 6 | 共享投票權：
2,759,932 (1) | |||||
| 7 | 唯一的處置力：
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權：
2,759,932 (1) | |||||
| 9 |
每位申報人實際擁有的總金額：
2,759,932 (1) | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的 總金額是否不包括某些股份（參見説明）：
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比：
6.9% | |||||
| 12 | 舉報人類型 （參見説明）：
CO | |||||
| (1) | 僅以布魯克菲爾德地產零售控股有限責任公司股東的身份行事。 |
| CUSIP 編號 06690B107 | 第 8 頁，共 23 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
BPR FIN I Subco Inc. | |||||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明）： (a) ☐ (b) 聯合 申報
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用：
| |||||
| 4 | 組織的國籍或地點：
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權：
0 | ||||
| 6 | 共享投票權：
2,759,932 (1) | |||||
| 7 | 唯一的處置力：
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權：
2,759,932 (1) | |||||
| 9 |
每位申報人實際擁有的總金額：
2,759,932 (1) | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的 總金額是否不包括某些股份（參見説明）：
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比：
6.9% | |||||
| 12 | 舉報人類型 （參見説明）：
CO | |||||
| (1) | 僅以BPI Property Inc.股東的身份行事 |
| CUSIP 編號 06690B107 | 第 9 頁，共 23 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
BPR FIN II Inc. | |||||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明）： (a) ☐ (b) 聯合 申報
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用：
| |||||
| 4 | 組織的國籍或地點：
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權：
0 | ||||
| 6 | 共享投票權：
2,759,932 (1) | |||||
| 7 | 唯一的處置力：
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權：
2,759,932 (1) | |||||
| 9 |
每位申報人實際擁有的總金額：
2,759,932 (1) | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的 總金額是否不包括某些股份（參見説明）：
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比：
6.9% | |||||
| 12 | 舉報人類型 （參見説明）：
CO | |||||
| (1) | 僅以BPI Property Inc.股東的身份行事 |
| CUSIP 編號 06690B107 | 第 第 10 頁，共 23 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
BPR Holding REIT I LLC | |||||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明）： (a) ☐ (b) 聯合 申報
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用：
| |||||
| 4 | 組織的國籍或地點：
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權：
0 | ||||
| 6 | 共享投票權：
2,759,932 (1) | |||||
| 7 | 唯一的處置力：
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權：
2,759,932 (1) | |||||
| 9 |
每位申報人實際擁有的總金額：
2,759,932 (1) | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的 總金額是否不包括某些股份（參見説明）：
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比：
6.9% | |||||
| 12 | 舉報人類型 （參見説明）：
OO | |||||
| (1) | 僅以其作為BPR FIN II Inc.股東的身份 |
| CUSIP 編號 06690B107 | 第 11 頁，共 23 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
布魯克菲爾德地產有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明）： (a) ☐ (b) 聯合 申報
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用：
| |||||
| 4 | 組織的國籍或地點：
百慕大 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權：
0 | ||||
| 6 | 共享投票權：
2,759,932 (1) | |||||
| 7 | 唯一的處置力：
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權：
2,759,932 (1) | |||||
| 9 |
每位申報人實際擁有的總金額：
2,759,932 (1) | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的 總金額是否不包括某些股份（參見説明）：
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比：
6.9% | |||||
| 12 | 舉報人類型 （參見説明）：
PN | |||||
| (1) | 僅以BPR Holding REIT I LLC股東的身份行事。 |
| CUSIP 編號 06690B107 | 第 第 12 頁，共 23 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
布魯克菲爾德房地產合夥人有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明）： (a) ☐ (b) 聯合 申報
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用：
| |||||
| 4 | 組織的國籍或地點：
百慕大 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權：
0 | ||||
| 6 | 共享投票權：
2,759,932 (1) | |||||
| 7 | 唯一的處置力：
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權：
2,759,932 (1) | |||||
| 9 |
每位申報人實際擁有的總金額：
2,759,932 (1) | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的 總金額是否不包括某些股份（參見説明）：
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比：
6.9% | |||||
| 12 | 舉報人類型 （參見説明）：
PN | |||||
| (1) | 僅以Brookfield Property L.P的管理普通合夥人的身份行事 |
| CUSIP 編號 06690B107 | 第 第 13 頁，共 23 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
布魯克菲爾德房地產合夥人有限公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明）： (a) ☐ (b) 聯合 申報
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用：
| |||||
| 4 | 組織的國籍或地點：
百慕大 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權：
0 | ||||
| 6 | 共享投票權：
2,759,932 (1) | |||||
| 7 | 唯一的處置力：
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權：
2,759,932 (1) | |||||
| 9 |
每位申報人實際擁有的總金額：
2,759,932 (1) | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的 總金額是否不包括某些股份（參見説明）：
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比：
6.9% | |||||
| 12 | 舉報人類型 （參見説明）：
CO | |||||
| (1) | 僅以Brookfield Property Partners L.P普通合夥人的身份行事 |
| CUSIP 編號 06690B107 | 第 第 14 頁，共 23 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
布魯克菲爾德公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明）： (a) ☐ (b) 聯合 申報
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用：
| |||||
| 4 | 組織的國籍或地點：
安大略省， 加拿大 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權：
0 | ||||
| 6 | 共享投票權：
2,759,932 (1) | |||||
| 7 | 唯一的處置力：
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權：
2,759,932 (1) | |||||
| 9 |
每位申報人實際擁有的總金額：
2,759,932 (1) | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的 總金額是否不包括某些股份（參見説明）：
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比：
6.9% | |||||
| 12 | 舉報人類型 （參見説明）：
CO | |||||
| (1) | 僅以其作為布魯克菲爾德房地產合夥人有限公司的間接唯一股東的身份。 |
| CUSIP 編號 06690B107 | 第 第 15 頁，共 23 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
BAM 合作伙伴信託基金 | |||||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明）： (a) ☐ (b) 聯合 申報
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用：
| |||||
| 4 | 組織的國籍或地點：
安大略省， 加拿大 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權：
0 | ||||
| 6 | 共享投票權：
2,759,932 (1) | |||||
| 7 | 唯一的處置力：
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權：
2,759,932 (1) | |||||
| 9 |
每位申報人實際擁有的總金額：
2,759,932 (1) | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的 總金額是否不包括某些股份（參見説明）：
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中用金額表示的類別 的百分比：
6.9% | |||||
| 12 | 舉報人類型 （參見説明）：
OO | |||||
| (1) | 僅以其作為布魯克菲爾德公司B類有限有表決權股份的唯一所有者的身份。 |
| CUSIP 編號 06690B107 | 第 第 16 頁，共 23 頁 |
| 第 1 項。 | 發行人 | |
| (a) 發行人名稱： | ||
| Pinstripes Holdings, Inc.（發行人）。 | ||
| (b) 發行人主要行政辦公室地址： | ||
| 斯科基大道 400 號，套房 820，伊利諾伊州諾斯布魯克 60062。 | ||
| 第 2 項。 | 申報人 | |
| (a)-(c) 申報人姓名；主要營業辦公室地址；和公民身份 | ||
本附表 13G 由以下各人（統稱 “申報人”）根據 共同提交，共同提交本附表 13G，作為附錄 1 所附的聯合申報協議：
| (1) | 特拉華州有限責任公司（BPR Cumulus）BPR Cumulus LLC以2759,932股普通股的直接 所有者的身份； |
| (2) | 特拉華州有限合夥企業（BPR OP）BPR OP，LP，以BPR Cumulus管理成員的身份行事； |
| (3) | 特拉華州有限責任公司（BPR Real Estate II）BPR Real Estate Holding II LLC（BPR Real Estate II），以BPR OP普通合夥人的身份 ； |
| (4) | 特拉華州有限責任公司（BPR Real Estate I）BPR Real Estate Holding I LLC，以 的身份作為BPR Real Estate II的股東； |
| (5) | 特拉華州有限責任公司（零售控股）布魯克菲爾德地產零售控股有限責任公司以 的身份作為BPR Real Estate I的股東； |
| (6) | 特拉華州的一家公司（BPI Property Inc.）BPI Property Inc. 以 零售控股股東的身份行事； |
| (7) | 特拉華州的一家公司（BPR Fin I）BPR FIN I Subco Inc.，以BPI Property Inc. 股東的身份； |
| (8) | 特拉華州的一家公司（BPR Fin II）BPR FIN II Inc.，以BPI Property Inc. 股東的身份； |
| (9) | 特拉華州有限責任公司（BPR Holding REIT）BPR Holding REIT I LLC，以BPR Fin II 股東的身份； |
| (10) | Brookfield Property L.P. 是一家百慕大豁免有限合夥企業（BPY OP），以BPR Holding REIT的 股東的身份行事； |
| (11) | Brookfield Property Partners L.P. 是一家百慕大豁免有限合夥企業（BPY），以BPY OP的 管理普通合夥人的身份行事； |
| (12) | Brookfield Property Partners Limited，一家百慕大公司（BPY GP），以BPY的普通 合夥人的身份； |
| (13) | 安大略省的一家公司（BN）布魯克菲爾德公司以BPY GP的間接唯一股東 的身份；以及 |
| (14) | BAM Partners Trust是一家根據安大略省法律成立的信託基金（BN Partnership），其身份 是BNB的B類有限有表決權股份的唯一所有者。 |
BPR Cumulus、BPR OP、BPR Real Estate II、BPR Real Estate I和Retail Holding的主要營業地址是：北奧爾良街350號，300套房，伊利諾伊州芝加哥60654。
| CUSIP 編號 06690B107 | 第 第 17 頁，共 23 頁 |
BPI Property Inc.、BPR Fin I、BPR Fin II和BPR Holding REIT的主要營業地址是 布魯克菲爾德廣場，維西街250號，15樓，紐約，10281。
BPY OP、BPY和BPY GP的主要營業地址是百慕大HM12漢密爾頓市前街73號，5樓 樓。
BN 和 BN Partnership 的主要營業地址是安大略省多倫多市灣街 181 號布魯克菲爾德廣場 100 號套房 M5J 2T3。
| (d) 證券類別的標題： | ||
| 普通股，面值每股0.01美元（普通股）。 | ||
| (e) CUSIP 號碼： | ||
| 06690B107 | ||
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 SS.240.13D-1 (B) 或 240.13D-2 (B) 或 (C) 提交的，請檢查申報人是否是： |
不適用。
| 第 4 項。 | 所有權 | |
| (a)-(c) 實益擁有的金額、類別百分比、每個人擁有投票或指導投票的唯一或共同權力的股份數量；處置或指示處置以下各項的唯一或共同權力： | ||
舉報人對本附表 13G 的各自封面頁中對第5、6、7、8、9和11行的答覆以引用方式納入此處。
BPR Cumulus直接持有發行人普通股的2759,932股。該金額不包括在適用的收益期內達到某些股票價格和/或息税折舊攤銷前利潤門檻後，發行人B類普通股的歸屬和轉換時可發行的742,594股普通股。如果在適用的收益期內達到適用的股票價格和/或息税折舊攤銷前利潤門檻，B類普通股還將歸屬 並轉換為與發行人有關的某些控制權變更交易的普通股。
作為BPR Cumulus的管理成員，BPR OP有能力指導BPR Cumulus業務的管理，包括 指導BPR Cumulus就BPR Cumulus持有的證券的投票和處置做出決策的權力；因此，BPR OP可能被視為擁有BPR Cumulus持有的普通股的間接受益所有權。
作為BPR OP的普通合夥人，BPR Real Estate II有能力指導BPR Ops業務的管理，包括 指導BPR OP就BPR Cumulus持有的證券的投票和處置做出決策；因此，BPR Real Estate II可能被視為擁有BPR Cumulus持有的普通股的間接實益所有權。
| CUSIP 編號 06690B107 | 第 第 18 頁，共 23 頁 |
作為BPR Real Estate II的股東，BPR Real Estate I有能力任命和 罷免董事並指導BPR Real Estate II的業務管理。因此，BPR Real Estate I有權指導BPR Real Estate II的決策；因此，BPR Real Estate I可能被視為擁有BPR Cumulus持有的普通股的間接實益 所有權。
作為BPR Real Estate I的股東，零售控股公司有權任命和 罷免BPR Real Estate I的董事並指導其業務的管理。因此，零售控股公司有權指導BPR Real Estate I的決策；因此，零售控股公司可能被視為擁有BPR Cumulus持有的普通股的間接實益所有權。
BPI Property Inc. 以零售控股股東的身份，有能力任命和罷免 董事並指導零售控股業務的管理。因此，BPI Property Inc.有權指導零售控股公司的決策；因此，BPI Property Inc.可能被視為擁有BPR Cumulus持有的普通股 的間接實益所有權。
作為BPI Property Inc. 的股東，BPR Fin I有權任命和罷免董事， 指導BPI Property Inc.的業務管理。因此，BPR Fin I有權指導BPI Property Inc.的決策；因此，BPR Fin I可能被視為擁有BPR Cumulus持有的普通股的間接實益所有權。
作為BPI Property Inc. 的股東，BPR Fin II有權任命和罷免董事並指導BPI Property Inc.業務的管理。因此，BPR Fin II有權指導BPI Property Inc.的決策；因此，BPR Fin II可能被視為擁有BPR Cumulus持有的普通股的間接實益所有權。
作為BPR Fin II的股東，BPR Holding REIT有權任命和罷免BPR Fin II的董事，並指導BPR Fin II的業務 的管理。因此，BPR Holding REIT有權指導BPR Fin II的決策；因此，BPR控股房地產投資信託基金可能被視為擁有BPR Cumulus持有的普通股的間接實益所有權。
作為BPR Holding REIT的股東，BPY OP有能力任命和罷免董事，並指導 BPR Holding REIT的業務管理。因此，BPY OP有權指導BPR Holding REIT的決策；因此，BPY OP可能被視為擁有BPR Cumulus持有的普通股的間接實益所有權。
作為BPY OP的管理普通合夥人，BPY有能力指導BPY Ops業務的管理，包括指導 BPY OP就BPR Cumulus持有的證券的投票和處置做出的決定；因此，BPY可能被視為擁有BPR Cumulus持有的普通股的間接受益所有權。
作為BPY Cumulus的普通合夥人，BPY GP有能力指導BPY的業務管理，包括指導BPY就BPY Cumulus持有的證券的投票和處置做出 決定的權力；因此，BPY GP可能被視為擁有BPR Cumulus持有的普通股的間接受益所有權。
作為BPY GP的間接唯一股東，BN有權任命和罷免BPY GP的某些董事，因此，可以間接 控制BPY GP關於BPR Cumulus持有的證券的投票和處置的決定；因此，BN可能被視為擁有BPR Cumulus持有的普通股的間接實益所有權。
作為國陣B類有限有表決權股份的唯一所有者，BN Partnership有權任命和罷免BN 的某些董事，因此可以間接控制國陣關於BPR Cumulus持有的證券的投票和處置的決定；因此，BN Partnership可能被視為擁有BPR Cumulus持有的普通股的間接受益所有權。
| CUSIP 編號 06690B107 | 第 19 頁，共 23 頁 |
根據《交易法》第13d-4條，申報人 宣佈，就交易法第13（d）條和/或第13（g）條而言，提交本附表13G不得解釋為承認任何此類人員是
《交易法》，本附表13G所涵蓋的任何證券的受益所有人，但此類人對普通股 股的金錢權益除外，以及除其金錢利益範圍外，每位申報人均明確否認此類受益所有權。
正如發行人於2024年1月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的那樣，此處所有權百分比的所有計算 均基於發行人已發行普通股的總共39,918,036股。
| 第 5 項。 | 擁有一個班級百分之五或更少的所有權。 | |
| 如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日，申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人，請查看以下內容 ☐。 | ||
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 | |
| 不適用。 | ||
| 第 7 項。 | 對收購母公司所報告證券的子公司的識別和分類。 | |
| 不適用。 | ||
| 第 8 項。 | 對小組成員進行識別和分類。 | |
| 不適用。 | ||
| 第 9 項。 | 集團解散的通知。 | |
| 不適用。 | ||
| 項目 10。 | 認證。 | |
| 在下方簽名，我證明，據我所知和所信，上述證券不是為了改變或影響證券發行人 控制權的目的或實際持有的，也不是出於改變或影響證券發行人 控制權的目的，也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為其參與者持有的，但僅與根據第 240.14a-11 條提名有關的活動除外。 | ||
| CUSIP 編號 06690B107 | 第 第 20 頁，共 23 頁 |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 日期：2024 年 1 月 8 日 | BPR CUMULUS 有限責任公司 | |||||||
| 來自： | BPR OP，LP | |||||||
| 它是： | 管理會員 | |||||||
| 來自： | BPR 房地產控股二有限責任公司 | |||||||
| 它是： | 普通合夥人 | |||||||
| 來自： | /s/ 喬納森·克萊默 | |||||||
| 姓名： | 喬納森·克萊默 | |||||||
| 標題： | 授權簽字人 | |||||||
| BPR OP，LP | ||||||||
| 來自： | BPR 房地產控股二有限責任公司 | |||||||
| 它是： | 普通合夥人 | |||||||
| 來自： | /s/ 喬納森·克萊默 | |||||||
| 姓名： | 喬納森·克萊默 | |||||||
| 標題： | 授權簽字人 | |||||||
| BPR 房地產控股二有限責任公司 | ||||||||
| 來自： | /s/ 喬納森·克萊默 | |||||||
| 姓名： | 喬納森·克萊默 | |||||||
| 標題： | 授權簽字人 | |||||||
| BPR 房地產控股有限責任公司 | ||||||||
| 來自： | /s/ 喬納森·克萊默 | |||||||
| 姓名： | 喬納森·克萊默 | |||||||
| 標題： | 授權簽字人 | |||||||
| 布魯克菲爾德地產零售控股有限責任公司 | ||||||||
| 來自： | /s/ 喬納森·克萊默 | |||||||
| 姓名： | 喬納森·克萊默 | |||||||
| 標題： | 授權簽字人 | |||||||
| CUSIP 編號 06690B107 | 第 第 21 頁，共 23 頁 |
| BPI 房地產公司 | ||||
| 來自： | /s/ 米歇爾·坎貝爾 | |||
| 姓名： | 米歇爾·坎貝 | |||
| 標題： | 高級副總裁 | |||
| BPR FIN I SUBCO INC. | ||||
| 來自： | /s/ 米歇爾·坎貝爾 | |||
| 姓名： | 米歇爾·坎貝 | |||
| 標題： | 高級副總裁 | |||
| BPR FIN II INC. | ||||
| 來自： | /s/ 米歇爾·坎貝爾 | |||
| 姓名： | 米歇爾·坎貝 | |||
| 標題： | 高級副總裁 | |||
| BPR HOLDING REIT I LLC | ||||
| 來自： |
/s/ 米歇爾·坎貝爾 | |||
| 姓名： |
米歇爾·坎貝 | |||
| 標題： |
高級副總裁 | |||
| 布魯克菲爾德地產 L.P. | ||||
| 來自： | 布魯克菲爾德房地產合夥人有限責任公司 | |||
| 它是： | 管理普通合夥人 | |||
| 來自： | 布魯克菲爾德房地產合夥人有限公司 | |||
| 它是： | 普通合夥人 | |||
| 來自： | /s/ Jane Sheere | |||
| 姓名： | Jane Sheere | |||
| 標題： | 祕書 | |||
| CUSIP 編號 06690B107 | 第 22 頁，共 23 頁 |
| 布魯克菲爾德房地產合作伙伴 L.P. | ||||
| 來自： | 布魯克菲爾德房地產合夥人有限公司 | |||
| 它是： | 普通合夥人 | |||
| 來自： | /s/ Jane Sheere | |||
| 姓名： | Jane Sheere | |||
| 標題： | 祕書 | |||
| 布魯克菲爾德房地產合夥人有限公司 | ||||
| 來自： | /s/ Jane Sheere | |||
| 姓名： | Jane Sheere | |||
| 標題： | 祕書 | |||
| 布魯克菲爾德公司 | ||||
| 來自： | /s/ Swati Mandava | |||
| 姓名： | 斯瓦蒂·曼達瓦 | |||
| 標題： | 法律與監管董事總經理 | |||
| BAM 合作伙伴信任 | ||||
| 來自： | BAM B 類合作伙伴公司 | |||
| 它是： | 受託人 | |||
| 來自： | //凱西·薩帕什 | |||
| 姓名： | 凱西·薩帕什 | |||
| 標題： | 祕書 | |||
| CUSIP 編號 06690B107 | 第 23 頁，共 23 頁 |
展品索引
| 附錄 1。 | 經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1 (k) (1) 條所要求的聯合申報協議。 |