美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
（修正號）*
Mondee Holdings，
Inc.
（發行人名稱）
A 類普通股，每股
面值為 0.0001 美元
（證券類別的標題）
465712107
（CUSIP 號碼）
2023年12月31日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則 ：
| ¨ | 規則 13d-1 (b) |
| ¨ | 規則 13d-1 (c) |
| x | 規則 13d-1 (d) |
* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報 人首次在本表格上提交的有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言， 本封面其餘部分所需的信息 不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 參見 注意事項).
| 1. | 舉報人姓名
FLY OCP 有限責任公司
| ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) (b)
| ||
| 3. | 僅限 SEC 使用 | ||
| 4. | 國籍或組織地點
特拉華
| ||
| 受益人擁有的股份數量
由每份報告撰寫 Person With |
5. | 唯一的投票權
0
| |
| 6. | 共享投票權
9,410,720
| ||
| 7. | 唯一的處置力
0
| ||
| 8. | 共享處置權
9,410,720
| ||
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額
9,410,720
| ||
| 10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框 | ||
| 11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9)
11.0%(1)
| ||
| 12. | 舉報人類型（見説明）
OO
| ||
(1) 根據發行人於2023年11月14日提交的10-Q表中報告的截至2023年11月9日已發行的85,820,365股A類普通股 （“A類股票”）計算。
| 1. | 舉報人姓名
摺紙資本合夥人有限責任公司
| ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) (b)
| ||
| 3. | 僅限 SEC 使用 | ||
| 4. | 國籍或組織地點
特拉華
| ||
|
實益擁有的
股數 按每份報告 Person With |
5. | 唯一的投票權
0
| |
| 6. | 共享投票權
9,410,720
| ||
| 7. | 唯一的處置力
0
| ||
| 8. | 共享處置權
9,410,720
| ||
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額
9,410,720
| ||
| 10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框 | ||
| 11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9)
11.0%(1)
| ||
| 12. | 舉報人類型（見説明）
OO
| ||
(1) 根據發行人於2023年11月14日提交的10-Q表中報告的截至2023年11月9日已發行的85,820,365股A類普通股 （“A類股票”）計算。
| 1. | 舉報人姓名
傑弗裏大衞楊
| ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) (b)
| ||
| 3. | 僅限 SEC 使用 | ||
| 4. | 國籍或組織地點
美國
| ||
|
實益擁有的
股數 按每份報告 Person With |
5. | 唯一的投票權
0
| |
| 6. | 共享投票權
9,410,720
| ||
| 7. | 唯一的處置力
0
| ||
| 8. | 共享處置權
9,410,720
| ||
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額
9,410,720
| ||
| 10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框 | ||
| 11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9)
11.0%(1)
| ||
| 12. | 舉報人類型（見説明）
在
| ||
(1) 根據發行人於2023年11月14日提交的10-Q表中報告的截至2023年11月9日已發行的85,820,365股A類普通股 （“A類股票”）計算。
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名 |
Mondee Holdings, Inc.（“發行人”）
| 項目1 (b)。 | 發行人主要執行辦公室地址 |
10800 Pecan Park Blvd.，315 號套房
德克薩斯州奧斯汀 78750
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名 |
本聲明由下列 所列實體和個人提交，在此統稱為 “舉報人”：
| (i) | FLY OCP 有限責任公司 |
| (ii) | 摺紙資本合夥人有限責任公司 |
| (iii) | 傑弗裏大衞楊 |
| 項目2 (b)。 | 主要業務辦公室的地址，如果沒有，則為住所 |
北瓦克大道191號，2350套房
伊利諾伊州芝加哥 60606
| 項目 2 (c)。 | 公民身份 |
在每個封面上查看對第 4 項的回覆。
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題 |
A類普通股，面值每股0.0001美元
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼 |
465712107
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是 a (n)： |
不適用
| 第 4 項。 | 所有權 |
| (a) | 實益擁有的金額： |
在每個封面上查看對第 9 項的回覆。
| (b) | 班級百分比： |
請參閲每個封面上對第 11 項的回覆。
| (c) | 申報人持有的股票數量 ： |
| (i) | 投票或指導投票的唯一權力： |
在每個封面上查看對第 5 項的回覆。
| (ii) | 共享投票或指導投票的權力： |
請參閲每個封面上對第 6 項的回覆。
| (iii) | 處置或指示處置以下物品的唯一權力： |
請參閲每個封面上對第 7 項的回覆。
| (iv) | 共享權力 處置或指揮以下物品的處置： |
在每個封面上查看對第 8 項的回覆。
FLY OCP直接持有9,410,720股A類股票，其中12.5萬股 （“盈出股份”）應根據申報人、發行人及 其他各方於2021年12月20日簽訂的特定收益協議（“收益協議”）在2022年7月18日之後的四年內（“歸屬期”）進行歸屬），作為S-4/A表格註冊聲明的附錄10.10提交， 於2022年6月24日提交，內容涉及發行人的初始業務合併。如果在歸屬期內 (i) A類普通股的 股價格在任何30個交易日內 超過每股成交量加權平均價格（“VWAP”）12.50美元，則三分之一的Earn Out股票將立即歸屬且不再被沒收；（ii） A類普通股的價格超過a 在任意 30 個交易日內，任意 20 個交易日的 VWAP 為每股 15.00 美元，三分之一的 Earn Out 股票將立即歸屬，不再被沒收；以及 (iii)A類普通股股票 的價格在任何30個交易日內的任何20個交易日均超過每股18.00美元的VWAP， Earn Out股票的三分之一將立即歸屬，不再被沒收；根據收益協議，在歸屬 期內未歸屬的任何盈利股份均應兑換成面值並取消。
所有實益所有權的計算均基於截至2023年11月9日發行的85,820,365股A類股票，該股在發行人於2023年11月14日提交的10-Q表中公佈。
Origami Capital Partners, LLC 是 FLY OCP 的經理， Jeffrey Young 是 Origami Capital Partners, LLC 的管理合夥人。以這種身份，上述每種人均可被視為 實益擁有申報證券。就交易法第13（d）或13（g）條而言，提交本聲明不得解釋為承認申報人或 任何人是本 聲明所涵蓋的任何證券的受益所有人。
| 第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權 |
不適用。
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
不適用。
| 項目 7 | 母控股公司報告的收購 證券的子公司的識別和分類 |
不適用。
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用。
| 第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用
| 第 10 項。 | 認證 |
不適用。
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 1 月 24 日
| FLY OCP 有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 喬爾·凱拉姆 | |
| 姓名： | 喬爾·凱拉姆 | |
| 標題： | 合夥人、首席財務官兼首席合規官 | |
摺紙資本合夥人有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 喬爾·凱拉姆 | |
| 姓名： | 喬爾·凱拉姆 | |
| 標題： | 合夥人、首席財務官兼首席合規官 | |
傑弗裏大衞楊 | ||
| 來自： | /s/ 傑弗裏·大衞·楊 | |
展品清單
附錄 A 聯合 申報協議，日期為 2024 年 1 月 24 日
附錄 A
聯合申報協議
這將確認下列簽署人之間達成的協議，即 在本文發佈之日或前後向美國證券交易委員會提交的附表13G，內容涉及以下籤署人對蒙迪控股公司（面值每股0.0001美元）的A類普通股（本 “協議”）的實益所有權 ， 正在提交，其所有修正案將由Origami Capital提交 Partners, LLC代表下述每個 個人和實體作為指定申報人，這些個人和實體在該申報中被指定為申報人根據經修訂的1934年《證券 交易法》第13d-1（k）條。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議， 但所有協議共同構成同一份文書。
日期：2024 年 1 月 24 日
| FLY OCP 有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 喬爾·凱拉姆 | |
| 姓名： | 喬爾·凱拉姆 | |
| 標題： | 合夥人、首席財務官兼首席合規官 | |
摺紙資本合夥人有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 喬爾·凱拉姆 | |
| 姓名： | 喬爾·凱拉姆 | |
| 標題： | 合夥人、首席財務官兼首席合規官 | |
傑弗裏大衞楊 | ||
| 來自： | /s/ 傑弗裏·大衞·楊 | |