2020年12月31日Mannatech Inc.000105635812/31非加速文件管理器千真萬確假象10-K12/31/20202020財年假象假象2,069,259不是不是是假象33,457,5992020年12月31日8177080.010.011,000,0001,000,000————0.00010.000199,000,00099,000,0002,742,8572,742,8572,071,0812,381,131671,776361,7262020年12月31日19142020年12月31日1914P2YP3YP10YP5YP3YP5Y5735352102020年12月31日2002020年12月31日0.22020年12月31日2.22020年12月31日0.33.52020年12月31日2020年12月31日5.612020年12月31日407,0001.90.10.1P3MP5Y21P2YP3YP10YP5Y2020年12月31日P4Y0.12020年12月31日99,000,0001,000,0000.01———0.1250.1250.1250.1252020年12月31日2020年12月31日11後續事件2020年12月31日2020年12月31日

附表II-估值及合資格賬目

(單位：千)

									加法
			餘額為 開始於 年						收費至 成本和 費用						收費至 其他 帳目						扣減						餘額為 年終
截至2019年12月31日的年度
從資產賬户中扣除：
壞賬準備			$	770					82						—						(144)						$	708
陳舊存貨備抵			$	524					986						—						(636)						$	874
遞延税項資產的估值免税額			$	12,793					(418)						—						—						$	12,375
計入應計費用：
銷售退貨準備金			$	76					1,068						—						(1,076)						$	68
截至2020年12月31日的年度
從資產賬户中扣除：
壞賬準備			$	708					208						—						(99)						$	817
陳舊存貨備抵			$	874					506						—						(909)						$	471
遞延税項資產的估值免税額			$	12,375					(442)						—						—						$	11,933
計入應計費用：
銷售退貨準備金			$	68					1,033						—						(1,030)						$	71

77082—144708524986—63687412,793418——12,375761,068—1,07668708208—99817874506—90947112,375442——11,933681,033—1,0307100010563582020-01-012020-12-31Xbrli：共享00010563582021-02-28Iso4217：美元00010563582020-06-3000010563582020-12-3100010563582019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00010563582019-01-012019-12-310001056358美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001056358US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001056358美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-310001056358Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001056358美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-3100010563582018-12-310001056358美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001056358US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001056358美國-GAAP：SecuryStockMember2019-01-012019-12-310001056358Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001056358美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001056358US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001056358美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001056358Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001056358美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001056358美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001056358US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001056358美國-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-12-310001056358Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001056358美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001056358US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001056358美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001056358Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001056358美國-GAAP：SecuryStockMember2020-12-31MTEX：區域0001056358國家：KR2020-12-31Xbrli：純0001056358美國-GAAP：外國計劃成員2020-12-310001056358美國-GAAP：外國計劃成員2019-12-310001056358MTEX：ConsolidatedProductSalesMember2020-01-012020-12-310001056358MTEX：ConsolidatedProductSalesMember2019-01-012019-12-310001056358MTEX：合併包銷售成員2020-01-012020-12-310001056358MTEX：合併包銷售成員2019-01-012019-12-310001056358MTEX：合併其他包含運費成員2020-01-012020-12-310001056358MTEX：合併其他包含運費成員2019-01-012019-12-310001056358美國-GAAP：銷售退貨和允許會員2018-12-310001056358美國-GAAP：銷售退貨和允許會員2019-01-012019-12-310001056358美國-GAAP：銷售退貨和允許會員2019-12-310001056358美國-GAAP：銷售退貨和允許會員2020-01-012020-12-310001056358美國-GAAP：銷售退貨和允許會員2020-12-31MTEX：平面00010563582017-04-170001056358SRT：最小成員數2020-01-012020-12-310001056358SRT：最大成員數2020-01-012020-12-310001056358美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001056358MTEX：IncentiveStockOptionsMember2020-01-012020-12-310001056358SRT：最小成員數US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2020-01-012020-12-310001056358SRT：最大成員數US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2020-01-012020-12-310001056358美國-GAAP：產品集中度風險成員MTEX：AbrotoseLifeMember2020-01-012020-12-310001056358美國-GAAP：產品集中度風險成員MTEX：AbrotoseLifeMember2019-01-012019-12-310001056358美國-GAAP：產品集中度風險成員MTEX：TruHealthMember2020-01-012020-12-310001056358美國-GAAP：產品集中度風險成員MTEX：TruHealthMember2019-01-012019-12-310001056358MTEX：AdvancedAmbrotoseMember美國-GAAP：產品集中度風險成員2020-01-012020-12-310001056358MTEX：AdvancedAmbrotoseMember美國-GAAP：產品集中度風險成員2019-01-012019-12-310001056358美國-GAAP：產品集中度風險成員MTEX：OptimalSupportPacketsMember2020-01-012020-12-310001056358美國-GAAP：產品集中度風險成員MTEX：OptimalSupportPacketsMember2019-01-012019-12-310001056358MTEX：GIProMemberMember美國-GAAP：產品集中度風險成員2020-01-012020-12-310001056358MTEX：GIProMemberMember美國-GAAP：產品集中度風險成員2019-01-012019-12-310001056358SRT：最小成員數美國-GAAP：Office 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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

x			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

o			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號000-24657

Mannatech公司，註冊成立

(註冊人的確切姓名載於其約章)

德克薩斯州									75-2508900
(法團或組織的州或其他司法管轄區)									(國際税務局僱主識別號碼)
湖畔公園大道1410號，200號套房									75028
花丘，			德克薩斯州						(郵政編碼)
(主要行政辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：(972) 471-7400

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元			MTEX			納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是o 不是x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告。是o*否x

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x*否o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 x是否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器o

加速文件管理器o

非加速文件服務器x

規模較小的報告公司x

新興成長型公司o

如果是一家新興成長型公司，註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則，以勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是o*否x

在2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的普通股總市值為$18,803,252根據的收盤價$14.80，據納斯達克全球精選市場報道。

截至2021年2月28日，註冊人普通股流通股數量為2,069,259分享s.

引用成立為法團的文件

Mannatech，Inc.參照其根據第14A條提交的2021年年度股東大會的最終委託書，納入了本報告第III部分(第10、11、12、13和14項)所要求的信息，該委託書將於其會計年度結束後120天內提交。

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目錄

目錄

						頁面
關於前瞻性陳述的特別説明						1
			第一部分
項目1			業務			3
第1A項			風險因素			23
項目1B			未解決的員工意見			36
項目2			特性			37
項目3			法律程序			38
項目4			礦場安全資料披露			38
			第二部分
項目5			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			39
項目6			選定的財務數據			39
項目7			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			40
第7A項			關於市場風險的定量和定性披露			57
項目8			財務報表和補充數據			58
項目9			會計與財務信息披露的變更與分歧			58
第9A項			管制和程序			58
項目9B			其他資料			60
			第三部分
第10項			董事、高管與公司治理			60
項目11			高管薪酬			60
項目12			某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜			60
項目13			某些關係和相關交易，以及董事獨立性			60
項目14			首席會計師費用及服務			60
			第IV部
項目15			展品和財務報表明細表			60
項目16			表格10-K摘要			60
			簽名			63

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目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表格中的某些披露和分析，包括通過引用納入的信息，可能包括受各種風險和不確定性影響的前瞻性陳述，這些陳述符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)、1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”(“該法”)的定義。除歷史事實陳述外，意見、預測、預測、指導或其他陳述被視為前瞻性陳述，僅反映對未來事件和財務表現的當前觀點。其中一些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•管理層對未來運營的計劃和目標；

•現有現金流足以滿足未來業務需要；

•與預算、未來資本需求、市場份額增長以及預期的資本項目和義務相關的未來計劃；

•實現遞延税金淨資產；

•壓縮經營支出的能力；

•全球法定税率保持不變；

•外幣折算風險敞口對未來市場變化的影響；

•某些政策、程序和內部流程將市場風險降至最低的可能性；

•新會計公告對財務狀況、經營成果或者現金流的影響；

•新的或者已有的訴訟事項的結果；

•新的或現有的監管查詢或調查的結果；以及

•本報告中描述的其他假設是此類前瞻性陳述的基礎。

雖然我們相信這些前瞻性陳述中包含的預期是合理的，但這些前瞻性陳述會受到某些事件、風險、假設和不確定性的影響，包括下文和本10-K表中第1A項“風險因素”一節中討論的那些，以及本10-K表中其他部分和通過引用併入本文的文件中所述的那些事件、風險、假設和不確定因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果和發展可能與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。例如，以下任何因素都可能導致實際結果與我們的預測大不相同：

•新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響；

•營養補充劑行業整體增長或增長乏力；

•對未來產品開發的預期計劃；

•製造成本的變化；

•包裝和產品組合的轉變；

•全球助理職業和薪酬計劃或激勵或管理此類計劃和激勵的法規的任何變化對未來的影響；

•能夠吸引和留住獨立員工和優先客户；

•可能影響運營、產品或補償計劃和激勵措施的新法規變化；

•我們業務在產品和價格方面的競爭性；

•與我們的產品相關的宣傳或網絡營銷；

•與新冠肺炎疫情的範圍和持續時間以及對我們的業務、運營和財務結果的總體影響相關的不確定性，例如，包括可能實施的額外監管措施或自願行動，以限制新冠肺炎在我們運營的市場的傳播，例如對業務運營的限制、就地避難命令、旅行禁令或社會距離要求；

•原材料短缺，我們的合同製造商和供應商的業務中斷，關鍵原材料價格大幅上漲，運輸費用增加，以及由於或除此之外，新冠肺炎疫情對我們供應鏈的其他幹擾；以及

•我們所在國家的政治、社會和經濟氣候，包括 新冠肺炎大流行。

前瞻性陳述一般可以通過使用諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“近似”、“預測”、“計劃”、“項目”、“希望”、“潛在”和“繼續”等短語或術語或其他類似詞語或此類術語和其他類似術語的否定來識別。同樣，本文中對Mannatech的目標、戰略、計劃、目標或指標的描述也被認為是前瞻性陳述。請讀者在考慮這些前瞻性陳述時牢記這些風險、假設和不確定性以及本報告中的任何其他警示性陳述，因為本文包含的所有前瞻性陳述僅説明截至本報告的日期。

1

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目錄

除非另有説明，本報告全文以及綜合財務報表和相關説明中的所有財務信息都包括曼納泰克公司及其所有子公司在綜合基礎上的信息，在本文中可能被稱為“曼納泰克”、“本公司”、“其”、“我們”、“我們”或“他們的”(The Mannatech)、“本公司”(Company)、“本公司”(ITS)、“我們”(We)、“我們”(Our)、“我們”(US)或“他們的”(They)。

我們的產品不用於診斷、治療、治療或預防任何疾病，本報告中包含的有關我們產品的任何聲明均未經過食品和藥物管理局(FDA)的評估，該管理局在本文中也被稱為“FDA”。

2

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目錄

第一部分

第一項：商業銀行業務

概述

Mannatech是一家全球健康解決方案提供商，於1993年11月註冊成立並開始運營。我們開發和銷售創新的、高質量的專有營養補充劑、局部和皮膚護理和抗衰老產品，以及以最佳健康和健康為目標的體重管理產品。我們目前在三個地區銷售我們的產品：(I)美洲(美國、加拿大和墨西哥)；(Ii)歐洲/中東/非洲(“EMEA”)(奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭、納米比亞、荷蘭、挪威、南非、西班牙、瑞典和英國)；(Iii)亞太地區(澳大利亞、日本、新西蘭、韓國、新加坡、臺灣、香港和中國)。

    我們通過活躍的員工通過網絡營銷分銷渠道銷售我們的產品。(“獨立聯營公司”或“聯營公司”或“分銷商”)和我們的“首選客户”，我們認為，這是向全球市場快速有效地介紹我們的產品和交流有關我們業務的信息的最具成本效益的方式。與傳統的營銷方式相比，網絡營銷將前期成本降至最低，使我們能夠更好地應對不斷變化的整體市場狀況，並繼續研發高質量的產品，專注於受控的成功國際擴張。我們相信，網絡營銷渠道還可以讓我們有效地將我們專有產品的潛在好處和獨特屬性傳達給我們的消費者。此外，網絡營銷為我們的商業夥伴提供了一種途徑，以我們的商業理念和獨特的產品為中心，建立他們自己的業務，從而增加他們的收入和發展財務自由。截至2020年12月31日，在過去12個月內，我們的網絡中約有183,000個活躍的合作伙伴和首選客户職位與購買我們的產品和包和/或支付合作夥伴費用有關。

該公司還在中國大陸經營非直銷業務。2016年，我們成立了中國子公司美泰日用品保健品有限公司(簡稱美泰)。與曼納泰克在其他市場的業務運營不同，美泰是在跨境電商模式下運營的，中國消費者可以通過美泰的網站購買在海外製造的曼納泰克產品。美泰目前不是中國的直銷公司，也不能在中國的多層次營銷模式下運營。在美泰網站上購買的產品僅供個人使用，不得轉售。美泰提供獎勵計劃，以激勵現有客户推薦其他客户從美泰網站購買產品。中國的海關法規包括購買限制，以確保購買的產品是供個人消費的。

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，代碼為“MTEX”。關於我們最近兩個會計年度的淨銷售額、經營業績和可識別資產的信息在本報告的綜合財務報表中列出。

可用的信息

在我們的網站(Https://www.mannatech.com)，我們會在以電子方式提交或提交資料後，在合理可行的範圍內儘快免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告，以及提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的某些其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人(包括Mannatech)的信息，這些信息以電子方式提交給SEC，網址為Http://www.sec.gov。此外，如果任何股東提出書面要求，可向我們的主要執行辦公室索取此類材料的印刷本，地址是德克薩斯州75028號花丘200號湖畔公園大道1410號，郵編：投資者關係部，或聯繫我們的投資者關係部，電話：(97247126512)，電子郵件：郵箱：ir@mannatech.com.

3

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目錄

業務細分、產品和產品開發

業務部門。*公司唯一的報告部門是我們通過在24個國家和地區運營的網絡營銷分銷渠道銷售專有營養補充劑、護膚和抗衰老產品以及體重管理和健身產品的部門。曼納泰克在中國的子公司美泰(Meitai)在跨境電商模式下運營，中國消費者可以通過互聯網直接從美泰購買曼納泰克產品。

產品。科學家們發現，健康的身體由許多複雜的組成部分組成，它們和諧地工作，以實現最佳的健康和健康，並需要細胞通訊才能在最佳水平上發揮作用。科學家們還發現，有200多種單糖是自然形成的。特定的單糖被認為是人體細胞通訊的重要組成部分。此外，科學家們還發現，這些單糖會附着在特定的蛋白質上，然後形成一種叫做糖蛋白或多糖。哈珀生物化學是領先的和國家認可的生物化學參考，已經認識到這些分子存在於人類糖蛋白中，被認為是幫助促進和提供人體內有效的細胞間通訊所必需的。

我們的專利成分和產品的歷史如下：

•1994年，我們開發並開始銷售我們的第一批含有Manapol的產品。®粉末，一種用來支持細胞間通訊的成分。

•1996年，我們在糖蛋白研究的基礎上改進了我們的產品，我們的科學家開發了我們自己的專利化合物？？安布羅糖。®複合體，這是我們的專利。我們的Ambrotose®複合體是一種多糖(由單糖組成)的混合物，旨在幫助為免疫系統提供支持。

•2001年，我們開發了安布羅甘素，擴大了我們的專利成分。®Blend，一種平衡的食物-礦物質基質，旨在幫助向身體輸送營養，並在我們專有的Catalyst™和Glycentials中使用®維生素/礦物質補充劑。

•2004年，我們推出了我們專有的抗氧化營養素混合物MTech AO Blend。®我們的專利抗氧化劑Ambrotose AO中使用的成分®產品。

•2006年，我們引入了一種獨特的植物性礦物質、天然維生素和標準化植物化學物質的混合物，用於我們專有的PhytoMatrix中。®產品。我們還介紹了一種用於新配方高級安溴糖的化合物®複雜。這種化合物可以使蘆薈中自然產生的各種含甘露糖的多糖以穩定的粉狀形式得到更有效的濃縮。

•2007年，我們向美國市場推出了我們的護膚和抗衰老系列產品，旨在支持皮膚的自然質地、美容和彈性。我們還推出了我們的PhytoMatrix®高級Ambrotose掛片®膠囊和Manna·熊™向國際市場提供補充劑。

•2008年，我們推出了一種專有的蛋白水解酶和植物甾醇膳食補充劑，旨在支持身體在反彈過程中與體力活動相關的自然恢復過程®膠囊。我們還引入了一種專有版本的乳清蛋白肽技術，旨在結合運動和健康飲食在我們的OsoLean中幫助定向減肥®粉末。

•2009年，我們推出了我們的Omega-3，它以EPA/DHA必需酸類植物猝發(PhytoBurst)為特色™富含維生素、礦物質和來自食品源成分的植物營養素的營養咀嚼食品，以及GI-ProBalance™瘦肉棒，是一種含有益生菌、益生菌和消化酶的共生消化產品。此外，我們還改進了安布羅糖®包括β-胡蘿蔔素的產品。

•2010年，我們推出了Mannatech電梯™不含對羥基苯甲酸酯的護膚系統，賦予肌膚更自然的青春容顏。

•2011年，我們推出了我們的Omega-3補充劑的重新配方版本，現在包括維生素D3並以EPA/DHA必需酸類為特色。我們將以前推出的幾種產品從國內產品線擴展到國際市場。

•2012年，我們推出了NutriVerus™這是一款單一的產品，以實惠的價格採用了我們所有的核心科學技術。這種獨特的突破性產品將我們的核心糖營養技術與維生素、礦物質、抗氧化劑和穩定的米糠結合在一起，所有這些都基於Real Food Technology解決方案。

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•2013年，我們推出了UTH®護膚霜，這是抗衰老方面的一項突破，它結合了Mannatech的糖營養素技術和微球輸送系統，支持有效成分更全面地輸送到皮膚的各個層面。

•2014年，我們推出了GlycoBOOM™高級免疫支持補充劑(現在稱為MannaBoom®)，富含旨在支持人體天然防禦的營養物質。

•2015年，Mannatech推出了一種新的大腦補充劑Cognitate®，以專有的天然成分混合為特色，旨在幫助記憶、回憶和認知。

•2016年，Mannatech重新命名了公司，包括所有新的包裝和標籤，推出了一系列精油，以及創新的天然減脂系統TruHealthTM。系統中包括TruPLENISHTM營養奶昔，TruPURE®清潔Slimticks和TruShaapeTM減肥膠囊。

•2017年，Mannatech推出了幾款新產品，包括：GinMAX®，一種速效、持久的人蔘補充劑，使用發酵紅參和發酵白參，並添加糖營養物質；GlycoCafé®，這是一種用整個咖啡水果製成的糖營養咖啡；以及Llumvation，這是一款大眾市場和高端韓國美容產品系列。

•2018年，Mannatech推出了一款獨特的健身飲料Empact+®，將加油、水合和回收結合在一個產品中。Mannatech還對其標誌性的Ambrotose進行了重大增強®Ambrotose Life推出的產品®，是馬納波爾的兩倍多®其先進的Ambrotose®配方中添加了改性柑橘果膠和穩定的米糠。安布羅託斯生活(Ambrotose Life)® 可用散裝罐裝(不加調味品)，以及調味的單份香包。

•2019年，Mannatech的主要產品發佈有：眼睛健康，TruPlenish巧克力和香草香包，New Catalyst，女性健康，重新配方的TruShape，肝臟支持，宿醉支持和睡眠支持產品進入各個市場。

•2020年，Mannatech推出的主要產品包括針對微生物羣健康的產品套件：新的GI-Defense腸道支持產品、改進的GI-ProBalance前/益生菌產品和改進的GI-Zyme消化酶產品、重新配方的ImmunoStart和MannaBOOM產品、在日本推出的創新聯合支持產品、在香港推出的名為MannaGel的創新免疫支持產品以及在香港重新推出的MannaBears口香糖。

    

Mannatech提供的產品包括糖營養素，這是一種從植物中提取的獨特營養素類別，旨在提供各種健康益處。我們專注於生產自然來源的產品，以及其他以科學為基礎的有效來源的產品。

    綜合健康，它提供各種營養補充劑，幫助優化整體健康和健康。這一類別包括各種日常營養補充劑，兒童健康解決方案，以及旨在幫助特定身體系統保持最佳水平的額外營養素。

有針對性的健康,它旨在通過針對特定區域的產品給身體帶來額外的優勢，並提供有助於支持身體系統健康的額外營養。

體重與健康,它提供的產品可以抑制食慾和燃燒脂肪，建立精瘦的肌肉組織，並支持從過度勞累中恢復。

護膚,它提供了幾種含有30多種植物成分的產品，旨在通過保濕、保濕和減少細紋和皺紋的出現，讓皮膚看起來更自然、更年輕。

要領，目標健康的一個子類別，提供各種膳食補充劑，這些補充劑的配方具有更簡單的成分配置，其價位旨在為首選客户和合作夥伴增加價值。

居家生活，這是一類產品，旨在讓家庭成為一個寧靜的避風港，補充健康。目前，這一類別的產品只在韓國提供。

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下表按類別彙總了我們的全球產品：

產品類別			代表性產品
綜合健康			Ambrotose®Complex、Ambrotose AO®、Advanced Ambrotose®、Ambrotose Life® Catalyst™、Cognitate®、Manapol®粉末、MannaBears™、MultiKids、Nutriverus™、最佳支持包、PhytoMatrix®、Plus™、GlycoCafè®、Chaga咖啡館、Glycentials®、MannaTea™、植物清潔和TruCoffee®
有針對性的健康			反彈®，心臟巴蘭®，GI ProBalance®纖棒，GI-Zyme®，GI-Defense™，血糖前平衡，免疫啟動®，曼納-C™，甘露糖™，歐米茄-3含維生素D3，植物蘆薈®，曼納泰克男子Prime 7™，曼納泰克女子Premier 7™，i-Start，MannaCLEANSE®，Omega-3含維生素D3，植物性蘆薈®，曼納泰克男子Prime 7™，曼納泰克女子Premier 7™，i-Start，MannaCLEANSE®，Omega-3含維生素D3，植物性蘆薈®，曼納泰克男子Prime 7™，Mannatech女子Premier 7™，i-Start，
體重與健康			OsoLean®、SPORT™、TruHealth脂肪損失系統，包括：TruPLENISH™、TruPURE®、TruShaape™、Tru-C™、Empact+™、EM∙PACT、Mannashake和TruCoffee™
護膚			Emprizone®，含有Ambrotose®、UTH®洗面奶、UTH®皮膚嫩膚Crème、UTH®保濕霜、FreshDen®、Organt®、Lighvation™和ManaDent
要領			Catalyst™複合維生素、眼睛支持、睡眠支持、肝臟支持、關節支持和超級食品
居家生活			寧靜油和混合油和Puro

我們很大一部分收入來自我們的安布羅託斯人壽保險(Ambrotose Life)®，TruHealth™, 高級琥珀糖®、最佳支持包和GI-Pro產品。這些產品的收入如下：截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度(除百分比外，以千為單位):

			2020												2019
			銷售額由 產品						佔總數的百分比 淨銷售額						銷售額由 產品						佔總數的百分比 淨銷售額
安布羅託斯生活(Ambrotose Life)®			$	36,066					23.8		%				$	34,975					22.2		%
TruHealth™			16,263						10.7		%				16,193						14.2		%
高級琥珀糖®			14,662						9.7		%				22,390						10.3		%
最優支持包			7,996						5.3		%				4,110						2.6		%
GI-Pro(微生物組)			7,513						5.0		%				6,559						4.2		%
總計			$	82,500					54.5		%				$	84,227					53.5		%

產品開發.我們的產品委員會繼續專注於潛在的新產品和化合物，以幫助瞄準或促進整體健康和健康。在考慮新產品和化合物時，我們的產品委員會考慮以下標準：

•產品的適銷性和專有性；

•對產品的需求；

•競爭對手的產品；

•監管方面的考慮；

•原料供應情況；以及

•支持有效性和安全性聲明的數據。

為了保持靈活的運營戰略和提高產能的能力，我們與第三方簽訂了生產所有產品的合同，這使得我們能夠以最小的投資有效地應對需求波動，並幫助控制我們的運營成本。我們相信我們的供應商和製造商有能力滿足我們目前和未來幾年預計的庫存需求。然而，作為一項安全措施，我們繼續尋找和批准替代供應商和製造商，以確保我們的全球需求得到及時滿足，並幫助將任何業務中斷的風險降至最低。

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此外，我們從控制某些產品配方、成分或與此類產品相關的其他知識產權的單一供應商那裏採購精選的產品。我們的某些供應協議包含某些原材料和產品供應的排他性條款，其中一些條款是以遵守最低購買量要求為條件的。如果我們無法從供應商處採購任何產品或配料，我們相信我們可以用除Arabinogalactan和Manapol之外的其他供應商替換這些產品。由於每種成分的獨特性質，在我們的Ambrotose配方中使用的重要成分® 由於情況複雜，我們目前無法確定這些成分的替代供應商。

行業概況

營養業

我們經營營養補充劑行業，通過我們自己的全球網絡營銷渠道分銷和銷售我們的產品。營養補充劑行業節奏快，高度分散，競爭激烈。它包括製造和分銷旨在支持身體表現和福祉的產品的公司。營養補充劑包括維生素、礦物質、膳食補充劑、草藥、植物及其衍生化合物。在1990年之前，美國所有的膳食補充劑都受到FDA的嚴格監管，只包含維生素、礦物質和蛋白質等基本營養素。1990年，營養標籤和教育法擴大了這一類別，將“草藥或類似的營養物質”包括在內，但FDA保持了對上市前審批的控制。然而，1994年，美國通過了1994年“膳食補充劑健康和教育法案”(“DSHEA”)，極大地改變了膳食補充劑市場。DSHEA有助於擴大膳食補充劑的種類，進一步包括草藥和植物補充劑和成分，如人蔘、魚油、酶和這些成分的各種混合物。根據DSHEA，膳食補充劑供應商現在可以教育消費者某些成分的影響。

營養補充劑可以通過大眾市場零售商、藥店、超市、折扣店、健康食品店、郵購公司和直銷組織獲得。由於技術和通信的進步改善了產品分銷和信息傳播的速度，直銷(網絡營銷是其中的一個重要組成部分)在過去十年中顯著增長，並作為分銷渠道得到了加強。

直銷/網絡營銷渠道

自20世紀90年代以來，直銷和網絡營銷銷售渠道越來越受歡迎和普遍接受，包括被投資直銷公司的知名投資者和資本投資集團接受。這為直銷公司在不斷增長的全球市場上提供了更多的認可和信譽。此外，許多大公司進入直銷領域，使其營銷策略多樣化。幾家消費品公司已經推出了自己的直銷業務，國際業務往往佔其收入的大部分。消費者和投資者開始意識到，直銷在當今市場提供了獨特的機會和競爭優勢。企業能夠快速溝通並與客户建立牢固的關係，繞過昂貴的廣告宣傳活動，推出原本難以通過零售店等傳統分銷渠道推廣的產品和服務。我們相信，直銷是一種分銷渠道，具有健康的現金流、高投資資本回報率和長期的全球擴張前景。根據世界直銷協會聯合會(World Federation Of Direct Sales Association)發佈的全球直銷數據，2019年，全球約1.19億直銷商年零售額總計1805億美元。

運營優勢

1.優質、創新、專有的產品.我們的產品概念建立在這樣的科學信念之上，即某些糖營養素，也被稱為多糖、單糖和多糖，對於維持健康的免疫系統是必不可少的。我們相信，在均衡的飲食中添加有效的營養補充劑，再加上有效的鍛鍊計劃，將增強和幫助保持最佳的健康和健康。我們專注於通過開發科學健康和創新的健康解決方案來生產產品，這些解決方案含有安全的成分，旨在利用通過正常生理髮揮作用的營養物質來幫助實現和保持最佳健康和健康。

我們相信，我們的專利混合物和配方使我們成為全球營養補充劑行業的領先者。我們還相信，在我們的產品中發現的獨特化合物的使用，使我們能夠有效地將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。

2.研發努力.我們堅定不移地致力於質量驅動的研究和開發。我們使用系統的流程來研究和開發我們獨特的專有產品配方，以及

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識別質量供應商和製造商。我們的研究和質量保證計劃在我們的公司網站上有概述Www.mannatechscience.org, Www.mannatech.com，及Www.allaboutmannatech.com.

Mannatech由經驗豐富的研究人員和科學家組成的團隊不斷審查最新發布的研究數據，參加科學會議，並利用其廣博的知識和專業知識開發新產品並支持現有產品。此外，該團隊還與其他研究公司、大學、機構和科學家合作。我們的產品一直是眾多臨牀前和臨牀研究的重點。

為了支持我們的研發工作，我們與供應商、顧問和製造商建立了戰略聯盟，使我們能夠有效地識別和開發高質量、創新的專有產品，從而提高我們在市場上的競爭優勢。

這些努力包括制定和維持質量標準，支持新成分和化合物的開發工作，以及改進或增強現有產品或成分。此外，我們的研發團隊還為我們的全球和地區需求確定了其他以質量為導向的供應商和製造商。

研究和開發工作包括新產品開發、增強現有產品、臨牀研究和試驗、FDA遵從性、安全監測/不良事件報告以及產品的科學和證實。

3.質量保證計劃.Mannatech只使用合格的製造承包商來生產、測試和包裝我們的成品。這些承包商必須遵守並及時獲得所需的認證，他們必須嚴格遵守我們自己在所有市場的質量標準。我們的合同製造商必須攜帶和/或遵循的認證和指南包括：

•FDA關於膳食補充劑的製造、包裝、標籤和持有的現行良好製造規範(定義如下)；

•FDA的人類食品良好製造規範；

•加拿大天然保健品管理局的要求；

•韓國食品和藥物管理局(Korea Food And Drug Administration)；

•必要時由澳大利亞治療藥品管理局出具證明；

•歐盟的“食品補充指令”和“營養與健康聲明條例”，以及個別成員國的立法；

•臺灣食品藥品監督管理局；

•日本厚生勞動福利省；

•新加坡衞生科學局；

•南非衞生部和南非保健品監管局董事會；

•香港食物環境衞生署及衞生署藥物管制處；及

•中國食品藥品監督管理局。

我們有一個既定的質量保證計劃，旨在確保我們的製造商遵守這些認證和指南，並確保在我們產品的製造、評估、包裝、儲存和分銷過程中保持適當的控制。這些控制包括全面的供應商審核和監控計劃、第三方認證和持續的產品監控。

一支專業團隊，其中許多人在製藥行業擁有豐富的經驗，領導我們的內部質量保證計劃，並持續監控我們產品的質量，包括生產過程。此外，他們與供應商和製造商合作，為原材料部件和產品制定質量標準，並進行測試和檢查，以確保成品在發佈前是安全和高質量的。

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我們要求我們的膳食補充劑與密封件一起包裝，以幫助將篡改的風險降至最低。我們還在受控環境和加速温度儲存條件下進行精選穩定性研究，以確保我們產品在整個保質期內的標籤聲明。為了進一步確保產品質量，我們的第三方製造商主要根據NSF/ANSI 173膳食補充劑標準(這是美國唯一的膳食補充劑國家標準)獲得NSF認證。該認證旨在確保在製造設施中使用良好的製造規範。Mannatech的所有膳食補充劑都被證實是無麩質的。

4.G全球科學顧問委員會。顧問委員會的章程已經建立，該委員會由來自多個學科的獨立科學家和醫生以及一名Mannatech工作人員組成。全球科學顧問委員會(“GSAB”)的某些成員根據需要審查每一種新的和重新配方的產品，以確保成分和產品符合Mannatech的高標準，並與最新的可行研究保持一致。GSAB還可以為新產品提供配料和產品建議。

5.高素質、行業領先的獨立律師.*我們的全球獨立員工團隊由敬業、勤奮、高素質的人員組成，其中許多人與網絡營銷行業有數十年的聯繫，自1993年初以來一直忠於我們。為了利用他們豐富的知識和經驗，我們在世界各地的理事會和論壇中贊助獨立員工小組，幫助確定並有效地向我們傳達我們獨立業務建設員工的需求。這些諮詢委員會定期與我們的高級管理團隊會面，建議改變，討論問題，並提供新的想法或概念，包括旨在保持最佳健康和健康的更多以質量為導向的營養補充劑的全方位創新想法。

6.為我們的獨立合夥人和首選客户提供支持理念.我們完全致力於為我們的獨立員工和優先客户提供最高水平的支持服務，並相信我們通過以下方式達到預期並建立客户忠誠度：提供高度個性化和響應性強的客户服務；

▪提供滿意保證的產品退貨政策；

▪提供全面的企業網站(Www.mannatech.com, Https://www.allaboutmannatech.com, Https://www.mannatechscience.org, Https://www.library.mannatech.com, Https://events.mannatech.com，及Www.mannafest.com)提供即時訪問互聯網訂購、營銷、技術和教育信息以及獨特和創新的營銷工具；

▪維護一個廣泛的基於Web的下線管理系統，稱為Success Tracker™使我們的獨立員工能夠以最低成本訪問網絡會議和下線組織報告；

▪提供Mannatech+，這是一個應用程序和基於網絡的平臺，用於提供個性化網頁、共享視頻、數字傳單等；

▪在美國和加拿大提供有效的在線營銷和培訓工具彙編；

▪為我們的獨立員工提供最新的培訓/入職培訓和合規計劃；

▪提供基於戰略的配送履行中心，以確保產品按時發貨，並將成本降至最低；以及

▪贊助營銷活動，旨在為我們專注於業務建設的員工提供信息、教育和激勵，並幫助刺激業務發展。這些活動提供了介紹新產品和服務的互動場所，並允許我們的管理團隊、外部研究人員和獨立同事之間的互動。

7.靈活的運營策略.我們相信效率、專注和靈活性對我們的運營至關重要。十多年來，我們一直與第三方簽訂合同，供應和製造我們的專有原材料和產品，我們相信這使我們能夠最大限度地減少資本支出，利用這些各方的專業知識，併為分銷和物流、產品註冊和出口要求等領域的戰略聯盟建立額外的資源。通過與不同的供應商和製造商簽訂合同，並將我們所有業務的分銷外包，我們相信我們可以及時、高效和具有成本效益地迅速調整業務，以滿足當前的需求。我們監督我們的第三方承包商的表現，以確保他們保持高質量的服務。此外，我們為我們的原材料供應商和製成品製造商尋找其他來源，以幫助防止任何現有承包商無法令人滿意的表現時出現生產中斷的風險。

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8.我們的管理團隊和董事會的經驗和深度.我們相信，我們的高管團隊在業務運營的各個方面都有豐富的經驗，並高度專注於我們的成功。截至2020年12月31日，我們的董事會由6名董事組成，其中包括4名獨立董事。我們相信，我們的董事會成員在我們業務運營的大部分方面都擁有豐富的知識和經驗，尤其精通網絡營銷、金融、營養產品、監管事項和公司治理。我們的整個管理團隊致力於提供高質量的產品和優質的服務。

經營策略

我們的長期目標是通過將強大的全球獨立網絡分銷模式整合到我們的慈善捐贈計劃中，成為世界領先的網絡營銷公司之一，建立在最好的基於科學的專有產品上。為了實現我們的目標，我們認為必須重點關注以下業務優先事項：

•加強我們的財務業績，為我們的股東和獨立合夥人增加價值。我們專注於通過努力增加國內外業務的收入和控制運營成本來改善財務業績。

•吸引新的獨立合夥人並留住現有的獨立合夥人。 我們不斷檢查我們的全球員工職業生涯和薪酬計劃，並定期提供激勵措施，以吸引、激勵和留住獨立員工。我們相信，我們的全球員工職業生涯和薪酬計劃鼓勵更大的員工留存率、積極性和工作效率。

•仔細計劃和執行新的市場進入。 為了在全球有效擴張，我們必須繼續為我們目前的獨立員工以及未來加入我們的員工提供最大的機會。

•開發新產品，提升現有產品. 我們繼續專注於未來產品開發的新領域。我們繼續我們的研究努力，努力確保我們所有的產品都是由高質量、有效的成分製成的，這些成分含有我們的一種或多種專利化合物，我們相信這支持了我們成為尖端行業領先者的目標。我們預計，我們未來開發的任何產品都將進一步補充和增強我們現有的產品。

•為客户提供卓越的產品價值和結果。我們致力於確保所有員工和他們的客户對我們的每一種產品都有良好的體驗，這些產品都能帶來切實的結果，得到科學的支持，並有強大的滿意度保證作為後盾。

知識產權

商標。我們為與我們的主要產品和品牌計劃相關的各種商標進行註冊。截至2020年12月31日，我們在美國註冊了40個商標，1個商標申請在美國專利商標局待決。截至2020年12月31日，我們在30個國家有442個註冊商標，在7個外國司法管轄區有22個商標申請待決。在全球範圍內，外國司法管轄區提供的保護可能沒有美國提供的保護那麼廣泛。在可能的情況下，我們依靠普通法商標權來保護我們的未註冊商標，即使這種權利不能為我們提供與美國聯邦商標註冊同等程度的保護。普通法商標權僅限於商標實際使用的地理區域。美國聯邦商標註冊使我們能夠阻止美國任何地方的第三方侵權使用商標，前提是未經授權的第三方用户在我們的商標聯邦註冊日期之前，在特定州或地區的特定地理區域內對商標沒有更高的普通法權利。在美國(以及許多外國司法管轄區)，註冊商標的有效期為十年，如果商標所有人證明該商標在商業上繼續使用，則可以續簽。

專利。本公司產品配方相關技術在各國申請專利保護。截至2020年12月31日，我們擁有11項與我們的Ambrotose相關的技術專利®制定，所有這些都在10個外國司法管轄區。總體而言，截至2020年12月31日，已在全球主要市場向Mannatech轉讓、頒發、授予或驗證了94項與我們的Ambrotose相關的技術專利®，Ambrotose AO®，Ambrotose Life®，GI-ProBalance™，植物矩陣®，和NutriVerus™產品配方，以及生物標誌物分析領域。目前，我們在不同的司法管轄區有7項專利申請待決，這些申請涉及支持上述許多產品的技術。專利保護是指未經專利權人同意，不得將專利發明用於商業生產、使用、分銷或銷售。這些專利權通常在法院強制執行，在大多數司法管轄區，法院擁有阻止專利侵權的權力。保護期有限，一般為20年。在大多數司法管轄區，續訂年金或維護費必須在專利有效期內定期支付，才能使專利保持有效。

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關聯分配系統

概述.我們的銷售理念是通過網絡營銷渠道分銷我們的產品，消費者購買產品供個人消費或轉售。獨立合作伙伴和優先客户以折扣批發價購買我們的產品。獨立員工有資格參加我們的全球員工職業生涯和薪酬計劃。我們所有的合夥人都是獨立承包商。我們為每位新的獨立合夥人提供我們的政策和程序，這些政策和程序要求獨立合夥人遵守監管準則，並以一致和專業的方式行事。

我們的收入在很大程度上依賴於幫助我們實現長期增長的獨立員工的留任和生產率。我們相信，推出創新的激勵措施，如旅行激勵措施，將繼續激勵我們的獨立員工，並有助於擴大我們的全球採購基礎。我們仍然積極致力於通過招聘、支持、激勵和激勵來擴大我們獨立員工的數量。在截至2020年12月31日的12個月內，我們約有183,000個活躍助理和首選客户頭寸由購買我們的產品和/或包或支付助理費用的個人持有，在截至2019年12月31日的12個月內，我們約有169,000個活躍助理和首選客户頭寸由購買我們的產品和/或包或支付助理費用的個人持有。我們有一個忠誠度計劃，通過這個計劃，消費者可以從合格的自動訂單中獲得忠誠度積分，這可以應用到未來的購買中。

獨立助理開發.網絡營銷包括招募個人，他們建立了一個由獨立同事、首選客户和購買產品的零售客户組成的網絡。我們通過提供一系列可根據個人需求量身定做的支持服務來支持我們的獨立員工，包括：

•提供教育會議和企業贊助的活動，強調業務建設和合規相關信息；

•贊助各種信息量大、以科學為基礎的電話會議、網絡廣播和研討會；

•通過互聯網和電話提供自動化服務，提供全方位的信息和業務建設工具；

•維持有效的分散訂購和配送系統；

•提供高度個性化和響應性強的訂單處理和客户服務支持，可通過多種通信渠道(包括電話、互聯網或電子郵件)訪問；

•提供一週七天、每天24小時獲取信息和通過互聯網訂購的服務；

•提供成功跟蹤器™，一個定製的業務建設譜系系統，包含圖表、地圖、警報、報告和為我們的獨立員工舉行的網絡視頻會議；

•在美國和加拿大提供在線營銷和培訓工具彙編，包括個性化網頁；以及

•提供各種各樣的創業和教育材料，以幫助刺激產品銷售和簡化註冊。

我們為新的獨立員工提供產品和網絡營銷培訓和教育。這包括一項獨特的全球培訓/迎新計劃，該計劃使用音頻、視頻和網絡組件讓新員工熟悉公司，還包括關於如何作為銷售隊伍的一部分取得成功的短期分段培訓。我們還定期提供使用社交媒體等在線工具的培訓，以及我們自己專門為員工設計的網絡營銷工具套件。我們還為員工提供各種宣傳冊、月刊和其他促銷材料，以幫助他們進行銷售、培訓和繼續教育。我們不斷更新培訓和促銷材料，為員工提供最新的信息和激勵工具。

我們的全球助理職業生涯和薪酬計劃包括19個獨立助理成就級別；從低到高依次為：助理、銀牌助理、金牌助理、董事、銀牌董事、金牌董事、行政總裁、銀牌總裁、金牌總裁、銅牌總裁、銀牌總裁、黃金總裁、白金總統、1星白金、2星白金、3星白金、4星白金和皇冠白金大使。這些業績水平取決於獨立聯營公司直接和間接委託淨銷售額的增長和數量，以及他們網絡的擴大，這些網絡都被分配了一個點數。宣傳材料和培訓教具沒有分配分數卷。這個點量系統被稱為我們的全球無縫下線結構，允許獨立員工通過將現有的下線擴展到除中國以外的所有國際市場來建立他們的網絡。我們的全球助理職業和薪酬計劃旨在遵守所有適用的政府法規，這些法規管理着每個國家/地區向獨立助理支付的各個方面。

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基於我們對與行業相關的網絡營銷薪酬計劃的瞭解，我們相信我們的全球助理職業生涯和薪酬計劃在行業內依然強勁。我們的佣金和獎勵加在一起，大約佔我們合併淨銷售額的35%到43%。

我們的全球助理職業和薪酬計劃根據計分系統支付各種類型的佣金和獎勵，該系統計算獨立助理的可委託直接和間接產品淨銷售額的百分比以及達到某些助理業績水平的百分比。所有佣金都是從銷售我們的產品中賺取的。向我們的獨立合夥人支付的所有款項都是在他們賺取佣金後支付的。我們相信，我們的全球員工職業生涯和薪酬計劃通過快速獎勵我們的獨立員工的銷售和其下線組織中的銷售，在建立業務的每個階段都能公平地補償我們的獨立員工。

我們的全球助理職業和薪酬計劃確定並向合格的獨立助理支付六種類型的佣金，這些佣金基於以下內容：

•從獨立合作伙伴的全球下線向優先客户銷售產品，以賺取一定的業績水平；

•從新加入的獨立員工或下產品訂單的優先客户那裏獲得產品銷售；

•達到一定的成績水平，並招募其他下達或銷售合格訂單的獨立合夥人；

•通過產品銷售在其下線組織內獲得和發展某些業績水平，從而有資格獲得額外獎金；以及

•各種其他銷售激勵計劃。

獨立聯營公司的管理.我們通過要求我們的獨立合夥人遵守我們的政策和程序，積極監控我們獨立合夥人與我們產品銷售和某些商機推廣相關的活動。然而，我們對獨立合夥人的行為控制有限。為了幫助我們的監督工作，我們在簽約成為獨立合夥人之前或之後向每個獨立合夥人提供一份我們的政策和程序的副本。我們聘請第三方服務提供商協助管理我們的合規性監控流程。我們還使用各種媒體格式發佈對我們強制性政策和程序的更改，包括我們的公司網站、電話會議、教育會議、公司活動、研討會和網絡廣播。

此外，我們的計劃還為我們的獨立員工提供標準化和匿名的投訴流程。當對獨立合夥人提出投訴時，我們的商業道德部門會對指控進行強制性調查，以確定是否發生了違反政策和程序的情況。如果發現違規行為，投訴將通過合規流程，投訴對象有機會對指控做出迴應。根據違規的性質，我們可能會施加各種制裁，包括書面警告、強制性培訓、緩刑、扣留佣金和終止助理身份。我們將終止任何聲稱我們的產品可以治療、治癒、緩解或預防任何疾病的合作伙伴的協議，除非這種聲明被發現是微不足道的和孤立的。

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目錄

產品退貨政策。我們支持我們的產品，並相信我們為所有客户提供合理和行業標準的產品退貨政策。我們不轉售退貨產品。在獲得適當批准之前，不會處理退款。退款處理和退還的方式與最初銷售時使用的付款方式相同。我們運營的每個國家/地區都有具體的產品退貨指南。但是，我們允許我們的同事和優先客户更換產品，只要產品未打開且狀態良好。我們針對零售客户、合作伙伴和首選客户的退貨政策如下：

•零售客户產品退貨政策。這項政策允許零售客户將我們的任何產品退還給銷售該產品的原始合作伙伴，並在購買產品後的前180天(如果位於美國和加拿大)以及在我們銷售產品的其他國家/地區購買產品後的前90天從合作伙伴那裏獲得全額現金退款。該合作伙伴可以根據關聯產品退貨政策退還或更換產品。在中國，我們以跨境電商模式銷售產品，我們有14天退貨政策。

•關聯和首選客户產品退貨政策。此政策允許合作伙伴或首選客户在終止其帳户後的一年內退回訂單。如果合作伙伴或首選客户退回未打開且狀態良好的產品，他/她可以獲得全額退款，減去10%的進貨費。如果合作伙伴或優先客户試用過該產品，但由於任何原因(不包括促銷材料)而不滿意，我們也可能允許他們獲得全額滿意保證退款。此滿意保證退款僅適用於美國和加拿大，僅適用於購買產品後的前180天，也適用於我們在購買產品後的前90天內銷售產品的其他國家/地區；但是，合作伙伴賺取的任何佣金將從退款中扣除。如果我們發現退款政策被濫用，我們可能會終止合作伙伴或首選客户的賬户。

資訊科技系統

    我們的信息技術和電子商務系統包括交易處理數據庫、財務系統、輔助管理系統和綜合管理工具，旨在：

•最大限度地減少處理訂單和分發產品所需的時間；

•提供定製化訂貨信息；

•快速響應信息需求，包括向獨立員工提供有關資質和下線活動的詳細、準確的信息；

•提供有關支付佣金和獎勵的詳細報告；

•支持訂單處理和客户服務部門；以及

•幫助監控、分析和報告運營和財務結果。

為了補充我們的交易數據庫，我們開發了一個名為Success Tracker的綜合管理工具™我們的獨立員工和內部員工都可以使用它來管理和優化他們的業務組織。使用此工具，獨立員工可以持續訪問有關其單個組織狀態的圖表、地圖、警報和報告，這可能有助於優化其收入。

我們還維護書面的業務連續性計劃，該計劃是根據國家標準技術研究所發佈的指導方針制定的，以最大限度地降低因業務中斷而導致的數據丟失風險。我們的業務連續性計劃涵蓋了業務的所有關鍵方面，並確定了聯繫人和資源。此外，我們結合使用現場服務和基於雲的服務來執行日常備份過程，以確保所有數據都是可恢復的。我們主動監控各種軟件、硬件和網絡基礎設施系統，以確保最佳性能和安全性。我們還執行日常維護程序，並定期升級我們的軟件和硬件，以幫助確保我們的系統安全、高效地工作，從而將業務中斷的風險降至最低。雖然我們維持着廣泛的業務連續性計劃，但任何信息技術系統的長期故障或損壞都可能對我們進行日常業務的能力產生不利影響。有關技術相關風險的信息，請參閲“第1A項：風險因素-影響我們工商業的風險-如果我們的資訊科技系統出現故障，或新資訊科技系統的推行不能有效率和有效地執行，我們的業務、財政狀況和經營業績可能會受到不利影響。”

他説，我們繼續加強我們的信息技術、網站和電子商務平臺，以保持競爭力、高效和安全。

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目錄

政府 條例

國內法規.在美國，聯邦、州和地方各級的政府法規、法律、行政裁決、法院裁決和類似的法律要求規範我們這樣的公司和網絡營銷活動。這些規例除其他事項外，包括：

•直銷和網絡營銷系統；

•轉讓定價和影響外國税額和關税繳納金額的類似規定；

•對獨立合夥人徵税以及收税和保存適當記錄的要求；

•一家公司如何製造、包裝、貼標籤、分銷、進口、銷售和儲存產品；

•產品成分；

•產品聲明；

•收入索賠；

•市場營銷和廣告；以及

•公司可能在多大程度上對獨立合夥人提出的索賠負責。

以下政府機構監管我們在美國的業務和產品的各個方面：

•食品和藥物管理局；

•聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)；

•消費品安全委員會；

•農業部；

•環境保護局；

•美國郵政服務；

•州總檢察長辦公室；以及

•銷售我們產品的州和地區的各個代理機構。

FDA監管食品、膳食補充劑、非處方藥、醫療器械和藥品的配方、製造、包裝、儲存、標籤、促銷、分銷和銷售。2000年1月，FDA發佈了一項最終規則，名為“關於該產品對身體結構或功能的影響的膳食補充劑聲明”。在該規則及其序言中，FDA區分了“聯邦食品、藥物和化粧品法案”(“FFDC法案”)中關於膳食補充劑對身體結構或功能的影響的允許聲明，以及不允許的關於膳食補充劑對任何疾病的影響的直接或默示聲明。2007年6月，根據FFDC法案的授權，FDA發佈了一項規則，定義了當前膳食補充劑生產和持有中的良好製造規範(“良好製造規範”)。從2006年1月1日起，立法要求在食品(包括膳食補充劑)含有來自八種指定過敏原中的任何一種的成分時，在標籤上具體披露。2006年底通過的法律現在要求我們向FDA報告任何與使用膳食補充劑或非處方藥有關的“嚴重不良事件”，而這些報告不在新藥批准報告的範圍內。FDA於2015年12月21日成立了膳食補充劑辦公室(ODSP)。這個新辦公室的設立提升了FDA作為營養和膳食補充劑辦公室下屬部門的地位。ODSP將繼續監測膳食補充劑的安全性。

1994年的“膳食補充劑健康和教育法案”(簡稱DSHEA)修訂了FFDC法案中有關膳食補充劑成分和標籤的規定，並依法設立了一個名為“膳食補充劑”的新類別。膳食補充劑包括維生素、礦物質、草藥、氨基酸和其他用於補充飲食的飲食物質。我們的大多數產品都被認為是FFDC法案中概述的膳食補充劑，該法案要求我們保持膳食補充劑合理安全的證據。膳食補充劑生產企業可以按照上述規定，就補充劑或者膳食成分對人體結構或者功能的影響發表聲明。因此，我們對我們的產品做出這樣的聲明。在某些情況下，此類聲明必須附有法定聲明，聲明該聲明未經FDA評估，並且該產品不打算用於治療、治癒、緩解或預防任何疾病，並且必須在首次使用後30天內通知FDA。

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目錄

FDA監督產品安全、製造和產品信息，如公司網站上的聲明、產品標籤、包裝插頁和附帶的文獻。FDA頒佈了關於膳食和營養補充劑產品的標籤和營銷的規定。這些規定包括：

•膳食補充劑或營養補充劑的標識及其營養和成分標籤；

•有關營養素聲明、健康聲明和營養支持聲明的措辭要求；

•標明“高效力”、“抗氧化劑”和“反式脂肪酸”的膳食補充劑或營養補充劑的標籤要求；

•關於膳食補充劑和營養補充劑聲明的通知程序；以及

•營養補充劑中新膳食成分的上市前通知程序。

我們開發和維護產品驗證檔案，其中包含與每種產品及其成分相關的科學文獻。一位獨立科學家審查了這些檔案，這些檔案為產品聲明提供了科學基礎。我們定期更新我們的證實計劃，為我們的每一項產品聲明提供證據，並向FDA通報與我們產品相關的某些類型的性能聲明。

在某些市場，包括美國，針對產品提出的特定聲明可能會改變產品的監管狀態。例如，作為膳食補充劑銷售的產品，但作為治療、預防或治療特定疾病或狀況的產品銷售，很可能會被FDA或其他監管機構視為未經批准，因此是非法藥物。為了保持該產品作為膳食補充劑的地位，其標籤和營銷必須符合DSHEA的規定和FDA的廣泛規定。因此，我們制定了旨在促進和確保我們的員工和獨立員工遵守DSHEA、FFDC法案和各種其他法規要求的程序。

膳食補充劑還必須遵守“營養、標籤和教育法”(Nutrition，Label and Education Act)和其他各種法案，這些法案監管健康聲明、成分標籤和營養含量聲明，這些聲明表徵了產品中的營養素水平。這些法案禁止在膳食補充劑中使用任何特定的健康聲明，除非健康聲明得到重大科學研究的支持，並得到FDA的預先批准。

聯邦貿易委員會和其他監管機構監管公司及其產品的營銷做法和廣告。在過去的幾年裏，監管機構對許多膳食補充劑公司採取了各種執法行動，原因是它們採取了虛假和/或誤導性的營銷做法，以及誤導性的產品廣告。這些執法行動導致了對所涉公司和/或個人的同意法令和重大金錢判決。監管機構要求公司清楚而準確地傳達產品聲明，並進一步要求營銷人員對其聲明保持足夠的證據。更具體地説，聯邦貿易委員會要求這種證明必須是稱職和可靠的科學證據，並要求公司在發佈廣告之前，必須對明示和暗示的產品聲稱有合理的基礎。合理的基礎是根據所提出的索賠、索賠如何在整個廣告的上下文中呈現以及索賠如何限定來確定的。聯邦貿易委員會評估證據的標準旨在確保消費者在首次提出虛假和/或誤導性聲明時，要求對產品聲明進行科學的證據證明，從而確保消費者免受虛假和/或誤導性聲明的影響。未能獲得這一證據違反了聯邦貿易委員會法(Federal Trade Commission Act)。

由於適用於我們產品的法規範圍各不相同，而且執行這些要求的監管機構各不相同，因此決定如何符合所有要求往往存在解讀和爭論的餘地。然而，我們的政策是，在任何查詢或其他調查中，我們都會與任何監管機構充分合作。我們不能保證監管機構將來不會質疑我們的行為，即使我們繼續努力遵守所有適用的法規、調查和調查。

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目錄

國際規則.在我們開展業務的每個國家，我們也受到廣泛的監管。目前，我們在三個地區銷售我們的產品：(I)美洲(美國、加拿大和墨西哥)；(Ii)歐洲、中東和非洲地區(奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭、納米比亞、荷蘭、挪威、南非、西班牙、瑞典和英國)；(Iii)亞太地區(澳大利亞、日本、新西蘭、韓國、新加坡、臺灣、香港和中國)。一些針對特定國家的法規包括以下內容：

•國家省級法律、加拿大天然保健品法規和加拿大聯邦競爭法；

•澳大利亞的治療性商品管理和貿易行為法；

•澳大利亞的聯邦和州法規；

•國家法規，包括英國的當地貿易標準辦公室；

•日本國際貿易產業省的規定；

•新西蘭商務委員會的條例和1993年的“公平貿易法”；

•公平貿易委員會，負責監督韓國食品和藥物管理局在韓國執行的“門到門銷售法”和“健康和功能食品法”；

•“公平交易法”由臺灣公平交易委員會負責執行，食品衞生管理法由臺灣衞生廳負責執行，保健食品管理法由臺灣衞生廳負責執行；

•丹麥衞生委員會、丹麥營銷行為法、丹麥消費者監察員、丹麥膳食補充劑行政令、食品補充劑指南和丹麥食品法；

•“德國不正當競爭法”、“德國食品補充劑條例”和“德國食品和飼料法”；

•南非的維生素和膳食補充劑行業屬於涵蓋補充和替代藥物的立法，目前受1965年“藥品和相關物質法”(1965年第101號法)監管；

•“消費者保護法”、“食品銷售法”以及新加坡貿易和工業部管轄的各種法規；

•奧地利貿易法(1994年)、食品安全和消費者保護法(2006年)和奧地利食品法典；

•“食品和消費品及不公平貿易行為法”、“門到門銷售法”和“荷蘭民法總則”中有關荷蘭條款和條件以及誤導性廣告的規定；

•瑞典的“消費者銷售法”、“營銷行為法”、“距離和家門口銷售法”、“產品責任法”、“產品安全法”、“公司法”和“食品法”；

•挪威的“營銷和合同條件法”、“悔過權法”、“食品自檢法令”、“食品和食品安全法”以及挪威消費者署關於電話銷售和互聯網營銷的各種準則；

•衞生法和墨西哥的各種官方標準，消費者保護法，墨西哥公司法，外國投資法，墨西哥聯邦勞動法，以及各種市政和州法規和法規；

•捷克共和國的各種商業、民事和勞工法典以及“消費者保護法”，以及衞生部、國家公共衞生研究所、國家藥物管制研究所和捷克農業和食品檢驗局等各政府機構的條例和法令；

•愛沙尼亞的“消費者保護法”，在食品補充劑領域，獸醫和食品委員會也執行地方立法，包括愛沙尼亞“食品法”和“藥品法”；

•“芬蘭食品法”、“芬蘭食品包裝和消費者保護法”、“不公平商業行為法”、“芬蘭法令”和其他法規；

•愛爾蘭2007年的消費者保護法、2001年的遠程銷售條例法；

•歐洲聯盟(“歐盟”)的各種法規和聲明，受當地法律和法規的約束，涉及我們在歐盟成員國的銷售活動和食品補充劑的銷售，主要包括歐盟食品補充劑指令(2002/46/EC)和營養與健康聲稱條例(2006/1924/EC)；

•香港的“食物及藥物(成分組合及標籤)規例”、“禁止層壓式計劃條例”、“個人資料(私隱)條例”及“進出口條例”；

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目錄

•1996年1月15日的“零售貿易法”，規定了多層次銷售(第22條)和傳銷(第23條)，以及西班牙第1/2007號消費者保護法(“西班牙消費者法”)，規定了西班牙的消費者保護，包括保修和產品責任；

•2013年12月27日通過的《2013年第1700號法案條例》第2.2.50條，通過監測薪酬計劃、合同條件和頒佈預防性暫停令，對哥倫比亞的網絡營銷或多層次營銷公司的活動進行管理；以及

•中國的“禁止傳銷條例”、“直銷管理條例”、“消費者權益保護法”、“食品安全法”和“反不正當競爭法”。

關於網絡營銷系統和我們的產品的規定。我們的網絡營銷系統以及我們的全球助理職業和薪酬計劃也受到許多政府法規的約束，包括由聯邦貿易委員會、各個州當局和外國政府機構管理的各種聯邦和州法規。管理網絡營銷組織的法律要求在一定程度上是為了確保產品最終銷售給消費者。此外，網絡營銷公司的收益必須基於產品銷售，而不是基於(I)招募分銷商或同事、(Ii)對組織的投資或(Iii)其他與零售無關的標準的補償。例如，一些國家限制員工從其他分銷商或獨立合夥人銷售的佣金中賺取的金額，這些佣金不是由該經銷商或獨立合夥人直接贊助的。在將我們的業務擴展到任何外國司法管轄區之前，我們必須首先在需要監管批准的司法管轄區獲得我們的網絡營銷系統的監管批准。為了幫助確保監管合規性，我們依賴於我們在每個特定國家/地區的外部法律顧問和監管顧問的建議。

在美國，聯邦貿易委員會根據“聯邦貿易委員會法”(下稱“聯邦貿易委員會法”)擁有監管直銷公司的管轄權。聯邦貿易委員會對適用的直銷法律法規的解釋在過去幾年中發生了變化，體現在聯邦貿易委員會與某些直銷公司之間的各種同意書、聯邦貿易委員會向直銷渠道發佈的非正式指導，以及聯邦貿易委員會與渠道的非正式溝通。聯邦貿易委員會通過這些同意令、指導和溝通，解決了各種消費者保護問題，包括公司獨立分銷商的誤導性收益陳述，以及公司商業模式和分銷商補償計劃的公平性和法律有效性。聯邦貿易委員會的同意命令、指導和溝通也造成了對適用於美國直銷(更具體地説是網絡營銷)的法律、法規和司法先例的正確解釋的模稜兩可和不確定性。

此外，在美國，我們還受到各個州總檢察長辦公室的監管監督，包括例行調查和執法行動。每個州都有具體的法案，稱為“小聯邦貿易委員會法案”。每個州的法案都與聯邦法律相似。因此，每個州都可以對我們的組織和業務實踐進行自己的調查，包括與分銷商或獨立合夥人有關的指控。為了應對這種特定行業的風險，我們向每個獨立的合夥人提供一份我們已公佈的合夥人政策和程序的副本，在我們的公司網站上公佈這些政策，並提供教育研討會和出版物。此外，我們還設有法律和商業道德部門，與所有監管機構合作，調查有關我們獨立合夥人不當行為的指控。

在加拿大，我們的網絡營銷系統受到國家和省級法律的監管。根據加拿大《聯邦競爭法》，我們必須確保向我們的獨立合夥人或向未來新的獨立合夥人提出的任何有關薪酬的陳述構成公平、合理和及時的披露，並且此類陳述符合《聯邦競爭法》的其他法律要求。除安大略省外，加拿大所有省份和地區均有法例規定，我們必須在該省登記或取得直銷牌照，以維持直銷業的標準和保障消費者。加拿大其他一些省份要求我們和我們的獨立合作伙伴都必須獲得直銷許可。

在墨西哥，與許多其他市場一樣，沒有與直銷或網絡營銷行業直接相關的具體法規。然而，所有產品銷售和商業提供都必須遵守消費者保護法，該法由消費者保護局執行。食品補充劑和藥品受衞生法和各種墨西哥官方標準的約束，這些標準由衞生部和聯邦衞生風險保護委員會執行。墨西哥海關法及其條例管理着我們產品向墨西哥的一般進口。我們受墨西哥公司法和聯邦勞動法的約束，墨西哥公司法由墨西哥法院執行，聯邦勞動法由勞工法院執行。在墨西哥，我們也受“外國投資法”及其由經濟部管理的法規的約束。我們需要在墨西哥商業信息系統根據組織法在適當的商會註冊。

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目錄

在澳大利亞，我們的網絡營銷系統受澳大利亞聯邦和地方法規的約束。我們的全球助理職業生涯和薪酬計劃旨在遵守澳大利亞法律和澳大利亞《貿易行為法》(Trade Practices Act)的要求。澳大利亞貿易實踐管理局(Australian Trade Practices Administration)和其他各種政府實體監管我們的商業和貿易實踐，以及我們獨立合夥人的商業和貿易實踐。澳大利亞的治療貨物法案，連同貿易實踐法案，監管與我們的產品和我們的全球助理職業和賠償計劃有關的任何索賠或陳述。

在新西蘭，我們的網絡營銷系統和運營受商務委員會和衞生部、新西蘭醫療器械安全局、1975年的《未經請求的貨物法》、1993年的《隱私法》和1993年的《公平交易法》的監管。這些條例強制執行特定種類的商業或貿易做法，並規範網絡營銷公司的一般行為。商務委員會還執行“消費者保障法”，該法案規定了涉及向消費者提供商品和服務的交易的具體權利和補救措施。最後，新西蘭商務委員會和衞生部都執行1967年的上門銷售法案和新西蘭藥品法案，這兩項法案管理着我們獨立員工的行為。

在日本，我們的網絡營銷系統、整體業務運營、貿易實踐、全球員工職業生涯和薪酬計劃以及我們的獨立員工均受日本國際貿易和工業部1976年頒佈的“門到門銷售法”的管轄。我們的全球助理職業和薪酬計劃旨在滿足日本政府的要求。我們的產品聲明受“藥劑法”的約束，該法禁止對未經日本厚生勞動省批准的產品進行“藥效”聲明的製作和發佈。

在新加坡，網絡營銷業受“多級營銷和傳銷(禁止)(修訂)法”以及隨之而來的“2000年傳銷(排除計劃和安排)令”和“2001年令”管轄。一般商業慣例和廣告受修訂後的“2003年消費者保護(公平交易)法”及其附屬法規的監管。這些產品被歸類為食品和食品性質的補充劑，受“食品銷售法”和“新加坡食品法規”的監管。達到醫藥和其他健康相關產品水平的化粧品和產品受到各種法規的監管，如“藥品法”、“毒藥法”、“藥品銷售法”、“藥品(廣告和銷售)法”和“濫用藥品條例”。

在韓國，適用於我們業務的主要法律主體是“門到門銷售法案”，該法案規範網絡營銷公司和附屬分銷商的行為。“上門銷售法案”由公平貿易委員會執行。在韓國，我們的產品被歸類為健康和功能食品，並受2004年健康和功能食品法案的監管，該法案是公司遵守的。

在臺灣，我們的網絡營銷系統、整體運作和交易行為都受公平交易法和消費者保護法的約束。這類法律包含涉及貿易慣例的廣泛條款。我們的產品受臺灣衞生部和包括1999年保健食品控制法在內的臺灣多項法律的監管。該法旨在加強對衞生、食品、保護人民健康、維護消費者權益等事項的管理和監督。

在香港，我們的網絡營銷系統、整體運作和營商手法，均受多條條例規管，包括“貨品售賣條例”、“管制免責條款條例”、“禁止層壓式計劃條例”和“個人資料(私隱)條例”。這些條例包括多項保障消費者(包括資料私隱)和規管交易行為的條例。準許在香港銷售的本港產品的進口和註冊，均受“進出口條例”及其附屬法例“進出口(登記)規例”管制。

在中國，《禁止傳銷條例》禁止多層次營銷。在允許通過直銷渠道銷售產品的同時，根據“直銷管理條例”的規定，從事直銷活動的個人或者單位必須持有直銷許可證。此外，根據食品安全法，我們的大多數膳食補充劑除非在中國食品安全局註冊，否則不允許在實體店銷售。然而，這些產品被允許在零售跨境電商模式下銷售。最後，總體經營和貿易行為受消費者保護法和反不正當競爭法的監管。

在英國，我們的網絡營銷系統受到英國國家法規的約束。我們的全球助理職業和薪酬計劃旨在符合英國的國家要求、1973年《公平貿易法》、1998年《數據保護法》、1997年《貿易計劃條例》以及其他類似法規的要求。英國廣告和促銷守則規範我們的商業和貿易行為以及我們的獨立合夥人的活動，而貿易標準辦公室則監管與我們的運營有關的任何索賠或陳述。我們的產品受藥品和保健品監管機構的監管。

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目錄

在丹麥，上門銷售的概念是被禁止的。因此，根據丹麥法律，貿易商不允許在消費者的家中、工作地點或其他非公共場所與消費者聯繫，以便就某些主題簽訂合同。然而，當消費者以書面形式或在事先書面同意的情況下要求交易商聯繫時，這項禁令可以豁免。此外，“丹麥營銷行為法”、“丹麥消費者申訴專員的指導方針”和“丹麥消費者合同法”中包含的規則管理着我們的網絡營銷系統。我們的產品在丹麥沒有預先審批的要求，但我們的產品每年都要接受食品當局的檢查。此外，我們所有的活動都要接受自我檢查，檢查結果也是由食品當局每年控制一次。丹麥食品補充劑行政命令以及丹麥食品法和各種歐盟法規涵蓋了膳食補充劑的營銷和銷售規則。丹麥還要求公司食品補充劑的銷售要經過通知程序(某些物質的上市前審批程序)，然後產品才能在丹麥合法銷售。食品當局每年對產品是否完全符合所有丹麥規定進行一次審查。

在德國，沒有針對網絡營銷公司行為的具體法律規定。然而，在某些情況下，網絡營銷系統可能不得不遵循德國的不公平競爭法。我們的獨立合夥人的行為受管理商業代理行為的德國法規的約束。此外，直銷業務受《工業法典》的約束，要求直銷者持有巡迴交易員卡。德國關於食品補充劑的條例和德國關於食品和飼料的法律分別管理維生素和礦物質以及草藥和其他物質。

在奧地利，1994年的奧地利貿易法(Novelle 2002)禁止向個人消費者直接銷售食品補充劑和化粧品。然而，這項規定近年來通常沒有得到執行，通過互聯網或郵購進行的銷售或向非消費者分銷商進行的銷售不屬於這一禁令的範圍。奧地利貿易法主要通過國家經濟和勞工部實施。我們在奧地利境內的業務運營是在奧地利境外進行的，這是我們行業的常見做法。我們的經銷商符合奧地利州和市政法律規定的“貿易商”資格。貿易商受到當地商會的監管，必須從各自的商會獲得許可證。對食品補充劑和化粧品的監管總體上是在整個歐盟範圍內協調一致的，必須符合歐盟的標準。奧地利特有的食品法規包括“食品安全和消費者保護法”(2006年)、該法的配套條例、“食品補充法”和奧地利食品法典，該法典主要由國家衞生部、衞生和食品安全辦公室以及地方衞生局管理。

在瑞典，“消費者銷售法”(1990)、“營銷行為法”(2008)、“距離和門口銷售法”(2005)、“產品責任法”(1992)、“產品安全法”(2004)和“公司法”(2005)的各種條款都用來規範我們的多層次營銷和商業活動。“食品法”(2006年)對食品和食品補充劑的銷售提供了條例和指導方針。我們受瑞典消費者辦公室、瑞典公司註冊局、瑞典税務局、瑞典海關、醫療產品局和國家食品管理局的授權。與所有歐盟國家一樣，適用各種歐盟法規和指導方針。

在荷蘭，“食品和消費品法”和“不公平貿易行為法”是與我們的商業行為最相關的法律。前者由食物及消費品安全局執行，後者由消費者事務監督執行。此外，各種歐盟法規以及荷蘭門到門銷售法和荷蘭民法典的所有條款都適用，尤其是那些涉及一般條款和條件的法規，以及那些關於誤導性廣告的法規。

挪威在進口時對產品及其成分實行邊境管制。進口產品必須在進口申報登記處登記，海關機關負責執行。我們的產品必須符合挪威的規定，才能獲準通過海關進入挪威。在挪威，只要遵守挪威消費者機構的指導方針，就允許上門銷售。同樣，只要遵守該機構的指導方針，電話銷售就是允許的。挪威的房屋銷售也是被允許的。我們在挪威的所有銷售都有14天的消費者取消權利。

在捷克共和國，沒有專門的法規或專門的立法來限制網絡營銷行業。網絡營銷被認為是一般銷售的一種具體形式，一般受《商業法典》(法案)的各種規定約束。(第513/1992號法令)，“民法典”(法令)。第40/1964號法令)，勞動法(法令第262/2006Coll.)，貿易許可證法(法案(第455/1991號法令)，“消費者保護法”(法令)。編號634/1992 Coll.)以及相關的立法。獨立承包商/銷售分銷商的地位主要由《貿易許可證法》(法案)規定。Nr.455/1991 Coll)，其中要求銷售分銷商保留貿易許可證。此外，對食品補充劑的監管在整個歐盟都是統一的，因此，補充劑必須符合歐盟的標準。捷克特有的法規由衞生部、國家公共衞生研究所、國家藥物管制研究所和捷克農業和食品檢驗局負責執行。

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目錄

在愛沙尼亞，沒有管理網絡營銷業務的具體規定，但該業務一般受消費者保護法的監管。此外，獨立分銷商在簽訂關聯協議之前，必須向税務和海關總署登記為獨資經營者。Mannatech還必須遵守歐盟的各種規定。獸醫和食品委員會還執行地方立法，包括愛沙尼亞“食品法”和“醫藥法”。

在芬蘭，“芬蘭食品法”、“芬蘭食品包裝和消費者保護法”、“不公平商業行為法”、法令和其他法規以及適用的歐盟法規規範了Mannatech產品、產品信息和Mannatech促銷產品的方式。此外，根據“資金收集法”(255/2006)，適用於多層次營銷的某些原則也適用於Mannatech的活動。最後，從事製造、委託製造或進口食品補充劑的人員在芬蘭進行營銷和銷售時，必須向芬蘭食品安全局提交書面通知。當製劑的成分在物質特性方面發生變化或從市場上撤回時，也需要通知。

愛爾蘭共和國的主要相關立法是2007年的“消費者保護法”、2001年的“遠程銷售條例法”以及愛爾蘭直銷協會和愛爾蘭廣告標準局的業務守則。愛爾蘭法律中沒有與英國貿易計劃法規相對應的法規，但愛爾蘭直銷協會的法規雖然沒有那麼規定，但包含了許多類似的要求。最後，對食品和食品補充劑的監管總體上是在整個歐盟範圍內協調一致的，必須符合歐盟的標準。

在西班牙，我們的網絡營銷系統、整體運營和貿易實踐受《零售貿易法》和《西班牙消費者法》的管轄。這些法律包含了涵蓋貿易實踐的廣泛條款，包括多層次營銷、傳銷、保修和產品責任。雖然對食品補充劑和化粧品的監管在整個歐盟範圍內總體上是統一的，必須符合歐盟的標準，但西班牙藥品和保健品管理局負責監管化粧品，西班牙消費者事務、食品安全和營養機構負責監管食品補充劑。

在南非，1988年消費者事務法案、1998年競爭法案和廣告標準局廣告實踐守則(由媒體執行的自願守則)管理着商業行為。1972年“食品、化粧品和消毒劑法”和1965年“藥品和相關物質法”目前適用。

其他規例.我們的業務還受到各種其他法規的約束，包括：

•社會保障税；

•增值税；

•商品和服務税；

•銷售税；

•消費税；

•所得税；

•關税；

•僱員/獨立承包人條例；

•就業、服務工資、退休工資和利潤分享要求；

•進出口條例；

•聯邦證券法；以及

•反壟斷法。

在許多市場，我們受到可以強加給獨立合夥人的規則類型的限制，包括與冷靜期和終止標準相關的規則。如果我們不遵守這些要求，我們可能會被要求代表我們的獨立合夥人支付社會保障、失業救濟金、工傷補償或其他税收或税收類型的評估，如果我們解僱我們的一名獨立合夥人，可能會招致遣散費義務。

在包括美國在內的一些國家，我們也受到有關獨立合夥人活動的監管。監管機構可能會發現，我們對獨立合夥人的行為負有最終責任，並可能要求或要求我們採取額外措施，確保我們的獨立合夥人遵守這些規定。受這類法規管轄的行為類型可能包括：

•關於我們產品的索賠；

•我們的獨立聯營公司的收入承諾或索賠或其他承諾或索賠；以及

•在未經批准或者許可的市場銷售產品。

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目錄

在包括美國在內的一些市場，獨立合夥人的不當產品聲明可能會導致我們的產品受到監管機構的審查。這一審查可能導致我們的產品被重新歸類為藥品，或歸入另一個需要更嚴格法規或標籤更改的產品類別。

我們持續研究和監督管理我們獨立員工行為的法律、我們的運營、我們的全球員工職業和薪酬計劃，以及我們在每個銷售產品的國家/地區的產品和銷售輔助工具。我們通過我們的政策和程序、研討會和其他培訓材料和計劃，為我們的獨立員工提供有關每個市場可接受的商業行為的教育。然而，我們不能保證我們的獨立合夥人將始終遵守我們的政策和程序和/或以專業和一致的方式行事。

競爭

其他營養補充劑公司.營養補充劑行業的勢頭正在穩步增強，競爭也非常激烈。我們目前銷售類似營養產品的直接競爭對手包括：

•AdvoCare International；

•GNC控股公司；

•康寶萊營養有限公司；

•自然陽光產品有限公司；

•現在是食品公司(Foods)；

•如新企業股份有限公司；

•Reliv International，Inc.

•索爾加維生素和草藥公司；

•斯旺森保健品；

•USANA Health Science，Inc.；以及

•維他命購物實業公司。

網絡營銷.營養補充劑的銷售方式多種多樣。網絡營銷有興趣參與這個行業的個人數量有限，我們必須爭奪這些類型的個人。我們認為網絡營銷是銷售我們產品的最佳銷售方式，原因如下：

•我們的產品可以以比傳統方式低得多的前期成本推向全球市場；

•我們的專利產品中的關鍵成分和差異化成分可以通過網絡營銷得到更好的解釋；

•網絡營銷方式能夠快速、輕鬆地適應不斷變化的市場環境；

•消費者喜歡在家中、通過銷售人員、通過電話或在互聯網上訂購的便利；以及

•網絡營銷使獨立員工能夠賺取經濟回報。

我們與其他直銷和網絡營銷公司爭奪新的獨立員工，並爭取留住持續的獨立員工。我們的一些競爭對手的經營歷史更長，知名度更高，或者擁有更多的財力。這些公司包括：

•安利公司；

•永生產品股份有限公司；

•康寶萊營養有限公司；

•玫琳凱公司；

•自然陽光產品有限公司；

•如新企業股份有限公司；

•Shaklee Worldwide；以及

•USANA健康科學公司

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目錄

當其他網絡營銷公司成功招聘和留住獨立員工進行運營時，獨立員工的可用性會減少。我們相信，通過強調以下幾點，我們可以成功地爭奪獨立合夥人：

•我們獨家、專有的優質產品組合；

•我們在營養產品銷售業務上有27年的歷史記錄；

•我們的商業模式，不要求我們的獨立員工攜帶庫存或應收賬款；

•我們獨特且經濟實惠的全球員工薪酬計劃；

•我們創新的營銷和教育工具；以及

•我們便捷的送貨系統。

僱員

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別僱傭了226人和215人，具體如下：

			2020						2019
美洲			127						123
亞洲/太平洋			87						81
歐洲、中東和非洲地區			12						11
總計			226						215

			2020						2019
全職員工			225						214
兼職員工			1						1
總計			226						215

這些數字不包括我們的獨立合夥人，他們是獨立承包商，不是員工。

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目錄

第1A項    風險因素

除了本報告中描述的其他風險外，在評估我們的業務和未來前景時，還應考慮以下概述的風險因素。其中幾個風險是在我們運營的行業和銷售渠道開展業務的一部分，而且可能會繼續下去。事實上，這些風險是膳食補充劑行業或直銷渠道的特徵，這並不會削弱它們的重要性。下面列出的風險並不是我們可能遇到的唯一風險。我們目前不知道或可能合理地看起來無關緊要的額外風險也可能對我們的業務產生不利影響。

影響本港工商業的風險

如果我們不能吸引和留住獨立員工，我們的業務可能會受到影響。

他説，我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住大量活躍的獨立員工和首選客户的能力。我們依靠我們的非員工獨立員工向客户營銷和銷售我們的產品，以實現增長並吸引有興趣建立業務的新的獨立員工。我們提高銷售額的能力取決於我們在全球每個市場增加客户數量的能力。我們的成功還將取決於我們是否有能力留住和激勵現有的獨立員工，並吸引新的獨立員工。我們不能保證我們的獨立合夥人的數量將繼續保持在目前的水平或未來會增加。有幾個因素會影響我們吸引和留住獨立員工和首選客户的能力，包括：

•我們獨立合夥人的持續動機；

•一般經濟狀況；

•佣金支付金額發生重大變化的；

•公眾對健康產業的認知和接受程度；

•公眾對網絡營銷的認知和接受程度；

•公眾對我們的業務和產品的認知和接受程度，包括任何負面宣傳；

•對將網絡營銷作為一項業務感興趣的人數有限；

•我們有能力提供市場需要的以質量為導向的專有產品；以及

•在招聘和留住獨立員工方面的競爭。

失去關鍵的高層獨立助理領導可能會對我們的員工增長和收入產生負面影響。

截至2020年12月31日，我們擁有約183,000名活躍員工和優先客户職位，這些職位由在過去12個月內購買我們的產品和/或套裝或支付員工費用的個人擔任，其中191人佔據了我們全球薪酬計劃下的最高員工級別。這些獨立的副領導對維持和增長我們的收入非常重要。因此，在獨立員工的下線網絡中失去一名高級獨立員工或一組主要員工，無論是他們自己選擇的，還是我們因違反我們的政策和程序而採取的紀律行動，都可能對我們的員工增長和收入產生負面影響。

我們員工薪酬安排的變化可能會被一些獨立員工視為負面，可能導致無法實現預期的長期結果，並對收入產生負面影響。

我們的助理薪酬計劃包括不同市場的組件。我們會不時修改薪酬計劃的組成部分，以保持對現有和潛在獨立員工的競爭力和吸引力，包括這樣的修改：

•應對不斷變化的市場動態；

•向旨在幫助我們發展業務的獨立合夥人提供激勵；

•符合當地法規；以及

•以滿足其他業務需求。

然而，一些獨立合夥人可能會對這些變化持負面看法，可能導致無法實現預期的長期結果，並對收入產生負面影響。

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目錄

支付給獨立合夥人的佣金和獎勵金額的增加對我們的收益產生了不利影響。

支付佣金和獎勵，包括獎金和獎金，是我們最重要的支出。我們的佣金和獎勵加在一起，大約佔我們合併淨銷售額的35%到43%。我們密切監控佣金和獎勵金額佔淨銷售額的百分比，並可能定期調整我們的薪酬計劃，以更好地管理這些成本。不能保證薪酬計劃的改變將成功實現佣金和獎勵佔淨銷售額的目標水平，並防止這些成本對我們的收益產生重大不利影響。此外，這些變化可能會使我們難以吸引和留住獨立合夥人，或者導致我們失去一些現有的獨立合夥人。

關鍵管理人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或獨立的合作關係產生不利影響。

我們依賴於我們的高管和高級管理團隊的持續服務，因為他們與獨立的副領導密切合作，並負責我們的日常運營。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力留住我們的高管，以有吸引力的水平向我們的高管支付薪酬，並繼續吸引更多合格的人員加入我們的管理團隊。雖然我們已經與某些高級管理人員簽訂了僱傭協議，並不相信他們中有任何人計劃在短期內離職或退休，但我們不能向您保證，我們的高級管理人員或高級管理團隊成員將繼續留在我們公司。失去或限制我們的任何高管或高級管理團隊成員(包括區域和國家經理)的服務，或無法吸引更多合格的管理人員，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或獨立的合作關係產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們產品的所有權，我們的業務可能會受到影響。

我們的成功和競爭地位在很大程度上取決於我們保護以下專有權的能力：

•我們的Ambrotose®複合體，一種糖營養膳食補充劑成分，由單糖或糖分子混合而成，在我們的大多數產品中使用；

•MTech AO混合料®配方，我們專有的抗氧化技術用於Ambrotose AO®複雜；以及

•一種用於我們重新配方的高級安溴糖的化合物®這是一種複合體，可以更有效地濃縮蘆薈中天然存在的各種含甘露糖的多糖。

我們已經為與我們的Ambrotose相關的技術提交了專利申請®，Ambrotose AO®，Ambrotose in Life®, 植物矩陣®、NutriVerus™和GI-ProBalance® 產品在美國和某些國家銷售。截至2020年12月31日，我們擁有11項與我們的Ambrotose配方相關的技術專利，所有這些專利都在10 外國司法管轄區。此外，我們還與我們的獨立合夥人、供應商、製造商、董事、高級管理人員和顧問簽訂了保密協議，以幫助保護我們的所有權。然而，我們繼續面臨這樣的風險，即我們的新產品的未決專利申請可能不會發布，或者授予的專利保護比最初要求的更有限。作為預防措施，我們會諮詢外部法律顧問和顧問，以幫助確保我們保護我們的所有權。然而，如果我們的所有權得不到足夠的保護，我們的業務、盈利能力和增長前景可能會受到不利影響。

儘管與安布羅糖有關的幾項專利®儘管技術已經到期，Mannatech仍在繼續積極探索其技術的額外專利保護，並尋求擴大專利保護戰略。我們的Ambrotose®產品配方具有專有元素，我們與某些供應商有合同安排，使我們能夠獨家獲得這些配方中的某些成分。如果我們不能保持與這些供應商的排他性，我們的業務可能會受到不利影響。我們有一些正在申請中的專利申請，要求對安溴糖進行額外保護。®-相關技術。待決的專利申請處於不同的處理階段，這取決於每個市場專利局的時間表。

我們大部分的Ambrotose AO專利®，GI-ProBalance®™，植物矩陣®、Nutriverus™和PhytoBlend®我們在生物標記物分析領域的配方和專利在未來五年或更長時間內不會到期。

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我們無法開發和推出能夠獲得獨立合作伙伴、優先客户和市場認可的新產品，這可能會損害我們的業務。

我們業務的一個關鍵組成部分是我們開發新產品的能力，這些產品能夠激發我們的獨立員工和首選客户的熱情。如果我們不能推出新產品，我們的獨立協作性生產力可能會受到損害。此外，任何新產品如果不被市場接受，受到監管要求的限制，或者存在質量問題，都會損害我們的經營業績。可能影響我們繼續推出新產品能力的因素包括，政府法規，無法吸引和留住合格的研發人員，終止第三方研究和合作安排，對競爭對手的專利保護，這可能限制我們提供可比產品的能力，以及在預期消費者品味和購買偏好變化方面的困難。

我們未能對不斷變化的消費者偏好和對新產品或產品增強的需求做出適當響應，可能會嚴重損害我們與獨立合作伙伴和優先客户的關係、我們的產品銷售，以及我們的財務狀況和經營業績。

我們的業務受到不斷變化的消費者趨勢和偏好的影響，包括對產品需求的快速而頻繁的變化、新產品的推出和增強。我們未能準確預測這些趨勢可能會對消費者對我們產品的看法產生負面影響，這反過來可能會損害我們的獨立合作伙伴和首選的客户關係，並導致銷售損失。我們的新產品和增強功能能否成功取決於許多因素，包括我們是否有能力：

•準確預測消費者需求；

•創新和開發滿足這些需求的新產品或產品改進；

•及時成功地將新產品或產品改進商業化；

•我們的產品價格具有競爭力；

•及時、足量地生產和交付我們的產品；以及

•使我們的產品與競爭對手的產品脱穎而出。

如果我們不及時推出新產品或進行改進以滿足獨立合作伙伴和首選客户不斷變化的需求，我們的一些產品可能會過時，這可能會對我們的收入、財務狀況和經營業績產生負面影響。

如果我們的外部供應商和製造商不能及時提供足夠數量的產品，我們的業務可能會受到影響。

外部製造商生產我們所有的產品。我們的利潤率和產品的及時交付取決於我們的外部供應商和製造商以及時和經濟高效的方式向我們供應產品的能力。我們進入新市場並在每個市場保持令人滿意的銷售水平的能力取決於我們的外部供應商和製造商提供所需水平的配料和產品並遵守所有適用法規的能力。作為預防措施，我們已經為我們的產品批准了替代供應商和製造商。然而，如果我們的主要供應商或製造商未能提供原料或生產我們的產品，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

我們相信我們的所有配料都有可靠的供應商，我們已經為我們所有的配料找到了替代來源，除了阿拉伯半乳糖和甘露醇。由於每種成分的獨特性質，在我們的Ambrotose配方中使用的重要成分®由於情況複雜，我們目前無法確定替代供應商。如果我們的供應商不能履行職責，在更換或替代這些成分方面的任何延誤都可能影響我們的業務。

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目錄

供應商流失或原材料短缺可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們依賴外部供應商提供原材料。我們的合同製造商從第三方供應商那裏獲得製造我們產品的所有原材料。如果我們失去任何重要的供應商，在尋找或過渡到替代供應商時遇到困難，可能會導致產品短缺或產品延期訂單，這可能會損害我們的業務。不能保證供應商能夠按我們要求的數量和質量水平或我們願意支付的價格向我們的合同製造商提供原材料。我們還會受到這些材料生產中斷造成的延誤，包括天氣、疾病、作物狀況、氣候變化、運輸中斷和自然災害或其他災難性事件。例如，2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為大流行，它已經蔓延到我們的國際地區和整個美國。在2020年期間，該公司的一些產品經歷了原材料和配料短缺。由於全球運輸能力的下降，我們在將這些材料和配料運送到我們的合同製造商以及將成品運送到我們的配送中心方面遇到了挑戰。新冠肺炎對我們未來運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情爆發的持續時間，可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度和導致新冠肺炎的多種新變種病毒的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動，或獲準用於治療新冠肺炎的各種疫苗的安全性和有效性等。特別是, 新冠肺炎在全球的持續傳播可能會對我們的業務產生不利影響，其中包括我們的製造和供應鏈、銷售和營銷以及臨牀試驗運營，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

如果我們面臨產品責任索賠，我們可能要承擔損害和費用，這可能會影響我們的整體財務狀況、運營結果和現金流。

如果使用我們的產品導致重大損失或傷害，我們可能面臨產品責任索賠帶來的經濟責任。我們不能保證我們將來不會面臨任何重大的產品責任索賠。此類索賠可能包括我們的產品含有污染物，我們向我們的獨立夥伴和消費者提供的產品使用説明不充分，或者我們對產品的副作用或與其他物質的相互作用提供的警告不充分。我們相信，我們、我們的供應商和我們的製造商都有足夠的產品責任保險。然而，重大的未來產品責任索賠可能會超出保險範圍，或者可能被排除在現有保單的條款之外，這可能會對我們未來的整體財務狀況產生不利影響。

數年前，一項俗稱“瘋牛病”的牛海綿狀腦病(“BSE”)的發現，引起了廣大市民的關注。因此，一些國家禁止進口或銷售含有源自發現瘋牛病地點的牛材料的產品。我們已經把很多膠囊改成了蔬菜基地。然而，如果蔬菜基地不可用或不能實際使用，則需要認證以確保膠囊材料不含瘋牛病。更高的成本可能會影響我們的財務狀況、運營結果和現金流。

集中風險

我們很大一部分收入來自我們的安布羅託斯人壽保險(Ambrotose Life)®，TruHealth™, 高級琥珀糖®、最佳支持包和GI-Pro產品。這類產品銷售額的下降可能會對我們的收益、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。這些產品的收入如下所示。 2020年12月31日和2019年12月31日(除百分比外，以千為單位):

			2020												2019
			銷售額由 產品						佔總數的百分比 淨銷售額						銷售額由 產品						佔總數的百分比 淨銷售額
安布羅託斯生活(Ambrotose Life)®			$	36,066					23.8		%				$	34,975					22.2		%
TruHealth™			16,263						10.7		%				16,193						14.2		%
高級琥珀糖®			14,662						9.7		%				22,390						10.3		%
最優支持包			7,996						5.3		%				4,110						2.6		%
GI-Pro(微生物組)			7,513						5.0		%				6,559						4.2		%
總計			$	82,500					54.5		%				$	84,227					53.5		%

我們的業務目前沒有面臨客户集中風險，因為沒有獨立的合夥人佔我們合併淨銷售額的10%以上。

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目錄

如果我們因訴訟、投訴或執法行動而承擔重大責任，或因我們的獨立合夥人的不當行為而招致責任或罰款，我們的財務狀況可能會受到影響，並可能對我們的盈利能力和增長前景產生負面影響。

例行的執法行動和投訴在我們的行業中很常見。儘管我們相信我們與監管機構充分合作，並使用各種手段來解決我們獨立合夥人的不當行為，包括維持管理我們獨立合夥人行為的政策和程序，以及舉辦培訓研討會，但仍然很難發現和糾正所有不當行為。我們的獨立合夥人違反我們的政策和程序可能會導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動，以及各個聯邦、州或外國監管機構對我們和/或我們在每個國家/地區的獨立合夥人的調查。由於我們已經擴展到國外，我們對獨立合夥人的政策和程序會根據獨立合夥人開展業務的每個國家的不同法律要求而有所不同。未來涉及我們和/或我們的獨立合夥人的任何訴訟、投訴和執法行動都可能消耗大量的財務和其他公司資源，這可能會對我們的業務、盈利能力和增長前景產生負面影響。

全球營養和護膚品行業競爭激烈，我們任何競爭對手的壯大都可能損害我們的業務。

全球營養和護膚業是高度分散和競爭激烈的。我們與全球營養和護膚業以外的其他網絡營銷公司爭奪獨立的合作伙伴。我們的許多競爭對手擁有更高的知名度和財力，這可能會使他們獲得競爭優勢。我們的競爭對手還可以將更多的資源投入到營銷、促銷和定價活動中，這些活動可能會影響我們持續的和潛在的獨立員工和首選客户從競爭對手而不是從我們那裏購買產品。這種競爭可能會對我們的業務和目前的市場份額產生不利影響。

包括新冠肺炎在內的經濟低迷可能會影響消費者對非必需品的購買，如我們提供的健康和保健產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生不利影響。

我們吸引了廣泛的人口消費者羣體，並提供了廣泛的健康和保健產品選擇。經濟低迷，包括新冠肺炎的結果，可能會對消費者對健康和保健品等非必需品的購買產生不利影響。美國和全球經濟可能會因為各種問題而大幅放緩，包括信貸和金融市場的動盪，對主要金融機構的穩定性和生存能力的擔憂，房地產市場的狀況，以及全球股市的波動。如果發生這樣的經濟低迷，美國和全球經濟可能會在不確定的一段時間內面臨嚴重的衰退挑戰。這些經濟狀況可能會導致我們許多現有的和潛在的合作伙伴推遲或減少購買我們的產品一段時間，這反過來可能會對我們的收入、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響，從而損害我們的業務。我們無法預測這些經濟狀況或它們將對我們的消費者或企業產生的影響。

負面或負面的宣傳可能會使我們的業務受損。

我們的業務在一定程度上取決於公眾對我們的誠信以及我們產品的安全和質量的看法。任何負面宣傳都可能對公眾對我們的行業、我們的產品或我們的聲譽產生負面影響，並可能導致我們的業務和/或我們獨立員工的數量大幅下降。具體地説，我們容易受到以下方面的不利或負面宣傳的影響：

•營養補充劑行業；

•持懷疑態度的消費者；

•競爭對手；

•我們產品和/或成分的安全性和質量；

•對我們的產品或競爭對手的產品進行監管調查；

•我們獨立合夥人的行為；

•直銷/網絡營銷業；以及

•關於商業行為或產品或我們的競爭對手，特別是直銷渠道內的競爭對手的醜聞或監管調查。

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目錄

如果我們的資訊科技系統出現故障，或新的資訊科技系統不能有效率和有效地執行，我們的業務、財政狀況和經營業績都會受到影響。

與許多公司一樣，我們的業務嚴重依賴我們的信息技術基礎設施來有效管理和運營我們的許多關鍵業務功能，包括：

•訂單處理；

•供應鏈管理；

•客户服務；

•產品分銷；

•委託加工；

•現金收支；以及

•財務報告。

這些系統和操作容易受到火災、地震、電信故障和其他事件的破壞和中斷。他們還會遭到入室盜竊、破壞、故意破壞公物和類似的不當行為。雖然我們維持着廣泛的安全系統和業務連續性計劃，該計劃是根據國家標準技術研究所發佈的指導方針制定的，但我們的任何信息技術系統的長期故障或損壞都可能對我們進行日常業務的能力產生不利影響。

有時必須升級或更換信息技術系統，如果此係統的實施不能有效和有效地執行，可能會導致我們的主要管理信息系統中斷，這可能會使我們的網站或服務不可用，從而阻止我們處理交易，這將對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

無論是在國內還是在我們運營的國際市場，數據隱私和保護的監管環境在範圍和複雜性上都在繼續增長。雖然美國沒有單一的聯邦法律規定跨部門的數據泄露通知義務，但幾乎每個州都制定了違反通知的要求。此外，我們開展業務的許多國際國家都提出或頒佈了關於適當使用和披露金融和個人數據的法律或法規。歐盟於2016年4月27日通過了《一般數據保護條例》(GDPR)。GDPR於2018年5月25日生效。GDPR適用於總部設在歐盟的組織和總部設在歐盟以外的組織，這些組織向歐盟內的個人提供產品或服務，或以其他方式監控歐盟內的個人。雖然美國各州法律一般涵蓋特定類別的敏感個人數據(如社會保險號、銀行賬號和信用卡號碼)，但GDPR通知要求將適用於涉及任何個人數據的事件，即與身份識別人員相關的任何數據。在加拿大，《個人信息保護和電子文件法案》(PIPEDA)於2018年11月1日生效。PIPEDA適用於與加拿大有真實和實質性聯繫的外國組織，這些組織收集、使用或披露加拿大人在商業活動過程中的個人信息。根據PIPEDA，如果有理由相信任何涉及個人信息的安全措施被違反，組織必須通知個人任何違反安全措施的行為會造成“重大傷害的真正風險”。同時，該組織還必須向加拿大隱私專員報告。如上所述，許多州都制定了數據保護要求。最近一次, 加州消費者隱私法(CCPA)是一項州法規，於2018年6月28日簽署成為法律，於2020年1月1日生效，為加州居民提供加強的數據隱私保護。CCPA適用於年毛收入超過2500萬美元的公司。我們未能或無法遵守國內外的數據保護制度可能會導致罰款、處罰、禁令或重大訴訟支出。

近年來，隨着頻率的增加，針對公司的網絡攻擊已導致數據安全遭到破壞。我們的業務需要存儲和傳輸供應商的數據以及我們的獨立夥伴和客户的個人、信用卡和其他機密信息。我們的信息技術系統容易受到日益增長和不斷演變的網絡安全風險威脅的影響。對我們數據安全的任何重大損害，無論是外部還是內部，或濫用同事、客户或員工數據，都可能對我們的聲譽造成重大損害，導致機密信息的公開披露，並導致銷售損失、鉅額成本和訴訟，這將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。儘管我們維持着圍繞敏感數據保護的政策和流程，我們認為這些政策和流程是足夠的，但不能保證我們未來不會受到此類索賠的影響。

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目錄

我們依靠現有的現金餘額和運營現金流為我們的業務提供資金，並履行我們的合同義務。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流，我們將需要通過債務或股權融資(如果有)籌集資金，或者削減運營。

我們的現金資源是否足以繼續滿足我們未來的運營需求，在很大程度上取決於我們增加產品銷售和/或降低運營成本的能力，其中一些成本是固定的合同義務。截至2020年12月31日和2019年12月31日，外國銀行賬户持有的現金和現金等價物分別為1860萬美元和1820萬美元。

我們與供應商和製造商保持供應協議。我們的某些供應協議包含某些原材料和產品供應的排他性條款，其中一些條款是以遵守最低購買量要求為條件的。根據我們的一份供應協議，供應商向我們提供某些基於蘆薈的原材料，要求我們在2022年之前購買總計780萬美元的原材料。未能滿足最低購買要求可能會導致獨家經營權的喪失，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能成功地從運營中產生正現金流，我們可能會耗盡可用的現金資源，並被要求通過債務或股權融資獲得額外資金，以可能徵税的方式轉移現金，大幅縮減我們的運營規模，和/或停止我們的許多活動，這可能會對我們的業務和前景產生負面影響。額外的資金可能無法獲得，或者可能只能以不利的條款獲得。

與我們的國際業務相關的風險

如果我們的國際市場不成功，我們的業務可能會受到影響。

我們目前在加拿大、墨西哥、奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭共和國、納米比亞、荷蘭、挪威、南非、西班牙、瑞典、英國、澳大利亞、日本、新西蘭、韓國、新加坡、臺灣、香港和中國大陸等國際市場銷售我們的產品。我們在中國的業務模式是非直銷，而不是我們傳統的網絡營銷模式。在我國，“禁止傳銷”禁止多層次營銷，“直銷管理條例”禁止無證直銷。我們的國際業務可能會經歷法律和監管要求的變化，以及適應新的外國文化和商業習慣的困難。如果我們不能很好地解決這些問題，我們的國際市場可能達不到增長預期。我們的國際業務和未來的擴張計劃受到政治、經濟和社會不確定性的影響，包括：

•通貨膨脹；

•重新談判或修改各種協議；

•提高關税和關税；

•出口管制的變化和限制；

•複雜的美國和外國法律、條約和法規，包括但不限於税法、美國《反海外腐敗法》，以及我們運營的許多市場中類似的反賄賂和腐敗法案和法規；

•商標可用性和註冊問題；

•匯率變動；

•税制的變化；

•戰爭、內亂、恐怖主義行為和其他敵對行動；

•政治、經濟和社會條件；

•新冠肺炎的效應；

•改變直銷和網絡營銷的行業慣例法律或法規；

•加強政府對直銷和網絡營銷的審查；

•網絡營銷觀念的變化；以及

•我們的獨立合夥人在中國提供商機的風險。

上述風險可能會對我們銷售產品、獲得國際客户或盈利經營國際業務的能力產生不利影響，這將對我們的整體業務和經營業績產生負面影響。此外，我們分銷渠道的任何負面變化都可能迫使我們在分銷和銷售方面投入大量時間和金錢，以維持我們在某些國際市場的地位。

29

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目錄

匯率波動可能會降低我們的整體利潤。

在截至2020年12月31日的一年中，我們認識到美國以外市場淨銷售額的77.7%，美洲以外市場淨銷售額的70.3%。在截至2019年12月31日的一年中，我們認識到美國以外市場淨銷售額的76.6%，美洲以外市場淨銷售額的69.6%。在編制合併財務報表時，我們被要求使用即期匯率或加權平均匯率將某些財務信息從外幣換算成美元。如果美元相對於適用的當地貨幣發生變化，我們報告的銷售額、運營費用和淨收入可能會大幅波動。例如，雖然我們2020年的淨銷售額有所下降 2.7%按不變美元計算(見項目7，非GAAP財務指標)，不利的外匯造成了210萬美元與2019年相比，GAAP淨銷售額下降。換句話説，如果不考慮匯率的影響，2020年的銷售額將比報告的價值高出210萬美元。不能保證外匯波動不會對我們的業務、資產、財務狀況、流動性、經營業績或現金流產生重大不利影響。我們無法預測匯率波動的程度，也無法估計未來的任何波動可能對我們未來的運營產生的影響。到目前為止，我們沒有簽訂任何套期保值合同，也沒有參與任何套期保值或衍生品活動。

新冠肺炎的蔓延突顯了我們面臨的某些風險，這種情況的快速發展和流動性排除了任何關於新冠肺炎給我們帶來的最終不利影響的預測。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病，2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。新冠肺炎的傳播突顯了我們在業務中面臨的某些風險，這些風險在本Form 10-K年度報告中有所描述。政府和非政府組織可能無法有效抗擊新冠肺炎的蔓延和嚴重程度，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。基於消費者行為的變化或各國政府試圖遏制疫情的限制，新冠肺炎的不利經濟影響可能會大幅減少對我們產品的需求。例如，我們重新安排了2020年的面對面企業贊助活動，並選擇舉辦虛擬活動。在許多情況下，我們的同事取消了面對面的銷售會議，並利用在線平臺進行虛擬會面。我們已經在2021年初舉辦了虛擬公司贊助的活動，雖然我們希望在2021年晚些時候舉辦企業贊助的面對面活動，但我們準備將計劃中的面對面活動過渡到虛擬活動。新冠肺炎疫情傳播和持續時間的持續不確定性，包括導致新冠肺炎的多種新病毒變種，可能會對我們2021財年的銷售額和我們的整體流動性造成不利影響。

新冠肺炎的傳播，或為緩解這種傳播而採取的行動，可能會對我們有效運營的能力產生實質性和不利的影響，包括由於某些業務完全或部分關閉，以及我們的同事無法營銷我們的產品，這是為了緩解新冠肺炎的傳播而可能實施的“就地避難”和類似政策的結果。此外，新冠肺炎事件的爆發嚴重影響了全球經濟活動，造成金融市場大幅波動和負面壓力。由於全球運輸能力的下降，我們在將原材料和配料運送到我們的合同製造商以及將成品運送到我們的配送中心方面遇到了挑戰。

這種情況的流動性排除了任何關於新冠肺炎給我們帶來的最終不利影響的預測。我們正在持續關注新冠肺炎風險的蔓延及相關風險。大流行的規模和持續時間及其對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的影響是不確定的，因為這種情況在全球範圍內繼續發展。然而，如果價差繼續保持在目前的軌道上，這種影響可能會增加，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。

與監管相關的風險

如果政府有關網絡營銷的法規發生變化，或者解釋或執行方式對我們的業務不利，我們可能會受到新的執法行動和對我們整體業務模式的實質性限制。

網絡營銷總是受到廣泛的政府監管，包括外國、聯邦和州的監管。法律法規的任何變化都可能影響我們的業務。此外，如果我們不遵守各種法律或法規，可能會受到重罰。違規行為可能由以下原因引起:

•法規含糊不清；

•規章和有關法院判決；

•賦予監管部門和法院解釋和執行法律的自由裁量權；

•影響我們業務的新規定；以及

•對影響我們業務的現有法規的更改或解釋。

2018年1月4日，美國聯邦貿易委員會(以下簡稱FTC)以問答形式發佈了《關於多層次營銷的商業指導意見》，明確了FTC對多層次營銷的執法立場。

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目錄

水平營銷。該指南側重於多層次營銷的特點，並列出了聯邦貿易委員會工作人員在評估薪酬結構是否有問題時可能考慮的因素。聯邦貿易委員會擁有廣泛的執法權力，雖然它發佈了關於如何解釋適用法律的指導意見，但該指導意見對聯邦貿易委員會並不最終具有約束力。因此，聯邦貿易委員會可以決定對我們認為符合適用法律和/或聯邦貿易委員會指導的做法進行調查或提起執法行動。例如，聯邦貿易委員會對過去幾年其他多層次營銷公司使用的分銷商補償計劃提出了挑戰。聯邦貿易委員會獲得了與這些公司的同意法令，要求這些公司(I)停止使用其薪酬計劃的全部或某些部分；(Ii)實施事先獲得聯邦貿易委員會批准的薪酬計劃。2019年，聯邦貿易委員會繼續挑戰直銷渠道內的薪酬計劃和結構。2019年10月，在與聯邦貿易委員會就一項執法行動進行持續討論後，我們的一家競爭對手將其商業模式從多級營銷改為直接面向消費者，作為永久禁令規定命令的一部分。雖然我們的競爭對手簽署的同意法令和命令對公司沒有約束力，但它確實提供了對聯邦貿易委員會解釋和執行與多層次營銷商業模式有關的法規的優先事項的洞察力。雖然我們優先確保我們的業務和薪酬模式合規，但我們不能確定其他國家的聯邦貿易委員會或類似的監管機構不會修改或以其他方式修改其指導、法律或法規，或以使我們目前的做法與之不一致的方式進行解釋。

聯邦貿易委員會這樣的裁決造成了對適用於美國直銷公司，特別是使用多層次營銷商業模式的公司的法律和法規的正確解釋的模稜兩可。雖然聯邦貿易委員會與特定公司之間的同意令不代表司法先例，對其他公司也沒有法律約束力，但聯邦貿易委員會官員已表示，直銷渠道內的公司應從這些同意令中尋求指導。此外，雖然聯邦貿易委員會在2019年和2018年對直銷渠道的溝通和指導強化了這些同意令中包含的原則，但這些溝通也造成了對適用於美國直銷的法律、法規和司法先例的正確解釋的含糊和不確定。我們繼續分析聯邦貿易委員會發布的同意令、指導和其他通信。雖然我們努力確保我們的整體業務模式和薪酬計劃在我們的每個市場都符合監管規定，但我們不能向您保證，如果監管機構對我們的業務進行審查，它會同意我們的評估，不會要求我們改變運營的一個或多個方面。聯邦貿易委員會或其他監管機構未來對我們採取的任何行動都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們無法預測額外的政府法規、司法裁決或行政命令在頒佈時會對我們的業務產生什麼影響。如果我們或我們的同事不遵守這些法律、法規或指導方針，可能會對我們在特定市場或一般市場的業務產生重大不利影響。最後，如果法律法規的解釋方式導致對直銷公司的額外限制，針對其他直銷公司的監管挑戰、調查和訴訟的持續存在可能會損害我們的業務和直銷渠道。l.

獨立聯營公司可能不遵守我們聯營公司的政策和程序，或做出違反法律或法規的不正當的產品、補償、營銷或廣告索賠，這可能導致對我們的索賠，從而損害我們的財務狀況和經營業績。

我們在全球範圍內將我們的產品銷售給由獨立員工組成的銷售團隊。獨立合夥人是獨立承包商，因此，我們不能像合夥人是我們自己的員工那樣提供相同的指導、激勵和監督。因此，不能保證我們的員工會參與我們的營銷戰略或計劃，接受我們推出的新產品，或遵守我們的員工政策和程序。所有獨立合夥人均簽署書面合同，並同意遵守我們的政策和程序，這些政策和程序禁止合夥人就產品或產品分銷的潛在收入做出虛假、誤導性或其他不正當的聲明。但是，獨立合作伙伴可能會不時在我們不知情的情況下違反我們的政策，發表不合規的聲明，製作促銷材料，或以其他方式提供不準確描述我們的產品或營銷計劃的信息。除了禁止不正當的產品聲明的政策外，我們還禁止我們的獨立合夥人在我們運營的國家以外的市場銷售我們的產品或以其他方式開展業務，或者以與我們在特定國家的運營方式不一致的方式開展業務。

有些司法管轄區可能會要求我們對違反適用法律或法規的獨立聯營活動負責，這可能會導致政府或第三方對我們採取行動或罰款，從而損害我們的財務狀況和經營業績。例如，美泰在中國大陸並不是直銷公司，在中國也沒有直銷牌照。此外，中國的直銷法規禁止非中國公民在中國從事直銷。雖然我們有政策禁止我們的獨立合夥人在我們目前經營的市場以外的市場開展業務，並且我們提供了有關美泰在中國如何在電子商務模式下作為非直銷業務運營的信息，但我們不能保證我們的獨立合夥人不會違反我們的政策或違反中國法律或其他適用法規，因此可能會導致監管行動和負面宣傳，這將損害我們在中國的業務或我們的業務。

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目錄

我們可能要對與我們的獨立合夥人的活動有關的某些税收或評估負責，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的獨立合夥人需要納税，在某些情況下，立法或政府機構有義務要求我們徵收增值税等税款，並保存適當的税務記錄。此外，在某些司法管轄區，我們還面臨着對我們的分銷商負責社會保障和類似的社會税的風險。如果當地法律和法規要求我們將我們的獨立經銷商視為員工，或者如果我們的經銷商被當地監管機構視為我們的員工，而不是獨立承包商，我們可能需要對這些司法管轄區的社會保障和/或相關社會税以及任何可能損害我們的財務狀況和經營業績的相關評估和處罰負責。

私人團體對我們網絡營銷系統形式的挑戰可能會損害我們的業務。

我們可能會受到私人部門(包括我們的獨立合作伙伴和首選客户)對我們的網絡營銷系統形式或業務要素的挑戰。在美國，網絡營銷行業和監管機構一直依賴於執行旨在促進零售的分銷商規則和政策，以保護消費者、防止不當活動，並區分合法的網絡營銷分銷計劃和非法的傳銷計劃。我們採用了基於判例法、聯邦貿易委員會的裁決、與幾個州的監管機構的討論以及國內和全球行業標準的規則和政策。作為美國直銷協會(“直銷協會”)的成員，我們必須遵守道德準則，保護我們的同事及其客户，並確保所有直銷協會成員始終對監管機構、消費者、獨立分銷商和公眾負責。

2019年1月4日，DSA建立了一個第三方自律計劃，由更好的商業局理事會管理。新成立的直銷自律委員會(下稱“直銷自律委員會”)將積極監察整個直銷市場，包括直銷公司及其各自獨立分銷商在收入申報及產品申索方面的網站及社交媒體。DSSRC將向適當的政府機構報告潛在的違規公司，並將管理消費者/公司投訴的解決。

然而，關於網絡營銷系統的法律和法規要求涉及高度的主觀性，本質上是以事實為基礎的，並受到司法解釋的約束。因此，我們不能保證我們不會因適用或解釋管理網絡營銷的法律或法規而受到損害，特別是在現任或前任獨立合夥人或優先客户提出的任何民事訴訟中。

如果我們的網絡營銷活動不符合政府規定，我們的業務可能會受到影響。

許多政府機構監管我們的網絡營銷活動。政府機構認定我們的業務或我們的獨立合夥人嚴重違反了法律或法規，可能會對我們的業務產生不利影響。網絡營銷的法律法規旨在防止欺詐或欺騙性的計劃。由於賦予監管機構的解釋和執行自由裁量權、我們獨立合夥人的週期性不當行為、新法律或法規的採用以及對新的或現有法律或法規的解釋發生變化，我們的業務面臨着持續的監管審查。

2018年12月5日，我們的韓國子公司Mannatech Korea(“MK”)接待了韓國公平貿易委員會(KFTC)三位官員的來訪。他們建議MK的管理層，他們將對支付給MK獨立合夥人的佣金和獎金進行例行審計。實物審計於2018年12月10日結束。KFTC於2019年11月19日發佈了審查員報告。雖然MK在迴應與KFTC官員的討論時，已經細化了如何將激勵性獎勵納入其在韓國的員工的整體薪酬中，但報告中沒有提出罰款或制裁，而且在2020年3月17日，MK收到通知，KFTC委員接受了審查員報告中的建議。雖然本公司和MK都沒有預料到任何與這一特定問題相關的進一步問題，但我們目前無法預測MK在未來是否會受到類似或其他審計的影響。未來任何審計的負面結果都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，在過去，由於我們所在的行業，我們遇到過關於特定獨立合夥人的詢問。

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目錄

如果我們違反政府規定或未能獲得必要的監管批准，我們的運營可能會受到不利影響。

我們的業務在國內外市場受到廣泛的法律、政府法規、行政裁決、法院裁決以及聯邦、州和地方各級的類似限制。這些規定主要涉及以下內容：

•我們產品的配方、製造、包裝、標籤、分銷、進口、銷售和儲存；

•膳食補充劑、化粧品和食品的健康和安全；

•貿易慣例法和網絡營銷法(例如，許可和登記要求；關於佣金支付的規定)；

•我們的獨立合作伙伴對我們的產品進行宣傳和宣傳；

•我們的網絡營銷體系；

•影響我國境外應納税所得額的與境外子公司或其他關聯方交易的定價限制和類似規定；

•關税的評估；

•對我們的獨立合夥人進一步徵税，這可能會使我們有義務收取額外的税款並保存額外的記錄；以及

•出口和進口限制。

任何意想不到的新法規或現有法規的變化都可能嚴重限制我們繼續運營的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，有關我們營養產品的健康和安全以及食品和藥品法規的變化可能要求我們重新配製我們的產品，以符合這些法規。

據報道，2018年10月16日，FDA的檢查員抵達公司總部，對設施進行檢查，並對公司的政策和流程進行審計。審計包括對該公司針對FDA於2017年11月14日發出的警告信所採取的補救措施進行審查。FDA於2018年10月24日結束審計，並向該公司發佈了報告。調查人員對該公司針對2017年11月警告信採取的糾正行動沒有異議。該公司於2018年11月13日對2018年報告採取了糾正措施。2019年3月1日，我們收到FDA的通知，要求召開會議討論並澄清針對審計採取的糾正措施。我們會見了FDA，相信我們的迴應滿足了他們的擔憂。到目前為止，我們還沒有收到FDA的進一步詢問。

在一些外國，營養產品被認為是食品，而另一些國家則認為它們是藥物。未來的健康和安全或食品和藥品法規可能會推遲或阻止我們推出新產品，或者暫停或禁止在特定國家或市場銷售現有產品。此外，如果我們擴展到其他國外市場，我們的業務或產品也可能受到這些外國政府的總體穩定性以及與網絡營銷和我們的產品相關的監管環境的影響。如果我們的產品被徵收高額關税，與本地生產的產品相比，我們的銷售和競爭地位可能會受到影響。此外，某些國家和司法管轄區的進口限制可能會限制我們從美國進口產品的能力。

他説，我們在中國大陸經營非直銷業務。2016年，我們成立了中國子公司美泰。與曼納泰克在其他市場的業務運營不同，美泰是在跨境電商模式下運營的，中國消費者可以通過美泰的網站購買在海外製造的曼納泰克產品。美泰目前不是中國的直銷公司，也不能在中國的多層次營銷模式下運營。在美泰網站上購買的產品僅供個人使用，不得轉售。美泰提供獎勵計劃，以激勵現有客户推薦其他客户從美泰網站購買產品。中國的海關法規包括購買限制，以確保購買的產品是供個人消費的。中國的監管機構可能會改變他們解釋和執行有關電子商務銷售的規定的方式，以及如何通過自由貿易區進口商品出售給中國的消費者。因此，不能保證中國政府目前或未來對現有和新法規的解釋和應用不會對我們在中國的業務產生負面影響，導致監管調查，或導致對我們的罰款或處罰。

2019年1月8日，中國國家市場監管總局會同其他12個政府部委和機構，在全國範圍內開展了打擊保健品違法行為，特別是直銷渠道違法行為的“百日大行動”。這場運動是在圍繞全健的爭議日益加劇的背景下發起的，全健是一家有執照的直銷公司，涉嫌經營傳銷計劃，並從事誇大其保健品有效性的營銷行為。在中國運營的其他直銷公司被告誡停止通過公共廣告及其分銷商做出虛假或誇大的健康聲明。作為百日行動的一部分，中國還暫停了直銷許可證的註冊、審批和發放。這項為期100天的活動於2019年4月18日結束。在這場運動之後，權健被處以約1400萬美元的罰款，其創始人兼董事長被判處9年監禁，並評估了約700萬美元的罰款。

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目錄

許多在中國運營的直銷公司仍在經歷業務運營的負面影響，包括有限的銷售會議、媒體審查以及消費者對直銷公司的不利情緒。中國各部委和機構的官員表示，他們將繼續監控保健品和直銷公司。暫停發放直銷牌照的規定仍然有效，目前尚不清楚，如果暫停發放，申請程序是否會發生變化。

如果我們的補充劑或廣告活動被發現違反了現有或新的法規，或者如果我們不能及時有效地對我們的產品進行必要的更改以響應新的法規，對營養補充劑的監管加強審查，以及我們一些市場正在採用的有關營養補充劑的新法規，可能會導致更嚴格的法規，並損害我們的結果。

在美國和其他市場，越來越多的人要求加強對膳食補充劑的監管，這可能會對我們施加額外的限制或要求，並增加做生意的成本。2019年2月11日，FDA發佈了FDA專員Scott Gottlieb博士的一份聲明，內容涉及該機構加強膳食補充劑監管的努力。FDA將優先考慮並將資源集中在品牌錯誤的產品上，這些產品聲稱可以治療、治癒或減輕疾病，但未經證實。Gottlieb專員設立了一個膳食補充劑工作組，負責審查該機構的組織結構、程序、程序和做法，以確定實現膳食補充劑監管現代化的機會。此外，2015年12月21日，FDA成立了膳食補充劑辦公室(ODSP)。這個新辦公室的設立提升了FDA作為營養和膳食補充劑辦公室下屬部門的地位。ODSP將繼續監測膳食補充劑的安全性。在美國以外的市場，在開始運營或營銷新產品之前，我們可能需要獲得特定市場與FDA相當的機構的批准、註冊、許可或認證。批准或註冊可能需要重新配製我們的產品，或者對於某些產品或成分，我們可能無法獲得批准或註冊。我們還必須遵守產品標籤規定，這些規定因司法管轄區而異。

在我們的幾個市場，已經或可能在短期內採用新的法規，這些法規將提出新的要求，對法規下的某些補充劑分類做出改變，或者限制我們可以提出的索賠。此外，根據現有和新的法規，對營養補充劑和營銷聲明的監管審查也有所加強。例如，在歐洲，如果沒有經過廣泛的註冊和審批程序，我們就無法銷售含有以前在歐洲沒有銷售過的成分的補充劑。預計歐洲未來還將採取額外的法規，對可接受的營養素水平設定新的限制。南非還實施了新的“補充醫學”立法，這需要一份重要的檔案才能註冊現有的和新的產品。Mannatech正在努力遵守新的立法，並與南非的直銷協會(Direct Sales Association)保持聯繫。2016年8月，FDA發佈了關於膳食補充劑的修訂指南草案：新的膳食成分通知和相關問題。如果一家公司銷售的膳食補充劑含有FDA認為不是膳食成分或需要NDI通知的新膳食成分(“NDI”)的成分，該機構可能會威脅或啟動對該公司的強制執行。例如，它可能會發出一封警告信，可能會引發消費者訴訟，要求召回產品，甚至可能與司法部合作提起刑事訴訟。如果新的指南或法規要求我們重新制定產品或實施新的註冊，如果監管部門認定我們的任何產品不符合適用的監管要求，我們的運營可能會受到損害。, 如果遵守法規要求的成本大幅增加，或者如果我們不能及時有效地對我們的產品進行必要的更改，以響應新的法規。此外，如果政府頒佈法律或法規，限制公司銷售或分銷營養補充劑的能力，或對營養補充劑公司施加額外的負擔或要求，我們的運營可能會受到損害。

税收和轉讓定價會影響我們的運營，我們可能會受到額外的税收、關税、利息和鉅額罰款，這可能會損害我們的業務。

作為一家跨國公司，在包括美國在內的許多國家，我們都受到轉讓定價和其他税收法規的約束，旨在確保我們的公司間交易以反映我們實體之間關係的經濟現實的價格完成，沒有被操縱以產生預期的税收結果，適當的收入水平被報告為當地實體賺取的收入，以及我們在此類交易中獲得適當的税收。監管機構密切監控我們的公司結構、公司間交易，以及我們如何實現公司間資金轉移。如果監管機構挑戰我們的公司結構、轉移定價方法或公司間轉移，我們的運營可能會受到損害，我們的有效税率可能會提高。隨着經濟合作與發展組織(Organization for Economic Co-operation and Development，簡稱OECD)基數侵蝕和利潤轉移項目的到來，審查力度加大。

2017年12月22日，美國聯邦政府頒佈了新的減税和就業法案(TCJA)，美國國税局(IRS)繼續發佈與該法案通過相關的指導意見。隨着新指引的發佈，它可能會對我們的財務報表產生實質性影響。此外，美國各州和外國司法管轄區可能會根據該法案修改税法，這可能會對我們未來的結果產生實質性影響。

我們目前在美國和許多國際司法管轄區都需要繳納所得税。我們未來的所得税撥備和現金納税義務可能會受到不同法定税率國家收益變化、遞延税收資產和負債估值變化、税法變化以及新信息發現的不利影響。我們未來的收入和税收撥備以及現金和税負可能會受到不同法定税率國家收益變化、遞延税收資產和負債估值變化、税法變化以及新信息發現的不利影響。

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目錄

在我們的報税表準備過程中。我們還在接受持續的税務審計。這些審計可能涉及複雜的問題，可能需要較長的時間才能解決，並且可能具有很強的判斷力。税務機關可能不同意我們採取的某些納税申報立場，並因此評估對我們徵收的額外税款。我們定期評估這些審計的可能結果，以確定我們税收撥備的適當性。這些或隨後的税務審計結果最終支付的金額可能與我們以前計入所得税撥備的金額有很大不同，因此可能對我們的盈利能力產生實質性影響。

與持有我們普通股相關的風險

我們的股票價格波動很大，可能會大幅波動。

我們普通股的價格會受到突如其來的實質性漲跌的影響。下降可能會對我們普通股的投資產生不利影響。我們普通股的價格和我們未來可以出售證券的價格可能會因以下因素而大幅波動：

•廣泛的市場波動和總體經濟狀況；

•我們財務業績的波動；

•未來證券發行；

•市場對我們的產品或業務的看法發生變化，包括虛假或負面宣傳；

•政府管制行為；

•任何訴訟的結果；

•我們或我們的競爭對手發佈的財務和商業公告；

•本公司股票的需求量和日交易量；

•該行業的一般情況；及

•內部人士大量出售股票。

此外，近年來股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，對許多公司的證券報價產生了重大影響。這些變化有時似乎是在不考慮具體操作性能的情況下發生的。我們的普通股在公開市場上的價格可能會基於與我們幾乎沒有關係或不在我們控制範圍內的因素而波動。例如，總體經濟狀況，如新冠肺炎大流行、經濟衰退或美國或國外的利率或貨幣匯率波動，可能會對我們未來普通股的市場價格產生負面影響。

某些股東、董事和高級管理人員持有我們的大量股票，這可能使他們能夠影響公司交易和其他事項。

截至2020年12月31日，我們的董事和高管及其家人和附屬公司共同實益擁有我們總流通股的39.9%。因此，如果這些股東中有兩個或更多選擇根據他們目前的股份所有權共同行動，他們可能能夠控制我們普通股總流通股的很大比例，這可能會影響股東對董事選舉的投票結果，股票期權計劃的通過，我們公司章程和章程中條款的通過或修訂，或者合併和其他重大公司交易的批准。

我們已經實施了反收購條款，這些條款可能有助於阻止控制權的變更。

我們的公司章程、章程和德克薩斯州商業組織代碼中的某些條款有助於阻止主動提出的收購我們公司的提議，即使該提議可能使我們的股東受益。我們的公司章程授權在未經股東批准的情況下發行優先股。我們的董事會有權決定任何優先股的價格和條款。如果我們的董事會有能力在未經股東批准的情況下發行一系列或多系列優先股，可能會阻止或推遲對我們普通股的公開市場購買，或對我們普通股的非談判投標或交換要約，從而阻止或推遲主動變更控制權。阻止公開市場購買可能對我們的股東不利，否則他們可能希望參與一項交易，在這筆交易中，他們的股票將獲得溢價。

此外，其他條款也可能會阻止通過要約收購、公開市場購買、委託書競爭或其他方式改變控制權。我們的章程文件規定，我們的董事會有三類董事，每類成員交錯任職三年。我們的附例規定，董事是由多數票選出的，只有在有權投票選舉該等董事的已發行及已發行股份的大多數持有人投贊成票後，才可因此而將董事免職。此外，我們的章程規定了提名進入董事會或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。此外，除例外情況外，《德克薩斯州商業組織法》還限制企業

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目錄

與任何“關聯股東”的合併。任何或所有這些條款都可能推遲、阻止或幫助阻止對我們公司的收購，並可能限制投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們未能遵守納斯達克全球精選市場持續上市標準，可能會對我們普通股的價格和流動性以及我們未來籌集資金的能力產生不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市。證券繼續在納斯達克上市的條件是符合各種持續上市標準。不能保證我們將繼續滿足維持在納斯達克上市的要求。如果我們不能成功地遵守納斯達克的持續上市要求，那麼我們的普通股可能會被摘牌。如果我們的普通股被摘牌，我們無法在另一個主要市場或交易所上市，我們的普通股的流動性將受到影響，我們可能會經歷投資者興趣的降低。這些因素可能會導致我們普通股的交易價格下降。退市也可能限制我們發行額外的證券或獲得融資。

截至本報告發布之日，我們符合持續上市要求。然而，我們不能向您保證，我們將繼續成功地滿足所有必要的持續上市標準。

我們不需要支付股息，我們的董事會可能會決定未來不宣佈股息。

我們普通股的股息聲明完全由我們的董事會自行決定，但受德克薩斯州法律的限制，該法律規定，如果支付股息會導致公司破產或如果股息金額超過公司盈餘，則不能支付股息。我們的董事會可能會決定不宣佈股息，或者我們可能會因為法律或合同限制而被阻止宣佈股息。不派發股息可能會降低我們的股價。

作為一家“較小的報告公司”，適用於我們的披露要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是交易法第12b-2條規定的“較小的報告公司”。作為一家規模較小的報告公司，我們編制和提交的SEC表格與其他SEC報告公司類似；然而，披露的信息可能不同，不太全面。如果一些投資者發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們作為一家較小的報告公司可能會根據豁免條款披露不那麼全面的信息，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股票價格可能比其他不享受相同或類似豁免的可比公司的股價波動更大。

情況和條件可能會發生變化。因此，其他目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生不利影響。

項目1B：處理未解決的工作人員意見

沒有。

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目錄

項目2.房地產項目

我們在多個地點為我們的總部和分銷設施租賃物業，包括：

位置

大小

到期日

德克薩斯州花丘(公司總部)

52992平方英尺雙腳

2028年5月

澳大利亞聖倫納德(澳大利亞總部)

850平方英尺米(1)

2022年12月

涉谷區，日本東京(日本總部)

150 Tsubo(2)

2022年9月

韓國首爾江南區(韓國總部)

298坪(3)

2023年6月

韓國江南區首爾(首爾培訓中心)

519坪(4)

2023年6月

韓國大軍Seo-gu(區域中心)

113坪(5)

2021年6月

韓國釜山海元區(釜山培訓中心)

191坪(6)

2022年3月

韓國仁川(仁川培訓中心)

218坪(7)

2021年4月

韓國大邱(培訓中心)

100品(8)

2022年6月

臺灣台北(臺灣總部)

86.28 Ping(9)

2022年3月

香港新界荃灣(辦事處)

5306平方英尺雙腳

2022年6月

中國珠海橫琴(辦公室)

930平方英尺雙腳

2021年9月

中國廣州天河(辦公室)

110平方英尺雙腳

2021年7月

不列顛哥倫比亞省裏士滿(加拿大培訓中心)

1,963平方英尺雙腳

2022年9月

馬克姆，在(辦公室)

1737平方英尺雙腳

2024年9月

南非貝德福德維尤(辦公室)

383平方英尺米(10)

(16)

瓜達拉哈拉，墨西哥(客户服務中心)

389平方英尺米(11)

(17)

墨西哥城，1樓墨西哥(客户服務中心)

123平方英尺米(12)

2021年8月

墨西哥城，墨西哥第3街

123平方英尺米(13)

2021年6月

蒙特雷，墨西哥(辦事處)

149.16平方英尺米(14)

2021年6月

科利馬，墨西哥(辦公室)

68平方英尺米(15)

2021年12月

			(1) 大約9150平方英尺(約合2150平方英尺)，分租2153平方英尺英國“金融時報”致莫里森設計合夥公司。 (2)大約5338平方英尺。 (3)面積約為10604平方英尺(約合223平方米)。 (4)大約18,467平方英尺。 (5)大約4021平方英尺。 (6)大約6796平方英尺。 (7)面積約為7757平方英尺(約合2700平方米)。 (8)大約3555平方英尺。 (9)面積約為3069平方英尺(約合223平方米)。			(10)大約4122平方英尺。 (11)大約4187平方英尺。 (12)面積約1,324平方英尺(約合18平方米)。 (13)面積約1,324平方英尺(約合18平方米)。 (14)面積約為1606平方英尺(約合223平方米)。 (15)大約732平方英尺。 (16)每月更新一次。 (17) 每月更新一次。

為了最大限度地利用我們的運營戰略並最大限度地降低成本，我們與我們三個地區的第三方分銷和執行機構簽訂了合同：(I)美洲，(Ii)歐洲、中東和非洲地區和(Iii)亞太地區。通過簽訂這些第三方分銷設施協議，我們的辦事處保持了靈活的運營能力，最大限度地降低了運輸成本，並能夠在下單和收到付款後的24小時內處理訂單。

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目錄

    

項目3.提起法律訴訟

見我們合併財務報表附註12，訴訟其通過引用結合於此。

項目4.中國煤礦安全信息披露情況

不適用。

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目錄

第二部分

項目5.登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們普通股的市場 .1999年2月12日，我們完成了首次公開募股(IPO)。我們的普通股目前在納斯達克交易，代碼是“MTEX”。

持票人.截至2021年2月28日，有 1,179登記在冊的股東。

最近出售的未註冊證券. 沒有。

註冊證券收益的用途. 沒有。

發行人購買股票證券.

根據S-K法規第703項提供以下信息：

期間						總數 的股份 購得						平均值 價格 按股支付						作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數(a)						的美元價值 可能尚未發行的股票 將被購買(b) (單位：千)
2020年10月1日-2020年10月31日						1,211						$	16.60					1,211						$	13,102
2020年11月1日-2020年11月30日						2,161						$	17.54					2,161						13,064
2020年12月1日-2020年12月31日						24,549						$	18.94					24,549						12,599
總計						27,921												27,921

(a)我們有一項持續的授權，最初是在2006年8月28日由我們的董事會(“董事會”)批准的，可以回購最多2000萬美元的普通股，隨後我們的董事會在2016年8月和2017年12月重新激活了這一授權，可以在公開市場上分別回購最多50萬美元的普通股(最初的2000萬美元的授權)。2018年8月和2018年11月，我們的董事會分別額外激活了50萬美元(最初2000萬美元授權中的)普通股，將在公開市場回購。2019年12月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，在2020年3月1日之前收購我們最多100萬美元的普通股(最初的2000萬美元授權)。2020年8月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，在2021年8月16日之前收購我們最多100萬美元的普通股(最初的2000萬美元授權)。任何根據授權股份回購計劃進行的回購都將不時在公開市場、大宗交易或私下談判的交易中進行。任何股份回購的時間、數量和性質將由管理層酌情決定，並取決於市場狀況、適用的證券法和其他因素，並可隨時暫停或停止。所有或部分此類回購可以根據規則10b5-1交易計劃實施。

(b)本公司董事會於2006年8月28日批准的原有2000萬美元的剩餘價值。

項目6.統計精選財務數據

不適用於較小的報告公司。

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目錄

項目7、公司管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

以下討論旨在幫助理解我們的綜合財務狀況和我們在截至兩年的每一年的經營業績。2020年12月31日和2019年。本討論應與本報告F-1頁開始的“第15項--合併財務報表”以及本報告其他地方的其他財務信息一併閲讀。除非另有説明，否則以下、整份報告以及合併財務報表和相關附註中提供的所有財務信息均包括曼納泰克及其所有子公司在合併的基礎上。參考非GAAP財務指標有關恆定美元(“恆定美元”)增長率(非GAAP財務指標)如何確定的説明，請參閲本章節。

公司概述

Mannatech是一家全球健康解決方案提供商，於1993年11月註冊成立並開始運營。我們開發和銷售創新的、高質量的專有營養補充劑、局部和皮膚護理和抗衰老產品，以及以最佳健康和健康為目標的體重管理產品。我們目前在三個地區銷售我們的產品：(I)美洲(美國、加拿大和墨西哥)；(Ii)歐洲/中東/非洲(“EMEA”)(奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭、納米比亞、荷蘭、挪威、南非、西班牙、瑞典和英國)；(Iii)亞太地區(澳大利亞、日本、新西蘭、韓國、新加坡、臺灣、香港和中國)。

我們作為一個單一的報告部門開展業務，主要通過一個由大約183,000名活躍員工和優先客户職位組成的網絡銷售我們的產品，這些員工在過去12個月內購買了我們的產品和/或套裝或支付了員工費用，我們稱之為當前員工和首選客户。新包裝的銷售和與我們網絡中的新職位相關的新助理費用的收到是我們業務長期成功的領先指標。當我們支付助理費用或使用新帳户首次購買套餐和產品時，我們的網絡中會創建新的助理或首選客户職位。我們通過在24個國家運營的網絡營銷分銷渠道和在中國的直接電子商務零售，作為營養補充劑、局部和皮膚護理和抗衰老產品以及體重管理產品的銷售商。我們在合併的基礎上按地理位置以及按包裝和產品對淨銷售額進行審查和分析。我們的每一家子公司都銷售類似的產品，並表現出類似的經濟特徵，如銷售價格和毛利率。

由於我們通過網絡營銷分銷渠道銷售我們的產品，因此對我們影響最大的機遇和挑戰是：招募新員工和留住在我們網絡中佔據銷售或採購職位的現有同事和優先客户；進入新市場和現有市場的增長；利基市場開發；新產品推出；以及對我們基礎設施的投資。我們在中國的子公司美泰目前是一家跨境電商模式下的傳統零售商。除非在中國獲得直銷牌照，否則美泰不能合法地在中國開展直銷業務。

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目錄

當前的經濟狀況和最近的發展

與2019年相比，2020年的總淨銷售額下降了630萬美元，降幅為4.0%。我們2020年的淨銷售額在不變美元的基礎上下降了420萬美元，降幅為2.7%(見下文的非GAAP財務衡量標準)，與2019年相比，不利的外匯導致GAAP淨銷售額減少了210萬美元。

他們表示，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨銷售額比較主要受到外幣兑換和新冠肺炎全球傳播的影響。

剔除外幣兑換成美元的影響，2020年的淨銷售額將減少420萬美元。這些調整後的淨銷售額以不變美元表示，這是一項非GAAP財務衡量標準，將在下文進一步詳細討論。

行動結果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度的綜合運營結果(以美元計算)以及佔淨銷售額的百分比(除百分比外，以千為單位).

			2020												2019												變化
			總計 美元						的百分比 淨銷售額						總計 美元						的百分比 淨銷售額						美元						百分比
淨銷售額			$	151,407					100.0		%				$	157,728					100.0		%				$	(6,321)					(4.0)		%
銷售成本			35,505						23.5		%				31,550						20.0		%				3,955						12.5		%
毛利			115,902						76.5		%				126,178						80.0		%				(10,276)						(8.1)		%
運營費用：
佣金和獎勵			61,349						40.5		%				64,254						40.7		%				(2,905)						(4.5)		%
銷售和管理費用			27,845						18.4		%				30,824						19.5		%				(2,979)						(9.7)		%
折舊及攤銷			1,990						1.3		%				2,088						1.0		%				(98)						(4.7)		%
其他運營成本			20,227						13.4		%				22,579						14.3		%				(2,352)						(10.4)		%
總運營費用			111,411						73.6		%				119,745						75.9		%				(8,334)						(7.0)		%
營業收入(虧損)			4,491						3.0		%				6,433						4.1		%				(1,942)						(30.2)		%
利息收入(費用)			83						0.1		%				(16)						—		%				99						(618.8)		%
其他收入(費用)，淨額			1,151						0.8		%				(681)						(0.4)		%				1,832						269.0		%
所得税前收入(虧損)			5,725						3.8		%				5,736						3.6		%				(11)						0.2		%
所得税撥備			536						0.4		%				(2,447)						(1.6)		%				2,983						(121.9)		%
淨收益(虧損)			$	6,261					4.1		%				$	3,289					2.1		%				$	2,972					(90.4)		%

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目錄

非GAAP財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)公佈的財務業績，我們披露了經過調整的經營業績，以排除外幣兑換成美元所造成的變化的影響，包括淨銷售額、毛利潤和運營收入(虧損)的變化。我們將這些調整後的財務指標稱為不變美元項目，即非公認會計準則財務指標。我們相信，這些措施為投資者提供了對趨勢的另一種視角。為了排除外幣兑換成美元所造成的變化的影響，我們按不變匯率(即上一年的匯率)計算本年度業績和上一年業績。貨幣影響被確定為實際增長率和恆定貨幣增長率之間的差額。

			2020												2019						恆定美元變動
			公認會計原則 測量： 總計$						非GAAP衡量標準： 常量$						公認會計原則 測量： 總計$						美元						百分比
淨銷售額			$	151.4					$	153.5					$	157.7					$	(4.2)					(2.7)		%
產品			$	146.2					$	148.2					$	154.6					$	(6.4)					(4.1)		%
包裹費和聯營費			$	4.2					$	4.2					$	2.3					$	1.9					82.6		%
其他			$	1.0					$	1.1					$	0.8					$	0.3					37.5		%
毛利			$	115.9					$	117.3					$	126.2					$	(8.9)					(7.1)		%
營業收入(虧損)			$	4.5					$	4.8					$	6.4					$	(1.6)					(25.0)		%

以美元計算的淨銷售額以及佔合併淨銷售額的百分比

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，按地區劃分的綜合淨銷售額如下(單位：百萬，百分比除外):

			2020												2019
美洲			$	44.9					29.7		%				$	48.0					30.4		%
亞洲/太平洋			92.1						60.8		%				96.0						60.9		%
歐洲、中東和非洲地區			14.4						9.5		%				13.7						8.7		%
總計			$	151.4					100.0		%				$	157.7					100.0		%

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合國內外淨銷售額如下(單位：百萬，百分比除外):

			2020												2019
國內			$	33.7					22.3		%				$	36.9					23.4		%
外國			117.7						77.7		%				120.8						76.6		%
總計			$	151.4					100.0		%				$	157.7					100.0		%

淨銷售額

與2019年相比，2020年的總淨銷售額減少了630萬美元，降幅為4.0%。在截至2020年12月31日的一年中，我們在美洲以外的業務約佔我們合併淨銷售額的70.3%，而在2019年同期，我們在美洲以外的業務約佔我們綜合淨銷售額的69.6%。

與2019年同期的4800萬美元相比，2020年美洲的銷售額下降了310萬美元，降幅為6.5%，降至4490萬美元。這一下降主要是由於活躍的獨立助理和首選客户的數量下降了16.5%，每個活躍的獨立助理和首選客户的收入下降了9.7%。與2019年同期相比，外匯兑換導致截至2020年12月31日的一年收入減少30萬美元。貨幣影響是由於墨西哥披索走弱。

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目錄

2020年間，亞太地區的銷售額下降了390萬美元，降幅為4.1%，降至9210萬美元，而2019年為9600萬美元。這一下降主要是由於活躍的獨立助理和首選客户的數量減少了1.8%，每個活躍的獨立助理和首選客户的收入減少了6.9%。在截至2020年12月31日的一年中，與2019年同期相比，亞太地區的忠誠度計劃的銷售額減少了30萬美元。與2019年同期相比，外匯兑換導致截至2020年12月31日的一年收入減少40萬美元。匯率方面的影響主要是由於韓元、澳元、新西蘭元和新加坡元的疲軟，但日元、人民幣、港元和臺幣的走強部分抵消了韓元、澳元、新西蘭元和新加坡元的疲軟。

2020年，歐洲、中東和非洲地區的銷售額增加了70萬美元，增幅為5.1%，達到1440萬美元，而2019年為1370萬美元。這一增長主要是由於活躍的獨立助理和優先客户的數量增加了8.5%，但每個活躍的獨立助理的收入下降了16.4%，部分抵消了這一增長。與2019年同期相比，外匯兑換導致截至2020年12月31日的一年收入減少140萬美元。匯率影響主要是由於南非蘭特和挪威克朗走弱，英鎊、歐元、瑞典克朗和丹麥克朗走強部分抵消了這一影響。

我們的總銷售額和銷售組合可能受到以下任何因素的影響：

•新冠肺炎大流行的影響；

•我們銷售價格的變化；

•消費需求的變化；

•獨立合夥人和優先客户數量的變化；

•競爭對手產品的變化；

•經濟狀況的變化；

•法規的變更；

•宣佈新的科學研究和突破；

•新產品的引進；

•停產現有產品；

•不良宣傳；

•改變我們的佣金和獎勵計劃；

•直接競爭；以及

•外幣匯率的波動。

我們截至12月31日的銷售組合如下(單位：百萬，百分比除外):

															變化
			2020						2019						美元						百分比
合併產品銷售			$	146.2					$	154.6					$	(8.4)					(5.4)		%
統一包裝銷售和相關費用			4.2						2.3						1.9						82.6		%
合併其他			1.0						0.8						0.2						25.0		%
合併淨銷售額合計			$	151.4					$	157.7					$	(6.3)					(4.0)		%

產品銷售

因此，我們的產品銷售是以公佈的批發價向我們的獨立合作伙伴和優先客户進行的。截至2020年12月31日的一年中，產品銷售額減少了840萬美元，降幅為5.4%，降至1.462億美元，而2019年同期為1.546億美元。產品銷售額下降的主要原因是處理的訂單數量減少。2020年的平均訂單價值為183美元，而2019年同期為190美元。在截至2020年12月31日的年度內，處理的訂單數量與2019年同期相比下降了0.1%。

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目錄

包裝銷售費和協議費

該公司收取協議費，而不是在某些市場銷售包裝。員工年費由新員工和繼續員工每年向公司支付，這使他們有權在該年度獲得佣金、福利和獎勵。該公司在美國、加拿大、南非、日本、澳大利亞、新西蘭、新加坡、香港、臺灣、奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭共和國、荷蘭、挪威、西班牙、瑞典和英國收取聯營費用，以代替包裝銷售。

在韓國和墨西哥，希望建立Mannatech業務的員工仍然可以購買Pack。這些包裝包含從公佈的零售價和關聯價格中打折的產品。我們的員工可以選擇幾種包裝。在其中一些市場，包裝銷售是在註冊過程的最後階段完成的，使協會有權在該年賺取佣金、福利和獎勵。這些包可以為新員工提供有價值的培訓和促銷材料，以及轉售給零售客户、演示用途和個人消費的產品。這些市場中的業務發展合作伙伴還可以購買升級包，為合作伙伴提供額外的促銷材料。我們在中國大陸的非直銷業務也不收取聯誼費或銷售包裝。

截至12月31日止年度，與個人在我們網絡中擔任的新的和持續的獨立助理職位相關的包裝銷售和協議費金額如下((單位：百萬，百分比除外)：

															變化
			2020						2019						美元						百分比
新的			$	0.5					$	0.6					$	(0.1)					(16.7)		%
持續			3.7						1.7						2.0						117.6		%
總計			$	4.2					$	2.3					$	1.9					82.6		%

截至2020年12月31日的年度，包裝銷售和相關費用總額增加了190萬美元，增幅為82.6%，達到420萬美元，而2019年同期為230萬美元，因為銷售的包裝數量和收取的相關費用增加了4.3%。此外，截至2020年12月31日的一年中，包裝的平均價值為45美元，而2019年同期為24美元。

在2020年至2021年期間，我們採取了以下行動，努力增加獨立助理和首選客户的數量：

•在可能的情況下，在所有運營國家的適當監管機構註冊我們最受歡迎的產品；

•推出新產品；

•發起了積極的營銷和教育活動；

•繼續加強合規倡議；

•集中發表與本公司產品相關的研究成果和臨牀試驗成果；

•啟動了額外的激勵措施；

•探索新的廣告和教育工具，以擴大知名度；以及

•對我們的全球助理職業和薪酬計劃進行了更改。

在截至12月31日的12個月內，購買我們的包或產品或支付助理費用的活躍新的和持續活躍的助理和優先客户的大致數量如下：

			2020												2019
新的			83,000						45.4		%				81,000						47.9		%
持續			100,000						54.6		%				88,000						52.1		%
總計			183,000						100.0		%				169,000						100.0		%

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目錄

*其他銷售。

其他銷售包括：(I)促銷材料的銷售；(Ii)Success Tracker™和Mannatech+定製的電子商業建設和教育材料、數據庫和應用程序的月費；(Iii)培訓和活動登記費；以及(Iv)估計銷售退款和退款的準備金。促銷材料、培訓、數據庫應用程序和業務管理工具，以支持我們的獨立員工，從而幫助刺激產品銷售。

在截至2020年12月31日的一年中，其他銷售額增加了20萬美元，增幅為25.0%，達到100萬美元，而2019年同期為80萬美元。這一增長主要是由於活躍的新的和持續活躍的合作伙伴和優先客户的增加。

毛利

在截至2020年12月31日的一年中，毛利潤減少了1030萬美元，降幅為8.1%，降至1.159億美元，而2019年同期為1.262億美元。2020年毛利潤佔淨銷售額的百分比降至76.5%，而2019年為80.0%。為了激勵我們的員工在新冠肺炎政府封鎖的情況下繼續從事這項業務，管理層在關鍵市場引入了價值定價和新產品。由於全球供應鏈受到疫情的影響，我們的物流成本上升。此外，主要與南非蘭特貶值有關的匯率影響了我們的毛利率。

佣金和獎勵

截至2020年12月31日的一年，佣金費用下降了4.9%，即300萬美元，降至5870萬美元，而2019年同期為6170萬美元。截至2020年12月31日的一年，佣金佔淨銷售額的百分比為38.8%，上年同期為39.1%。通過沖銷過期的佣金支付憑證，我們在2020年和2019年的佣金支出分別減少了60萬美元和140萬美元。

截至2020年12月31日的一年，激勵成本增加了3.8%，即10萬美元，達到270萬美元，而2019年同期為260萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，激勵成本佔淨銷售額的百分比增至1.8%，而2019年同期為1.6%。這一增長與美洲和亞太地區的激勵措施有關。

銷售和管理費用

銷售和管理費用包括固定費用和可變費用。這些費用包括員工的薪酬和福利、臨時工和合同工以及與營銷相關的費用。

在截至2020年12月31日的一年中，整體銷售和管理費用減少了300萬美元，降幅為9.7%，降至2780萬美元，而2019年同期為3080萬美元。銷售和行政費用的減少包括工資成本減少了250萬美元，基於股票的薪酬減少了30萬美元，合同勞動力成本減少了20萬美元。

其他運營成本

其他運營成本包括會計/法律/諮詢費、差旅和娛樂費用、信用卡處理費、場外存儲費、水電費、壞賬和其他雜項運營費用。

在截至2020年12月31日的一年中，其他運營成本減少了240萬美元，降幅為10.4%，降至2020萬美元，而2019年同期為2260萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，其他運營成本佔淨銷售額的百分比為13.4%，而2019年同期為14.3%。減少的原因是旅行和娛樂費用減少了120萬美元，辦公費用減少了60萬美元，法律和諮詢費減少了30萬美元，信用卡費用、銷售税調整和其他運營成本減少了30萬美元。

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目錄

折舊及攤銷費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，折舊和攤銷費用分別為200萬美元和210萬美元。

其他收入(費用)，淨額

主要由於外匯收益，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，其他收入(支出)分別為120萬美元和70萬美元。

所得税撥備

所得税撥備包括我們國內和國外業務的當期所得税和遞延所得税。截至12月31日的年度，我們按司法管轄區劃分的法定所得税税率如下：

國家			2020						2019
澳大利亞			30.0		%				30.0		%
百慕達			—		%				—		%
加拿大			26.5		%				26.5		%
中國(1)			5.0		%				25.0		%
哥倫比亞			32.0		%				33.0		%
塞浦路斯			12.5		%				12.5		%
丹麥			22.0		%				22.0		%
直布羅陀			10.0		%				10.0		%
香港			16.5		%				16.5		%
日本			34.6		%				34.6		%
墨西哥			30.0		%				30.0		%
挪威			22.0		%				22.0		%
大韓民國			22.0		%				22.0		%
俄羅斯(2)			20.0		%				20.0		%
新加坡			17.0		%				17.0		%
11.南非			28.0		%				28.0		%
瑞典			21.4		%				21.4		%
11.瑞士(3)			9.2		%				9.2		%
臺灣			20.0		%				20.0		%
烏克蘭(4)			18.0		%				18.0		%
英國			19.0		%				19.0		%
美國			21.0		%				21.0		%

(1)2020年，該公司作為一家小型微利企業，有資格在中國降低5%的税率。

(2)2016年8月1日，本公司在俄羅斯成立了名為Mannatech RUS Ltd.的法人實體，但目前未在俄羅斯運營。

(3)2019年7月1日，公司暫停在瑞士的活躍業務，但保留法人資格。

    (4)2014年3月21日，該公司暫停了在烏克蘭的運營，但保留了法人Mannatech烏克蘭有限責任公司。

外國税

我們國際業務的大部分收入在我們開展業務的國家都要納税。雖然我們可能會獲得外國所得税抵免，這將減少在美國應繳納的所得税總額，但我們可能無法充分利用我們在美國的外國所得税抵免。

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目錄

美國税收

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司的實際税率為(9.4)%分別為42.5%和42.5%。2020年，由於2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)允許美國淨營業虧損結轉，本公司的淨營業虧損比率大幅下降。2019年，由於跨司法管轄區的收益組合和某些虧損記錄的估值津貼，公司的有效比率更高。

於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司的估值津貼分別為1,190萬美元及1,240萬美元。《會計準則編撰規定》第740題，所得税(“ASC主題740”)要求公司在不能滿足實現遞延税項資產的“很可能”標準時記錄估值免税額。公司應使用判斷來審查實現遞延税項資產的正面和負面證據。此外，對這些證據的潛在影響的重視程度與證據可以被客觀核實的程度是相稱的。

截至12月31日，公司遞延税項資產的估值津貼包括以下內容(單位：千):

國家			2020						2019
澳大利亞			$	0.2					$	0.2
中國			0.4						0.3
哥倫比亞			0.6						0.6
塞浦路斯			0.2						—
墨西哥			3.1						3.3
挪威			0.1						0.1
11.南非			0.2						0.2
11.瑞士			0.5						0.5
臺灣			1.1						1.0
烏克蘭			—						0.1
英國			—						0.1
美國			5.5						6.0
總計			$	11.9					$	12.4

季節性

我們相信季節性因素對我們綜合經營結果的影響微乎其微。我們已經並相信，我們的季度運營業績將繼續出現變化，以應對以下問題：

•推出新產品和獎勵措施的時機；

•我們吸引和留住員工和優先客户的能力；

•我們激勵和競爭的時機；

•總體經濟前景；

•政府規章；

•某些訴訟的結果；

•對網絡營銷的認知和接受程度；以及

•消費者對我們產品和整體運營的看法。

由於這些和其他因素，我們的季度業績在未來可能會有很大不同。不應依賴期間間的比較作為未來表現的指標，因為我們不能保證新市場和現有市場的收入趨勢將遵循我們的歷史模式。我們普通股的市場價格也可能受到上述因素的不利影響。

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目錄

流動性和資本資源

現金和現金等價物

截至2020年12月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金減少了11.3%，即350萬美元，從截至2019年12月31日的3100萬美元降至2750萬美元。本公司必須限制現金用於(I)在韓國的直銷保險費和信用卡銷售；(Ii)在美國和加拿大的信用卡銷售準備金；以及(Iii)澳大利亞建築租賃抵押品。2020年12月31日和2019年12月31日，限制性現金的當前部分為90萬美元。2020年，匯率波動導致現金和現金等價物增加130萬美元，而2019年減少60萬美元。

我們現金的主要用途是支付運營費用，包括佣金和獎勵、資本資產、庫存購買和定期現金股息。我們通過運營的淨現金流為我們的業務目標、運營和業務擴張提供資金，而不是招致長期債務。

週轉金

營運資本是流動資產總額減去流動負債總額。截至2020年12月31日，我們的營運資金從2019年12月31日的1,210萬美元減少到1,050萬美元，減少了160萬美元，降幅為13.2%。營運資本減少的主要原因是應付帳款增加。

淨現金流

截至12月31日的年度，我們的淨合併現金流包括以下內容(單位：百萬):

由/(用於)提供：			2020						2019
經營活動			$	6.0					$	4.9
投資活動			$	(0.9)					$	(1.2)
融資活動			$	(9.9)					$	(2.7)

經營活動

與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，運營活動提供的現金增加了110萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，現金來源包括我們的利潤、營運資本管理和120萬美元的退税，因為我們根據CARE法案的允許修改了報税表。

投資活動

在截至2020年12月31日的一年中，我們的投資活動使用了90萬美元的現金，而2019年同期的現金使用量為120萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們在計算機硬件和軟件上投資了90萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們在計算機硬件和軟件方面投資了80萬美元，在各個國際辦事處和培訓中心的租賃改善方面投資了40萬美元。

融資活動

在截至2020年12月31日的一年中，我們的融資活動使用了990萬美元的現金，而2019年同期的現金使用量為270萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們將大約60萬美元用於償還融資租賃債務和其他長期債務，340萬美元用於向股東支付股息，590萬美元用於回購普通股。截至2019年12月31日止年度，我們使用約120萬美元的現金償還融資租賃義務，120萬美元用於向股東支付股息，30萬美元用於回購普通股，這些現金被行使股票期權提供的現金部分抵消。

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目錄

一般流動性和現金流

短期流動性

我們相信，我們現有的流動資金和運營現金流足以為我們未來12個月的正常預期未來業務運營提供資金。由於我們的主要流動性來源是我們的運營現金流，這將取決於我們保持和/或繼續提高相對於我們的運營費用的收入的能力。然而，如果我們現有的資本資源或現金流不足以滿足當前的業務計劃、預測和現有的資本要求，我們可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以有利的條件獲得，如果根本沒有的話。截至2020年12月31日和2019年12月31日，外國銀行賬户持有的現金和現金等價物分別為1860萬美元和1820萬美元。

他説：我們在正常業務過程中，在各個税收管轄區進行持續的審計和其他糾紛。目前，我們無法預測我們是否會承擔任何責任，或估計與這些事項有關的損害賠償範圍(如果有的話)。這些不確定性的不利結果可能導致重大責任或執法行動，這可能對我們的現金狀況產生不利影響。此外，新冠肺炎可能會對我們的勞動力、供應鏈或對我們產品的需求產生不利影響，因此，我們在未來12個月的流動性也會受到不利影響，然而，目前尚不清楚這種影響。有關更多信息，請參見注釋1重要會計政策的組織和彙總，注7所得税，以及注12訴訟我們的合併財務報表。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，疫情已經蔓延到我們的國際地區和美國。我們採取措施，關閉一些辦事處，並配備各種員工進行遠程工作，以保護我們的客户、同事、員工和社區的健康、安全和福祉。

截至2020年4月10日，公司根據支付寶保護計劃(PPP)獲得了2243,687美元的貸款收益(以下簡稱“貸款”)。PPP是根據CARE法案建立的，由SBA管理。向本公司提供的貸款是通過摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)提供的，該銀行是本公司現有的銀行(“貸款人”)。在本公司申請和獲得貸款時，本公司計劃根據CARE法案的相關條款和條件，將貸款所得用於支付工資成本、租金和水電費。在公司收到貸款收益後，小企業管理局提供瞭解釋購買力平價的後續指導。基於這一隨後的指導，該公司決定全額償還貸款，並於2020年4月30日做到了這一點。

該公司依靠一支由分銷商組成的獨立銷售隊伍向消費者推銷和銷售其產品。社交距離和就地避難指令等方面的發展可能會影響他們與潛在和現有客户打交道的能力。新冠肺炎的不利經濟影響還可能大幅減少對該公司產品的需求，原因是消費者行為的變化或各國政府試圖遏制疫情爆發的限制措施。例如，公司重新安排了公司贊助的活動，在某些情況下，我們的同事取消了銷售會議。

除了一些產品外，公司還出現了原材料和配料短缺的情況。由於全球運輸能力的下降，我們在將材料和配料運送到我們的合同製造商以及將成品運送到我們的配送中心方面遇到了挑戰。儘管對全球供應鏈產生了影響，但該公司在向我們的客户發貨方面克服了障礙。

雖然上述情況預計是暫時的、長期的勞動力中斷，但我們供應鏈的持續中斷和消費者需求的潛在下降對我們2020財年的銷售額產生了負面影響，並可能繼續對2021財年的銷售額以及公司的整體流動性產生負面影響。

長期流動性

我們相信，我們的運營現金流應該足以為我們正常的預期未來業務運營和可能的長期國際擴張成本提供資金。由於我們的主要流動性來源來自運營現金流，這將取決於我們與運營費用相比保持和/或提高收入的能力。

然而，如果我們現有的資本資源或現金流不足以滿足預期的業務計劃和現有的資本要求，我們可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以有利的條件提供，如果根本沒有的話。

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目錄

如果我們不能遵守Nasdaq Marketplace關於股票繼續上市的規則，我們未來進入資本市場的機會可能會受到不利影響。我們持續監測我們對納斯達克持續上市規則的遵守情況。

合同義務

 以下彙總了截至2020年12月31日，我們在截至12月31日的年度內與各種協議和合同相關的未來承諾和義務(單位：千):

			2021						2022						2023						2024						2025						此後						總計
融資租賃義務			$	98					$	75					$	45					$	21					$	1					$	—					$	240
購買義務(1)(2)(3)			5,175						2,617						—						—						—						—						7,792
經營性租賃義務(4)			2,644						1,930						1,217						1,308						892						1,528						9,519
應付票據及其他融資安排			449						—						—						—						—						—						449
僱傭協議			440						—						—						—						—						—						440
特許權使用費協議			7						—						—						—						—						—						7
納税義務(5)			—						—						—						—						—						202						202
其他義務(6)			233						191						25						126						36						657						1,268
總承諾額和義務			$	9,046					$	4,813					$	1,287					$	1,455					$	929					$	2,387					$	19,917

(1)在本表中，購買義務被定義為購買不可取消、可強制執行並對公司具有法律約束力的商品或服務的協議，其中規定了所有重要條款，包括：要購買的固定或最低數量；固定、最低或可變價格規定；以及交易的大致時間。

(2)不包括截至2020年12月31日可能被取消或交貨日期已更改的約1800萬美元的成品採購訂單。

(3)原材料供應商協議從2年自動續訂更改為1年，並延長至2021年11月。

(4)表示在會計準則編纂主題842範圍內的經營性租賃的最低未來付款(包括推定利息)。租契。在租賃負債的現值總額中，$2.1百萬美元記入“應計費用”， $6.1 100萬美元記錄在“其他長期負債”項下。見我們合併財務報表附註5，租契.

(5)表示與不確定的納税狀況相關的納税義務，請參閲我們的合併財務報表附註7。所得税.

(6)其他債務包括與公司國際業務有關的養老金債務(約100萬美元)和恢復租賃債務(約30萬美元)。

我們一直與某些原材料供應商保持採購承諾，購買最低數量，並確保我們原材料的獨家專有性和我們產品的專有性質。目前，我們有一份要求最低採購承諾的供應協議。我們還維護其他供應協議和製造協議，以保護我們的產品，調節產品成本，並幫助確保質量控制標準。這些協議不要求我們購買任何設定的最低限額。我們目前沒有關於收購或購買任何製造設施的承諾或協議；但是，管理層不時探索購買原材料製造設施的好處的可能性，以幫助控制我們的原材料成本，並幫助確保質量控制標準。

表外安排

我們沒有任何特殊目的的實體安排，也沒有任何表外安排。

市場風險

有關我們市場風險的更多信息，請參閲本表格10-K第7A項下的“市場風險的定量和定性披露”。

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目錄

重要會計政策和關鍵估計

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。GAAP的應用要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響我們財務報表日期的資產和負債的報告價值、報告期內報告的收入和費用金額以及或有資產和負債的相關披露。我們在整個財務報表中都使用估計值，這些估計值受到管理層判斷和不確定性的影響。我們的估計是基於歷史趨勢、行業標準和我們認為在編制合併財務報表時的情況下適用和合理的各種其他假設。我們的審計委員會審查我們的關鍵會計政策和估計。我們不斷評估和審查與描述我們的綜合財務狀況和綜合經營結果有關的政策，這些政策需要我們的管理層做出重大判斷。我們還分析了某些估計的必要性，包括壞賬準備、庫存準備、長期固定資產和內部使用軟件開發成本資本化、不確定所得税頭寸準備和税收估值免税額、收入確認、銷售回報和遞延收入、股票補償會計以及或有和訴訟等項目的需要。從歷史上看，實際結果並沒有實質性地偏離我們的估計。然而，我們提醒讀者，實際結果可能與我們在編制合併財務報表時應用的估計和假設不同。如果與我們估計中使用的各種假設或條件有關的情況發生變化，我們可能會經歷對我們的財務狀況、經營業績的不利影響。, 和現金流。截至2020年12月31日，我們確定了以下適用的關鍵會計政策和估計：

庫存儲備

庫存由原材料、成品和促銷材料組成，以成本(使用接近平均成本的標準成本)或可變現淨值中的較低者表示。我們將供應商收取的費用記為存貨成本。通常情況下，我們存貨的可變現淨值高於總成本。可變現淨值的確定可能很複雜，因此需要高度的判斷。為了使管理層能夠適當地確定可變現淨值，考慮了以下因素：庫存週轉統計、當前銷售價格、季節性因素、消費者需求、法規變化、競爭性定價和類似產品的性能。如果我們確定存貨的賬面價值超過估計的可變現淨值，我們就把存貨的價值減記到估計的可變現淨值。

我們也以類似的方式檢查庫存是否過時，任何被確認為過時的庫存都會被保留或註銷。我們對過時產品的判斷是基於對我們產品的需求、產品到期日期、預計的未來銷售額和總體未來計劃的假設。我們監測實際銷售額與最初預測的相比，如果實際銷售額不如我們最初預測的那樣有利，我們會記錄額外的庫存儲備或減記。從歷史上看，我們的估計一直接近我們實際報告的金額。然而，如果我們對庫存陳舊的估計不準確，或者消費者對我們產品的需求以不可預見的方式發生變化，我們可能會面臨超出我們既定估計庫存儲備的額外重大損失或收益。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的庫存儲備為50萬美元和90萬美元。

長壽固定資產與軟件開發成本資本化

除了將長期固定資產成本資本化外，我們還將與內部開發的軟件項目相關的成本(統稱為“固定資產”)資本化，並在此類固定資產的預計可用年限內攤銷此類成本。固定資產按成本減去累計折舊，在資產的預計使用年限內用直線法計算。租賃改進按剩餘租賃期限或改進的估計使用年限中較短的一項攤銷。維護和維修費用在發生時計入運營費用。如果固定資產被出售或以其他方式報廢或處置，固定資產的成本和相關的累計折舊或攤銷將被註銷，任何由此產生的收益或虧損都將記錄在我們綜合經營報表的其他運營成本中。

每當事件或環境變化顯示一項資產或一組資產的賬面價值可能無法收回時，例如計劃在先前估計的使用年限結束前處置一項資產，我們就會審查固定資產的減值。我們的減值審核包括對資產或資產組產生的未來預計現金流與其相關賬面淨值進行比較。如果該資產或該組資產的賬面淨值超過預期現金流量(未貼現且不計利息費用)，則在賬面金額超過公允價值時確認減值虧損。公允價值是通過使用估計無風險利率計算貼現的預期未來現金流來確定的。任何已確認的減值損失都記錄在減值發生的期間。固定資產的賬面價值調整為新的賬面價值，此後固定資產公允價值的任何增加均不計入。此外，如果我們確定資產的預計剩餘使用年限應該從最初的估計中減少，定期折舊費用將根據固定資產新的剩餘使用年限進行前瞻性調整。

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目錄

減值計算要求我們對未來現金流、戰略計劃、使用年限和貼現率做出判斷和估計。如果實際結果與我們的估計和假設不一致，我們可能會面臨額外的減值費用，這可能會對我們的運營業績產生重大影響。此外，如果會計準則改變，或者如果固定資產過時，我們可能被要求註銷任何固定資產的未攤銷成本；或者如果估計的使用壽命發生變化，我們將被要求加快折舊或攤銷期限，並在我們的合併經營報表中確認額外的折舊費用。

從歷史上看，我們對固定資產賬面價值和預計使用年限的估計和假設並沒有與實際結果有重大偏離。截至2020年12月31日，固定資產預計使用年限和賬面淨值如下：

 

			預計使用壽命			截至2020年12月31日的賬面淨值
辦公傢俱和設備			5至7年			80萬美元
計算機硬件和軟件			3至5年			200萬
汽車			3至5年			10萬
租賃權的改進			2至10年			160萬
截至2020年12月31日的總賬面淨值						450萬美元

如果我們對固定資產和在建工程賬面價值的假設和估計發生變化，估計未來現金流發生變化，或固定資產的估計使用年限發生變化，則固定資產和在建工程的淨賬面成本將面臨減值損失。根據管理層的分析，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，不存在實質性減值。

不確定的所得税狀況和納税評估免税額

截至2020年12月31日，我們在合併資產負債表上記錄了與不確定所得税頭寸相關的其他長期負債20萬美元。如ASC主題740所要求的，所得税(“ASC主題740”)，我們使用判斷，並做出與評估不確定所得税頭寸的概率相關的估計和假設。我們的估計和假設是基於與評估所得税狀況是否將很有可能“在所得税審計中得以持續。我們還接受多個國內外税務機關關於所得税和其他形式税收的定期審計。這些審計檢查我們的税收狀況、收入和扣除的時間以及跨多個司法管轄區的分配程序。根據税務問題的性質，我們可能要接受數年的審計。因此，在適用訴訟時效到期或税務機關解決問題之前，我們估計的與不確定所得税狀況相關的準備金餘額和負債可能會存在多年。此外，我們可能會被要求延長審計納税年度的訴訟時效。税收管轄權可能會要求延長訴訟時效，這可能會導致當前和長期之間的分類發生變化。我們相信，我們與不確定税收狀況相關的納税義務是基於合理的判斷和估計；然而，如果實際結果大不相同，我們的有效所得税税率和現金流可能會在發現或解決期間受到影響。各個國際司法管轄區正在進行所得税審計，我們認為這些審計對我們的財務報表並不重要。

此外，我們還審查在評估我們的遞延税項資產實現未來收益的概率時使用的估計和假設，並在我們認為部分或全部遞延税項資產可能無法實現時記錄估值津貼。如果我們無法實現遞延税項資產的預期未來收益，我們必須提供估值津貼。我們利用過去的歷史和經驗、總體盈利能力、未來的管理計劃和當前的經濟信息來評估要記錄的估值撥備金額。截至2020年12月31日，我們對運營產生的遞延税項資產維持了1,190萬美元的估值津貼，因為它們不符合FASB ASC主題740所得税的確認和計量條款定義的“更有可能”的標準。此外，截至2020年12月31日，我們在扣除估值津貼和遞延税項負債後的遞延税淨資產總計120萬美元，如果我們的假設和估計發生變化，這可能無法實現，這將影響我們在發現或解決期間的有效所得税税率和現金流。

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目錄

自2018年2月起，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2018-02號，損益表-報告全面收入(主題220)(“亞利桑那州立大學2018-02年度”)。ASU 2018-02年度的指導意見允許實體選擇將與該法案相關的擱淺税收影響從累積的其他全面收入重新分類為留存收益。ASU 2018-02在2018年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。採用這一標準對我們的合併財務報表沒有影響。

轉讓定價

在包括美國在內的許多國家，我們受到轉讓定價和其他税收法規的約束，這些法規旨在確保適當水平的收入被報告為我們的美國和外國實體賺取的收入，並相應地徵税。在正常的業務過程中，我們接受聯邦、州和外國税務機關的審計，並接受這些税務機關關於應繳税額的詢問。這些查詢可能涉及扣除的時間和金額，以及收入在不同税收管轄區之間的分配情況。我們相信我們的税務立場符合適用的税法，並打算在必要時捍衞我們的立場。如果我們在已建立儲備的事項上佔上風，或被要求支付的金額超過既定儲備，我們在每個財務報表期間的實際税率可能會受到影響。

收入確認

我們的收入來自銷售單個產品、銷售入門套餐和續訂套餐、協議費和運費。我們幾乎所有的產品和包裝銷售都是以公佈的批發價賣給聯營公司和優先客户。我們記錄扣除任何銷售税後的收入，並根據歷史經驗記錄預期銷售回報的準備金。我們在客户收到後確認已發運包裹和產品的收入。企業贊助的活動收入在活動舉行時確認。

由同事或優先客户下的訂單構成我們的合同。以自動訂單形式下的產品銷售包含兩個履行義務：(A)產品銷售和(B)忠誠度計劃。對於這些合同，公司將分別核算這些義務，因為它們各不相同。交易價格在相對獨立的銷售價格基礎上在產品銷售和忠誠度計劃之間分配。通過一次性訂單下的銷售只包含上面提到的第一個履行義務-產品的銷售。

該公司為員工提供免費的三個月Success Tracker套餐TM和Mannatech+在線業務工具，首次支付助理費用。首次支付助理費用包括三項履約義務：(A)助理費用，根據該費用，公司向助理提供為期一年的佣金、獎金和獎勵的權利；(B)三個月免費使用Success Tracker™在線工具的權利；以及(C)三個月免費使用Mannatech+在線商務工具的權利。交易價格在相對獨立的銷售價格基礎上在三個履行義務之間分配。員工在第一個合同期後不能免費使用在線業務工具。

就上述兩份合約而言，本公司根據我們的整體定價目標，並考慮市場情況及其他因素(包括合約價值)，釐定獨立售價。

延期佣金

我們推遲對(I)已發貨但客户在各自期限結束前未收到的產品的銷售以及(Ii)忠誠度計劃的佣金。遞延佣金是遞增成本，根據相關收入的確認方式攤銷為費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，遞延佣金分別為230萬美元和180萬美元。

遞延收入

我們推遲了收入的某些組成部分。遞延收入包括：(I)客户在各自期間結束時已發運但尚未收到的產品的銷售；(Ii)忠誠度計劃的收入；(Iii)計劃參加未來公司贊助活動的客户的預付註冊費；以及(Iv)預付的年度助理費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，遞延收入分別為550萬美元和440萬美元。

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目錄

此外，我們的客户忠誠度計劃向客户傳達了一項實質性的權利，因為它提供了購買產品兑換忠誠度積分的承諾，這是基於通過連續下合格的自動訂單賺取積分。忠誠度積分的定時和識別沒有隨着ASC 606的採用而改變，與客户簽訂合同的收入(“ASC主題606”)。出於收入確認的目的，公司將損失率(即預計將被沒收或過期的忠誠度積分的百分比)考慮在內。破碎率是根據歷史數據估計的，可以合理、客觀地確定。由於採用ASC主題606，對破損估計沒有重大改變。截至2020年12月31日和2019年12月31日，與忠誠度計劃相關的遞延收入分別為450萬美元和310萬美元。

忠誠計劃			(單位：千)
截至2019年1月1日的忠誠度遞延收入			$	4,231
忠誠度積分被沒收或過期			(4,348)
使用的忠誠度積分			(9,127)
已授予忠誠度積分			11,320
未授予的忠誠度積分			1,051
截至2019年12月31日的忠誠度遞延收入			$	3,127

截至2020年1月1日的忠誠度遞延收入			$	3,127
忠誠度積分被沒收或過期			(3,249)
使用的忠誠度積分			(9,385)
已授予忠誠度積分			12,771
未授予的忠誠度積分			1,223
截至2020年12月31日的忠誠度遞延收入			$	4,487

產品退貨政策

我們支持我們的產品，並相信我們為所有客户提供合理且符合行業標準的產品退貨政策。我們不轉售退貨產品。在獲得適當批准之前，不會處理退款。退款處理和退還的方式與最初銷售時使用的付款方式相同。我們運營的每個國家/地區都有具體的產品退貨指南。但是，我們允許我們的同事和優先客户更換產品，只要產品未打開且狀態良好。我們針對零售客户、合作伙伴和首選客户的退貨政策如下：

•零售客户產品退貨政策。這項政策允許零售客户將我們的任何產品退還給銷售該產品的原始合作伙伴，並在購買產品後的前180天(如果位於美國和加拿大)以及在我們銷售產品的其他國家/地區購買產品後的前90天從合作伙伴那裏獲得全額現金退款。該合作伙伴可以根據關聯產品退貨政策退還或更換產品。在中國，我們以跨境電商模式銷售產品，我們有14天退貨政策。

•關聯和首選客户產品退貨政策。此政策允許合作伙伴或首選客户在終止其帳户後的一年內退回訂單。如果合作伙伴或首選客户退回未打開且狀態良好的產品，他/她可以獲得全額退款，減去10%的進貨費。如果合作伙伴或優先客户試用過該產品，但由於任何原因(不包括促銷材料)而不滿意，我們也可能允許他們獲得全額滿意保證退款。此滿意保證退款僅適用於美國和加拿大，僅適用於購買產品後的前180天，也適用於我們在購買產品後的前90天內銷售產品的其他國家/地區；但是，合作伙伴賺取的任何佣金將從退款中扣除。如果我們發現退款政策被濫用，我們可能會終止合作伙伴或首選客户的賬户。

該公司利用ASC主題606提出的期望值方法，通過取滾動6個月期間銷售退貨率的加權平均值來估計銷售退貨和津貼負債。本公司將銷售退回和津貼負債中記錄的總金額作為本公司產品銷售的總交易價的減少量進行分配。本公司認為銷售退款和津貼責任是一個可變的考慮因素。由於採用ASC主題606，估計銷售退貨和津貼負債的方法保持一致。

54

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目錄

從歷史上看，銷售退貨估計並沒有實質性地偏離實際銷售退貨，因為我們的大多數退貨客户都會在最初銷售後的前90天內退貨。從歷史上看，銷售回報佔我們總銷售額的比例平均為1.5%或更低。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的銷售退貨準備金由以下組成(單位：千):

截至2019年1月1日的銷售儲備			$	76
與本期銷售相關的撥備			1,037
與前期銷售相關的調整			31
與本期相關的實際退貨或退款			(973)
與前期相關的實際退貨或退款			(103)
截至2019年12月31日的銷售儲備			$	68
截至2020年1月1日的銷售儲備			$	68
與本期銷售相關的撥備			1,028
與前期銷售相關的調整			5
與本期相關的實際退貨或退款			(959)
與前期相關的實際退貨或退款			(71)
截至2020年12月31日的銷售儲備			$	71

股票薪酬的會計核算

我們向員工、董事會成員和顧問授予股票期權。在授予之日，我們確定股票期權獎勵的公允價值，並確認必要的服務期或股票期權獎勵的歸屬期間(即兩年或三年)的補償費用。股票期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型(“計算的公允價值”)計算的。Black-Scholes期權定價模型要求我們運用判斷，並使用高度主觀的假設，包括預期股票期權壽命、預期波動率、預期平均無風險利率和預期罰沒率。在截至2020年12月31日的一年中，我們對2020年授予的股票期權的計算公允價值所使用的假設和估計如下：

2020助學金			六月
已授予期權每股估計公允價值：			$	5.76
假設：
股息率			3.0		%
無風險收益率			0.3		%
普通股價格波動性			52.5		%
股票期權的預期平均壽命(年)			4.5

從歷史上看，我們的估計和基本假設並沒有實質性地偏離我們實際報告的結果和比率。然而，我們使用的假設是基於我們最好的估計，這涉及到基於我們無法控制的市場條件的內在不確定性。如果實際結果與我們使用的假設不一致，我們合併財務報表中報告的基於股票的薪酬支出可能不能代表基於股票的薪酬的實際經濟成本。例如，如果實際的員工沒收與我們估計的沒收有很大不同，我們可能需要在未來期間調整我們的合併財務報表。截至2020年12月31日，使用我們目前的假設和估計，我們預計確認的10萬美元到2021年，與未授予的未償還股票期權相關的總薪酬支出。

如果我們將來授予額外的股票期權，我們將被要求在我們的綜合經營報表中確認這些股票期權歸屬期間的額外補償費用。截至2020年12月31日，我們未來可供授予的股票為165,393股。

55

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目錄

或有事件和訴訟

每個季度，我們都會評估是否需要為任何法律索賠或評估建立準備金。我們的評估是基於對此類事件潛在責任的最佳估計。法律準備金將包括任何損害的估計金額，以及任何受到威脅的法律索賠或評估失敗的可能性。截至2020年12月31日，沒有法律準備金被認為是必要的。法律儲備是在與我們的總法律顧問和外部法律顧問協商後製定的，並基於訴訟和和解策略的結合。雖然我們相信我們的法定準備金和應計項目是基於合理的判斷和估計，但實際結果可能會有所不同，這可能會讓我們在未來一段時間內面臨實質性的收益或損失。如果實際結果不同，如果情況發生變化，或者如果我們經歷了任何法律行動(包括任何索賠或評估)的意想不到的不利結果，我們將被要求確認可能減少淨收益、每股收益和現金流的估計金額。

最近的會計聲明

在2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“亞利桑那州立大學2016-13年度”). 這一標準為美國GAAP增加了一個基於預期損失而不是已發生損失的減值模型(稱為當前預期信用損失(“CECL模型”))。在新的指導方針下，一個實體將其對預期信貸損失的估計確認為一種津貼，這是為了更及時地確認損失。在CECL模式下，實體將估計自金融工具初始確認之日起整個合同期內的信貸損失(考慮估計的預付款，但不考慮預期的延期或修改)。對預期信貸損失的衡量應基於影響可收回性的相關預測。CECL方法中的金融資產範圍很廣，包括來自某些收入交易的應收貿易賬款和某些表外信貸敞口。指南的不同部分需要修改、回顧或預期採用。對於較小的報告公司，ASU 2019-10推遲了ASU 2016-13的生效日期。本標準自2023年1月1日起對我們生效。雖然我們的審查仍在進行中，但我們相信ASU 2016-13年度將只適用於我們來自收入交易的應收賬款。根據ASC主題606，在其他標準中，當實體可能會為轉移給客户的商品或服務收取其有權獲得的對價時，確認收入。在應收貿易賬款被記錄時，它們將受到CECL模型的約束，對應收貿易賬款在合同期限內的預期信用損失的估計將被要求在開始時根據歷史信息、當前條件進行記錄。, 以及合理和有説服力的預測。公司目前正在評估新指引是否會對我們的合併財務報表或現有內部控制產生影響。

有關最近會計聲明的進一步信息，請參閲我們的合併財務報表附註1。

56

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目錄

第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露

我們不從事市場風險敏感型工具的交易，也不購買可能使我們面臨某些類型的市場風險(包括利率、大宗商品價格或股票價格風險)的對衝或“交易以外”目的的投資。雖然我們有投資，但我們認為我們的利率風險敞口沒有實質性變化。我們沒有發行任何債務工具，沒有簽訂任何遠期或期貨合約，沒有購買任何期權，也沒有簽訂任何掉期協議。

然而，我們面臨着其他市場風險，包括以美元計算的貨幣匯率的變化。由於美元對外幣價值的變化可能會影響我們的綜合財務業績，因此外幣匯率的變化可能會對我們以美元表示的業績產生積極或消極的影響。例如，當美元對銷售我們產品的外幣走強或對我們可能產生成本的外幣走弱時，我們的綜合淨銷售額或相關的成本和支出可能會受到不利影響。我們使用平均匯率來換算我們在國外市場的收入和支出。我們相信，通貨膨脹沒有對我們的綜合業務或盈利能力產生實質性影響。

我們維持政策、程序和內部流程，以幫助監控任何重大市場風險，我們不使用任何金融工具來管理我們對此類風險的敞口。我們評估我們海外業務的預期外幣營運資金需求，並維持一部分以外幣計價的現金和現金等價物，足以滿足大部分預期需求。

我們警告説，我們不能肯定地預測我們未來可能受到這種貨幣匯率波動的影響，或者這種波動可能對我們未來的業務、產品定價、運營費用以及對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生的影響(如果有的話)。然而，為了應對這種市場風險，我們密切關注我們對匯率波動的風險敞口。我們目前面臨外幣匯率風險的地區和國家包括(I)北美/南美洲(加拿大、哥倫比亞和墨西哥)；(Ii)歐洲、中東和非洲地區(奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭、荷蘭、挪威、南非、西班牙、瑞典、瑞士和英國)；(Iii)亞太地區(澳大利亞、日本、新西蘭、大韓民國、新加坡、臺灣、香港和中國)。這些國家的當前(即期)匯率、平均貨幣匯率，以及這些貨幣對美元匯率的最低值和最高值(截至年底)2020年12月31日具體情況如下：

			年終2020年12月31日																		自.起2020年12月31日
國家(外幣名稱)			低						高						平均值						斑點
澳大利亞(澳元)			0.57275						0.76636						0.69058						0.76636
加拿大(加元)			0.68826						0.78629						0.74637						0.78240
中國(人民幣)			0.13968						0.15327						0.14501						0.15327
哥倫比亞(比索)			0.00024						0.00031						0.00027						0.00029
捷克共和國(科魯納)			0.03893						0.04700						0.04321						0.04690
丹麥(克朗)			0.14347						0.16513						0.15316						0.16513
香港(港元)			0.12829						0.12904						0.12894						0.12899
日本(日元)			0.00895						0.00976						0.00937						0.00969
墨西哥(比索)			0.03999						0.05396						0.04688						0.05029
新西蘭(新西蘭元)			0.56727						0.71918						0.65064						0.71918
挪威(克朗)			0.08547						0.11676						0.10665						0.11676
韓國(韓元)			0.00079						0.00092						0.00085						0.00092
新加坡(新加坡元)			0.68556						0.75514						0.72538						0.75514
南非(蘭特)			0.05252						0.07163						0.06117						0.06831
瑞典(克羅納)			0.09641						0.12217						0.10900						0.12217
瑞士(法國)			1.01544						1.13271						1.06633						1.13271
臺灣(新臺幣)			0.03285						0.03580						0.03398						0.03559
英國(英鎊)			1.15537						1.35792						1.28371						1.35792
各國(1)(歐元)			1.06994						1.22840						1.14145						1.22840

(1)奧地利、德國、荷蘭、愛沙尼亞、芬蘭、愛爾蘭共和國和西班牙

57

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目錄

項目8：財務報表及補充數據

我們的合併財務報表和本項目8所要求的補充數據列於本報告第15項。

第九項：報告會計和財務信息披露方面的變更和與會計人員的分歧

沒有。

項目9A：管理控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，根據截至本報告所述期間結束時的評估，得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法下規則13a-15(E)或規則15d-15(E)所定義)有效，可確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總、我們的報告將在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間內提交和報告，包括旨在確保我們在此類報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定的控制和程序。

財務報告內部控制的變化

在截至的季度內2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，我們認為這些變化對我們的財務報告內部控制有重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但我們對財務報告的內部控制沒有發生任何實質性的變化。我們正在持續監測和評估新冠肺炎的內部控制情況，以最大限度地減少對內部控制設計和運營有效性的影響。

58

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目錄

財務報告內部控制管理報告

我們的管理層負責為公司建立和維護充分的財務報告內部控制(如交易法規則13a-13(F)或規則15d-15(F)所定義)。財務報告的內部控制是根據美國公認的會計原則，對我們對外財務報告的可靠性提供合理保證的過程。對財務報告的內部控制包括：保持合理詳細、準確和公平地反映我們的交易的記錄；提供合理的保證，以記錄編制我們的綜合財務報表所需的交易；提供合理的保證，確保公司資產的收支是按照管理層的授權進行的；以及提供合理的保證，以防止或及時發現可能對我們的綜合財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們的合併財務報表的錯誤陳述將被防止或被發現。

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制框架-綜合框架》(2013年)對我國財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制是有效的，截至2020年12月31日.

59

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目錄

項目9B：報告和其他信息

 

他們一個也沒有。

 

第三部分

引用成立為法團的文件

表格10-K第III部分第10、11、12、13和14項所要求的信息通過參考我們提交給證券交易委員會的年度會議的最終委託書而併入，該年度會議將在之後120天內提交給證券交易委員會。2020年12月31日.

第四部分

項目15.合作伙伴關係展品和財務報表明細表

(A)作為報告一部分提交的文件：

1. 合併財務報表

以下是獨立註冊會計師事務所的財務報表和報告，作為本報告的一部分，請在註明的頁面上提交：

合併財務報表索引			F-1
獨立註冊會計師事務所報告書			F-2
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表			F-4
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合經營報表			F-5
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合全面收益(虧損)表			F-5
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合股東權益報表			F-6
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表			F-7
合併財務報表附註			F-9

2. 財務報表明細表

本項目所要求的財務報表明細表以Form 10-K作為本年度報告的附件。

3. 展品清單

請參閲本年度報告第16項下的表格10-K中的展品索引。

項目16.合作伙伴關係表格10-K摘要

不適用。

60

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目錄

展品索引

通過引用併入本文

展品 數

展品説明

形式

文件編號

證物

申報日期

3.1

修訂和重新修訂Mannatech公司章程，日期為1998年5月19日。

S-1

333-63133

3.1

(一九九八年十月二十八日)

3.2

2012年1月13日修訂和重新修訂的Mannatech公司章程修正案。

8-K

000-24657

3.1

2012年1月17日

3.3

Mannatech第五次修訂和重新制定章程，自2014年8月25日起生效。

8-K

000-24657

3.1

2014年8月27日

4.1

代表曼納泰克普通股的證書樣本，每股票面價值0.0001美元。

S-1

333-63133

4.1

(一九九八年十月二十八日)

4.2

證券説明

10-K

000-24657

4.2

2020年3月26日

10.1†

Mannatech，Inc.2017股票激勵計劃

S-8

333-233418

4.1

2019年8月22日

10.2†

Mannatech公司2017年股票激勵計劃第一修正案

10-Q

000-24657

10.1

2019年8月7日

10.3†

績效存量單位獎勵協議格式

10-Q

000-24657

10.2

2017年8月8日

10.4†

股票期權獎勵協議格式

10-Q

000-24657

10.3

2017年8月8日

10.5†

限制性股票獎勵協議格式

10-Q

000-24657

10.4

2017年8月8日

10.6†

股票增值權獎勵協議格式

10-Q

000-24657

10.5

2017年8月8日

10.7†

限制性股票獎勵協議的格式

10-Q

000-24657

10.6

2017年8月8日

10.8†

績效股票獎勵協議格式

10-Q

000-24657

10.7

2017年8月8日

10.9†

修訂並重新修訂了1998年的激勵股票期權計劃，日期為2004年8月7日。

10-K

000-24657

10.1

2004年3月15日

10.10†

修訂並重新修訂了日期為2004年8月7日的2000年期權計劃。

10-K

000-24657

10.1

2004年3月15日

10.11

Mannatech與Mannatech韓國有限公司董事會每位成員於2004年3月3日簽署的賠償協議表格。

10-Q

000-24657

10.2

2004年8月9日

10.12

Mannatech與以下每位董事之間的賠償協議格式：J.Stanley Fredrick、Patricia Wier、Alan D.Kennedy、Gerald E.Gilbert、Marlin Ray Robbins、Larry A.Jobe和Robert A.Toth。

10-Q

000-24657

10.4

2010年11月4日

10.13

Mannatech與SCG Lakeside Commerce Center，L.P.之間的商業租賃協議，日期為2017年10月18日。

10-K

000-24657

10.12

2018年3月26日

10.14

Alfredo Bala和Mannatech之間的僱傭協議，2007年10月1日生效，日期為2007年9月18日。

8-K

000-24657

10.1

2007年9月24日

10.15

Mannatech Korea，Ltd.與Yong Jae(Patrick)Park之間的高管服務協議，日期為2009年10月1日。

10-Q

000-24657

10.1

2015年5月12日

10.16

哥斯達黎加天然蘆薈公司和Mannatech公司之間的供應協議，日期為2016年11月22日(根據交易法第24b-2條提交的保密處理請求，本展品的部分內容被省略)

10-K

00-24657

10.61

(2017年3月14日)

14.1

道德準則。

10-K

000-24657

14.1

2007年03月16日

21*

子公司名單。

*

*

*

*

23.1*

BDO USA，LLP同意。

*

*

*

*

24*

授權委託書，該委託書包含在本年度報告的10-K表格的簽名頁上。

*

*

*

*

61

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目錄

通過引用併入本文

展品 數

展品説明

形式

文件編號

證物

申報日期

31.1*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的Mannatech首席執行官證書。

*

*

*

*

31.2*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對Mannatech首席財務官的認證。

*

*

*

*

32.1*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的Mannatech首席執行官證書。

*

*

*

*

32.2*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對Mannatech首席財務官的認證。

*

*

*

*

99.1*

有關估值和合格賬户的財務報表時間表。

*

*

*

*

101.INS*

XBRL實例文檔

*

*

*

*

101.SCH*

XBRL分類擴展架構文檔

*

*

*

*

101.CAL*

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

*

*

*

*

101.LAB*

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

*

*

*

*

101.PRE*

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*

*

*

*

101.DEF*

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

*

*

*

*

*現送交存檔。

†管理合同、補償計劃或安排。

62

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目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

			Mannatech公司，註冊成立
日期：2021年3月19日			由以下人員提供：			/s/阿爾弗雷多·巴拉
						阿爾弗雷多·巴拉
						首席執行官
						(首席執行官)

 

日期：2021年3月19日			由以下人員提供：			/s/大衞·A·約翰遜
						大衞·A·約翰遜
						首席財務官
						(首席財務官)

63

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目錄

授權書

以下籤署的Mannatech，Inc.的董事和高級管理人員特此組成並任命Larry A.Jobe和David A.Johnson，他們中的每一人都有權在沒有對方的情況下行事，並有權完全替代和取代我們真正合法的代理人-事實上，以及完全有權以以下身份以我們的名義和代表簽署本報告的任何和所有修正案並提交本報告，以及所有與此有關的證物和其他文件，並在此批准和確認所有該等事實上的代理人，或他們中的任何一人

根據1934年證券交易法的要求，本報告由以下人員代表註冊人並以指定身份簽署：

簽名

標題

日期

/s/阿爾弗雷多·巴拉

首席執行官 (首席執行官)

2021年3月19日

阿爾弗雷多·巴拉

/s/大衞·A·約翰遜

首席財務官 (首席財務官)

2021年3月19日

大衞·A·約翰遜

/s/J.斯坦利·弗雷德裏克

董事局主席

2021年3月19日

J·斯坦利·弗雷德裏克

/s/羅伯特·A·託斯

導演

2021年3月19日

羅伯特·A·託斯

/s/凱文·安德魯·羅賓斯

導演

2021年3月19日

凱文·安德魯·羅賓斯

/s/拉里·A·喬布(Larry A.Jobe)

導演

2021年3月19日

拉里·A·喬布(Larry A.Jobe)

/s/Eric W.Schrier

導演

2021年3月19日

埃裏克·W·施裏爾

/s/泰勒·雷姆森(Tyler Rameson)

導演

2021年3月19日

泰勒·拉姆森

64

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目錄

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告書			F-2
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表			F-4
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合經營報表			F-5
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合全面收益(虧損)表			F-5
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合股東權益報表			F-6
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表			F-7
合併財務報表附註			F-9

F-1

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告書

股東和董事會

曼納泰克公司

德克薩斯州花丘

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Mannatech，InCorporation(“貴公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營表、全面收益、股東權益和現金流量，以及隨附指數所列的相關附註和財務報表明細表(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量。,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

轉讓定價

正如合併財務報表附註15所述，該公司在全球25個國家和地區銷售產品，2020年公司合併淨銷售額的絕大部分來自美國以外的地區。如綜合財務報表附註7所述，該公司570萬美元的税前綜合收益中有490萬美元來自美國。這在很大程度上是公司轉讓定價政策的作用，這些政策管理着公司各個税收管轄區之間的應税收入分配。

我們認為公司確定適當的轉讓定價政策是一項重要的審計事項。由於現有的有關轉讓定價的税收法規是主觀的，且因司法管轄區而異，審計管理層的轉讓定價研究和轉讓定價政策尤其具有挑戰性，需要審計師做出重要的判斷，包括讓具有專業知識和技能的税務專業人員參與進來。

F-2

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目錄

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•利用在轉讓定價法規方面擁有專門知識和技能的人員協助評估(I)本公司轉讓定價政策的合理性，評估依據的是與可比公司的比較以及管理本公司經營所在司法管轄區的各税務機關設定的先例，以及(Ii)司法利潤率，以確保本公司的公司間交易和其他收入分配方法是適當的，並符合本公司的轉讓定價政策。

/s/bdo USA，LLP

自2007年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

達拉斯，得克薩斯州

2021年3月19日

F-3

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目錄

Mannatech公司及其子公司

綜合資產負債表

(單位為千，共享信息除外)

			2020年12月31日						2019年12月31日
資產
現金和現金等價物			$	22,207					$	24,762
受限現金			944						943
應收賬款，扣除$8172020年和2019年分別為708美元			186						955
應收所得税			1,008						220
庫存，淨額			12,827						10,152
預付費用和其他流動資產			2,962						2,239
遞延佣金			2,343						1,758
流動資產總額			42,477						41,029
財產和設備，淨額			4,494						5,261
在建			864						865
長期限制性現金			4,346						5,295
其他資產			11,977						9,592
遞延税項資產，淨額			1,178						881
總資產			$	65,336					$	62,923
負債和股東權益
融資租賃的當期部分			$	76					$	87
應付帳款			4,797						3,526
應計費用			8,691						8,209
應付佣金和獎勵			10,998						9,728
應繳税款			1,400						2,187
本期應付票據			553						739
遞延收入			5,472						4,416
流動負債總額			31,987						28,892
融資租賃，不包括當前部分			129						176
遞延税項負債			3						3
長期應付票據			—						363
其他長期負債			7,245						6,214
總負債			39,364						35,648
承付款和或有事項(附註11)
股東權益：
優先股，面值0.01美元，授權1,000,000股，無已發行或已發行股票			—						—
普通股，面值0.0001美元，授權股份9900萬股，已發行2,742,857股 2,071,081 截至2020年12月31日已發行股票2,742,857股，截至2019年12月31日已發行股票2,381,131股			—						—
額外實收資本			33,795						34,143
留存收益(累計虧損)			2,213						(690)
累計其他綜合收益			5,150						3,757
庫存股，按平均成本計算，截至2020年12月31日為671,776股，截至2019年12月31日為361,726股			(15,186)						(9,935)
股東權益總額			25,972						27,275
總負債和股東權益			$	65,336					$	62,923

請參閲合併財務報表附註。

F-4

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目錄

Mannatech公司及其子公司

合併業務報表

(單位為千，每股信息除外)

			截至12月31日止年度，
			2020						2019
淨銷售額			$	151,407					$	157,728
銷售成本			35,505						31,550
毛利			115,902						126,178
運營費用：
佣金和獎勵			61,349						64,254
銷售和管理費用			27,845						30,824
折舊及攤銷			1,990						2,088
其他運營成本			20,227						22,579
總運營費用			111,411						119,745
營業收入			4,491						6,433
利息收入(費用)			83						(16)
其他收入(費用)，淨額			1,151						(681)
所得税前收入			5,725						5,736
所得税優惠(規定)			536						(2,447)
淨收入			$	6,261					$	3,289
普通股每股收益：
基本信息			$	2.80					$	1.38
稀釋			$	2.77					$	1.35
加權平均已發行普通股：
基本信息			2,235						2,391
稀釋			2,264						2,441

綜合全面收益表

(單位：千)

			2020						2019
淨收入			$	6,261					$	3,289
外幣折算收益(虧損)			1,358						(607)
養老金義務，扣除税收撥備後的淨額$192020年和2019年分別為14美元			35						27
綜合收益			$	7,654					$	2,709

請參閲合併財務報表附註。

F-5

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目錄

Mannatech公司及其子公司

合併股東權益報表

(單位：千)

			普普通通 庫存						其他內容 已繳入 資本						留存收益(累計虧損)						累計 其他 全面 收入						財務處 庫存						總計 股東的 股權
2018年12月31日的餘額			$	—					$	33,939					$	(2,782)					$	4,337					$	(10,170)					$	25,324
淨收入			—						—						3,289						—						—						3,289
支付現金股利			—						—						(1,200)						—						—						(1,200)
與股票薪酬相關的費用			—						455						—						—						—						455
發行非限售股			—						(141)						—						—						421						280
釋放受限制股票			—						(71)						—						—						71						—
股票期權行權			—						(39)						—						—						48						9
普通股回購			—						—						—						—						(305)						(305)
其他			—						—						3						—						—						3
外幣折算			—						—						—						(607)						—						(607)
*養老金義務，扣除税後淨額為14美元			—						—						—						27						—						27
2019年12月31日的餘額			$	—					$	34,143					$	(690)					$	3,757					$	(9,935)					$	27,275
淨收入			—						—						6,261						—						—						6,261
支付現金股利			—						—						(3,358)						—						—						(3,358)
與股票薪酬相關的費用			—						124						—						—						—						124
發行非限售股			—						(157)						—						—						367						210
普通股回購			—						—						—						—						(6,256)						(6,256)
股票期權行權			—						(315)						—						—						638						323
外幣折算			—						—						—						1,358						—						1,358
養老金義務，扣除税金後的淨額f $19			—						—						—						35						—						35
2020年12月31日的餘額			$	—					$	33,795					$	2,213					$	5,150					$	(15,186)					$	25,972

請參閲合併財務報表附註。

F-6

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目錄

Mannatech公司及其子公司

合併現金流量表

(單位：千)

			截至12月31日止年度，
			2020						2019
經營活動的現金流：
淨收入			$	6,261					$	3,289
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額:
折舊及攤銷			1,990						2,088
非現金經營租賃費用			1,942						1,727
存貨損失準備金			506						986
壞賬撥備			208						82
(收益)處置資產時的損失			(5)						121
基於股票的薪酬費用			334						734
遞延所得税			(280)						1,064
營業資產和負債變動情況：
應收賬款			561						(931)
應收所得税			(788)						71
盤存			(2,664)						2,051
預付費用和其他流動資產			(738)						1,705
遞延佣金			(585)						691
其他資產			(1,139)						(130)
應付帳款			1,271						(3,198)
應計費用和其他長期負債			(2,383)						(1,646)
應繳税款			(787)						(468)
應付佣金和獎勵			1,270						(2,461)
遞延收入			1,056						(858)
經營活動提供的淨現金			6,030						4,917
投資活動的現金流：
購置財產和設備			(949)						(1,220)
出售資產所得收益			2						—
用於投資活動的淨現金			(947)						(1,220)
融資活動的現金流：
普通股回購			(5,933)						(294)
支付現金股利			(3,358)						(1,200)
支付寶保障計劃應付票據收益			2,244						—
支付支票保障計劃應付票據的償還			(2,244)						—
償還融資租賃義務和其他長期負債			(628)						(1,220)
用於融資活動的淨現金			(9,919)						(2,714)
貨幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			1,333						(567)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增			(3,503)						416
年初現金、現金等價物和限制性現金			31,000						30,584
年末現金、現金等價物和限制性現金			$	27,497					$	31,000

請參閲合併財務報表附註。

F-7

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目錄

補充披露現金流信息：			截至12月31日止年度，
			2020						2019
已繳納所得税，淨額			$	989					$	996
融資租賃和其他融資義務支付的利息			$	71					$	126
應計資產購買			$	709					$	478
採用ASC 842時記錄的經營租賃使用權資產			$	—					$	4,638
融資租賃使用權資產在採用ASC 842時入賬			$	—					$	103
為換取新的經營租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產			$	3,189					$	2,574
融資租賃使用權以新融資租賃負債換取的資產			$	47					$	236

請參閲合併財務報表附註。

F-8

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目錄

Mannatech公司及其子公司

合併財務報表附註

注1：重要會計政策的組織和彙總

曼納泰克公司(及其子公司，“公司”)位於得克薩斯州花丘，於1993年11月4日在得克薩斯州註冊成立，並在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“MTEX”。該公司開發、營銷和銷售高質量的專有營養補充劑、局部和皮膚護理、抗衰老產品以及體重管理產品。我們目前將我們的產品銷往三這些地區包括：(I)美洲(美國、加拿大和墨西哥)；(Ii)歐洲、中東和非洲地區(奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭共和國、納米比亞、荷蘭、挪威、南非、西班牙、瑞典和聯合王國)；(Iii)亞太地區(澳大利亞、日本、新西蘭、大韓民國、新加坡、臺灣、香港和中國)。

積極開展業務的聯營公司(“獨立聯營公司”或“聯營公司”或“分銷商”)和優先客户以公佈的批發價購買公司的產品。在銷售給聯營公司時，公司無法將出售給個人使用的產品與其他銷售區分開來，因為除了通常和慣例的產品保修和退貨外，公司在交付後不涉及產品。只有員工才有資格賺取佣金和獎勵。本公司在中國大陸經營非直銷業務。我們在中國的子公司美泰日用品保健品有限公司(“美泰”)是一家在中國跨境電商模式下的傳統零售商。除非在中國獲得直銷牌照，否則美泰不能合法地在中國開展直銷業務。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，疫情已蔓延至我們的國際地區和美國。我們關閉了一些辦公室，並進行了遠程工作。

該公司依靠一支由分銷商組成的獨立銷售隊伍向消費者推銷和銷售其產品。社會距離和就地避難指令等事態發展已經並可能繼續影響他們與潛在和現有客户接觸的能力。新冠肺炎的不利經濟影響還可能大幅減少對該公司產品的需求，原因是消費者行為的變化或各國政府試圖遏制疫情爆發的限制措施。例如，公司重新安排了公司贊助的活動，在某些情況下，我們的同事取消了銷售會議。

對於一些產品，該公司經歷了原材料、包裝用品和配料的短缺。由於全球運輸能力的下降，我們在將這些材料和配料運送到我們的合同製造商以及將成品運送到我們的配送中心方面遇到了挑戰。儘管對全球供應鏈產生了影響，但該公司在向我們的客户發貨方面克服了障礙。

雖然上述情況預計是暫時的、長期的勞動力中斷，但我們供應鏈的持續中斷和消費者需求的潛在下降對我們2020財年的銷售額產生了負面影響，並可能繼續對2021財年的銷售額以及公司的整體流動性產生負面影響。我們正在積極監測全球形勢，重點關注我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力。

合併原則

綜合財務報表及附註包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

預算的使用

按照公認的會計原則編制公司的綜合財務報表需要使用影響資產、負債、收入和費用報告價值的估計。這些估計是基於歷史經驗和各種其他因素。隨着商業和經濟環境的變化，該公司不斷評估用於做出這些估計的信息。從歷史上看，實際結果與公司的估計沒有實質性差異，公司目前預計與這些估計相關的假設不會有重大變化。然而，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

估計的使用在整個合併財務報表中都很普遍，但被認為是最重要的會計政策和估計在合併財務報表的本附註中進行了説明。重要會計政策的整理和彙總.

F-9

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目錄

外幣折算

美元是該公司大多數外國子公司的職能貨幣。因此，非貨幣性資產和負債按其近似的歷史匯率重新計量，貨幣性資產和負債按年底時的有效匯率重新計量，收入和費用按當年的加權平均匯率重新計量。當地貨幣是我們在日本、韓國、臺灣、挪威、丹麥、瑞典、墨西哥和中國的子公司的功能貨幣。這些子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率換算成美元，收入和費用按加權平均匯率換算，股東權益和公司間餘額按歷史匯率換算。外幣換算調整作為股東權益的單獨組成部分記錄，並計入累計其他全面收益。

交易收益總額約為$1.1截至該年度的百萬美元2020年12月31日交易損失總額約為$0.7截至2019年12月31日止年度的淨額，並計入其他收入(支出)，淨額計入本公司綜合經營報表。

現金和現金等價物

該公司將所有原始到期日在3個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。由於信用卡應收賬款的現金收益是在24至72小時內收到的，該公司的現金和現金等價物中包括信用卡處理商應收的信用卡應收賬款。自.起2020年12月31日和2019年，信用卡應收賬款為$2.4百萬美元和$0.7外國銀行賬户中持有的現金和現金等價物總額為#億美元。18.6百萬美元和$18.2分別為百萬美元。該公司將現金投資於流動性工具，如貨幣市場基金和計息存款。該公司還在高質量的金融機構持有現金，並不認為其對信貸集中風險的敞口過大。

*截至2020年12月31日，我們的部分現金和現金等價物餘額集中在韓國境內，這一外國地點的淨資產總額為$21.02000萬。此外，在截至2020年12月31日的年度內，我們的運營現金流有很大一部分來自韓國境內的業務。韓國國內經濟狀況的不利變化可能會對本公司的經營業績產生負面影響。

受限現金

該公司必須限制現金用於：(I)在韓國的直銷保險費和信用卡銷售；(Ii)在美國和加拿大的信用卡銷售準備金；以及(Iii)澳大利亞建築租賃抵押品。自.起2020年12月31日到2019年，我們的受限現金總額為$5.3百萬美元和$6.2分別為百萬美元。該公司將在韓國和澳大利亞持有的受限現金歸類為長期現金，因為它涉及合同期限超過一年的資產和服務。

下表提供了現金和現金等價物的對賬，並將公司綜合資產負債表中報告的限制性現金與綜合現金流量表中列報的總金額進行了比較(以千計):

			2020年12月31日			2019年12月31日
期初現金及現金等價物			$	24,762		$	21,845
期初流動受限現金			943			1,514
期初長期限制性現金			5,295			7,225
期初現金、現金等價物和限制性現金			$	31,000		$	30,584
期末現金和現金等價物			$	22,207		$	24,762
期末流動受限現金			944			943
期末長期限制性現金			4,346			5,295
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	27,497		$	31,000

F-10

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目錄

應收帳款

應收賬款按預計應收金額列賬。如果信用卡付款被拒絕或與訂單總額不匹配，則在訂單發貨時創建應收賬款。自.起2020年12月31日截至2019年，應收賬款主要由優先客户和合作夥伴的應收款項組成。本公司根據歷史經驗、最近的會計活動、應收賬款過期的時間長短以及應收賬款變得無法收回時的沖銷情況，定期評估應收賬款的應收款是否可收回。自.起2020年12月31日和2019年，公司持有壞賬準備#美元。0.8百萬美元和$0.7分別為百萬美元。

盤存

存貨由原材料、成品和促銷材料組成，以成本(使用接近平均成本的標準成本)或可變現淨值中的較低者表示。公司定期檢查庫存是否陳舊，任何被確認為陳舊的庫存都會被保留或註銷。

    預付費用和其他流動資產

    預付費用和其他流動資產為#美元。3.0百萬美元和$2.2百萬美元2020年12月31日和2019年。包括在2020年12月31日2019年的餘額為$1.1百萬美元和$0.8其他預付資產分別為100萬美元。還包括在的餘額中2020年12月31日和2019年為$1.1百萬美元和$0.7其他預付存款分別為100萬美元。還包括在的餘額中2020年12月31日和2019年為$0.8百萬美元和$0.7預付庫存分別為100萬美元。

財產和設備

財產和設備按成本列報，減去累計折舊和攤銷，使用直線法計算每項資產的預計使用年限。租賃改進按租賃期或改進的估計使用年限中較短的時間攤銷。維護和維修費用在發生時計入費用。出售或以其他方式報廢的物業和設備成本以及相關累計折舊從賬目中扣除，由此產生的任何損益計入隨附的綜合經營報表中的其他運營成本。固定資產的預計使用年限如下：

			預計使用壽命
辦公傢俱和設備			5至7年
計算機硬件和軟件			3至5年
汽車			3至5年
租賃權的改進			2至10年

只要發生事件或環境變化表明一項資產或一組資產的賬面價值可能無法收回，就會審查財產和設備的減值情況。減值審核包括對資產或資產組產生的未來預計現金流與其相關賬面淨值進行比較。如果該資產或該組資產的賬面淨值超過預期現金流量(未貼現且不計利息費用)，則在該資產的賬面價值超過其公允價值時確認減值虧損。

    

    其他資產

在…2020年12月31日和2019年，其他資產為12.0百萬美元和$9.6分別為百萬美元。這個2020年12月31日2019年餘額包括經營租賃使用權資產#美元。6.9百萬美元和$5.6分別為百萬美元。見注5，租契以獲取更多信息。包括在每個2020年12月31日2019年的餘額是不同地點的建築租賃存款，金額為#美元。2.2百萬美元。也包括在2020年12月31日2019年的餘額為$2.6百萬美元和$1.6這筆款項分別為600萬美元，相當於大韓民國互助合作社和消費者的保證金，該組織是經大韓民國公平交易委員會批准成立的一個組織，目的是補償和保護參與網絡營銷活動的消費者免受損害。每項資產的其他資產2020年12月31日2019年還包括$0.2百萬與馬納波爾有關的無限期活着的無形資產®粉末商標。

F-11

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目錄

應付票據

*應付票據金額為美元。0.6百萬美元和$1.1截至2020年12月31日和2019年12月31日，這是由於一項資本融資協議提供的資金，該協議與我們在租賃改善、計算機硬件和軟件以及其他融資安排方面的投資有關。按協議條款按月付款，加權平均實際利率為6.0%，並以租賃改進和計算機硬件和軟件為抵押。在…2020年12月31日，當前部分為$0.6百萬美元，長期部分為$0.0百萬美元。截至2019年12月31日，當前部分為$0.7百萬美元，長期部分為$0.42000萬。

2020年4月10日，公司獲得貸款收益#美元。2.2Paycheck Protection Program(“PPP”)項下的貸款金額為100萬美元(以下簡稱“貸款”)。PPP是根據2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)設立的，由美國小企業管理局(SBA)管理。 向本公司提供的貸款是通過摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)提供的，該銀行是本公司現有的銀行(“貸款人”)。在本公司申請和獲得貸款時，本公司計劃根據CARE法案的相關條款和條件，將貸款所得用於支付工資成本、租金和水電費。在公司收到貸款收益後，小企業管理局提供瞭解釋購買力平價的後續指導。基於這一隨後的指導，該公司決定全額償還貸款，並於2020年4月30日做到了這一點。

其他長期負債

其他長期負債為#美元。7.2百萬美元和$6.2截至年底的年度收入為百萬美元2020年12月31日和2019年。在…2020年12月31日和2019年，我們記錄了與經營租賃相關的長期租賃負債$6.1百萬美元和$5.3分別為百萬美元。見注5，租契以獲取更多信息。在每一個2020年12月31日2019年，我們記錄了$0.2與不確定所得税頭寸有關的其他長期負債分別為100萬歐元(見附註7，所得税)。公司區域辦公設施的某些經營租約包含一項恢復條款，要求公司將場所恢復到原來的狀態。在每個2020年12月31日和2019年，與這些租約相關的累計修復成本為#美元0.3百萬美元。在…2020年12月31日和2019年，政府規定某些國際辦事處的遣散費應計金額為$0.5百萬美元和$0.4分別為百萬美元。該公司還為其日本業務記錄了與非美國固定收益計劃相關的估計固定收益義務的長期負債$0.4百萬美元和$0.3截至2020年12月31日和2019年(見附註9，員工福利計劃).

收入確認

該公司的收入來自個別產品和相關費用的銷售，或者在某些地理市場上的入門包銷售。該公司幾乎所有的產品銷售都是以公佈的批發價向聯營公司和優先客户銷售的。該公司記錄扣除任何銷售税後的淨收入，並根據其歷史經驗記錄預期銷售回報準備金。當產品控制權轉移到客户手中時，公司確認發運產品的收入，從而履行履行義務。企業贊助的活動收入在活動舉行時確認。

由同事或優先客户下的訂單構成我們的合同。以自動訂單形式下的產品銷售包含兩個履行義務：(A)產品銷售和(B)忠誠度計劃。對於這些合同，公司將分別核算這些義務，因為它們各不相同。交易價格在相對獨立的銷售價格基礎上在產品銷售和忠誠度計劃之間分配。通過一次性訂單下的銷售只包含上面提到的第一個履行義務-產品的銷售。

該公司為員工提供免費的三個月Success Tracker套餐TM和Mannatech+在線業務工具，首次支付助理費用。首次支付助理費用包括三項履約義務：(A)助理費用，根據該費用，公司向助理提供為期一年的佣金、獎金和獎勵的權利；(B)三個月免費使用Success Tracker™在線工具的權利；以及(C)三個月免費使用Mannatech+在線商務工具的權利。交易價格在相對獨立的銷售價格基礎上在三個履行義務之間分配。員工在第一個合同期後不能免費使用在線業務工具。

就上述兩份合約而言，本公司根據我們的整體定價目標，並考慮市場情況及其他因素(包括合約價值)，釐定獨立售價。

F-12

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目錄

我們截至12月31日的銷售組合如下(單位：百萬，百分比除外):

			2020						百分比						2019						百分比
合併產品銷售			$	146.2					96.5		%				$	154.6					98.0		%
統一包裝銷售和相關費用			4.2						2.8		%				2.3						1.5		%
合併其他			1.0						0.7		%				0.8						0.5		%
合併淨銷售額合計			$	151.4					100.0		%				$	157.7					100.0		%

按報告分部分列的收入載於附註15，段信息我們的合併財務報表。我們認為，如上所述的收入分類，加上下面的進一步討論，以及附註15中的報告部分，段信息描述了我們的收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。

延期佣金

**本公司遞延以下佣金：(I)銷售已發貨但客户未收到的產品(I)在年底前(I)銷售已發貨但未收到客户的產品。

(Ii)忠誠度計劃。遞延佣金是遞增成本，根據相關收入的確認方式攤銷為費用。遞延佣金為$2.3百萬美元和$1.8百萬美元2020年12月31日和2019年12月31日。全額$1.82019年12月31日的百萬餘額攤銷至截至12個月的佣金費用2020年12月31日.

遞延收入

該公司遞延了其收入的某些組成部分。遞延收入包括：(I)客户在各自期間結束時已發運但尚未收到的產品的銷售；(Ii)忠誠度計劃的收入；(Iii)計劃參加未來公司贊助活動的客户的預付註冊費；以及(Iv)預付的年度助理費用。在…2020年12月31日和2019年12月31日，公司的遞延收入為$5.5百萬美元和$4.4分別為百萬美元。全額$4.42019年12月31日的百萬餘額確認為截至12個月的收入2020年12月31日.

    

此外，公司的客户忠誠度計劃向客户傳達了一項實質性的權利，因為它提供了購買產品兑換忠誠度積分的承諾，這是基於通過連續下合格的自動訂單賺取積分。出於收入確認的目的，公司將損失率(即預計將被沒收或過期的忠誠度積分的百分比)考慮在內。破碎率是根據歷史數據估計的，可以合理、客觀地確定。與忠誠度計劃相關的遞延收入2020年12月31日2019年12月31日是$4.5百萬美元和$3.1百萬美元，具體如下：

忠誠計劃			(單位：千)
截至2019年1月1日的忠誠度遞延收入			$	4,231
忠誠度積分被沒收或過期			(4,348)
使用的忠誠度積分			(9,127)
已授予忠誠度積分			11,320
未授予的忠誠度積分			1,051
截至2019年12月31日的忠誠度遞延收入			$	3,127

截至2020年1月1日的忠誠度遞延收入			$	3,127
忠誠度積分被沒收或過期			(3,249)
使用的忠誠度積分			(9,385)
已授予忠誠度積分			12,771
未授予的忠誠度積分			1,223
忠誠度遞延收入截至2020年12月31日			$	4,487

F-13

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目錄

銷售退款和折扣

本公司採用期望值方法，以六個月滾動期間銷售退貨率的加權平均值來估計銷售退貨和減值負債。本公司將銷售退回和津貼負債中記錄的總金額作為本公司產品銷售的總交易價的減少量進行分配。本公司認為銷售退款和津貼責任是一個可變的考慮因素。

從歷史上看，多年來我們的銷售退貨沒有實質性的變化，因為大多數退貨的顧客都是在第一次退貨時退貨。90在最初銷售的幾天後。從歷史上看，銷售回報是平均的1.5佔我們總銷售額的%或更少。在過去的幾年裏2020年12月31日和2019年12月31日，我們的銷售退貨儲備包括以下內容(單位：千):

截至2019年1月1日的銷售儲備			$	76
與本期銷售相關的撥備			1,037
與前期銷售相關的調整			31
與本期相關的實際退貨或退款			(973)
與前期相關的實際退貨或退款			(103)
截至2019年12月31日的銷售儲備			$	68
截至2020年1月1日的銷售儲備			$	68
與本期銷售相關的撥備			1,028
與前期銷售相關的調整			5
與本期相關的實際退貨或退款			(959)
與前期相關的實際退貨或退款			(71)
截至的銷售準備金2020年12月31日			$	71

運費和搬運費

該公司將入境運費記錄為庫存和銷售成本的一個組成部分。本公司將向客户收取的運費和運輸費記為履行成本。運費和運費不被視為單獨的履行義務，因為這些活動發生在客户收到產品之前。

佣金和獎勵費用

員工在本財年每個月的直接和間接佣金淨銷售額的基礎上賺取佣金和獎勵。該公司在員工賺取佣金和獎勵時收取佣金，並按月支付產品和包裝銷售的佣金。

廣告費

公司的廣告和促銷費用包括銷售費用和行政費用。廣告和促銷費用保持不變，為#美元。3.5截至以下各年度每年百萬美元2020年12月31日和2019年。稱為銷售輔助工具的教育和促銷項目被出售給合作伙伴，以幫助他們的銷售活動，幷包括在庫存中，並在銷售時計入銷售成本。

研發費用

本公司承擔已發生的研發費用。與新產品開發、改進現有產品、臨牀研究和試驗、食品和藥物管理局合規研究、一般用品、內部工資、第三方承包商和諮詢費有關的研究和開發費用約為#美元。0.8百萬美元和$1.1分別為百萬美元，截至2020年12月31日和2019年。工資和合同工包括在銷售和行政費用中，所有其他研發成本包括在其他運營成本中。

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目錄

基於股票的薪酬

該公司目前擁有一主動股票薪酬計劃，Mannatech，Inc.2017股票激勵計劃，於2017年4月17日由公司董事會(“董事會”)通過，並於2017年6月8日經股東批准，隨後經董事會在2019年2月特別會議上修訂，該修訂於2019年6月11日經公司股東批准(經修訂後為“2017計劃”)。2017年計劃取代了原定於2018年2月20日到期的Mannatech，Inc.2008股票激勵計劃(經修訂的《2008計劃》)。董事會最多保留了370,000根據2017年計劃可能發行的公司普通股股票(取決於股票拆分、股票分紅或公司資本的其他變化的調整)。

2017年計劃規定向我們的員工、董事會成員和顧問授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效股票單位。然而，只有公司及其公司子公司的員工才有資格獲得激勵性股票期權。所有股票期權的每股行權價將不低於授予日普通股的市值。授予員工的任何獎勵股票期權10我們普通股的%行權價將不低於110我們普通股在授予日市值的%。

大多數股票期權授予二或三年，一般授予的期限為十年，或五在授予員工獎勵期權的情況下，該員工擁有超過10我們普通股的%。在授予之日，公司確定股票期權獎勵的公允價值，並確認必要的服務期或獎勵的授權期內的補償費用。股票期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。公司將股票薪酬費用計入銷售費用和行政費用。

軟件開發成本

公司利用在應用程序開發階段(包括軟件配置和接口設計、編碼、安裝和測試)中產生的與開發內部使用軟件相關的合格內部工資以及外部承包和諮詢成本。在初步項目期間發生的費用以及內部使用軟件的實施後階段的費用在發生時計入費用。在截至2020年12月31日和2019年，公司資本化了$0.3300萬美元和300萬美元0.2分別是合格的內部工資成本。本公司在軟件的預計使用壽命內攤銷此類成本，即三至五在軟件投入使用後的幾年內。

其他運營成本

其他運營成本包括差旅費、會計/法律/諮詢費、信用卡處理費、銀行費、場外存儲費、水電費和其他雜項運營費用。

所得税

因此，公司採用資產負債法確定所得税撥備。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響，在包括制定日在內的期間確認為收入。本公司評估實現其遞延税項資產未來收益的可能性，併為任何遞延税項資產中未來實現所得税收益的可能性不符合較大可能性確認標準的部分提供估值津貼。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，該公司才會確認這些頭寸的影響。已確認的所得税頭寸是以被確認的可能性大於50%的最大金額來衡量的。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。該公司確認與不確定的税收狀況有關的利息和罰款都是所得税條款的一部分。

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目錄

綜合收益和累計其他綜合收益

全面收益被定義為企業在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變動，包括一段時期內的所有權益變動，但所有者投資和分配給所有者的權益變動除外。該公司的全面收益包括公司淨收入、其日本、韓國、臺灣、丹麥、挪威、瑞典、哥倫比亞、墨西哥和中國業務的外幣換算調整、重新計量其臺灣、墨西哥和塞浦路斯業務歸類為股本的公司間餘額，以及日本員工養老金義務的變化。

集中風險

我們很大一部分收入來自我們的安布羅託斯人壽保險(Ambrotose Life)®，TruHealth™, 高級琥珀糖®、最佳支持包和GI-Pro產品。這類產品銷售額的下降可能會對我們的收益、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。這些產品的收入如下所示。2020年12月31日和2019年(以千為單位，但百分比除外):

			2020												2019
			銷售額由 產品						佔總數的百分比 淨銷售額						銷售額由 產品						佔總數的百分比 淨銷售額
安布羅託斯生活(Ambrotose Life)®			$	36,066					23.8		%				$	34,975					22.2		%
TruHealth™			16,263						10.7		%				16,193						14.2		%
高級琥珀糖®			14,662						9.7		%				22,390						10.3		%
最優支持包			7,996						5.3		%				4,110						2.6		%
GI-Pro(微生物組)			7,513						5.0		%				6,559						4.2		%
總計			$	82,500					54.5		%				$	84,227					53.5		%

我們的業務目前沒有面臨客户集中風險，因為沒有獨立的合夥人佔我們合併淨銷售額的10%以上。

據報道，該公司與其供應商和製造商保持供應協議。一些供應協議包含排他性條款和/或最低年度採購要求。未能滿足最低購買要求可能會導致獨家經營權的喪失。於截至該年度止年度內2020年12月31日，公司從四家供應商採購產成品，這四家供應商佔 56.8%一年的銷售成本。截至2019年12月31日止年度，本公司向四家供應商採購產成品，佔全年銷售成本的56.0%。該公司維護其他供應和製造協議，以最大限度地減少對供應商風險的暴露。

金融工具可能使公司面臨集中的信用風險，主要由現金和現金等價物、投資、應收賬款和受限現金組成。本公司利用本公司認為具有高信用質量的金融機構，並定期評估該等機構的信用評級及其投資分配，以最大限度地減少對信貸集中風險的敞口。

金融工具的公允價值

公司金融工具的公允價值，包括現金和現金等價物、限制性現金、定期存款、貨幣市場投資、應收賬款、應付款項和應計費用，由於到期日相對較短，與賬面價值大致相當。見我們的合併財務報表附註2，公允價值，瞭解更多信息。

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目錄

最近採用的會計公告

2012年，公司通過了會計準則更新(ASU)2016-02，租賃(主題842)(“亞利桑那州立大學2016-02”) 自2019年1月1日起，採用修改後的追溯方法，並選擇在2019年1月1日之前不調整期間。本公司選擇了新標準內過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許延續歷史租賃分類。新準則要求企業在資產負債表上確認使用權、資產和租賃負債，並披露租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02為承租人、出租人以及銷售和回租交易提供具體的會計指導。承租人和出租人必須披露有關租賃安排的定性和定量信息，以便財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。這項收購使我們綜合資產負債表上的淨資產(扣除租賃激勵)增加了470萬美元，負債增加了610萬美元，並沒有對我們的綜合經營表和現金流量表產生重大影響。這些租約主要涉及辦公大樓和辦公設備。見注5，租契以獲取更多信息。

2018年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-02，損益表-報告全面收入，對累積的其他全面收入的某些税收影響的重新分類(主題220)(“亞利桑那州立大學2018-02年度”), 該公司修訂了全面收入標準，為實體提供了一種選擇，可以將2017年12月通過的減税和就業法案(TCJA)的滯留税收影響從累積的其他全面收入直接重新歸類為留存收益。滯留税項效應是由於重新計量遞延税項資產和負債造成的，這些資產和負債最初記錄在全面收益中，但其重新計量反映在損益表中。這是一項一次性修訂，只適用於由TCJA引起的更改。本公司於2019年1月1日採用本標準。採用這一標準的總體財務影響並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

    

**已發佈但尚未生效的會計公告

在2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“亞利桑那州立大學2016-13年度”). 這一標準為美國GAAP增加了一個基於預期損失而不是已發生損失的減值模型(稱為當前預期信用損失(“CECL模型”))。在新的指導方針下，一個實體將其對預期信貸損失的估計確認為一種津貼，這是為了更及時地確認損失。在CECL模式下，實體將估計自金融工具初始確認之日起整個合同期內的信貸損失(考慮估計的預付款，但不考慮預期的延期或修改)。對預期信貸損失的衡量應基於影響可收回性的相關預測。CECL方法中的金融資產範圍很廣，包括來自某些收入交易的應收貿易賬款和某些表外信貸敞口。指南的不同部分需要修改、回顧或預期採用。對於較小的報告公司，ASU 2019-10推遲了ASU 2016-13的生效日期。本標準自2023年1月1日起對我們生效。雖然我們的審查仍在進行中，但我們相信ASU 2016-13年度將只適用於我們來自收入交易的應收賬款。根據ASC主題606，在其他標準中，當實體可能會為轉移給客户的商品或服務收取其有權獲得的對價時，確認收入。在應收貿易賬款被記錄時，它們將受到CECL模型的約束，對應收貿易賬款在合同期限內的預期信用損失的估計將被要求在開始時根據歷史信息、當前條件進行記錄。, 以及合理和有説服力的預測。公司目前正在評估新指引是否會對我們的合併財務報表或現有內部控制產生影響。

管理層並不相信或不相信最近發佈的其他會計聲明對本公司目前或未來的財務報表有實質性影響，但最近發佈的其他會計聲明沒有或不被管理層認為會對本公司目前或未來的財務報表產生實質性影響。

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目錄

注2：公允價值

該公司利用公允價值計量記錄對某些金融資產的公允價值調整，並確定公允價值披露。

公允價值計量財務會計準則委員會的(主題820)建立了公允價值等級，要求使用可觀察到的市場數據(如果可用)，並將用於計量公允價值的估值技術的輸入按以下類別排列優先順序：

•第1級-活躍市場中相同工具的未調整報價。

•第2級-活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或類似工具的報價，以及所有可觀察到的投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的基於模型的估值。

•第3級-模型衍生估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察到，包括公司制定的假設。

該公司投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。本公司持有的投資工具為有息存款，可隨時取得市場報價。該公司認為這些高流動性的投資是現金等價物。這些投資被歸類在公允價值等級的第一級，因為它們是根據活躍市場的報價進行估值的。

下表列出了按公允價值計量的金融資產的記錄金額，由於這些資產的到期日相對較短，該金額大致相當於賬面價值。(單位：千)在經常性的基礎上，截至2020年12月31日和2019年。本公司並無任何重大財務負債須按公允價值經常性計量。2020年12月31日和2019年。

2020			1級						2級						3級						總計
資產
計息存款--各家銀行			$	6,385					$	—					$	—					$	6,385
總資產			$	6,385					$	—					$	—					$	6,385
包含在以下項目中的金額：
現金和現金等價物			$	2,137					$	—					$	—					$	2,137
受限現金			680						—						—						680
長期限制性現金			3,568						—						—						3,568
總計			$	6,385					$	—					$	—					$	6,385

2019			1級						2級						3級						總計
資產
貨幣市場基金-富達，美國			$	5,000					$	—					$	—					$	5,000
計息存款--各家銀行			$	8,962					$	—					$	—					$	8,962
總資產			$	13,962					$	—					$	—					$	13,962
包含在以下項目中的金額：
現金和現金等價物			$	8,636					$	—					$	—					$	8,636
受限現金			679						—						—						679
長期限制性現金			4,647						—						—						4,647
總計			$	13,962					$	—					$	—					$	13,962

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目錄

注3：庫存

庫存包括原材料、製成品和促銷材料。該公司為任何移動緩慢或陳舊的庫存提供補貼。截至以下日期的庫存2020年12月31日和2019年，包括以下內容(單位：千):

			2020						2019
原料			$	2,713					$	2,685
成品			10,585						8,341
報廢庫存儲備			(471)						(874)
總計			$	12,827					$	10,152

注4：財產和設備

截至年底的年度2020年12月31日和2019年，在建工程保持不變，為#美元。0.9600萬美元，其中主要包括目前無法確定的服務日期內的後臺軟件項目。自.起2020年12月31日和2019年，財產和設備包括以下內容(單位：千):

			2020						2019
辦公傢俱和設備			$	2,739					$	2,638
計算機硬件			3,856						3,879
計算機軟件			44,264						43,454
汽車			81						81
租賃權的改進			4,508						4,230
ROU資產-融資			260						269
			55,708						54,551
減去累計折舊和攤銷			(51,214)						(49,290)
財產和設備，淨額			4,494						5,261
在建			864						865
總計			$	5,358					$	6,126

注5：租契

本公司向第三方出租人租賃辦公空間和設備。2019年1月1日，本公司採用ASC主題842、租賃(以下簡稱《主題842》)及相關披露。請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註5。自.起2020年12月31日，公司擁有淨經營租賃使用權(“ROU”)資產#美元。6.92000萬美元，淨融資租賃使用權資產#美元0.32000萬。在…2020年12月31日，我們的經營租賃負債為$8.22000萬美元，我們的融資租賃負債為$0.22000萬。

如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定的PP&E(已確定的資產)的使用權以換取對價，根據ASC主題842，公司認為該合同是租約，或包含租約。本公司根據出租人的估計成本，將租賃部分(如辦公空間)與非租賃部分(如維護服務費)分開核算。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司有義務支付租賃產生的未來租賃款項。

經營租賃負債和融資租賃負債按開始日租賃期內的租賃付款現值入賬。相關ROU資產在同一天按初始負債金額入賬，並根據收到的獎勵、向出租人支付的預付款以及發生的任何初始直接成本(視情況而定)進行調整。本公司使用租約中隱含的貼現率，但該貼現率很容易確定。當無法隨時獲得時，公司將使用自合同生效之日起公司可用的遞增借款利率或自2019年1月1日起(如果是採用ASC 842的現有租賃)對未來的租賃付款進行貼現。遞增借款利率是該公司可獲得的與租賃期限相同的完全抵押、全額攤銷貸款的利率。

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目錄

經營租賃成本在租賃期內按直線法確認。融資租賃成本由ROU資產的攤銷和計入利息的金額組成。初始租期為12個月或以下的租約被視為短期租約，不計入資產負債表。本公司在租賃期內按直線原則確認短期租賃的租賃費用。

本公司的某些租約亦可能包括租金上升條款或延長或終止租約的選擇權。當合理確定本公司將行使該期權時，該等期權計入租賃記錄的現值。該公司目前的租約中沒有一份包含剩餘價值擔保。

公司在合同開始時確定一項安排是否為租約。由此產生的經營租賃使用權資產在合併資產負債表中作為“其他資產”的組成部分入賬，由此產生的經營租賃負債作為“應計費用”和“其他長期負債”的組成部分入賬。一般而言，該公司的經營租賃涉及Mannatech公司運營中使用的辦公空間，包括其位於得克薩斯州花丘的總部，以及該公司在全球各地開展業務的其他地點的辦公空間。融資租賃資產在綜合資產負債表中作為“財產和設備淨額”的組成部分入賬，相關負債記為“融資租賃當期部分”或“融資租賃(不包括當期部分)”。自.起2020年12月31日，該公司的所有融資租賃都與業務中使用的某些設備有關。

*截至目前為止，*2020年12月31日，我們的租賃資產和負債包括以下內容(以千計)：

租契			分類			2020年12月31日			2019年12月31日
資產
來自經營租賃的ROU資產			其他資產			$	6,943		$	5,568
融資租賃帶來的淨資產			財產和設備，淨額			$	288		$	269
租賃資產總額						$	7,231		$	5,837
負債
當前
運營中			應計費用			$	2,067		$	1,622
融資			融資租賃的當期部分			$	76		$	87
長期
*運營。			其他長期負債			$	6,124		$	5,307
*融資難			融資租賃，不包括當前部分			$	129		$	176
租賃負債總額						$	8,396		$	7,192

    我們發生了以下與運營和融資租賃相關的租賃成本(以千計)：

租賃費			分類			截至12個月 2020年12月31日			截至12個月 2019年12月31日
經營租約
經營租賃成本			其他運營成本			2,422			2,074
短期租賃成本			其他運營成本			228			245
融資租賃
租賃資產攤銷			折舊及攤銷			115			111
租賃負債利息			利息支出			16			17
總租賃成本						2,781			2,447

F-20

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目錄

    在過去的12個月裏2020年12月31日，包括在租賃負債計量中的現金支付金額(以千計)：

租賃費			截至2020年12月31日的12個月			截至2019年12月31日的12個月
為計入租賃負債的金額支付的現金
**營業租賃的營業現金流			$	2,400		$	2,154
*從融資租賃中獲得融資現金流			$	103		$	222

與本公司租賃相關的主要租賃期限和折扣率如下：

			2020年12月31日			2019年12月31日
經營租約
加權平均剩餘租賃年限(年)			5.15			6.11
加權平均貼現率			4.11		%	4.04		%
融資租賃
加權平均剩餘租賃年限(年)			2.85			3.20
加權平均貼現率			6.55		%	4.95		%

    

    自.起2020年12月31日和2019年未來的最低租賃付款如下(以千為單位)：

			2020年12月31日
租賃負債到期日			經營租約			融資租賃
2021			2,644			98
2022			1,930			75
2023			1,217			45
2024			1,308			21
2025			892			1
此後			1,528			—
未來最低租賃付款總額			9,519			240
推算利息			(1,328)			(35)
最低租賃付款現值			8,191			205

    

F-21

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目錄

注6：應計費用

自.起2020年12月31日和2019年，應計費用包括以下內容(單位：千):

			2020						2019
應計資產購買			$	709					$	478
應計補償			1,879						2,311
應計特許權使用費			—						49
應計銷售税和其他税			492						432
其他應計營業費用			651						905
客户押金和銷售退貨			707						356
與公司活動相關的應計差旅費用			590						552
應計運輸和裝卸費用			399						338
房租費用			20						39
應計法律和會計費用			1,177						1,127
經營租賃負債的當期部分			2,067						1,622
			$	8,691					$	8,209

 

注7：所得税

在截至12月31日的年度中，公司所得税前收入的組成部分可歸因於以下司法管轄區(單位：千):

			2020						2019
美國			$	4,934					$	(5,038)
外國			791						10,774
所得税前收入			$	5,725					$	5,736

截至12月31日止年度公司所得税支出的組成部分(單位：千):

當前撥備(福利)：			2020						2019
聯邦制			$	(1,086)					$	131
狀態			114						64
外國			716						1,188
			(256)						1,383
遞延撥備(福利)：
聯邦制			—						—
狀態			—						—
外國			(280)						1,064
			(280)						1,064
			$	(536)					$	2,447

F-22

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目錄

截至12月31日的年度，公司的有效所得税率和美國聯邦法定所得税率的對賬摘要如下：

			2020						2019
聯邦法定所得税			21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額			2.9						3.5
外國和美國對外國業務徵税的差異			1.9						(10.1)
更改估值免税額的影響			(7.7)						(7.3)
關心NOL結轉福利			(25.3)						—
外國衍生無形收入(FDII)扣除			(6.6)						—
全球無形低税收入(GILTI)(1)			(7.3)						23.5
聯邦F分部對外經營收入			—						10.5
第78條毛加			—						5.4
第250條扣除			—						(4.3)
税率變動的影響			—						0.5
外國慈善捐款			1.4						—
上一年度調整			8.2						4.1
外國税收抵免			—						(10.9)
餐飲和娛樂			—						0.7
基於股份的薪酬			—						1.2
預扣税金			3.2						2.2
其他永久性物品			—						1.9
其他			(1.1)						0.6
			(9.4)		%				42.5		%

(1)這一金額與2018年GILTI納入的逆轉有關，原因是美國國税局(IRS)在2020年第三季度提供了GILTI高税收選舉。

在過去的幾年裏2020年12月31日和2019年，本公司的實際税率為(9.4)%和42.5%。2020年，由於CARE法案允許結轉美國淨營業虧損，公司的淨營業虧損比率大幅下降。2019年，由於跨司法管轄區的收益組合和某些虧損記錄的估值津貼，公司的有效比率更高。

F-23

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目錄

遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。截至12月31日，公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(單位：千):

遞延税項資產：			2020						2019
遞延收入			$	317					$	243
庫存			343						215
應計費用			1,034						878
不允許的利息支出			—						—
淨營業虧損(1)			7,078						7,570
股權補償			296						509
國外税收抵免結轉			4,615						4,180
租賃責任			922						1,674
其他			443						486
遞延税項資產總額			$	15,048					$	15,755
估值免税額			(11,933)						(12,375)
遞延税項資產總額，扣除估值免税額			$	3,115					$	3,380
遞延税項負債：
預付費用			131						147
遞延佣金			305						253
內部開發的軟件			237						265
租賃資產			884						1,659
固定資產			383						178
遞延税項負債總額			$	1,940					$	2,502
遞延税金淨資產總額			$	1,175					$	878

(1)該公司的淨營業虧損將到期如下(以千美元為單位)：

管轄權			總NOL						受税收影響的NOL						過期年限
澳大利亞			$	282					$	85					不定
百慕達			$	52					$	—					不適用
中國			$	242					$	61					2024
哥倫比亞			$	1,907					$	591					不定
塞浦路斯			$	1,414					$	177					2026
直布羅陀			$	180					$	—					不定
香港			$	24					$	4					不定
日本			$	139					$	48					不定
墨西哥			$	10,329					$	3,099					2021-2030
挪威			$	329					$	72					不定
俄羅斯			$	8					$	2					不定
新加坡			$	150					$	26					不定
11.南非			$	727					$	204					不定
瑞典			$	513					$	106					不定
11.瑞士			$	6,713					$	617					2021-2028
臺灣			$	5,569					$	1,114					2021-2030
美國-州			$	13,506					$	804					2022-2040
英國			$	370					$	70					不定

                

F-24

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目錄

他説，由於CARE法案的通過，美國充分利用了聯邦淨運營虧損。除淨營業虧損屬性外，該公司還記錄了一筆結轉的外國税收抵免#美元。4.62000萬美元，將於2025年開始到期。該公司對外國税收抵免保持完全估值。

在…2020年12月31日和2019年，公司的估值津貼為$11.9百萬美元和$12.4分別為百萬美元。ASC主題740的規定要求，當不能滿足實現遞延税項資產的“更有可能”標準時，公司必須記錄估值津貼。公司應使用判斷來審查實現遞延税項資產的正面和負面證據。此外，對這些證據的潛在影響的重視程度與證據可以被客觀核實的程度是相稱的。截至十二月三十一日止，公司遞延税項資產的估值免税額包括以下各項((以千為單位)：

國家			2020						2019
澳大利亞			$	0.2					$	0.2
中國			0.4						0.3
哥倫比亞			0.6						0.6
塞浦路斯			0.2						—
墨西哥			3.1						3.3
挪威			0.1						0.1
11.南非			0.2						0.2
11.瑞士			0.5						0.5
臺灣			1.1						1.0
烏克蘭			—						0.1
英國			—						0.1
美國			5.5						6.0
總計			$	11.9					$	12.4

美國税收

截至12月31日的綜合資產負債表中，遞延税項資產(負債)分類如下(單位：千):

			2020						2019
遞延税項資產			$	1,178					$	881
遞延税項負債			(3)						(3)
遞延税項淨資產			$	1,175					$	878

F-25

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目錄

2007年1月1日，公司通過了FIN 48，並將其編碼為主題740，該主題規定了一個全面的模型，説明公司應如何在其財務報表中確認、衡量、呈現和披露其已採取或預期承擔納税申報單的不確定税收頭寸。主題740要求一家公司在其財務報表中根據税務頭寸的技術價值，認識到達到“更有可能”門檻的税務頭寸的影響。財務報表中確認的這種情況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎來衡量。自.起2020年12月31日，本公司錄得$0.2與各種審計相關的不確定所得税頭寸和所得税準備金相關的其他長期負債為100萬美元。在…2020年12月31日，公司有未確認的税收優惠#美元。0.2100萬美元，如果得到確認，將影響實際税率。未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下，截至該年度。2020年12月31日和2019年(以千為單位)：

			2020						2019
截至1月1日的餘額			$	79					$	79
與本年度相關的税務職位增加			—						—
增加前幾年的税收頭寸			—						—
減少前幾年的税收頭寸			—						—
安置點			—						—
截至12月31日的餘額			$	79					$	79

**公司確認與當前所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和/或罰款。在截至的每一年2020年12月31日至2019年，公司已累計利息和罰款$0.1合併資產負債表中的2.5億美元，其中11一萬兩千美元13在綜合業務報表中支出了數千美元，用於2020年12月31日和2019年。雖然由於任何審查時間的不確定性，無法合理估計未確認税收優惠在未來12個月內可能增加或減少的金額，但本公司預計其未確認税收優惠在未來12個月內不會減少。

該公司在美國聯邦司法管轄區、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。自.起2020年12月31日對於公司最重要的子公司，公司最重要的子公司仍需接受一個主要税務管轄區審查的納税年度如下：

管轄權			開放年
澳大利亞			2012-2019
日本			2015-2019
大韓民國			2016-2019
11.瑞士			2016-2019
美國			2014-2015, 2017-2019

F-26

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目錄

注8：與關聯方和關聯公司的交易

該公司提供了#美元的現金捐款。0.6百萬美元和$0.7在截至年底的一年中，向M5M基金會捐贈了100,000,000美元2020年12月31日和2019年12月31日。M5M基金會是一個501(C)(3)慈善組織，致力於在全球範圍內抗擊兒童營養不良的流行。該公司的幾名董事和高級管理人員及其家屬在M5M基金會董事會任職，其中包括：

•Al Bala，公司首席執行官兼總裁；

•克里斯·西蒙斯(Chris Simons)，該公司歐洲、中東和非洲地區副總裁；以及

•蘭登·弗雷德裏克(Landen Fredrick)，他是公司首席銷售和營銷官兼北美總裁，也是公司董事會主席、大股東J·J·斯坦利·弗雷德裏克(J.J.Stanley Fredrick)的兒子。

我們支付的就業補償金約為$407,000及$321,0002020年和2019年，分別向蘭登·弗雷德裏克支付工資、獎金、汽車津貼和其他補償。蘭登·弗雷德裏克是公司董事會主席兼大股東J·斯坦利·弗雷德裏克的兒子。此外，蘭登·弗雷德裏克還參與了公司所有員工都可獲得的員工醫療福利計劃。自2019年11月12日起，蘭登·弗雷德裏克(Landen Fredrick)從首席全球銷售官兼北美總裁晉升為首席銷售和營銷官。Fredrick先生自2018年1月1日起擔任全球首席銷售官兼北美總裁。在此之前，弗雷德裏克先生自2016年8月以來一直擔任全球運營高級副總裁。自2015年8月起擔任供應鏈和IT高級副總裁，自2013年5月起擔任全球運營副總裁，自2011年1月起擔任北美銷售和運營副總裁，自2010年2月起擔任北美銷售副總裁，自2006年5月受聘以來擔任工具和培訓高級總監。蘭登·弗雷德裏克還擔任M5M基金會董事會主席。

*Kevin Robbins先生是公司董事會成員，在科學與營銷委員會任職，也是獨立助理，在公司的聯營全球下線網絡營銷系統中擔任職務。他過去也曾就副委員會計劃提供諮詢，但在截至2020年12月31日的一年中沒有這樣做。此外，羅賓斯的幾名家庭成員都是獨立合夥人。公司向其獨立聯營公司支付佣金和獎勵，在2020年和2019年每年，公司向羅賓斯先生及其家人支付的佣金和獎勵總額約為$1.9百萬美元。支付給羅賓斯先生的佣金和獎勵總額約為#美元。0.22020年和2019年各為100萬。2020年和2019年支付給羅賓斯的父親雷·羅賓斯(Ray Robbins)的佣金和獎勵總額約為美元。雷·羅賓斯在公司的聯營全球下線網絡營銷系統擔任職務1.7300萬美元和300萬美元1.8分別為2000萬人。支付給羅賓斯先生及其家人的所有佣金和獎勵都符合公司的全球助理職業生涯和薪酬計劃。

約翰娜·巴拉(Johanna Bala)是公司首席執行官兼總裁阿爾·巴拉(Al Bala)的妻子，她是一名獨立合夥人，賺取佣金和獎勵。支付給約翰娜·巴拉的佣金和獎勵總額約為$。0.12020年和2019年各為1.2億美元。該公司支付的費用不到$0.1在這兩年裏，我們向Al Bala家族的其他成員提供了數百萬美元的佣金和獎勵。支付給Al Bala家庭成員的所有佣金和獎勵都符合公司的全球助理職業生涯和薪酬計劃。

F-27

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目錄

注9：員工福利計劃

員工退休計劃

自1997年5月9日起，公司為其美國和加拿大員工採用了固定繳款401(K)和利潤分享計劃(“401(K)計劃”)。401(K)計劃涵蓋所有已完成工作的正式全職和兼職員工三他服了幾個月的兵役，年僅21歲。美國員工可以貢獻最多100他們的年薪是其年薪的百分之幾，但僅限於“國內税法”允許的最高年度美元金額。401(K)計劃允許僱主提供匹配和可自由支配的繳費。該公司為其美國和加拿大員工提供的相應繳款可按比例授予五-年期間。在結束的每一年中2020年12月31日和2019年，該公司貢獻了約美元0.2百萬美元和$0.3分別向401(K)計劃提供100萬美元的等額繳款。

該公司還發起了一項覆蓋其日本子公司員工的非美國固定福利計劃(“福利計劃”)。福利計劃下的福利基於職位、級別和服務年限的積分制。該公司使用精算方法。應用這些精算方法所固有的是關鍵假設，包括但不限於貼現率和計劃資產的預期長期回報率。由於基本假設的變化、計劃參與者的數量和構成的變化以及提供的福利水平的變化，未來可能會發生相關福利計劃成本的變化。該公司使用衡量日期12月31日來評估和記錄與福利計劃相關的任何退休後福利。

計劃資產的預計福利義務和公允價值

截至12月31日止年度，福利計劃的預計福利義務及計劃資產估值如下(單位：千):

預計福利義務：			2020						2019
年初餘額			$	319					$	388
服務成本			47						56
利息成本			1						1
負債(收益)損失			6						(2)
支付給參與者的福利			(30)						(128)
特殊解僱津貼			8						—
外幣			19						4
餘額，年終			$	370					$	319
計劃資產：			2020						2019
公允價值，年初			$	—					$	—
公司繳費			30						128
支付給參與者的福利			(30)						(128)
公允價值，年終			$	—					$	—

截至12月31日福利計劃的資金狀況(單位：千):			2020						2019
福利義務			$	(370)					$	(319)
計劃資產的公允價值			—						—
福利義務超過計劃資產公允價值			$	(370)					$	(319)

隨附的綜合資產負債表中確認的金額包括，截至12月31日(單位：千):			2020						2019
應計福利負債			$	(370)					$	(319)
過渡義務與未實現收益			(194)						(234)
在合併資產負債表中確認的淨額			$	(564)					$	(553)

F-28

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目錄

			截至十二月三十一日止的年度，
在全面收益中確認的其他變化(以千為單位)：			2020						2019
淨週期成本			$	10					$	14
本年度精算(收益)損失			6						(2)
過渡債務攤銷			(4)						(4)
在其他綜合收益(虧損)中確認的總額			2						(6)
在綜合收益中確認的總額			$	12					$	8

			截止到十二月三十一號，
尚未反映在淨定期收益成本中並計入累計其他綜合收益的金額(單位：千):			2020						2019
過渡義務			$	62					$	58
前期服務成本			139						174
精算淨收益(虧損)			(7)						2
累計其他綜合收益中確認的總額			$	194					$	234

2019年攤銷過渡債務估計金額(以千為單位)：			2019
過渡義務			$	(4)

			截止到十二月三十一號，
超過計劃資產的總福利計劃信息和累計福利義務(以千為單位)：			2020						2019
預計福利義務			$	370					$	319
累積利益義務			370						319
計劃資產的公允價值			—						—

確定福利義務和淨成本的加權平均假設如下：

			2020						2019
貼現率			0.20		%				0.20		%
薪酬水平的上升率			—						—

費用構成

福利計劃的服務成本包括在銷售和管理費用中，下表中列出的所有其他項目(利息成本、轉移債務攤銷和前期服務成本)都包括在其他收入(費用)中。合併業務報表中包括的養卹金費用詳列於以下截至12月31日的年度(單位：千):

			2020						2019
服務成本			$	47					$	56
利息成本			1						1
過渡債務攤銷			4						4
得(損)			(6)						(4)
特殊終止			8						—
前期服務成本			(44)						(43)
養老金總支出			$	10					$	14

F-29

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目錄

估計收益和繳款

該公司預計將貢獻約$37,000到2021年的福利計劃。自.起2020年12月31日，福利計劃在未來十年預計支付的福利大致如下(單位：千):

2021			$	37
2022			68
2023			25
2024			126
2025			36
未來五年			192
預期支付的福利總額			$	484

注10：基於股票的薪酬

股票計劃摘要

該公司目前擁有一主動股票薪酬方案--2017年度計劃，於2017年4月17日由本公司董事會通過，並於2017年6月8日經股東批准，隨後於2019年2月經董事會修訂，於2019年6月11日經本公司股東批准。2017年計劃取代了修訂後的Mannatech，InCorporation 2008股票激勵計劃，該計劃將於2018年2月20日到期。董事會最多保留了370,000根據2017年計劃可能發行的我們普通股的股票(取決於股票拆分、股票股息或公司資本的其他變化的調整)。自.起2020年12月31日，公司總共有165,393根據2017年計劃，可供授予的股票將於2027年4月16日到期。

2017年計劃規定向我們的員工、董事會成員和顧問授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效股票單位。然而，只有公司及其公司子公司的員工才有資格獲得激勵性股票期權。所有股票期權的每股行權價將不低於授予日普通股的市值。授予員工的任何獎勵股票期權10我們普通股的%行權價將不低於110我們普通股在授予日市值的%。

大多數股票期權授予二或三年，一般授予的期限為十年，或五在授予員工獎勵期權的情況下，該員工擁有超過10我們普通股的%。

截至該年度未償還股票期權變動摘要2020年12月31日，詳情如下：

			2020
			數量 選項 (單位：千)						加權 平均值 鍛鍊 價格						加權 平均值 剩餘 合同 生活 (以年為單位)						集料 內在性 值(in 數千人)
年初未償還款項			381						$	16.24
授與			5						16.93
練習			(28)						11.47
過期			(49)						20.18
沒收			(3)						15.70
年終未清償債務			306						$	16.07					5.36						$	922
年底可行使的期權			298						$	16.05					5.26						$	907

F-30

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目錄

在2020年間，公司發佈了28,157行使購股權及授予新股5,000管理層和董事會成員的新選擇。截至該年度止年度內行使的期權2020年12月31日和2019年12月31日的總內在價值，按行權日股價與行權價之差計算$0.1百萬美元以下0.1分別為百萬美元。未歸屬股份的價格為2020年12月31日和2019年大約8,336和55,335，分別為。

FASB ASC主題718薪酬下的估值和費用信息-股票薪酬

公司必須計量和確認與以前授予的任何未償還和未授予的股票期權相關的補償費用，此後在其合併財務報表中確認與實施後授予的任何新股票期權有關的補償費用，採用基於公允價值的期權定價模型。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型來計算其所有股票期權的公允價值，其假設是基於歷史信息。以下假設用於計算每年授予的股票期權的補償費用和計算的公允價值：

 

			2020						2019
股息率：			3.0			%			7.5			%
無風險利率：			.3			%			1.9			%
預期市場價格波動：			52.5			%			47.6			%
股票期權的平均預期壽命：			4.5年份						4.5年份

布萊克-斯科爾斯公式中用於新授予的預期波動率假設的計算是基於該公司股票的歷史波動性。預期壽命假設是基於公司歷史上的員工鍛鍊和沒收行為。

截至該年度已授出之股票期權之加權平均授出日公允價值2020年12月31日2019年是$4.00及$3.72分別為每股。截至該年度歸屬的獎勵的總公允價值2020年12月31日2019年是$0.3百萬美元和$0.4分別為百萬美元。

本公司於截至該年度止年度錄得以下與購股權及限制性股份獎勵的公允價值開支有關的金額2020年12月31日和2019年(單位：千):

 

			2020						2019
銷售、一般和行政費用以及所得税前營業收入			$	124					$	456
所得税優惠			(9)						(23)
對淨收入的影響			$	115					$	433

自.起2020年12月31日，公司只有不到$0.1與目前未償還的股票期權有關的未確認薪酬支出總額的百萬美元，將在截至12月31日的未來幾年確認如下(以千為單位)：

			未確認總額合計 補償費用						關聯的税收優惠總額 無法識別的情況下 補償費用						總淨值 無法識別 補償費用
2021			$	15					$	3					$	12
2022			3						1						2
			$	18					$	4					$	14

F-31

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目錄

注11：承諾和或有事項

購買承諾

該公司與其供應商和製造商保持供應協議。一些供應協議包含排他性條款和/或最低年度採購要求。於二零一六年十一月，本公司訂立四-一年的供應協議，從哥斯達黎加天然蘆薈購買全葉蘆薈形式的蘆薈粉末和蘆薈凝膠提取物。該協議從2年自動續簽改為1年，並延長至2021年11月，有6個月的過渡期。自.起2020年12月31日，該公司須購買合共$7.8到2022年將達到100萬。未能滿足最低購買要求可能會導致獨家經營權的喪失。

版税和諮詢協議

本公司利用與個人和實體達成的特許權使用費協議，為提供給我們合作伙伴的與開發產品、網站和電子郵件相關的項目提供補償。該公司支付了#美元的特許權使用費。0.1截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為百萬美元。

僱傭協議

該公司與某些高管簽訂了不可撤銷的僱傭協議。如果與這些高管的僱傭關係終止，2020年12月31日，公司將繼續欠高管#美元的債務。0.4百萬美元，到2021年支付。

F-32

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目錄

注12：訴訟

行政訴訟

    Mannatech Korea，Ltd訴釜山海關，韓國釜山地方法院

*2015年4月12日或之前，Mannatech Korea Co.，Ltd(以下簡稱Mannatech Korea)對釜山海關辦公室(BCO)提起訴訟，挑戰BCO關於2013年7月11日發佈的評估通知的計算方法。在此之前，Mannatech Korea Co.，Ltd(以下簡稱Mannatech Korea)對釜山海關辦公室(BCO)提起訴訟，挑戰BCO關於2013年7月11日發佈的評估通知的計算方法。評估通知包括對Mannatech Korea 2008至2012財年的進口商品進行審計，並要求Mannatech Korea支付#美元。1.0這筆分攤費為100萬美元，全部於2014年1月支付。雙方於2016年1月15日提交了對法院調查的答覆。該案的最終聽證會於2016年5月26日舉行，各方陳述了各自的論點。法院將判決聽證會安排在2016年10月27日，法院對此案做出了有利於Mannatech Korea的裁決。然而，2016年11月18日，BCO向釜山高等法院提起上訴。第一次聽證會於2017年3月31日舉行，第二次聽證會於2017年4月21日舉行。最終聽證會於2017年6月2日舉行。法院於2017年6月30日做出了有利於BCO的裁決。Mannatech Korea於2017年8月24日對這一決定提出上訴。2020年12月24日，Mannatech Korea收到通知，法院發佈了裁決，並裁定駁回其上訴，這意味着海關徵收現在是最終和決定性的。Mannatech Korea和本公司認為此事已經結束。

訴訟-產品責任

    Meeja Kim等人訴Mannatech Korea和Eunbee Cho，首爾南區法院，2020年-GADAN-216374

據報道，2020年3月4日，針對Mannatech Korea的投訴被提起。Mannatech Korea於2020年3月10日接受服務。原告是2017年10月去世的癌症患者孔Seokhwan的尚存配偶和三個子女(即《原告》)。原告聲稱，共同被告兼前獨立合夥人趙恩比(Eunbee Cho)指示死者服用該公司的產品作為癌症治療。Eunbee Cho被判犯有詐騙罪，並於2019年11月開始服刑一年零六個月。原告要求賠償1.1億韓元(合90,000.00美元)，外加每年12%的利息。Mannatech Korea已聘請當地律師為此事辯護。2020年10月21日舉行了證據聽證會。由於新冠肺炎相關限制，原定於2020年第四季度就此事舉行的聽證會被推遲；證據聽證會於2021年3月10日舉行，另一場聽證會定於2021年4月28日舉行。目前無法預測Mannatech Korea是否會承擔任何責任，也無法估計與此相關的損害賠償範圍(如果有的話)。然而，Mannatech Korea相信它有正當的辯護理由，並將大力捍衞這一説法。這件事仍然懸而未決。

馬瑞國訴MTEX Hong Kong Limited和北麗關，案件編號2019-JIN-0116-Civil-2339，中國天津市濱海新區法院

*於2019年9月2日或之前，MTEX Hong Kong Limited(“MTEX Hong Kong”)收到上述事項的法律程序文件送達。原告馬瑞國(“原告”)聲稱，他的孩子在食用公司的MannaBears產品後蛀牙，並接受了幾次手術。原告要求賠償大約5萬美元。MTEX Hong Kong已聘請當地律師為此案辯護。本公司已向其保險承運人發出通知。目前，潛在損害沒有達到免賠額，因此，案件尚未提交給承運人。第一次聽證會於2019年9月11日舉行，第二次聽證會於2019年10月30日舉行，各方陳述了各自的論據。2020年8月25日，法院駁回了原告的所有動議，並做出了有利於MTEX Hong Kong的判決。原告於2020年9月21日對這一決定提出上訴。2021年1月27日，上訴法院作出維持下級法院判決的判決。MTEX香港及本公司認為此事已結束。

F-33

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目錄

Hong Wang訴北麗關，MTEX Hong Kong Limited，Mannatech，Inc.，案件編號2020-JIN-0116-

民事-中國天津市濱海新區法院7655號

2020年11月16日，香港MTEX收到上述事項的送達。王紅(原告)聲稱她購買的Mannatech的各種產品違反了中國食品安全法。此外，原告稱，她的兒子在食用MannaBears產品後患上蛀牙，該產品違反了中國消費者權益保護法。原告要求賠償約286,600美元。2020年11月22日，香港MTEX提交了一項動議，對法院的管轄權提出質疑。目前無法預測MTEX Hong Kong是否會承擔任何責任，或估計可能因此而招致的損害賠償範圍(如果有的話)。然而，MTEX香港相信它有正當的辯護理由，並將大力為這一説法辯護。這件事仍然懸而未決。

在中國的訴訟 一般信息

該公司在正常業務過程中發生了幾起索賠。該公司相信，這些索賠可以得到解決，而不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生任何實質性的不利影響。

該公司維持一定的責任保險；然而，某些訴訟辯護費用不在其保險單的覆蓋範圍內或僅部分在其保單覆蓋範圍內，包括低於保險免賠額的索賠。此外，保險公司可以拒絕承保某些索賠，全部或部分。本公司在發生訴訟時應計費用以保護自己不受訴訟的影響。

然而，訴訟結果並不確定，儘管管理層對任何訴訟的是非曲直或本公司估計和儲備的合理性持有看法，但本公司的財務報表仍可能受到不利判決的重大影響。本公司相信其已就被視為可能出現結果的現行法律事宜所產生的或有事項作充分準備，而損失金額亦可合理估計。沒有法律保留被認為是必要的2020年12月31日.

注13：股東權益

優先股

1998年5月19日，公司修改了修訂後的公司章程，將普通股的法定股數從100.0百萬美元至99.0百萬美元，公司授權1.0面值為#美元的百萬股優先股0.01每股。從未發行過或發行過任何優先股。

庫存股

二零零四年六月三十日，本公司董事會授權本公司在公開市場回購第(I)項中較小者131,756普通股及(Ii)元1.3百萬股，(“2004年6月計劃”)。2006年8月28日，第二項計劃允許該公司在公開市場上購買最高20其流通股中有100萬股已獲本公司董事會批准(“2006年8月計劃”)。2011年7月14日，公司董事會授權公司重新啟動2004年6月計劃。2016年8月31日，公司董事會重新啟動了2006年8月計劃。2016年8月和2017年12月，公司董事會授權公司回購至多美元0.5在公開市場交易中，分別持有公司已發行普通股的100萬股。2018年8月和2018年11月，公司董事會重新激活了額外的$0.5在最初的2000萬美元授權中，分別為將在公開市場回購的公司普通股股票。2019年12月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，在2020年3月1日之前收購最多100萬美元的公司普通股(最初的2000萬美元授權)。 2020年8月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，在2021年8月16日之前收購最多100萬美元的公司普通股(最初的2000萬美元授權)。截至2017年8月8日，根據2004年6月計劃，可回購的最大股票數量為19,084，而根據2004年6月計劃在公開市場購買的股份總數為112,672。截至2020年12月31日，12.6根據2006年8月計劃，剩餘1,000萬股供回購，根據2006年8月計劃，在公開市場回購的股票總價值為1,000萬美元1.52000萬。除2004年6月計劃和2006年8月計劃外，公司沒有任何股票回購計劃或計劃。

F-34

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目錄

*自2020年5月29日起，該公司開始修改荷蘭拍賣現金投標要約，購買至多美元5.0每股面值0.0001美元，每股面值0.0001美元的已發行普通股，以現金形式出售給每位賣方，每股價格不超過17美元也不低於15美元，減去任何適用的預扣税，不含利息(“收購要約”)。收購要約於2020年6月25日到期。作為投標要約的結果，該公司接受了總共294,117其普通股的股票，這些股票已被適當投標，但沒有以美元的價格適當撤回。17.00每股，總購買價為$5.02000萬美元，資金來自手頭的現金。由於投標要約獲得超額認購，本公司只按比例購入。每名投標股東(“零頭”股東除外，其股份是以優先方式購買的)按最終每股收購價或低於最終每股收購價適當認購的該等股份。投標報價的最終比例係數約為86%。截至2020年4月30日，普通股約佔公司總流通股的12.31%。

*在截至2020年12月31日止年度內，本公司回購351,581其普通股的股份，其中包括294,117根據收購要約回購的股份，平均價格為$17.79。截至2019年12月31日止年度，本公司回購18,753平均價格為$$的股票16.25.

基於股權的薪酬

在2020年間，28,157發行股票是為了行使股票期權，總共發行了13,374向董事會成員發行股票作為他們在董事會工作的補償。

累計其他綜合收益

綜合股東權益表中顯示的累計其他全面收益反映了綜合經營表中未反映的某些股東權益變動的結果，例如外幣換算以及某些養老金和退休後福利義務。

累計其他綜合收益的税後組成部分如下(單位：千):

			外國 貨幣 翻譯						養老金 退休後 效益 義務						累計 其他 全面 淨收益
截至2018年12月31日的餘額			$	4,042					$	295					$	4,337
重新分類前的本期變動			(607)						—						(607)
從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類的金額			—						41						41
所得税撥備			—						(14)						(14)
截至2019年12月31日的餘額			$	3,435					$	322					$	3,757
重新分類前的本期變動			1,358						—						1,358
從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類的金額			—						54						54
所得税撥備			—						(19)						(19)
截至以下日期的餘額2020年12月31日			$	4,793					$	357					$	5,150

分紅

自2020年2月14日起，董事會宣佈股息為$0.125於2020年3月27日支付給2020年3月13日登記在冊的股東的每股，總金額為$0.3百萬美元。

-在2020年5月27日，董事會宣佈股息為$0.125於2020年6月24日支付給2020年6月12日登記在冊的股東的每股，總金額為$0.3百萬美元。

自2020年8月28日起，董事會宣佈股息為$0.16於2020年9月29日支付給2020年9月15日登記在冊的股東的每股，總金額為$0.3百萬美元。

自2020年11月20日起，董事會宣佈股息為$1.16於2020年12月30日支付給2020年12月16日登記在冊的股東的每股，總金額為$2.42000萬。這一股息將每股0.16美元的季度股息與每股1.00美元的特別股息結合在一起。

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目錄

*在截至2020年12月31日的年度內，本公司宣佈及支付股息總額為$3.3百萬美元。截至2019年12月31日止年度，本公司宣佈及派發股息合共$1.22000萬。未來股息的支付由我們的董事會自行決定。

注14：每股收益

 

該公司通過將淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數來計算每股基本收益(“EPS”)。稀釋後的每股收益還反映瞭如果根據Mannatech，InCorporation 2017股票激勵計劃發行普通股獲得未償還獎勵時可能發生的稀釋。

在確定2020年內已發行股票期權的潛在攤薄效應時，公司使用了普通股平均收盤價$。15.34每股。在截至2020年12月31日的一年中，有2.2480萬股加權平均已發行普通股，用於基本每股收益計算。截至2020年12月31日的年度，大約0.03400萬股受期權約束的股票被計入計算中，導致2.26用於計算稀釋後每股收益的稀釋股為2.5億股。截至2020年12月31日的年度，大約0.9受期權約束的公司普通股中有100萬股被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為這將是反稀釋的影響。

在確定2019年已發行股票期權的潛在攤薄效應時，本公司使用普通股平均收盤價#美元。17.11每股。在截至2019年12月31日的一年中，有2.3980萬股加權平均已發行普通股，用於基本每股收益計算。截至2019年12月31日的年度，大約0.05400萬股受期權約束的股票被計入計算中，導致2.44用於計算稀釋後每股收益的稀釋股為2.5億股。截至2019年12月31日的年度，大約1.0受期權約束的公司普通股中有100萬股被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為這將是反稀釋的影響。

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目錄

注15：細分市場信息

該公司唯一的報告部門是我們通過網絡營銷分銷渠道銷售專有營養補充劑、護膚和抗衰老產品以及體重管理和健身產品的部門。二十四國家。每個業務單位收取協議費或銷售類似的包裝(在墨西哥和韓國，包裝未更換為協議費，見附註1。重要會計政策的整理和彙總)和產品，並具有類似的經濟特徵，如銷售價格和毛利率。在每個國家，該公司都在類似的市場環境中營銷其產品，並支付佣金和獎勵。該公司管理層按國家審查其財務信息，並重點按包裝銷售、相關費用和產品銷售對收入進行內部報告和分析。該公司通過其在我們網絡中佔據位置的獨立夥伴銷售其產品，並通過類似的分銷渠道在每個國家和地區分銷產品。從來沒有一位獨立的合夥人10公司合併淨銷售額的%。該公司還在中國大陸經營非直銷業務。我們在中國的子公司美泰(Meitai)是一家跨境電商模式下的傳統零售商。除非在中國獲得直銷牌照，否則美泰不能合法地在中國開展直銷業務。

該公司在以下地區經營設施：十一國家和地區銷售產品二十五世界各國。這些設施位於美國、加拿大、澳大利亞、英國、日本、共和國韓國、臺灣、南非、墨西哥、香港和中國。每個設施服務於不同的地理區域。我們目前在中國銷售我們的產品三地區：(I)美洲(美國、加拿大和墨西哥)；(Ii)歐洲、中東和非洲地區(奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭共和國、納米比亞、荷蘭、挪威、南非、西班牙、瑞典和聯合王國)；(Iii)亞太地區(澳大利亞、日本、新西蘭、大韓民國、新加坡、臺灣、香港和中國)。

向這些地區的客户發運的合併淨銷售額，以及截至12月31日的年度的包裝和產品信息如下(單位：百萬，百分比除外):

區域			2020												2019
美洲			$	44.9					29.7		%				$	48.0					30.4		%
亞洲/太平洋			92.1						60.8		%				96.0						60.9		%
歐洲、中東和非洲地區			14.4						9.5		%				13.7						8.7		%
總計			$	151.4					100.0		%				$	157.7					100.0		%

			2020						2019
合併產品銷售			$	146.2					$	154.6
統一包裝銷售和相關費用			4.2						2.3
合併其他			1.0						0.8
總計			$	151.4					$	157.7

截至12月31日，按地區劃分的長期資產，包括公司及其子公司的財產和設備以及在建工程，位於以下地區(單位：百萬):

區域			2020						2019
美洲			$	4.4					$	5.1
亞洲/太平洋			1.0						1.0
歐洲、中東和非洲地區			—						—
總計			$	5.4					$	6.1

    截至12月31日，公司及其子公司按地區劃分的庫存餘額(由原材料和產成品(包括促銷材料)組成，並被陳舊庫存抵消)如下(單位：百萬):

區域			2020						2019
美洲			$	5.8					$	5.4
亞洲/太平洋			5.7						3.8
歐洲、中東和非洲地區			1.3						1.0
總計			$	12.8					$	10.2

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