對修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第五修正案

日期為2023年12月29日的修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第五修正案(本修正案)是根據日期為2018年5月10日的修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，並經日期為2019年7月26日的第一修正案、日期為2022年1月29日的第二修正案、日期為2022年6月16日的第三修正案和日期為2023年8月30日的第四修正案(經如此修訂並經不時進一步修訂、修改或補充的《協議》)修訂而成的。其中包括特拉華州有限責任公司CAC Warehouse Funding LLC IV(“借款人”)、密歇根公司Credit Accept Corporation(“信貸承兑”、“發起人”、“服務者”或“託管人”)、作為貸款人(“貸款人”)及抵押品代理(“抵押品代理”)的蒙特利爾銀行、作為交易代理(“交易代理”)的特拉華州BMO Capital Markets Corp.及作為後備服務商(“後備服務商”)的ComputerShare Trust Company，N.A.。

S S等人：

鑑於借款人、信貸承兑、後備服務商、貸款人、交易代理和抵押品代理以前已訂立並目前是本協議的一方；

鑑於借款人已要求對協議進行某些修改，且借款人、信用承兑、備份服務機構、貸款人、交易代理和抵押品代理願意根據本修訂中規定的條款和條件修改協議；

因此，現在，出於良好和有價值的對價--在此確認收到並得到充分的對價--本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

它包含了第1節。它包含了定義的術語。除非本修正案的條款另有修改，否則本修正案中使用的術語應具有本協議中賦予的含義。

它修改了第二節。修改了兩項修正案。在滿足以下第3節中規定的先決條件的前提下，雙方同意對本協議進行修改，其中下劃線標記的文本表示對協議的添加(例如添加)，刪除線標記的文本表示對本協議的刪除，如本協議附件A所示。

修訂了第3條。修訂了先例；修訂的效力。本修正案自本修正案簽署之日起生效，自交易代理人收到(I)本修正案每一方的籤立副本和(Ii)本修正案每一方的第九份修訂和重新簽署的費用函之日起生效。

它違反了第4條。它包括借款人和服務商的陳述。借款人和服務商各自特此向本協議各方聲明並保證，自本協議第四條及其所屬的任何其他交易文件中包含的各項聲明和擔保，在本協議日期和本修正案生效後均真實無誤(除非該等陳述和擔保僅與較早日期有關，然後在該較早日期是真實和正確的)，且未發生任何攤銷事件、終止事件或未到期終止事件，並且在本修正案生效之日和生效後仍在繼續。

《協定》第5條生效。《協定》全面生效。除本協議明文規定外，在本協議日期之前修訂的本協議的所有條款和條件應保持完全效力和作用。本具體修正案無需在協議、附註或與之相關的任何其他文書或文件中提及，或在根據或與協議有關的任何證書、信函或通信中提及，任何該等項目中對協議的任何提及均足以指經在此修訂的協議。

它適用於第6條。它適用於同行的執行。本修正案可由本合同雙方簽署若干份副本，每一份副本應由本合同各方簽署，並被視為正本，所有副本應共同構成一個且相同的協議。通過傳真或其他電子方式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

它違反了第7條。不適用於執法性法律。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不參考法律衝突原則，各方在本修正案項下的義務、權利和補救措施應根據紐約州法律確定。

他們取消了第8條，取消了費用和開支。借款人同意按要求支付交易代理和貸款人與本修正案的談判、準備、執行和交付相關的所有費用和支出，包括交易代理和貸款人的合理外部法律顧問費用和開支。

取消第9條。取消分配；棄權。

(I)On及截至二零二三年十一月一日（“轉讓日期”），富國銀行全國協會（“富國銀行”）轉讓、轉讓及轉易予Computershare Trust Company，N.A.（“Computershare”），並且Computershare接受並承擔Wells在備份服務協議和其他交易文件下的所有權利、責任和義務（“Computershare轉讓”）。 Computershare不承擔轉讓日期之前產生的任何義務或責任，富國應繼續對此承擔責任。 本協議的任何內容均不影響任何一方可能對Wells提出的任何索賠，或以其他方式解除Wells在轉讓日期前根據備用服務協議或任何其他交易文件產生的任何義務。

（II）Computershare承認並同意備用服務協議的條款以及適用於其作為Wells繼承人的其他交易文件，並在此聲明和保證，自轉讓日期起，其完全承擔，並將繼續完全承擔，Wells在備用服務協議和其他交易項下的所有職責和義務的適當和準時的履行和遵守證件

（III）交易代理放棄《後備服務協議》第5.2節中關於Wells就Computershare轉讓事先獲得交易代理書面同意的要求。 前述棄權僅對本協議規定的目的有效，並應嚴格按照書面規定進行限制，不得被視為（i）同意任何修改，放棄或修改備份服務協議或任何其他交易文件的任何其他條款或條件，或（ii）損害交易代理或任何其他人士根據備用服務協議或任何其他交易或與備用服務協議或任何其他交易有關的任何身份現在或將來可能擁有的任何權利或補救措施文檔.

[簽名頁]

茲證明，自本合同簽訂之日起，本修訂和重新簽署的貸款與擔保協議第五修正案已由其正式授權的官員簽署並交付。

CAC倉庫資金有限責任公司IV

作者：S/道格拉斯·W·巴斯克。

姓名：首席執行官道格拉斯·W·巴斯克

頭銜：高盛首席財務官

信用承兑公司

作者：S/道格拉斯·W·巴斯克。

姓名：首席執行官道格拉斯·W·巴斯克

頭銜：高盛首席財務官

蒙特利爾銀行

撰稿：S/凱倫·路易：北京

姓名：首席執行官凱倫·路易

頭銜：管理董事全球公司

北卡羅來納州計算機共享信託公司

作者：S/克里斯汀·沃爾特斯。

姓名：首席執行官克里斯汀·沃爾特斯

職務：副總經理總裁

蒙特利爾銀行資本市場公司

撰稿：S/傑弗裏·梅錢特報道

姓名：首席執行官傑弗裏·莫錢特

頭銜：管理董事的首席執行官

確認並同意第9節：

富國銀行，全國協會

作者：S/羅賓·A·費蘭。

姓名：首席執行官羅賓·A·費蘭

職務：副總經理總裁

附件A

經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的符合要求的副本

[請參閲附件]

美國：3億美元

修訂和重新簽署貸款和擔保協議

日期：2018年5月10日

其中

CAC Warehouse Funding LLC IV
作為借款人，

信用承兑公司，
作為服務者和保管人，

蒙特利爾銀行資本市場公司，
作為交易代理，

出借人不時與本合同有關的當事人，

蒙特利爾銀行，
作為抵押品代理，

和

富國銀行，National AssociationComputerShare Trust Company，N.A.
作為備份服務器

目錄表

頁面

第一條：第一條：定義：第一條：

第1.1.節包括第1節中某些定義的術語。

第1.2節。第37節中的其他術語。

第1.3.節。第37節之前時間段的計算。

第1.4節。第37節：解釋。

第1.5節。第11節：第37節；第37節：第

《貸款安排條例》第二條和第三十八條

第2.1.節：為循環貸款提供資金；第38節

第2.2節擔保權益的授予；抵押品代理人的承兑。

第2.3節。第41節：循環貸款融資程序。

第2.4節。第43節：利息的確定。

第2.5節。 減少承諾 43

第2.6節. 解決程序 44

第2.7節。 收集和分配 46

第2.8節。 支付、計算等 46

第2.9節. 費 47

第2.10節。 成本增加;資本不正當性;違法性 48

第2.11節。 税 48

第2.12節。 捐助協議的轉讓 52

第2.13節。 外賣 53

第2.14節。 基準轉換事件的影響 54

第2.15節。 無法確定費率;非法 56

第三條 關閉和每筆資金的條件 57

第3.1節。 關閉條件 57

第3.2節。 所有基金的先決條件 59

第四條 陳述和保證 60

第4.1節。 借款人的陳述和保證 60

第4.2節。 借款人關於貸款和相關合同的陳述和聲明 66

第4.3節。 服務方的陳述和保證 67

第4.4節。 備份服務商的聲明和權限 68

第4.5節。 違反陳述和義務 69

第五條適用於一般契約法；第69條

第5.1節。第70節：借款人的權利契諾。

第5.2.節禁止借款人的消極契約：第76節。

第5.3節借款人與套期保值協議有關的公約第82節

第5.4節。第82節：《服務機構的平權契約》。

第5.5節。第85節禁止服務機構的消極契約。

第5.6節。第86節：信用證承兑契約。

第5.7節。第87節禁止備份服務器的負面契約。

第六條：合同的管理和服務。

第6.1.節：維修：第87節

第6.2節規定了服務機構和託管人的職責。

第6.3節在指定繼任服務機構後行使權利。

第6.4節。第91節規定了借款人的責任。

第6.5節。報告：91年1月。

第6.6.節。第93節規定了作為服務機構的信用承兑的其他陳述和保證。

第6.7節。第94節：建立賬目。

第6.8節。第95節規定，服務商應支付某些費用。

第6.9節：《獨立公共會計師年度服務報告》第

第6.10節規定，服務機構不得在96年辭職。

第6.11節第96節介紹服務器終止事件。

第6.12節第98條規定了繼任服務機構的任命。

第6.13節。第99節規定了借款人的責任。

第6.14節。第99條規定了獨立支付賬户。

第6.15.節：交易商回購；以相關購入貸款取代交易商貸款：1999年6月

第七條：支持備份服務器；支持100

第7.1.節：指定備份服務器：100.

第7.2節。第100節説明備份服務器的職責。

第7.3.節：提供備份服務補償：提供100美元

第7.4.節：關於備份服務器的權利和保護。第101節

第八條：財產安全權益；第101條。

第8.1.節《安全協議》第101節

第8.2節。第101節：連戰釋放。

第8.3節。第101節提供進一步的保證。

第8.4節、第101節和第101節。

第8.5節。第102節規定放棄某些法律。

第8.6節：授權委託書：第102節

第九條第102條規定了終止事件。

第9.1節。第102節規定了終止事件。

第9.2節.政府補救措施：第105條。

第一百零五條規定了賠償責任。

第10.1節。第105節規定借款人賠償損失。

第10.2節。第105節規定了服務機構的賠償。

第10.3節：税後基礎：第105節。

文章xi：《交易代理人與抵押品代理人》：108

第11.1節：政府授權和行動法案：第108章

第11.2節。第109節：授權職責。

第11.3節、第109節、免責條款。

第11.4節：信實工業：第110節

第11.5節：關於交易代理和抵押品代理的不信任感：第111條

第11.6節：退還和賠償：第111節

第11.7節：交易代理人和抵押品代理人以個人身份從事交易和抵押代理人

第11.8節：繼任者交易代理或抵押品代理：第111節

第11.9節。第112節規定了ERISA的某些事項。

第十二條規定了任務；參與規定了第114條。

第12.1.節：任務分配和參與：第114節

第十三條：其他條款：第116條

第13.1節。第116條規定了修正案和豁免。

第13.2節第117節第117節中發佈安全通知等。

第13.3節。第117節規定了應課差餉支付。

第13.4節：禁止放棄；補救措施：第117條

第13.5節：協議的約束力；協議的利益；第118節

第13.6節。本協議的期限：第118節。

第13.7節。適用於適用法律；同意管轄；放棄對審判地點的異議。

第13.8節。第118節規定放棄陪審團審判。

第13.9節。第118節包括成本、費用和税費。

第13.10節、第119節、第119節、第119節、第

第13.11節。第119節規定了對某些當事人的追索權。

第13.12節：保護資產的權利、所有權和利益；採取進一步行動證明資金來源：第119條

第13.13節：保密；税務處理披露：第121節

第13.14.節：在對應方中執行；可分割性；整合；第122節

第13.15節。《愛國者法案合規性條例》第123條。

第13.16節：修訂和重述第123條

陳列品

附件A-資金通知單

附件B-月報格式

附件C：已預留1-4個月。

附件D為高級船員償付能力證書的格式。

附件E-外賣發放形式

附件F：出資協議的格式。

附件G-可變資金票據形式

附件H--《交易商協議》格式

附件一介紹了各種形式的合同。

附件J：購買協議的格式。

附件K-1是一種非合夥形式的美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

附件K-2提供一種形式的美國納税合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的合作伙伴的外國參與者)的附件K-3。

附件K-4是美國税務合規證書(適用於美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國貸款人)。

展品L介紹了他的任務安排和假設形式

附表

附表一列出了兩國關係的先例文件。

附表二：中外合資企業授信指引和催收指引

附表三包括商業名稱、虛構名稱和“以”做生意“的名稱。

附表四：記錄和合同文件的位置。

附表五列出了一系列貸款、合同、交易商協議和資金池

附表六-預測集合

附表七列出了三個年度的財政承諾和適用百分比。

附表八：日報網-日報網信息

本修訂和重新簽署的《貸款和擔保協議》(以下簡稱《協議》)自2018年5月10日起在以下各方之間簽訂：

(1)收購特拉華州有限責任公司CAC Warehouse Funding LLC IV(“借款人”)；

根據(2)美國密歇根州一家公司的信用承兑公司(“信用承兑”、“發起人”、“服務者”或“保管人”)；

(三)與出借人不定期簽訂本合同；

**(4)以特拉華州的BMO Capital Markets Corp.(以下簡稱“BMO Capital Markets”)為交易代理(“交易代理”)；

加拿大(5)支持蒙特利爾銀行，通過其芝加哥分行(“抵押品代理”)行事；以及

*(6)將國家銀行協會、富國銀行國家協會的指定繼任者--美國計算機共享信託公司(ComputerShare Trust Company，N.A.)-的後備服務者。

鑑於借款人是借款人、服務機構、託管人、作為貸款人的蒙特利爾銀行、交易代理、抵押品代理和備份服務機構之間日期為2011年8月19日(“原成交日期”)的特定貸款和擔保協議(經本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議)的當事人；

鑑於借款人已要求貸款人根據本協議的條款和條件修改和重述先前協議，貸款人同意根據本協議的條款和條件修改和重述先前協議；以及

鑑於，服務機構、託管人、交易代理、抵押品代理和備份服務機構中的每一個都已被請求，並願意繼續按照本合同條款的某些身份行事。

雙方同意如下：

第一條

定義

    第1.1.節定義了某些定義的術語。(A)本協議中使用的某些大寫術語在上文或第1.1節中進行了定義。

根據(B)本協定及其附表、展品和其他附件中使用的術語，除非上下文要求不同的含義，否則下列術語應具有以下含義：

“2年期國庫券利率”：就任何決定日期而言，指美聯儲統計數據H.15中指定的2年期利率在該日期的“國庫券恆定到期日”類別下的選定利率(每日)(或，如果此類統計數據沒有公佈或獲得，則指交易代理人以其合理的酌情決定權選擇的類似市場數據的任何公開來源)。

“新增日期”：(A)就任何交易商貸款而言，是指該交易商貸款根據《出資協議》以信用承兑方式交付或以其他方式轉讓給借款人的日期；及(B)就任何已購買貸款而言，是指根據《出資協議》以信用承兑方式向借款人提供或以其他方式轉讓該已購買貸款的日期。

“額外金額”：定義見第2.11節。

“額外截止日期”：將額外貸款的收款轉移到抵押品的每個日期及之後的每個日期。

“額外貸款”：指在初始融資後成為抵押品一部分的所有貸款。

“額外本金支付金額”：就分期還款期內的任何付款日期而言，(I)前一付款日期的貸款總額(在該付款日期的本金減少後)；及(Ii)第2.6(A)(I)至(Vii)節所述金額分配後的剩餘收款，以較少者為準。

“管理問卷”：由交易代理提供的形式的管理調查問卷。

“受影響方”：每個貸款人、任何貸款人的任何許可受讓人或參與者、交易代理或交易代理的任何子代理。

“附屬公司”：對於個人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或高級職員。就本定義而言，“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)在用於任何特定人士時，是指直接或間接擁有該人5%或以上有表決權證券的投票權，或通過合同或其他方式通過有表決權證券的所有權來指導或導致該人的管理層或政策的方向。

“總承諾額”：指在確定承諾額的任何日期，所有貸款人在該日期的所有承付款的總和。

“貸款總額”：指在任何確定日期，本合同項下所有未償還循環貸款的本金總額。

“合乎資格的未償還貸款餘額”：指在任何決定日期，所有合資格貸款在該日的未償還餘額的總和。

“欠款總額”：在任何時候，借款人根據任何套期保值協議(包括但不限於就終止任何此類套期保值協議支付的款項)或根據任何其他交易文件或借款人或任何其他人根據與本協議預期的交易相關交付的任何費用函(包括但不限於費用函)交付的所有應計和未付貸款金額、利息、違約成本、套期保值違約成本和所有其他欠款的總和。

“攤銷事件”：發生下列事件之一：(1)在任何確定日期，計算支付率所依據的前三(3)個收款期的平均支付率低於3.0%；(2)預提準備金，除非在預提準備金之日，貸款總額為零；(Iii)在貸款總額大於0.00美元的任何時候，最近六(6)個貸款總額大於0.00美元的收款期的每月累計收款量低於相同收款期預測收款量的85.0%；(Iv)在任何付款日期，加權平均利差利率小於22.0%；或(V)承諾終止日期。

“攤銷期間”：指自下列兩項中較早的一項開始的期間：(I)攤銷事件發生之日和(Ii)終止日期發生或宣告之日，截止於收款日期。

“適用法律”：對於任何人，任何政府當局(包括但不限於高利貸法律、聯邦貸款真實性法案和聯邦儲備系統理事會條例第Z條和第B條)的所有現有和未來適用的法律、規則、法規(包括擬議的、臨時的和最終的所得税法規)、法規、條約、法典、條例、許可證、證書、命令和許可證，以及任何法院、仲裁員或其他有管轄權的行政、司法或準司法仲裁庭或機構的適用判決、法令、禁令、令狀、命令或行動。

“適用百分比”：對任何貸款人而言，指總承付款的百分比(小數點後第九位)，用該貸款人當時的承諾額表示；但如果總承付款在此時已經終止，則每個貸款人的適用百分比應為該貸款人在緊接終止之前和在實施任何後續轉讓之後的適用百分比。每個貸款人相對於總承諾額的初始適用百分比列於附表七中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事一方所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“核準基金”：在“合格受讓人”的定義中定義。

“轉讓和假設”：指貸款人和合格受讓人簽訂的轉讓和承擔協議，並由交易代理接受或交付給交易代理(視情況而定)，實質上以L的形式或交易代理批准的任何其他形式。

“假設日期”：在《備份服務協議》中定義。

“權威性電子副本”：對於存儲在電子媒介中的任何合同，該合同的單一電子“權威性副本”(UCC第9-105條所指)(I)構成記錄或相關動產紙的單一權威性副本，該記錄是唯一的、可識別的，並且，除下文第(Iv)、(V)和(Vi)款另有規定外，不可更改；(Ii)標識信用承兑為其唯一受讓人的合同；(Iii)傳遞給信用承兑銀行並由信用承兑銀行保存；(Iv)添加或更改其指定受讓人的副本或修訂只能在信用承兑參與的情況下製作；(V)其任何副本可輕易識別為非權威副本的副本；及(Vi)權威副本的任何修訂版可輕易識別為授權或未經授權的修訂版。

“可用資金”：就任何付款日期而言：(1)收款期內存入收款賬户的所有款項(交易商收款和收回費用除外)，截至付款日期所在日曆月前一個日曆月最後一天的所有款項及其投資收益；(2)所有準備金預付款(應根據本條例第2.6(C)節適用)；(3)借款人根據本合同第4.5條就前一收款期不符合條件的貸款支付的所有款項；(Iv)借款人根據本合同第2.13節支付的金額；(V)根據任何交易商協議支付的所有金額；以及(Vi)在該日期存放在託收賬户中的任何其他資金(交易商收款和收回費用除外)。

“可用期限”：自確定日期起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付利息的任何頻率，在每種情況下，根據基準計算的利息支付頻率為該日期。

“備份服務機構”：視情況而定：(I)在2023年11月1日之前，富國銀行或美國國家銀行協會，(Ii)在2023年11月1日當日及之後，由北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，或(Iii)在富國銀行根據備份服務協議的條款解除當時服務的備份服務機構後，指定為繼任備份服務機構的任何人士。

“備份服務協議”：修訂和重新簽署的備份服務協議，日期為20112019年8月19日至19月26日，由ComputerShare Trust Company，N.A.(作為富國銀行全國協會的指定繼承人)、服務商、交易代理、抵押品代理和借款人簽訂，可不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“備份服務費”：指借款人根據“備份服務協議”和本協議第7.3條向備份服務商支付的費用。

《破產法》：《1978年美國破產改革法》(《美國法典》第11編，第101條等)，經不時修訂。

“基本超額利差百分比”：6.00%。

“基本利率”：在任何日期，年利率等於：(A)蒙特利爾銀行不時宣佈或以其他方式確定為其在該日生效的美國借款人美元貸款的最優惠商業利率或其等價物的利率，而因上述最優惠商業利率的變化而引起的基本利率的任何變化在所述最優惠商業利率的相關變化之日生效(承認並同意該利率可能不是蒙特利爾銀行的最優或最低利率)；(B)(I)由蒙特利爾銀行釐定為在上午10時左右向蒙特利爾銀行報出的年利率的平均值(如有需要，向上舍入至下一個較高的百分之一，即百分之一)之和。(芝加哥時間)(或在切實可行範圍內儘快)，由蒙特利爾銀行挑選的兩個或多個聯邦基金經紀在該日(或，如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)以聯邦基金在二級市場上的面值出售給蒙特利爾銀行，其金額等於或相當於確定該利率的本金，加上(Ii)2.00%，以及(C)(I)該日的每日簡單SOFR加(Ii)0.11448%的總和，但如果上述確定的基本利率永遠低於下限，則基本利率應被視為下限。

“基準利率貸款”：指按基準利率計息的循環貸款。

“基準”：最初是指每日簡單SOFR；前提是如果每日簡單SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經根據本章第2.14節的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換”：以下任一選項，由交易代理自行決定：

**(A)短期SOFR參考利率加上任何適用的基準替換調整；或

根據(B)建議：(I)由交易代理人及借款人選定的替代基準利率，借款人在充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構釐定該利率的機制後，以及(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替代量將低於下限，則基準替代量將被視為下限。

“基準替換調整”：對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，由交易代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法，借款人適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，以及(B)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例。以適用的未經調整基準取代該基準，以取代美元銀團信貸安排。

“基準更換日期”：與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

如(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，以(I)其中所指的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

*(B)在“基準過渡事件”定義(C)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或監管監督者確定並宣佈該基準(或其組成部分)管理人不再具有代表性或不符合國際證券委員會組織(國際證監會組織)《財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性或不符合規定的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”：相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

*(A)允許由該基準(或用於計算該基準的已發佈組件)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供所有

永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用基調；

*(B)允許該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發表公開聲明或發佈信息。該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

*(C)必須由該基準的管理人(或用於計算其已公佈的組成部分)的管理人或代表該基準的管理人(或其組成部分)的監管監督者發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性，或由於指定的未來日期將不再符合國際證券委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期”：指（如果有）（a）從基準更換日期發生之時開始的期間，如果在此期間，根據本協議第2.14條，沒有基準更換替代當時的基準，以及（b）結束於基準更換根據本協議第2.14條替代當時的基準之時。

“福利計劃”：ERISA第3（3）節中定義的任何僱員福利計劃，其中借款人或借款人的ERISA關聯公司是或在之前六年的任何時間是ERISA第3（5）節中定義的“僱主”。

BMO：蒙特利爾銀行，通過其芝加哥分行行事。

“BMO資本市場”：BMO資本市場公司，特拉華州的一家公司

“借款人”：CAC Warehouse Funding LLC IV，特拉華州的一家有限責任公司。

“借款基地”：於任何釐定日期，（a）（i）未償還合資格貸款結餘總額及（ii）淨墊款利率的乘積，減（b）超額違約合約金額，減（c）過度集中貸款金額，減（d）借款人、服務機構及交易代理可能不時以書面協定的其他金額;但在任何情況下，借款基數不得超過任何確定日期的預測收款額的60%。

“破碎費”：補償借款人因借款人提前償還循環貸款或利息而產生的任何損失、成本或費用（由借款人自行決定）的任何金額。

“營業日”：除星期六或星期日以外的任何一天，在紐約市、紐約州、密歇根州底特律市、明尼蘇達州明尼阿波利斯市或伊利諾斯州芝加哥市，銀行不需要或不被授權關閉。

“上限服務費”：就後備服務商成為服務商的任何收款期而言，（x）等於（i）10.008.00%與（ii）在該收款期內收到的收款（不包括根據任何對衝協議收到的金額）的乘積的金額與（y）5，000美元中的較高者。

“保管費”：就任何付款日而言，指根據第2.6（a）（v）（A）-（C）條應支付的金額。

“預付現金損失”：對於具有構成抵押品的經銷商貸款的所有經銷商，信用承兑就經銷商貸款向該經銷商提供的原始現金預付款以及該經銷商從信用承兑獲得的所有其他經銷商貸款（未在本協議項下質押）超過（i）該經銷商貸款的所有預測收款總額的80%，以及（ii）本協議項下未質押的此類其他經銷商貸款的所有預測收款。

“CECL方法”：根據ASU 2016-13建立的GAAP下信用損失會計的當前預期信用損失方法。

“所有權證書”關於每一融資工具（i）與之相關的所有權證書原件，或根據適用法律向適當的州所有權登記機構提交的信函和申請的副本，以及所有附件，簽發其原始產權證書或（ii）如果適當的州產權登記機構簽發留置權證明書或其他形式的證明（無論是紙質形式還是電子形式）代替所有權證書，原始留置權進入信函或表格或根據適用法律向該州所有權登記機構提出的信函和申請的副本，以及所有附件，以發佈原始留置權進入信函或表格。

“控制權變更”：以下任何一項：

（a） 對借款人的任何有限責任公司權益設立或施加任何留置權;或

（b） 發起人未能擁有借款人所有已發行和未償還的有限責任公司權益。

“法律的變化”：（a）本協定之日後通過的任何法律、條約、命令、規則或條例，（b）本協定之日後任何政府當局對任何法律、條約、命令、規則或條例或其解釋或適用的任何變更，或（c）任何受影響方的遵守（或任何此類受影響方的控股公司，如有）（無論是否具有法律效力）任何政府機構在本協議日期後製定或發佈的;前提是，儘管有任何相反的規定，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下或與其相關發佈的所有請求、規則、法規、指南或指令，以及所有請求、規則、法規、指南或指令，國際清算銀行或巴塞爾銀行條例和監督慣例委員會頒佈的準則或指令，應被視為“法律變更”，無論其頒佈、採納或發佈的日期。

“封閉池”：就任何經銷商貸款而言，根據相關經銷商協議的條款，不得向其分配額外經銷商貸款合約的資金池。

《截止日期》：2018年5月10日。

“法典”：1986年美國國內税收法典，不時修訂。

“抵押品”：定義見第2.2（a）節。

“擔保代理人”：蒙特利爾銀行及其繼承人和受讓人。

“收款賬户”：在第6.7（a）節中定義。

“收款日期”：終止日期之後的日期，在該日期，未付款總額已減少到零，並且無法全額支付。

“收集指引”：關於信用承兑，服務商的政策和程序（見附件二），與收取汽車和/或輕型卡車銷售合同的到期款項有關，在截止日期生效，並根據本協議和其他交易文件或適用法律的其他要求不時修訂，以及關於後備服務商，作為繼任服務方，備份服務協議中規定的服務政策和程序。

“收集期”：每個日曆月，除第一個收款期外，指從截止日期開始至資金日期所在日曆月的最後一天（包括該日）的期間。

“收藏品”：所有付款（包括收回款項、信貸相關保險收益和相關擔保的收益，只要信貸承兑是服務方，不包括某些收回和收回費用，根據經銷商協議的條款），服務方、信貸承兑或借款人在截止日期或之後收到的與貸款有關的現金、支票、根據貸款和經銷商協議的電匯或其他形式的付款，以及根據任何套期保值協議收到的所有淨額，受第2.7（d）節關於經銷商收款的規定的約束。

“承諾”：對於任何借款人，該借款人向本協議項下借款人提供循環貸款的義務，在任何時候，未償還的本金總額不得超過本協議附件七或轉讓和承擔（根據該轉讓和承擔，該借款人成為本協議的一方，如適用）中與該借款人名稱相對的金額。根據本協議的條款，該金額可隨時減少或修改。

“承諾終止日期”：2025年5月20日至2026年12月29日，或經借款人、交易代理和貸款人書面同意，承諾終止日期可延長至的較後日期。

“Computershare”：Computershare Trust Company，N.A.及其允許的繼承人和受讓人。

“符合性變更”：關於每日簡單SOFR的使用管理或任何基準替代品的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或運營變更（包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率的變更，借款請求或提前還款、轉換或繼續通知的時間，回顧期的適用性和長度，違約條款的適用性，以及其他技術，（行政或業務事項）交易代理認為可能適合反映任何此類費率的採用和實施，或允許交易代理以與市場基本一致的方式使用和管理此類費率。慣例（或者，如果交易代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果交易代理決定不存在管理任何該等費率的市場慣例，則以交易代理認為與管理本協議和其他交易文件有關的合理必要的其他管理方式）。

“合同”：任何經銷商貸款合同或採購貸款合同。

“合同文件”：對於每一份合同，該合同的完全執行的原始副本，或者，如果任何合同構成電子動產文件，則該合同的權威電子副本（在每種情況下，為UCC目的），向有關州當局申請相關融資車輛的所有權證書的副本，或與提供所有權證書或其他留置權證據有關的行業，修改此類合同條款和條件的所有原始或電子文書，以及此類合同的原始或電子背書或轉讓。

“合同義務”：就任何人而言，指該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為一方或該人或其任何財產受約束或受其約束的任何背書、抵押、信託契據、合同、承諾、協議、文書或其他文件。

《出資協議》：信用承兑與借款人於2013年4月5日簽訂的《經修訂和重述的銷售和出資協議》（實質上採用本協議附件F的形式），可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“信用承兑”：信用承兑公司，密歇根州的一家公司，及其繼承人和允許的受讓人。

“信用承兑付款賬户”：信用承兑或任何繼任服務機構（如適用）在Comerica銀行維護的票據交換所賬户，編號為xxxxxx 5068，所有貸款和合同的付款均存入或支付於此。

《信貸協議》：第六份修訂和重新簽署的信貸承兑公司信貸協議，日期為2014年6月23日，由信貸承兑銀行、作為行政代理和抵押品代理的Comerica銀行及其簽字方簽署，並不時進行修改。

“信用準則”：指與向汽車和/或輕型卡車銷售的零售分期付款合同向汽車和輕型卡車經銷商和消費者提供信貸有關的接受信貸的政策和程序，包括但不限於，確定此類經銷商和消費者的信譽的政策和程序，以及與向此類經銷商和消費者提供信貸有關的分期付款銷售合同的維持，該政策和程序在截止日期生效，並根據本合同和其他交易文件或適用法律的要求不時修訂。

“託管人”：指信貸承兑，或根據第6.2(D)節被指定為託管人的任何人。

“截止日期”：關於第一筆資金，2011年7月31日，以及關於每一筆增量資金，相關的額外截止日期。

“每日簡單SOFR”：在任何一天，(I)該日的SOFR加(Ii)0.11448%的總和，該利率的慣例由交易代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例而制定；前提是，如果交易代理決定任何此類約定對交易代理來説在行政上是不可行的，則交易代理可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。如果如此確定的税率將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“每日SOFR貸款”：任何以每日簡單SOFR計息的循環貸款，但不符合基本利率定義(C)條款的規定。

“處理日期”：對於與貸款或合同有關的任何交易，該交易首次記錄在服務商的主服務檔案中的日期(不考慮這種記錄的生效日期)。

“交易代理”：在本協議的前言中定義。

“經銷商”：任何新的或二手的汽車和/或輕型卡車經銷商，已經簽訂了經銷商協議或有信用證承兑的採購協議。

《交易商協議》：信用證承兑匯票與任何交易商之間的每一份協議，其格式基本上與本合同附件中的附件H。

“交易商收款”：在第2.7(D)節中定義。

“交易商收款採購”：定義見第6.15(A)節

“交易商收款採購協議”：定義見第6.15(A)節。

“經銷商收款採購價”：定義見第6.15(B)節。

“交易商集中限額”：就任何交易商而言，就與任何交易商有關的交易商貸款而言，相當於融資日交易商貸款未償還餘額總額的4.0%的數額。

“交易商貸款”：指根據交易商協議通過信用證承兑而從收款中支付的所有金額，包括服務費、保險費和服務保單以及所有相關的財務費用、滯納金和所有其他費用；但就本協議而言，“交易商貸款”一詞應僅包括根據本協議不時修訂的本協議附表V中不時確定的交易商貸款。

“經銷商貸款合同”：與經銷商發起的汽車或輕型卡車的銷售有關的每一份零售分期付款銷售合同，實質上是本合同附件一所示的一種形式，其中信用承兑應被授予擔保權益

並應已根據關聯交易商協議獲得某些其他權利，以確保關聯交易商有義務償還一筆或多筆關聯交易商貸款。

“違約率”：如費用函中所述。

“違約合同”：根據服務機構收到最後一筆付款之日和拍賣支票寄到有關賬户之日起，合同至遲應被視為違約合同，以(X)和(Y)為準。

“延遲金額”：如第2.3(C)節所述。

“延遲供資日期”：如第2.3(C)節所述。

“延遲撥款通知”：如第2.3(C)節所述。

“延遲出借人”：如第2.3(C)節所述。

“衍生品”：任何交易所交易或場外交易：(I)遠期、期貨、期權、掉期、上限、領子、下限或外匯合約或其任何組合，不論是實物交割或現金結算，涉及任何利率、利率指數、貨幣、貨幣匯率、貨幣匯率指數、債務工具、債務價格、債務指數、存託工具、存託價格、存託指數、權益工具、權益價格、權益指數、商品、商品價格或商品指數；(Ii)任何類似的交易、合約、票據、承諾或證券；或(Iii)任何交易、合約、票據、承諾或證券包含上述任何一項的文書、承諾或擔保。

“確定日期”：相關付款日期之前的第四個營業日。

“合資格受讓人”：(A)任何貸款人或其附屬機構；(B)在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業循環貸款業務的任何人(自然人除外)，但該人須由貸款人、貸款人的附屬機構或管理或管理貸款人的實體(“核準基金”)管理或管理；或(C)經(I)交易代理人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非終止事件已經發生且仍在繼續，或此類轉讓是給任何聯邦儲備銀行，否則借款人(每次此類批准不得被無理扣留或推遲)；但儘管有前述規定，“合格受讓人”不應包括借款人或借款人的任何附屬公司或子公司。

“合格合同”：每份合格經銷商貸款合同和每份合格購入貸款合同。

《合格交易商協議》：每份交易商協議：

(A)發起人在實質上符合所有適用的法律要求，並在所有實質性方面符合所有適用的法律要求；

(B)借款人、信用承兑或服務機構就發起此類交易商協議或借款人、信用承兑或服務機構簽署、交付和履行此類交易商協議所需獲得、達成或給予的所有實質性同意、許可、批准或授權，或任何政府當局的登記或聲明，均已正式獲得、達成或給予，並完全有效；

第(C)款規定，在將抵押品代理和其他擔保當事人的權利轉讓給抵押品代理人和其他擔保當事人時，借款人將擁有良好和可交易的所有權，沒有任何留置權；

(D)將借款人的權利視為借款人以抵押品代理人為受益人的這種權利及其收益中的第一優先權的完善擔保權益的有效授予的標的；

(E)任何時候都是交易商一方的法律、有效和有約束力的義務(有一項理解，這種付款義務的追索權應限於《交易商協議》中規定的範圍)，可根據其條款對該交易商強制執行，但這種可執行性可能受到現在或以後生效的適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行，而且這種可執行性可能受到一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)；

(F)根據《商法典》第9條的定義，構成“一般無形資產”或“有形動產票據”的票據；

(G)在向抵押品代理人和其他擔保當事人質押其項下的支付權時，沒有放棄或修改其項下的支付權的；

**(H)不受任何撤銷權、抵銷權、反訴權或其他抗辯權(包括高利貸抗辯)約束的法律，但因適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利執行的類似法律而產生的抗辯除外；

(一)説明在信貸承兑、服務機構和借款人向抵押品代理人和其他擔保當事人質押付款權利時，哪些信貸承兑機構和借款人在所有實質性方面都已履行所有義務；

**(J)確定關聯交易商沒有聲稱此類協議在任何不是出於善意而提出異議的法律程序中無效或不可執行；

**(K)表示不知道哪些關聯交易商破產或資不抵債；

關於關聯交易商不是信用承兑的關聯公司或高管或信用承兑的關聯公司的問題，董事(L)表示；

*(M)*；及

信用承兑、服務機構或借款人在向抵押品代理人和其他有擔保當事人質押時，沒有做出任何實質性損害抵押品代理人和其他有擔保當事人的權利的行為。

“合格交易商貸款合同”：在適用的交易商向發起人質押時，符合相關交易商協議中規定的“合格應收賬款”要求的每份交易商貸款合同。

“合資格交易商貸款”：每筆交易商貸款在根據出資協議轉讓給借款人時：

**(A)根據交易商協議產生的交易，即在交易商貸款創建之日，有資格成為合格交易商協議；

**(B)在實質上符合所有適用法律要求並根據在所有實質性方面符合所有適用法律要求的合格經銷商協議的情況下設立的公司；

*(C)借款人在設立此類交易商貸款或執行、交付和履行相關合資格交易商協議方面，要求借款人獲得、達成或給予任何政府當局的所有實質性同意、許可、批准或授權，或向任何政府當局登記或聲明的所有實質性同意、許可、批准或授權已正式獲得、達成或給予，並具有全面效力的協議；

(D)確定在將此類交易商貸款質押給抵押品代理人和其他擔保當事人時，借款人將擁有良好的、可交易的所有權，不受所有留置權的限制；

**(E)説明發起人以借款人為受益人和借款人以抵押品代理人為受益人對該交易商貸款、相關擔保及其收益授予了有效的第一優先權完善擔保權益；

第(F)款規定，這將始終是債務人的合法、有效和具有約束力的付款義務(有一項理解是，這種付款義務的追索權

應以《交易商協議》規定的範圍為限)，可根據其條款對該債務人強制執行，但此種可執行性可能受到現在或以後生效的、影響債權人權利一般強制執行的適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，且此種可執行性可能受到衡平法一般原則的限制(不論是在法律訴訟中考慮還是在衡平法中考慮)；

**(G)構成相關國家有效的《UCC》第9條所規定和定義的“一般無形資產”；

**(H)以美元計價和支付、起源於美國的債券；

(一)在質押給抵押物代理人和其他擔保當事人時未被放棄或修改的；

**(J)不受任何撤銷權(受關聯交易商償還交易商貸款未償還餘額並終止關聯交易商協議的權利)、抵銷、反索賠或其他抗辯(包括高利貸抗辯)的限制，但因適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利執行的類似法律而產生的抗辯除外；

第(K)款規定，在質押給抵押品代理人和其他擔保當事人時，哪些信用承兑、服務機構和借款人已經履行了所有應履行的實質性義務；

董事(L)表示，關聯交易商沒有就哪些事項聲稱關聯交易商協議在任何並非出於善意而提出異議的法律程序中無效或不可執行；

**(M)不知道哪些關聯交易商破產或資不抵債；

(N)説明信用承兑、服務機構或借款人在向抵押品代理人和其他有擔保當事人質押時，沒有對抵押品代理人和其他有擔保當事人的權利造成實質性損害的行為；

(O)將其收益用於資助購買新的或二手的汽車和/或輕型卡車及相關產品；以及

行政長官(P)表示，如果任何確保該交易商貸款的交易商貸款合同是電子合同，則該電子合同構成“電子動產紙”，並且該電子合同只有一份“權威副本”(如UCC第9-105節中使用的此類術語)，並且該“權威副本”構成權威電子副本。

符合條件的貸款：符合條件的經銷商貸款和符合條件的購入貸款。

“合格購入貸款合同”：發起人從適用的交易商購買時證明符合條件的購入貸款的每份購入貸款合同。

“合格購入貸款”：指根據出資協議向借款人轉讓時購入的每一筆貸款：

包括：(A)交易商在其正常業務過程中為零售融資車輛而在美國發起的交易，並由一份充分和適當地籤立的已購買的貸款合同證明，該合同只有一份原始的已簽署的副本(或，如果該已購買的貸款合同是電子合同，則該電子合同只有一份“權威副本”(如UCC第9-105條中使用的該術語)，該“權威副本”構成權威的電子副本)；

(B)為融資車輛的發起人的利益設定有效的、存續的和可執行的第一優先權擔保權益的機構，該擔保權益又由發起人轉讓給借款人，並由借款人轉讓給抵押品代理人；

第(C)款載有習慣性和可強制執行的規定，規定持有人的權利和補救辦法應足以抵押物利益的變現；

第(D)款規定，如果這種購買的貸款是全額預付的，則規定預付款，全額支付這種購買的貸款的未償還餘額(扣除任何輔助產品的未使用部分的所有回扣，並扣除所有未賺取的財務費用)；

**(E)在實質上符合所有適用法律要求的情況下設立的；

(F)任何時候都是債務人的合法、有效和具有約束力的付款義務，可根據其條款對該債務人強制執行，但這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律現在或以後有效，影響債權人權利的一般強制執行，除非這種可執行性可能受到一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中考慮還是在衡平法中考慮)；

**(G)不受任何撤銷權、抵銷權、反訴權或其他抗辯權(包括高利貸抗辯)約束的法律，但因適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利執行的類似法律而產生的抗辯除外；

(H)聲明其義務人不是美國、任何州或美國或任何國家的任何機構、部門或機構；

(一)證明債務人為自然人；

(J)據發起人所知，因適用融資車輛的法律實施而產生的工作、勞務、材料、税金或留置權的留置權或債權，其先於或等於相關所購貸款合同授予的融資車輛擔保權益的；

第(K)款規定，據發起人所知，債務人對該債務人的信貸申請沒有重大失實陳述；

借款人(L)指的是不源自任何司法管轄區且不受其法律約束的貸款，在該司法管轄區內，根據本協議或根據相關所購貸款合同的轉讓，此類所購貸款的出售、轉讓和轉讓應為非法、無效或可撤銷的；

(I)構成相關國家《UCC》中所定義的“有形動產紙”、“電子動產紙”或“無形支付”；(Ii)如果“有形動產紙”應保持其原始的“有形”形式，除非抵押品代理人(在所需貸款人的同意或指示下行事)已書面同意以另一種形式或媒介保存此類動產紙，以及(Iii)如果“電子動產紙，只有一個“權威副本”(如UCC第9-105節中使用的術語)，這種“權威副本”構成一個權威的電子副本；

(N)以美元支付的債務，其債務人是美國居民個人；

**(O)在所有實質性方面滿足《信貸準則》規定的要求的銀行；

(P)與之有關的收集做法是否在所有實質性方面都符合《收集指南》；

    (q)    [保留區];

(R)發起人已適當履行貸款人根據此種購入貸款的發放、購置和轉讓或與之有關而應履行的所有實質性義務，包括但不限於發出任何必要的通知或同意以實現借款人購入此種購入貸款，且沒有實質性損害借款人或有擔保當事人在與此有關的付款方面的權利；

發起人(S)指發起人根據購買協議從交易商購買的商品，或者如果是之前獲得交易商貸款的任何購買貸款合同，則為與適用的交易商達成的另一份協議；

據發起人所知，發起人向其購買該購買貸款的交易商沒有就該購買貸款從事任何構成欺詐或重大失實陳述的行為；

(U)在此種購入貸款產生之時，其收益已全部支付且不要求今後墊款的公司，以及與此種購入貸款的產生有關的所有費用和開支均已支付；

(V)自相關購買的貸款合同轉讓給借款人之日起，服務機構持有相關融資車輛的所有權證書或所有權證書申請的證書，並將在該日期起180天內獲得服務機構僅持有此類申請的融資車輛的所有權證書；以及

第(W)款是指相關購買的貸款合同未被延長或重寫，且不受任何容忍或任何其他修改的付款計劃的約束，但根據信貸準則或催收準則或根據適用法律的要求除外。

“ERISA”：經不時修訂的1974年美國僱員退休收入保障法，以及根據該法案頒佈的條例和發佈的裁決。

“ERISA聯屬公司”：(A)與借款人屬於同一受控集團公司集團(按守則第414(B)節的定義)的任何公司，(B)與借款人處於共同控制(按守則第414(C)節的涵義)的貿易或業務(不論是否合併)，或(C)與借款人屬於同一附屬服務集團(按守則第414(M)節的涵義)的成員、上文第(A)款所述的任何公司或上文第(B)節所述的任何貿易或業務。

“超額違約合同金額”：在任何確定的日期，(A)扣除(I)淨預付款和(Ii)截至該日期的合格貸款餘額總額的乘積，超過(B)(I)50%和(Ii)截至該日期的合格合同未償還餘額減去截至該日期的違約合同未償還餘額的乘積的金額(如有)。

“超額儲備額”：就任何付款日期而言，指存入儲備金户口的款額超出規定儲備金户口的款額(如有)。

“超額價差百分比”：符合條件的合同的加權平均合同利率(按當前本金餘額加權)，截至最近一次終止。

收款期減去(A)4.00%(或當時有效的“服務費”定義中規定的其他費率)、(B)超額利差參考利率和(C)計劃費率之和。

“超額利差預付率調整”：(1)零和(2)(A)超額利差百分比減去基準超額利差百分比與(B)1.25的乘積，兩者取較小者；但在任何套期保值期間，超額利差預付率調整應為零。

“超額利差參考利率”：就釐定超額利差百分比的任何一天而言，以(I)每日簡單SOFR及(Ii)2年期國庫券利率中較大者為準，兩者中的較大者，如該利率是在最近結束的利息期間適用的利率，則該利率應會予以釐定。

“交易法”：經修訂的1934年美國證券交易法。

“被排除的交易商協議權”：就任何交易商協議而言，與向相關交易商發放的貸款有關的信用承兑權利，而這些貸款不是借款人根據本協議向抵押品代理人質押的交易商貸款，包括與該等交易商貸款相關的抵銷權和補償權。

“不含税”：對收款方或對收款方徵收的下列税項中的任何一項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項；(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税項，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據一項有效法律，就循環貸款或承諾中的適用權益向該貸款人或為該貸款人的賬户支付的款額徵收美國聯邦預扣税，該法律在(I)該貸款人取得循環貸款或承諾中的該等權益或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日，但根據第2.11節，在緊接該貸款人成為本協議一方之前或緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前，就該等税款須向該貸款人的轉讓人或向該貸款人支付的款額除外，(C)收款人未能遵守第2.11(G)和(D)條規定的任何美國聯邦預扣税。

“FATCA”：截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“收費函件”：借款人、服務機構、交易代理及貸款方之間的第八十九份經修訂及重訂的收費函件，日期為20222023年6月16日、12月29日，該函件可不時予以修改、修改、補充、重述或更換。

“融資車輛”：就合同而言，任何新的或二手的汽車、輕型卡車、小型貨車或運動型多功能車及其所有配件，以保證相關債務人在合同項下的債務。

“下限”：年利率等於0.00%。

“預測收款”：根據信用接受根據其預測模型確定的每月預計收到的未償還合格貸款餘額總額的收款金額，當新的資金池被質押給抵押品代理時，或根據第2.13(A)(Vii)節或第6.5(F)節的規定，應向交易代理和每個貸款人提交與擬議循環貸款有關的每個資金通知。

“外國貸款人”：如果借款人是(A)美國人，且(B)不是美國人，且(B)不是美國人，則為居民或根據借款人居住的司法管轄區以外的法律組織的貸款人(出於税務目的)。

“完全套期保值”：指在任何確定日期，借款人與一個或多個套期保值交易對手進行的一項或多項有效對衝交易滿足以下條件時所滿足的條件：

(I)確保此類對衝交易的名義本金總額不低於未償還貸款總額；

(Ii)規定此類對衝交易的最終到期日應為交易代理人合理接受的日期；以及

(Iii)相關套期保值協議的形式和實質是否為交易代理人合理接受，且其副本已交付貸款人(可通過電子郵件交付)。

“融資”：指貸款人根據本辦法第2.1節和第2.3節規定墊付的循環貸款。

“資金日期”：對於初始資金和任何增量資金，指根據本條款第2.3節向交易代理和每個貸款人提交的每份資金通知中規定的日期。

《資金通知》：指按照本合同第(2.3)節的規定，以附件A的形式交付的通知。

“公認會計原則”：指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”：任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何

行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的機構或實體，對這些人有管轄權的任何法院或仲裁員，以及負責制定或解釋國家或國際會計原則的任何會計委員會或機構(無論是政府的一部分)，無論是在國外還是國內。

“套期保值破損成本”：對於任何套期保值協議，指借款人因提前終止該套期保值協議或其任何部分而應支付的任何金額。

“套期保值成本”：對於任何套期保值協議，指借款人就該套期保值協議應付的任何金額，包括任何掉期付款、任何中斷付款、任何終止付款、任何名義上的減少付款以及應付對衝交易對手的任何其他金額。

“對衝交易對手”：最初在成交之日，即BMO，以及此後，下列任何實體：(A)在達成任何對衝交易之日(I)是利率掉期交易商，以及(Ii)除非交易代理人另有約定(經所需貸款人同意或指示行事)，長期無擔保債務評級被S評為不低於“A”，被穆迪評為不低於“A2”(“長期評級要求”)，短期無擔保債務評級被S評為不低於“A-1”，被穆迪評為不低於“P-1”(“短期評級要求”)，和(B)在套期保值協議中，(I)同意根據第2.2(A)節將借款人在套期保值協議下的權利轉讓給抵押品代理人(不需要同意的利率上限除外)，以及(Ii)同意在穆迪或S將其長期無擔保債務評級降至長期評級要求以下，或將其短期無擔保債務評級降至短期評級要求以下的情況下，它應將其在每個套期保值協議下的權利和義務轉讓給符合本協議第(A)和(B)款要求的另一實體，並在轉讓之日或之前與借款人訂立對衝協議(利率上限的情況除外，無需進行此類轉讓)。

“套期保值交易”：指借款人與套期保值交易對手之間根據本協議第5.3節訂立並受套期保值協議約束的每筆利率掉期或其他利率保護交易。

“套期保值協議”：借款人與管理根據本協議第5.3節訂立的一項或多項套期保值交易的對衝交易對手之間的每份協議，均須經交易代理(經所需貸款人的同意或指示行事)審核和批准，並在協議項下的每份“確認”中確認每項此類對衝交易的具體條款，但為免生疑問，任何利率上限交易均不需要任何ISDA主協議。

“套期保值期限”：指從借款人根據第5.3節向交易代理髮出通知，選擇取消超額利差墊現率調整之日起至借款人根據第5.3節發出撤銷通知恢復超額利差墊現率調整之日止的一段時間。

“增加的費用”：借款人根據第2.10節規定必須向受影響一方支付的任何金額。

“增量資金”：指在初始資金之後發放的、增加本合同項下總貸款額的任何循環貸款。

“負債”：就任何人在任何日期而言，(A)該人因借款或財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(在正常業務過程中發生並按照貿易慣例支付的流動負債除外)，或由票據、債券、債權證或類似票據證明的債務；(B)該人在租約項下的所有債務，按照普遍接受的會計原則，這些債務應當或應該記錄為資本租約；(C)該人就為該人的賬户簽發或產生的承兑匯票而承擔的所有債務；(D)由任何留置權擔保的對該人所擁有的任何財產的所有債務，即使該人並未承擔或以其他方式承擔償還該等債務的責任；。(E)該人與衍生工具有關的所有債務、義務或債務；及。(F)根據直接或間接擔保而須承擔的義務(或有或有義務)，或以其他方式保證債權人不會因上文第(A)至(E)款所述種類的債務或其他義務而蒙受損失。

“賠償金額”：第10.1(A)節中的定義。

“受保障當事人”：第10.1(A)節中的定義。

“保證税”：(A)因借款人或服務機構根據任何交易單據承擔的任何義務或因借款人或服務機構根據任何交易單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括税；以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內，其他税，但無論如何不不包括税。

“獨立董事”：定義見第5.2(N)(Xxvii)節。

“不合格合同”：除合格合同外的每一份合同。

“不合格貸款”：除合格貸款外的每一筆貸款。

“初始資金”：第2.3(A)節界定。

“破產事件”：就特定人士而言，(A)(I)根據任何適用的破產法，在非自願案件中針對該人發出濟助令，或(Ii)根據現在或以後有效的任何適用破產法，在非自願案件中，由對該人或其財產的任何主要部分具有管轄權的法院提起任何訴訟，或為該人或其財產的任何主要部分指定接管人、清盤人、受讓人、託管人、扣押人或類似的官員，或由該法院命令將該人的事務清盤或清盤，而該等法律程序、委任或命令須在連續60天內保持不擱置及有效；或(B)在該人根據任何

或同意由接管人、清算人、受讓人、託管人、扣押人或類似的官員為該人或其財產的任何主要部分指定或接管，或由該人為債權人的利益進行任何一般轉讓，或該人在債務到期時一般不償還其債務，或由該人為促進上述任何事項而採取行動。

“破產法”：破產法和所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩、重組、接管、破產、重組、暫停付款或不時影響債權人權利的類似債務人救濟法。

“破產程序”：指在任何法院或其他政府當局面前與任何破產事件有關的任何案件、訴訟或程序。

“文書”：除構成動產文書一部分的文書外，任何“文書”(定義見“統一商法典”第9條)。

“債權人間協議”：修訂和重新簽署的債權人間協議，日期為2021年12月21日，由信用承兑公司、借款人、抵押品代理、其他簽字人以及在其日期後可能不時成為協議一方的每一其他人之間簽署，經修訂、修訂和重述或以其他方式不時修改。

“利息”：就貸款人及由該貸款人提供資金或維持的貸款總額部分而言，就任何利息期間而言，指(該利息期間內的每一天)：

其中：

BRL*；

DSL*

和

IR*日適用的每筆循環貸款的利率；

但是，(I)根據本協議的任何規定，不得要求支付或允許收取超過適用法律所允許的最高限額的利息，以及(Ii)如果任何分配在任何時間被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，則該利息不應被視為由任何分配支付。

“利息期”：對於任何付款日期，指最近結束的日曆月，但(1)如為第一個付款日期，則為自結賬日起至截止日期所在日曆月最後一天幷包括在內的期間，以及(2)如為並非在付款日發生的任何供資，則為自提供資金之日起至發生供資的日曆月最後一天幷包括在內的期間。

“利率”：任何利息期間內的每一天，以及分配給該利息期間的循環貸款的未償還本金總額：

(A)提供的利率等於基本利率貸款的基本利率或每日簡單SOFR貸款的每日簡單SOFR利率；或

*(B)在攤銷事件或終止事件發生後，違約率。

“投資”：對任何人而言，指該人以股份購買、出資、貸款或其他方式對任何其他人進行的任何直接或間接貸款、墊款或投資，不包括根據出資協議獲得的抵押品，也不包括在正常業務過程中向高級職員、僱員和董事提供的佣金、差旅和類似墊款。

“滯納金”：如果備份服務商已成為後續服務商，則根據收集指南就任何合同收取的任何滯納金。

“出借人”：附表七所列的每一人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等人除外。

“留置權”：關於任何貸款、交易商協議或合同、任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何種類的產權負擔(不包括任何税收留置權、機械師留置權、收取受此類税收留置權或機械師留置權約束的財產的催收律師或代理人的留置權，以及因法律的實施而附加的任何留置權)。

“貸款”：任何交易商貸款或購買貸款。

“損失率”：就週轉期內每個季度確定日期而言，對於所有以交易商貸款為抵押品的交易商，在任何時候以百分比表示的相同比率將被確定，其中(I)其分子相等

對此時的現金墊付損失(如果有的話)，以及(Ii)其分母等於信貸承兑匯兑的所有交易商貸款及其所有其他交易商貸款的原始現金墊付的總和，此時未在本協議下質押。

“重大不利影響”：就任何事件或情況而言，是指對(A)發起人、服務商或借款人的業務、狀況(財務或其他方面)、運營、業績、財產或前景，(B)本協議或任何其他交易文件的有效性、可執行性或可收集性，或貸款的有效性、可執行性或可收集性，(C)交易代理人、抵押品代理人、貸款人或其他擔保當事人的權利和補救辦法，(D)借款人的能力產生重大不利影響。發起人或服務機構履行本協議或任何其他交易文件項下的義務，或(E)抵押品代理人或任何其他擔保方在抵押品中的權益的地位、存在、完善、優先權或可執行性。

“實質性債務”：第6.11(I)節中的定義。

“每月本金支付金額”：就任何付款日期而言，為將截至上一付款日期的貸款總額減至(X)借款基數及(Y)相關收款期最後一天的承諾總額兩者中較小者所需的款額(如有)。

“月度報告”：在第6.5（a）節中定義。

穆迪投資者服務公司（Moody's Investors Service，Inc.）及其任何繼承人。

“多僱主計劃”：ERISA第4001（a）（3）節中定義的“多僱主計劃”，該計劃在當年或之前五年的任何時間由借款人或任何ERISA關聯公司代表其員工出資。

“淨提前利率”：80%百分之八十（80%）與超額點差提前利率調整之和。

“不符合合同”：在第6.2（c）（ii）節中定義。

“不合格合同付款金額”：就不合格合同而言，等於以下金額之和的金額：（i）該合同截至相關收款期最後一天的未償還餘額與一個分數的乘積，該分數的分子為截至資金日期的貸款總額，分母為截至資金日期的合格合同的未償還餘額;（ii）截至該存款日期與該合約有關的應計及未付的持有成本、增加成本、彌償金額及額外金額;及（iii）根據任何對衝協議的條款規定，因終止與有關對衝協議有關的一項或多項交易的全部或部分而應付予有關對衝對手方的所有對衝成本。

“備註”：借款人根據本協議第2.1（c）條以本協議附件G的形式向擔保人發行的可變融資票據或修訂和重述的可變融資票據（如適用）。

“義務人”：就任何貸款、經銷商協議或合同而言，指有義務分別就該等經銷商協議、貸款或合同付款的人士，包括任何擔保人。

“OFAC”：美國財政部外國資產控制辦公室。

“軍官證”：由借款人、發起人或服務人（視情況而定）的任何高級管理人員簽署並交付給交易代理和貸款人的證書。

“開放泳池”：就任何經銷商貸款而言，根據相關經銷商協議的條款，可向其分配額外經銷商貸款合約的資金池。

“律師意見”：律師的書面意見，該意見和律師是交易代理人合理接受的（經所需貸款人同意或指示行事）。

“原始預付款率”：對於任何經銷商，（以百分比表示），（i）其分子相等於該交易商於該等合資格貸款發出當日的所有合資格貸款的未償還結餘的總和;及（ii）其分母等於與該交易商相關的所有合格合約在其發起日期的到期付款總和。

“原始截止日期”：在本協議的敍述中定義。

“發起人”：定義見本協議序言。

“其他連接税”：對於任何接收方，由於該接收方與徵收該税收的司法管轄區之間的現有或以前的聯繫而徵收的税收（不包括因該接收方已執行、交付、成為一方、履行其義務、收到付款、收到或完善擔保權益、參與任何其他交易或執行任何交易文件而產生的關聯，或出售或轉讓任何循環貸款或交易文件的權益）。

“其他税”：所有現有或未來印花税、法院税或單據税、無形税、記錄税、備案税或類似税，這些税是由根據任何交易文件支付的任何款項、執行、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善任何交易文件下的擔保權益或與任何交易文件相關的擔保權益而產生的，但與轉讓相關的其他關聯税除外。

“未清餘額”：（i）就任何合同而言，在任何確定日期，該合同項下的所有欠款（無論被視為本金還是財務費用），

這樣的決定。與合同有關的未付餘額應被視為在該合同的處理日期當天結束時產生;該餘額應大於或等於零（除非該合同的最終付款超過該合同在該最終付款之日的欠款）;

（ii） 對於任何確定日期的任何經銷商貸款，根據該經銷商貸款預付的總金額加上根據信用接受調整後的會計政策與該經銷商貸款相關的應計收入（於2020年1月1日生效）及根據相關經銷商協議向經銷商支付款項，減去根據相關經銷商協議於該釐定日期應用的相關經銷商貸款合約的收款，以減少該經銷商貸款的結餘;

*(Iii)就任何已購入貸款(交易商收款協議產生的任何已購入貸款除外)而言，在任何確定日期，該已購入貸款項下墊付的總金額加上根據信貸承兑的經調整會計政策(截至2020年1月1日有效)就該已購入貸款應計的收入，減去截至該確定日適用於該等已購入貸款餘額的相關已購入貸款合同的收款；及

根據(Iv)在任何確定日期就交易商收款購買協議產生的任何已購貸款而言，(A)該已購貸款按比例佔(X)相關交易商貸款截至相關交易商收款日期的未償還餘額和(Y)該交易商貸款的交易商收購價(該按比例份額是根據該已購貸款在先前構成擔保該交易商貸款的已購貸款池中的預測收款按比例確定的)，加上收購該等購入貸款後(B)根據信貸承兑的經調整會計政策(於2020年1月1日生效)與該購入貸款有關的應計收入，減去(C)截至釐定日期適用於相關購入貸款合同的收款至該等購入貸款餘額的減去。

“過度集中貸款額”：就任何交易商而言，在每個融資日期計算的交易商貸款餘額總額超過交易商集中限額的金額。

“愛國者法案”：見第4.1(Z)節的定義。

“付款日期”：每個日曆月的第十五(15)日，如果該日不是營業日，則為下一個營業日。

“付款率”：對於沒有發生提取的任何收款期，以百分比表示的比率，其分子等於在該收款期內收到的收款，其分母等於截至該收款期第一天的合計合格貸款餘額。為免生疑問，

在任何收款期內，均不需要計算支付率。

“許可投資”：下列任何一種或多種投資：

包括：(A)包括美國的可銷售債務，其足額和及時的付款得到美國的充分信用和信用的支持，自獲得之日起到期日不超過2.70億天；

(B)包括可出售的債務，這些債務的足額和及時付款由美國的充分信用和信用直接和充分擔保，自購買之日起到期日不超過2.70億天；

銀行承兑匯票、存單和其他有息債務(每種情況下的到期日均不超過收購之日起270天)以美元計價，由資本、盈餘和未分配利潤合計至少1億美元的銀行發行，其短期債務被S標準普爾評為至少A-1，穆迪評級為P-1；

(D)為與上述第(A)、(B)和(C)款所述類型的任何銀行訂立的標的證券提供期限不超過十天的回購義務；

**(E)S評級至少為A-1、穆迪評級為P-1的商業票據；

*(F)包括根據美國或其任何州的法律註冊成立的存款機構或信託公司(或任何外國銀行的國內分行)的活期存款、定期存款或存款證(原始到期日不超過365日)，並受聯邦或州銀行或存款機構當局的監督和審查；但條件是，在訂立此類投資或作出此類投資的承諾時，該存款機構或信託公司的短期債務評級應至少為S的A-1和穆迪的P-1；以及

*(G)包括在投資時在其授予的最高投資類別中具有評級的貨幣市場共同基金(包括抵押品代理人可擔任保薦人或顧問的基金，或抵押品代理人可收取費用收入的基金)。

每項允許投資可由抵押品代理購買或通過抵押品代理的關聯公司購買。

“允許留置權”：州、市或其他地方税的留置權，如果這些税項在當時不應到期和支付，並且根據交易文件和關於交易商貸款合同授予的留置權，是相關交易商在相關交易商協議中規定的第二優先留置權。

“個人”：個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、獨資企業、合資企業、政府(或其任何機構或政治分支機構)或其他實體。

“集合”：與本合同附表五(根據本合同不時修訂)中確定的特定交易商協議有關的一組可識別的交易商貸款合同，為免生疑問，在根據本合同質押時，可以採取開放式集合或封閉集合的形式。

“潛在服務商終止事件”：由於發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，可能成為服務商終止事件的任何事件。

“事先協議”：在本協議的摘要中定義。

“收益”：對於抵押品的任何部分，所有“收益”這一術語在UCC第9條中定義，包括當該部分抵押品被出售、清算、喪失抵押品贖回權、交換或以其他方式處置時的任何應收款或收受，無論此類處置是自願還是非自願，幷包括與之相關的任何保險的所有付款權利。

“計劃費”：費用函中的定義。

“計劃費用費率”：費用函中定義的費率。

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“採購協議”：信用證承兑匯票與任何交易商之間實質上以附件形式簽署的每份協議，連同任何交易商收款採購協議。

“外購貸款”：由經銷商發起、由發起人從該經銷商處購買並由外購貸款合同證明的與汽車或輕型卡車銷售有關的機動車零售分期貸款；但就本協議而言，“外購貸款”一詞應僅包括根據本協議不時修訂的本協議附表V中不時確定的外購貸款。

“外購貸款合同”：與外購貸款有關的每一份機動車零售分期付款銷售合同，實質上是本合同附件(附件一)的一種形式。

“季度確定日”：每年1、4、7、10四個月的最後一個營業日。

“合格機構”：在第6.7(A)節中定義。

“記錄”：交易商協議、合同、合同檔案和所有其他文件、簿冊、記錄和其他信息(包括但不限於計算機程序、磁帶、光盤、打孔卡、數據處理軟件和相關合同、記錄和其他用於存儲信息的媒體)，無論是有形的還是電子的，均與貸款、合同和相關債務人有關。

“追回”：服務機構就抵押品收到的所有金額，或關於違約合同的信用證承兑。

“相關擔保”：關於任何貸款、信用承兑匯票的所有權益和借款人在以下方面的權益：

*(I)履行交易商協議(排除交易商協議權利除外，但包括信用承兑的權利，根據交易商協議條款償還貸款和相關合同並收取相關收款費用並獲得某些收回和追回費用的補償)和確保支付此類貸款的合同；

**(二)禁止聲稱根據此類貸款、相關交易商協議或其他規定保證此類貸款償付的所有擔保權益或留置權，以及由相關債務人簽署的描述擔保此類貸款的任何抵押品的所有融資聲明，以及在止贖任何擔保此類貸款或任何相關合同時獲得的所有其他財產；

(Iii)包括所有擔保、保險(包括確保任何留置權的優先權或完美性的保險)或任何類型的其他協議或安排，無論是否根據此類合同支持或保證每項合同的付款，包括與確保支付此類貸款的任何合同有關的任何前述內容；

(四)收回借款人在證明或與該貸款有關的所有記錄、文件和文字中的所有利益；

第(五)款規定借款人對發起人的一切追索權；

(六)包括所有收款(交易商收款除外)、收款賬户、儲備賬户及其存入和投資的所有金額；

(Vii)承擔借款人在任何套期保值協議中的所有權利、所有權和利益(但不包括其在該協議項下的義務)以及根據該協議不時到期的任何付款；

第(Viii)條規定，借款人在出資協議中和在出資協議中的所有權利、所有權和權益，以及借款人根據出資協議向發起人提交的所有UCC融資報表或與出資協議相關的所有UCC融資報表轉讓給抵押品代理；以及

*(Ix)*。

為免生疑問，就任何交易商貸款而言，“相關證券”一詞包括在該交易商貸款項下產生的所有權利，而該等權利可歸因於該交易商貸款項下的墊款，而該等預付款是該交易商貸款在該交易商貸款出售當日由一公開集合擔保的結果，以及該交易商貸款合約已加入該公開集合。

“相關政府機構”：聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“發佈日期”：在第4.5(B)節中定義。

“發佈價格”：在第4.5(A)節中定義。

“整修費用”：第6.2(D)(Ii)節中的定義。

“收回費用”：在任何收款期內，由後備服務商根據本協議條款支付的任何費用，如後備服務商已成為後繼服務商，則與清算或收回任何融資車輛有關，總額不得超過後備服務商(如果後備服務商已成為後繼服務商)從處置融資車輛中獲得的現金收益。

“必需貸款人”：在任何確定日期，持有(A)總貸款額和(B)未使用的總承諾額總和的50%以上的貸款人；但如果至少存在兩個非關聯貸款人，則必需貸款人必須至少包括兩個非關聯貸款人。

“要求準備金賬户金額”：就任何確定日期而言，等於(A)乘以(I)1.0%和(Ii)在該日期(在相關付款日期根據第2.6節運用資金後)的總貸款金額加上(B)根據本合同第6.2(C)(Ii)節規定借款人必須維持的所有金額之和；但規定的儲備金帳目數額在任何時候不得少於$70,000(除非貸款總額為零，而在該情況下，規定的儲備金帳目數額為$0)。

“儲備賬户”：定義見第6.7(A)節。

“預提準備金”：第2.6(C)(I)節中的定義。

“負責人員”：對任何人而言，是指該人員直接負責管理本協定的任何人員，就某一特定事項而言，也指因該人員對該特定事項的瞭解和熟悉而被提交給該事項的任何其他人員。

“轉賬金額”：在第4.5(B)節中定義。

“循環貸款”：定義見第2.1節。

“週轉期”：指自結算日起至攤銷期第一天前一天止的期間。

“S”：標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司，及其任何繼任者。

“受制裁國家”：在OFAC維護的名單上確定的任何受制裁計劃的國家，可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/programs，或以其他方式不時公佈。

“受制裁的人”：(I)在OFAC維護的“特別指定國民”或“受阻人士”名單上指名的人，該名單可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn，上查閲或不時公佈，或(Ii)(A)受受制裁國家政府機構的制裁，(B)受受制裁國家控制的組織，或(C)居住在受外國管制辦公室實施的制裁計劃範圍內的個人。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會或替代其的任何政府機構。

“擔保方”：(I)交易代理、抵押品代理和每個貸款人，以及(Ii)作為貸款人或貸款人的關聯方的每個對衝交易對手，如果該關聯方是對衝交易對手，並且簽署了本協議的副本，同意受適用於擔保方的本協議條款的約束。

“服務機構”：指信用承兑，如已成為後續服務機構或任何其他後續服務機構，則為後備服務機構，根據本合同條款被指定為貸款和合同的服務機構。

“服務商終止事件”：定義見第6.11節。

“服務商終止通知”：定義見第6.11節。

“服務商費用”：指後備服務商在成為本合同規定的繼任服務商的情況下發生的除收回費用、重新啟用費用或過渡費用以外的任何費用。

“服務費”：對於每個付款日期，支付給服務商在相關收款期內提供的服務的費用，相當於(I)只要信用承兑是服務商，(A)6.004.00%和(B)相關收款期的總收款(不包括根據任何套期保值協議收到的金額)和(Ii)如果備份服務商是服務商，(1)和(1)最大的：(A)10.08.0%和總收款的乘積

對於相關的收款期(不包括根據任何套期保值協議收到的金額)，(B)備份服務商作為後續服務商發生的實際成本，以及(C)(X)$30.00和(Y)其在相關收款期內服務的合同總數的乘積，加上(2)無重複、滯納金和服務商費用；但就備份服務商作為服務商的每個付款日期而言，服務費應至少等於5,000美元。

“SOFR”：相當於有擔保隔夜融資利率的利率，由紐約聯邦儲備銀行或有擔保隔夜融資利率的後續管理人管理。

“償付能力”：對任何人來説，在任何時候，其狀況符合下列所有條件：(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的金額，該價值是為《破產法》第101(32)節的目的而確定和評估的；(B)在有秩序地對該人進行清盤時，該人的財產的現時公平可出售價值，不少於支付該人在其債務變為絕對及到期時相當可能須承擔的債務所需的款額；。(C)該人有能力將其財產變現，並在其債項及其他債務(包括有爭議、或有及未清償的債務)在正常業務運作中到期時予以償付；。(D)該人不打算亦不相信會在該等債務及債務到期時招致超出其償付能力的債務或債務；。及(E)該人並非從事業務或交易，亦不會從事任何業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。

“子公司”：發起人和/或其子公司直接或間接擁有的公司、有限責任公司或其他實體，其流通股或其他所有權權益的數量，在選舉董事或其他履行類似職能的人時，擁有超過50%的普通投票權。

“繼任服務商”：在第6.12(A)節中定義。

“外購”：指借款人使用附屬特殊目的實體對此類貸款進行再融資(可能採取出售的形式)時，從本協議的留置權中解除某些貸款和相關合同，並將總貸款金額至少減少10,000,000美元。

“外賣日期”：在第2.13(A)節中定義。

“外賣放行”：指根據本合同第2.13節執行的放行，基本上以本合同附件E的形式。

“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR期限”：對於適用期限，SOFR參考利率期限是在(A)每日SOFR貸款的適用利息期的第一天或(B)基本利率貸款的基準利率確定日之前兩(2)個美國政府證券營業日之前的兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“SOFR期限確定日”)，但前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；但如按上述規定確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應視為下限。

“SOFR期限管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或交易代理以其合理酌情權選擇的SOFR期限參考利率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”：基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”：(A)根據第9.2節聲明或自動發生終止日期的日期和(B)根據第2.5節全部終止承諾的日期，以較早者為準。

“終止事件”：在第9.1節中定義。

“交易文件”：本協議、出資協議、各套期保值協議、費用函、備用服務協議、債權人間協議以及為執行上述文件條款而必須或附帶簽署的任何附加文件。

“過渡費用”：如果後備服務商已成為繼任服務商，則應支付以下費用的總和：（i）後備服務商承擔本協議項下服務義務所產生的合理成本和費用，包括差旅費、義務人歡迎函、運費和文件運輸費，加上（ii）相當於7.50美元與待服務合同數量乘積的登機費。

“統一商法典”：在適用的司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未調整基準替換”：適用基準替換，不包括相關基準替換調整。

“美國”或“美國”：美利堅合眾國

“未到期終止事件”：任何在發出通知或時間流逝（或兩者兼有）後將成為終止事件的事件。

“審計不滿意”：根據第6.1（c）、6.2（e）或6.9條進行的任何審計、檢查或審查導致的任何審計例外情況的發生，根據交易代理人（經所需貸款人同意或指示行事）的合理判斷，這些情況將對服務機構識別和分配收款的能力產生重大不利影響。

“未使用的費用”：如費用函中所定義。

“預付費”：如費用函中所定義。

“美國政府證券營業日”：除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子外的任何一天。

“美國人”：任何符合《法典》第7701（a）（30）條定義的“美國人”。

“美國税務合規證書”：定義見第2.11節第（g）段。

“加權平均最終得分”：就循環期內的每個付款日期而言，（以百分比表示），其中（i）其分子等於（a）對於每個交易商，來自Credit Acceptance專有信用評分流程的最終輸出的乘積的所有交易商的總和，當除以1，000時，代表信貸承兑在該時間開始時對合同的最終收款率的預期，以及（b）該交易商在該時間的所有合格貸款的未償還餘額總額，以及（ii）其分母等於該時間的未償還合格貸款餘額總額。

“加權平均原始預付款利率”：就循環期內的每個付款日期而言，（以百分比表示），其中（i）其分子等於（a）當時各交易商的原始提前利率與（b）當時該交易商的所有合資格貸款的未償還餘額總額及（ii）其分母等於當時未償還合資格貸款餘額總額。

“加權平均息差率”：就循環期內的每個付款日而言，1減去加權平均原始預付款率除以加權平均最終分數（以百分比表示）。

“富國銀行”：富國銀行，國家協會及其繼承人和受讓人。

    第1.2節。 其他條款。 所有使用的會計術語，但沒有具體定義，應按照公認會計原則解釋。 紐約州UCC第9條中使用的所有術語，以及本文中使用但未具體定義的術語，均按第9條中的定義使用。

    第1.3節。 時間段的計算。 除非本協議另有規定，在計算從指定日期到較後指定日期的一段時間時，“從”一詞指“從幷包括”，“到”和“直到”均指“到但不包括”。

    第1.4節。 口譯。 在每份交易文件中，除非有相反的意圖：

（i） 單數包括複數，反之亦然;

第(2)款所指的任何人不包括此人的繼承人和受讓人，但如果適用，僅在交易文件允許的情況下；

(三)對任何性別的提及都包括彼此的性別；

(4)凡提及任何協議(包括任何交易單據)、單據或票據，是指根據其條款及(如適用)其他交易單據的條款而不時修訂、重述、補充或以其他方式修改並有效的該等協議、單據或票據，而對任何本票的提及包括作為其延期或續期或其替代或替代的任何本票；及

第(5)款所指的任何適用法律，是指經不時修訂、修改、編纂、取代或重新制定、全部或部分並有效的適用法律，包括根據其頒佈的規則和條例，以及任何適用法律的任何部分或其他規定的提及，指該適用法律的規定不時有效，並構成對該部分或其他規定的實質性修訂、修改、編纂、替換或重新制定。

    第1.5節。不同的解釋。就交易文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果任何新的

如果新的人成立，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條

貸款安排

    第二節2.1.為循環貸款提供資金。(A)根據下文所述的條款和條件(包括但不限於第3.1和3.2節所述的條件)，借款人可根據第2.3節的條款，選擇要求墊付一筆或多筆貸款(個別為“循環貸款”，統稱為“循環貸款”)。根據下文規定的條款和條件(包括但不限於第3.1和3.2節規定的條件)，各貸款人各自同意在借款人自本合同之日起至終止日期(但不包括終止日期)期間，根據借款人不時提出的要求，以循環方式向借款人提供循環貸款，但不包括終止日期，在任何未償還的時間，總金額不得超過(I)該貸款人的承諾和(Ii)該貸款人在借款基數中的適用百分比中較小者的數額；但在任何情況下，如任何貸款人在為循環貸款提供資金後，貸款總額將超過(I)承諾總額和(Ii)借款基數中較小者，則任何貸款人均不得發放循環貸款。如第2.3節所規定，並受第2.10(E)節的約束，循環貸款的每筆資金應由每日SOFR貸款組成。一旦發生攤銷事件或宣佈終止日期，借款人不得申請，貸款人也不應被要求提供任何資金。

第(B)款規定，借款人可以在當時現有的承諾終止日期之前60天內，但不遲於45天，向交易代理和貸款人發出書面通知，要求貸款人將承諾終止日期延長一段由借款人指定的額外期限。貸款人應在當時適用的承諾終止日期前不少於15天自行決定是否同意延長承諾終止日期；但是，貸款人或交易代理人未能及時迴應借款人提出的延長承諾終止日期的請求，應被視為貸款人拒絕延長承諾終止日期。如果每個貸款人同意根據借款人根據第(B)款第一句提出的請求延長承諾終止日期，則有效的承諾終止日期應延長至借款人根據第(B)款規定的額外時間段的最後一天，或者，如果該日不是營業日，則應延長到借款人根據第(B)款規定的額外時間段的最後一天，或者，如果該日不是營業日，則延長到之前的下一個營業日。

*。(I)借款人有義務支付貸款人根據基金提供的所有循環貸款的本金和利息，票據應證明：(1)應註明截止日期；(2)應為所述本金金額等於該貸款人的承諾；(3)應計入其中規定的利息；(4)應支付給該貸款人；及(5)應基本上以本基金附件G的形式，並根據本附註適當地填寫空白部分。每名貸款人可以，並在此獲授權在

該票據所附的明細表，註明基金的日期和數額及其本金的支付日期和金額，並且在該票據的任何轉讓之前，貸款人應在所附明細表上背書該票據的未償還本金金額；但如不作出該註明，則不會對該出借人對該票據的權利造成不利影響。

第(Ii)節：雖然每張票據的日期應為截止日期，但僅在其項下未償還款項的期間支付有關票據的利息。此外，儘管每張票據的規定本金金額應等於適用貸款人的承諾，但就借款人支付本金的義務而言，每張此類票據應僅限於該貸款人在尋求強制執行時所作的所有循環貸款的未付本金金額。

    第2.2節擔保權益的授予；抵押品代理人承兑。(A)(I)作為對每張票據的迅速和完整付款以及履行每張票據、本協議和其他交易文件項下借款人所有義務的擔保，借款人特此授予抵押品代理人擔保權益，借款人對借款人下列財產的所有權利、所有權和利息(不論現已擁有或以後設立、取得或產生，以及位於何處)，除本協議規定外，不具有追索權：

賬户、動產紙、票據(包括本票)、文件、一般無形資產(包括支付無形資產和軟件、專利、商標、貿易風格、版權和所有其他知識產權，包括所有申請、登記和許可證，以及與此相關或由此代表的企業的所有商譽)、信用證權利、支持義務、存款賬户、投資財產(包括認證和未認證的證券、證券賬户、擔保權利、商品賬户和商品合同)、庫存、設備(包括在其運作中使用的所有軟件，無論這些軟件是否構成嵌入式軟件)、商業侵權索賠、商品和其他貨物的權利(包括退回或收回貨物的權利，以及運輸途中停運權)，其代表、產生於或與上述任何一項有關的商品和其他貨物的權利，即借款人目前為擔保當事人的利益而持有的任何種類或種類的個人財產權益，或此後任何時候轉讓或交付給抵押品代理人或抵押品代理人的任何代理人或關聯公司，或由其佔有、保管或控制的權利，無論是明確作為抵押品擔保，還是出於任何其他目的(無論是出於保管、保管、催收或其他目的)，以及與任何上述財產有關的所有股息和分配或其他權利，與上述任何財產有關的支持證據和文件，包括但不限於計算機程序、磁盤、磁帶和相關電子數據處理介質，以及借款人從第三方檢索其的所有權利、書面申請、信用信息、賬卡、付款記錄、通信、交付和安裝證書、發票副本、交付收據、票據和其他債務證據、保險證書等，以及反映或保存其內容的所有賬簿、分類賬和櫥櫃

以及對任何和所有前述條款、上述收益和產品以及前述各項及其收益的補充、替換和替換，以及前述各項及其收益的所有保險(除非本協議另有明確規定，否則本款中定義的每一前述術語的含義與紐約UCC中所定義的相同)；

包括但不限於以下各項的所有權利、所有權和利息：(X)貸款，以及在相關截止日期及之後到期支付的所有款項；(Y)所有相關擔保；以及(Z)前述的所有收入和收益(本第2.2(A)(I)節所述借款人的所有前述財產在本條款第2.2(A)(I)節中統稱為“抵押品”)。上述質押不構成抵押品代理人承擔借款人對債務人或任何其他人與抵押品有關的任何義務，或根據與抵押品有關的任何協議或文書承擔的義務，包括但不限於向該等債務人或代表該等債務人提供未來墊款的任何義務。

根據(Ii)在與此類贈與有關的情況下，借款人同意以符合適用州法律要求的方式和在必要的司法管轄區內，以完善抵押品代理在抵押品中的優先擔保權益所必需的方式和司法管轄區，記錄和提交關於目前存在的和此後創建的抵押品的融資聲明，或自費安排記錄或存檔，並在每個融資日期或之前向抵押品代理、交易代理和每家貸款人交付此類融資聲明的加蓋檔案蓋章的副本或此類提交的其他證據。任何此類融資聲明可將“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語描述為其所涵蓋的抵押品，儘管此類措辭的範圍可能比本協定所述抵押品的範圍更廣。此外，借款人和服務機構同意明確和毫不含糊地標明各自的總分類賬、所有會計記錄和文件以及所有計算機磁帶和記錄，以表明抵押品，包括由本合同附表五(及其每份附錄)所列交易商協議組成的抵押品部分、貸款和相關合同以及根據相關交易商協議獲得付款的權利，已質押給抵押品代理，以使擔保各方受益。

如(Iii)借款人(或其代表)同意在截止日期或向抵押品代理人質押新的資金池或購買的貸款(視屬何情況而定)的任何資金日，向抵押品代理人交付一份或多份計算機文件、電子表格或縮微膠片清單，其中包含保證支付票據的所有適用交易商協議、資金池和貸款的真實和完整清單，以及在交易文件項下借款人在票據和交易文件項下的所有義務，以及截至成交日和每個資金日借款人在票據和交易文件項下的所有義務，以及擔保所有此類貸款的所有合同。在緊接該日期之前的收款期結束時，以適用的帳號、交易商編號和聯營編號識別。該文件應標記為本協議的附表V或其附錄，應作為保密和專有文件交付給抵押品代理人，該附表V及其各附錄在此併入併成為本協議的一部分。附表五應在循環期內每次增加供資之日予以補充和更新，以包括在該日認捐的所有貸款和合同，以便在每個此種日期，抵押品

代理人將有一個附表V，其中描述了借款人在上述增量融資日期或之前向抵押品代理人質押的所有貸款、任何相關的交易商協議、購買協議和所有保證或證明此類貸款的合同(抵押品已解除的合同和根據本合同第6.15(B)節被視為已償還的交易商貸款除外)。自根據第2.2(A)(Iii)節規定提供該更新後的附表V之日起，該更新後的附表V應被視為取代任何現有的附表V。此外，根據第6.15(C)節規定的清單，本合同的附表V應被視為在交易商購買收款的每個日期進行補充。為免生疑問，附表V前一版本中的任何不正確或無意的刪除或遺漏都不應有效地解除抵押品代理人代表擔保方在此類抵押品中的權利，除非遵守了本協議第2.13節、第4.5節或第8.2節或《出資協議》第6.1節的程序和要求。

對於此類質押，借款人、信用承兑和服務機構中的每一方還同意，在截止日期或相關融資日期(視情況而定)後180天內，在獲得貸款的合同或合同文件夾中明確標明至少98%的合同或合同文件夾，並註明以下圖例：“本協議已質押給蒙特利爾銀行，作為抵押品代理人，用於某些擔保當事人的利益”。

根據第(B)款，抵押品代理特此確認其代表擔保當事人接受借款人對貸款和所有其他抵押品的質押。抵押品代理人進一步確認，在執行和交付本協議之前或同時，借款人向抵押品代理人交付了借款人所代表的計算機文件、電子表格或縮微膠片列表，該計算機文件、電子表格或縮微膠片列表是第2.2(A)(Iii)節所述的計算機文件、電子表格或縮微膠片列表。

根據第2.2(A)(Iii)節，抵押品代理人特此同意不向任何人(包括任何其他擔保方)披露借款人根據第2.2(A)(Iii)節交付給抵押品代理人的計算機文件、電子表格或縮微膠片清單中包含的任何帳號或其他信息，除非與履行本合同項下的職責或強制執行擔保方或後續服務機構的權利有關；但條件是，即使本協議有任何相反規定，抵押品代理人仍可答覆任何人要求提供任何融資聲明中提及的貸款、交易商協議、合同或其他信息的請求。抵押品代理人同意採取借款人必要或合理要求的措施，以保護和維護此類信息的安全和機密性。抵押品代理人應在根據第2.2(C)節進行任何披露前五(5)個工作日向借款人發出書面通知。

    第二節2.3.規定了循環貸款融資的程序。(A)借款人應在不遲於中午12點(紐約市時間)前至少兩(2)個工作日向交易代理和貸款人遞交融資通知，日期為借款人要求貸款人預付每日Sofr Loans的資金。每筆資金中包含的循環貸款應計入每日簡易SOFR的利息。借款人應通過電話、傳真或其他電信設備向交易代理和每個貸款人發出所有此類資金通知

交易代理和每家貸款人均可接受。每份資金通知應：(I)具體説明此類資金的期望金額，該金額必須(A)在根據《事先協議》進行的初始資金(“初始資金”)至少為2,500,000美元的情況下；(B)在任何增量資金的情況下，金額等於2,500,000美元或超出其100,000美元的整數倍；(C)根據貸款人各自適用的百分比按比例分配給貸款人；(Ii)具體説明此類資金的日期；以及(Iii)包括一份聲明，表明已滿足本條款第三條所述資金的所有先決條件。除第2.3(C)節所述外，每份撥款通知均不可撤銷。如果存在任何未到期的終止事件或終止事件，每日SOFR貸款的資金不得提前、繼續或通過轉換創建。借款人同意，交易代理和每個貸款人可以依賴交易代理或貸款人真誠地相信是借款人的授權代表的任何人發出的任何此類電話、傳真或其他電信通知，而無需進行獨立調查，如果任何此類電話通知與任何書面確認相沖突，則應以該交易代理或貸款人依據其行事的情況為準。

根據(B)在每個融資日，每一貸款人應在滿足第三條規定的適用條件後，在借款人根據第2.3節發出的融資通知中合理指定的銀行或其他地點，向借款人提供當天的資金，金額等於(A)借款人申請循環貸款金額的適用百分比，或(B)超過(X)該貸款人的承諾額和(Y)該貸款人在借款基數中的適用百分比，如屬(B)(X)及(Y)項中的每一項，則超過當時由該貸款人資助或維持的所有循環貸款的本金總額。

根據第(C)款，即使本第2.3節或本協議其他部分有任何相反規定，任何貸款人在收到第2.3(A)節規定的任何資金通知後，可在上午10：00或之前的任何時間以書面形式通知借款人(“延遲資金通知”)。(紐約市時間)在申請融資日期(“延遲融資日期”)之後的第三十五(35)天或之前的一個營業日，而不是在該融資通知中指定的融資日期之前的一個營業日，其意向為其在相關循環貸款中的應課差餉份額(該金額，“延遲金額”)提供融資。如果任何貸款人在借款人根據第2.3(A)條交付資金通知後向借款人提供延遲的資金通知(該貸款人是“延遲貸款人”)，借款人可以在下午5：00之前的任何時間撤銷該資金通知。(紐約市時間)在這一延遲融資日期的前一個工作日。在每種情況下，任何延遲貸款人都不應被視為違反其根據本第2.3(C)條為其延遲金額提供資金的義務，或根據本條款被視為違約貸款人，除非或直到該貸款人在相關延遲融資日期或之前未能為其延遲金額提供資金；但如果借款人遭遇任何破產事件(不執行破產事件定義中規定的任何治癒期限)，則任何貸款人都不應要求為任何延遲金額提供資金。

在任何情況下，任何貸款人都不需要在任何日期提供任何資金，從而導致由以下機構資助或維持的所有循環貸款的本金總額

然後，該貸款人的未償還金額超過(X)該貸款人的承諾額和(Y)該貸款人在借款基數中的適用百分比中的較小者。

    第二節第2.4節：關於利益的確定。

他們(A)接受了每日Sofr的貸款。貸款人發放或維持的每筆每日SOFR貸款，在每個利息期內的每一天(以360天和實際天數的一年為基礎計算)，從該循環貸款提前或繼續，或由基本利率貸款轉換而成，直至到期(無論是加速或其他方式)，其未償還本金的每一天計息，年利率等於該利息期間適用於該日的每日簡單SOFR，由借款人在每個付款日期和到期日(無論是加速或其他方式)支付。

*(B)*基本利率貸款。貸款人發放或維持的每筆基本利率貸款，在其未償還的每一利息期內的每一天(以360天和實際經過的天數為基礎計算)，從該循環貸款預付款之日起，或從每日SOFR貸款轉換為未償還本金之日起，直至到期(無論是加速貸款還是其他貸款)的未償還本金金額的每一天的利息，年利率等於該利息期間內不時適用於該日期的基本利率，由借款人在每個付款日期和到期日(無論是加速貸款還是其他貸款)支付。

*(C)*利率決定。交易代理應確定適用於本合同項下循環貸款的每項利率，其決定應是決定性的並具有約束力，除非出現明顯錯誤。

(D)不包括破碎成本。借款人應向貸款人支付一定數額的違約費用，以補償適用貸款人因借款人在付款日期以外的某個日期預付循環貸款或利息而發生的任何損失、成本或支出。此類破碎費應根據第2.6節的規定支付。

貸款人應在每個確定日之前的第二個營業日通知服務商和後備服務商相關付款日到期和應付的利息金額(如有)。在接下來的下一個付款日期之前，交易代理應確定與第2.13(A)(Iv)節相關的應付利息金額(如果有)，並且之前未支付。如有需要及視乎情況，交易代理初步釐定的下一個下一個利息期間的應付利息金額應有所增加，以反映任何與第2.13(A)(Iv)節有關的應付利息及之前未支付的利息。

    第二節2.5.承諾的削減。借款人可在至少兩(2)個工作日通知交易代理人和每一貸款人後，全部或部分終止或減少超過總貸款額的部分總承諾額；但是，每次總承諾額的部分減少的總金額應等於1,000,000美元或其整數倍；但進一步條件是

任何這種部分減少應對每個貸款人的承諾進行按比例減少。根據第2.5節的規定發出的每份削減或終止通知均不可撤銷。

    第二節2.6.規定了和解程序。(A)在每個付款日期，借款人(或在終止事件發生和繼續後的任何時間，抵押品代理人)應從託收賬户中提取可用資金和任何超額準備金金額(根據第2.6(C)節使用)和存放在託收賬户中的投資收益，並按下列優先順序將這些金額分配和分配給適用人：

(一)首先向對衝交易對手支付相當於任何對衝成本(不包括終止付款)和自任何先前付款日期起未支付的任何此類對衝成本(不包括終止付款)的金額；

第一，第二，第二。[已保留];

（iii） 第三，向備份服務商支付一筆金額，只要其尚未成為本協議項下的服務商，該筆金額等於與該付款日期有關的任何應計和未付備份服務費、任何先前付款日期的任何未付備份服務費、備份服務商產生的任何合理實付費用以及借款人欠Wells Fargo Computershare的任何應計和未付賠償金額（最高不超過17美元），000，每月;

（iv） 第四，（A）支付給服務提供商的金額，相當於在該支付日到期的任何應計未付服務費以及從任何先前支付日起未付的任何服務費;但是，如果服務提供商已根據第6.12條被替換，則該金額不得超過封頂服務費;以及（B）支付給後備服務提供商，如果其已成為繼任服務提供商，則任何過渡費用;

（五） 第五，按比例向貸款人支付一筆金額，該金額等於任何應計和未付的（A）利息和破碎費、（B）計劃費和（C）與該付款日有關的未使用費用以及任何先前付款日未付的任何此類金額的總和;

（vi） 第六，於循環期內，按比例（基於各循環貸款的未償還本金額）向貸款人支付相等於該付款日的每月本金付款額的金額;

㈦ 第七，對任何繼任服務人員，一筆相當於救濟費用的款項;

（八） 第八，在攤還期內，按比例（根據各期循環貸款的未償還本金額）向貸款人支付額外本金額，直至貸款總額減至零為止;

（ix） 第九，對於貸款人和後備服務商而言，一筆金額等於增加的成本、任何額外金額和賠償金額（前提是，對於後備服務商而言，該賠償金額應僅包括根據上述第三條未支付的賠償金額）的款項，該款項應在該付款日期到期，且自任何先前付款日期起未支付;

（十） 第十，儲備賬户：（A）相當於任何未償還的儲備墊款的金額，以及（B）使儲備賬户中的存款金額等於規定儲備賬户金額所需的金額（在實施（A）款中的任何存款之後）;

（Xi） 第十一，如果後備服務商已成為繼任服務商，則向其支付與該付款日有關的任何到期服務費，但不包括根據上述第四條支付的服務費，以及自任何先前付款日以來未支付的任何該等服務費;

（xii） 第十二，對於任何其他適用的人，所有未付總額（在循環期間，總貸款額除外）的所有剩餘金額，直至全額支付;以及

（xiii） 第十三，向借款人支付任何剩餘款項。

（b） 每個日曆月的一個工作日（日期由借款人選擇），借款人可在提前兩個工作日向交易代理和貸款人發出書面通知後，從收款賬户中提取金額，但不得超過該請求提出之日在收款賬户中的存款金額。 借款人應按比例向貸款人分配該金額，作為減少各貸款人提供或維持的貸款總額部分的付款。 儘管本第2.6（b）條有任何相反規定，借款人在服務機構的高級職員或服務機構高級職員指定的服務機構代表向借款人、抵押代理人證明，交易代理人和貸款人的書面聲明（應包括電子傳送）其合理地認為，在相關收款期結束時，在付款生效後，可用資金和超額準備金的總和，將大於根據第2.6（a）（i）至（xii）條支付所需的金額。

（c） (i)如果在任何付款日，根據第2.6（a）（v）和（vi）條支付的金額不足以支付在該付款日到期的所有金額，借款人（或抵押代理人，如適用）應從儲備賬户中提取一筆金額，該金額等於該差額與儲備賬户中的存款金額兩者中的較低者（此類提款，“儲備預付款”）並將該金額存入收款賬户。 借款人（或抵押代理人，如適用）應按比例向貸款人支付該款項。

（ii） 如果在攤銷期內的任何付款日，根據第2.6（a）（viii）條支付的金額不足以將貸款總額減少至零，則交易代理（按照規定貸款人的指示或經其同意行事）

（各自全權酌情決定），可指示抵押代理人提取儲備賬户中的任何或全部存款金額，並按比例向貸款人支付該等金額。

    第2.7節。 收集和分配。

（a） 收藏. 服務方應在收到收款後的第二個營業日營業結束前，將所有收款以信用承兑付款賬户中可用資金的形式轉入收款賬户。 服務商應立即（但在任何情況下不得遲於收到款項後的第二個營業日）將其直接收到的所有託收款項存入托收賬户。 服務商應在其中所示的日期通過電匯、即時可用資金或自動票據交換所（ACH）進行此類存款或付款。

銀行(B)增加了初始存款。在每個融資日期，服務機構將把在適用截止日期及之後收到的、直至緊接該融資日期之前兩天的貸款的所有收款存入收款賬户(以即時可用資金形式)。

(三)加強資金的投資。(I)在終止事件或未到期終止事件發生之前，只要收款賬户和儲備賬户中存有未投資金額，所有金額均應按第6.7(C)節所述進行投資。

自(Ii)自總貸款額降至零且所有總欠款已不可行地全額償付之日起，所有抵押品從本協議的留置權中解除，本協議終止，儲備賬户中的任何存款金額應釋放給借款人。

*(D)*。服務商將根據收到的實際收藏品數量每月分配收藏品。服務商或後備服務商(如果其已成為後續服務商)應在發起人的指示下，每月確定在該月收到的收款金額，該金額構成根據任何交易商協議的條款要求匯給適用的交易商的金額(該等收款為“交易商收款”)，並應將此通知借款人和抵押品代理人。儘管本協議有任何其他規定，借款人(或在終止事件發生後的任何時間，抵押品代理)應在每個付款日期向借款人分配一筆金額，該金額等於借款人在前一收款期內或與前一收款期相關的交易商收款總額，以及(Ii)向後備服務機構(如果其已成為後繼服務機構)在根據第2.6節分配可用資金之前與前一收款期相關的任何收回費用。

    第2.8.節包括付款、計算等。(A)除非本協議另有明文規定，否則借款人或服務機構向交易代理、貸款人、備份服務機構、抵押品代理或服務機構支付或存入的所有款項應不遲於上午11：00按照本協議的條款支付或存入。(紐約市時間)在美國合法資金到期之日立即向

本合同附表八規定的適用帳户或適用人員可能不時以書面形式向借款人、服務機構和抵押品代理人指定的其他帳户，至少在付款或保證金到期之日前三(3)個工作日。在上午11：00之後有權獲得這筆款項的人的賬户中收到的任何金額。(紐約時間)應視為在隨後的下一個營業日收到。借款人應在法律允許的範圍內，向適用的擔保當事人支付在本合同項下到期時未支付或存入的所有款項的利息，利率為基礎利率之上的年利率3.0%，按需支付；但該利率在任何時候均不得超過適用法律允許的最高利率。所有利息的計算以及本協議和費用函項下的所有利息和其他費用的計算，應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天為基礎。

根據第(B)款，凡本協議項下的任何付款須於營業日以外的某一天支付時，該項付款應於下一個營業日支付，而在此情況下，該延展的時間應計入支付利息、利息或本協議項下任何應付費用(視屬何情況而定)的計算中。

第(C)款規定，借款人在任何供資日期請求的循環貸款如因貸款人未能在所要求的供資日期履行其在本協議項下的義務(視屬何情況而定)以外的任何原因而沒有發放或完成，則借款人應賠償適用的貸款人因該貸款人所發生的任何合理損失、成本或開支，包括但不限於任何損失(包括預期利潤的損失，包括以該貸款人確定的方式重新使用這些資金的預期利潤淨額)，因清算或重新使用貸款人為提供資金或維持資金而獲得的存款或其他資金所產生的成本或費用。

    第2.9節。取消所有費用。(A)借款人應在每個付款日期從託收賬户按比例向貸款人支付每月拖欠的費用、費用函中商定的計劃費和未使用費用。

根據第(2)款(B)款，服務商有權按照第(2.6)(A)款的規定收取每月拖欠的服務費。

第(C)款規定，根據第2.6(A)節的規定，備份服務器有權獲得備份服務費。

根據第(D)款，借款人應在成交日向貸款人支付(I)預付費用，以及(Ii)在成交日向交易代理支付合理的自付費用(包括但不限於評級機構費用、備案費用和交易代理作為貸款人的代理在準備和執行本協議和其他交易文件以及進行因此而擬進行的交易時發生的費用)，在每種情況下，均應立即可用資金。

根據第(E)款，借款人應在成交日期向Chapman and Cutler LLP支付其估計的合理費用和自付費用(應為

詳細發票)，並應在收到此類金額的詳細發票後十(10)個工作日內支付Chapman和Cutler LLP的所有額外合理費用和自付費用。

    第2.10.節説明成本增加；資本充足率。(A)如法律的任何更改將(A)使受影響一方須就其根據本條例作出的循環貸款或根據本條例提供資金的任何權利或根據本條例所作的任何付款而繳交任何税項(該受影響一方的總淨收入的税項除外)、税項或其他收費，(B)對下列資產施加、修改或當作適用的任何準備金要求(包括但不限於，由聯邦儲備系統理事會施加的任何準備金要求，但不包括在利息釐定中包括的任何準備金要求)、特別存款或類似的要求，在任何受影響一方的存款或其金額或由其提供的信貸，或(C)施加任何其他條件，影響其根據本協議提供的循環貸款或貸款人在本協議下的權利，其結果是增加任何受影響一方的成本或減少受影響一方根據本協議已收到或應收到的任何款項的金額，然後在受影響一方提出要求後十(10)天內(該要求應附有一份陳述該要求的依據的聲明)，借款人應直接向受影響一方支付額外的一筆或多筆款項，以補償受影響一方所發生的額外或增加的費用或所遭受的減少。

根據第(B)款，如果關於資本或流動性要求的法律發生任何變化，而該變化已經或將會降低任何受影響方的資本回報率，或者由於其根據本協議承擔的義務或與本協議相關的義務而導致對受影響方徵收內部資本或流動資金費用，低於任何此類受影響方如果沒有這種減少或收費(考慮到受影響方關於資本充足性的政策)可能達到的水平，則受影響方不時認為數額是實質性的，則：借款人應在該受影響方提出要求後十(10)天內(該要求應附有説明該要求的依據的聲明)，直接向該受影響方支付一筆或多筆額外款項，以補償該受影響方所遭受的減少或收取的費用。為免生疑問，財務會計準則委員會對《會計研究公報》第2.10(B)號的任何解釋應構成對第2.10(B)節的採納、更改、請求或指示。

根據第(C)款，在確定本節規定的任何數額時，受影響一方可使用任何合理的平均和歸屬方法。根據本節提出索賠的任何受影響方應向服務機構提交關於該額外或增加的費用或減少及其計算的書面説明，該書面説明應是確鑿的，沒有可證明的錯誤。

    第2.11節：税收。

它包括(A)兩個已定義的術語。就本第2.11節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

**(B)取消免税支付。除適用法律另有規定外，借款人或服務商根據任何交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則借款人或服務者應支付的金額應視需要增加(這種增加，因此，在作出這種扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的這種扣除和扣繳)之後，適用的收款人收到的數額等於如果沒有作出這種扣除或扣繳時本應收到的數額。

他(C)要求借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據交易代理人、抵押品代理人或有關貸款人的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(四)由借款人承擔賠償責任。借款人應在每一受款人提出要求後10天內，全數賠償該受款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税項(包括就或可歸因於根據本條須付的款額而徵收或申索的受保税項)，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等受保税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。貸款人、抵押品代理或交易代理向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

他們(E)提供了付款的證據。借款人根據本第2.11節向政府當局繳納税款後，如適用貸款人提出要求，借款人應儘快向適用貸款人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令適用貸款人合理滿意的其他該項付款的證據。

他們(F)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於借款人尚未就該等受保障税款向該交易代理人和抵押品代理作出賠償，並在不限制借款人這樣做的義務的情況下)，(Ii)因該貸款人未能遵守第12.1條(與維持參與者登記冊有關)的規定，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向交易代理人和抵押品代理人作出賠償。交易代理人或抵押品代理人就任何交易文件而應支付或支付的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。一個

關於交易代理或抵押品代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。各貸款人在此授權交易代理和抵押品代理在任何時間抵銷和運用交易代理或抵押品代理根據任何交易文件欠貸款人的任何和所有金額，或交易代理或抵押品代理根據本款(F)項應支付給貸款人的任何其他來源的任何金額。

它(G)決定了貸款人的地位。(I)對於根據任何交易單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人合理要求的一個或多個時間向借款人、抵押品代理人和交易代理人交付借款人、抵押品代理人或交易代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人、抵押品代理或交易代理合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人、抵押品代理或交易代理合理要求的其他文件，以使借款人、抵押品代理或交易代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，

根據(A)：任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人、抵押品代理或交易代理的合理要求不時)向借款人、抵押品代理和交易代理交付美國國税局(IRS)W-9表格的簽署原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

根據第(B)款，任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人、抵押品代理人或交易代理人提出合理要求後不時提出)，交付給借款人、抵押品代理人和交易代理人(副本數量應由接受者要求)，以下列各項中適用的一項為準：

在外國貸款人聲稱享有美國是其締約方的所得税條約的好處的情況下，(X)關於任何交易文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的原件，根據該税收條約的“利息”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；以及(Y)

對於任何交易單據下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E規定，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

*(二)簽署美國國税局W-8ECI表格原件；

如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件K-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，提供簽署的IRS Form W-8IMY原件，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件K-2或Exhibit K-3、IRS Form W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以證據K-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

根據第(C)款，任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應借款人、抵押品代理人或交易代理人的合理要求不時)，向借款人、抵押品代理人和交易代理人交付已正式填寫的經簽署的任何其他形式的原件，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人、抵押品代理人和交易代理人確定需要扣留或扣除的金額；和

如果根據任何交易文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人、抵押品代理人和交易代理人交付美國聯邦預扣税。抵押品代理人或交易代理人適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人、抵押品代理人或交易合理要求的其他文件

借款人、抵押品代理人和交易代理人為履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額而可能需要的代理人。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人、抵押品代理和交易代理其法律上無法這樣做。

*(H)*如果任何一方出於善意行使其自行決定權，確定其已收到根據本第2.11條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.11條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

它(I)是它的生存之本。每一方在第2.11節項下的義務應在貸款人轉讓或替換權利、終止總承諾以及償還、清償或履行任何交易文件下的所有義務後繼續存在。

    第2.12.節説明《出資協議》的轉讓。借款人特此將借款人在《出資協議》和《套期保值協議》項下的所有權利、所有權和權益轉讓給抵押品代理人，但不轉讓其在《出資協議》和《套期保值協議》項下的任何義務。借款人確認，代表擔保當事人的抵押品代理人有權為擔保當事人的利益強制執行《出資協議》和《套期保值協議》下借款人的權利和補救辦法。

    第2.13.節介紹了外賣。(A)在任何營業日(“取得日”)，但在符合以下第(D)款所載限制的情況下，借款人有權進行取得，並要求抵押品代理人解除其在相關合約及貸款上的擔保權益及留置權，但須受下列條款及條件規限：

根據第(I)款，借款人應至少提前三(3)個工作日向交易代理、抵押品代理、貸款人、備份服務商和服務商發出意向的書面通知，該通知應不可撤銷；但如果未能在提取日實施該等提取，則不會導致終止事件，但借款人有義務支付任何破損費和貸款人因此而產生的任何其他損失。

根據第(2)款，除非外賣在付款日期完成(在這種情況下，有關外賣的相關計算應反映在適用的月報上)，否則服務機構應向交易代理人和貸款人交付一份高級人員證書，以及交易代理人(經同意或按照指示行事)合理滿意的證據。所需貸款人)(其證據可能僅包括由服務機構的一名高級人員簽署的官員證書)，借款人應在相關的取款日期擁有足夠的資金，以按照本協議實施預期的取款。借款人在進行拆借時，可以使用出售貸款的收益(出售貸款必須以公平交易的方式進行)。

*(Iii)於取得日期生效及向借款人發放貸款及相關合約後，(X)本協議第4.1及4.2節所載的陳述及保證在所有重大方面均應繼續正確，但與較早日期及(Y)不會導致未到期終止事件或終止事件有關者除外。

在取得日之前，借款人應為擔保當事人和對衝交易對手的利益(視情況而定)，將一筆金額存入托收賬户，存入可立即動用的資金中，金額相當於：(A)支付的貸款總額的一部分加(B)相當於截至利息期末的相關未付利息的金額加(C)相當於所有其他到期並欠交易代理、抵押品代理、貸款人、備份服務商、繼任服務商的金額之和的總額。根據本協議和其他交易文件，套期保值對手方和其他擔保交易方(視情況而定)在截至該日期及此後應計的範圍內(包括但不限於破裂成本和套期保值成本)加(D)所有其他合計Unpaid。除非借款人已遵守任何套期保值協議的條款，要求因貸款總額的任何該等減少而全部或部分終止與該等衍生工具有關的交易，且借款人已支付因任何該等終止而應付有關對衝交易對手的所有對衝成本，否則該等減值不得生效。

根據第2.13(A)(四)節規定的金額存入托收賬户後，借款人或抵押品代理人(視情況而定)應首先按比例減少總貸款金額，其次按比例支付總貸款金額的應計利息，並通過向貸款人支付此類金額來支付任何破壞費用，第三，支付與此類減少應支付給相關對衝交易對手的總貸款金額有關的任何對衝費用。以及第四，支付與減少應付相關方的總貸款額有關的所有其他總欠款。

第(Vi)款規定，借款人應向抵押品代理、交易代理和貸款人書面證明在選擇要解除的貸款和合同時沒有采用逆向選擇程序。

根據第(Vii)款，在取得日期之前，服務機構應向交易代理人和貸款人提交一份報告，列出在實施該等取得後作為抵押品一部分的貸款的預測收款。

根據第(B)款，借款人特此同意支付貸款人、交易代理人和抵押品代理人與任何外購相關的合理法律費用和開支(包括但不限於為擔保當事人的利益解除抵押品代理人的留置權而產生的費用，以及貸款人、交易代理人或在貸款中擁有此類權益的任何其他方與該等外購相關的任何費用)。

根據以下規定：(C)在與任何提取相關的日期，抵押品代理應代表貸款人、交易代理和其他有擔保的各方，由借款人承擔費用：(1)就將發放給借款人的貸款部分籤立借款人可能合理要求的、以借款人為受益人的發放文書；(2)將將發放給借款人的貸款的任何部分交付給借款人；以及(Iii)以其他方式採取必要和適當的行動，並促使或允許借款人採取必要和適當的行動，以解除抵押品代理人對將發放給借款人的貸款的留置權，並將該等貸款交付給借款人。

根據第(D)款，即使本合同有任何相反規定，借款人在任何三個月期間的購買次數不得超過一次。

    第2.14.節介紹基準過渡事件的影響。即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定：

（a） 基準更換。 如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在設定當時的基準之前，則（i）如果基準替換是根據“基準替換”定義的第（a）款確定的，則該基準替換將在本協議項下和任何交易文件項下就該基準替換基準

設定及隨後的基準設定，而無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修訂或任何其他方的進一步行動或同意，以及（ii）如果基準替換是根據“基準替換”定義的第（b）款在該基準替換日期確定的，該基準替代品將在5：基準替換通知提供給貸款人後第五（5）個營業日下午00點（紐約市時間），無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修訂或採取進一步行動或徵得任何其他方的同意。

（b） 基準更換符合性變更。 在使用、管理、採用或實施基準替代品時，交易代理有權不時進行一致性變更，且無論本協議或任何其他交易文件中是否有任何相反規定，實施此類一致性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他交易文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

（c） 通知，決定和決定的標準。 交易代理將及時通知借款人和貸款人（i）任何基準替代的實施，（ii）與基準替代的使用、管理、採用或實施相關的任何一致性變更的有效性，以及（iii）任何基準不可用期的開始或結束。 根據第2.14條，交易代理將及時通知借款人基準的任何期限的刪除或恢復。 交易代理或（如適用）任何代理人可能做出的任何決定、決定或選擇（或貸款人集團）根據本第2.14條的規定，包括對期限、利率或調整的任何決定，或對事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，其將是決定性的和有約束力的，並且可以自行決定，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據本第2.14條明確要求。

（d） 基準期限不可用。 隨時（包括與基準替代的實施有關）（A）如果當時的基準是定期利率（包括定期SOFR參考利率），且（1）該基準的任何期限未顯示在交易代理根據其合理判斷選擇的不時發佈該利率的屏幕或其他信息服務上，或（2）該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何條款不具有代表性或不符合或不符合國際證券委員會組織（IOSCO）金融基準原則，則交易代理可以修改“利息期”的定義（或任何類似或類似的

定義）的任何基準設置在這樣的時間或之後，以消除這種不可用的，非代表性的，不符合或不一致的期限，以及（B）如果根據上述（A）條款刪除的期限（1）隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上（包括基準替代）或（2）不再具有代表性或不再符合國際證券事務監察委員會組織（IOSCO）的規定或與之保持一致基準的財務基準原則（包括基準替換），則交易代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”定義（或任何類似或類似定義），以恢復之前刪除的期限。

（e） 基準不可用期。 在借款人收到基準不可用期開始的通知後，借款人可撤銷任何待決的每日SOFR貸款請求，或在任何基準不可用期內進行、轉換或繼續每日SOFR貸款的轉換或繼續，如果不能撤銷，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。 在基準不可用期間或當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基於當時基準或該基準的期限（如適用）的基本利率組成部分將不會用於確定基本利率。

    第2.15節。 無法確定費率;非法. (i)如果在任何每日SOFR貸款的計息期內的任何一天，交易代理確定（如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的並具有約束力）無法確定每日簡單SOFR或“SOFR”，則

（A） 交易代理應立即通知貸款人和借款人無法確定每日簡單SOFR，並且

（B） 當存在該等情況時，貸方或交易代理均不得將在該期間內發放的每日SOFR貸款分配至參考基本利率計算利息的利息期間，或將分配至在該期間內結束的任何當時存在的利息期間的每日SOFR貸款重新分配至參考基本利率計算利息的利息期間。

（ii） 對於任何未償還利息期，如果承銷商通知交易代理，由於與每日SOFR貸款或其轉換或延續的任何請求有關的任何原因，與提議的每日SOFR貸款有關的任何請求利息期的每日簡單SOFR或“SOFR”不能充分和公平地反映承銷商為該每日SOFR貸款提供資金的成本，則交易代理人應立即通知借款人。 在交易代理向借款人發出通知後，貸款人提供或繼續每日SOFR貸款的任何義務應暫停（在受影響的每日SOFR貸款範圍內，以及在每日SOFR貸款的情況下，受影響的利息期），直到交易代理撤銷該通知。 在收到該通知後，（i）借款人可以撤銷對每日SOFR貸款的借款、轉換或繼續的任何未決請求（在受影響的每日SOFR貸款的範圍內，如果是每日SOFR貸款，

受影響的計息期），否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率貸款請求或轉換為其中規定金額的基本利率貸款，以及（ii）任何未償還的受影響的每日SOFR貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款，或在每日SOFR貸款的情況下，在適用的計息期結束時轉換為基本利率貸款。 在任何此類轉換時，借款人還應支付根據本協議要求的任何額外金額。

（iii） 儘管有本協議的任何其他規定，如果任何貸款人應通知交易代理人和借款人，該人已確定任何法律或法規的引入或任何變更或解釋使其非法，（對於貸款人），或任何中央銀行或其他政府機構聲稱，貸款人，維持每日簡單SOFR貸款或為其提供資金，其利息根據每日簡單SOFR或“SOFR”確定，或根據每日簡單SOFR或“SOFR”確定利率或收取利率，則（x）自該等借款人向交易代理及借款人發出該等通知的生效日期起，該借款人按每日簡單SOFR為其每日SOFR貸款提供資金的義務或能力應暫停，直至該借款人通知交易代理和借款人導致該暫停的情況不再存在，並且（y）借款人應在該借款人要求時（並將副本發送給交易代理），提前償還或（如果適用）將此類貸款的所有每日SOFR貸款轉換為基本利率貸款（如有必要避免該等違法行為，交易代理應在不參考基本利率的每日簡單SOFR部分的情況下確定該等銀行的基本利率貸款的利率），在利息期的最後一天，如果該借款人可以合法地繼續維持該每日SOFR貸款到該日，或者立即，如果該借款人不能合法地繼續維持該每日SOFR貸款，並且（y）如果該通知聲稱該借款人基於每日簡單SOFR或“SOFR”確定或收取利率是非法的，在暫停期間，交易代理應計算適用於該貸款的基本利率，而不參考每日簡單SOFR或其“SOFR”部分，直至該貸款代理書面通知交易代理，該貸款代理基於每日簡單SOFR或“SOFR”確定或收取利率不再違法。 交易代理機構在獲悉後，應立即向借款人發出第2.15條第（i）、（ii）或（iii）款規定的任何變更的書面通知，但未能提供任何此類通知不得改變第2.15條規定的適用性。

第三條

關閉和每筆資金的條件

    第3.1節。 關閉的條件。 截止日期不會發生，貸款人沒有義務在截止日期提供循環貸款（如有），貸款人、交易代理、後備服務商或抵押代理也沒有義務採取、履行或執行本協議項下的任何其他行動，直到以下所有條件滿足為止，在每種情況下，在截止日期提供的任何擬議循環貸款生效後，已由交易代理及各代理人全權酌情決定滿足或書面放棄：

（a） (i)各交易文件應已由本協議雙方正式簽署並交付給雙方，交易代理和貸款人應

收到交易代理或任何貸款人要求的與本協議預期交易有關的其他文件、文書、協議和法律意見，包括但不限於本協議附件一所附文件清單中規定的所有文件、文書、協議和法律意見，每一文件的形式和內容均符合交易代理和貸款人的要求，及（ii）以各股東為受益人的已籤立票據已交付適用股東。

根據(B)在交易代理和貸款人應(I)已收到令人滿意的證據，證明借款人、發起人和服務機構已獲得所有人(包括所有必要的政府當局)關於簽署、交付和履行各自為一方的本協議和其他交易文件以及完成本協議或由此預期的交易所需的所有同意和批准的令人滿意的證據，或(Ii)借款人、發起人和服務機構各自出具的、形式和實質令交易代理和貸款人滿意的高級官員證書，確認不需要此類同意或批准；不言而喻，接受此類證據或高級官員證書並不限制交易代理人或任何其他擔保方因違反借款人、發起人或服務商的陳述或擔保而向借款人、發起人或服務商追償的權利，即所有此類同意和批准實際上已獲得。

根據第(C)款，借款人、發起人和服務商各自應在所有實質性方面遵守所有適用法律，並應就此事項和其他成交事項向交易代理和貸款人交付高級人員證書。

根據第(D)款，借款人應已支付其在成交日期應支付的所有費用，包括本協議和費用函項下的所有費用，並應向貸款人、備份服務商、交易代理和抵押品代理償還完成本協議和其他交易文件項下擬進行的交易的所有費用、成本和開支，包括律師費用和貸款人、備份服務商、交易代理和/或抵押品代理產生的任何其他法律和文件準備費用。

**(E)：不應發生攤銷事件、終止事件或未到期終止事件。

**(F)：不應發生任何服務商終止事件或潛在的服務商終止事件。

**(G)建議-借款人在貸款、合同或交易商協議方面沒有使用任何實質性不利的選擇程序；但為免生疑問，在循環期間，借款人可全權酌情選擇質押由開放式池或封閉式池擔保的交易商貸款。

根據第(H)款，借款人應已向儲備賬户存入一筆相當於所需儲備賬户金額的款項。

第(一)條：《套期保值協議》生效。

根據先前協議所欠(及不以其他方式繼續)的所有利息、手續費及其他款項應已全數償還(或應基本上同時償還)。

    第3.2.節規定了所有基金會的先決條件。本協議項下的每項資金申請(每項“交易”)均應遵守進一步的先決條件：

根據(A)就任何融資(包括截止日期的任何融資(如有))而言，借款人應已於融資日期當日或之前，以令交易代理及各貸款人滿意的形式及實質向交易代理及各貸款人交付：(I)融資通知及(Ii)出資協議附件A，包括於融資日期前兩(2)個營業日內所附的貸款及合同時間表，並載有交易代理或任何貸款人可能合理要求的額外資料。

第(B)款規定，在此類交易發生之日，下列陳述應屬實，借款人應被視為已證明，在實施擬議的額外貸款融資和質押後：

聲明：(I)證明第4.1、4.2和4.3節中所載的陳述和保證在該日並截至該日是真實和正確的，並應被視為在該日作出；

根據(Ii)在當日及截至該日，交易代理及各貸款人均須提交令交易代理及各貸款人滿意的證據，證明在實施建議的資金後，未償還的總貸款額不超過(1)借款基數及(2)總承擔額中較小者；

(Iii)借款人、發起人和服務機構在該日及截至該日已各自履行了本協議及其所屬的其他交易文件中所包含的所有協議，該人將在該日或之前履行該協議；以及

第(四)款：任何法律或法規不得禁止，任何聯邦、州或地方法院或政府機構、機構或機構的命令、判決或法令不得禁止或禁止貸款人按照本條例的規定提供資金。

根據第(C)款，借款人應已將第2.2(A)(Iii)節所述信息交付給抵押品代理人。

根據第(D)款，完善抵押品代理人代表擔保當事人在抵押品中的第一優先權擔保權益所需的所有融資聲明應已在適當的備案辦公室備案。

(E)在實施擬議資金後，(在實施擬議資金後)總合格貸款餘額的預測收款總額應大於或等於貸款總額。

根據第(F)款和第(I)款，(I)本合同附表I所列的所有其他文件、意見、證書和文件應已以交易代理、貸款人和該等各方的每位律師滿意的形式和實質交付給交易代理和貸款人，以及(Ii)已滿足出資協議中要求滿足的所有條件。

**(G)：不應發生攤銷事件、終止事件或未到期終止事件。

**(H)：不應發生任何服務商終止事件或潛在的服務商終止事件。

根據第(I)條，借款人在貸款、合同或交易商協議方面沒有使用任何重大不利的選擇程序；但為免生疑問，在循環期間，借款人可全權酌情選擇質押由開放式池或封閉式池擔保的交易商貸款。

**(J)規定，準備金賬户的存款額不得低於規定的準備金賬户金額。

根據第(K)款，如果套期保值協議生效，借款人應得到充分的套期保值。

(L)表示，交易代理和貸款人應已收到交易代理、貸款人或任何此等當事人的律師可能合理要求的其他批准、意見或文件。

第四條

申述及保證

    第4.1.節包括借款人的陳述和擔保。借款人在成交日期和每個融資日期向抵押品代理、交易代理、貸款人、備份服務商和其他擔保方作出如下陳述和擔保：

他(A)有良好的組織和良好的聲譽。借款人已正式成立，並根據特拉華州法律有效地作為一家信譽良好的有限責任公司存在，擁有所有必要的權力和授權擁有或租賃其財產並按照目前開展的業務開展業務，借款人在所有相關時間擁有所有必要的權力、授權和法定權利來獲取、擁有和質押抵押品並履行其在本協議項下的義務。

他説(B)他沒有應有的資格。借款人具有適當的經營資格，是一家良好的有限責任公司，並已在所有財產的所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格、許可證或批准的司法管轄區獲得所有必要的重要許可證和批准。

*(C)*權力和權力；適當授權。借款人：(I)擁有所有必要的權力、授權和法律權利：(A)簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，(B)執行其所屬的交易文件的條款，(C)按照本協議所規定的條款和條件轉讓和轉讓每筆貸款、相關擔保和所有其他抵押品，(Ii)已通過所有必要的行動正式授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，並轉讓和轉讓貸款。相關證券及所有其他抵押品均符合本條款及條件。本協議及其所屬的其他交易文件均已由本協議正式簽署並交付。

(D)履行具有約束力的義務。本協議和借款人作為一方的其他交易文件構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，每一份均可根據其條款對借款人強制執行。

*(E)*本協議及其參與的其他交易文件的完成及其條款的履行不會：(I)與借款人的成立證書、有限責任公司協議或借款人的任何合同義務相沖突，不會導致違反任何條款和規定，或構成違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)；(Ii)不會導致根據本協議以外的任何此類合同義務的條款對借款人的任何財產設定或施加任何留置權；或(Iii)違反任何適用法律。

法院(F)沒有提起訴訟。在任何政府當局面前，不存在任何訴訟、訴訟或調查待決，或據借款人所知，對借款人構成威脅：(I)斷言本協議或借款人作為當事方的任何其他交易文件無效，(Ii)試圖阻止完成本協議或借款人作為當事方的任何其他交易文件所預期的任何交易，或(Iii)尋求可合理預期具有重大不利影響的任何裁決或裁決。

*(G)*。借款人適當執行、交付和履行本協議以及借款人所屬的任何其他交易文件所需的任何個人或任何政府當局(如有)的所有批准、授權、同意、命令或其他行動均已獲得，除非未能獲得批准、授權、同意、命令或其他行動不會導致實質性的不利影響。

*(H)*支持大宗銷售。本協議的簽署、交付和履行不要求借款人遵守任何“大宗銷售”法案或類似法律。

它(I)是它的償付能力。本協議項下的交易和借款人所屬的任何其他交易文件不會也不會使借款人喪失償付能力，借款人應在交易結束日以附件D的形式向交易代理和貸款人提交一份證明。發起人已書面向借款人確認，發起人不會導致借款人根據破產法或任何其他破產法提出自願申請。

*。借款人在確定和/或選擇貸款或交易商協議時，沒有使用借款人認為對抵押品代理人或貸款人的利益有實質性不利的程序。此外，每筆貸款的承銷應符合借款人或發起人制定並當時有效的任何信貸準則的標準，並在每種情況下在所有實質性方面都符合這些標準。

英國政府(K)不徵收更多税收。借款人已提交或安排提交其要求提交的所有納税申報單。借款人已支付或預留足夠的準備金，以支付對其或其任何財產所作的所有實質性税費和評估(但任何數額的税款，其有效性目前正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計準則就其撥備在借款人的賬簿上)，且沒有提出任何税收留置權，據借款人所知，也沒有就任何此類税款、費用或其他費用提出索賠。

*(L)*；T、U和X.本協議中所考慮的任何交易(包括但不限於抵押品質押收益的使用)都不會違反或導致違反1934年修訂的《美國證券交易法》第7節或根據其發佈的任何法規，包括但不限於聯邦儲備系統理事會第12章T、U和X條例。借款人並不擁有或打算攜帶或購買抵押品，質押抵押品的收益將不用於攜帶或購買，任何U規則意義上的“保證金股票”或U規則意義上的“購買信貸”。

*。除第4.2(A)(Iii)節所規定的外，每筆貸款及其相關擔保在任何時候均應歸借款人所有，不受任何留置權的限制，且在每次融資時，作為擔保方代理人的抵押品代理人應獲得此類貸款、相關擔保以及當時存在或此後產生的所有收款的有效且完善的優先擔保權益，且不受任何留置權的限制，但第4.2(A)(Iii)節規定的除外。任何涵蓋任何貸款或交易商協議的有效融資聲明或其他類似文書，在任何時間不得在任何記錄辦公室存檔，除非根據出資協議(I)以借款人為受益人或(Ii)根據本協議以抵押品代理人為受益人。

*。借款人已向抵押品代理人授予抵押品代理擔保權益(如UCC中的定義)，作為擔保方的代理人，抵押品在本協議簽署和交付時可根據適用法律強制執行。在提交UCC-1融資報表時，抵押品代理人為擔保方，借款人為債務人，抵押品代理人作為擔保方的代理人，應優先對抵押品享有完善的擔保權益。在任何司法管轄區內，為完善抵押品代理人作為擔保方代理人在抵押品中的權益所必需的所有文件(包括但不限於UCC文件)均已完成。

他(O)提高了信息的準確性。借款人迄今為本協議或任何其他交易文件的目的或與本協議或任何其他交易文件相關的目的或與本協議或任何其他交易文件相關的目的而向交易代理、抵押品代理或貸款人提供的所有信息(包括但不限於月度報告和信用承兑的財務報表)，在陳述或認證該等信息之日，在各重大方面均屬真實、正確、完整和準確。

*。借款人的主要營業地點和首席執行官辦公室以及借款人保存所有記錄的辦公室位於本合同第6.2(C)(Iii)節所述借款人的地址(或第5.2(F)節規定的通知和其他要求應已得到滿足的其他地點)；但信用證承兑可以在不另行通知的情況下移動或轉讓個別合同文件或記錄或其任何部分。

*。借款人、借款人的任何子公司或任何聯營公司均不是受制裁人士，(Ii)其資產的10%以上位於受制裁國家，或(Iii)其營業收入的10%以上來自在受制裁人士或受制裁國家的投資或與其進行的交易。任何資金的收益將不會也不會用於資助在受制裁個人或受制裁國家的任何業務、資助任何投資或活動或向其支付任何款項。

註冊商標名稱；營業地點；正確的法定名稱。(I)除附表三所述外，借款人並無商業名稱、虛構名稱、化名或曾經或正在經營業務的名稱或其他名稱；(Ii)借款人的主要營業地點及行政總裁辦事處位於本協議簽署頁上載明的借款人地址；及(Iii)“CAC Warehouse Funding LLC IV”是借款人在組織司法管轄區的公共記錄上註明的正確法定名稱。

中國(S)簽署了《中國貢獻協議》。《出資協議》是借款人向發起人購買貸款所依據的唯一協議。

他們(T)不會給出任何價值。借款人應當向發起人提供合理等值的價值，作為將貸款轉讓給借款人的代價，並且

根據供款協議項下的相關擔保，發起人不得因先前欠借款人的債務而作出該等轉讓，而根據破產法任何一節，該等轉讓不得或可能會被撤銷或被撤銷。

中國(U)是國際會計學會的成員。借款人在其賬簿、記錄和財務報表中將根據出資協議從貸款和相關證券的發起人向其轉移的款項作為此類貸款和相關證券的銷售或對資本的貢獻進行核算，在每種情況下均符合公認會計準則和本協議規定的要求。

(五)設立特殊目的實體。借款人遵守本合同第5.2(N)節的規定。

沒有收到發起人的確認。借款人已收到發起人的書面確認，確認發起人不會促使借款人根據破產法或任何其他破產法或破產法提出自願申請。借款人和發起人都知道，鑑於前述句子所述的情況和其他相關事實，根據《破產法》提出自願申請的目的是使借款人的任何貸款或任何其他資產可以用來償還發起人債權人的債權，這不會導致根據破產法提供這些資產來滿足這些債權人的要求。

根據美國《投資公司法》(X)。借款人不是1940年修訂後的美國投資公司法所指的“投資公司”。

他(Y)是ERISA的成員。根據ERISA第3節所定義的、由借款人維持的或借款人的僱員有權參加的所有“僱員退休金福利計劃”(在此稱為“退休金計劃”)下的所有福利的現值，不超過養老金計劃可分配給此類既得福利的資產的價值(基於截至上一個年度違規日期的此類資產的價值)。本公司並無就任何退休金計劃發生任何被禁止的交易、累積的資金不足、提款或須申報的事件，而該等交易、累積資金不足、撤回或須報告的事件，合計而言可能令借款人承擔任何重大税項、罰款或其他責任。沒有發出終止養卹金計劃的意向通知，也沒有根據ERISA第4041(F)節終止任何養卹金計劃，養老金福利擔保公司也沒有提起終止或任命受託人管理養卹金計劃的程序，也沒有發生或存在可能構成根據ERISA第4042節終止或任命受託人管理任何養卹金計劃的事件或條件。

*《愛國者法案》。在適用的範圍內，借款人、發起人及其關聯公司在所有重要方面均遵守經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項《外國資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)和任何其他

與此相關的授權立法或行政命令；(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具，團結和加強美國(2001年《美國愛國者法》)(《愛國者法》)。任何資金所得的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。

(AA)在貢獻協議中提供更多的陳述和保證。發起人在出資協議中向借款人作出的陳述和擔保在此由借款人在出資協議中所提及的每個日期重新作出，就像此等陳述和擔保在此陳述一樣。就第4.1(Aa)節而言，該等陳述及保證在此以引用方式併入，猶如借款人在必要時根據本條款向交易代理人、抵押品代理人、貸款人及其他每一擔保當事人作出一樣。

銀行(BB)提供貸款和合同的金額；計算機文件。當新的資金池或購買的貸款質押給抵押品代理時，相關的資金通知應提供(A)在相關融資日期質押給抵押品代理的合同的未償還餘額合計；(B)在適用的截止日期和服務商的貸款服務系統中報告的符合條件的貸款餘額合計。

美國銀行(Cc)負責管理收益的使用。借款人將根據出資協議向發起人購買貸款和相關抵押品，或在符合第5.2(E)條的情況下，將每筆資金的收益用於就其在借款人的股權向貸方承兑進行分配。

美國銀行(Dd)收購了兩家子公司。借款人沒有任何子公司或部門。

債權人(Ee)擁有借款人的股權。借款人未將有限責任公司在借款人中的任何權益出售或質押給除信用承兑之外的任何實體。

基金(F)不是備兑基金。借款人(I)不是《沃爾克規則》(《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第619條及其下實施的法規)下的“備兑基金”，(Ii)不是，也不會被要求在本協議規定的交易生效後註冊為1940年美國投資公司法(修訂)或任何後續法規所指的“投資公司”。

在借款人將抵押品質押給抵押品代理人以及服務機構的權利和義務終止後，第4.1節中規定的陳述和擔保仍然有效。經借款人、服務機構、信用證承兑或

抵押品代理人違反本協議規定的任何陳述和保證的，發現該違反行為的一方應立即向其他當事人發出書面通知。

    第4.2.節説明瞭借款人關於貸款和相關合同的陳述和擔保。

他們(A)提高了貸款的資格。借款人特此向交易代理、抵押品代理、貸款人、備份服務機構和其他擔保方陳述並保證，截至截止日期和每個融資日期，交易商協議、貸款、合同和相關擔保在該日期質押給抵押品代理：

根據本協議交付的任何文件或報告，借款人或服務商在本合同項下交付的任何文件或報告中，必須確認借款人或服務商在交付日期符合合格交易商貸款或合格購買貸款的定義中所包含的要求的每筆貸款是否符合合格交易商貸款或合格購買貸款定義中包含的要求；借款人或服務商在本合同項下交付的任何文件或報告中分類為“合格交易商貸款合同”或“合格購入貸款合同”(或包括在“合格交易商貸款合同”或“合格購入貸款合同”餘額的任何合計中的每份合同，在交付之日滿足合格交易商貸款合同或合格購入貸款合同(視情況而定)定義中的要求；

*(Ii)保證借款人或服務機構向抵押品代理、交易代理或貸款人提供的關於交易商協議、購買協議和貸款以及合同和其他抵押品的所有信息在向抵押品代理、交易代理或貸款人提供該等信息之日在所有重要方面都是真實和正確的；

(Iii)保證每筆貸款和所有其他抵押品已質押給抵押品代理，不受任何人的任何留置權的影響(就交易商貸款合同而言，關聯交易商的第二優先留置權除外)，並在所有實質性方面遵守所有適用的法律；

(Iv)借款人就每份交易商協議、購買協議、貸款、合同和所有其他抵押品而言，就該等交易商協議、購買協議、貸款、合同或其他抵押品的質押而要求借款人獲得、達成或給予的所有同意、許可、批准或授權，或向任何政府當局作出的登記或聲明，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力；

**(V)本協議(及其任何附錄)的附表五是並將是所有貸款、合同和交易商協議在質押之日在所有實質性方面的準確和完整的清單

向本合同下的抵押品代理人，並且其中所包含的信息在該日期在所有重要方面都是並將是真實和正確的；

(六)確認每份合同和購買的貸款構成有形或電子動產紙；以及

第(Vii)款規定，借款人認為對擔保方的利益有重大不利影響的遴選程序從未或將被用於挑選交易商協議、貸款或合同；但為免生疑問，在循環期間，信用承兑可全權酌情選擇向借款人出售由開放式池或封閉式池擔保的貸款。

根據第(B)款，未發出違約通知。第4.2節規定的陳述和保證在抵押品質押給抵押品代理人和服務機構的權利和義務終止後繼續有效。一旦借款人、信用證承兑行、服務機構或抵押品代理人發現違反了第4.2節所述的任何陳述和保證，發現該違反行為的一方應立即向其他違反行為的各方發出書面通知。

    第4.3.節包括服務商的陳述和保證。服務機構在成交日期和每個融資日期向交易代理、抵押品代理、貸款人和其他擔保方提供如下擔保：

他(A)有良好的組織和良好的聲譽。根據密歇根州的法律，該服務機構已正式成立並有效地作為一家信譽良好的公司存在，擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有或租賃其財產，並在此類業務目前開展的情況下開展其業務，並根據本協議及其參與的其他交易文件訂立和履行其義務。

他説(B)他沒有應有的資格。服務機構具有作為公司開展業務的正式資格，並且作為公司具有良好的信譽，並且已在其財產的所有權或租賃和/或其業務的開展需要此類資格、許可或批准的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准。

*(C)*權力和權力；適當授權。服務機構(I)擁有所有必要的權力、授權和法律權利，以(A)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，(B)執行本協議及其參與的其他交易文件的條款，以及(Ii)已通過所有必要的公司行動正式授權簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件。本協議及其所屬的其他交易文件均已由服務商正式簽署並交付。

(D)履行具有約束力的義務。本協議和服務商所屬的其他交易文件構成合法、有效和具有約束力的

服務商的義務，每一項均可根據其條款對服務商強制執行。

*(E)*完成本協議及其參與的其他交易文件以及履行本協議及其條款不會(I)與服務商的公司註冊證書、章程或服務商的任何合同義務相沖突，導致違反任何條款和規定，或構成違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，(Ii)不會導致根據任何此類合同義務的條款對服務商的任何財產設定或施加任何留置權，或(Iii)違反任何適用法律。

法院(F)沒有提起訴訟。在任何政府當局面前，沒有任何訴訟、法律程序或調查待決，或據服務商所知，對服務商構成威脅：(I)斷言本協議或服務商參與的任何其他交易文件無效，(Ii)試圖阻止完成本協議預期的任何交易或服務商參與的任何其他交易文件，或(Iii)尋求任何可合理預期具有重大不利影響的裁決或裁決。

*(G)*。已獲得任何人或任何政府當局(如有)的所有批准、授權、同意、命令或其他行動，以便服務商適當地執行、交付和履行本協議以及服務商所屬的任何其他交易文件，但如未能獲得批准、授權、同意、命令或其他行動不會導致實質性的不利影響，則不在此限。

*(H)*報道準確。截至交付日期，服務機構向交易代理、備份服務機構、抵押代理或貸款人提供的與本協議有關的所有月度報告以及其他書面和電子信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告在所有重要方面都是準確、真實、完整和正確的。

他(一)評價了國際服務機構的表現。服務機構擁有知識、經驗以及可利用的系統、財務和業務能力，可及時履行其在本協議項下和其所參加的每份交易文件項下的每一項義務。

**(J)確保遵守信貸指引和託收指引。就貸款和合同而言，服務機構已在所有實質性方面遵守《信貸指南》和《託收指南》或適用法律另有要求。

    第4.4.節介紹了備份服務器的陳述和保證。備份服務器的聲明和擔保如下：

（a） 組織和良好的信譽。 備份服務商已正式組建，並作為一個國家銀行協會有效存在，信譽良好

根據美國法律，擁有所有必要的權力和權限，以擁有或租賃其財產，並按照目前的業務開展業務，並根據本協議及其作為一方的各交易文件訂立和履行其義務。

（b） 約束性義務。 本協議及其作為一方的其他交易文件構成備份服務商的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款可對備份服務商強制執行，除非可撤銷性受到破產、無力償債、重組或其他影響債權人權利強制執行的類似法律的限制，以及對特定補救措施的可用性的公平限制，而不論這種可撤銷性是在衡平法程序中還是在法律程序中考慮的。

（c） 備份服務協議。 備份服務商在此重申其在備份服務協議下所作的聲明和保證。

    第4.5節。 違反陳述和承諾。

（a） 關於不合格貸款和不合格合同的付款。 如果貸款或合同是不合格貸款或不合格合同，則在（i）借款人知道該貸款或合同是不合格貸款或不合格合同和（ii）借款人收到交易代理、抵押代理、任何擔保人或服務機構的書面通知（以較早者為準）之前，借款人應：在不遲於發現或通知發生的收款期後的第一個付款日，向每個此類貸款或合同的收款賬户支付金額等於相關釋放價格的款項。 在該等付款之日及之後，任何該等貸款或合同就本協議的所有目的而言應被視為不合格貸款或不合格合同。 借款人應將款項存入收款賬户（根據第2.6節分配）立即可用的資金，（“發行價格”）等於（i）的總和：在不合格貸款的情況下，與該貸款相關的未償餘額和在不合格合同的情況下，與該合同相關的未償餘額的乘積，截至相關收款期的最後一天，以及在該付款日有效的淨預付利率;（ii）截至該存款日與該貸款有關的應計和未付的持有成本、增加的成本、賠償金額和額外金額;及（iii）根據任何對衝協議的條款規定，因終止與相關對衝協議有關的一項或多項交易的全部或部分而應付相關對衝對手方的所有對衝成本。 儘管有上述規定，對於任何不合格合同，借款人可回購與之相關的貸款以代替該等不合格合同，並將該等貸款的解除價格存入收款賬户（如同該等貸款為不合格貸款）。 根據本第4.5（a）條的規定應支付的每項貸款或合同，在全額支付相關的解除價格後，應解除根據本協議設立的留置權，且不再構成擔保品。 擔保代理人作為擔保方的代理人，應在服務機構承擔全部費用的情況下，簽署並交付由服務機構代表借款人編制併合理要求的轉讓文書，將所有權利、所有權和所有權授予借款人或其指定人或受讓人，

抵押代理人作為擔保方的代理人在貸款或合同中的權益，根據本第4.5（a）條的規定支付。

銀行(B)同意對所有貸款進行再轉讓。如果違反本合同第4.2節規定的任何陳述或保證，而違反該陳述或保證可合理地預期產生實質性不利影響，則交易代理人(在所需貸款人的指示或同意下采取行動)可指示借款人接受抵押品代理人對所有貸款的解除，在這種情況下，借款人應有義務在交易代理人指定的付款日期(該日期，“解除日期”)接受此類貸款的解除；然而，除非借款人已遵守任何套期保值協議的條款，要求全部或部分終止任何與此有關的衍生交易，且借款人已支付與該等終止有關的所有應得對衝成本，否則該等免除將不會生效。借款人應在付款日在託收賬户中存入一筆金額，該金額等於：(A)未付款總額減去(B)託收賬户和儲備賬户在該付款日期的可用金額(“轉賬金額”)，以便根據第2.6節的規定進行分配和分配。在放行之日，只要轉賬金額已全部存入托收賬户，與此相關的貸款和相關擔保應轉給借款人；作為擔保方代理人的抵押品代理人應自行承擔費用，在每一種情況下，籤立和交付由服務機構代表借款人準備併合理要求的轉讓文書，這些轉讓文書應由服務機構代表借款人或其指定人或受讓人將抵押品代理人作為擔保方代理人在貸款、貸款中和貸款項下的所有權利、所有權和利益授予借款人或其指定人或受讓人。

法院(C)提出了違約的補救措施。雙方同意，借款人違反本合同第4.2節中關於貸款或合同資格的陳述和保證的唯一補救措施應為第4.5節和第6.2(C)(Ii)節中所述。

*。根據第4.5(A)和(B)節支付的金額應按照第2.6節在下一個付款日分配。

根據第(E)款和第(E)款，即使本協議有任何相反規定，在循環期內，如果總貸款額等於或小於(X)借款基數和(Y)總承諾額中的較小者，則不需要支付第4.5(A)和(B)節所要求的付款。

第五條

一般契諾

    第5.1.節：借款人的平權契諾。自本合同生效之日起至收款日止：

他們(A)必須遵守法律。借款人應在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括與貸款和交易商協議有關的法律。

(二)保護有限責任公司的存續；業務行為。借款人將在其成立的司法管轄區內保留及維持其存在、權利、特許經營權及特權，並在未能維持及維持該等存在、權利、特許經營權、特權及資格已造成或可合理地預期會產生重大不利影響的每個司法管轄區內，符合資格並保持作為外國有限責任公司的良好地位。借款人將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並做一切必要的事情，以保持在其管轄範圍內作為一家國內有限責任公司的適當組織、有效存在和良好聲譽，並保持在其業務開展的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權。

**(C)評估貸款、交易商協議和合同的業績和合規性。借款人將自費及時全面履行並遵守(或根據出資協議促使發起人履行並遵守)貸款、交易商協議和合同以及與之相關的所有其他協議要求其在所有實質性方面遵守的所有條款、契諾和其他承諾。

(D)管理記錄和賬簿的保存。借款人將維護和執行行政和操作程序(包括但不限於，在貸款原件被銷燬的情況下重新創建證明貸款的記錄的能力)，並保存和維護收集所有貸款所合理需要或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息。

這些(E)資產包括髮起人資產。對於借款人獲得的每一筆貸款，借款人將：(I)根據並按照出資協議的條款獲得此類貸款；(2)採取一切必要行動，完善、保護和更充分地證明借款人對這種貸款的所有權，包括但不限於：(A)在所有必要或適當的備案辦公室提交和保存針對發起人的有效融資報表(UCC-1表格)，並在這些備案辦公室提交與之有關的延續聲明、修正案或轉讓，以及(B)籤立或促使籤立必要或適當的其他文書或通知；以及(Iii)採取交易代理、抵押品代理或任何貸款人可能合理要求的所有額外行動，以完善、保護和更充分地證明本協議各方在抵押品中的各自利益。

它(F)包括收藏品的交付。根據本合同第2.7(D)款的規定，借款人應立即(但不得晚於收到後兩(2)個工作日)將借款人就貸款或合同收到的所有收款存入托收賬户。

他們(G)可能會分開存在。借款人應遵守第5.2(N)節規定的要求。

*除非適用法律另有要求，否則借款人應在所有重要方面遵守關於每筆貸款和合同的《信貸準則》和《收款準則》。

中國(一)不徵收更多的税。借款人將提交併繳納任何和所有税款(任何數額的税款除外，其有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑，並且已根據公認會計準則為借款人的賬面提供了準備金)。

*(J)禁止收益的使用。借款人將使用每筆資金的收益，僅用於根據出資協議獲得貸款或將資金分配給信貸承兑。

*(K)*。借款人應維護按照公認會計原則建立和管理的會計制度，並向交易代理人和每一貸款人提供或安排提供以下信息：

報告(一)：報告年度報告。在借款人和信用承兑的會計年度結束後120天內，(A)(或在事先通知交易代理後，美國證券交易委員會或根據交易法為一類或多類個人(集體而不是個人)暫時允許的在信用承兑的會計年度結束後的較長時間段)向美國證券交易委員會提交該會計年度的10-K年度報告，但不包括因(I)美國證券交易委員會明確對信用承兑提供的救濟或(Ii)信用承兑根據交易法第12b-25條通知美國證券交易委員會其無法提交而導致的任何較長時間段，(A)僅在根據第6.5(C)節要求提交經審計的信用承兑綜合財務報表及其所有子公司的情況下，並附有由獨立註冊會計師認證、交易代理人(經要求的貸款人同意或指示下行事)的無保留審計報告，以及(B)借款人未經審計的財務報表，包括截至期末的資產負債表和相關經營報表，按經審計的綜合信用承兑財務報表及其所有附屬公司內列報的方式編制；

第三季度(二)完成季度報告。在借款人和信用承兑的每個會計年度的前三個季度結束後六十(60)天內，(A)(或在事先通知交易代理的情況下，美國證券交易委員會或交易法允許的在信用承兑的會計季度結束後更長的時間段內)向美國證券交易委員會提交此類會計季度的10-Q季度報告，但不包括由於以下原因造成的任何更長的時間段：(I)美國證券交易委員會具體向信用承兑提供的救濟或(Ii)信用承兑已通知美國證券交易委員會其無法

根據《交易法》第12b-25條提交)，(A)只有在根據第6.5(C)節的規定被要求提交的情況下，才提交未經審計的信用承兑綜合財務報表及其所有子公司，包括截至每個此類期間結束時的綜合資產負債表，以及根據公認會計原則編制並經其首席財務官或財務總監證明在所有重要方面真實、準確和完整的借款人的綜合相關經營報表和現金流量表，包括每個上述期間結束時的資產負債表和從該財政年度開始至該季度結束期間的相關經營報表，該報表按未經審計的綜合信用承兑財務報表及其所有子公司的方式編制，並經其首席財務官或財務總監或首席財務官證明在所有重要方面真實、準確和完整；

(三)頒發安全合規證書。連同本協議要求提交的任何財務報表(如果是CAC根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何財務報表，則在提交後十(10)個工作日內)，由借款人的首席財務官或信用承兑首席財務官或首席財務官(視情況適用)簽署的合規證書，聲明(A)所附的信用接受合併財務報表(如果是提交給美國證券交易委員會的財務報表，則通過引用併入其中)及其所有子公司已按照公認會計準則編制，並準確反映信用接受的財務狀況。(B)所附借款人的財務報表是否已按信用承兑匯票及其所有附屬公司的綜合財務報表所載列報編制，並準確反映借款人的財務狀況；及(C)據該人士所知，不存在終止事件或未到期終止事件，或如存在任何終止事件或未到期終止事件，則述明其性質及狀況；

**(四)包括股東聲明和報告。在向借款人成員或信用證承兑股東提供所有如此提供的財務報表、報告和委託書的副本後，如此類信息未根據本節第5.1(K)款的另一條款提供，應立即予以提供；

美國證券交易委員會(SEC)提交的文件顯示(V)。在提交後，立即向美國證券交易委員會提交信用承兑或任何子公司提交的所有註冊聲明和年度、季度、每月或其他定期報告的副本；

(VIV)收到終止事件或未成熟終止事件的通知。在任何情況下，應在事故發生後兩(2)天內儘快完成

每個終止事件或每個未到期終止事件，借款人的首席財務官或首席財務官的聲明，列出該終止事件或未到期終止事件的細節以及借款人擬就此採取的行動；

中國(****i)呼籲對收集指南進行修改。在《收集指南》的任何實質性更改或修訂(應符合本協定的條款)生效之日之前，説明該更改或修訂的通知；

(Viiivii)發佈了電子郵件收集指南。截止日期，當時有效的《收集指南》的完整副本；

以色列(Ixviii)是ERISA的成員。在提交或收到報告或通知後，應立即向美國國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交借款人、信用承兑或借款人的任何ERISA附屬機構根據ERISA向美國國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交的關於任何可報告事件的所有報告和通知的副本，或借款人、信用承兑或借款人的任何ERISA附屬公司從美國國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部收到的所有報告和通知的副本；

美國證券交易所(XIX)批准了美國訴訟程序。在任何情況下，在借款人的任何高管收到通知或獲悉後兩(2)個工作日內，在影響借款人或其任何附屬公司的任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或工具面前，儘快解決或啟動任何勞資爭議訴訟、訴訟、訴訟或程序(在每種情況下，都是實質性的)中的任何實質性判決(包括關於分支審判的責任階段的實質性判決)；

美國證券交易所(XIX)發佈重大事件的通知。借款人合理判斷可能產生重大不利影響的任何其他事件或情況，在意識到這一點後立即發出通知；以及

中國(西溪)和其他信息。交易代理人、任何貸款人或抵押品代理人可不時合理地要求提供有關信用承兑、借款人、服務機構或上述任何機構的任何附屬公司的其他信息、文件、記錄或報告(包括非財務信息)。

調查人員(L)對適用法律的遵守情況進行調查。借款人應在所有實質性方面適當履行其在每筆貸款和合同項下或與之相關的義務，將有效維持所有適用法律所要求的所有實質性資格，並將在所有實質性方面遵守與每筆貸款和合同有關的所有其他適用法律，否則將對抵押品中有擔保各方的利益產生實質性不利影響。

*。借款人應不時向交易代理、貸款人、備份服務機構和抵押品代理提供合理要求的有關貸款和合同的信息，包括但不限於計算機文件、電子表格、縮微膠片列表或其他列表，這些列表按池編號、賬號和交易商編號以及未償還餘額識別每筆貸款和合同，並確定該貸款或合同的債務人。借款人將在正常營業時間內隨時在合理通知下，允許交易代理人、貸款人、後備服務商和抵押品代理人，或他們的代理人或代表，檢查和複製所有記錄的副本和摘要，訪問借款人的辦公室和物業以檢查該等記錄，並與借款人的任何高級職員、董事、僱員或瞭解該等事項的獨立公共會計師討論與貸款或合同或借款人在本協議和其他交易文件項下的表現有關的事項；然而，只要交易代理、貸款人、備份服務機構和抵押品代理均承認，在行使第5.1(M)節所賦予的權利和特權時，交易代理或其代理和代表可不時獲取信息、慣例、賬簿、通信和記錄的知識，這些信息、慣例、簿冊、通信和記錄屬於保密性質，借款人在這些信息、實踐、賬簿、通信和記錄中擁有專有權益。交易代理、貸款人、後備服務商和抵押代理均同意將所有此類信息、慣例、簿冊、通信和記錄視為機密信息，並同意其應嚴格保密，並應盡其合理努力確保其代理人和代表嚴格保密，並且不會在未經借款人事先書面同意的情況下披露向其提供的任何此類信息、慣例、簿冊、通信和記錄，但其可向其高級人員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、審計師、關聯公司披露以下信息：顧問或代表(前提是這些人被告知此類信息的保密性質)；(Ii)除交易代理人、貸款人、後備服務商、抵押品代理人或其高級人員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、審計師、聯屬公司、顧問或代表披露外，該等資料已向公眾公開的範圍；。(Iii)交易代理人、貸款人、後備服務商或抵押品代理人在根據本協議披露前，在非保密的基礎上可獲得該等資料的範圍；。(IV)交易代理人、貸款人、備份服務商或抵押品代理人應(A)交易文件或與任何法律或監管程序有關的要求，或(B)任何銀行監管當局要求披露此類信息；(V)對任何潛在受讓人負責；但條件是，相關方應將本節5.1(M)節的保密規定通知該受讓人。

他(N)負責記錄和賬簿的保存。借款人將維護並執行或促使維護和執行行政和操作程序(包括但不限於，在貸款和合同原件被銷燬的情況下重新創建證明貸款和合同的記錄的能力)，並在需要時保存和維護，或在需要時獲取所有文件、簿冊、記錄和其他信息，以合理地必要或適宜地收集在下列條款下到期的所有金額

貸款和合同(包括但不限於足以對每筆現有貸款和合同下的到期金額進行調整的記錄)。借款人應向交易代理和貸款人通知上一句中提到的借款人的行政和操作程序的任何實質性變化。

對留置權和違規行為的通知是不可能的。借款人應及時合理詳細地告知交易代理、貸款人和抵押品代理：(I)任何人對任何貸款或合同或其他抵押品主張的任何留置權；(Ii)借款人、發起人或服務機構違反本協議或任何其他交易文件中包含的任何陳述、保證和契諾；以及(Iii)發生任何其他會產生重大不利影響的事件。

*借款人應提交或安排提交抵押品代理、交易代理或任何貸款人合理要求的延續聲明和任何其他文件，或法律可能要求的文件，以充分維護和保護抵押品代理和擔保當事人在貸款、合同和其他抵押品中的利益。

中國(Q)簽署了《中國貢獻協議》。借款人應始終執行出資協議中的信貸承兑契諾和協議(包括但不限於對交易商的權利和補救措施)。

**(R)提交服務機構職責下放通知。借款人應立即通知服務機構委託的交易代理、抵押代理和貸款人關於服務機構在本協議下的任何職責，該職責不在服務機構的正常業務過程中。

（s） 組織文件。 借款人僅可在交易代理人（按規定貸款人的指示或同意行事）事先書面同意的情況下，修改、更改、變更或廢除其成立證書或有限責任公司協議。

    第5.2節。 借款人的負債務。 自本協議日期起至收款日期止：

（a） 其他事項. 借款人不得：（i）從事交易文件所述交易以外的任何業務;（ii）承擔任何債務、義務、責任或任何種類的或有義務，而非根據交易文件;或（iii）成立任何子公司或對任何其他人士進行任何投資。

（b） 貸款不需要票據證明。 借款人將不會採取任何行動，使任何貸款，截至截止日期，沒有證明的文書，以證明，除非與執行或收集該貸款。

（c） 安全利益 借款人不得向任何其他人出售、質押、轉讓或移轉，或授予、設立、招致、承擔或容許任何留置權的存在（除第4.2（a）（iii）節所述留置權外）任何貸款、合同、相關擔保或任何其他抵押品，無論是現在存在的還是此後根據本協議轉讓的，或其中的任何權益，且借款人不得出售、質押、轉讓或允許其利益存在任何留置權，如果有的話。 借款人應立即通知交易代理、抵押代理和貸款人任何貸款、合同、相關擔保或任何其他抵押品的留置權的存在，借款人應保護抵押代理作為貸款、合同、相關擔保和其他抵押品中的擔保方代理的權利、所有權和利益，免受第三方的所有索賠。

（d） 合併、收購、出售等。借款人不得參與任何分割、合併或整合，或購買或以其他方式收購任何其他人的全部或絕大部分資產或任何類別的任何股票，或任何其他人的合夥企業或合資企業權益，或出售、轉讓、轉讓或租賃其全部或絕大部分資產，或出售或轉讓任何貸款（有追索權或無追索權），合同、相關證券或其他擔保品或其中的任何權益（根據交易文件除外）。

（e） 分配。 借款人不得直接或間接宣佈或支付任何股息或作出任何其他分派（無論是現金還是其他財產），涉及借款人的利潤、資產或資本或任何人在其中的權益，或購買、贖回或以其他方式有償收購其任何有限責任公司現在或以後未償還的權益，除非終止事件或未到期終止事件尚未發生且仍在持續或將由此產生，借款人可宣佈並支付現金或實物股息或其有限責任公司權益的其他分配。

（f） 更改記錄文件的名稱或位置。 借款人不得（x）更改其名稱或組織狀態，不得將其主要營業地點和首席執行官辦公室或保存記錄的辦公室從第13.2條所述的地點遷移，或（y）不得在截止日期將記錄/合同文件從其所在地遷移，或同意託管人或服務人將記錄/合同文件從其所在地遷移，除非借款人已至少提前三十（30）天書面通知交易代理人、擔保代理人和貸款人，並已採取各相關司法管轄區UCC要求的所有行動，以繼續擔保代理人（作為擔保方的代理人）在擔保品中的第一優先完善擔保權益;但是，根據第6.2（c）（iiiii）條的規定，信用證承兑可以在不發出通知的情況下移動或轉讓單個合同文件或記錄或其任何部分。

（g） 捐助協定的會計核算。 借款人不得以任何方式（無論是在財務報表中還是其他方式）對出資協議預期的交易進行説明或處理，發起人向借款人提供貸款和相關資產的出資或絕對轉讓除外。

（h） 艾麗莎很重要 借款人不得：（i）從事或允許任何ERISA關聯公司從事任何未獲得或之前未從美國勞工部獲得豁免的違禁交易;（ii）允許存在ERISA第302（a）節和法典第412（a）節所定義的任何累積資金不足，或與多僱主計劃以外的任何福利計劃有關的資金不足;（iii）未能向多僱主計劃支付借款人或任何ERISA關聯公司根據與該多僱主計劃有關的協議或任何相關法律;（iv）終止任何福利計劃，從而導致任何責任;或（v）允許ERISA第四章所述的任何可報告事件的發生。

（i） 捐助協議。 借款人不得修訂、修改、放棄或終止出資協議的任何條款，除非交易代理（根據規定貸款人的指示或同意行事）已書面同意此類變更，並已收到所有相關文件的正式簽署副本。 借款人不得根據出資協議採取任何可能產生重大不利影響的行動。

中國(J)允許債務人在付款指令上發生變化。借款人不得在其向債務人發出的關於向借款人或服務機構支付合同款項的指示中做出任何更改，或允許服務機構進行任何更改，除非交易代理(在所需貸款人的指示或同意下采取行動)已書面同意此類更改，並已收到所有相關文件的正式簽署副本。

*(K)*延期或修正案。除非根據本協議或法律另有允許，否則借款人不得延長、修改或以其他方式修改任何交易商協議、貸款或合同的條款，或允許服務商延長、修改或以其他方式修改任何交易商協議、貸款或合同的條款；但是，交易商協議可因關閉或開放聯營而修改。

中國(L)出版了《中國圖書收藏指南》。未經交易代理人事先書面同意(按照所需貸款人的指示或同意行事)或按適用法律的要求，借款人不得允許對託收準則的全部或部分進行修改、修改、重述或替換，這些更改將對任何貸款或合同的可收集性造成重大損害，或以其他方式不利地影響抵押品代理人或擔保當事人在本協議或任何其他交易文件下的利益或補救措施。

*。未經交易代理人事先書面同意(按照所需貸款人的指示或同意行事)，借款人不得轉讓、轉授或授予本協議項下其任何權利、義務或義務的任何權益，或允許任何留置權存在。

它(N)是一個特殊目的實體。借款人沒有也不應：

(一)不得從事出資協議項下向發起人購買和接受貸款及相關資產、交易文件項下貸款及相關資產質押及附帶的其他活動以外的任何業務或活動；

*(Ii)不得收購或擁有除(A)《出資協議》項下向發起人提供的貸款及相關資產及(B)借款人經營可能需要的附帶財產以外的任何物質資產；

(Iii)不得合併或與任何人合併，或全部或部分解散、終止或清算，轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，或改變其法律結構，在每種情況下，均未事先徵得交易代理人的同意(按照所需貸款人的指示或同意行事)；

(四)未經交易代理人事先書面同意(按照所需貸款人的指示或同意行事)，不得修改、修改、終止、未能遵守其有限責任公司協議的規定，或未經交易代理人事先書面同意，不得根據其組織或組成的司法管轄區法律維護其作為正式組織、有效存在和良好信譽的實體的存在；

*(V)不得在未經交易代理人同意(按照所需貸款人的指示或同意行事)的情況下擁有任何子公司或對任何人進行任何投資；

(六)不得將其資產或資金與其任何關聯公司或任何其他人的資產或資金混合，但以下情況除外：(A)交易商收款、(B)錯誤存款或(C)在服務商根據服務機構的正常和慣例業務做法識別和分離此類資金或資產之前；

除非(7)不得產生任何債務，無論是有擔保的還是無擔保的、直接的或有的(包括擔保任何債務)，但以下情況除外：(A)本協議項下或與償還所欠擔保各方的欠款有關的對有擔保當事人的債務；(B)《出資協議》規定的關於購買貸款的對發起人的債務(如有債務，應從屬於本協議項下產生的債務)；(C)在其正常業務過程中的貿易應付款，但此種債務不是票據證明的，並且在到期時支付；

(八)將破產或不能從其資產中償還到期的債務和負債；

**(Ix)公司沒有單獨保存其記錄、賬簿和銀行賬户，而不保存其主要和附屬公司以及任何其他人的記錄、賬簿和銀行賬户；

**(X)不得與其任何委託人或附屬公司或任何其他人簽訂任何合同或協議，除非條款和條件在商業上是合理的和本質上公平的，並與除任何委託人或附屬公司以外的第三方在一定範圍內可獲得的條款和條件基本相似；

破產管理人(Xi)可能尋求全部或部分解散或清盤；

第(十二)款不能糾正關於借款人或其附屬公司或任何其他人的單獨身份的任何已知誤解；

(十三)為他人的債務提供擔保，承擔責任，或堅持對他人的債務負責；

銀行(XIV)不得向包括任何關聯公司在內的任何第三方提供任何貸款或墊款，或持有任何其他人發行的債務證據(現金和投資級證券除外)；

第(十五)款規定，公司不得向公眾展示自己是一個獨立於任何其他人的法律實體，或僅以自己的名義開展業務，以便(A)在該另一方進行業務的身份方面誤導他人，或(B)暗示它對任何第三方(包括其任何關聯公司)的債務負責；

第(十六)款規定，對於以其規模和性質以及考慮的業務運營而言，可以合理預見的正常義務，不能保持充足的資本；

破產(Xvii)可以提交或同意申請或任何請願書，無論是自願的還是非自願的，以利用任何適用的破產、破產、清算或重組法規，或為債權人的利益進行轉讓；

公司(Xviii)將與(A)其任何附屬公司或(B)與任何其他人共享任何共同的標誌，或將自己顯示為或被視為(A)或(B)的一個部門或部門；

除非借款人向交易代理和貸款人提交了可接受的不合並意見，否則銀行(XIX)將允許借款人超過49%的直接或間接所有權權益的任何轉讓(無論是在任何一筆或多筆交易中)；

**(Xx)公司不能保持單獨的財務報表，顯示其資產和負債獨立於任何其他人的資產和負債，或擁有其資產

在其他任何人的財務報表上列示的(按照公認會計原則的母公司除外)；

公司(Xxi)公司不能僅用自有資金支付自己的債務和費用；

美國銀行(Xxii)不會根據其計劃的業務運營支付自己員工的工資；

美國證券交易所(XXIII)將收購其附屬公司或成員的義務或證券；

公司未能公平合理地分配與附屬公司分擔的任何間接費用，包括支付附屬公司任何員工的辦公空間和服務費用；

公司(Xxv)表示，只要有發票或支票，就不能使用單獨的發票或印有自己名字的支票；

銀行(Xxvi)應將其資產質押，以使任何其他人受益，但向貸款人償還債務除外；

董事公司可能在任何時候都不能在其董事會中至少有兩(2)名獨立董事(每人一名“獨立董事”)，他們中的每一人(A)不是也至少五年沒有(5)是(I)服務機構、(Ii)借款人或(Iii)服務機構或借款人的任何關聯公司的董事的高管、僱員、貿易債權人或股東(或前述人員的配偶、父母、兄弟姐妹或子女)；然而，只要該獨立董事可以是獨立的董事或與服務機構有關聯的另一特殊目的實體的經理，並且(B)具有(I)在其章程文件要求該公司或有限責任公司的所有獨立董事一致同意之前該公司或有限責任公司作為獨立董事的經驗，該公司或有限責任公司才能同意對其提起破產或破產程序，或可根據任何適用的與破產有關的聯邦或州法律提出申請尋求救濟；及(Ii)至少有三年在一個或多個實體工作的經驗，該一個或多個實體在各自的正常業務過程中提供諮詢、諮詢、向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供管理或配售服務；

**(Xxviii)*

接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人、託管人或借款人的任何類似官員，(E)為借款人的債權人的利益進行任何轉讓，(F)以書面承認其在債務到期時一般無法償還債務，或(G)採取任何行動以促進上述任何一項；及

*(Xxix)將視情況接受或不接受Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP於截止日期提交的不整合意見中指定的每項活動，其中所表達的結論是基於該意見的。

    第5.3節：借款人與套期保值協議有關的公約。在初始資金髮放期間、當日及之後，直至收取日期為止的任何時間，均應簽訂套期保值協議。就任何對衝交易對手而言，在

根據第(A)款，借款人有權開始套期保值，在此期間，通過向交易代理髮出此類選擇的通知，超額利差預付率調整應被取消。在本協議項下任何未償還貸款總額的套期保值期間，借款人應得到充分的套期保值。借款人有權終止套期保值期限，並通過向交易代理髮出這種選擇的通知來恢復超額利差預付款調整。

(B)如穆迪或S將任何對衝交易對手的長期無抵押債務評級下調至低於長期評級要求，或將任何對衝交易對手的短期無擔保債務評級下調至低於短期評級要求，借款人應在不遲於評級下調後30個歷日內將該對衝交易對手替換為符合“對衝交易對手”定義的交易對手，除非交易代理人另有書面同意(在獲得所需貸款人的同意或指示下行事)。

    第5.4.節：關於服務機構的平權契約。自本合同生效之日起至收款日止：

*。服務機構應在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括與合同、貸款和經銷商協議或其中任何部分有關的法律。

**(B)：保護存在。服務機構將在其註冊成立的司法管轄區內保留和保持其存在、權利、特許經營權和特權，並在未能保持和保持這些存在、權利、特許經營權、特權和資格已經或可以合理預期產生重大不利影響的每個司法管轄區內，有資格並保持良好的外國公司資格。

他們(C)負責履行債務和遵守貸款和合同。服務機構將適當履行和遵守借款人在每筆貸款和每份合同下或與之相關的所有實質性義務，並且不會損害抵押品代理人作為擔保方的代理人或抵押品中、抵押品和抵押品下的擔保方的權利。

(D)管理記錄和賬簿的保存。服務機構將維護和執行行政和操作程序(包括但不限於，在貸款和合同原件被銷燬的情況下重新創建證明貸款和合同的記錄的能力)，並保存和維護收集所有貸款所合理需要或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息。

第三條(E)款規定了安全利益的保全。服務機構將提交此類融資和延續聲明以及任何政府當局的任何法律或法規可能要求的任何其他文件，以維護和保護抵押品代理人作為擔保方在抵押品、抵押品和抵押品之下的代理人的擔保權益。按照第6.2(C)節的規定，作為擔保方的託管人，它將繼續擁有或控制合同文件和記錄。

*(F)*收集指南。(I)對於每筆貸款和合同，服務機構將在所有實質性方面遵守《託收指南》或適用法律另有要求。

根據本協議或任何其他交易文件，未經交易代理事先書面同意(按照所需貸款人的指示或同意行事)，或除非適用法律要求，否則服務機構不會同意或以其他方式允許對託收指南進行任何重大更改，這些更改將損害任何貸款或合同的可收集性，或以其他方式對本協議或任何其他交易文件下的交易代理、抵押品代理、貸款人或其他擔保當事人的利益或補救措施產生不利影響。

*(G)*攤銷事件和終止事件。在任何情況下，服務機構將在每個攤銷事件、每個終止事件和每個未到期終止事件發生後兩(2)個工作日內，儘快向交易代理和貸款人提供服務機構的首席財務官或財務總監或首席財務官或首席財務官的書面聲明，説明該事件的細節和服務機構擬採取的行動。

美國銀行(H)和其他銀行。服務機構將根據交易代理、抵押品代理或任何貸款人可能不時合理要求的其他信息、文件、記錄或報告(如適用)，及時、不時地向交易代理、抵押品代理和貸款人提供有關抵押品或借款人或服務機構的財務或其他條件的其他信息、文件、記錄或報告，以保護抵押品代理或擔保當事人在本協議項下或預期的利益。

減少(一)減少損失等。在抵押品代理人或任何其他擔保方就所欠款項提起的任何訴訟、程序或訴訟中，服務機構應保留、賠償交易代理人、抵押品代理人、貸款人和其他擔保當事人，使其免受因債務人在貸款或合同下的任何抗辯、抵銷、反索償、補償或減少責任而遭受的一切費用、損失或損害，這些費用、損失或損害是由於服務商違反相關貸款或合同項下的任何義務，或任何其他協議、債務或責任在任何時候欠或有利於該義務人或其繼承人而產生的，服務商的所有此類義務應並仍只能對服務商強制執行，不得對交易代理、抵押代理、任何貸款人或任何其他擔保方強制執行。

**(J)不發出留置權通知。服務機構應及時合理詳細地通知抵押品代理、交易代理和貸款人：(I)對抵押品的任何部分提出的任何留置權或索賠；(Ii)服務機構違反本協議或任何其他交易文件中包含的任何陳述、保證和契諾的發生；以及(Iii)任何其他會產生重大不利影響的事件的發生。

（k） 貸款或合同變現。 如果服務機構實現任何貸款或合同，則服務機構實現該貸款或合同或以其他方式執行該貸款或合同的任何規定所使用的方法將不會使服務機構、借款人、交易代理、任何擔保人、抵押代理或任何其他擔保方承擔任何聯邦、州或地方法律下的責任，且服務提供方的此類強制執行將在所有重大方面按照信用準則、收款準則、適用法律的規定進行，如果是信用承兑，則按照本協議的規定進行，如果是後備服務提供方（如果其已成為服務提供方），則按照本協議的規定進行，備份服務協議。

（l） 備份服務協議。 服務商應向備份服務商提供備份服務協議條款要求的所有信息、數據和報告。

（m） 會計政策或債務評級的變更。 服務商應在其會計政策發生重大變更或修訂後十（10）天內通知交易代理、抵押代理和貸款人。 在借款人或信貸承兑的公共或私人債務評級發生任何變化（如有）之日起五（5）天內，服務機構應在任何此類變化生效後向交易代理、抵押代理和貸款人提供借款人或信貸承兑的公共和私人債務評級的書面證明。

（n） 月度報告。 在不遲於每個付款日之前的確定日，服務商將向交易代理、抵押代理、貸款人和後備服務商提供與上一個收款期相關的月度報告。

    第5.5節。 服務人員的負面影響。 自本協議簽訂之日起至收款日止。

（a） 合併、收購、出售等。服務方不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓或轉移給任何人，除非服務方是存續實體，並且：

（i） 服務商已向交易代理人、貸款人和後備服務商提交官員證書和律師意見書，説明任何合併、兼併、轉讓或移轉以及該補充協議均符合本第5.5條的規定，且本協議規定的與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守，如果是律師意見書，該等補充協議對於服務商以及交易代理可能合理要求的其他事項而言是合法、有效且具有約束力的（經所需貸款人同意或按其指示行事）;

（ii） 服務商應已向交易代理和貸款人發出該等合併、兼併、轉讓或轉移的通知;且

（iii） 在本協議生效後，不得發生任何終止事件、未到期終止事件或服務商終止事件，或在通知或時間流逝的情況下，或在通知和時間流逝的情況下，構成服務商終止事件的事件。

(B)記錄的名稱或地點的變更。服務機構不得(X)更改其名稱或組織狀態，不得轉移其主要營業地點和首席執行官辦公室，以及其保存與第13.2或(Y)節所述地點的貸款有關的記錄的辦公室。除非服務機構已向交易代理髮出至少三十(30)天的書面通知，否則不得在成交日期將記錄從其所在地轉移，或同意託管人將記錄從其所在地轉移。抵押品代理人和貸款人，並已根據每個相關司法管轄區的《UCC》採取一切必要行動，以繼續抵押品代理人作為擔保當事人在抵押品中的代理人的第一優先權、完善的擔保權益；但前提是，信用證承兑可以按照第6.2(C)(Iiiii)節的規定，在不另行通知的情況下移動或轉移個別合同文件或記錄或其任何部分。

(三)允許更改對債務人的付款指令。除非交易代理人(在所需貸款人的指示或同意下采取行動)已同意此類變更並已收到正式簽署的相關文件，否則服務機構不會在其向債務人發出的關於合同付款地點的指示中做出任何變更。

美國銀行(D)沒有提供任何工具。服務機構不得采取任何行動，使任何貸款由任何票據證明(就違約貸款獲得的票據除外)。

他們表示，(E)沒有留置權。服務機構不得將抵押品或其任何權益出售、質押、轉讓或轉讓給任何其他人，也不得授予、設定、招致、承擔或容受對抵押品或其任何權益的任何留置權(第4.2(A)(Iii)節所述的留置權除外)；一旦發現抵押品的任何部分，服務機構將立即通知抵押品代理、交易代理和貸款人抵押品的任何部分存在任何留置權，並應代表抵押品代理人針對通過服務機構提出索賠的第三方在抵押品中、抵押品和抵押品下的所有索賠捍衞抵押品代理的權利、所有權和利益。

*(F)*。服務機構應在收到後兩(2)個工作日內，對備份服務機構、借款人、交易代理、貸款人或抵押品代理可能就貸款管理提出的合理書面指示或書面要求作出答覆。

他(G)沒有表示同意。服務機構將立即通知借款人、後備服務商、交易代理、貸款人和抵押品代理任何需要借款人、交易代理、貸款人或抵押品代理同意的詢問。

*未經交易代理人事先書面同意(按照所需貸款人的指示或同意行事)，服務機構不會以任何實質性方式修改、修改、重述或替換信貸準則或託收準則，這些更改將損害任何貸款或合同的可收集性，或以其他方式對交易代理人、抵押品代理人或擔保當事人在本協議或任何其他交易文件下的利益或補救措施產生不利影響，或除非適用法律要求。

他們(一)簽署了電子合同。信用承兑不會將構成電子動產紙的任何已購買貸款合同或由構成電子動產紙的交易商貸款合同擔保的任何交易商貸款轉讓給借款人，除非且直到下列所有先決條件均已滿足：(I)信用承兑應至少提前10天向交易代理人和貸款人交付第一次此類轉讓的書面通知；(Ii)在第一次此類轉讓之前，信用承兑應已交付或導致交付給抵押品代理人，交易代理和貸款人在形式和實質上完全接受律師的意見(這可能是關於法院將持有什麼的合理意見)，大意是，假設遵循特定程序，信用承兑將通過“控制”來完善構成電子動產紙的合同中的擔保權益(如UCC中的定義)，以及(Iii)信用承兑應具有UCC第9-105條所指的對該電子動產紙的“控制”。

    第5.6.節：信用證承兑契約。如果出於美國聯邦所得税的目的，借款人被歸類為合夥企業，則自法典第6221至6241條(由2015年兩黨預算法第114-74條頒佈)，包括針對同一主題的任何其他法典條款，以及任何相關法規(通過或

如果借款方首先適用於合夥企業)和行政指導，作為合夥企業代表的信貸承兑銀行將採取措施，儘量減少借款方因審計借款方而承擔的任何納税、利息和罰款義務，包括根據《守則》第6221(B)節作出或促使借款方在符合條件的範圍內作出選擇，以確定合夥企業一級的調整，並採取這種選擇所需或適當的任何其他行動。

    第5.7.節：禁止備份服務器的負面契約。從本合同生效之日起至收款之日止，未經交易代理事先書面批准(按照所需貸款人的指示或同意行事)，備份服務商不得對備份服務費進行任何更改。

第六條

合同的管理和服務

    第6.1.節：維護服務。(A)借款人、交易代理人、貸款人和抵押品代理人特此指定信用承兑為本合同項下的服務機構，信用承兑在此接受此項指定，並同意以服務機構的身份管理、收取和管理每筆貸款和合同。在服務商終止事件的情況下，交易代理(在所需貸款人的指示或同意下采取行動)有權終止作為本協議項下服務商的信貸承兑。在根據本條款第6.11節終止作為貸款服務機構的信用承兑時，交易代理(在所需貸款人的指示或同意下行事)有權指定一名繼任服務機構，並在此時與該繼任服務機構簽訂服務協議，並行使其在本條款第6.3節項下的所有權利。該服務協議應明確該繼任服務商的職責和義務，本協議中凡提及該服務商的，應視為指該繼任服務商。

根據第(B)款，借款人應在收到收款後兩(2)個工作日內，促使服務機構將所有收款存入托收賬户。服務機構同意在收到後兩(2)個工作日內將所有收款存入收款賬户。

根據(C)在服務機構每個財政年度結束後120天或之前，從截至2017年12月31日的財政年度開始，服務機構應促使一家獨立的公共會計師事務所(他們也可以向服務機構或借款人提供其他服務)向抵押品代理、交易代理、貸款人和其他擔保當事人提交一份報告，大意是：(1)根據抵押品代理提供的樣本大小，將該財政年度期間交付的月度報告中包含的信息與貸款中包含的信息進行比較，該公司認為，月度報告中所載的信息與貸款和合同以及服務機構的記錄和計算機系統中所包含的信息是一致的，並且貸款和合同的服務是按照本協議進行的，並且(Ii)已經核實了截至該財政年度每個收款期結束時的未償還合格貸款餘額總額，但(A)和(A)項除外

該律師事務所應認為無關緊要的例外情況(這些例外情況無需列舉)和(B)應在該聲明中列出的其他例外情況。

    第6.2.節規定了服務機構和託管人的職責。(A)服務商應採取或促使採取一切必要或適宜的行動，以收取貸款和合同項下的所有到期款項，並應嚴格按照適用的法律、規則和法規，以合理的謹慎和勤勉態度，以及根據《催收指南》和《信貸指南》，但應理解的是，除非本合同和其他交易文件另有規定，否則服務商對貸款和合同不得有追索權。在履行其作為服務商的職責時，服務商對其為自己或他人提供服務的類似合同和貸款應給予同樣的謹慎和關注。借款人、交易代理人、抵押品代理人、貸款人及其他擔保方均特此委任根據本協議第(6.1)節不時指定的服務機構為其代理人，以執行其在抵押品及抵押品項下各自的權利及權益。如果服務機構啟動法律程序以強制執行貸款或合同(出於催收或其他目的)，或者如果在任何強制執行或其他法律程序中，認為服務機構不得強制執行貸款或合同，理由是該服務機構不是真正的利害關係人或有權強制執行貸款或合同的持有人，或基於類似理由，抵押品代理應被視為僅出於強制執行的目的而自動轉讓給服務機構。在不限制前述規定的情況下，抵押品代理(和貸款人，如果適用)應向服務商提供服務商準備的宣誓書，服務商可在任何此類法律程序中使用該宣誓書，確認服務商有權以自己的名義起訴和以其他方式強制執行貸款和合同，符合第6.2節的規定，以及服務商為使服務商能夠履行本條款規定的服務和行政職責而準備的合理必要或適當的任何授權書或其他文件。服務機構應為擔保當事人託管所有記錄及其從抵押品收到的任何金額。如果指定了繼任服務機構，則離任的服務機構應向繼任服務機構交付，繼任服務機構應為借款人和擔保當事人託管所有證明或與全部或部分抵押品有關的記錄。

第(B)款規定，如果非信用證承兑，服務機構應應要求在切實可行的範圍內儘快向借款人交付其擁有的所有記錄，這些記錄證明或與債務人的債務有關，而不是貸款或合同。

根據第(C)款和第(I)款，借款人、交易代理人、貸款人和抵押品代理人特此可撤銷地指定信用承兑為託管人，信用承兑特此接受此類指定，以實際持有和維護合同文件和所有記錄(或關於構成電子動產紙的任何合同，以維持(UCC第9-105條所指的)權威電子副本的“控制”)(以此類身份及其繼任者，“託管人”)，在每一種情況下，為了擔保方的利益。合同文件和記錄應由借款人、交易代理和抵押品代理或其代表在適用融資日期前兩(2)個工作日內或在每個增加日期後2個工作日內(視情況而定)就在該融資日期或增加日期獲得的每筆貸款交付託管人或其指定託管人。

根據第(Ii)條，託管人應在截止日期或任何適用的融資日期後180天內審查100%的合同文件，以核實每份合同是否存在零售分期付款合同和擔保協議和/或分期付款貸款，但前提是不需要核實所有權證書或與合同有關的其他留置權證據。如果在截止日期或相關供資日期(視屬何情況而定)後180天內，任何前述文件未交付託管人或未被更正的合同數量(每一份合同為“不合格合同”)超過根據第6.2(C)(Ii)節要求審查的合同文件總數的2%，借款人應僅就超過的不合格合同數量向儲備賬户存入相當於相關不合格合同付款金額的金額。每月一次，應調整準備金賬户中與不合格合同有關的存款金額，以計入超額不合格合同數量的增加或減少以及此類不合格合同未償餘額的變化。如果增加，借款人應立即將增加的數額存入儲備金賬户。如出現減額，則減額應視為超額準備金的一部分。在循環期間，如果貸款總額等於或小於(X)借款基數和(Y)承諾總額中的較小者，則不需要根據本條款6.2(C)(Ii)款規定的付款金額進行付款。

託管人同意在託管人的辦公室保存交付給託管人的合同文件和記錄，並通過書面通知不時向交易代理人和貸款人確認。在符合上述規定的情況下，信用證承兑可以根據需要臨時(或永久地，如果合同是回購、清算或全額支付的合同)將個別合同文件或記錄或其任何部分轉移或轉讓給服務機構的代理人，以允許服務機構根據其慣例和程序進行收款和其他服務活動。

託管人擁有下列權力，履行下列職責：

(A)應為擔保當事人的利益保存合同檔案和記錄，並保持其當前庫存；以及

對於合同文件和記錄的處理和保管，(B)應根據其慣常行動執行此類政策和程序，以維護合同文件和記錄(或關於構成電子動產紙的任何合同、其權威電子副本的完整性和“控制”)的完整性和實物擁有。

在履行其作為託管人的職責時，託管人同意以合理的謹慎行事，使用其對其為自己或為任何其他人擁有或持有的類似合同或貸款所行使的技術和謹慎程度。

合同文件(VIV)和信用證承兑應有義務(I)將合同文件(以實物形式保存)與其自己持有的其他保管文件物理隔離

賬户或代表任何其他人，(Ii)實際標記合同文件夾(在以實物形式持有的範圍內)，以顯示合同文件的轉讓和抵押品代理人在本合同項下的擔保權益，(Iii)標記其計算機記錄，表明與構成電子動產紙的合同和抵押品代理人在本合同項下的擔保權益有關的任何合同檔案的轉讓，以及(Iv)對於構成電子動產紙的每一份合同，使單一“權威副本”(符合UCC第9-105條的含義)通過信用證承兑始終傳達和維護，以使“權威副本”始終構成權威電子副本。

根據(D)和(I)如果(A)發生不令人滿意的審計或(B)發生服務商終止事件或潛在的服務商終止事件，交易代理(在所需貸款人的指示下或在所需貸款人的同意下行事)有權作為本協議項下的託管人終止信貸接受，交易代理(在所需貸款人的指示或同意下行事)有權任命一名繼任託管人，該託管人應承擔本協議項下“託管人”的所有權利和義務。在終止作為服務商的信用承兑的生效日期，信用承兑應解除在該日期或之後產生的作為託管人的所有義務。合同文件和記錄應在該日期前兩(2)個工作日的前一日或之前，以信用證承兑方式交付給繼任託管人。

根據第(Ii)款，一旦發生服務商終止事件或潛在的服務商終止事件，服務商和借款人應應交易代理的請求(在所需貸款人的指示或同意下采取行動)採取一切必要步驟，修改每輛融資車輛的所有權證書或其他所有權證據，以代表擔保當事人將抵押品代理指定為留置權持有人。與所有權證書修訂相關的任何費用(“重修費用”)應由服務機構支付，如果此類費用未由服務機構支付，則未支付的費用應按本合同第2.6節所述予以收回。在任何情況下，抵押品代理都不需要花費與第6.2(D)節有關的資金。

根據第(Iii)款，託管人應向交易代理人和貸款人提供訪問合同文件和記錄以及與合同、交易商協議和貸款以及相關融資工具有關的所有其他文件的權限，在這種情況下，抵押品代理人需要與執行擔保當事人的權利或利益有關，或根據適用的法規或法規審查此類文件，這種訪問權限是免費的。

根據(E)每歷年兩次審查，交易代理和貸款人可以(I)審查服務機構對貸款、交易商協議和合同的收集和管理，以評估服務機構對服務機構書面政策和程序以及本協議的遵守情況，以及(Ii)在進行此類審查的同時對貸款、交易商協議和合同和合同文件進行審計。在終止事件或服務商終止事件發生時或之後，交易代理和貸款人可進行此類審查和審計，但不限於此，費用由服務商承擔。

    第6.3節.在指定繼任服務商後行使權利。在根據第6.12(A)節指定繼任服務機構後的任何時間：

根據第(1)款，抵押品代理可以截獲債務人或其代表支付的款項，並指示將任何貸款或合同下的所有應付款項直接支付給抵押品代理或其指定人；但條件是，抵押品代理應在該交易商有權收取的範圍內，向該交易商支付所有相關交易商收款。

第(2)款規定，借款人應應抵押品代理人的要求，由借款人承擔費用，將抵押品代理人在貸款和合同中的權益通知各債務人，並指示直接向抵押品代理人或其指定人付款。

根據以下規定：(Iii)借款人應抵押品代理人的要求並由借款人承擔費用，(A)收集與抵押品有關的所有記錄，包括與貸款和合同有關的所有記錄，並應在抵押品代理人或其指定人選定的地點向抵押品代理人提供這些記錄，以及(B)以抵押品代理人可接受的方式將其不時收到的構成抵押品託收的所有現金、支票和其他票據分開，並應在收到後立即但無論如何應在兩(2)個工作日內：將所有此類現金、支票和票據，經正式背書或正式簽署的轉讓文書匯給抵押品代理人或其指定人。

根據第(4)款，借款人特此授權抵押品代理以借款人的名義和代表借款人的名義採取任何必要或適當的步驟，以確定抵押品代理按照交易代理的指示(在所需貸款人的指示或同意下行事)收取任何和所有抵押品項下的到期金額，包括但不限於在支票和其他代表收款的文書上背書借款人的姓名，並強制執行貸款和合同。

    第6.4.節規定了借款人的責任。儘管本協議有任何相反規定，借款人應(I)履行貸款和合同項下的所有義務，其程度與未授予此類貸款和合同的擔保權益的程度相同，抵押品代理行使其在本協議項下的權利不應免除借款人的義務，(Ii)到期時支付任何税款，包括但不限於與貸款或合同及其產生和清償相關的任何應付銷售税。抵押品代理人或任何擔保方均不對任何貸款負有任何義務或責任，也無義務履行借款人在該貸款項下的任何義務。

    第6.5節。不提供任何報告。

這是一份月度報告。在每個確定日期，服務機構應向交易代理、抵押品代理和貸款人提交一份基本上採用附件B形式的報告

現附上有關收款期的月報(“月報”)。貸款人應在每個付款日期前的第三個工作日前向借款人、服務商和後備服務商提供與每筆債務的金額有關的信息，這些債務包括保有成本、增加的成本、賠償金額和該收款期的額外金額。月度報告應具體説明在確定日期之前的收款期內是否發生了攤銷事件、終止事件或未到期終止事件。在收到月報後，交易代理、抵押品代理和貸款人可以依賴其中包含的與本協議規定的分配和分配相關的信息(並在這種依賴中受到充分保護)。每一份月度報告應由服務機構的一名負責人員認證為真實和完整。

根據協議(B)，簽署了《信貸協議》。服務機構應在信貸協議第7.3節規定的時間內，向交易代理和貸款人交付所有要求交付的報告或證書。

會計準則(C)修訂財務報表。如果服務機構不再遵守《交易法》第13或15(D)節的定期和當前報告要求，或不符合此類報告要求，則服務機構將向交易代理、抵押品代理、貸款人和備份服務機構提交：(A)在其每個會計季度結束後60天內(或在事先通知交易代理後，在信用承諾的財政季度結束後，美國證券交易委員會或根據《交易法》為一類或多類個人(集體和非個別)的利益暫時允許的較長時間段，如果信用接受遵守加速申請者或大型加速申請者以外的報告要求，則可以向美國證券交易委員會提交此類財政季度的10-Q季度報告，但不包括因(I)美國證券交易委員會明確向信用接受提供救濟或(Ii)信用接受根據交易法第12b-25條通知美國證券交易委員會無法提交而導致的任何較長時間段，自2018年6月30日起，截至每個此類財政季度末的未經審計財務報表。服務機構將向交易代理、抵押品代理、貸款人和備份服務機構提交，以及(B)在其每個會計年度結束後120天內(或在信用承兑向交易代理髮出事先通知後，在信用承諾的財政年度結束後，美國證券交易委員會或根據《交易法》為一類或多類個人(集體和非個人)的利益暫時允許的較長時間段，如果信用接受遵守除加速申請者或大型加速申請者以外的報告要求，則可在10-K向美國證券交易委員會提交該會計年度的年度報告，但不包括因(I)美國證券交易委員會特別向信用接受提供的救濟或(Ii)信用接受根據交易法第12b-25條通知美國證券交易委員會其無法提交的任何較長的時間段。自截至2018年12月31日的財年開始，截至每個此類財年結束時的經審計財務報表。ServicerCredit Accept將在每個會計季度結束後60天內向交易代理、抵押品代理、貸款人和備份服務商提交該會計季度結束後60天內每個會計季度的靜態信用承兑業績分析。

報告(D)：關於合規性的年度聲明。服務機構將在服務機構每個財政年度結束後120天內，向交易代理、抵押品代理和貸款人提供一份由服務機構負責人簽署的年度報告，證明(A)對服務機構的活動和服務機構根據本協議的業績進行審查，在截至該財政年度最後一天的期間內，在該人的監督下，並且(B)在該年度內，服務機構已經或已經在所有實質性方面履行了本協議項下的所有義務(或者，如果是服務不足一年的後續服務機構，只要該後續服務機構一直是服務機構)，並且沒有發生或正在繼續發生服務機構終止事件或潛在的服務機構終止事件(或者如果服務機構終止事件已經發生並且仍在繼續，則具體説明每個此類事件、其性質和狀態以及補救該事件所需的步驟)，以及如果服務商終止事件或潛在服務商終止事件在該年度內發生，且未向交易代理、抵押品代理和貸款人發出有關通知，請説明該服務商終止事件或潛在服務商終止事件以及為補救該事件而採取的步驟)。

*。在每個季度確定日，服務機構應向交易代理、抵押品代理和貸款人提交一份報告，其形式和實質應合理地令交易代理滿意(經所需貸款人的同意或指示行事)，其中列出截至最近一個月末服務商的整個交易商貸款組合的損失率，該組合應由交易商彙總。

*(F)*預測收藏。在每個季度確定日期，服務機構將向交易代理和貸款人提交一份報告，列出作為抵押品一部分的所有貸款截至最近一個月末的預測收款。

    第6.6.節規定了作為服務商接受信用證的其他陳述和保證。信貸承兑以服務商的身份代表並向抵押品代理、交易代理和貸款人保證，截至截止日期和每個融資日期，服務商用來為貸款和合同提供服務的計算機系統和相關軟件的唯一材料是：(I)由安大略省系統公司根據日期為2001年5月18日的協議(和相關的非排他性許可)和相關信函協議(經不時修訂)提供的；以及(Ii)由Credit Accept開發的、由Credit Accept擁有的“貸款服務系統”軟件。如果服務機構或其任何關聯公司開發或實施由服務機構或關聯公司擁有或獨家許可的服務計算機軟件，並在為貸款和合同提供服務時使用此類軟件，則抵押品代理有權為抵押品代理或其指定人的利益強制發放任何此類權利的許可或再許可，只要抵押品代理認為合理必要和適當，以確保其或正式指定的後續服務機構能夠根據本合同條款的要求繼續為貸款和合同提供服務。

    第6.7節：賬户的建立。

(一)建立收款臺賬和備付金臺賬。借款人應在截止日期或之前，在託管機構或信託公司的辦事處或分支機構(I)設立一個單獨的公司信託賬户，名為“BMO收款賬户，作為擔保方的抵押品代理人”(“收款賬户”)和(Ii)一個單獨的公司信託賬户，名為“BMO的儲備賬户，作為擔保方的抵押品代理人”(“儲備賬户”)，在這兩種情況下，作為擔保當事人代理人的抵押品代理人應根據抵押品代理人滿意的形式和實質的存款賬户控制協議(借款人、抵押品代理人和蒙特利爾銀行哈里斯銀行之間於2011年8月簽署的轉讓賬户協議的形式和實質均令抵押品代理人滿意的理解和協議)對該協議擁有控制權；但在任何時候，該存款機構或信託公司應是根據美國或其任何一個州或哥倫比亞特區(或外國銀行的任何國內分行)的法律組織的存款機構，(I)(A)具有(1)S和穆迪AA-或更好的長期無擔保債務評級，或(2)S或P-1或穆迪的A-1或更好的短期無擔保債務評級或存單評級，(B)其母公司(1)其長期無擔保債務評級為AA-，或被穆迪評為S和Aa3或更好，或(2)被S和P-1評級為A-1或更好，或(2)被穆迪評為A-1或更高評級，或(C)交易代理人(經所需貸款人同意或指示行事)以其他方式接受；及(Ii)其存款由聯邦存款保險公司(任何此類存款機構或信託公司、“合格機構”)。

*(B)不會進行任何調整。如果(I)服務商就一筆貸款的收款向託收賬户存入款項，而該託收是以支票或其他形式的付款形式收到的，但由於任何原因沒有兑現，或(Ii)服務商在任何託收的金額上有誤，並存入的金額小於或超過該託收的實際金額，則服務商應適當調整隨後存入托收賬户的金額，以反映該不兑現的支票或錯誤。收到退票支票或其他形式付款的任何付款應被視為未付款。

*。託收帳户和儲備帳户中的存款資金應由借款人或在借款人的書面指示下投資於允許投資，但如果終止事件或未到期的終止事件將發生，則該等金額應投資於其定義(G)項所述的允許投資。任何此類書面指示應具體説明將進行的特定投資，並應證明此類投資是許可投資，並根據本協議被允許進行。如果借款人未能向抵押品代理人提供此類書面指示，則此類資金將保持未投資狀態。存放在收款賬户和儲備賬户中的資金應投資於將到期的允許投資，以便這些資金不遲於下一個付款日期的前一個營業日可用，但對於代表下一個收款期的收款的資金，此類允許投資可到期，以使此類資金不遲於業務可用

在該收款期付款日期的前一天。任何獲準投資不得在到期前清算或處置。任何準許投資的所有收益均應存入集合賬户或儲備賬户(視情況而定)。可在任何日期在任何一個帳户進行投資(只要該等投資按照本條例規定到期)，但必須在該日向該帳户存入或從該帳户提取款項後方可進行投資。投資於許可投資的金額如有已實現損失，應從投資收益中扣除存放在收款賬户或儲備賬户中的金額(視情況而定)。

(D)就UCC和《海牙證券公約》而言，這是一種不同的管轄權。如果託收賬户和/或儲備賬户是一個“存款賬户”(如UCC第9-102節所定義)，而抵押品代理人是開立該賬户的“銀行”(如UCC第9-102節所定義)，則雙方承認並同意紐約州為UCC第9條所規定的銀行的管轄範圍。如果託收賬户和/或儲備賬户是“證券賬户”(如UCC第8-501節所定義)，而抵押品代理人是“證券中介”(如UCC第8-102節所界定)，則雙方承認並同意紐約州是UCC第8條和第9條所規定的證券中介的管轄範圍。如託收賬户及/或儲備賬户為“證券賬户”(定義見“海牙證券公約”(定義見下文))，而抵押品代理人是該賬户的“中間人”(定義見海牙證券公約)，抵押品代理人及借款人分別作為中間人及“賬户持有人”(定義見海牙證券公約)，現修訂“賬户協議”(定義見海牙證券公約)，以規定紐約州的法律適用於海牙證券公約第2(1)條所指明的所有事項。如第6.7(D)節所述，“海牙證券公約”係指“關於在中介機構持有的證券的某些權利的法律適用公約”(2006年7月5日締結)。

(E)向抵押品代理人發出書面指示，以支付未作其他規定的付款。抵押品代理人應有權依賴其收到的關於支付託收賬户或儲備賬户中資金的任何書面指示，該指示由借款人發起，且未作其他規定或描述，前提是該指示得到交易代理人的書面同意(經所需貸款人的同意或指示行事)。該等指示和同意應不遲於提款營業日中午12點(紐約市時間)送達抵押品代理人。抵押品代理人在前一句中規定的時間之後收到的任何指示，應視為在下一個營業日收到。

    第6.8節。允許服務商支付某些費用。服務機構將被要求支付與其在本協議項下的活動相關的所有費用，包括獨立會計師的費用和支出、向服務機構徵收的税款、與根據本協議支付和報告相關的費用，以及本協議中未明確説明的所有其他費用和支出。服務機構將被要求支付任何銀行或信託公司與維持託收賬户、儲備賬户和信用承兑付款賬户有關的所有合理費用和開支。服務商應被要求支付此類費用

費用由其自己承擔，除服務費外，無權獲得任何其他付款。

    第6.9節：獨立會計師年度服務報告。服務機構將促使國家認可的獨立公共會計師事務所(也可向服務機構提供其他服務)在服務機構每個財政年度結束後120天內，從截至2017年12月31日的財政年度開始，向交易代理人和貸款人提供：(I)與該財政年度有關的報告，表明(A)該事務所審查了與抵押品中所包括的貸款和合同的服務有關的某些文件和記錄，以及(B)基於這種審查，該事務所認為該年度的月度報告是按照本協議編制的。除其認為無關緊要的例外情況和將在該事務所的報告中闡明的其他例外情況外，以及(Ii)一份涵蓋該會計年度的報告，大意是該等會計師對與任何交易文件下的貸款有關的某些文件和記錄應用了第6.1(C)節所述的某些商定程序(這些程序應已得到交易代理人和貸款人的批准)。將該報告所涉期間交付的月度報告中所載信息與該報告所涉文件和記錄進行比較，該會計師注意到的任何事項均未使其相信這種維修不符合本協定第六條的規定，但該會計師認為無關緊要的例外情況和該聲明中規定的其他例外情況除外。

    第6.10節規定，服務商不得辭職。服務商不得辭去本協議規定的義務和義務，除非服務商確定(I)履行本協議項下的職責是適用法律允許的或變得不允許的，以及(Ii)服務商無法採取合理行動使其履行本協議項下的職責根據適用法律是允許的。任何允許服務商辭職的決定應由律師向交易代理、抵押品代理、貸款人和後備服務商提交的意見書作為上述第(I)款的證據。在繼任服務機構根據第6.12節承擔服務機構的責任和義務之前，此類辭職不得生效。

    第6.11節介紹服務商終止事件。如果發生並繼續發生下列事件之一(“服務商終止事件”)：

(A)對服務商未能按照本協議或任何其他交易文件的要求進行任何付款、轉賬或存款的行為負責，但因服務商在支付、轉賬或存入的金額上存在行政或技術錯誤而導致的任何此類不付款除外；但在服務商意識到由於服務商的行政或技術錯誤而導致之前支付、轉賬或存入的任何金額少於服務商要求支付、轉賬或存入的金額後一個工作日內，服務商支付、轉賬或存入差額；

對於服務商未能按照本協議或任何其他交易文件的要求向交易代理和貸款人發出指示或通知，或

在根據本協議或相關交易文件的條款要求作出或發出此類指示、通知或報告(視情況而定)之日後兩個工作日或之前交付本協議項下任何所需的月度報告或其他所需的報告；

對於服務商未能在任何實質性方面適當遵守或履行本協議或服務商作為當事方的其他交易文件(上文第(A)或(B)款所述除外)中規定的任何其他契諾或協議的任何情況，服務機構應承擔責任，並在10個交易日內繼續不予補救；

根據第(D)款，如果違約能夠在六十(60)天或更短的時間內得到補救，並且服務商向交易代理人和貸款人交付官員證書，則服務商在任何交易文件或根據任何交易文件交付的證書中作出的任何重大陳述、擔保或證明在作出時應被證明是不正確的，這種情況將持續三十(30)天以上(或更長時間，不超過六十(60)天，這可能是補救此類違約所合理必要的)，為補救違約所作的一切合理努力)；

(E)對於服務商而言，應發生破產事件；

禁止(F)禁止任何第7.1節不允許的服務機構職責委派；

*(G)如果交易代理、抵押品代理或任何貸款人按照本協議的規定合理地要求與抵押品有關的任何財務信息沒有按要求合理地提供，則被拒絕；

(H)裁定向服務機構提交一項或多項最終判決、法令或命令，要求支付總額超過5,000,000美元的款項，並在任何連續60天以上的期間內繼續執行這些判決、法令或命令，而不暫停執行；

根據第(1)款，服務機構應在未償還本金總額在5,000,000美元或以上的任何債務(“重大債務”)到期並應付(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、索要或其他方式)時，不支付任何債務的本金或溢價或利息，並且這種不履行應在與此類重大債務有關的協議或文書中規定的適用寬限期(如果有)之後繼續存在；或與任何重大債務或任何其他事件有關的任何協議或票據下的任何其他違約，如該違約或事件的影響將加速或允許加速此類重大債務的到期，則應在該協議或文書規定的適用寬限期(如有的話)之後發生並應繼續發生；或任何此類重大債務應在規定的到期日之前宣佈到期並應予支付或被要求預付(定期規定的預付款除外)；

**(J)禁止採取合併或合併形式的服務機構控制權的任何變化，其中服務機構不是倖存實體；

第(K)款規定，應當發生實質性不良影響；

發言人(L)表示，終止事件應已發生，且交易代理未放棄此類終止事件(按照所需貸款人的指示或同意行事)；或

除非在財政季度結束後第三十(30)天發生任何(I)違反2019年7月26日生效的信貸協議第7.5、7.6和7.7節所述的契約(任何該等契約可能會不時修訂)或(Ii)信貸協議(經不時修訂)所載的其他類似契約(S)的行為，除非在該日期之前，交易代理人(按照指示或經同意行事)治癒或放棄該違約行為，否則(M)在財政季度結束後第三十(30)天發生。所要求的貸款人根據其各自的單獨酌情權行事)；但如信貸協議終止，則就本節而言，信貸協議最後生效的第7.5、7.6和7.7節(或類似的契諾)適用；

則即使本協議有任何相反規定，只要該等服務商終止事件在服務商終止通知(定義見下文)日期前的任何適用補救期間內仍未得到補救，交易代理可在所需貸款人的同意下，或在所需貸款人的指示下，向服務商發出書面通知(並向後備服務商發出副本)(“服務商終止通知”)，終止服務商在本協議項下作為服務商的所有權利及義務。

    第6.12節。 繼任者的任命。 (a)在服務商根據第6.11條或第9.2條收到服務商終止通知後，服務商應繼續履行本協議項下的所有服務職能，直至服務商終止通知中指定的日期或交易代理指定的其他日期（按照規定貸款人的指示或經其同意）以書面形式，或者，如果該服務商終止通知中未指定該日期或交易代理未指定該日期，直至服務商和交易代理（根據所需貸款人的指示或同意行事）共同商定的日期。 交易代理可在前一句所述的時間，在所需貸款人的指示下，通過書面通知指定後備服務商作為本協議項下的服務商，後備服務商應在後備服務商與交易代理雙方同意的日期承擔本協議項下服務商的所有義務（除本協議或備用服務協議中另有明確規定外），本協議項下服務商的所有權限和權力均應轉移並歸屬於備用服務商。 如果交易代理沒有指定後備服務商，沒有後備服務商，或者後備服務商無法在前一句所述日期承擔此類義務，交易代理應（按指示行事，或經同意行事，（所需貸款人）儘快指定繼任服務機構（“繼任服務商”），該繼任服務商應被交易代理和所需貸款人接受，且該繼任服務商應通過交易代理可接受的書面形式接受其任命。 如果繼承人

如果服務方在其不再擔任服務方時未接受其任命，則交易代理應向具有管轄權的法院申請，以任命任何其常規業務包括提供貸款服務的已建立金融機構作為本協議項下的繼任服務方。

（b） 在擔任繼任服務商後，備份服務商（除非本協議或備用服務協議中另有明確規定，並受第6.12（a）條的約束）或任何其他繼任服務商（如適用）在本協議項下的服務職能方面均應是服務商的繼任者，並應承擔所有責任，根據本協議的條款和規定，服務商應承擔與此相關的職責和責任，本協議和其他交易文件中對服務商的所有提及均應視為對後備服務商或繼任服務商（如適用）的提及。 在任何情況下，備份服務商都不對任何前任服務商的任何行為或疏忽負責。

（c） 本協議項下授予服務方的所有授權和權力應在本協議終止時自動停止和終止，並應轉移並歸屬於借款方，且借款方在此被授權並有權代表服務方以代理人或其他身份簽署和交付所有文件和其他文書，並作出及完成所有其他必要或適當的作為或事情，以達致該等服務權利轉讓的目的。 服務方同意與借款方合作，終止服務方對貸款和合同進行服務的責任和權利。

（d） 在收到根據本第6.12條的上述規定要求備份服務商擔任服務商的通知後30天內，備份服務商將開始過渡到其服務商角色。

    第6.13節。 借款人的責任。 儘管本協議有任何相反規定，借款人應（i）履行其在貸款項下的所有義務，如同本協議項下未授予此類貸款的擔保權益一樣;（ii）在到期時，從借款人根據本協議第2.6條可獲得的資金中支付任何税款。 交易代理人、抵押代理人、任何擔保人或任何其他擔保方均不對任何貸款承擔任何義務或責任，他們中的任何人也沒有義務履行借款人在貸款項下的任何義務。

    第6.14節。 隔離支付賬户。 一旦發生服務商終止事件、潛在服務商終止事件或不滿意審計，交易代理有權（按指示行事，或經同意行事，要求借款人和服務機構（i）以抵押品代理人的名義設立一個獨立的支付信託賬户，用於與抵押品相關的收款;以及（ii）指示所有債務人向該賬户付款。

    第6.15節。 經銷商回收回購;經銷商貸款與相關的購買貸款的替代。 雙方特此確認：

（a） 在其日常業務過程中，管理其經銷商貸款服務組合（並非基於經銷商貸款合同的不良信貸質量），信貸承兑可不時同意簽訂協議（“經銷商收藏品購買協議”），根據該協議，經銷商同意向信用承兑出售和轉讓其所有權利，在一份或多份擔保相關經銷商貸款的經銷商貸款合同中的權益和權利，包括經銷商在經銷商貸款合同中的所有權權益和接收相關經銷商收款的權利（“經銷商收款購買”）。

（b） 根據出資協議，信貸承兑已將其在任何經銷商託收採購協議下的所有權利轉讓給借款人。 根據經銷商託收採購協議，通過信用承兑向相關經銷商支付採購價格後，（“經銷商收藏品購買價格”），相關經銷商貸款（包括其項下相關經銷商貸款收款的權利）應被視為已履行，根據出資協議，擔保該等經銷商貸款的經銷商貸款合同應通過信貸承兑轉讓給借款人作為購買貸款合同和貸款項下應被視為購買貸款。 為免生疑問，該等購入貸款合同的所有收款應包括在可用資金中。

（c） 在每次經銷商託收購買之日，信貸承兑應向抵押代理交付一份清單，其中列明：（A）因經銷商託收購買而獲得償付的所有經銷商貸款;（B）之前擔保經銷商貸款的每份經銷商貸款合同;以及（C）證明因經銷商託收購買而獲得的已購貸款的已購貸款和已購貸款合同，在每種情況下，通過賬號、經銷商號和池號進行識別（如適用）。 該清單應被視為自經銷商託收購買之日起對《出資協議》附件A和附件V的補充。

第七條

備份服務器

    第7.1節。 指定備份服務商。 擔保品的備份服務角色應由備份服務協議下指定的備份服務商執行，自2023年11月1日起應為Wells Fargo Computershare。

    第7.2節。 備份服務器的職責。 在截止日期或之前，直至其根據備份服務協議被移除，備份服務商應履行備份服務協議中規定的職責和義務。

    第7.3節。 備用服務補償。 作為對本協議項下及《後備服務協議》項下後備服務活動的補償，後備服務商應有權根據第2.6（a）條的規定收取後備服務費。 備份服務商收取備份服務費的權利最早應於

發生於：（i）其成為繼任服務方;（ii）其根據後備服務協議的條款被解除後備服務方的身份;或（iii）本協議或後備服務協議終止。

    第7.4節。 備份服務器的權利和保護。 在履行本協議項下的職責時，以及在行使或不行使本協議項下的任何及所有權利和特權時，備份服務商應有權享有備份服務協議項下備份服務商的所有權利和保護，包括但不限於所有權利和保護（包括所有賠償權利）以及所有責任限制。

第八條

擔保權益

    第8.1節。 安全協議。 (a)本協議雙方有意將本協議視為擔保協議，據此達成的交易構成貸款人根據適用法律向借款人提供的擔保貸款。

（b） 借款人在此授權擔保代理人在法律允許的情況下，無需借款人簽名，即可提交一份或多份融資或延續聲明，以及與全部或部分擔保品及其收益相關的修訂，並將擔保品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或類似文字。 在法律允許的情況下，本協議或涵蓋擔保物或其任何部分的任何融資申明書的照片或其他複製品應足以作為融資申明書。

    第8.2節。 釋放Lien。 在相關債務人已按貸款條款支付任何貸款及其所有相關金額並將其存入收款賬户的同時，作為擔保方代理人的抵押代理人將在服務方要求的範圍內解除其在該貸款及相關擔保中的權益。 在服務機構將所有該等款項的收益存入收款賬户後，擔保代理人作為被擔保方的代理人，將執行並向服務機構交付服務機構可能合理要求的任何轉讓、終止聲明以及任何其他免除和文書，以實現該等免除和轉讓，費用由服務機構自行承擔;前提條件是，作為擔保方代理人的抵押代理人將不對與該等出售或轉讓和讓與有關的任何該等貸款和相關擔保作出任何明示或暗示的陳述或保證。

    第8.3節。沒有提供進一步的保證。第13.12節的規定應適用於根據第2.2(A)節授予的擔保權益以及本協議項下的每筆資金。

    第8.4節：補救措施。一旦發生終止事件，交易代理人、抵押代理人、貸款人和其他擔保當事人對於根據第2.2(A)節授予的抵押品，除交易代理人、抵押代理人、貸款人和其他擔保當事人可獲得的所有其他權利和補救措施外，還應享有

根據本協議或其他適用法律，擔保一方在UCC項下違約時的所有權利和補救措施。

    第8.5節。允許放棄某些法律。借款人和服務機構均在充分程度上同意，它可以合法地同意，借款人和服務機構均不會設立、申索或尋求利用目前或今後在所有或任何部分抵押品可能所在的任何地區實施的任何評估、估值、暫緩、延期或贖回法律，以防止、阻礙或推遲本協議的強制執行或止贖，或阻止、阻礙或推遲所有或任何部分抵押品的絕對出售，或在抵押品出售後立即將其最終和絕對交付給購買者、借款人和服務機構，對於其本身和所有可在任何時間通過或根據本協議提出索賠的人，特此在可能合法的情況下放棄所有此類法律的利益，以及在任何此類出售時收回構成抵押品的任何財產或資產的任何和所有權利，並同意交易代理人、抵押品代理人或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的法院可以將抵押品作為整體出售，或按交易代理人、抵押品代理人或該法院決定的包裹出售。

    第8.6節：授權委託書。借款人在此不可撤銷地指定交易代理人、抵押品代理人、服務商和任何繼任服務商作為其真實和合法的受權人(具有完全的替代權)，在本協議規定的權利和補救措施的執行方面，以借款人的名義、地點和替代，並支付其費用，包括但不限於以下權力：(A)就根據本協議收取或收到的金額提供任何必要的收據或無罪釋放；(B)與根據本協議作出的任何此類出售或其他處置相關的抵押品進行所有必要的轉讓；(C)籤立並按價值交付所有必要或適當的賣據。借款人在此批准並確認所有受權人(或任何替代人)應根據本協議及依據本協議合法行事，及(D)同意簽署與任何交易文件或對衝協議相關或依據的任何協議、命令或其他文件。然而，如果交易代理、服務機構、任何後續服務機構、抵押品代理或抵押品購買者提出要求，借款人應批准和確認任何此類出售或其他處置，方法是簽署並向交易代理、抵押品代理或購買者交付任何此類請求中指定的所有適當的賣據、轉讓、解除和其他文書。

第九條

終止事件

    第9.1.節規定了終止事件。以下事件應為以下終止事件(“終止事件”)：

(A)在任何確定日期之前，(3)計算支付率的前三個收款期的平均支付率低於2.0%；或

根據本協議第2.6(A)節第(Vi)或(Viii)條(視適用情況而定)，在兩個(2)個營業日或更長的時間內，(B)貸款總額超過(I)託收賬户中可用於分配給貸款人的所有存款金額之和，以及(Ii)(X)借款基數和(Y)總承諾額中較小的一個；或

*(C)*保留；或

通知(D)通知服務商終止事件發生且仍在繼續；或

拒絕(E)拒絕(I)借款人或發起人在要求支付任何交易文件的條款規定的付款或保證金之日沒有支付該等款項或保證金；或

如果(Ii)借款人或發起人未能遵守或履行本協議或任何其他交易文件中規定的任何契諾或協議，且在向借款人或發起人發出書面通知後五個工作日以上仍未得到補救；或

(F)除借款人或發起人根據本協議或與本協議有關而作出或視為作出的任何陳述或擔保外，借款人或發起人要求向交易代理人、抵押品代理人及貸款人提供的任何其他交易文件或根據任何交易文件識別貸款或合同的任何信息，應證明在作出、視為作出或交付時在任何重大方面是虛假或不正確的，且在(X)借款人或信貸承兑發現違約之日和(Y)借款人或信貸承兑收到違約書面通知之日之後三十(30)天以上仍未得到補救；或

(G)報告與發起人、借款人或服務機構有關的破產事件的發生；或

第(H)款規定，借款人應成為經修訂的1940年美國投資公司法所指的“投資公司”，或交易文件所設想的安排應要求登記為經修訂的1940年美國投資公司法所指的“投資公司”；或

(I)監管、税務或會計機構已下令終止借款人或借款人的任何關聯公司的活動，或由於任何其他事件或情況，可以合理地預期借款人或其任何關聯公司的活動可能導致借款人或其任何關聯公司遭受重大不利的監管、會計或税收後果；或

第(J)款規定，應存在任何有合理可能造成實質性不利影響的事件或事件；或

根據第(K)款，借款人、服務機構或信用承兑機構應進行任何合併、合併或轉讓交易，除非在信用承兑或服務機構的情況下，服務機構或信用承兑機構(視情況而定)是尚存的實體；或

**(L)：美國國税局應根據守則第(6323)節就借款人或發起人的任何資產提交留置權通知，且該留置權不得在五(5)個工作日內解除，或養老金福利擔保公司應根據ERISA第(4068)條就借款人或發起人的任何資產提交留置權通知，該留置權不得在五(5)個工作日內解除；或

根據第(M)款規定，抵押品代理人作為擔保當事人的代理人，不得因任何原因未能在抵押品的實質性部分擁有優先完善的擔保權益，且不具有除允許留置權以外的所有留置權；然而，只要抵押品代理人在任何時候未能在當時總未償餘額不超過所有合格合同的未償還餘額總額3.00%的合同中擁有第一優先權的完善擔保權益，則不應構成根據本條(M)款的終止事件；或

*(N)*應發生任何控制變更；或

(I)任何交易文件或根據該文件授予的任何留置權或擔保權益應全部或部分終止、不再有效或不再是借款人、發起人或服務機構具有法律效力、約束力和可執行性的義務，(Ii)借款人、發起人或服務機構應直接或間接以任何方式對該等有效性、有效性、約束性或可執行性提出異議，或(Iii)擔保任何交易文件下的任何義務的擔保權益應全部或部分不再是完善的第一優先權擔保權益；或

任何重大債務的本金或溢價或利息在到期和應付時(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，在與此類重大債務有關的協議或票據中規定的適用寬限期(如果有)後繼續存在；或與任何重大債務或任何其他事件有關的任何協議或票據下的任何其他違約，如該等違約或事件的影響將加速或準許加速該等重大債務的到期，則須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)之後發生，並須在該等寬限期之後繼續發生；或任何該等重大債務須在所述的到期日前宣佈為到期並須予支付或須予預付(按規定定期預付的除外)；或

*

貸款總額大於0.00美元的，低於同一收款期預測收款的75.0%。

    第9.2.節：補救措施。(A)一旦發生終止事件(第9.1(G)節所述的終止事件除外)，交易代理可在所需貸款人的同意下或在所需貸款人的指示下，向借款人發出通知，宣佈終止日期已經發生。

根據第(B)款，一旦發生第9.1(G)節所述的終止事件，終止日期應自動發生。

第9.2條規定：(I)貸款總額的適用利率應等於違約利率；(Ii)經所需貸款人同意，或在所需貸款人的指示下，交易代理可通過交付服務商終止通知的方式終止服務商；及(Iii)交易代理可在所需貸款人的同意下，或在所需貸款人的指示下，宣佈債券的全部未償還本金即時到期及應付。交易代理人、抵押品代理人和其他擔保當事人，除根據本協議或其他規定享有的所有其他權利和補救措施外，還應享有擔保當事人根據每個適用司法管轄區的UCC和其他適用法律規定的所有其他權利和補救措施，這些權利應是累積的。

根據第(D)款，如果票據已根據第9.2(C)節宣佈到期和應付，抵押品代理應在所需貸款人的指示或同意下提起訴訟，以收取到期金額、行使補救措施(由所需貸款人選擇)作為擔保當事人(包括喪失抵押品贖回權或出售抵押品)或維持抵押品，並繼續使用抵押品收益，就像沒有宣佈加速一樣。

根據第(E)款，一旦發生攤銷事件或終止事件，借款人不得申請，也不要求貸款人提供任何資金。

第十條

賠償

    第10.1節。 借款人的賠償。 (a)在不限制任何該等人士在本協議項下或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人特此同意向交易代理、後備服務商、抵押代理、繼任服務商、貸款人、其他被擔保方及其各自的關聯公司及其高級職員、董事、僱員和代理人作出賠償（以下統稱為“受償方”）應要求立即就任何及所有損害賠償、損失、索賠、責任及相關成本和費用，包括律師費和支出（上述所有款項統稱為“賠償金額”），賠償方或其他非-因本協議或貸款總額的融資或維持而產生或由於本協議或因本協議或貸款總額的融資或維持而產生或由於本協議或因

任何貸款或任何合同，但不包括（a）因受償方的重大過失或故意不當行為而導致的賠償金額或（b）因債務人的信用問題而對貸款不付款具有追索權的賠償金額（本協議另有規定的除外）。 如果借款人已根據本第10.1條支付任何賠償金，且該等賠償金完全支付給收款人，且收款人隨後就該等賠償金向其他人收取任何款項，則收款人應向借款人償還與其就該等賠償金向其他人收取的金額相等的金額。 在不限制前述規定的情況下，借款人應就與以下事項有關或由以下事項導致的賠償金額向各受償方作出賠償：

（i） 信用承兑視為或代表的任何合同或貸款是合格貸款或合格合同，但在適用時間不是合格貸款或合格合同;

（ii） 依賴借款人或其任何高級職員根據本協議或與本協議有關作出或被視為作出的任何陳述或保證，而該等陳述或保證在作出或被視為作出或交付時在任何重大方面均為虛假或不正確;

（iii） 借款人未能遵守本協議或與本協議有關的任何協議中包含的任何條款、規定或契約，或與任何貸款、經銷商協議、購買協議、任何合同有關的任何適用法律，或任何貸款、經銷商協議、購買協議或合同不符合任何此類適用法律;

（iv） 未能授予並維持授予擔保方的擔保代理人在擔保品以及所有收款中的第一優先完善擔保權益，不受任何留置權的影響，無論留置權是否存在於任何融資之時或之後的任何時間;

第(V)款對未能提交或延遲提交任何適用管轄權或其他適用法律下關於抵押品的融資聲明或其他類似文書或文件的行為負責，無論是在提供資金時還是在隨後的任何時間；

(六)解決債務人對任何貸款或合同(包括但不限於基於該貸款或合同而不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務的抗辯)的任何爭議、索賠、抵消或抗辯(債務人破產解除除外)；

(七)對借款人未按照本協議規定履行其職責或義務或借款人未履行其在貸款項下的各自職責的任何行為負責；

第(Viii)款規定，借款人在到期時未支付借款人有責任繳納的任何税款，包括但不限於與抵押品有關的銷售税、消費税或個人財產税；

第(Ix)款是指交易代理人或任何其他擔保方償還先前因減少貸款總額或支付利息或根據本協議或任何套期保值協議到期的任何其他款項而分配的任何款項，在每種情況下，交易代理人或該其他擔保方真誠地認為需要償還的金額；

**(X)*

法院(Xi)負責調查與本協議有關的任何調查、訴訟或程序，或任何資金收益的使用，或貸款總額的資金或維護，或與任何貸款或合同有關的；

第(十二)款禁止借款人未能向發起人提供合理的等值，以換取發起人將貸款、相關擔保或其任何部分轉讓給借款人，或任何人試圖根據任何成文法規定或普通法或衡平法訴訟，包括但不限於《破產法》的任何規定，使任何此類轉讓無效或以其他方式避免；

第(十三)款禁止以本協定和出資協議規定以外的方式使用任何資金的收益；或

第(XIV)款規定，借款人或其任何代理人或代表未能將匯給借款人或任何此類代理人或代表的抵押品的任何收款匯給服務商、交易代理人、抵押品代理人和貸款人或任何其他擔保方。

第(B)款規定，借款人應在下一個付款日向相關被賠付方支付受本節第10.1條賠償條款約束的任何金額。

根據第(C)款，借款人在第10.1節項下的義務應在交易代理、抵押品代理、繼任服務機構、任何貸款人或後備服務機構辭職或解職以及本協議的轉讓或終止後繼續存在。

服務部：10.2。由服務商提供賠償。(A)在不限制任何上述人士根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，服務機構特此同意應要求立即向每一受補償方賠償因服務機構的任何作為、不作為或被指控的作為或不作為而向任何該等受保障方賠償或產生的任何及所有賠償金額，包括但不限於：(I)服務機構根據或與任何交易文件、服務機構或其代表交付的任何月報或任何其他資料或報告作出的任何陳述或保證，而該等陳述或保證在交易文件中屬虛假、不正確或誤導性的

作出或被視為作出的任何重大方面；(Ii)服務機構未能遵守任何適用法律；(Iii)服務機構未能按照本協議或其所屬的任何其他交易文件履行其職責或義務；(Iv)針對服務機構的任何訴訟、訴訟或調查；(V)任何時間將收款與其他資金混為一談；或(Vi)服務機構或其任何代理人或代表未能將抵押品的任何收款或收益匯入託收賬户、交易代理、貸款人或抵押品代理。本賠償條款應直接適用於受補償方，並可由受補償方強制執行，但須受本賠償條款的限制。

第(B)款規定，本條款第10.2款規定的任何賠償金額，應由服務機構在當事人提出要求後五(5)個工作日內支付給相關受賠償方。

根據第(三)款的規定，如果任何此類賠償構成對無法收回的合同的追索權，服務機構不承擔根據本合同進行賠償的責任。

根據第(D)款，第10.2節規定的服務機構的義務在交易代理、抵押品代理、繼任服務機構、任何貸款人或後備服務機構辭職或撤職以及本協議的轉讓或終止後繼續有效。

第(E)款規定，不得從抵押品中支付根據第10.2節進行的任何賠償。

會計分項為10.3，按税後基礎計算。第10.1節和第10.2節規定的賠償金額應在考慮到因收到本條款規定的賠償而對受補償方造成的任何税收後果，包括該税收或退款對受補償方應支付或曾經支付的以淨收入或利潤衡量的税額的影響後，達到使受補償方完整所需的數額。

第十一條

交易代理和抵押品代理

    第11.1.節説明授權和操作。(A)每一擔保當事人特此指定並指定BMO Capital Markets為本協議項下的交易代理，並授權交易代理代表其採取代理行動，並行使根據本協議條款授予交易代理的權力以及合理附帶的權力。除本協議明確規定外，交易代理不應承擔任何義務或責任，也不應與任何擔保方有任何信託關係，交易代理方面的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任均不應被解讀為本協議或以其他方式存在於交易代理中。在履行本協議項下的職能和職責時，交易代理人應僅作為擔保方的代理人，不承擔也不應被視為與借款人或其任何繼承人或受讓人之間或為借款人或其任何繼承人或受讓人承擔任何義務或信託或代理關係。交易代理不應被要求採取任何使交易代理承擔個人責任或違反

本協議或適用法律。本合同項下交易代理的任命和授權應於收款之日終止。

根據第(B)款，各擔保方特此指定並指定蒙特利爾銀行為本協議項下的抵押品代理，並授權抵押品代理以其代理人的身份採取行動，行使根據本協議條款授予抵押品代理的權力以及合理附帶的權力。除本協議明確規定外，抵押品代理人不應承擔任何義務或責任，也不應與任何擔保方有任何受託關係，抵押品代理人方面的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任均不應被理解為本協議或以其他方式對抵押品代理人存在。抵押品代理人在履行其在本協議項下的職能和職責時，應僅作為擔保方的代理人，不承擔也不應被視為承擔了與借款人或其任何繼承人或受讓人之間或為借款人或其任何繼承人或受讓人承擔的任何義務或信託或代理關係。抵押品代理人不應被要求採取任何使抵押品代理人承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行為。抵押品代理人對其根據本協議條款和其他交易文件收到的指示採取或不採取的任何行動不負責任。本合同項下抵押品代理人的委派和授權於託收之日終止。

    第11.2.節規定了職責的下放。(A)交易代理可由或通過代理或事實律師履行其在本協議項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。交易代理不對其以合理謹慎方式選擇的任何代理或事實上的律師的疏忽或不當行為負責。

第(B)款規定，抵押品代理人可由或通過代理人或代理律師履行其在本協議項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師的建議。抵押品代理人對其合理謹慎選擇的任何代理人或事實代理人的疏忽或不當行為不負責任。

    第11.3.節列出了免責條款。(A)交易代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員，概不(I)對其或他們根據本協議或與本協議有關而合法採取或不採取的任何行動(其、他們或該人本身的嚴重疏忽或故意的不當行為，或就交易代理人而言，違反本協議中明確規定的義務除外)負責，或(Ii)對借款人在本協議或任何證書、報告、報告、對於本協議或與本協議相關的任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人未能履行本協議項下的義務，或滿足第三條規定的任何條件，本協議中提及或規定的或根據本協議收到的聲明或其他文件，交易代理人沒有義務確定或查詢本協議或本協議條件中包含的任何協議或契諾的遵守或履行情況，或檢查借款人的財產、賬簿或記錄。交易代理不應被視為知道任何未到期的攤銷事件

終止事件、終止事件、服務商終止事件或潛在的服務商終止事件，除非交易代理已收到借款人或擔保方的通知。

（b） 抵押代理或其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不對（i）其根據本協議或與本協議有關而合法採取或遺漏採取的任何行動負責（除非其、他們或該人自身的重大疏忽或故意不當行為，或者，如果是抵押代理，則違反本協議明確規定的義務），或（ii）以任何方式就借款人在本協議中或在本協議中提及或規定的或根據本協議收到的或與本協議有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、聲明、陳述或保證的價值、有效性、效力、可靠性、本協議或與本協議有關的任何其他文件的可撤銷性或充分性，或借款人未能履行其在本協議項下的義務，或滿足第三條規定的任何條件。 抵押代理人沒有義務向任何擔保方確定或詢問本協議中包含的任何協議或契約或本協議的條件的遵守或履行情況，或檢查借款人的財產、賬簿或記錄。 除非抵押代理已收到借款人或擔保方的通知，否則抵押代理不應被視為知悉任何攤銷事件、未到期終止事件、終止事件、服務商終止事件或潛在服務商終止事件。

    第11.4節。 靠山 (a)在任何情況下，交易代理均有權依賴其認為真實、正確且由適當人士簽署、發送或作出的任何文件或談話，並在依賴這些文件或談話時受到充分保護，以及依賴法律顧問（包括但不限於借款人的律師）、獨立會計師和交易代理選定的其他專家的建議和聲明。 在任何情況下，交易代理都有充分的理由不採取或拒絕採取本協議或與本協議相關的任何其他文件規定的任何行動，除非其首先收到本協議規定的所有必要貸款人的建議或同意（或如果未指定，則按其認為適當的方式）或應首先由擔保方進行確認，以使其滿意，前提是，除非及直至交易代理收到該等建議，交易代理可採取或不採取任何交易代理認為明智且符合擔保方最佳利益的行動。 在任何情況下，交易代理應根據所有擔保方的請求採取行動或不採取行動時受到充分保護，且該請求以及根據該請求採取的任何行動或未能採取行動應對所有擔保方具有約束力。

（b） 在任何情況下，抵押代理均應有權依賴其認為真實、正確、由適當人士簽署、發送或製作的任何文件或談話，並應在依賴這些文件或談話時受到充分保護，並應根據法律顧問（包括但不限於借款人的律師）、獨立會計師和抵押代理選定的其他專家的建議和聲明。 在任何情況下，抵押代理都有充分的理由不採取或拒絕採取本協議或與本協議相關的任何其他文件規定的任何行動，除非其首先收到交易代理或本協議規定的所需貸款人的建議或同意（或如果沒有

（如其認為適當），或應首先由擔保方予以滿意的通知，但除非及直至擔保代理人收到該等通知，擔保代理人可採取或不採取其認為明智的、符合擔保方最佳利益的任何行動。 在任何情況下，擔保代理應根據交易代理或所需貸款人的要求（如適用）採取行動或不採取行動時受到充分保護，該等要求以及根據該等要求採取的任何行動或未能採取行動應對所有擔保方具有約束力。

    第11.5節 不依賴交易代理和抵押代理。 各擔保方明確承認，交易代理、抵押代理或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、代理人或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，且交易代理、抵押代理此後未採取任何行動，包括但不限於對借款人事務的任何審查，應被視為構成交易代理或抵押代理的任何陳述或保證。 各擔保方向交易代理和抵押代理聲明並保證，其已經並將在不依賴交易代理、抵押代理或任何其他擔保方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對交易代理和抵押代理的業務、運營、財產、前景、借款人的財務和其他條件以及信譽，並自行決定簽訂本協議或任何對衝協議（視情況而定）。

    第11.6節：關於報銷和賠償的規定。貸款人同意按比例向交易代理人、抵押品代理人及其各自的高級職員、董事、僱員、代表和代理人按比例償還和賠償借款人(I)以交易代理人身份行事的交易代理人或以抵押品代理人身份行事的抵押品代理人根據本協議有權獲得補償的任何款項，以及(Ii)交易代理人以交易代理人身份或抵押品代理人以擔保品代理人身份行事並代表擔保方行事所發生的任何其他費用。與本協定的管理和執行有關。

    第11.7節：交易代理人和抵押品代理人以其個人身份。交易代理、抵押品代理及其各自的關聯公司可以向借款人或借款人的任何關聯公司發放貸款、接受其存款並從事任何類型的業務，就像交易代理或抵押品代理不是本協議項下的交易代理或抵押品代理一樣。對於根據本協議提供的每筆資金，交易代理、抵押品代理及其各自的關聯公司在本協議下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其不是交易代理或抵押品代理(視情況而定)一樣，術語“貸款人”應包括交易代理或抵押品代理(視情況而定)的個人身份。

    第11.8節：繼任者交易代理人或抵押品代理人。(A)交易代理可在向借款人和其他擔保當事人發出5天通知後，在所需貸款人的指示和向借款人發出5天通知後，辭去交易代理的職務。如果交易代理人辭職，則所需的貸款人應在5天內指定一名繼任代理人。如果出於任何原因，所需的貸款人沒有指定後續交易代理

在該5天期間內，並在該5天期限屆滿後生效，擔保當事人應履行本合同項下交易代理人的所有職責，借款人應直接向適用的擔保當事人支付所有未償還款項或任何與本合同有關的費用單項下的付款，並應在所有情況下直接與各擔保當事人進行交易。任何退任的交易代理根據本協議辭去交易代理職務後，其在擔任本協議項下的交易代理期間採取或未採取的任何行動，應符合第X條和xi條款的規定，對其有利。

第(B)款規定，抵押品代理可在向借款人和其他擔保當事人發出5天通知後，在所需貸款人的指示和向借款人發出5天通知後，辭去抵押品代理的職務。如果抵押品代理人辭職，則所要求的貸款人應在5天內指定一名繼任代理人。如因任何原因，規定的貸款人在5天期限內未指定繼任抵押品代理人，則在該5天期限屆滿後生效，擔保當事人應履行本合同項下抵押品代理人的所有職責，借款人應就全部未償付款項或與本合同直接交付給適用的擔保方的任何費用函支付所有款項，並在所有情況下應直接與各擔保方打交道。在任何退任抵押品代理人根據本協議辭去抵押品代理人職務後，其在擔任本協議下的抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合第X條和xi條款的規定。

根據第(C)款，在任何抵押品代理人根據上述(B)款辭職或撤職的情況下，前身抵押品代理人應將其根據本協議持有的所有賬簿、記錄、賬目、文件、報表、抵押品和資金交付給其繼任者。前身抵押品代理人應簽署和交付交易代理人或後繼者抵押品代理人可能合理要求的文書和其他事情，並由借款人承擔費用，以完全且肯定地將前置抵押品代理人在本協議項下的所有權利、權力、義務和義務授予和確認該繼承人，並將前置抵押品代理人在抵押品中的所有權利和利益轉移給後繼者抵押品代理人。前身抵押品代理人應自費與其後繼者合作，以確保後繼者擁有其根據本協議持有的所有賬簿、記錄、賬目、文件、報表和資金，以及與抵押品有關的任何其他相關信息。

    第11.9節規定了ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為交易代理及其關聯方的利益，而不是為借款人或信用承兑的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

（i） 該擔保人未使用與循環貸款或承諾有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”（根據《美國聯邦法規》第29篇第2510.3-101節的定義，並經ERISA第3（42）節修改）;或

（ii） 一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE 95-60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90-1（涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96-23（內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於該等資產管理人進入、參與、管理和履行循環貸款、承諾和本協議;或

（iii） (A)該基金是由“合資格專業資產經理”管理的投資基金（在PTE 84-14第六部分的含義內），（B）該合格專業資產管理人代表該合格專業資產管理人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行循環貸款、承諾和本協議，（C）訂立、參與、循環貸款、承諾和本協議的管理和履行滿足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）款的要求，以及盡該等擔保人所知的（D）款的要求，PTE 84-14第一部分第（a）小節的要求在該借款人進入、參與、管理和履行循環貸款、承諾和本協議方面得到滿足;或

（iv） 交易代理與該等賣方為避免被禁止的交易而可能以書面形式商定的其他陳述、保證和契約。

（b） 此外，除非前一條款（a）中的子條款（i）對擔保人而言是真實的，或者該擔保人未提供前一條款（a）中的子條款（iv）中規定的其他陳述、保證和承諾，否則該擔保人還（x）陳述並保證，自該人成為本協議的非協議方之日起，以及（y）承諾，自該人士成為本協議的受益方之日起至該人士不再成為本協議的受益方之日止，為交易代理及其關聯公司的利益，而非為借款人或信貸承兑的利益，為避免疑義，該人士：

（i） 交易代理人或其任何關聯公司均不是該等代理人資產的受託人（包括交易代理人在本協議、任何交易文件或與本協議相關的任何文件下保留或行使任何權利）;

（ii） 代表該投資者就循環貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決策的人是獨立的（在29 CFR § 2510.3-21的含義範圍內），是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或持有或管理或控制，總資產至少為5000萬美元，但個人自行支配的除外

個人退休賬户或計劃賬户或此類個人的親屬，在每種情況下，如29 CFR § 2510.3-21（c）（1）（i）（A）-（E）所述;

（iii） 代表該投資者就循環貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行做出投資決策的人員，能夠獨立評估投資風險，包括一般風險和特定交易和投資策略（包括各票據和本協議項下的義務）;

（iv） 根據ERISA第3（21）條或《守則》或兩者，代表該等投資者就循環貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決策的人士是循環貸款方面的受託人，承諾和本協議，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷;以及

（五） 不向交易代理或其任何關聯公司直接支付與循環貸款、承諾或本協議有關的投資建議（相對於其他服務）的費用或其他補償。

根據第(C)款，交易代理特此通知貸款人，就其本身及其關聯公司而言，每個此等人士並未承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中擁有財務利益，因為此等人士或其關聯公司(I)可收取與循環貸款、承諾及本協議有關的利息或其他付款，(2)如果它延長了循環貸款或承諾額，但數額低於為循環貸款的利息支付的數額或該貸款人的承諾額，則可確認收益，或(3)可通過其他交易單據或其他方式收到與本協議擬進行的交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、交易代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、轉手或替代交易費、修改費、手續費、保證費，銀行承兑手續費、破損費或其他提前解約費或類似前述費用。

第十二條

任務；參與

    第12.1.節：任務分配和參與。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，以及(Ii)貸款人不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓或以其他方式轉讓給任何人

除非是合格的受讓人；但條件是貸款人應向借款人、服務商、備份服務商和交易代理提供有關轉讓的通知。除非轉讓給當時的另一家現有貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或轉讓貸款人承諾和/或循環貸款的全部剩餘金額，否則受任何轉讓約束的承諾或循環貸款的金額不得少於10,000,000美元，除非交易代理人，以及只要沒有發生終止事件且仍在繼續，或此類轉讓屬於任何聯邦儲備銀行，借款人另行同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓的循環貸款或承諾有關的所有權利和義務的比例部分的轉讓。每項此類轉讓的當事人應簽署並向交易代理交付轉讓和假設(連同3,500美元的處理和記錄費；但前提是，交易代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費)，並應將其副本提供給抵押代理、服務商、備份服務商和借款人。如果受讓人不是貸款人，則應向交易代理提交一份行政調查問卷。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，或本協議第12.1(B)節規定的範圍內的任何參與者)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

根據第(B)款，任何貸款人有權將該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的循環貸款)授予一個或多個其他銀行機構(每個此類人士均為“參與者”)，這些參與者應有權享受本協議的利益，包括但不限於本協議第2.10節和第2.11節，其程度與他們是本協議的直接一方相同；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人和本協議的其他各方應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，涉及該貸款人在本協議項下的權利和義務，並且進一步規定，除非借款人事先書面同意將參與權出售給該參與方，否則該參與方無權獲得任何高於該貸款方不允許其參與的情況下應支付的金額的付款。在允許任何貸款人蔘與本協議項下的權利和/或義務後，該貸款人應立即通知借款人該參與者和該參與項下授予的比例金額。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在交易文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何交易文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。

根據第(C)條，交易代理純粹為此目的而作為借款人的代理人行事，須於其位於伊利諾伊州60603芝加哥南拉薩爾街115號的其中一間辦事處備存一份向其交付的各項轉讓及假設的副本，以及一份登記冊，以記錄貸款人的名稱及地址，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的循環貸款的承諾及本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、交易代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的貸款人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

根據第(D)款或第12.1(B)款，本協議不禁止任何貸款人將其在本協議項下的任何權利質押或轉讓作為抵押品，以保證該貸款人的義務，包括根據適用法律擔保對任何聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且任何此類質押或抵押品轉讓均可在不遵守第12.1(A)節或第12.1(B)節的情況下進行；但此類質押不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以該質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第十三條

雜類

    第13.1.節包括修正案和豁免。所需貸款人可不時以書面形式(A)與借款人和服務機構訂立協議，對本協議進行修訂、修改或補充，以及(B)根據其全權裁量權，對本協議的規定給予豁免或同意不履行借款人和服務機構在本協議項下的義務；但除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則不得作出任何修訂、放棄或同意：

*(I)不得更改“總承擔額”、“攤銷事項”、“借款基數”、“準備金率”、“要求貸款人”、“服務商終止事項”或“終止事項”的定義，或上述任何事項的任何(直接或間接)組成部分；

*(二)不得更改貸款總額、利息或項目費用，或推遲任何預定的付款日期；

禁止(Iii)取消借款人向交易代理人或任何貸款人支付的變更費用，或推遲支付此類費用的日期；

(四)除本條款明確允許的範圍外，不得解除抵押品代理人對抵押品全部或任何實質性部分的留置權或轉讓；

除非按照第2.1(B)條的規定，否則第(五)款不允許延長承諾終止日期；或

第(六)款不得更改本第13.1條的任何規定；

此外，任何修訂、豁免或同意不得(I)增加任何貸款人的承諾額或減少應付予任何貸款人的循環貸款、利息或手續費的款額，除非以書面形式並由該貸款人簽署，或(Ii)在每種情況下改變交易代理人或抵押品代理人的責任或義務，除非以書面形式並由交易代理人或抵押品代理人在交易代理人(視何者適用而定)的指示下籤署；但如無任何對衝交易對手或後備服務商的書面協議，該等修訂、放棄或修改不得影響該等人士的權利或義務；並進一步規定，借款人應向後備服務機構提供事先書面通知，説明無需後備服務機構同意的任何修改。對本協議任何條款的任何放棄，以及借款人或服務商對偏離本協議任何條款的任何同意，應僅在特定情況下和為特定目的而有效。

    第13.2條。發出通知等。除非本合同另有規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電傳通信和傳真或電子郵件通信(如果收件人提供了電子郵件地址))，並郵寄、電傳、傳輸或交付給本合同每一方，按照本合同每一方在本合同簽字頁上以其姓名規定的地址發送，或按該方在給本合同其他各方的書面通知中指定的其他地址發送、電傳、發送或交付。所有這類通知和通信在收到後生效，或(A)郵寄通知後五天內以美國郵寄的頭等郵資預付，(B)電傳通知在收到回覆後電傳，(C)收到口頭通知後以傳真形式發出通知，或(D)以電子方式確認收到通知時以電子郵件發出通知，但依照第XIII條規定的通知和通信在收到以郵寄或電傳方式發出的任何通知之前不得生效。

    第13.3.節規定了應課差餉繳費。如果任何有擔保的一方，無論是通過抵銷或其他方式，就欠該有擔保的未清償總額的任何部分向其支付的款項(根據第2.10、2.11、第10.1或第10.2節收到的付款除外)的比例高於任何其他有擔保的一方收到的付款的比例，則該有擔保的一方應要求立即同意以現金方式購買其他有擔保的一方持有的未清償總額的一部分，以便在購買後，每一有擔保的一方將持有其未清償總額的應計比例；但如其後向該有擔保一方收回全部或部分超額款項，則應撤銷該項購買，並將購買價格恢復至收回時的程度，但不計利息。

    第13.4節。禁止放棄；補救。交易代理、抵押品代理、備份服務商、任何貸款人或任何其他擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利和補救措施。

    第13.5節：協議的約束力；協議的利益。本協議對借款人、交易代理、後備服務商、抵押品代理、貸款人、其他擔保方及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力並符合其利益，此外，第2.6(A)(I)和2.6(A)(Xii)節的規定應有利於每一對衝交易對手的利益，無論該對衝交易對手是否為擔保方。

    第13.6節：本協議的期限。本協議，包括但不限於借款人在第四條和第五條中提出的陳述、保證和契諾，以及服務商在本協議第四條和第五條中提出的陳述、保證和契諾，根據本協議的條款產生並構成本協議雙方的持續義務，並應保持完全效力，直至收款之日；但是，對於借款人或服務商根據第四條和第五條作出或視為作出的任何陳述和擔保，以及第X條和xi條的賠償和付款規定以及第13.10節和第13.11節的規定的任何違反，其權利和補救措施應繼續存在，並在本協議任何終止後繼續存在。

    第13.7節適用於適用法律；同意管轄權；放棄對地點的異議。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不參考法律衝突原則，各方在本協議項下的義務、權利和補救措施應根據紐約州法律確定。本協議的每一方和每一對衝交易對手在此同意紐約州境內的任何聯邦法院的非專屬管轄權。本協議的每一方和每一有擔保的一方特此放棄基於不方便法院的任何異議，以及對在上述任何一家法院提起的任何訴訟的地點的任何異議，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平救濟。

    第13.8節規定放棄陪審團審判。在適用法律允許的範圍內，本協議的每一方和每一對衝對手方在此放棄任何讓陪審團參與解決本協議雙方之間因本協議或本協議擬進行的交易而產生的、與之相關的、與之相關或附帶的關係而產生的任何糾紛、侵權行為或其他糾紛的權利。相反，任何在法庭上解決的此類糾紛都將在沒有陪審團的情況下在法官席上解決。

    第13.9節。它包括成本、費用和税金。(A)除根據本協議第X條授予交易代理、備份服務機構、抵押代理、貸款人、其他擔保當事人及其各自的關聯方和高級人員、董事、僱員和代理人的賠償權利外，借款人同意按要求支付交易代理、備份服務機構、擔保代理、貸款人和其他擔保當事人因本協議的準備、執行、交付、管理(包括定期審計)、修訂或修改、或任何與本協議有關的放棄或同意而產生的所有費用和開支。根據本協議或根據本協議，或與本協議或與之相關的其他交易文件和其他文件(不包括任何套期保值協議)，包括但不限於交易代理、備份服務商、抵押品代理、貸款人的律師的合理費用和自付費用

以及就交易代理、備份服務商、抵押品代理、貸款人和其他擔保當事人各自在本協議項下的權利和救濟、根據本協議或根據本協議、或與本協議或與之相關的其他交易文件和其他文件(不包括任何套期保值協議)，以及交易代理、備份服務商、抵押品代理、貸款人或其他擔保當事人因執行本協議而產生的所有費用和支出(包括合理的律師費和開支)，向交易代理、備份服務機構、抵押代理、貸款人和其他擔保當事人提供諮詢，其他交易文件及根據本協議或根據本協議交付的其他文件，或與本協議或與本協議相關的其他文件(包括任何套期保值協議)。

根據第(B)款，借款人應應要求支付與本協議、其他交易文件或本協議項下交付的其他文件的執行、交付、歸檔和記錄相關的任何和所有印花、銷售、消費税和其他應支付或被確定應支付的税費。

    第13.10節。不允許提起訴訟。本協議的每一方和每一套期保值交易對手(通過接受本協議的利益)特此同意，只要自收取之日起不超過一年零一天，它不會對借款人提起任何破產程序，也不會與任何其他人一起對借款人提起任何破產程序。

    第13.11節規定了對某些當事人的追索權。不得根據任何法規或其他規定，通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序，在本協議或本協議所訂立或與本協議相關的任何其他協議、文書或文件中，根據或關於任何有擔保一方的任何義務、契諾或協議(包括但不限於支付任何費用或任何其他義務)向該有擔保一方的任何管理人或該有擔保一方的任何法人、關聯公司、股東、成員、高級管理人員、僱員或董事的任何管理人追索；雙方明確同意並理解，本協議中所包含的該被擔保一方的協議及其依據本協議或與本協議相關訂立的所有其他協議、文書和文件，在任何情況下都是該被擔保一方的公司義務，並且該被擔保一方的任何管理人或該被擔保一方的任何法人、股東、成員、關聯公司、高級管理人員、僱員或董事或任何該等管理人，或他們中的任何其他管理人，根據或由於任何義務，不承擔任何個人責任。本協議或任何其他此類文書、文件或協議中包含的或由此隱含的有關被擔保一方的契諾或協議，並且作為執行本協議的條件和代價，作為執行本協議的條件和代價，該被擔保一方的每一位管理人和該被擔保方的每一位法人、股東、成員、關聯方、高級職員、僱員或董事或任何該等管理人，或他們中的任何一人，因該被擔保方違反任何該等義務、契諾或協議而承擔的任何及所有個人責任均予以明確免除。本節第13.11節的規定在本協議終止後繼續有效。

    第13.12節：資產權利、所有權和利益的保護；證明每筆資金的進一步行動。(A)借款人和服務商均應促使本協議、

對本協議的修改和/或所有融資聲明和延續聲明以及涵蓋抵押品代理人作為擔保方代理人的權利、所有權和利益的任何其他必要文件應迅速進行記錄、登記和存檔，並在任何時候都予以記錄、登記和存檔，所有這些都以法律可能要求的方式和地點充分維護和保護抵押品代理人作為擔保方代理人對構成抵押品的所有財產的權利、所有權和利益。借款人和服務機構應在上述記錄、登記或存檔後，儘快向抵押品代理人交付上述記錄、登記或存檔的任何文件的加蓋檔案印章的副本或存檔收據。借款人應就上述義務與服務機構充分合作，並將執行為實現本節第13.12(A)款的意圖而合理需要的任何和所有文件。

根據第(B)款，借款人和服務機構均同意，借款人和服務機構將不時自費迅速執行和交付抵押品代理和貸款人可能合理要求的所有文書和文件，並採取一切行動，以完善、保護或更充分地證明本協議項下的資金，或使抵押品代理或其他擔保當事人能夠行使和執行其在本協議或任何其他交易文件項下的權利和補救措施。

根據第(C)款，如果借款人或服務機構未能履行其在本合同項下的任何義務，抵押品代理人或任何擔保方可以(但不應被要求)履行或導致履行該義務；抵押品代理人或該擔保方因此而產生的成本和開支應由借款人(如果未能履行義務的服務機構是借款人或其關聯方)支付，視情況而定。借款人不可撤銷地授權抵押品代理人並指定抵押品代理人為其事實上的代理人，以代表借款人(I)以債務人的身份代表借款人簽署並提交必要或可取的融資聲明，由抵押品代理人全權酌情決定完善和維持擔保各方在抵押品中的權益的完整性和優先權，以及(Ii)提交副本、將本協議或與抵押品有關的任何融資聲明的影印本或任何融資聲明作為融資聲明，在抵押品代理人全權酌情認為有必要或適宜完善和保持擔保各方在抵押品中的利益的完整性和優先權的辦公室。這項任命加上利息，是不可撤銷的。

根據第(D)款，在不限制前述一般性的原則下，借款人將不早於第3.1節所指的融資報表或根據本協議或與本協議項下的基金相關提交的任何其他融資報表的提交日期五週年之日起不早於六(6)個月且不遲於三(3)個月，除非收款日期已經發生，並就該融資報表簽署、交付和提交或導致提交適當的延續聲明。

除上述規定外，借款人應在自2019年開始的每個日曆年度開始後90天內向抵押品代理人交付或安排交付借款人的律師的意見，日期為該90天期間內的某一日期，並説明該律師認為，現有的以借款人為債務人、抵押品代理人為擔保方的融資説明書和任何相關的續作説明書或

修正案(“融資説明書”)將繼續有效，不需要提交其他融資説明書、續訂説明書或與融資説明書有關的修正案(除在財務説明書到期前六個月內提交的續訂説明書外，視情況而定)，自該意見提出之日起至該意見提出之日起一年之日止，以維持抵押品代理人擔保權益的完美性，如同該留置權在該意見提出之日已存在一樣。律師的這種意見應(I)描述該律師認為需要在下一歷年第90天之前維持和保護抵押品代理人在抵押品中的利益的任何融資聲明和延續聲明的提交情況，以及(Ii)具體説明在下一歷年為維護這種利益的完整性而採取的任何必要行動(截至該意見發表之日)。

    第13.13節：保密；税務處理公開。(A)交易代理人、擔保方、服務商、抵押品代理、貸款方、後備服務商和借款方的每一位僱員和高級職員應維護並應使其每一位僱員和高級職員對本協議和與其他各方有關的所有信息保密，包括借款人和服務商的業務及其各自業務的所有信息，這些信息由借款方和服務商及其各自與本協議擬進行的交易的組織、談判和執行有關，但上述各方及其高級職員和僱員可(I)向其外部會計師、律師、投資者、潛在投資者和此等人士的代理人(“例外人士”)，但作為任何此類披露的條件，每個例外人士應為擔保當事人、服務機構、交易代理、抵押品代理、備份服務機構和借款人的利益同意，此類信息應僅用於該例外人員對借款人及其關聯方的評估或與之的關係，(Ii)披露本協議的存在，但不披露本協議的財務條款，(Iii)披露交易文件或適用法律所規定的資料，及(Iv)在涉及任何交易文件或任何對衝協議的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論在法律上或衡平法上或根據仲裁)中披露本協議及該等資料，以自我辯護、減少其責任或保護或行使其在任何交易文件或任何對衝協議下或與該等交易文件或任何對衝協議相關的任何申索、權利、補救或權益。不言而喻，除非符合第13.13(A)節的規定，否則不得披露的財務條款包括但不限於所有費用和其他定價條款，以及所有終止事件、服務商終止事件和優先付款條款。

除非(B)儘管本協議有任何相反規定，借款人和服務商均同意(I)彼此向交易代理、抵押品代理、備份服務商或擔保方披露與其有關的任何非公開信息，或(Ii)由交易代理或任何貸款人向任何潛在或實際受讓人或參與者或向上述任何人員、董事、員工、外部會計師和律師披露任何非公開信息，前提是每個此等人士均被告知該等信息的保密性質。此外，根據任何司法、行政或監管當局或程序(不論是否具有法律效力或效力)的任何法律、規則、條例、指示、要求或命令，擔保當事人、備份服務機構和交易代理可披露任何此類非公開信息。

根據以下規定：(C)即使本協議有任何相反規定，前述規定不得解釋為禁止(I)披露任何已知或已成為公知的信息，(Ii)披露任何和所有信息(A)，如果任何適用的法規、法律、規則或法規要求這樣做，(B)向具有或聲稱有權監管或監督抵押品代理、交易代理、任何貸款人或後備服務商的業務或其各自附屬公司的任何方面的任何政府機構或監管機構披露，(C)根據抵押品代理、交易代理、任何貸款人或後備服務商或其聯屬公司或高級人員、董事、僱主或股東為其中一方的任何法院、監管當局、仲裁員或仲裁提出的任何傳票、民事調查要求或類似要求或請求，(D)在借款人或服務機構事先批准的與本文擬進行的交易有關的任何初步或最終要約通告、登記聲明或合同或其他文件中，或(E)向抵押品代理、交易代理、僱員或受託代理人的任何關聯方、獨立或內部審計師、代理人、僱員或受權人披露。有此需要的任何貸款人或備份服務機構，只要抵押品代理、交易代理、該貸款機構或備份服務機構告知該接收方所披露信息的保密性質，或(Iii)交易文件或借款人或服務機構授權的任何其他披露。

根據第(D)款，即使本協議有任何相反規定，本協議任何一方(以及本協議任何一方的任何僱員、代表或其他代理人)可向任何人披露但不限於本協議擬進行的交易的税收待遇和税收結構，以及向其提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)；但條件是，此類披露不得達到為遵守任何適用的聯邦或州證券法而需要保密的程度；並進一步規定(在與前述規定不牴觸的範圍內)該等披露不得披露任何一方的姓名或名稱或其他識別資料。

    第13.14節：在對應方中執行；可分割性；一體化。本協議只有在一方當事人通過以下方式簽署和交付時才有效、具有約束力和可強制執行：(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括《統一商法》(統稱為《簽名法》)的相關規定；(Ii)手寫簽名原件；或(Iii)傳真、掃描或影印的手寫簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或影印的手寫簽名在所有目的上應具有與原始手寫簽名相同的效力、法律效力和可採納性作為證據。本合同的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手寫簽名或其他電子簽名，且對此不承擔任何責任，並且沒有義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。為免生疑問，根據任何簽名法的要求，由於文字的性質或預期的性質，原件應用於簽署或背書以及對文書的認證。本協議可以由任意數量的副本簽署，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當執行時，每個副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一個相同的協議。*如果或

如果本協議項下的義務在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。本協議及任何與本協議有關而簽署的協議或函件(包括收費函件)包含雙方就本協議主題所作的所有先前表述的最終及完整整合，並應構成本協議各方就本協議主題事項所達成的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解，但發起人向交易代理人或貸款人提交的任何收費函件除外。

    第13.15節。遵守《愛國者法案》。交易代理、抵押代理、每家貸款人和後備服務機構特此通知借款人，根據《愛國者法》的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址、組織文件、董事和會員信息，以及允許交易代理、抵押品代理、後備服務機構和貸款人中的每一方根據《愛國者法》識別借款人的其他信息。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的，對交易代理、抵押品代理、備份服務商和貸款人均有效。

    第13.16節：修訂和重述。本協議是對經修訂的《先前協議》的修正和重述，自截止日期起及之後生效。本協議的簽署和交付不應構成根據簽署和交付本協議之前發生或存在的事實或事件，根據先前協議或任何其他交易文件(如先前協議中的定義)對交易代理、抵押品代理或貸款人所欠的任何債務或其他義務的更新。在成交日期，先前協議中所述的信貸安排應由本文所述的信貸安排全部予以修正、補充、修改和重述，借款人截至該日在先前協議項下的所有未償還貸款和其他債務應被視為本協議所述信貸安排下的未償還貸款和債務，無需任何人採取任何進一步行動，但交易代理人應進行必要的資金轉移，以使該等貸款的未償還餘額，連同在成交日期獲得資金的任何循環貸款，反映貸款人在本協議項下各自的承諾。

[佩奇的其餘部分故意留白。]

自上述第一次簽署之日起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

借款人：

CAC倉庫資金有限責任公司IV

作者：

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

CAC倉庫資金有限責任公司IV
銀三角大廈
西十二里路25505號
密歇根州索斯菲爾德，郵編：48034-8339
注意：Jeff·蘇塔爾
傳真號碼：(877)320-1576
確認號碼：(248)353-2700(分機5646)

服務人員和保管人：

信用承兑公司

作者：

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

CAC倉庫資金有限責任公司IV
銀三角大廈
西十二里路25505號
密歇根州索斯菲爾德，郵編：48034-8339
注意：Jeff·蘇塔爾
傳真號碼：(877)320-1576
確認號碼：(248)353-2700(分機5646)

[簽名續於下一頁]

抵押品代理：

蒙特利爾銀行

作者：

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

蒙特利爾銀行
南拉薩爾街115號

25樓西

伊利諾伊州芝加哥60603
注意：凱倫·路易
電話號碼：(312)293-4410

[簽名續於下一頁]

貸款人：

蒙特利爾銀行

作者：

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

蒙特利爾銀行
南拉薩爾街115號

25樓西

伊利諾伊州芝加哥60603
注意：凱倫·路易
傳真號碼：(312)293-4948
電話號碼：(312)293-4410

[簽名續於下一頁]

備份服務器：

富國銀行，全國協會

北卡羅來納州計算機共享信託公司

作者：

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

富國銀行計算機共享信託公司，全國協會
Mac N9300-070
南4街600號
明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55415

注意：ComputerShare企業信託服務-
資產支持的管理
傳真號碼：(612)667-3464
電話：(612)667-80581505能源公園大道
明尼蘇達州聖保羅，郵編：55108

交易代理：

蒙特利爾銀行資本市場公司

作者：

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

蒙特利爾銀行資本市場公司

南拉薩爾街115號

37樓西

伊利諾伊州芝加哥60603

注意：馬特·彼得斯

傳真號碼：(312)293-4908

電話號碼：(312)461-3416

附件A

撥款通知書的格式

請參閲日期為2018年5月10日的經修訂及重訂貸款及抵押協議(經修訂、補充或以其他方式修訂及不時生效的“協議”)，該協議由CAC Warehouse Funding LLC IV(以借款人身份)、Credit Accept Corporation(以該身份提供服務機構)、BMO Capital Markets Corp.(作為交易代理)、蒙特利爾銀行(“蒙特利爾銀行”)(作為抵押品代理)、貸款方及富國銀行(Wells Fargo Bank，National AssociationComputerShare Trust Company，N.A.)作為後備服務機構。本協議中定義的術語或通過引用併入本協議中的術語，在本文中按其中定義的方式使用。

美國銀行(A)同意了這一資金請求。借款人特此根據本協議第2.1節和第2.3節的規定申請資金。

*(B)*融資資訊。資金將(A)在以下時間進行[__________]及(B)款額相等於$[_______]。此類資金應包括每日SOFR貸款。

法院(C)拒絕了他們的交涉。借款人特此聲明並保證(I)已滿足本協議第三條所述融資的所有先決條件，及(Ii)不會發生任何終止事件或未到期的終止事件。本資金通知是根據《協定》第2.1(A)節的規定發出的。

*(D)*帳户資料。資金收益應以當日資金的形式轉入下列賬户：

*銀行名稱：[________]
ABA編號：ABA：[________]
銀行賬號：[________]
*賬號名稱：[________]
*參考：[________]

歐盟(E)的決定是不可撤銷的。除本協議第2.3(C)節所述外，本資金通知不得撤銷。

英國政府(F)負責管理法律。本撥款通知應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

茲證明，本撥款通知已由其正式授權的官員在上述第一個日期正式簽署並交付，特此聲明。

CAC倉庫資金有限責任公司IV

作者：

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

附件B

月報格式

[故意省略]

附件C

已保留

附件D

高級船員證書的格式
至於償付能力

附設

附件E

外賣發放的形式

茲提及由CAC Warehouse Funding LLC IV(以借款人身份)、Credit Accept Corporation(以服務者身份)、BMO Capital Markets Corp.(以交易代理身份)、蒙特利爾銀行(“蒙特利爾銀行”)(作為抵押品代理、貸款方、富國銀行，National AssociationComputerShare Trust Company，N.A.，富國銀行，National AssociationComputerShare Trust Company，N.A.，富國銀行，NationalAssociationComputerShare Trust Company，N.A.)於2018年5月10日簽署的經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(經修訂、補充或以其他方式修改及不時生效的“協議”)。作為後備服務商。

未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。

根據協議第2.13(A)節，借款人要求抵押品代理人解除其在本協議附表1(“已解除貸款及相關抵押”)中及對該等貸款及相關抵押的所有權利、所有權及權益，包括任何擔保權益及留置權。外賣日期為[_____________________].

根據該協議第2.13(A)(Ii)節的規定，服務機構和借款人特此證明，借款人在購買之日將有足夠的資金按照該協議進行購買。

根據該協議第2.13(A)(Iii)節，服務機構及借款人特此證明：(X)在取得日期生效並向借款人發放貸款及相關抵押後，該協議第IV條所載的陳述及保證應繼續在所有重大方面均屬正確，但與較早日期有關者除外，及(Y)未到期終止事件或終止事件均未發生。

在託收賬户存入$[___________]在即期可用資金中，抵押品代理人特此解除其在以下方面的所有權利、所有權和利益，包括任何擔保權益和留置權：

*(I)包括已發放貸款及相關證券、與其有關的所有到期或即將到期的款項，不論是賬户、動產紙、一般無形資產或其他財產，以及構成該等已發放貸款及相關證券所得收益的信用承兑付款賬户內的所有款項或匯款；

(二)確認債務人根據已解除的相關貸款和相關擔保授予的合同中的擔保權益；

(Iii)將根據《出資協議》第(X)項及(Y)項就該等已發放貸款及相關證券各自行使借款人的所有權利；及

**(四)支付上述任何及全部所得款項。

[頁面空白的剩餘部分。簽名頁如下。]

籤立日期為_。

作為服務機構的信用承兑公司

作者：

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

CAC Warehouse Funding LLC IV，作為借款人

作者：

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

蒙特利爾銀行，作為貸款人

作者：

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

蒙特利爾銀行，作為抵押品代理人

作者：

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

蒙特利爾銀行資本市場公司作為交易代理

作者：

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

附件F

出資協議的格式

[故意省略]

附件G

表格[已修訂及重新修訂]可變資金票據

紐約，紐約
[________], 2018

對於收到的價值，簽名人，特拉華州有限責任公司CAC Warehouse Funding LLC-IV，承諾向[出借人](“貸款人”)或其登記受讓人，於《貸款和擔保協議》(定義見下文)規定的日期，於#年貸款人的主要辦事處[城市、州]，以美國的合法貨幣和立即可用的資金，本金金額最高可達[金額]美元(美元)[________])，或貸款人根據貸款及擔保協議向借款人發放的所有循環貸款的未償還本金總額，並自本協議日期起按貸款及擔保協議指定的利率及日期不時就每筆循環貸款的本金支付利息。

貸款人有權將貸款人發放循環貸款的日期和金額、每次續貸的日期和金額、此類循環貸款的利息期限以及每次支付或預付本金的日期和金額記錄在本協議所附的附表上或貸款人的其他適當記錄上。任何此類記錄應構成如此記錄的信息準確性的表面證據；但貸款人沒有進行任何此類記錄(或此類記錄中的任何錯誤)，不影響借款人根據本協議或《貸款與擔保協議》就貸款人發放的所有循環貸款的未償還本金總額承擔的義務。

這[已修訂及重新修訂]可變資金票據是日期為2018年5月10日的修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(經修訂、補充或以其他方式修改並不時生效的《貸款和擔保協議》)中所指的票據，由CAC Warehouse Funding LLC第四章作為借款人(以該身份)、作為服務機構的信用承兑公司(以該身份)、貸款人、其其他貸款方、作為交易代理的蒙特利爾銀行、作為抵押品代理的蒙特利爾銀行(以該身份，抵押品代理)和富國銀行，National AssociationComputerShare Trust Company，N.A.作為備份服務機構，並有權享受其好處。此處使用的和未在此處定義的大寫術語具有貸款和擔保協議中賦予它們的含義。

這[已修訂及重新修訂]根據貸款和擔保協議的規定，可變資金票據必須進行可選和強制性的預付款。

一旦發生終止事件，擔保當事人應享有貸款和擔保協議中規定的所有補救措施。借款人特此放棄出示、索要、拒付和所有任何形式的通知。

[本修訂和重新發布的可變資金票據修訂和重申(但不更新或廢止)借款人以貸款人為受益人簽署的日期為2017年4月28日的某些可變資金票據。本修訂及重訂的可變資金票據是為取代及取代所有先前由簽署人以貸款人為受益人的任何可變資金票據所證明的所有債務而發出的。]

這[已修訂及重新修訂]可變資金票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

CAC Warehouse Funding LLC IV，作為借款人

作者：

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

附表1至
[已修訂及重新修訂]可變資金票據

附件H

交易商協議的格式

[故意省略]

證物一

合約的形式

[故意省略]

附件J

購買協議的格式

[故意省略]

附件K-1

表格
美國税務合規證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及由CAC Warehouse Funding LLC IV(以借款人身份)、Credit Accept Corporation(以服務者身份)、BMO Capital Markets Corp.(以交易代理身份)、蒙特利爾銀行(“蒙特利爾銀行”)(作為抵押品代理、貸款方、富國銀行，National AssociationComputerShare Trust Company，N.A.，富國銀行，National AssociationComputerShare Trust Company，N.A.，富國銀行，NationalAssociationComputerShare Trust Company，N.A.)於2018年5月10日簽署的經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(經修訂、補充或以其他方式修改及不時生效的“協議”)。作為後備服務商。

根據《協議》第2.11節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的循環貸款(S)(以及證明該循環貸款(S)的任何票據(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽字人已向交易代理、抵押代理和借款人提供了其在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和交易代理，(2)簽字人應始終向借款人和交易代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

[貸款人名稱]

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

日期：_年_月_日[__]

附件K-2

表格
美國税務合規證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及由CAC Warehouse Funding LLC IV(以借款人身份)、Credit Accept Corporation(以服務者身份)、BMO Capital Markets Corp.(以交易代理身份)、蒙特利爾銀行(“蒙特利爾銀行”)(作為抵押品代理、貸款方、富國銀行，National AssociationComputerShare Trust Company，N.A.，富國銀行，National AssociationComputerShare Trust Company，N.A.，富國銀行，NationalAssociationComputerShare Trust Company，N.A.)於2018年5月10日簽署的經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(經修訂、補充或以其他方式修改及不時生效的“協議”)。作為後備服務商。

根據本協議第2.11節的規定，簽字人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。

以下籤署人已向其參與貸款人提供了其在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

[參賽者姓名]

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

日期：_年_月_日[__]

證物K-3

表格
美國税務合規證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及由CAC Warehouse Funding LLC IV(以借款人身份)、Credit Accept Corporation(以服務者身份)、BMO Capital Markets Corp.(以交易代理身份)、蒙特利爾銀行(“蒙特利爾銀行”)(作為抵押品代理、貸款方、富國銀行，National AssociationComputerShare Trust Company，N.A.，富國銀行，National AssociationComputerShare Trust Company，N.A.，富國銀行，NationalAssociationComputerShare Trust Company，N.A.)於2018年5月10日簽署的經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(經修訂、補充或以其他方式修改及不時生效的“協議”)。作為後備服務商。

根據《協議》第2.11節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是這種參與的唯一實益擁有人，(Iii)就這種參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行。(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合作伙伴/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY連同由每一名申請投資組合利息豁免的該合作伙伴/成員的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

[參賽者姓名]

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

日期：_年_月_日[__]

證物K-4

表格
美國税務合規證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及由CAC Warehouse Funding LLC IV(以借款人身份)、Credit Accept Corporation(以服務者身份)、BMO Capital Markets Corp.(以交易代理身份)、蒙特利爾銀行(“蒙特利爾銀行”)(作為抵押品代理、貸款方、富國銀行，National AssociationComputerShare Trust Company，N.A.，富國銀行，National AssociationComputerShare Trust Company，N.A.，富國銀行，NationalAssociationComputerShare Trust Company，N.A.)於2018年5月10日簽署的經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(經修訂、補充或以其他方式修改及不時生效的“協議”)。作為後備服務商。

根據本協議第2.11節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的循環貸款(S)(以及任何證明該循環貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該循環貸款(S)(以及證明該循環貸款的任何票據(S)(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本協議或任何其他交易文件進行的信貸擴展而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向交易代理人、抵押品代理人及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員所提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合作伙伴/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同該等合作伙伴/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人所提交的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和交易代理，(2)簽字人應始終向借款人和交易代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

[貸款人名稱]

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

日期：_年_月_日[__]

附件L

表格

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[這個][每一個]1下文第1項中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]2下文第2項確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]4此處使用但未定義的大寫術語應具有下述修訂和重新簽署的《貸款和擔保協議》(經修訂的《協議》)中賦予它們的含義，收到該協議的副本後，特此確認[這個][每一個]受讓人。本協議附件1所列的標準條款和條件特此同意，並以引用的方式併入本協議，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]在遵守並符合標準條款和條件及協議的情況下，自交易代理按以下預期填寫的生效日期起，(I)[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據《協定》和依據《協定》交付的任何其他文件或文書，涉及以下確定的所有這些未償權利和義務的數額和百分比[轉讓人][各自的轉讓人]在本協議管轄的設施下(包括但不限於該設施中包括的任何擔保)，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據本協議或與本協議有關而產生的任何已知或未知的任何人，根據本協議交付的任何其他文件或文書，或根據本協議或以任何方式基於或與上述任何一項有關的任何貸款交易，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定索賠以及與根據上文第(I)條出售和轉讓的權利和義務(由[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。

1.如需在此處和其他地方使用與轉讓人(S)有關的方括號內的語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

2.如需在此處和其他地方使用與受讓人(S)有關的方括號內的語言，如果轉讓給單一受讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。

3.根據需要進行選擇。

4.如果有多個委託人或多個受讓人，則包括括號內的語言。

1.授權委託人。[s]:    ________________________________

    ________________________________

2.受委託的受讓人[s]:    ________________________________

    ________________________________

[對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]

3.借款人(S)：CAC Warehouse Funding LLC IV

4.協議下的交易代理：由蒙特利爾銀行資本市場公司擔任協議項下的交易代理

5.抵押貸款協議：自2018年5月10日起，借款人瑞士信貸銀行承兑公司為借款人，交易代理蒙特利爾銀行為抵押品代理，貸款方為貸款方加拿大富國銀行，國民銀行為後備服務機構，修訂和重新簽署了日期為2018年5月10日的《貸款與擔保協議》。

6.中國政府轉讓的利息[s]:

    [7.開始交易日期：7月1日_]10

生效日期：20_[由交易代理填寫，並在登記冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

5.將酌情列出每個轉讓人的名單。

6將酌情列出每個受讓人的名單。

7交易對手應調整其金額，以考慮在貿易日期和生效日期之間支付的任何款項或預付款。

交易對手應調整的金額應考慮到在貿易日期和生效日期之間支付的任何款項或預付款。

9小數點至至少9個小數點，作為所有貸款人承諾/循環貸款的百分比。

如果轉讓人(S)和受讓人(S)打算自交易日起確定最低轉讓金額，則需填寫10份表格。

轉讓人[s]11

[轉讓人姓名]

作者：

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

[轉讓人姓名]

作者：

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

受讓人[s]12

[受讓人姓名]

作者：

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

    [地址]

[受讓人姓名]

作者：

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》
[地址]

11個國家將根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。

12%將根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。

[已同意及]13已獲接納：

蒙特利爾銀行資本市場公司，AS

交易代理

作者：

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

[同意：]14

[相關方名稱]

作者：

推薦人姓名：推薦人。

《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

只有在協議條款要求徵得交易代理同意的情況下，才需要添加13條。

14只有在協議條款要求借款人和/或其他各方同意的情況下，才需要添加。

附件一

標準條款和條件
分配和假設

第1節包括所有陳述和保證。

財務報表部分：1.1.報表委託方。[s]. [這個][每個]轉讓人(A)表示並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益，(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利債權的影響，且(Iii)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議所設想的交易；以及(B)對以下方面不承擔任何責任：(I)在協議或任何其他交易文件中或與之相關的任何聲明、擔保或陳述；(Ii)交易文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)發起人、借款人、服務商或其各自子公司或附屬公司或對任何交易文件負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)發起人、借款人、服務商或其各自的任何子公司或關聯公司或任何其他人履行其在任何交易文件下的任何相應義務。

採購代理部分：1.2.採購代理受讓人[s]. [這個][每個]受讓人(A)代表並保證(I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易，併成為協議項下的貸款人；(Ii)如果其符合“合格受讓人”定義和本協議第12.1(A)節規定的作為受讓人的所有要求(受“合格受讓人”定義和本協議第12.1(A)節可能要求的同意(如有)的限制)，(Iii)自生效日期起及之後，作為本協議項下的貸款人，它應受本協議條款的約束，並在下列範圍內[這個][相關的](4)在收購被轉讓權益所代表的類型的資產的決定方面是複雜的，並且或者它或在作出收購被轉讓權益的決定時行使酌處權的人在收購這類資產方面經驗豐富；(5)如果它收到了一份協議副本，並且已經收到或已經有機會收到根據適用的第5.1(K)節交付的最新財務報表的副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]轉讓權益，(Vi)指其已根據其認為適當的文件和資料，在不依賴交易代理人、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]轉讓權益，及(Vii)轉讓及假設所附的文件，是指根據協議條款須由其交付的任何文件，並由[這個][這樣的]受讓人；(B)同意：(I)在不依賴交易代理人的情況下，[這個][任何]轉讓人或任何其他貸款人，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在

根據交易文件採取或不採取行動，以及(Ii)其將根據其條款履行交易文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務；及(C)在本合同簽字頁上指定其名稱下所列辦事處作為其通知地址。

第二節：為支付提供資金。

自生效日期起及之後，與以下各項有關的所有付款[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、手續費和其他金額的支付)應支付給[這個][相關的]受讓人是否在生效日期之前、當天或之後應計了這類款項。轉讓人[s]和受讓人[s]應在生效日期之前的期間或在雙方之間直接進行此項轉讓時，對付款作出一切適當的調整。儘管有上述規定，自生效日期起及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項應支付給[這個][相關的]受讓人。

第三節：總則。

本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附表I

條件先例文件

附表II

授信指引和託收指引

[在帶有服務器的文件上]

附表III

商號、虛名與“做生意”的名字

沒有。

附表三及四

記錄和合同文件的位置

信用承兑公司

西十二里路25505號

密歇根州索斯菲爾德，郵編：48034

附表V

貸款、合同、交易商協議和資金池清單

[關於抵押品代理人的檔案]

附表VI

預測集合

[故意省略]

附表VII

承付款和適用的百分比

附表VIII

導線信息

蒙特利爾銀行，作為貸款人：

銀行名稱：加拿大蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A.

ABA/路由編號：71000288

賬户名稱：加拿大蒙特利爾銀行芝加哥分行

賬號：1833201元人民幣。

蒙特利爾銀行資本市場公司，作為交易代理：

銀行名稱：紐約聯邦銀行

ABA/工藝路線編號：021 000 018

賬號：-866 106 271 2

F/B/O：加拿大蒙特利爾銀行資本市場公司/CAC Warehouse Funding LLC IV

蒙特利爾銀行，作為抵押品代理人：

銀行名稱：加拿大蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A.

ABA/路由編號：71000288

賬户名稱：加拿大蒙特利爾銀行芝加哥分行

賬號：1833201元人民幣。

作為服務機構的信用承兑公司：

銀行名稱：加拿大Comerica銀行

ABA/路由編號：072000096

受益人名稱：瑞士信貸承兑公司

賬號：1076135068元人民幣。

富國銀行，國家協會，作為備份服務機構：

銀行名稱：加拿大富國銀行，N.A.

ABA/路由編號：121000248

DDA編號：1000031565元人民幣

SWIFT代碼：和WFBIUS6S

參考資料：發票編號，交易名稱，收件人：Julie Tanner 612-316-3346