附件10.2

第一項修正案

第三次修訂和重述信貸協議

日期為2024年1月25日(“第一修正案生效日期”)的第三次修訂和重述信貸協議(本“修正案”)的第一修正案，其中：

KIRKLAND'S STORES，INC.田納西州的一家公司（“牽頭借款人”）;

當事的其他借款人(與主要借款人一起，個別稱為“借款人”，集體稱為“借款人”)；

本合同的擔保方；

本合同的貸款人；以及

美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理和抵押代理(在該等身份下，稱為“代理”)；

考慮到本協議所載的相互契諾和從中獲得的利益。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、擔保人、貸款人和代理人等已於2023年3月31日簽訂了日期為2023年3月31日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(“現有信貸協議”)；

鑑於，牽頭借款人已將牽頭借款人的意向通知代理人，由貸款方與1903P貸款代理人、作為行政代理人和抵押品代理人的有限責任公司(“定期貸款代理人”)訂立該特定的定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)，該協議的日期為本協議日期。

鑑於，牽頭借款人已要求代理人和貸款人同意修訂信貸協議，以(I)允許貸款方訂立定期貸款信貸協議，以及(Ii)同意修改現有信貸協議的某些其他條款，在每種情況下均受本文所述條款和條件的約束；以及

鑑於，貸款方、代理人及貸款方已同意(I)在本協議所載條款及條件的規限下，(I)準許貸款方訂立定期貸款信貸協議及其項下的債務產生，及(Ii)修訂現有信貸協議的若干條文(經本修訂修訂並可能不時進一步修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的現有信貸協議，即“信貸協議”)。

因此，考慮到本合同所載的相互承諾和協議，本合同雙方特此同意如下：

1.納入已界定的術語。所有未在本文中另有定義的大寫術語應具有與信貸協議中相同的含義(如適用)。

2.申述及保證。每一貸款當事人特此聲明並保證：(A)在信貸協議或任何其他貸款文件項下不存在任何違約或違約事件，以及(B)信貸協議和任何其他貸款文件中所載的所有陳述和擔保，或根據信貸協議或任何其他貸款文件在任何時間提供的任何文件中所載的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，除非(I)該等陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，這些陳述和擔保應在該較早日期時真實和正確，(Ii)就重要性而言，任何陳述及保證在各方面均屬真實及正確；及(Iii)就本修訂而言，信貸協議第5.05節(A)及(B)項所載的陳述及保證，應分別視為指根據信貸協議第6.01條(A)及(B)項提供的最新聲明。

3.批准和重申貸款文件。經修改的《信貸協議》和所有其他貸款文件在此予以批准和重新確認，並將繼續全面有效，每一貸款當事人在此確認其絕對和無條件的承諾，向貸款人、L/信用證發行人和代理人(視適用情況而定)支付循環貸款、週轉額度貸款、其他信用展期、償還義務以及根據現修訂的信貸協議到期或將到期和應付給貸款人、L/信用證發行人和代理人的所有其他金額。本協議雙方的意圖是，本協議中的任何內容均不構成更新或協議和滿足。除非在此明確修改，否則信貸協議將繼續完全有效。

4.對信貸協議的修訂。代理人和貸款方特此約定，自第一修正案生效之日起及之後：

A.信貸協議。現對現有信貸協議進行修改，以刪除粗體、刪節文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加黑體、雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所附信貸協議各頁所述。

信用證協議中的證物。現將附件D(符合證書格式)和附件F(借用基礎證書格式)全部刪除，以新的附件D和F取而代之，作為附件B。

5.取得實效的條件。除非代理人另有書面放棄，否則本修正案在滿足以下每個先例條件並令代理人滿意之前不生效：

-2-

A.本修正案應由貸款當事人和貸款人正式簽署並交付。代理商應收到一份完整簽署的原件或pdf複印件。

代理人應已收到《債權人間定期貸款協議》。

C.代理人應已收到牽頭借款人的負責人出具的證書，並附上一份真實、正確、完整的定期貸款信貸協議和與之相關的所有重要協議的副本。

D.貸款方為有效執行、交付和履行本修正案而採取的一切必要行動應已及時和有效地採取。

E.借款人應已向代理人和貸款人支付了截至本合同日期的費用函中規定的費用。

F.自2023年10月28日以來，不應發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或狀況。

在本修正案生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

6.約束效果。本協議的條款和規定對本協議雙方及其繼承人、代表人、繼承人和受讓人的利益具有約束力。

7.開支。借款人應向代理人償還代理人的所有合理自付費用和開支，包括根據信貸協議第10.04條支付的合理律師費。

8.多個對應方。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真、pdf或其他電子傳輸方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本的效果相同。

9.依法治國。本修正案及任何基於、引起或與本修正案及擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

10.貸款方解除債務。每一貸款方代表自己及其法定代表人、繼承人和受讓人，完全、無條件和不可撤銷地放棄、免除、放棄和永遠免除代理人、貸款人及其母公司、子公司和關聯公司及其各自過去、現在和未來的董事、高級管理人員、經理、代理人、僱員、保險公司的責任。

-3-

在第一修正案生效日期或之前產生的任何和所有形式的訴訟或訴訟因由、訴訟、索賠、負債、損失、費用、要求、判決、損害(包括補償性和懲罰性損害賠償)、任何種類、性質和/或描述的徵款和執行，在每一種情況下，無論已知或未知、主張或未主張、清算或未清算、共同或若干、固定或或有、直接或間接、合同或侵權、在第一修正案生效日期或之前，曾有或現在有或可能聲稱有針對任何被釋放方的貸款文件、任何貸款文件的管理、與本修正案有關的談判和與本修正案相關的其他貸款文件以及與此相關或與本修正案相關的任何其他文書和協議。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

-4-

茲證明，本修正案已由本合同雙方於上述第一個日期正式簽署並交付。

借款人：

Kirkland‘s Stores，Inc.作為主要借款人和借款人

柯克蘭的德克薩斯州有限責任公司作為借款人

擔保人：

KIRKLAND'S INC.作為父母和擔保人

柯克蘭的DC，Inc.作為擔保人

美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理、抵押代理和貸款人

第三次修訂和重述信貸協議

日期：2023年3月31日

其中

KIRKLAND'S STORES，INC.
作為牽頭借款人

為

第1001章這裏提到的借款人
 

本保證書所列保證人

北卡羅來納州美國銀行
作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和L/信用證發行人
和
 

本合同的其他貸款方

目錄

部分頁面

(i)

(Ii)

(Iii)

*

(Iv)

附表

1.01借款人

2.01承付款和適用的百分比

5.01貸款方組織信息

5.08(B)(1)自有房地產

5.08(B)(2)租賃房地產

5.10保險

5.13子公司；其他股權投資

5.18集體談判協議

5.21(A)DDA

5.21(B)信用卡安排

5.24材料合同

6.02財務和抵押品報告

7.01現有留置權

7.02現有投資

7.03現有債務

10.02代理人辦公室；通知的某些地址

展品

表格

已承諾的貸款通知

B擺動額度貸款通知

C-1循環鈔票

C-2擺動線條註釋

D合規證書

E分配和假設

F借款基礎證書

G信用卡通知

(v)

第三次修訂和重述信貸協議

這份第三次修訂和重述的信貸協議於2023年3月31日簽訂，其中

KIRKLAND'S STORES，INC.田納西州的一家公司（“牽頭借款人”）;

本協議附件1.01所列人員（與牽頭借款人統稱為“借款人”）;

擔保人（定義見本協議）;

本協議各方的每一貸方（統稱為“貸方”，單獨稱為“貸方”）;以及

美國銀行，N.A.，作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和L/信用證發行人(各自定義見下文)。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人已要求貸款人向借款人提供初始最高金額不超過90,000,000美元的循環信貸安排(包括信用證分項安排)，在每種情況下，借款人應將其收益用於本協議所允許的用途，並在其他方面符合本協議並受本協議條款的約束；

鑑於，在本協議日期之前，貸款方一方與作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和L/C發行人的美國銀行，以及貸款方，與貸款方此前簽訂了日期為2019年12月6日的第二份經修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂並實際上為“現有信貸協議”)，根據該協議，貸款方向借款人提供了某些財務便利；以及

鑑於，根據現有信貸協議的第10.01條，貸款方、貸款人和代理人希望按照本協議的規定修改和重述現有的信貸協議。

因此，考慮到本協議中規定的相互條件和協議，並出於良好和有價值的代價，在此確認收到，簽署人同意將現有信貸協議全部修改並重述為本協議所述(雙方同意，本協議不應被視為現有信貸協議項下債務的更新或償還和再借款的證據或結果)：

第一條
定義和會計術語

1.01 定義術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“加速借貸基礎交付事件”指(I)任何違約事件的發生及持續，或(Ii)借款人未能維持至少相等於(I)綜合貸款上限的12.5%(在不實施任何定期貸款下推準備金的情況下計算)及(Ii)12,500,000美元兩者中較大者的可獲得性。就本協議而言，發生加速的

借款基數交付事件應被視為持續發生：(I)只要違約事件未被放棄，和/或(Ii)如果由於借款人未能達到本協議所要求的可用性而導致加速借款基數交付事件，直至可獲得性超過(I)綜合貸款上限的12.5%(在不考慮任何定期貸款下推準備金的情況下計算)和(Ii)連續三十(30)個日曆日的12,500,000美元，在這種情況下，就本協議而言，加速借款基數交付事件應不再被視為繼續發生；但在發生加速借款基準交付事件並在該會計年度內兩(2)次中斷後，在任何會計年度內，加速借款基準交付事件應被視為持續發生(即使違約事件不再持續和/或可獲得性連續三十(30)天超過所需金額)。在本定義中所述條件再次出現的情況下，本文規定的加速借款基礎交付事件的終止不應以任何方式限制、放棄或延遲後續加速借款基礎交付事件的發生。

“可接受的所有權單據”，就任何庫存、有形的、可轉讓的提單或其他單據(如UCC中的定義)而言，是指(A)由不是核準外國供應商的關聯方或實際擁有此類庫存的任何貸款方的共同承運人簽發的，(B)按貸款方的命令簽發的，或在代理人提出要求時按代理人的命令簽發的，(C)將代理人指定為通知方，並在其表面上註明代理人在其中的擔保權益。(D)不受任何留置權的約束(代理人和定期貸款代理人除外)，以及(E)代理人在其他方面合理接受的條款。

“ACH”是指自動結算所轉賬。

第10.21(D)節定義的“住宿費”。

“帳户”係指“UCC”所界定的“帳户”，亦指一項支付金錢債務的權利，不論該等債務是否因履行而賺取，(A)已出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，(B)已提供或將提供的服務，(C)已發生或將發生的次要債務，或(D)因使用信用卡或簽帳卡或卡上所載或與卡一起使用的資料而產生的付款權利。

“收購”指對任何人(A)對任何其他人的股權進行投資或購買其中的控股權，(B)購買或以其他方式收購另一人或另一人的任何業務部門的全部或幾乎所有資產或財產，(C)該人與任何其他人的任何合併或合併，或導致收購任何人的全部或基本上所有資產或股權的其他交易或一系列交易，或(D)任何人的任何商店地點的任何收購，在每種情況下，在屬於共同計劃一部分的任何交易或交易組中。

“行為”應具有第10.17節中規定的含義。

“額外承諾貸款人”的含義見第2.15(C)節。

“調整日期”是指每個財政季度的第一天，從2023年7月1日開始。

“行政代理人”是指美國銀行，其作為任何貸款文件下的行政代理人，或其任何繼承人。

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指任何歐洲經濟區金融機構或英國金融機構。

“聯屬公司”就任何人士而言，指(I)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受控或與指定人士共同控制的另一人，(Ii)該人士的任何董事、主管人員、管理成員、合夥人、受託人或受益人，(Iii)直接或間接持有該人士10%或以上任何類別股權的任何其他人，及(Iv)由該人士直接或間接持有10%或以上任何類別股權的任何其他人士。

“代理人”是指美國銀行作為行政代理人和抵押品代理人的身份，或其任何繼承人。

“代理方”應具有第10.02(C)節規定的含義。

“代理人辦公室”是指代理人的地址和附表10.02所列的適當帳户，或代理人可能不時通知主要借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。截至第三次重述日期，承付款總額為90,000,000美元。

“協議”是指經不時修改、修改、放棄、補充或重述的本第三次修訂和重新簽署的信貸協議。

“可分配量”具有第10.21(D)節規定的含義。

“適用貸款人”是指所需的貸款人、所有受影響的貸款人或所有貸款人，視情況而定。

“適用利潤率”是指自第一修正案生效之日起及之後，在以下定價網格中規定的百分比：

於貸款各方證明按最近計量期間計算的綜合固定費用保證金比率大於1.0：1.0時，適用保證金應一次性並持續至終止日期，就上文所述期限SOFR保證金及基本利率保證金(視何者適用而定)減少0.50%(為免生疑問，有關減幅應於緊接的調整日期反映)。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾佔總承諾額的百分比(執行至小數點後九位)。如果每個貸款人的貸款承諾和L/信用證發行人對L/信用證展期的義務已根據第2.06節或第8.02節的規定終止，或者如果

如果承諾已到期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適用利率”是指，在計算時，(A)就商業信用證而言，相當於定期貸款適用保證金的50%(50%)的年利率；(B)就備用信用證而言，等於定期貸款的適用保證金的年利率。

“評估價值”是指經評估的有序清算價值，扣除與任何此類清算有關的成本和費用後的淨額，該價值表示為牽頭借款人庫存分類賬中規定的符合條件的庫存成本的百分比，該價值應不時由代理人聘請的獨立評估師進行的最新評估確定。

“核準基金”指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司、或(D)同一投資顧問或與該等貸款人、關聯公司或顧問共同控制的顧問(視情況而定)管理或管理的任何基金。

“認可外國供應商”是指下列外國供應商：(A)位於代理商酌情可接受的任何國家，(B)已收到貸款方對其所欠的所有債務的及時付款或履行，(C)沒有也無權主張關於此類庫存的任何回收、重新佔有、轉移、中途停運、留置權或所有權保留權，以及(D)如果代理商提出要求，已訂立並完全遵守外國供應商協議的條款。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由代理人接受的轉讓和假定，實質上以附件E的形式或代理人批准的任何其他形式。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃債務而言，其資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內，及(B)就任何合成租賃債務而言，剩餘租賃的資本化金額或相關租賃或其他適用協議或文書項下於該日期將會出現在該日期資產負債表上的類似付款的資本化金額(如有關租約、協議或文書已作為資本租賃入賬)。

經審計的財務報表是指母公司及其子公司截至2022年1月29日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及母公司和子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。

“自動續期信用證”應具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可獲得性”是指，在代理人確定其可獲得性的任何日期，如果是正數，則下列結果：

(A)貸款上限

減號

(B)未清償債務總額。

在計算本協議項下任何時間和任何目的的可獲得性時，主要借款人應向代理人證明所有應付賬款和税款都是及時支付的。

“可用期”是指從第三次重述之日起至(A)到期日、(B)第2.06節規定的總承諾額終止之日、(C)各貸款人作出貸款承諾終止之日和L/信用證發行人根據第8.02節規定作出L信用證展期的義務終止之日之間的期間，以下列日期為準。

“可用準備金”是指，在不重複任何其他準備金或通過資格標準以其他方式處理或排除的項目的情況下，代理人不時酌情確定為適當的準備金：(A)反映代理人實現抵押品的能力的障礙；(B)反映代理人確定可能需要滿足的與抵押品變現有關的索賠和負債；(C)反映代理人善意地認為可能對借款基礎的任何組成部分或資產、業務、任何貸款方的財務業績或財務狀況，或(D)反映違約或違約事件當時存在的情況。在不限制前述一般性的情況下，可用準備金可以包括(但不限於)基於以下條件的準備金：(I)租金；(Ii)關税和釋放進口到美國的存貨的其他成本；(Iii)未付税款和其他政府費用，包括但不限於從價税、房地產、個人財產、銷售、PBGC的債權以及可能優先於代理人在抵押品中的利益的其他税項；(Iv)應付任何借款人僱員的薪金、工資及福利；(V)客户信貸負債；(Vi)客户存款；(Viii)在兩次評估之間合資格存貨評估價值的合理預期變動準備金；(Viii)倉庫管理人或受託保管人的收費及其他可能優先於代理人在抵押品上的權益的準許負擔；(Ix)因寄售貨品而欠賣方的款項；(X)現金管理儲備；(Xi)銀行產品儲備及(Xii)就特許商品應付的特許權使用費。

“平均每日可用性”是指上一財政季度的平均每日可用性。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，或(B)英國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“銀行產品”指代理人、任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方提供的任何服務或便利，包括但不限於(A)掉期合同、(B)購物卡、(C)租賃和(D)供應鏈金融服務(包括但不限於應付貿易服務和供應商應收賬款購買)，但不包括現金管理服務。

“銀行產品準備金”是指代理人不時酌情確定為適當的準備金，以反映貸款方對當時提供的或未償還的銀行產品的負債和義務。

“銀行承兑匯票”是指L信用證發行人已承兑的與商業信用證有關的遠期匯票、匯票或其他延期付款義務。

“破產法”係指不時修訂的美國聯邦破產法，美國法典第11章。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)SOFR期限加1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“巴塞爾協議III”是指巴塞爾銀行監管委員會制定的旨在改善銀行業內部監管、監督和風險管理的一套改革措施。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“被封鎖的帳户”具有第6.12(A)(Ii)節規定的含義。

“受阻賬户協議”是指就借款方設立的賬户而言，由代理人和定期貸款代理人以令代理人滿意的形式和實質建立對該賬户的控制(在UCC中定義)的協議，並且根據該協議，維持該賬户的銀行同意，在現金管理事件發生時和持續期間，僅遵守代理人或定期貸款代理人(視情況而定)提出的指示，而無需任何貸款方的進一步同意。

“凍結賬户銀行”是指開立存款賬户、集中來自一個或多個DDA的任何貸款方的任何資金，並根據本協議條款已經或需要與其簽署“凍結賬户協議”的每一家銀行。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“借用”係指承諾借用或擺動額度借用，視情況而定。

“借款基數”是指在任何時候計算的數額等於：

(A)合格信用卡應收賬款的面值乘以90%；

加

(B)以下乘積：(一)90%(在每年6月至8月期間應增加到92.5%)乘以(二)貸款方合格存貨的評估價值，扣除存貨準備金，再乘以(三)貸款方合格存貨的成本；

減號

(C)當時所有可用儲備的數額；

減號

(D)定期貸款壓減準備金；

但在任何情況下，可根據本協議規定的合格在途庫存借款的金額不得超過在途庫存上限。

“借款基礎證書”是指基本上採用本合同附件F形式的證書(包括代理人可能要求的更改，以反映借款基礎的組成部分和根據本合同不時規定的準備金)，並由牽頭借款人的負責官員簽署並證明為準確和完整，其中應包括適當的證物、時間表、支持文件和代理人合理要求的附加報告。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據代理人辦事處所在地的法律被授權關閉或實際上在該州關閉。

“資本支出”是指，就任何人而言，在任何期間，(A)(X)為取得或改善該人的固定資產或資本資產(不包括已適當計入當前業務的正常更換和維修)而作出的所有支出(不論是以現金或其他財產的形式作出的)或所發生的費用的總和，在每種情況下均列為(或應列為)該人在該期間的綜合現金流量表中的資本支出的總和，在每種情況下，減去(Y)在該期間從業主就新倉庫經營租賃協議以現金形式收取的租户津貼。和(B)個人在該期間發生的資本租賃義務。

“資本租賃義務”是指任何人在任何期間根據不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該等義務須在該人士的資產負債表上分類並作為負債入賬，而該等債務的金額應為根據公認會計原則釐定的資本化金額。

“現金抵押品賬户”是指一個或多個貸款方在美國銀行設立的、以代理人的名義(或代理人另有指示)、在代理人的獨家專屬管轄和控制下設立的無息賬户，其中的存款必須按照第2.03(G)或8.02(C)節的規定進行。

“現金抵押”是指為代理人、L/信用證發行人或貸款人中的一個或多個的利益，將現金或存款存入現金抵押品賬户，或質押和存入或交付給代理人，作為貸款人為L/信用證義務或義務提供資金的抵押品(視上下文而定)、現金或存款賬户餘額，或者，如果代理人和L/信用證發行人自行決定同意，則根據代理人和L/信用證發行人滿意的形式和實質的文件，在每種情況下，質押和向代理人交付其他信用支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金管理事件”指(I)任何違約事件的發生和持續，或(Ii)借款人在任何時間未能維持至少(X)12.5%的綜合貸款上限(在不考慮任何定期貸款下推準備金的情況下計算)或(Y)$8,500,000中較大者的可獲得性。就本協議而言，現金主權事件的發生應被視為持續發生(I)只要違約事件未被放棄，和/或(Ii)如果現金主權事件是由於借款人未能達到本協議要求的可用性而發生的，直至可用性超過(X)12.5%的綜合貸款上限(在不考慮任何定期貸款下推準備金的情況下計算)或(Y)8,500,000美元連續三十(30)天，在這種情況下，現金主權事件應不再被視為就本協議而言繼續發生；但在現金管理事件發生並在該財政年度內兩(2)次中斷後的任何財政年度內，現金管理事件應被視為持續發生(即使違約事件不再持續和/或可獲得性連續三十(30)天超過所需金額)。在本定義中所述條件再次出現的情況下，本文規定的現金管理事件的終止不得限制、放棄或延遲後續現金管理事件的發生。

“現金管理準備金”是指代理人不時酌情確定為適當的準備金，以反映貸款方與當時提供的或未償還的現金管理服務有關的合理預期的債務和義務。

“現金管理服務”指代理人或任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方提供的任何現金管理服務，包括但不限於(A)ACH交易、(B)受控支付服務、金庫、存管、透支和電子資金轉賬服務，(C)信用卡處理服務，以及(D)信用卡或借記卡。

“CERCLA”係指“綜合環境反應、賠償和責任法”，載於“美國法典”第42編第9601節及其後。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“氯氟化碳”係指根據《守則》第957條屬於受控制外國公司的個人。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)及14(D)條所用，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體)成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3及13d-5條所界定者)，但任何個人或集團須被當作對其有權取得的所有證券擁有“實益擁有權”，無論該權利是立即行使，還是僅在經過一段時間後才可行使(該權利，“選擇權”)，直接或間接地，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉母公司董事會或同等管理機構成員的母公司25%或以上的股權(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何選擇權有權獲得的所有此類股權)；或

(B)在任何連續12個月的期間內，母公司的董事局或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其獲選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。或

(C)任何人士或兩名或兩名以上一致行動的人士，須已透過合約或其他方式取得，或已訂立合約或安排，而該等合約或安排一經完成，將導致其取得直接或間接控制有權在完全攤薄基礎上投票選舉母公司董事會成員或同等管治機構成員的母公司的股權(並考慮該等人士或該等人士根據任何選擇權有權取得的所有該等證券)，佔該等證券的合併投票權的25%或以上；或

(D)任何借款方的任何組織文件或任何管理借款方重大債務的文件所界定的任何“控制權變更”、“出售”或“處置”或類似事件；或

(E)母公司在任何時候沒有直接或間接擁有對方貸款方100%的股權，且沒有任何留置權(以代理人為受益人的留置權除外)，除非這種失敗是由於貸款文件允許的交易造成的。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“守則”係指經修訂並不時生效的1986年“國內税法”及根據該法典頒佈的條例。

“抵押品”是指任何適用的證券文件中定義的任何和所有“抵押品”，以及根據證券文件條款屬於或打算受以代理人為受益人的留置權約束的所有其他財產。

“抵押品訪問協議”是指在形式和實質上令代理人合理滿意的協議，該協議由(A)受託保管人或擁有抵押品的其他人，以及(B)任何貸款方租賃的房地產的任何房東簽署，根據該協議，該人(I)承認代理人對抵押品的留置權，(Ii)解除該人對該人持有的抵押品或位於該房地產上的抵押品的留置權，(Iii)向代理人提供對該受託保管人或其他人持有的抵押品或位於該房地產之內或之上的抵押品的訪問權，(Iv)任何房東，向代理人提供合理的時間以出售和處置該不動產的抵押品，及(V)與代理人訂立代理人可能合理要求的其他協議。

“抵押品代理人”是指美國銀行，根據任何貸款文件為其自身利益和其他信貸方或其任何繼承人的應計利益而以這種身份行事。

“綜合貸款上限”指於任何決定日期(A)貸款上限加(B)定期貸款上限(定義見定期貸款信貸協議)的總和。

“商業信用證”是指任何信用證或類似票據(包括但不限於銀行承兑匯票)，其目的是提供與貸款方在其正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務有關的主要付款機制。

對於每一貸款人來説，“承諾”是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供已承諾的貸款，(B)購買參與L/C的債務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中該貸款人名稱或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中列出的金額，視情況適用，該金額可能會根據本協議不時進行調整。

“承諾費百分比”是指(A)未償還餘額總額(不包括週轉額度貸款)應大於總承諾額的50%(50%)的任何期間，以最近一次調整日期計算，每年0.25%；(B)未償還總額(不包括週轉額度貸款)應小於或等於總承諾額的50%(50%)的任何期間，以最近一次調整日期計算，年率為0.375%。

“承諾借款”是指由同一類型的同時承諾的貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款，則由每個貸款人根據第2.01節提供相同的利息期限。

“已承諾貸款”具有第2.01節規定的含義。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(B)節發出的關於(A)已承諾借款的通知，(B)已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)定期SOFR貸款的延續的通知，如果是書面的，應基本上採用附件A的形式。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“通信”具有第10.28節中規定的含義。

“集中賬户”具有第6.12(C)節規定的含義。

“確認協議”是指借款方和代理人之間對日期為第三次重述日期的附屬貸款文件的某些確認、批准和修改。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。代理有權酌情決定採用和實施該適用利率(S)，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該匯率的市場慣例，則按照代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“同意”是指尋求其同意的貸款人實際給予的同意。

“合併”是指在用於修改某人的財務術語、測試、報表或報告時，根據公認會計準則對該人及其子公司的財務狀況或經營結果進行合併的應用或編制(視情況而定)。

“綜合EBITDA”是指在任何確定日期，相當於母公司及其子公司在最近完成的計價期間的綜合淨收入的數額，加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列項目：(1)綜合利息費用，(2)聯邦、州、地方和外國所得税準備，(3)折舊和攤銷費用，(4)在該期間或任何未來期間不代表現金項目的股票補償費用，及(V)減少有關綜合淨收入的其他非經常性開支，而該等非經常性開支並不代表該期間或任何未來期間的現金項目(母公司及其附屬公司於該計量期間的每一情況下)，減去(B)在計算該等綜合淨收入時包括的以下項目：(I)聯邦、州、地方及外國所得税抵免及(Ii)增加綜合淨收入的所有非現金項目(在每一情況下為母公司及其附屬公司在該計量期間的或由母公司及其附屬公司釐定)，均按公認會計原則釐定。

“綜合固定費用覆蓋率”是指在確定的任何日期，(A)(I)該期間的綜合EBITDA減去(Ii)該期間的無融資資本支出，減去(Iii)在該期間(但不低於零)以現金支付的聯邦、州、地方和外國所得税總額與(B)(I)該期間的償債費用加(Ii)在該期間根據第7.06(C)條支付的所有限制性付款的比率，在每種情況下，均屬於或由母公司及其子公司在最近完成的計量期內支付。所有事項均按公認會計原則綜合基準釐定。

“綜合利息費用”是指在任何計量期間，相當於(A)借款(包括資本化利息)或資產遞延購買價格的所有利息、保費支付、債務貼現、費用、收費和相關費用的總和，在每種情況下都按照公認會計原則視為利息，包括但不限於信用證和銀行承兑匯票融資所欠的所有佣金、折扣和其他費用以及掉期合同下的淨成本，但不包括任何非現金或遞延利息融資成本。及(Y)根據通用會計原則於資本租賃責任項下被視為利息的該期間的租金開支部分，減去(B)該期間的利息收入(不包括代表於上一期間收到的款項應計的利息收入的任何部分)，不論是母公司及其附屬公司或母公司或其附屬公司於最近完成的計量期間所收取的款項，均按通用會計原則綜合基準釐定。

“綜合淨收入”是指在任何確定日期，母公司及其子公司在最近完成的計量期內的淨收入，均按照公認會計原則在綜合基礎上確定，但不包括：(A)該計量期的非常收益和非常虧損；(B)任何其他人在該計量期內擁有共同權益的任何子公司的收入(或虧損)，但在該期間以現金形式實際支付給母公司或其任何子公司的現金股息或其他分配的金額除外。(C)子公司在該計量期內的收入(或虧損)，而該收入(或虧損)在成為母公司及其附屬公司的附屬公司或與母公司或其任何附屬公司合併或合併之日之前應累算，或該人的資產由母公司或其任何附屬公司取得；及。(D)母公司的任何直接或間接附屬公司的收入，只要該附屬公司在其組織文件或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規的施行所允許的時間內宣佈或支付股息或類似的分配，適用於該附屬公司的規則或政府法規，但母公司於任何該等附屬公司於該計量期間的任何淨虧損中的權益應計入釐定綜合淨收入時。

“合同義務”對任何人來説，是指該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別指將一種類型的承諾貸款轉換為另一種類型的承諾貸款。

“成本”是指代理人已知的基於借款人的會計慣例的存貨成本或市場價值的較低者，該慣例在第三次重述日生效，因為這種計算的成本是根據借款人收到的發票、借款人的採購日記帳確定的

或者借款人的股票賬本。“成本”不包括庫存資本化成本或借款人計算售出貨物成本時使用的其他非購進價格費用(如運費)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“承保方”具有第10.27節規定的含義。

“信用卡髮卡人”是指發行或其成員發行信用卡的任何人(借款人或其他貸款方除外)，包括但不限於萬事達卡或Visa銀行信用卡或借記卡，或通過萬事達卡國際公司、Visa，USA，Inc.或Visa International和美國運通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非銀行信用卡或借記卡發行的其他銀行信用卡或借記卡，包括但不限於由美國運通旅行相關服務公司和Novus Services，Inc.發行或通過代理商批准的其他發行商發行的信用卡或借記卡。

“信用卡處理商”是指任何服務或處理代理或任何因素或金融中介，其促進、服務、處理或管理任何借款人涉及客户使用任何信用卡發行商發行的信用卡或借記卡進行的涉及信用卡或借記卡購買的銷售交易的信貸授權、賬單轉賬和/或支付程序。

“信用卡通知”具有第6.12(A)(I)節規定的含義。

“信用卡應收賬款”係指信用卡髮卡人或信用卡處理商因貸款方客户在其正常業務過程中銷售貨物或借記卡而向貸款方收取的費用而產生的各項“無形付款”(根據UCC的定義)及其所有收入、付款和收益。

“信用證延期”指以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“信用證方”指（a）單獨地，（i）每個信用證方及其關聯公司，（ii）行政代理人和抵押代理人，（iii）每個信用證簽發人，（iv）任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每個賠償義務的每個受益人，（v）本協議和其他貸款文件項下的義務所欠的任何其他人，及（vi）上述各項的繼承人及受讓人，及（b）上述各項的統稱。

“信貸方費用”是指（a）代理商及其關聯公司發生的與本協議和其他貸款文件有關的所有合理實付費用，包括但不限於（i）（A）代理商的法律顧問，（B）代理商的外部顧問，（C）評估師，（D）商業金融審查員，及（E）在債務的任何解決、重組或談判過程中產生的所有實付費用，（ii）與（A）本協議規定的銀團貸款，（B）準備，

本協議和其他貸款文件的談判、管理、執行和交付，或其條款的任何修訂、修改或棄權（無論本協議或本協議預期的交易是否完成），（C）執行或保護其與本協議或貸款文件有關的權利，或努力保存、保護、收集、或強制執行抵押品或與任何債務人救濟法項下的任何程序有關，或（D）與任何債務有關的任何解決、重組或談判，及（iii）所有慣常的費用及收費（不時調整）代理人的資金支付（或收到資金）到借款人的賬户或為借款人的賬户（無論是通過電匯或其他方式），連同與此相關的任何實付成本和費用，以及（b）關於信用證發行人及其關聯公司，與任何信用證的簽發、修改、更新或延期或根據該信用證的任何付款要求有關的所有合理實付費用;及（c）非代理人、信用證開證人或其任何關聯方的貸方產生的所有合理實付費用，在違約事件發生後和持續期間，但該等信貸方有權報銷代表所有該等信貸方的律師不超過一名（不存在利益衝突，在這種情況下，信貸方可以聘請額外的律師並獲得補償）。

“客户信用負債”是指在任何時候(A)借款人的未償還禮券和禮品卡使其持有人有權使用全部或部分證書或禮品卡來支付任何存貨的全部或部分購買價格，以及(B)借款人的未償還商品信用的總剩餘價值。

“報關行/承運人協議”是指貸款方、報關行、貨運代理人、集運人或承運人與代理人以及定期貸款代理人（如適用）之間達成的形式和內容令代理人滿意的協議，其中報關行、貨運代理人、集運人、或承運人承認其為代理人的利益而控制並持有證明相關庫存所有權的文件，如適用，定期貸款代理人，並同意在收到代理人或定期貸款代理人（如適用）的通知後，僅按照代理人或定期貸款代理人（如適用）的指示持有和處置相關庫存。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或代理人滿意的任何後續來源)上發佈的SOFR。

“DDA”是指任何貸款方開立的每個支票、儲蓄或其他活期存款賬户。每個DDA中的所有資金應被最終推定為抵押品和抵押品收益，代理人和貸款人沒有義務查詢任何DDA中存款金額的來源。

“償債費用”指就任何計量期間而言，指(A)就該計量期間已支付或須支付的綜合利息費用，加上(B)就該計量期間的債務(不包括債務及任何合成租賃債務，但包括但不限於資本租賃債務)而已支付或須支付的本金款項的總和，在每種情況下均根據公認會計原則綜合基準釐定。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指（a）當用於貸款時，利率等於（包括適用保證金），另外適用於該貸款，另加每年百分之二（2%），（b）當用於信用證費用時，利率等於備用信用證或商業信用證的適用利率（如適用），加百分之二（2%）的年利率，以及（c）對於所有其他債務，利率等於基本利率，加上當時適用的保證金，再加百分之二（2%）的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第9.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：任何貸款人未能(A)未能(I)在本合同規定的貸款需要融資之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向代理人、L/C發行人、迴旋貸款機構或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括其參與信用證或迴旋貸款)，(B)已通知主要借款人、代理人、L/C發行人或週轉貸款人書面表示，其不打算履行本合同項下的融資義務，或已就此公開聲明，(C)在代理人或牽頭借款人提出書面請求後三個工作日內，未能向代理人和牽頭借款人書面確認其將履行本合同項下的預期融資義務(但該貸款人在收到代理人和牽頭借款人的書面確認後，應根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(1)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(2)已為其指定接管人、保管人、保管人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第9.16(B)條的約束)，自代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由代理人在確定後立即交付給主要借款人、L/C發行人、擺動額度貸款人和其他各貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產(包括但不限於任何股權)的任何出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售及回租交易，以及任何出售、轉讓、許可或其他處置(不論是在一項交易或一系列交易中進行，亦不論是否依據分拆或其他方式進行)，包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否有追索權)，包括任何票據或應收賬款或與其相關的任何權利及申索的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“不合格股份”指根據其條款(或根據其持有人可轉換為或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定到期或可強制贖回的任何股權，或可在貸款到期日期後91天或之前按持有人的選擇權全部或部分贖回的任何股權。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股票的金額將是主要借款人及其子公司在該等不合格股票或其部分到期時或根據任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，外加應計股息。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”具有第10.28節中規定的含義。

“合格受讓人”是指(A)信用方或其任何關聯公司；(B)從事商業貸款業務的銀行、保險公司或公司，其個人連同其關聯公司的資本和盈餘合計超過250,000,000美元；(C)核準基金；(D)信用方將其在本協議下的權利和義務轉讓給的任何人，作為該信用方在該信用方的資產信貸融資組合中的權利及其實質性部分的轉讓和轉讓的一部分，以及(E)經(I)代理人、L/信用證發行人和週轉額度貸款人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則主要借款人(每次此類批准不得被無理扣留或拖延)；但儘管有前述規定，“合格受讓人”不應包括貸款方或貸款方的任何關聯公司或子公司。

“合格信用卡應收款”是指在任何確定時，符合下列標準並在確定時繼續滿足的每一張信用卡應收款：此類信用卡應收款(I)已通過履約賺取，代表信用卡髮卡人或信用卡處理商欠貸款方的真實金額，且在每種情況下均源於貸款方的正常業務過程；(Ii)在每種情況下，代理人酌情認為是可接受的，並且沒有資格計入

借款基地根據以下(A)至(K)條中的任何一項。在不限制前述規定的情況下，要符合資格的信用卡應收賬款，該信用卡應收賬款不得註明除貸款方以外的任何人作為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時，應收信用卡的票面金額應減去(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或待決信用、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼的金額(包括貸款方可能有義務返還給客户的任何金額)，但不得重複，但不得在該面額中反映。根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，信用卡發行商或信用卡處理商)和(Ii)就該等應收信用卡而收取但尚未被貸款方用來減少該等應收信用卡金額的所有現金總額。除非代理商另有約定，以下任何類別的任何應收信用卡均不構成合格的應收信用卡：

(A)不構成“無形付款”的信用卡應收賬款(根據UCC的定義)；

(B)自銷售之日起拖欠超過五(5)個工作日的信用卡應收款；

(C)信用卡應收款(I)不受以代理人為受益人的完善的優先擔保權益的約束，或(Ii)貸款方對其沒有良好、有效和可出售的所有權，且沒有任何留置權(根據擔保文件授予代理人的留置權除外)；

(D)有爭議、有追索權或已提出申索、反申索、抵銷或追回的信用卡應收款(在該等申索、反申索、抵銷或追回的範圍內)；

(E)信用卡應收款：信用卡髮卡人或信用卡加工商在某些情況下有權要求貸款方向該信用卡髮卡人或信用卡加工商回購信用卡應收款；

(F)屬於任何破產或破產程序標的的適用信用卡的髮卡人或信用卡處理人應付的信用卡應收款；

(G)信用卡應收賬款，而該信用卡應收賬款不是適用的信用卡髮卡人或信用卡處理商的有效、可依法強制執行的義務；

(H)不符合貸款文件中有關信用卡應收款的所有陳述、保證或其他規定的信用卡應收款；

(I)由“動產紙”或任何種類的“文書”證明的信用卡應收賬款，但如該等“動產紙”或“文書”由代理人管有，並在必要或適當的範圍內背書代理人，則屬例外；或

(J)代理人酌情決定不能收回的信用卡應收款或不符合代理人所決定的信用卡應收款的其他合理資格標準的信用卡應收款。

“合格在途庫存”是指在確定其任何日期時，在不與其他合格庫存重複的情況下，在途庫存：

(A)已從國外裝運以供借款方接收，但尚未交付給借款方，且其在途庫存自此類庫存裝運之日起六十(60)天或更短時間內在途的貨物；

(B)購貨單是以貸款方的名義發出的，其所有權和損失風險已轉嫁給該貸款方；

(C)已為其簽發可接受的所有權文件，以及在代理人對證明標的物的所有權的所有權文件具有控制權(如代理人提出要求時，通過交付海關經紀人/承運人協議)的每一種情況下(如《統一商法典》所界定的)；

(D)已投保至代理人合理滿意的程度(包括但不限於海運貨物保險)；

(E)此類在途庫存的外國供應商是經批准的外國供應商；

(F)借款人已支付購入價款，或購入價款有商業信用證支持；及

(G)否則將構成合格庫存的庫存；

但代理人可酌情將任何特定的庫存排除在“合格在途庫存”的定義之外，如果代理商確定此類庫存受任何人的回收、拒收、運輸中斷的權利的約束，或代理商已經發生或合理預期將發生的任何事件，否則可能對此類庫存的價值或代理商實現此類庫存的能力產生不利影響。

“合格庫存”是指，在確定之日，(I)合格的在途庫存，以及(Ii)借款方在貸款方的正常業務過程中可銷售且隨時可供公眾銷售的成品庫存項目，代理人酌情認為有資格計入借款基數的計算，在每種情況下，除非代理人另有約定，否則(A)符合貸款文件中關於貸款方庫存的每一項陳述和保證。及(B)並不因下述一項或多項準則而被排除為不符合資格。除非代理商另有約定，否則下列庫存項目不應包括在合格庫存中：

(A)並非由借款方或借款方獨家擁有的庫存不具有良好和有效的所有權，且沒有任何留置權(根據擔保文件授予代理人的留置權除外)；

(B)由借款方租賃或託運給貸款方或由借款方託付給非貸款方的存貨；

(C)不在美利堅合眾國(不包括美國領土或財產)的由貸款方擁有或租賃的地點的庫存(合格在途庫存除外)，但以下情況除外：(I)在美國大陸該等自有或租賃地點之間的在途庫存，或(Ii)借款方已向代理人提供(A)代理人可能確定為完善其在該地點的該等庫存的擔保權益所必需的任何UCC融資報表或其他文件，以及(B)抵押品

由擁有任何此類地點的人以代理人合理接受的條款簽署的進入協議；

(D)位於貸款方租用的配送中心的庫存，除非適用的出租人已向代理人交付抵押品准入協議；

(E)由下列貨物組成的庫存：(I)損壞、有缺陷、“二次”或無法銷售的貨物，(Ii)退還給賣方，(Iii)陳舊或移動緩慢，或定製物品、在製品、原材料，或構成樣品、備件、促銷、營銷、標籤、袋子和其他包裝和運輸材料或貸款方業務中使用或消耗的用品的貨物；(Iv)具有季節性並已打包在下一季出售的貨物；(V)不符合任何對這類庫存、其使用或銷售擁有監管權力的政府當局所規定的所有標準，或(Vi)屬於提單和持有貨物；

(F)不適用於以代理人為受益人的完善的第一優先權擔保權益的庫存；

(G)未按照本條例第5.10節的規定投保的庫存；

(H)已售出但尚未交付或貸款方已接受保證金的存貨；

(I)任何貸款方或其任何附屬公司從任何第三方收到關於任何此類協議的爭議的通知時，受與任何第三方達成的任何許可、專利、使用費、商標、商號或版權協議約束的庫存；或

(J)在許可收購中獲得的庫存或不是通常在貸款方業務正常過程中出售的類型的庫存，除非和直到代理商完成或收到(A)評估師對該庫存的評估，併為此建立庫存儲備(如果適用)，並以其他方式同意該庫存應被視為合格庫存，以及(B)代理商可能要求的其他盡職調查，以使代理商合理地滿意上述所有結果。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指任何借款人、任何其他貸款方或其各自的子公司因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置或存在而直接或間接產生的任何責任、義務、損害、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、罰款、費用、費用、或其他(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)。(D)釋放或威脅釋放任何有害物質到環境中，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“設備”具有UCC中規定的含義。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”指（a）與養老金計劃有關的應報告事件;（b）借款人或任何ERISA關聯公司在其作為主要僱主的計劃年度內，從符合ERISA第4063條的養老金計劃中退出（如ERISA第4001（a）（2）節所定義）或根據ERISA第4062（e）節被視為撤回的業務停止;（c）借款人或任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃正在重組;（d）提交意圖終止通知，將計劃修訂視為ERISA第4041條或第4041 A條之下的終止，（五）公司章程規定的其他事項;（六）公司章程規定的其他事項;（f）構成ERISA第4042條之下終止或指定受託人管理的理由的任何事件或條件，任何退休金計劃;（g）任何退休金計劃被視為《守則》第430、431及432條或《ERISA》第303、304及305條所指的有風險計劃或處於瀕危或危急狀態的計劃的決定;或（h）根據ERISA第四章對借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條規定的應付但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。違約事件應被視為持續發生，除非該違約事件已按照本合同第10.01條的規定予以適當放棄。

“除外掉期義務”指，對於任何貸款方，任何掉期義務，如果且在一定程度上，該貸款方在貸款擔保下的全部或部分擔保，或該貸款方在貸款文件下授予的擔保權益，此類掉期義務（或其任何擔保）根據商品交易法是或將成為非法的（或其應用或官方解釋）由於該貸款方出於任何原因未能構成商品交易法中定義的“合格合同參與者”，（在本協議第10.25條生效以及其他貸款方對該貸款方掉期義務的任何和所有擔保生效後確定）在該貸款方擔保或該貸款方授予擔保權益時，就該等掉期責任而言生效。 如果在主協議下產生掉期義務

管理一個以上的掉期合約，這種排除應僅適用於可歸因於掉期合約的掉期債務的部分，因為該掉期合約的擔保或擔保權益是非法的。

“不含税”係指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的税項；(A)對淨收入(不論面額多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據第10.13條規定的主要借款人提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(A)(Ii)或(C)條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“行政命令”具有第10.18節規定的含義。

“現有信貸協議”的含義與本文摘錄中給出的含義相同。

“現有信用證”指在第三次重述日根據現有信用協議未結清的所有信用證（定義見現有信用協議）。

“非常收據”是指任何人在非正常業務過程中收到或支付給其賬户或為其賬户支付的任何現金，包括退税、養老金計劃逆轉、賠償付款和任何購買價格調整。

“融資擔保”是指擔保人以代理人和其他信用證當事人為受益人，以代理人合理滿意的形式作出的擔保。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據與實施守則這些章節相關的任何政府間協議而採用的任何財政或監管立法規則或做法。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，紐約聯邦儲備銀行根據當天存款機構的聯邦基金交易計算的年利率（以紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定）並由紐約聯邦儲備銀行於下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率;但如果如此確定的聯邦基金利率低於下限，則該利率應被視為本協議的下限。

“費用函”係指（x）借款人與代理人之間於第三次重述日期簽署的協議函，以及（y）借款人與代理人之間於第一次修訂生效日期簽署的協議函。

“第一修正案”指貸款方、貸款方和代理行之間於第一修正案生效日期對第三次修訂和重述的信貸協議的第一修正案。

“第一修正案生效日期”是指2024年1月25日。

“財政月”是指任何一個財政年度的任何一個財政月，根據借款人的會計日曆，該月一般應在每個日曆月最接近月末的星期六結束。

“會計季度”是指任何一個會計年度的任何一個會計季度，按照借款人的會計日曆，該季度一般應在該會計年度的4月、7月、10月和1月底最近的星期六結束。

“財政年度”是指在任何日曆年最接近1月31日的星期六結束的52週期間或53週期間。

“下限”是指年利率為0.00%。

《外國資產管理條例》具有第10.18節規定的含義。

“外國貸款人”是指根據除主要借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律出於税收目的而組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國供應商”是指向貸款方出售在途庫存的人。

“外國供應商協議”是指外國供應商和代理商之間的協議，其形式和實質令代理商滿意，根據該協議，除其他事項外，雙方應就從該外國供應商購買的貸款方的在途庫存的相對權利達成一致。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於L/C出票人，該違約貸款人將L/C以外的未償還L/C債務中的適用百分比(該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或根據本合同條款質押的現金)重新分配給其他貸款人；以及(B)對於該擺動額度貸款機構，該違約貸款人將該違約貸款人蔘與義務已按照本合同條款重新分配給其他貸款人的該違約額度貸款以外的擺動額度貸款的適用百分比。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府機構”是指任何聯邦、州、地方、外國或其他機構、委員會、法院、機構、政治部、中央銀行，或為任何政府、司法、調查、監管或自我監管機構(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體或官員。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指母公司及母公司的每一子公司或在第三個重述日期存在的任何借款人(借款人除外)，以及母公司或任何借款人的其他子公司，根據第6.11節的規定須簽署和交付融資擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“增加生效日期”具有第2.15(D)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有債務的最高金額；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應支付的貿易帳款除外，在每一種情況下，逾期不得超過60天)；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)該人的所有可歸因性債項；

(G)該人就該人或任何其他人的任何股權(包括但不限於喪失資格的股份)或收購該等股權的任何認股權證、權利或期權(如屬可贖回的優先權益)，按其自願或非自願清盤優先權加應計及未支付股息中較大者估值的所有義務；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“知識產權”是指所有現在和未來的：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、商標申請、互聯網域名、服務標誌、商業外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、標語(以及前述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)、標記和其他來源和/或業務標識，以及在此之前或今後可能在其上發佈的所有登記或登記申請；版權和著作權申請；(包括計算機程序的著作權)以及體現著作權的所有有形和無形財產、非專利發明(不論是否可申請專利)；專利申請；工業品外觀設計申請和註冊工業品外觀設計；與任何前述內容相關的許可協議和由此產生的收入；書籍、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和前述任何內容的其他物理表現形式、實施或合併；所有其他知識產權；以及世界各地在所有前述內容中的所有習慣法和其他權利。

“付息日期”是指：(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；但如果一筆定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在每三個月開始後的相應日期

該利息期間亦為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款(包括週轉貸款)而言，每月的第一個營業日及到期日。

“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至牽頭借款人在其承諾的貸款通知中所選擇的一個月、三個月或六個月之日止的期間(在每種情況下，視可用性而定)；

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束；

(2)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上對應的某一日)，則應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及

(3)任何利息期限不得超過到期日。

為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“內部控制事件”是指在母公司和/或其子公司的財務報告內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工的重大弱點或欺詐行為，在每一種情況下，均如證券法所述。

“在途上限”指在任何確定日期，貸款上限的20%(20%)。

“在途庫存”是指貸款方的庫存，該借款方由同一承運人所有，並且從貸款方的外國供應商從美國大陸以外的地點運輸到貸款方在美國大陸內的地點。

“庫存”具有UCC中給出的含義，還應包括但不限於以下所有貨物：(A)由出租人出租的貨物，(Ii)由某人持有以供出售或租賃或根據服務合同提供的貨物，(Iii)由某人根據服務合同提供的貨物，或(Iv)由原材料、在製品或在企業中使用或消耗的材料組成的貨物；(B)運輸中的上述貨物；(C)被退回、重新佔有或拒收的上述貨物；以及(D)與上述任何一項有關的包裝、廣告和運輸材料。

“庫存儲備”是指代理商在確定合格庫存在零售時的適銷性時可能不時建立的儲備，它反映了影響合格庫存市場價值的其他因素，或反映代理商確定的與庫存變現有關的索賠和負債。在不限制前述一般性的情況下，代理商可酌情決定庫存儲備可包括(但不限於)基於以下條件的儲備：

(A)過時；

(B)季節性；

(C)收縮；

(D)不平衡；

(E)庫存性質的變化；

(F)庫存構成的變化；

(G)庫存組合的變化；

(H)減價(永久減價和銷售點減價)；

(I)與前期做法和業績、行業標準、當前業務計劃或廣告日曆和計劃的廣告活動不符的零售加價和加價；以及

（j） 過期和/或過期的庫存。

“投資”對於任何人而言，指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過（a）購買或以其他方式收購另一人的股權，（b）向另一人提供貸款、預付款或出資，擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益，或（c）任何收購，或（d）為取得有利可圖的回報而作出的任何其他金錢或資本投資。 為符合契約規定，任何投資的金額應以實際投資金額為準，不對該投資價值的後續增加或減少進行調整。

“美國國税局”指美國國税局。

就任何信用證而言，“國際備用慣例”是指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“出證人單據”是指開證人L與任何借款人(或任何子公司)或以L開證人為受益人所訂立的任何信用證、信用證申請書以及與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“聯合協議”指一份形式符合代理行要求的協議，根據該協議，除其他事項外，一個人成為本協議和/或其他貸款文件的一方，並受其條款約束，其身份和程度與代理行確定的借款人或擔保人相同。

“房東留置權”是指在任何抵押品中，房東的租金請求權可以優先於代理人的留置權的狀態(S)。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證所產生的信用證延期，而該信用證在作出承諾借款或作為承諾借款再融資之日仍未得到償付。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/信用證發行人”是指以本信用證發行人身份的美國銀行，或本信用證的任何繼任發行人(其繼任者只能是代理人酌情選擇的貸款人)。L/信用證出票人可酌情安排由該L/信用證出票人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“L/信用證出票人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“租賃”是指任何協議，無論是書面的還是口頭的，無論其形式或結構如何，根據該協議，貸款方有權在任何時間段內使用或佔用任何不動產。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括擺動額度出借人。

“貸款辦事處”，就任何貸款人而言，指貸款人的行政調查表中所述的貸款人的辦事處，或貸款人可能不時通知牽頭借款人和代理行的其他辦事處。

“信用證”是指每家銀行的承兑匯票、每份備用信用證和每份商業信用證，包括現有的信用證。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(I)節規定的含義。

“昇華信用證”是指等同於15,000,000美元的金額。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。永久減少總承諾額不需要相應地按比例減少信用證昇華；但是，如果總承諾額減少到低於信用證昇華的數額，則信用證昇華應減少到等於總承諾額(或由牽頭借款人選擇低於)的數額。

“留置權”指（a）任何抵押、信託契約、質押、質押、轉讓、存款安排、抵押、留置權（法定或其他）、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的擔保權益性質的優惠安排（包括任何有條件出售，資本租賃義務，合成租賃義務，或其他所有權保留協議，任何地役權，（b）就證券而言，第三方對該等證券的任何購買選擇權、認購權或類似權利。

“清算”是指代理人行使貸款文件和適用法律賦予代理人的權利和補救辦法，以實現抵押品，包括(在違約事件發生後和持續期間)貸款方在代理人同意下采取的任何公共、私人或“停業”、“商店關閉”或其他類似出售或任何其他處置抵押品的行為，以清算抵押品。“清算”一詞的派生詞(如“清算”)在本協議中的含義相同。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款賬户”具有第2.11(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款上限”是指在任何確定的時間，以(A)總承諾額或(B)借款基數中較小者為準。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份發行方文件、費用函、所有借款基礎證書、證券文件、融資擔保、確認協議、定期貸款協議以及現在或以後與本協議相關或與任何貸款人或其任何關聯公司提供的任何現金管理服務和銀行產品產生的任何交易相關的任何其他文書或協議，每一項均經修訂並不時生效。

“貸款方”統稱為借款人和擔保人。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大不利影響”指（a）經營、業務、財產、負債或其他方面的重大不利變化或重大不利影響，（實際或或有），條件（財務或其他方面）或任何貸款方或母公司及其子公司作為一個整體的前景;（b）任何貸款方履行其作為一方的任何貸款文件項下的義務的能力受到重大損害;或（c）對代理行或貸方在任何貸款文件下的權利和補救措施造成重大損害，或對其作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對任何貸款方的可撤銷性造成重大不利影響。 在確定任何單個事件是否會導致重大不利影響時，儘管該事件本身並不具有此類影響，但如果該事件和所有其他當時存在的事件的累積影響會導致重大不利影響，則應視為已發生重大不利影響。

“重大合同”指，就任何人而言，該人作為一方的每一份合同，涉及在任何財政年度內應支付給該人或由該人支付的總對價為500，000美元或以上，或對該人的業務、狀況（財務或其他）、經營、業績、財產或前景具有重大意義。

“實質性債務”係指(A)定期貸款信貸協議項下的債務和(B)貸款當事人本金總額超過500,000美元的債務(債務除外)。為了在任何時間確定重大債務的數額，(A)當時任何掉期合同的債務金額應按其掉期終止價值計算，(B)應包括未提取的已承諾或可用金額，以及(C)應包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的所有金額。

“到期日”是指2028年3月31日。

“最高費率”具有第10.09條中規定的含義。

“計量期”指在任何確定日期，母公司最近完成的12個財政月。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）節所述類型的任何僱員福利計劃，牽頭借款人或任何ERISA關聯公司向該計劃作出或有義務作出供款，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款。

“多僱主計劃”是指有兩個或兩個以上出資發起人（包括牽頭借款人或任何ERISA關聯公司）的計劃，其中至少兩個發起人不受共同控制，如ERISA第4064節所述。

“淨收益”指（a）就任何貸款方或其任何子公司的任何處置而言，或就任何貸款方或其任何子公司的賬户收到或支付的任何特別收入而言，超出（如有）（i）與該交易有關的現金和現金等價物的總和（包括根據應收票據或其他應收票據以延期付款或貨幣化方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時）超過（ii）（A）由本協議允許的優先於代理人的留置權所擔保的適用資產的任何債務的本金金額的總和對該資產的留置權，並要求償還（或為將來的償還建立託管）與該交易有關（貸款文件項下的債務除外），（B）該貸款方或該子公司因該交易而產生的合理和慣常的實付費用（包括但不限於任何貸款方向第三方（關聯公司除外）支付的評估、經紀、法律、所有權和記錄或轉讓税費用和佣金）;以及

（b） 對於任何貸款方或其任何子公司出售或發行任何股權，或任何貸款方或其任何子公司產生或發行任何債務，（i）與該交易有關的現金和現金等價物的總和超過（ii）承銷折扣和佣金，以及其他合理和慣例的實付費用，該貸款方或該子公司與此相關的費用。

“非限制性條款”具有第10.01節中規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“票據”係指(A)借款人開具的以貸款人為受益人的本票，證明該貸款人已承諾的貸款，主要採用附件C-1的形式，以及(B)可隨時修改、補充或修改的週轉支線票據。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“債務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款文件或其他方式產生的任何貸款或信用證的所有墊款和債務(包括本金、利息、費用、成本和開支)、負債、義務、契諾、賠償和責任(包括償還付款、利息和為其提供現金抵押品的義務)，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)，絕對的或或有的，到期或以後到期的，包括利息、費用、在任何借款方或其任何關聯公司根據任何債務人救濟法提起或針對該人提起的任何訴訟開始後產生的費用和賠償，不論該利息、費用、費用和賠償是否允許在該訴訟中索賠，以及(B)任何其他債務；但借款方的義務應排除與該借款方有關的任何除外的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；(C)就任何合夥企業、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥企業、合營企業或其他適用的成立或組織協議，以及與其組成或組織有關的任何協議、文書、存檔或通知，而該等協議、文書、存檔或通知是就該合夥企業、合營企業或其他適用的商業實體的成立或組織而向適用的政府主管當局提交的，以及(如適用的話)該等實體的任何證明書或組成章程或組織；及。(D)在每一種情況下，所有股東或其他持股人協議，表決權信託及該人士所屬或適用於其股權的類似安排，以及與該人士的控制或管理有關的所有其他安排。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他負債”指因(A)向任何貸款方或其任何子公司提供的任何現金管理服務和/或(B)向任何貸款方和/或其任何子公司提供的任何銀行產品而承擔的任何義務。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(1)就任何日期的已承諾貸款和週轉額度貸款而言，是指在履行在該日期發生的任何借款、提前還款或償還已承諾貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；及(2)就任何日期的L信用證債務而言，指在該日發生的任何L信用證展期生效以及截至該日L信用證債務總額的任何其他變化(包括借款人對未償還金額的任何償還)之後在該日期所發生的L信用證債務的數額。

“超支”是指任何信貸展期，只要在信貸展期作出後，可獲得性立即低於7.15節所要求的維持額度。

“母公司”是指柯克蘭公司，田納西州的一家公司

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參與登記冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“付款條件”是指，在確定任何特定交易或付款時，(A)當時不存在違約或違約事件，也不會因訂立該交易或作出該付款而發生違約或違約事件，(B)根據定期貸款信貸協議不應有任何未履行的義務，以及(C)在給予該交易或付款形式上的效力後，(X)(I)(I)前六十(60)日內每一天的可用性等於或大於(A)綜合貸款上限的20%(在不實施任何定期貸款下推準備金的情況下計算)和(B)15,000,000美元，以及(Ii)按預計基準預測的緊接該交易或付款前12個月的綜合固定費用覆蓋比率將等於或大於1.0：1.0，或(Y)在前六十(60)天期間的每一天的可獲得性等於或大於綜合貸款上限的30%(計算時不考慮任何定期貸款下推準備金)。在進行任何受付款條件約束的交易或付款之前，貸款各方應在代理人合理滿意的基礎上(包括但不限於，適當考慮前幾個時期的結果)，向代理人提交滿足上述(C)條款所含條件的證據。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，就《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度而言，分別在《養卹金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，此後分別在《養卹金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中規定。

“養老金計劃”是指由主要借款人和任何ERISA附屬機構維護或出資的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。

“許可收購”是指滿足下列所有條件的收購：

(A)這種收購應得到作為這種收購標的的個人(或類似的管理機構，如果該人不是公司)的董事會批准，該人不應宣佈將反對這種收購，也不應提起任何聲稱這種收購將違反適用法律的訴訟；

(C)牽頭借款人應提前三十(30)天向代理人提供意向收購的書面通知，並應向代理人提供最新的收購文件草稿(以及簽署時的最終副本)、貸款各方就該項收購所進行的任何盡職調查的摘要、作為該項收購標的的人的適當財務報表、該項收購生效後十二(12)個月期間的預計財務報表(包括被收購人的資產負債表、現金流量和每月損益表)。以及代理人合理要求的其他資料，而所有這些資料均須令代理人合理地滿意；

(D)(I)收購的法律結構應可被代理人酌情接受，或(Ii)貸款各方應向代理人提供非關聯第三方估價公司的有利償付能力意見，使代理人合理滿意；

(F)在收購生效後，如果收購是股權收購，貸款方應直接或間接收購併擁有被收購人的多數股權，並控制任何有表決權的權益或以其他方式控制被收購人的治理；

(G)收購的任何資產應用於本協議允許借款人從事的業務，如果收購涉及合併、合併或收購股權，則屬於該收購標的的人應從事本協議下允許借款人從事的業務；

(H)如果作為該項收購標的的人將繼續作為貸款方的子公司，或如果在收購中獲得的資產將轉移到當時不是貸款方的子公司，則該子公司應已作為本協議項下的“借款人”或作為擔保人(由代理人決定)加入，並且代理人應已在該子公司的股權和財產中獲得優先擔保權益，其性質與構成擔保文件下的抵押品的性質相同；和

(一)貸款當事人應當滿足支付條件。

“允許處置”係指下列任何一項：

(A)在正常業務過程中處置存貨；

(B)非在正常業務過程中與準許商店關閉有關的貸款方的存貨的大宗銷售或其他處置，保持一定距離；

(C)貸款方或其任何子公司在正常業務過程中的非排他性知識產權許可；

(D)在貸款當事人的倉庫內經營持牌部門的許可證；但如代理人提出要求，代理人須有

按代理人合理滿意的條款和條件與經營該持牌部門的人訂立債權人間協議；

(E)在正常業務過程中處置嚴重磨損、損壞、陳舊的設備，或貸款方認為對其業務或任何子公司的業務不再有用或不再必要的設備，只要此類處置不涉及所有貸款方在任何財政年度處置的所有此類設備的公平市場總值不超過500,000美元的設備；

(F)貸款方之間或借款方的任何附屬公司之間的銷售、轉讓和處置；

(G)任何並非貸款方的附屬公司向另一間並非貸款方的附屬公司出售、轉讓及處置；及

(H)只要當時不存在或不會因違約或違約事件而產生違約或違約事件，任何貸款方的房地產銷售(或為持有該房地產而設立的任何一名或多名人士的銷售或該等人士的股權)，包括根據市場條款租賃涉及任何該等房地產的售後回租交易，只要(A)該等出售以公平市價進行，及(B)如屬本協議項下準許的任何售後回租交易，則代理人應已按該代理人合理滿意的條款及條件從每名該等買方或受讓人收到一份抵押品使用權協議。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第6.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和適用法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過三十(30)天或正在根據第6.04節提出爭議；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業和其他類型的保險和其他社會保障法律或條例作出的保證和存款，但僱員賠償和保險局規定的任何留置權除外；

(D)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

(E)對不會構成本合同項下違約事件的判決的留置權；

(F)地役權、契諾、條件、限制、建築法規、分區限制、通行權以及法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，不保證任何金錢義務，不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對貸款方的正常業務活動造成實質性幹擾，以及目前的調查披露的其他次要所有權缺陷或勘測事項，在每一種情況下，都不會對不動產的當前使用造成實質性幹擾；

(G)在第三個重述日期存在並列於附表7.01的留置權及其任何允許的再融資；

(H)對任何貸款方獲得的固定資產或資本資產的留置權，只要(1)該留置權和由此擔保的債務是在獲得該資產之前或之後九十(90)天內發生的，(2)由此擔保的債務不超過購買該固定資產或資本資產的成本，以及(3)該留置權不得延伸至貸款方的任何其他財產或資產，則該等留置權是根據準許債務的定義(C)條款允許的；

(I)根據或依據貸款文件產生的以代理人為受益人的留置權；

(J)業主和出租人對非拖欠租金的留置權；

(K)與收購或處置在第三個重述日期所擁有的投資及準許投資有關而產生的經紀及交易商的佔有式留置權，但該等留置權須(A)只附屬於該等投資，及(B)只擔保在正常過程中因收購或處置該等投資而產生的債務，而不擔保任何與保證金融資有關的債務；

(L)純粹憑藉任何與銀行留置權、證券中介人留置權、抵銷權或與存託機構或證券中介人開立的存款賬户、證券賬户或其他資金有關的類似權利及補救而產生的任何成文法或普通法條文所產生的留置權；

(M)關於“真實”經營租賃的UCC預防性備案產生的留置權，或在貸款文件未禁止的範圍內，將貨物寄售給貸款方；

(N)對根據準許收購取得該等財產時已存在的財產(借款基礎所包括的財產除外)的自願留置權，或對借款方的附屬公司根據準許取得取得該附屬公司時已存在的該等財產的自願留置權；但該等留置權不是與該項準許取得有關或預期發生的，亦不附屬於任何貸款方或任何附屬公司的任何其他資產；

(O)在正常業務過程中產生的與貨物進口和擔保義務有關的適用法律規定的有利於海關和税務當局的留置權：(1)逾期未超過三十(30)天的債務，或(2)(A)通過適當程序真誠地提出異議，(B)適用貸款方或子公司已根據公認會計準則為其在其賬簿上留出充足的準備金，以及(C)此種爭執實際上暫停了有爭議債務的收取和擔保該義務的任何留置權的執行；和

(P)根據定期貸款信貸協議獲得債務擔保的留置權，只要此類留置權受定期貸款債權人間協議的約束。

“允許負債”是指只要不存在違約或違約事件，或不會因違約或違約事件而引起的下列每一種債務：

(A)在第三個重述日期仍未清償並列於附表7.03的債務及其任何準許的再融資；

(B)任何貸款方對任何其他借款方的債務；

(C)購買任何貸款方的金錢債項，以資助收購完全由固定資產或資本資產組成的任何個人財產，包括資本租賃債務，以及在取得任何該等資產之前因取得任何該等資產而承擔的任何債務或以該等資產的留置權擔保的任何債務，以及該等債務的準許再融資，但本條(C)項所準許的債務本金總額在任何未清償時間不得超過$2500,000，此外，如代理人提出要求，貸款各方須作出商業上合理的努力，促使該等債務的持有人按令代理人合理滿意的條款訂立進入及使用協議；

(D)因建造或收購或改善任何貸款方擁有的任何房地產或為其融資或再融資而產生的債務(包括與本協議允許的售後回租交易有關的任何債務和任何合成租賃義務)，但貸款各方應盡商業上合理的努力，促使該等債務的持有人和任何售後回租交易的出租人以令代理人合理滿意的條款訂立抵押品獲取協議；

(E)在日常業務過程中因建造或改善倉庫而招致的保證債券或類似票據項下的或有負債；

(F)根據任何掉期合約而存在或產生的任何貸款方或其附屬公司的債務(或有或有)，但條件是(I)該等債務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與利率或外匯匯率波動有關的風險，而不是為了投機或採取“市場觀點”的目的；及(Ii)該掉期合約並無任何條文免除非違約方就未履行的交易向違約方付款的責任；

(G)與任何準許收購的遞延收購價有關的債務，但該等債務不需要在到期日之前以現金支付本金(營運資金調整除外)，其最終到期日超過到期日，並以代理人合理可接受的條款從屬於該等債務；

(H)任何在準許收購中成為貸款方附屬公司的人的負債，而該負債是在該人成為貸款方的附屬公司時已存在的(純粹因預期該人成為貸款方的附屬公司而招致的負債除外)；

(I)義務；

(J)無擔保的次級債務；及

(K)根據定期貸款信貸協議，貸款方的債務本金金額於任何時間不得超過“定期貸款本金上限”(定義見定期貸款債權人間協議)，以及受定期貸款債權人間協議條款規限的任何準許再融資。

“獲準投資”係指下列各項之一：

(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行或直接及全面擔保或承保的可隨時出售的債務，而債務的到期日自取得之日起計不超過360天；但須以美利堅合眾國的全部信心及信用作質押以支持該債務；

(B)由任何根據美利堅合眾國任何一州的法律組織的人發行的商業票據，而該商業票據至少被穆迪評為“Prime-1”(或當時同等的評級)或至少被S評為“A-1”(或當時的同等級別)，而每種票據的到期日均不超過自取得該等票據的日期起計的180天；

(C)存放於任何商業銀行的定期存款，或有保險的存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備制度的成員，(Ii)發行(或其母公司發行)按本定義(B)款所述評級的商業票據，以及(Iii)資本及盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過自取得該等票據之日起計180天；

(D)與符合上述(C)項所述條件的金融機構或與任何一級交易商訂立的、期限不超過上述(A)項所述證券的期限不超過三十(30)天的完全抵押回購協議，而該等回購協議在訂立時的市值不少於已與其訂立該回購協議的交易對手實體的回購義務的100%；

(E)在根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊的任何貨幣市場基金、互惠基金或其他投資公司的投資，並按照公認會計原則分類為貸款當事人的流動資產，而該等投資是由可從穆迪或S獲得最高評級的金融機構管理的，並只投資於上述(A)至(D)條所述的一種或多種證券；

(F)在第三個重述日期存在並列於附表7.02的投資，但不增加其數額或對其條款作出任何其他修改；

(G)(I)任何貸款方及其子公司對其各自子公司在第三個重述日未償還的投資，(Ii)任何貸款方及其子公司對貸款方(母公司除外)的額外投資，以及(Iii)貸款方的非貸款方子公司對其他非貸款方子公司的額外投資；

(H)為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的、為防止或限制損失而合理需要的、屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(I)構成準許負債的擔保；

(J)只要沒有發生違約或違約事件，且該等投資仍在繼續或將會產生，則任何貸款方對本協議所準許的掉期合約的投資；

(K)因客户和供應商破產或重組或解決拖欠帳款以及與客户和供應商之間的糾紛而收到的投資，每一種情況都是在正常業務過程中進行的；

(L)在正常業務過程中向貸款方及附屬公司的高級職員、董事及僱員預支款項(I)在任何時間未清償的總額不超過250,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途；及(Ii)在任何未清償的時間墊款總額不超過1,000,000美元，以允許該等高級職員、董事及僱員購買貸款方的股權，只要該等高級職員、董事及僱員並無違約或違約事件發生並持續存在；

(M)構成準許收購的投資；及

(N)任何借款方對另一借款方的出資；

然而，儘管有前述規定，(I)在現金管理事件發生後和持續期間，不得進行第(A)至(E)款規定的投資，除非(A)沒有貸款，或(如果當時需要進行現金抵押，則信用證當時未償還)，或(B)投資是在定期SOFR貸款的利息期屆滿前的臨時投資，其投資收益將在該利息期屆滿後用於債務，(2)這些投資應質押給代理人，作為代理人根據代理人可能合理要求的協議承擔義務的額外抵押品。

“允許的超額預付款”是指代理人酌情決定的超額預付款，即：

(A)為維持、保護或保全抵押品和/或貸方在貸款單據下的權利或為貸方的利益而作出的；

(B)是為了增加償還任何債務的可能性或最大限度地提高償還債務的數額；

(C)須支付根據本協議可向任何貸款方收取的任何其他款額；及

(D)連同當時所有其他允許超支，不得(I)在任何時候超過借款基數的百分之十(10%)，或(Ii)除非發生清算，否則連續四十五(45)個工作日以上未清償，除非在每個情況下，所需貸款人另有約定；

但是，前述規定不得(I)修改或廢除第2.03節關於信用證義務的任何條款或第2.04節關於貸款人關於週轉額度貸款義務的任何規定，或(Ii)導致對代理人的任何非故意超支索賠或責任(無論超支金額如何)，且此類非故意超支不應減少本合同項下允許的超支金額，此外，在任何情況下，代理人在生效後不得超支，信用延期的本金金額將超過總承諾額(在根據本合同第2.06節終止承諾額之前有效)。

“準許再融資”，就任何人而言，指為換取任何債務而發行的任何債務，或其淨收益用於(統稱為“再融資”)進行展期、再融資、續期、更換、失敗或再退款的債務(或其先前的再融資構成準許再融資)；但條件是：(A)此類再融資的本金(或增值，如適用)不超過再融資債務的本金(或增值，如適用)(加上未支付的應計利息和保費以及承保折扣、虧損成本、費用、佣金和費用)，(B)此類再融資的加權平均到期日大於或等於正在進行再融資的債務的加權平均到期日；(C)此類再融資不要求在到期日之前支付任何預定本金，再融資債務在到期日之前到期的預定本金付款，(D)如果正在再融資的債務在償付權上從屬於本協議項下的債務，則這種允許的再融資應在償付權上從屬於此類債務，其條款至少與管理正在再融資的債務的文件中所載的條款對貸方有利；(E)任何允許的再融資不得有不同於正在再融資的債務的債務人的直接或間接債務人，或具有比正在再融資的債務更大的擔保或擔保的債務人，(F)此類許可再融資的條款對貸方的有利程度不得低於管理債務再融資的文件所載條款，包括但不限於金融和其他違約契諾和違約事件；(G)適用於任何此類許可再融資的利率不得超過當時適用的市場利率；及(H)在發生違約或違約事件時，違約或違約事件不應發生且仍在繼續。

“允許門店關閉”是指(A)在母公司及其子公司的任何會計年度內不超過貸款方門店數量的15%(15%)的門店關閉和相關庫存處置(扣除該會計年度的門店搬遷和開業)，以及(B)相關庫存被轉移到貸款方的配送中心或其他零售地點，以便在正常業務過程中未來銷售，或應代理人的要求被處置。根據清盤協議及代理人合理接受的專業清盤人(應承認Gordon Brothers Retail Partners，LLC應為可接受的清盤人)。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，該計劃是為主要借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的，或主要借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

預付費事件指的是：

(A)借款方的任何財產或資產的任何準許處置(包括依據售賣及回租交易)以外的任何處置，但任何並非包括在借款基礎內的準許處置的財產及資產的任何處置，在任何財政年度內的款額不得超逾$500,000，或在第三個重述日期後的所有此等處置的總額不超逾$1,000,000，兩者均不得當作預付款事項；

(B)貸款方任何超過$100,000的財產或資產的任何意外事故或其他保險損害，或任何在徵用權下的任何財產或資產的被沒收或類似的法律程序(及代之以付款)，除非(I)其所得收益須支付予該等財產或資產的留置權持有人，而該等財產或資產的優先權高於代理人的留置權，或(Ii)在發生現金管理權事件之前，所得收益存入一個獨立賬户，並用以更換或修理該等收益所關乎的資產，在被修理或更換的資產損壞或損失發生後180天內收到賠償或付款；

(C)貸款方發行任何股權，但(I)向貸款方、(Ii)作為準許收購的代價或(Iii)向任何員工、董事或顧問(包括根據任何期權計劃)作為補償性發行的股權除外；

(D)貸款方因借入款項而招致的任何債項，但準許債項除外；或

（e） 任何貸款方收到的任何特別收入。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.27節中規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“不動產”是指任何貸款方現在或以後擁有的所有租約和所有土地，連同建築物、構築物、停車區及其其他改進，包括與之相關的所有地役權、通行權和類似權利及其所有租賃、租賃和佔用。

“收款人”是指代理人、任何貸款人、L信用證發行人或任何其他收款人，接受任何貸款方在本合同項下的任何義務或因其義務而支付的任何款項。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，並應獨立於證券法規定的母公司及其子公司。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“報告”具有第9.12（b）節中規定的含義。

“信用延期申請”是指(A)對於已承諾貸款的借款、轉換或延續，(B)對於L/C信用延期，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，至少有兩個貸款人持有總承諾額的50%以上，或者，如果每個貸款人發放貸款的承諾和L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務已根據第8.02節終止，則至少有兩個貸款人合計持有未償還餘額的50%以上(就本定義而言，每個貸款人對L/信用證債務和擺動額度貸款的風險分擔和出資參與的總額被視為該貸款人持有)；但為釐定所需貸款人的目的，任何失責貸款人的承擔及其持有或當作持有的未償還貸款總額的部分不得計算在內。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“儲量”是指所有庫存儲量和可用儲量。代理商有權在第三次重述日期後的任何時間隨時酌情決定建立、修改或取消準備金。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管，或貸款方現有負責人以書面形式向代理人指定的任何其他個人，作為本協議項下交付的任何證書或其他文件的授權簽字人。 本協議項下交付的任何文件，如由貸款方負責人簽署，則應最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行為的授權，且該負責人應最終推定為已代表該貸款方行事。

“受限支付”指任何股息或其他分配（無論是現金、證券或其他財產），涉及任何人或其任何子公司的任何股本或其他股權，或任何付款（不論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或類似的存款，取消或終止任何此類股本或其他股權，或由於向此類人士的股東、合夥人或成員（或其任何等同物）返還資本，或獲得任何此類股息或其他分配或付款的任何期權、認股權證或其他權利。 在不限制前述規定的情況下，與任何人有關的“受限付款”還應包括該人使用其解散或清算的任何收益進行的所有付款。

“RP條件”是指，在確定任何適用的限制性付款時，(A)當時不存在違約或違約事件，也不會因作出此類限制性付款而發生違約或違約事件，(B)定期貸款信貸協議項下不應有任何債務未履行，以及(C)在給予此類限制性付款形式上的效力後，(X)(I)(I)前六十(60)日內每一天的可用金額等於或大於(A)綜合貸款上限的20%(在不實施任何定期貸款下推準備金的情況下計算)和(B)15,000,000美元，及(Ii)在緊接該交易或付款前12個月的綜合固定費用覆蓋比率將等於或大於1.1：1.0，或(Y)在前六十(60)天期間的每一天的可用性等於或大於

綜合貸款上限(計算時不考慮任何定期貸款的減記準備)。在接受受RP條件約束的任何限制性付款之前，貸款各方應在代理人合理滿意的基礎上(包括但不限於，適當考慮前期的結果)，向代理人提交滿足上述(C)條款所含條件的證據。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“S”係指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門及其任何繼任者。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券法”係指1933年《證券法》、1934年《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例。

“擔保協議”是指貸款方和代理人之間於2019年12月6日簽訂的第二次修訂和重述擔保協議。

“擔保文件”指擔保協議、凍結賬户協議、信用卡擔保、確認協議和其他擔保協議或其他文書或文件，根據本協議或任何其他授予留置權以擔保任何債務的貸款文件，簽署並交付給代理人。

“結算日”具有第2.14(A)節規定的含義。

“股東權益”是指在任何確定日期，根據公認會計準則確定的母公司及其子公司截至該日期的合併股東權益。

“縮水”指的是丟失、放錯地方、被盜或以其他方式下落不明的庫存。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指的是年息0.10%(10.00個基點)。

“有償付能力”和“償付能力”是指，在特定日期，對於任何人，在該日期（a）按公允估值，該人的所有財產和資產大於該人的債務（包括或有負債）之和，（b）該人的財產和資產的當前公允可售價值不低於支付可能的該人對其債務的負債，當其成為絕對債務和到期時，（c）該人能夠變現其財產和資產，並在正常業務過程中到期時支付其債務和其他負債、或有義務和其他承諾，（d）該人不打算，也不相信

當債務到期時，其將承擔超出該人支付能力的債務，以及（e）該人未從事，也不打算從事，在適當考慮該人所從事行業的現行做法後，該人的財產和資產將構成不合理的小資本的業務或交易。 任何時候的所有擔保金額應根據當時存在的所有事實和情況，合理預期將成為實際或到期負債的金額計算。

“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.25條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“備用信用證”是指任何非商業信用證的信用證，並且（a）用於代替或支持履約保證或履約保證、擔保或類似保證（b）用於代替或支持暫緩執行保證書或上訴保證書，（c）支持任何貸款方支付合理必要的意外保險的保險費，或（d）支持支付或履行在正常業務過程中確定的產品或服務的購買或交換。

“規定金額”指信用證在任何時候可兑現的最高金額。

“商店”是指由任何貸款方經營或將經營的任何零售商店(可能包括任何不動產、固定裝置、設備、庫存和與之相關的其他財產)。

“次級債務”是指在付款權上明確地從屬於先前全額支付債務的債務，其形式和條款經代理人書面批准。 為免生疑問，在任何情況下，定期貸款債務均不得為次級債務。

“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其中具有董事選舉或其他管理機構普通投票權的大多數股權當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中介機構直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“子公司”或“子公司”，均指借款方的一家或多家子公司。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第10.27節中規定的含義。

“掉期合約”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信貸衍生工具交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、場內交易、領價交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述交易的任何組合（包括訂立上述任何交易的任何選擇權），不論任何該等交易是否受任何主協議規管或受任何主協議規限，及（b）任何種類的任何及所有交易，及相關確認書，該等確認書受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議的條款及條件所規限或受其規管，任何國際外匯主協議，或任何其他主協議

協議（任何此類主協議，連同任何相關附表，統稱“主協議”），包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉額度借款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉額度借款通知，如果是以書面形式發出的，基本上應採用附件B的形式。

“迴旋承兑匯票”是指借款人的本票，實質上以附件C-2的形式，以迴旋承貸人的指示付款，證明該回旋承貸機構所發放的迴旋承貸貸款。

“轉動線昇華”是指等於(A)10,000,000美元和(B)總承付款兩者中較小者的數額。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是補充。永久減少總承諾額不應要求相應按比例減少總承諾額；但是，如果總承諾額減至低於總承諾額的數額，則總承諾額應減至等於總承諾額(或由牽頭借款人選擇少於)的數額。

“綜合租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務人救濟法時，這些債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款代理”是指根據定期貸款信用協議，以行政代理和抵押品代理身份的1903P貸款代理有限責任公司。

“定期貸款授信協議”是指貸款當事人、定期貸款代理人和貸款人之間的特定定期貸款授信協議，自第一修正案生效之日起生效

經不時修訂、修訂及重述、重述、修改、補充或以其他方式生效。

“定期貸款債務”是指根據定期貸款信貸協議貸款方的債務，以及受定期貸款債權人間協議條款約束的任何允許的再融資。

“定期貸款債權人間協議”是指代理人、定期貸款代理與貸款當事人之間於2024年1月25日簽訂的債權人間協議，該協議經不時修訂、重述、修訂及重述或以其他方式修改，並根據該協議的條款及與代理人合理接受的定期貸款信貸協議的任何替換相關而訂立的任何替代債權人間協議。

“定期貸款下推準備金”是指定期貸款債務的未償還金額超過定期貸款借款基數(如“定期貸款信貸協議”所界定，自第一修正案生效之日起生效)的金額(如有)。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率相等於該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率；但如該利率並未在上午11：00前公佈。在該確定日期，術語SOFR指在緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的日期的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為自該日起計一個月；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；

但如果按照本定義上述(A)或(B)項確定的SOFR一詞將低於下限，則就本協定而言，SOFR一詞應被視為下限。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“期限SOFR更換日期”具有第3.03（b）條規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或任何令代理商滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性Sofr條款匯率。

“終止日期”是指(I)到期日，(Ii)債務加速到期日(或被視為加速到期日)，以及承諾根據第八條不可撤銷地終止(或被視為終止)之日，或(Iii)根據第2.06條的規定終止承諾之日中最早的一個。

“第三次重述日期”是指第4.01節中的所有先決條件根據第10.01節得到滿足或放棄的第一個日期。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“對敵貿易法”具有第10.18條規定的含義。

“類型”指，就承諾貸款而言，其性質為基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“UCC”或“統一商法典”指紐約州不時生效的統一商法典;但是，如果統一商法典第9條中對術語的定義與另一條中的定義不同，則該術語應具有第9條所述的含義;進一步規定，如果由於法律的強制性規定，完善，或完善或不完善的效果，任何擔保物中的擔保權益或任何救濟的可用性受紐約以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，“統一商法典”指在其他司法管轄區內有效的統一商法典，適用於本合同中與該等完善、完善效果、不完善或該等補救措施的有效性有關的條款。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“UFCA”具有第10.21（d）節中規定的含義。

“UFTA”具有第10.21（d）節中規定的含義。

“英國金融機構”指任何BRRD企業（定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（經不時修訂））或受FCA手冊IFPRU 11.6約束的任何人士（經不時修訂），包括若干信貸機構及投資公司，及該等信貸機構或投資公司的若干附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“非故意超支”是指，據代理人所知，超支在發生時並不構成超支，但由於貸款方無法控制的情況變化，包括但不限於借款基礎中包括的財產或資產的評估價值減少或貸款方的失實陳述，該超支已成為超支。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“無限制現金”是指借款人或任何其他貸款方的現金或現金等價物：(1)該等現金或現金等價物在借款人或任何該等附屬公司的綜合資產負債表上並未顯示(或不會被要求顯示)為“受限制的”；或(2)該等現金或現金等價物經常出現

對於存入DDA的時間，DDA不受任何留置權的約束，除了代表貸款人和定期貸款代理的代理人的留置權，但不包括任何託管、受限特殊用途或受限賬户中的存款金額，例如專門指定用於工資税或銷售税的賬户。

“無限制現金支付條件”是指，在就任何指定的債務預付款確定之時，(A)在該債務預付款生效之前或之後不會發生並繼續發生違約事件，或因此而產生的違約事件，以及(B)在緊接該債務預付款生效之前及之後，並無任何未償還貸款(為免生疑問，貸款不應包括任何信用證或任何未償還金額)，亦無預計在緊接該債務預付款後九十(90)天內有任何未償還貸款。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第10.27節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“減記和轉換權力”係指：(A)適用的歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時減記和轉換的權力，這些權力在歐盟自救立法附表中有所説明；或(B)就聯合王國而言，適用的自救立法規定的適用的清算機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式的任何權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“在此”、“本文件”和“本文件下”等詞語，

而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，應解釋為提及該貸款文件的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的任何提法，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規範性規則、法規、命令和規定；除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法，均應指經修訂的該等法律或法規，(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本合同或任何其他貸款文件中提及的對債務的清償、償還或全額付款，應指以美元全額現金或立即可用資金(如為信用證和銀行產品(掉期合同除外)的或有償還義務，提供現金抵押)償還掉期合同下的所有債務(包括支付當時適用的任何終止金額(或因償還其他債務而將會或可能變得適用)，但不包括(I)未主張的或有賠償義務，(Ii)與銀行產品有關的任何債務(包括掉期合約)，而有關的銀行產品供應商在當時容許該等債務保持未清償狀態，而無須償還或作現金抵押；及(Iii)與該等現金管理服務有關的任何債務，在此時由該等現金管理服務的適用供應商容許保持未清償狀態而無須償還。

1.03會計術語

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且牽頭借款人或被要求的貸款人提出要求，代理人、貸款人和牽頭借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續按照《公認會計原則》計算，然後再作更改；及(Ii)牽頭借款人應向代理人及貸款人提供本協議所要求的財務報表及其他文件

或根據本協議的合理要求，規定在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的協調。

1.04舍入。根據本協議要求貸款方維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05次/天。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06信用證金額。除非另有説明，否則本合同中任何時候提及的信用證金額均應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何發行人文件的條款規定一次或多次自動增加信用證規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的最高規定金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效。

1.07 [已保留]。(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條
承諾和信貸延期

2.01 貸款;儲備。根據本協議規定的條款和條件，（每筆此類貸款，稱為“承諾貸款”），在可用期內的任何營業日，隨時向借款人提供，在任何時候，未償還總額不得超過以下兩者中的較低者：（x）借款人的承諾金額，或（y）借款人的適用借款基數百分比;在每種情況下均受以下限制：

（i） 在任何承諾借款生效後，未償還貸款總額不得超過貸款上限，

（ii） 在任何承諾借款生效後，任何借款人的承諾貸款的未償還總額，加上該借款人的所有信用證義務的未償還金額的適用百分比，加上該借款人的所有周轉貸款的未償還金額的適用百分比，不得超過該借款人的承諾，以及

（iii） 所有信用證債務的未付金額在任何時候都不得超過信用證的子限額。

在各借款人的承諾範圍內，並根據本協議的其他條款和條件，借款人可根據本第2.01條借款，根據第2.05條提前還款，並根據本第2.01條再借款。 承諾貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的。

2.02已承諾貸款的借款、轉換和續期。

（a） 承諾貸款（不包括浮動額度貸款）應為基本利率貸款或定期SOFR貸款，主要借款人可根據本第2.02條的規定提出要求。 所有的搖擺線貸款應僅為基本利率貸款。 根據第2.02條的其他規定，可以同時發生一種以上類型的承諾借款。

（b） 每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型以及每次定期SOFR貸款的延續應在牽頭借款人通過電話向代理人發出不可撤銷的通知後進行。 代理人必須在（i）任何定期SOFR貸款的借款、轉換或延續或任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三個營業日，及（ii）任何基本利率貸款的借款請求日期前一個營業日上午11：00之前收到每份此類通知。 牽頭借款人根據本第2.02（b）條發出的每一個電話通知，必須通過向代理人提交一份書面承諾貸款通知（由牽頭借款人的負責人適當填寫並簽字）來及時確認。 定期SOFR貸款的每次借款、轉換或延續的本金額應為1，000，000美元或超過500，000美元的整數倍。 除第2.03（c）和2.04（c）條規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的金額應達到代理商要求的最低金額。 每個承諾貸款通知（無論是電話還是書面）應説明（i）牽頭借款人是否請求承諾借款、承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型或定期SOFR貸款的延續，（ii）請求借款、轉換或延續的日期，視情況而定（應為營業日），（iii）將借入、轉換或繼續的承諾貸款的本金額，（iv）將借入或轉換為現有承諾貸款的承諾貸款類型，以及（v）（如適用），利息期的期限。 如果牽頭借款人未能在承諾貸款通知中指定承諾貸款的類型，或者牽頭借款人未能及時發出要求轉換或延續的通知，則適用的承諾貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基本利率貸款。 任何該等自動轉換為基本利率貸款應於適用定期SOFR貸款的有效計息期的最後一天生效。 如果牽頭借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換或延續定期SOFR貸款，但未指定利息期，則將被視為指定了一個月的利息期。 儘管有任何相反的規定，擺動線貸款不得轉換為定期SOFR貸款。

(C)在收到已承諾貸款通知後，代理人應立即通知各貸款人其適用的已承諾貸款的適用百分比，如果牽頭借款人未及時發出轉換或延續通知，則代理人應將第2.02(B)節所述任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。在承諾借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1：00之前將其承諾貸款的金額以即時可用資金的形式提供給代理人辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)，代理人應盡合理努力，使借款人在不遲於下午4：00之前以同樣的資金獲得所有如此收到的資金。在代理人收到之日，通過(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的牽頭借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均按照牽頭借款人向代理人提供(併合理地接受)代理人的指示；但條件是，在牽頭借款人就此類借款發出承諾貸款通知之日，如有未償還的L匯票借款，則借款所得款項首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應如上所述向借款人提供。

(D)代理人可在未經牽頭借款人要求的情況下，預支任何貸款方根據本合同或任何其他貸款文件有權獲得的任何利息、手續費、服務費(包括直接電匯費用)、費用或其他付款，並可將其計入貸款賬户，即使由此可能導致超支。代理人應在任何該等墊款或收費作出後，立即通知牽頭借款人。代理人的這一行為不應構成放棄代理人在第2.05(C)條下的權利和借款人的義務。按照第2.02(D)節的規定增加到貸款賬户本金餘額的任何金額，應按當時和此後適用於基本利率貸款的利率計息。

(E)除本文另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約或違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得將貸款作為SOFR貸款申請、轉換或繼續作為定期貸款。

(F)代理應在確定任何期限的SOFR貸款的利率後，立即通知牽頭借款人和貸款人適用的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，代理人應在美國銀行在確定基本利率時使用的最優惠利率發生任何變化後，立即通知主要借款人和貸款人。

(G)在所有承諾借款、所有承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有承諾貸款作為同一類型的延續生效後，定期SOFR貸款的有效利息期不得超過八(8)個。

(H)代理人、貸款人、週轉額度貸款人和L/信用證出借人沒有義務提供任何貸款或提供任何信用證，如果超支的話。代理人可酌情決定不經借款人、貸款人、擺動額度貸款人和L/信用證發行人同意而允許超支，借款人和各貸款人、擺動額度貸款人和L/信用證發行人應受此約束。任何允許的超額墊款都可能構成一筆迴旋額度貸款。允許的超支由借款人承擔，應構成基本利率貸款和義務，並應由借款人根據第2.05(C)節的規定償還。代理人或任何貸款人在任何情況下作出任何該等準許超支，並無責任在任何其他情況下作出或準許任何準許超支，或準許該等準許超支繼續存在。代理人的允許超額預付款不得修改或廢除第2.03節關於貸款人購買信用證參與權義務的任何規定或第2.04節關於貸款人購買參與權參與週轉額度貸款的任何規定。代理人不承擔任何責任，且任何貸款方或信用方都無權或不應就無意超支向代理人提出任何索賠，而不論此類超支的金額是多少。

（i） 代理商根據本協議的任何規定確定的利率在沒有明顯錯誤的情況下對借款人和貸款人具有決定性和約束力。

(J)代理人對以下事項的管理、提交或任何其他事宜概不負責，亦不承擔任何責任：(I)“術語SOFR”定義中的費率或本文提及的任何其他參考利率，或作為該利率(包括任何後續利率)或其任何組成部分的替代、替代或後續利率(包括任何後續利率)的任何利率(為免生疑問，包括對該利率的選擇及任何相關利差或其他調整)，或任何前述或任何符合規定更改的影響。代理可以選擇信息

消息來源(S)有權根據本協議條款酌情確定本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)或其任何組成部分，並且不對任何貸款人、貸款方或其他人就與選擇有關或影響選擇的任何錯誤或其他行為或不作為承擔任何責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，確定或計算由該消息來源(S)提供的任何費率(或其組成部分)。

(K)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果在第三個重述日期，任何LIBOR利率貸款(如本協議所定義，緊接在第三個重述日期之前)仍未償還(“現有LIBOR貸款”)，則在利息期(如本協議所定義，緊接在第三個重述日期之前)，此類現有LIBOR貸款應受緊接第三個重述日期之前的本協議條款管轄；但該等現有LIBOR貸款的適用保證金應為在第三個重述日期及之後適用於本協議項下定期SOFR貸款的適用保證金。在適用於現有LIBOR貸款的利息期屆滿後，(I)該等現有LIBOR貸款應在符合本協議條款的情況下自動繼續作為為期一個月的定期SOFR貸款，除非主要借款人根據本協議的條款另行選擇(為免生疑問，該等貸款不得繼續作為LIBOR利率貸款(該條款在緊接第三次重述日期之前在本協議中定義)繼續發放)，以及(Ii)本協議應在各方面管轄和控制該等現有的LIBOR貸款。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)各L/信用證發行人根據第2.03節所述貸款人的協議，(1)在第三次重述日至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為貸款方開具信用證，並根據下文第2.03(B)節修改或延長其以前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)貸款人各自同意參加為貸款方開立的信用證及其項下的任何提款；但在對任何信用證實施任何L/信用證展期後，(X)未償還貸款總額不得超過貸款上限，(Y)任何貸款人承諾貸款的未償還金額總額，加上該貸款人在所有L/信用證債務未償還金額中的適用百分比，加上該貸款人在所有循環額度貸款中未償還金額的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，(Z)L/信用證債務的未償還金額不得超過信用證的昇華。牽頭借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人對所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件的陳述。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本信用證簽發，從第三次重述日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束和約束。

(Ii)在下列情況下，L/信用證的出票人不得開立任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)款的規定，該要求的備用信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；或

(B)除第2.03(B)(Iii)款另有規定外，所要求的商業信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後120天以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；或

(C)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非該信用證是在信用證簽發之日或之前(或代理人可能同意的較後日期)或之前以現金抵押的，或所有貸款人都已批准該到期日。

(Iii)在下列情況下，未經代理人事先同意，L/信用證發票人不得開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或約束L信用證發行人出具該信用證，或任何適用於L信用證發行人的法律，或對L信用證發行人有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求L信用證發行人一般地或特別地不開立信用證，或應就該信用證對L信用證發行人施加任何限制，準備金或資本要求(L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在第三個重述日無效，或應將在第三個重述日不適用且L/信用證出票人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用強加給L/信用證出票人；

(B)此類信用證的開立違反了L信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)該信用證將以美元以外的貨幣計價；但如果L信用證的出票人酌情決定以美元以外的貨幣計價，則借款人在兑現該信用證項下的任何提款時的所有償付款項，均應以該信用證計價的貨幣支付；

(D)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(E)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非L信用證的出票人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令L信用證出票人滿意的現金抵押品，以消除L信用證的實際或潛在的預先風險(在第9.16(A)(Iv)款生效後)，該風險源於(X)當時建議開立的信用證或(Y)該信用證和L/信用證的實際或潛在的預先風險的所有其他義務，它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(4)如果在本信用證條款下不允許L/信用證的出證人開具經修改的格式的信用證，或者如果該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改，則開證人不得修改該信用證。

(5)L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，而L信用證出票人應享有第九條中規定給代理人的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是，L出票人就其出具或提議出具的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，一如第九條所用的“代理人”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免。和(B)本合同就L/信用證出票人另作規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應牽頭借款人的要求，以信用證申請書的形式提交給L/信用證出票人(副本送交代理人)，並由牽頭借款人的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在上午11：00之前送達L/信用證的發票人和代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或代理人和L/信用證發行人在特定情況下可自行決定的其他日期和時間)。如要求開出初次信用證，該信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節載明：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；及(G)L信用證發行人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)需要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；(D)L/C發行人可能要求的其他事項。此外，牽頭借款人應向L信用證發放人和代理人提供L信用證發放人或代理人可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和資料，包括任何出證人文件。

(Ii)在不違反本合同第2.02(B)(Iv)節的規定的情況下，在收到任何信用證申請後，L信用證發行人應立即與代理人確認(通過電話或書面形式)，代理人已收到牽頭借款人的信用證申請書副本，如果沒有，L信用證簽發人將向代理人提供該信用證申請書的副本。除非在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日，L/信用證出票人已收到任何貸款人、代理人或任何貸款方的書面通知，否則屆時將不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，或者除非L/信用證出票人不被允許或沒有義務在此時根據本條款的條款(由於第2.03(A)(Ii)款的規定或其他原因)開具該信用證，則在符合本合同條款和條件的情況下，L/信用證出票人應在要求的日期：開立由適用貸款方承擔的信用證或訂立適用的修改，視具體情況而定，在每種情況下均應按照L信用證發行人的慣常和習慣商業慣例辦理。每份信用證一經簽發或修改，每一貸款人應被視為(無需採取任何進一步行動)並在此無條件地、不可撤銷地無條件地同意向L/信用證發行人購買該信用證的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證規定金額的乘積。在本協議項下的承諾發生任何變化時，雙方同意，對於所有L/信用證義務，應自動調整

特此創建參與額，以反映轉讓方和受讓方貸款人的新的適用百分比。

(3)如果牽頭借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，L信用證發行人可行使其唯一和絕對的酌情權，同意開立一份具有自動延期條款的備用信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證必須允許L/信用證發票人在每12個月期間(從該備用信用證開具之日起)至少一次，提前通知受益人，在開具該備用信用證時約定的每個該12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)。除非L信用證出票人另有指示，否則主借款人不需向L信用證出票人提出延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)L/信用證發票人在任何時候允許該備用信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，L/信用證出票人不得允許任何此類延期：(A)L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)(2)節的規定或其他原因)以修改後的格式(經延長)開立該備用信用證，或(B)在不延期通知日期(1)前五個工作日的前一天收到(可以電話或書面)通知(1)所需貸款人已選擇不允許延期，或(2)代理人、任何貸款人或主要借款人當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示L/信用證發行方不允許延期。

(Iv)任何L開證行(美國銀行或其任何關聯公司除外)應在每個營業日以書面形式將該L開證行在上一個營業日出具的所有信用證通知代理人，但條件是：(A)在代理人通知該開證行不符合第4.02款的規定之前，或(B)在上述任何一週內出具的信用證的總金額超過代理人與L開證行商定的金額，該L/信用證發票人應被要求每週只以書面形式通知代理人一次該L/信用證發票人在前一週所簽發的信用證及其前一週所有信用證的每日未付金額，該通知應在代理人和該L/信用證出票人同意的一週內的某一天提交。L信用證發行人還將(與本信用證第一句中的通知同時)向牽頭借款人和代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，L信用證出票人應通知牽頭借款人及其代理人。不晚於上午11點。在L/信用證出票人在信用證項下付款之日(每個該日期為“光榮日”)，借款人應通過代理人向L/信用證出票人退還等同於該筆提款金額的金額。如果借款人在此期限內仍未償付L/信用證出票人，代理人應立即通知各貸款人兑付日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及貸款人所適用的百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日支付基本利率貸款的承諾借款，金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受貸款上限中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束。L/信用證出票人或代理人根據

第2.03(C)(I)條的規定，如果立即以書面形式確認，可以通過電話通知；但如果沒有這種立即確認，則不應影響此類通知的終局性或約束力。

(Ii)在代理人根據第2.03(C)(I)條發出通知後，各貸款人應在下午1點前將資金提供給代理人(代理人可使用為此提供的現金抵押品)到代理人辦公室的L/C發行人賬户，金額相當於其未償還金額的適用百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每家提供資金的貸款人應被視為已按該金額向借款人提供了基本利率貸款。代理人應將收到的款項匯給L/信用證的出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過承諾的基本利率借款全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從L/C發行人發生了未如此再融資的未償還金額的L/C借款，L/C借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按基本利率貸款的違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)節的規定為L/信用證出票人的賬户向代理人付款，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。

(Iv)在每一貸款人根據第2.03(C)款為其承諾的貸款或L/信用證墊款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人按該金額的適用百分比收取的利息應完全由L/信用證的出票人承擔。

(V)如第2.03(C)節所述，每一貸款人承諾提供貸款或L信用證墊款以償還L信用證出票人的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對L信用證出票人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、追償、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但條件是，每個貸款人根據第2.03(C)節作出承諾貸款的義務受第4.02節規定的條件約束(主要借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向L信用證出票人償還L信用證出票人根據信用證支付的任何款項的義務，以及本信用證規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉入L/信用證出票人的代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，L/信用證出票人應有權應要求向該出借人(通過代理人行事)追回，自要求支付之日起至L/C出票人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率，外加L/C出票人因上述規定通常收取的任何行政、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息和費用)，則所支付的款項應構成該貸款人已承諾的貸款，包括在有關的已承諾借款或L/信用證就有關的L/信用證借款(視屬何情況而定)中

是.。L開證人向任何貸款人(通過代理人)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在L信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人就該項付款收到L信用證預付款後的任何時間，如果L信用證出票人或L信用證出票人賬户的代理人就相關的未償還金額或利息收到任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括代理人根據第2.03(G)節向其運用現金抵押品的收益)，L信用證出票人應將其收到的任何付款分配給代理人，代理人將把其適用的百分比(如果是利息支付，則適當調整，以反映貸款人L/信用證預付款未償還的時間段)分配給代理人，與代理人收到的款項相同。

(2)如L/信用證出票人或代理人根據第2.03(C)(I)節規定，在第10.05節所述任何情況下(包括根據L/信用證出票人酌情達成的任何和解協議)，須退還由L/信用證出票人或代理人代為支付的任何款項，各貸款人應應代理人的要求，將其適用的百分率支付給L/信用證出票人，並另加自要求付款之日起至該貸款人退還該款項之日止的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。借款人對L信用證項下的每筆提款和L信用證借款的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人在任何時間所享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是否與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易有關；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)L/信用證出票人放棄為保護L/信用證出票人而不是為了保護借款人而存在的任何要求，或由L/信用證出票人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的豁免；

(5)電子提交的付款要求書的任何承兑匯票，即使該信用證要求付款要求書採用匯票形式；

(Vi)L/信用證發行人就在指定為信用證到期日的日期之後提交的其他相符項目支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款，如果在該日期之後提示是經UCC、ISP或UCP(視情況而定)授權的；

(Vii)L信用證出票人在該信用證項下的任何付款，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款；或L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(Viii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人或其任何附屬公司的免責辯護或解除借款人或其任何附屬公司的責任的情況；或

(Ix)任何失責或失責事件已經發生並仍在繼續這一事實。

牽頭借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合牽頭借款人指示或其他不符合規定的索賠，牽頭借款人應立即通知L信用證的簽發人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對L/信用證出票人及其代理行的任何索賠。

(F)L/髮卡人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證的出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證的出票人、代理人、各自的關聯方或L/信用證出票人的任何通訊人、參與者或受讓人均不向任何貸款方或任何貸款人負責：(I)應貸款人或所需貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；(3)信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信在發送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或技術術語的任何解釋錯誤；(Iv)與任何信用證或出票人文件有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性，或(V)任何信用證或出票人文件項下或與之有關的任何行動、疏忽或遺漏，包括但不限於開立或修改任何信用證、未開立或修改任何信用證，或兑現或不兑現任何信用證項下的任何要求，而該等行動或疏忽或不作為將對貸款人和貸款人具有約束力；但借款人可以向L/信用證的出票人索賠，而L/信用證的出票人可能對借款人承擔責任，賠償的範圍僅限於借款人遭受的任何直接損害，而不是懲罰性、後果性或懲罰性的損害賠償，而借款人根據有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決，是由於L/信用證出票人的故意不當行為或嚴重疏忽而造成的。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。為進一步説明但不限於前述規定，L/信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，不對進一步的單據承擔責任

對於信用證的全部或部分轉讓、權利或利益或收益，無論有任何相反的通知或信息，L信用證出票人均不對其有效性或充分性負責，對其有效性或充分性概不負責。L信用證發行人可以通過環球同業銀行金融電訊協會或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)現金抵押品。如果在信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未償還，借款人應根據代理人和L/信用證發行人滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意這些文件)，立即將當時未償還的所有L/信用證債務抵押，金額相當於所有L/信用證債務未償還金額的105%。第2.05、2.06(C)和8.02(C)節規定了交付本協議項下現金抵押品的某些額外要求。借款人特此向代理人授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益，以擔保所有債務。此類現金抵押品應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中，但其定義(A)至(E)款中所列類型的允許投資可應牽頭借款人的要求，由代理人自行決定(並由借款人承擔風險和費用)；此類投資的利息或利潤(如有)應累積在該賬户中]如果代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於代理人以外的任何人的任何權利或索賠，或者該等資金的總金額少於所有L/C債務的未償還金額之和，則應代理人的要求，借款人將立即向代理人支付相當於(X)該未償還金額總額超過(Y)當時作為現金抵押品持有的資金總額(Y)的一筆金額，該款項被代理人確定為自由且沒有任何該等權利和索賠。在提取存款資金作為現金抵押品的信用證時，這些資金應用於償付L信用證出票人，在未如此運用的範圍內，此後應用於履行其他義務。

(H)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非開立信用證時L/信用證發行人和主借款人另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《UCP》的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括L/信用證發票人或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或任何命令、國際服務提供商或合同制信用證中所述的做法，或國際商會銀行委員會的決定、意見、實務聲明或官方評註中所述的做法，L/信用證出票人對借款人不負責任，L/信用證出票人針對借款人的權利和補救措施也不會因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(I)信用證手續費。借款人應按照其適用的百分比為每份信用證向代理人支付相當於適用利率乘以該信用證項下每日規定的金額的信用證費用(“信用證費用”)(無論該最高金額是否在該信用證項下當時有效)。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一天到期並支付，從

第一個這樣的日期發生在信用證簽發後，在信用證到期日及之後的即期，以及(Ii)按季度計算上一季度的欠款。儘管本合同有任何相反規定，但當發生任何違約事件時，所有信用證費用應按本合同第2.08(B)節規定的違約率計提。

(J)應付給L開證人的預付費及單據及手續費。借款人應就每一份信用證直接向L信用證的出票人支付一筆預付款，年利率為0.125%，按該信用證項下每日可提取的金額計算，並按季度付款。此類預付費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一天到期並支付，從信用證簽發後的第一個日期開始，在信用證到期日以及之後的即期付款日。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應直接向L/信用證出票人支付L/信用證出票人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準費用，並自行承擔。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(K)與出庫方單據衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

2.04週轉額度貸款。

(A)搖擺線。在符合本文所述條款和條件的情況下，擺動額度貸款人可酌情根據第2.04節中規定的其他貸款人的協議，在可獲得期內的任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆貸款為“擺動額度貸款”)，貸款總額不得超過在任何時間未償還的擺動額度貸款金額，即使該等擺動額度貸款與作為擺動額度貸款人的貸款人承諾的未償還貸款和L/信用證債務的適用百分比合計時，可能超過貸款人承諾的金額；然而，在實施任何迴旋額度貸款後，(I)未償還總額不得超過貸款上限，(Ii)任何貸款人在當時承諾的貸款的未償還金額總額，加上該貸款人當時所有L/信用證債務未償還金額的適用百分比，加上該貸款人當時在所有迴旋額度貸款中未償還金額的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，此外，條件是借款人不得將任何迴旋額度貸款的收益用於對任何未償還的迴旋額度貸款進行再融資。此外，如迴旋額度貸款人確定(該斷定在無明顯錯誤的情況下應為決定性且具約束力)，或通過該信貸展期可能有前置風險，則該回旋額度貸款人並無義務提供任何迴旋額度貸款。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款、根據第2.05節提前還款以及根據第2.04節再借款。每筆週轉額度貸款只按基本利率計息。在發放迴旋額度貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人的適用百分比乘以該回旋額度貸款的金額。本條款第九條規定的所有利益和豁免權(A)在本條款第九條中規定給代理人的任何行為或不作為方面，一如本條款第九條所使用的“代理人”包括本條款中關於該等作為或不作為的代理人一樣，以及(B)與本條款另有規定的本條款中關於本條款另有規定的本條款中關於本條款所規定的。

(B)借款程序。每一筆擺動額度貸款可由擺動額度貸款人酌情決定，只要主要借款人向擺動額度貸款人和代理人發出不可撤銷的通知，即可通過電話發出通知。每份此類通知必須在下午1：00之前由Swing Line貸款人和代理人收到。並應説明(I)借款金額，最少應為100,000美元；(Ii)借款請求日期，即營業日。每份此類電話通知必須通過向迴旋貸款機構和代理人交付書面迴旋貸款通知的方式迅速確認，並由牽頭借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。搖擺線貸款人收到任何電話搖擺線貸款通知後，將立即與代理人確認(電話或書面)代理人也已收到該通知，如未收到通知，則將其內容通知代理人(電話或書面)。除非在下午2：00之前，應所需貸款人的要求，擺動額度貸款人已收到代理人的通知(電話或書面通知)。在建議的迴旋額度借款之日(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的但書中所列限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度貸款人可不遲於下午4：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，通過以下方式將其週轉額度貸款的金額提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的牽頭借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照牽頭借款人向該週轉額度貸款人提供的指示(併為其合理地接受)；但條件是，如果在提議的週轉額度貸款之日，有L/信用證借款未償還，則借款所得款項首先應用於全額償付任何此類L/信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)可隨時以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(在此不可撤銷地授權可動行貸款人代表借款人提出要求)，要求每一貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額相等於該貸款人當時未償還的可適用的擺動線貸款金額百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受貸款上限中未使用的部分和第4.02節規定的條件的限制。迴旋額度貸款人應在將適用的已承諾貸款通知送達代理人後，立即向牽頭借款人提供該通知的副本。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前向代理人提供相當於該承諾貸款通知中規定金額的適用百分比的金額，以立即可用於在代理人辦公室的週轉額度貸款人賬户中。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該承諾貸款通知中指定的日期，每一提供資金的貸款人應被視為已按該金額向借款人提供了基本利率貸款。代理人應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果由於任何原因，根據第2.04(C)(I)節規定的這種承諾借款不能對任何迴旋額度貸款進行再融資，則由迴旋額度貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為迴旋額度貸款人要求每個貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節所指明的時間內，將依據本第2.04(C)節前述條文規定須由該貸款人支付的任何款項，由該代理人代為支付，則該第2.04(C)(I)節所指明的貸款人有權應要求(透過該代理人行事)向該貸款人追討，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率，外加搖擺線貸款人就上述規定通常收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人承諾的貸款，包括在相關承諾借款或相關週轉額度貸款的資金參與中(視屬何情況而定)。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過代理人)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

(IV)每一貸款人根據第2.04(C)節的規定承諾貸款或購買和資助風險參與迴旋額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.04(C)節的規定，每家貸款人提供承諾貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)償還參保金。

(I)在任何貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險分擔提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將在該回旋額度貸款人收到的資金中分配其適用的這類付款的百分比(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人蔘與風險的時間段)，與該回旋線貸款人收到的資金相同。

(Ii)如在第10.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息而收到的任何付款須由該擺動線貸款人退還，則每一貸款人應應代理人的要求向該擺動線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。代理商將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。除非每個貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，以便為該貸款人適用的任何擺動額度貸款提供再融資，該適用額度貸款的利息應完全由該擺動額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。

2.05提前還款。

(A)借款人可在領頭借款人向代理人發出不可撤銷的通知後，隨時或不時自願預付全部或部分已承諾的貸款，而無須支付溢價或罰款；但(I)代理人必須在上午11時前收到該通知。(A)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前三個營業日，以及(B)提前償還基本利率貸款之日；(Ii)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應為1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍；及(Iii)任何提前償還基本利率貸款的本金金額應為超過本金500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金金額。每份此類通知應註明提前還款的日期和金額以及應提前償還的貸款類型(S)，如果是定期貸款，則應指明該等貸款的利息期(S)。代理人應立即通知各貸款人其已收到每一份此類通知，並告知該貸款人適用的預付款比例。如果該通知是由牽頭借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何SOFR定期貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。每一筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比用於貸款人承諾的貸款。

(B)借款人可在領頭借款人發出不可撤銷的通知後(連同副本予代理)，在任何時間或不時自願預付全部或部分迴旋貸款，而無須支付溢價或罰款；但(I)該通知必須於下午1時前送達迴旋貸款機構及代理。在提前還款之日，以及(Ii)任何此類提前還款的最低本金金額為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由牽頭借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(C)在任何時間，如因任何原因，未償還債務總額超過當時有效的貸款上限，借款人應立即預付貸款及L/C的借款，並將L/C的債務(L/C借款除外)以相等於上述超額部分的總額作現金抵押；但借款人不得根據第2.05(C)節的規定將L/C的債務抵押，除非在預付全部貸款後，未償還的債務總額超過當時有效的貸款上限。

(D)借款人應根據本合同第6.12節的規定，提前償還貸款並將L/信用證的債務變現。

(E)借款人應提前償還貸款，並將L/C債務的現金抵押，金額等於貸款方因預付款事件而收到的淨收益，無論現金支付權事件當時是否存在並仍在繼續。

(F)根據上文第2.05(C)、(D)和(E)節支付的預付款，第一，應按比例用於L/C的借款，循環額度貸款，第二，應按比例應用於未償還的已承諾貸款，第三，應用於將L/C剩餘債務的現金抵押(但第2.05(D)和(E)節的規定除外，只有在違約事件持續的情況下，才需要進行這種現金抵押)；第四，在提前全額償還所有當時未償還的L/信用證借款、週轉額度貸款和已承諾貸款以及對剩餘的L/信用證債務進行全額現金抵押(在本協議要求的範圍內)之後的餘額(如果有)，可由借款人保留，用於其正常業務。在開具任何信用證時

如已以現金抵押，則作為現金抵押品持有的資金應用於償還L/信用證發行人或貸款人(視情況而定)(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)。

(G)僅在當時存在並仍在繼續的現金支付權事件的範圍內，借款人應提前償還貸款並將L/C債務的現金抵押，金額等於貸款方因任何延遲提取定期貸款(定義見定期貸款信貸協議)而收到的淨收益。

2.06終止或減少承付款。

(A)借款人可在領頭借款人向代理人發出不可撤銷的通知後，終止總承諾額、信用證轉賬或迴旋額度轉賬，或不時永久減少總承諾額、信用證回收額或迴旋額度轉賬；但(I)任何此等通知須於不遲於上午11時前送達代理人。在終止或減少之日前五個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少(A)在履行本協議及本合同項下同時預付款後，未償還的總債務將超過總承諾的情況，(B)如果在生效後，未全額現金抵押的L/C債務的未償還金額將超過信用證崇高，以及(C)在生效後，如果週轉額度超越信用證，對於本協議項下的任何同時付款，本協議項下的週轉線貸款的未償還金額將超過週轉線的昇華。

(B)如果在實施任何總承諾額的減少後，信用證昇華或週轉額度昇華超過總承諾額，則該信用證昇華或週轉額度昇華應自動減去超出部分的金額。

(C)代理人應及時通知貸款人信用證昇華、週轉額度昇華或本第2.06款下的總承諾額的任何終止或減少。在總承諾額減少時，每一貸款人的承諾額應按該貸款人在該減少額中的適用百分比減去。所有費用(包括但不限於承諾費和信用證費用)和在任何總承付款終止生效之日之前應計的總承付款利息應在終止生效之日支付。

2.07償還債務。

除第10.11節關於其他債務的抵押品外，借款人應在終止日向貸款人償還該日的所有未償債務(未主張索賠的或有賠償索賠除外)，並應將未提取的每份信用證退還給L/信用證出票人，或將L/信用證的所有債務抵押為現金(僅限於以前未按本合同要求抵押的部分)。

2.08的利息。

(A)在符合以下第2.08(B)節的規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款應在每個利息期間就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的定期SOFR加上定期SOFR貸款的適用保證金；(Ii)每筆基本利率貸款應就其來自適用借款的未償還本金產生利息

年利率等於基本利率加基本利率貸款適用保證金的年利率；及(Iii)每筆週轉額度貸款應自適用借款日期起按等於基本利率加基本利率貸款適用保證金的年利率計息。

(B)(I)如果根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在法律允許的最大程度上，始終以等於違約利率的年利率浮動計息。

(Ii)如果存在任何其他違約事件，則代理人可通知主要借款人，此後所有未償債務應始終以等於違約率的浮動年利率計息，此後此類債務應在法律允許的最大程度上按違約率計息，並應應所需貸款人的要求通知主要借款人。

(3)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)除第2.08(B)(Iii)節規定外，每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

（d） 代理人可不時對SOFR、定期SOFR或任何後續利率進行一致性變更。 儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，但實施此類變更的任何修訂應在無需任何貸款文件的任何一方採取進一步行動或同意的情況下生效。 代理行應在該等修訂生效後合理及時地將其郵寄或提供給貸款人和牽頭借款人。

2.09費用。除第2.03節第(I)和(J)款所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應按照每個貸款人的適用百分比向代理人支付承諾費，該承諾費等於承諾費百分比乘以每日實際承諾總額超過未償還總額的金額。承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括在未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時候，並應在每年3月、6月、9月和12月的第一天，即第三次重述日期之後的第一天，以及可獲得期的最後一天，每季度到期並支付上一季度的欠款。

(B)其他費用。借款人應按照費用函中規定的金額和時間向代理人支付自己的賬户費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算。當基本利率由美國銀行的“最優惠利率”決定時，所有基本利率貸款的利息應以365天或366天(視具體情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎進行計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款在貸款之日應計利息，而貸款或其任何部分不得在支付貸款當日或其任何部分應計利息，但在同一天償還的任何貸款

根據第2.12(A)節的規定，它的利息為一天。代理人對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11債務的證據。

(A)每家貸款人的授信須由代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄(“貸款賬户”)證明。此外，每一貸款人可在該貸款人的內部記錄中記錄一份適當的記號，證明該貸款人每筆貸款的日期和數額、每筆此類貸款本金的支付和預付，以及每筆利息、手續費和與應付給該貸款人的債務有關的其他款項的支付。代理人和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與代理人關於該等事項的賬户和記錄之間有任何衝突，則代理人的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。應任何貸款人通過代理人提出的要求，借款人應簽署並(通過代理人)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。在收到貸款人關於該借款人本票的遺失、被盜、銷燬或殘損的誓章後，借款人在註銷該本票時，將簽發一張以該貸款人為受益人的替換本票，本金金額相同，其他期限相同。

(B)除第2.11(A)節所述的賬目和記錄外，每個貸款人和代理人應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果代理人所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則代理人的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12一般付款；代理人的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除本合同另有明文規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在代理商辦公室以美元和立即可用的資金支付給代理商，付款應記入被拖欠款項的各自貸款人的賬户。在本合同規定的日期。代理商將迅速將其適用的百分比(或本協議規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的類似資金形式分配給每個貸款人。代理商在下午2：00之後收到的所有付款。在代理人的選擇下，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何付款(關於支付定期SOFR貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期，付款應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)(I)由貸款人提供資金；由代理人推定。除非代理人在任何定期SOFR貸款借款的建議日期前收到貸款人的通知(或如借入任何基本利率貸款，則在借款日期中午12時之前)，該貸款人不會向代理人提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則代理人可假定

該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供該份額(或在借入基本利率貸款的情況下，該貸款人已按照第2.02節的規定並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給代理人，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金向代理人支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，在(A)如果是由該貸款人付款的情況下，聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率加上代理人通常就上述規定收取的任何行政手續費或類似費用，兩者中以較大者為準，以及(B)如果由借款人支付，則適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向代理人支付相同或重疊期間的利息，代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人向代理人支付其在適用的承諾借款中的份額，則如此支付的金額應構成包括在該承諾借款中的該貸款人的承諾貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向代理人付款的任何索賠。

(Ii)借款人付款；代理人推定。除非代理人在本協議項下任何款項應付給代理人或L/C出票人的時間之前收到主要借款人的通知，表示借款人不會付款，否則代理人可假定借款人已按本協議規定於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或L/C出票人(視屬何情況而定)。

對於代理人在本合同項下為貸款人或L/出票人的賬户支付的任何款項，代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付此類款項；(2)代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被拖欠)；或(3)代理人出於任何原因錯誤地支付了此類款項；則每一貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人或L/信用證出票人的可撤銷金額，包括利息在內，自向其分配該金額之日起(包括該日)，按聯邦基金利率和代理人按照銀行業同業同業賠償規則確定的利率中較大者的利率償還給代理人。

代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或牽頭借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向代理人提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而代理人因第四條所列適用信用延期的條件未得到滿足或根據本條款第4.02節最後一段的規定而被免除，代理人不能向借款人提供此類資金，代理人應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人的義務是提供承諾貸款，為參加信用證和週轉額度貸款提供資金，並進行付款

下面是幾個，不是聯合的。任何貸款人未能在本合同所要求的任何日期作出任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能如此作出承諾貸款、購買其參與貸款或根據本協議付款不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

2.13貸款人分擔付款。如果任何信用方通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就任何債務的本金、利息或與任何債務有關的其他金額獲得付款，該債務導致該貸款人收到的此類債務總額的比例高於本協議規定的比例(包括違反第8.03節規定的付款優先順序)，則獲得該較大比例的信用方應(A)將該事實通知代理人，以及(B)購買(以面值現金)參與其他信用方的債務，或作出公平的其他調整，以便貸方按第8.03節規定的優先順序按比例分享所有此類付款的利益，但前提是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)貸款當事人依據並按照本協議的明示條款作出的任何付款，或(Y)貸款人因將其承諾的任何貸款的參與權或L/C債務的子參與權或週轉額度貸款轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司除外)而獲得的任何對價的任何付款。

每一貸款方均同意前述規定，並在法律允許的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使貸款方的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14貸款人之間的和解

(A)每家貸款人的未償還貸款(包括未償還的擺動額度貸款)的適用百分比應每週(或由代理人酌情決定更頻繁地)計算，並應根據代理人截至下午3：00收到的所有貸款(包括擺動額度貸款)和償還的貸款(包括擺動額度貸款)向上或向下調整。在代理人指定的期間結束後的第一個營業日(該日期，“結算日”)。

(B)代理人應在結算日期後迅速向每一貸款人提交一份關於該期間的未償還承諾貸款和週轉額度貸款數額以及該期間收到的還款數額的彙總報表。如摘要報表中所反映的，(I)代理人應將其適用的償還百分比轉給每個貸款人，以及(Ii)每個貸款人應向代理人轉賬(如下所述)或代理人應向每個貸款人轉賬所需的金額，以確保在所有此類轉賬生效後，每個貸款人承諾的貸款額

應等於該貸款人在截至該結算日的所有承諾未償還貸款中的適用百分比。如果摘要聲明要求貸款人向代理人進行轉賬，並且在下午1：00之前收到在工作日，此類轉賬應在不遲於下午3點之前以立即可用的資金進行。如果在下午1：00之後收到，則不遲於下午3：00。在下一個工作日。每一貸款人轉移此類資金的義務是不可撤銷的、無條件的，並且不向代理人求助或提供擔保。如果任何貸款人沒有將其轉賬給代理人，則該貸款人同意應要求立即向代理人支付從該日起至支付給代理人之日為止的每一天的金額及其利息，該數額等於聯邦基金利率和代理人根據銀行同業同業補償規則確定的利率中的較大者，外加代理人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。

2.15承擔額增加

(A)請求加薪。如果當時不存在違約或違約事件，在通知代理人後(代理人應立即通知貸款人)，牽頭借款人可不時要求(就所有此類請求)增加總額不超過25,000,000美元的承諾額；但條件是(1)任何此類增加請求的最低金額應為5,000,000美元，(2)牽頭借款人最多可提出3次此類請求。在發出該通知時，牽頭借款人(在與代理人協商後)應明確要求每個貸款人作出答覆的期限(在任何情況下，自該通知送達貸款人之日起不得少於十個工作日)。

(B)貸款人選擇增加。每一貸款人應在該期限內通知代理人是否同意增加其承諾額，如果同意，則通知代理人增加的金額是否等於、大於或小於其申請增加的適用百分比。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其承諾。

(C)由代理人發出通知；額外的貸款人。代理人應通知牽頭借款人和每一貸款人貸款人對本合同項下每一項請求的反應。為達到所要求的全部增加金額，並經代理人、L/C發行人和擺動額度貸款人批准，在現有貸款人拒絕增加其承諾額或拒絕將其承諾額增加到牽頭借款人要求的金額的範圍內，代理人將在與牽頭借款人協商後，盡其合理努力安排其他符合資格的受讓人成為本合同項下的貸款人(每個該等貸款人，但在未經代理人同意的情況下，任何額外承諾貸款人的承諾額在任何時候均不得低於5 000 000美元。

(D)生效日期和撥款。如果根據本節增加了總承付款，代理人應與牽頭借款人協商，確定生效日期(“增加生效日期”)和這種增加的最終分配。代理人應迅速通知牽頭借款人和貸款人關於該項增加的最終分配和增加生效日期，並在增加生效日期(I)本協議項下的總承諾額及其所有目的應按該承諾額增加的總金額增加，以及(Ii)附表2.01應被視為修改，不採取進一步行動，以反映貸款人的修訂承諾和適用百分比。

(E)增加效力的條件。作為增加貸款的先決條件，(I)牽頭借款人應向代理人提交一份各借款方的證書，其日期為增加生效日期，由該貸款方的負責人簽署(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施增加之前和之後，(1)第V條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在增加生效日期和截至增加生效日期是真實和正確的，除非該等陳述和保證特別提及較早的日期，在這種情況下，這些陳述和擔保在上述較早日期是真實和正確的，除非就第2.15節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明，以及(2)不存在或不會由此產生違約或違約事件，(Ii)借款人、代理人和任何額外承諾貸款人應已以代理人合理要求的形式簽署並交付貸款文件的聯名書；(3)借款人應已向額外承諾貸款人支付牽頭借款人和該額外承諾貸款人同意的費用和其他補償；(4)借款人應已向代理人支付牽頭借款人和代理人同意的安排費用；(5)如果代理人提出要求，借款人應向代理人提交一份或多項意見，其形式和實質應令代理人合理滿意，並註明日期；(6)借款人和額外承諾貸款人應已交付代理人可能合理要求的其他文書、文件和協議；以及(Vii)不存在違約或違約事件。借款人應在增加生效日期預付任何未償還的已承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以保持未償還的已承諾貸款可按本節項下承諾的任何非應課税額增加所產生的任何修訂的適用百分比進行評級。

(F)相互牴觸的規定。本節應取代第2.13或10.01節中與之相反的任何規定。

第三條
税收、產量保護和非法性；
牽頭借款人的委任

3.01税。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由代理人善意酌情決定)要求代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則代理人或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何貸款方或代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該貸款方或代理人應按該等法律的要求扣繳或扣除其根據其依據《守則》收到的信息和文件決定的扣除額或扣除額

根據下文第(E)款的規定，(B)借款方或代理人應按照相關法律的要求，及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本第3.01款應支付的額外金額的扣除)後，適用的受款人收到的金額相當於其在沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由代理人選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。

(I)貸款方應共同和個別賠償每一收款方，並應在提出要求後10天內就該收款方應付或支付的任何補償税(包括根據本條款第3.01款徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税，以及由此產生的或與此相關的任何罰款、利息和合理費用進行全額支付，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人或L/信用證出票人向牽頭借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每名貸款人和L/C出票人應，並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此向其付款：(X)代理人應就該出借人或L/C出票人應承擔的任何經賠償的税款作出賠償(但僅限於任何貸款方尚未就該等經賠償的税款向代理人作出賠償，且在不限制貸款各方有此義務的範圍內)；。(Y)代理人及貸款各方(如適用)。賠償因貸款人未能遵守第10.06(D)節有關備存參與者名冊的規定以及(Z)代理人和貸款當事人(視情況而定)就代理人或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的任何免税，以及因此而產生或與之有關的任何合理支出而應繳納的任何税款，無論此類税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人和L信用證出票人授權代理人在本協議或任何其他貸款文件項下，隨時抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或L信用證出票人的任何和所有款項。

(D)付款證據。應牽頭借款人或代理人(視情況而定)的要求，在牽頭借款人或代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，牽頭借款人應向代理人或代理人(視情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或令牽頭借款人或代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在牽頭借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向牽頭借款人和代理人交付適當填寫並簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下付款。此外，如果牽頭借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或牽頭借款人或代理人合理要求的其他文件，以使牽頭借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(A)(Ii)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如牽頭借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(並在該日之後不時應主要借款人或代理人的合理要求)，向牽頭借款人和代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9正本，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應在主要借款人或代理人的合理要求下不時提出)交付給牽頭借款人和代理人(副本數量應由接受方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(I)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，美國國税表W-8BEN或W8BEN-E(視何者適用而定)簽署的正本，根據該税務條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)對於任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或W8BEN-E(視何者適用而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”(“美國税務”)。

合規證書“)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或W8BEN-E(視何者適用而定)的原件；或

（四） 如果外國公司不是受益所有人，則應提供IRS表格W-8IMY的簽署原件，並隨附IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8BEN或W8 BEN-E（如適用）、實質上採用附件G-2或附件G-3格式的美國税務合規證書、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件（如適用）;前提是，如果外國公司是合夥企業，且該外國公司的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合權益豁免，則該外國公司可代表每個該等直接和間接合夥人提供實質上採用附件G-4形式的美國税務合規證書;

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應主要借款人或代理人的合理要求)，向牽頭借款人和代理人交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的簽署原件(副本數量由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許主要借款人或代理人確定需要扣留或扣除的金額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間內，以及在牽頭借款人或代理人合理要求的一個或多個時間內，向牽頭借款人或代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節所規定的文件)以及牽頭借款人或代理人合理要求的附加文件，以使牽頭借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知牽頭借款人和代理人其法律上無法這樣做。

（f） 某些退款的處理。 除非適用法律要求，否則代理行在任何時候都沒有義務代表賣方或信用證開證人申請或以其他方式追索，或有義務向任何賣方或信用證開證人支付從為該賣方或信用證開證人賬户支付的資金中扣除的任何税款退款（視情況而定）。 如果任何借款人出於善意自行決定，確定其已收到任何貸款方退還的任何税款，或任何貸款方已根據本第3.01條支付額外金額的任何税款，則其應向貸款方支付與該退款相等的金額（但僅限於貸款方根據第3.01條就產生此類退款的税款支付的賠償金或支付的額外金額），扣除所有實付費用（包括税款），且無利息（支付的任何利息除外

相關政府機構就該等退款作出的決定），但貸款方應貸款方的要求，同意在貸款方需要向該政府機構償還該等退款的情況下，向貸款方償還已支付給貸款方的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）。 儘管本款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的貸款方都不得被要求根據本款向貸款方支付任何款項，如果支付該款項將使貸款方處於比該貸款方在未扣除應獲得賠償並導致此類退款的税款的情況下更不利的税後淨狀況，預扣或以其他方式徵收，且從未支付有關該等税項的賠償金或額外款項。 本款不應被解釋為要求任何貸款方向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息）。

（g） 祖父的義務 自第三次重述日期起，借款人應賠償代理人，並使其免受任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害，包括税收和任何律師的費用、收費和支出，這些費用、收費和支出與代理人的處理有關，目的是確定根據FATCA徵收的預扣税，本協議符合《財政部條例》第1.1471-2（b）（2）（i）條所指的“祖父義務”。

（h） 生存 本第3.01條規定的各方義務在代理人辭職或更換代理人、代理人或信用證開證人轉讓或更換代理人、承諾終止以及償還、履行或解除所有其他義務後繼續有效。

3.02違法性。如果任何貸款人認定法律上的任何變更已使其違法，或任何政府當局聲稱，該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息根據SOFR期限確定的貸款，或根據SOFR期限確定或收取利率，或根據SOFR期限確定利率或收取利率，則該貸款人通過代理人向牽頭借款人發出書面通知後，(I)該貸款人發放或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是參考基本利率的SOFR部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由代理人在不參考基本利率的SOFR部分的情況下由代理人確定，直到該貸款人通知代理人和主要借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向代理人提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由代理人在不參考基本利率的SOFR期限組成部分的情況下，由該代理人決定)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR定期貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據基本利率中的SOFR期限部分來確定或收取任何基本利率貸款的利率是非法的，則代理人應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率而不參考其SOFR期限部分，直到該貸款人書面通知代理人該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03無法確定費率。如果與任何關於SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款或繼續任何此類貸款的請求有關，

適用時，(I)代理人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)：(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，並且第3.03(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期已經發生，或者(B)對於提議的期限SOFR貸款或與現有的或提議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期間，不存在足夠和合理的方法來確定任何請求的期限SOFR，或(Ii)代理人或被要求的貸款人認為，由於任何原因，就建議貸款所要求的任何利息期限的SOFR不能充分和公平地反映該貸款人為該貸款提供資金的成本，代理人應立即將此情況通知牽頭借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至代理人(或，如果是本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人的決定，直至代理人在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)牽頭借款人可(在受影響的SOFR定期貸款或利息期間的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果代理人確定(如無明顯錯誤，該確定應是決定性的)，或主要借款人或被要求貸款人通知代理人主要借款人或被要求貸款人(視情況而定)已確定：(I)不存在足夠和合理的手段來確定1個月、3個月和6個月的SOFR期限，包括但不限於，因為目前無法獲得或公佈SOFR期限篩選利率，並且這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對代理人或該管理人的SOFR期限的公佈具有管轄權的政府當局，在每種情況下均以此類身份行事，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或將或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，沒有令代理人滿意的繼任管理人，這將在該特定日期(一個月、三個月和六個月期限SOFR的利息期限或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最遲日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供這種期限SOFR的利息期；然後，在代理人確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應是在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上述第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由代理人確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。

(C)如後續利率為每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按月支付。

(D)即使本協議有任何相反的規定，(I)如果代理人確定每日簡易SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已就當時有效的繼承人利率發生，則在每種情況下，代理人和主要借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期結束時，僅為替換SOFR或任何當時的當前繼承人利率的目的而修改本協議。在適用的情況下，替代基準利率將適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，並在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮任何演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，這些調整或調整的計算方法應在代理人不時選擇的信息服務上公佈，並可按其合理酌情權定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。代理人應在之後的第五個營業日向所有貸款人和主要借款人張貼該修訂建議，除非在該時間之前，由所需貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。

(E)代理人應立即(在一次或多次通知中)通知牽頭借款人和每一貸款人任何後續利率的實施情況。

(F)任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由代理人以其他方式合理確定。

(G)儘管本協議另有規定，如果在任何時候，如此確定的任何後續利率將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為最低利率。

(H)在實施後續利率時，代理人將有權不時作出符合規定的更改，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合規定更改的任何修訂將會生效，而無需本協議任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但就已生效的任何此等修訂而言，代理人應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合規定更改的各項修訂張貼予主要借款人及貸款人。

3.04成本增加；SOFR定期貸款準備金。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(SOFR條款中反映的任何準備金要求除外)或L信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户的存款、或為其提供或參與的存款施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(2)除(A)補償税、(B)《除外税定義》(B)至(D)款所述的税和(C)關聯税外，對任何接受者徵收任何税

對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或L/信用證發行人或SOFR市場施加影響本協議或SOFR定期貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；

上述任何一項的結果應是增加貸款人發放、轉換、繼續或維持任何定期SOFR貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L信用證出票人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或L信用證出票人的請求，貸款當事人將向貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或L出票人確定，任何影響該出借人或L出票人或該出借人或該出票人或L出票人的控股公司(如果有)的有關資本金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或L出票人的資本的回報率，或降低該出借人或L出票人的控股公司的資本或流動性(如果有的話)，則由於本協議的結果，該出借人的承諾或由其發放的貸款或參與持有的信用證的效果如下：該貸款人或L/信用證發行人簽發的信用證低於該貸款人或L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或L/信用證發行人的政策以及該貸款人或L/信用證發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，則貸款當事人將不時向該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)付款。用於補償上述貸款人或L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)報銷證明。出借人或L/信用證發行人出具的證明，如本節(A)或(B)項所列，列明為補償該出借人或L/信用證發行人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給主要借款人，即為確鑿無誤。貸款當事人應在收到上述憑證後20天內，向上述貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付上述憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或L/信用證出票人未按照本節前述規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利，但在貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前九個月以上，貸款當事人不應被要求根據本節前述規定賠償貸款人或L/信用證出票人九個月前發生的任何增加的費用或減少的費用。將導致費用增加或減少的法律變更以及貸款人或L信用證發行人要求賠償的意向通知主要借款人(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向代理人提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；或

(C)由於牽頭借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人因上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已通過等額存款或在SOFR市場上的其他借款，以可比金額和可比較的期限為其以SOFR為此類貸款提供的每筆定期SOFR貸款提供資金，無論此類SOFR貸款是否實際上是如此提供資金。

3.06減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.01或3.04條(視情況而定)應支付的金額，在任何情況下，(I)在任何情況下，(I)貸款人不會承擔任何未償還的成本或開支，亦不會因此而對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則借款人可以根據第10.13條更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本條第三條項下的所有債務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。

3.08指定牽頭借款人為借款人代理人。

(A)每個借款人在此不可撤銷地指定並指定主要借款人作為借款人的代理人，以獲得信貸延期，其收益應可供每個借款人用於本協議允許的用途。作為其代理人的已披露的委託人，每一借款人應因所作的信用擴展而對每一方負有義務，如同由適用的信用方直接向該借款人提供的一樣，儘管此類信用擴展記錄在主要借款人和任何其他借款人的賬簿和記錄上的方式是不同的。在……裏面

此外，借款人以外的每一貸款方在此不可撤銷地指定並指定牽頭借款方作為該借款方的代理人，在本協議和其他貸款文件下代表該借款方的所有方面。

(B)每一借款人都認識到，本協議項下向其提供的信貸超出了其本身並以更優惠的條件獲得，其原因之一是其與所有其他借款人一起參加了本協議所設想的信貸安排。因此，每個借款人在此承擔並同意履行其他每個借款人的所有義務。

(C)牽頭借款人應充當每個借款人(包括其本人作為“借款人”)的渠道，由牽頭借款人代表該借款人申請信貸延期。代理人或任何其他信用證方均無義務監督該等款項的運用。

第四條
授信延期的先決條件

4.01初始授信延期條件。本協議的效力取決於下列先決條件的滿足：

(A)代理人收到下列文件，每份文件應為原件、複印件或其他電子圖像掃描傳輸文件(例如，通過電子郵件發送的“pdf”或“tif”)(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份文件的日期均為第三次重述日期(或就政府官員證書而言，日期為第三次重述日期之前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均令代理人滿意：

(I)本協議的副本，每一份均由簽署貸款方的一名負責人和貸款人妥善籤立，其數量足以分發給代理人、各貸款人和牽頭借款人；

(Ii)借款人以每一貸款人為受益人而籤立的以每名貸款人為受益人的票據；

(Iii)代理人可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或各貸款方負責人的其他證書，以證明(A)各貸款方簽訂本協議的授權，以及該借款方是或將成為其中一方的其他貸款文件，以及(B)每名獲授權擔任與本協議有關的責任人員的身份、權限和能力，以及該貸款方是或將成為其中一方的其他貸款文件；

(Iv)每一貸款方的組織文件和代理人合理要求的其他文件和證明的副本，以證明每一貸款方是正式組織或組成的，並且每一貸款方在其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區是有效存在、信譽良好和有資格從事業務的，但在不能合理地預期在該司法管轄區沒有這樣的資格會產生重大不利影響的範圍內除外；

(V)Bass，Berry&Sims PLC，貸款當事人的律師，就代理人合理要求的有關貸款當事人和貸款文件的事項，向代理人和每一貸款人提出的有利意見；

(Vi)牽頭借款人的負責人員的證明，證明(A)第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，(B)自經審計的財務報表之日以來，沒有發生或可合理預期對個別或總體造成重大不利影響的事件或情況，(C)在實施本協議擬進行的交易後的第三個重述日，貸款各方的償付能力受到損害，以及(D)(1)與執行有關的事項無需同意、許可證或批准，借款方交付和履行其作為借款方的貸款文件的有效性，或(2)所有此類同意、許可和批准已獲得並完全有效；

(Vii)根據貸款文件規定必須維護的所有保險和貸款文件要求的以代理人為受益人的所有背書已取得並有效的證據；

(Viii)證明根據其質押的任何股票的證券文件和證書，以及空白籤立的未註明日期的股票權力，每一份均由適用的貸款當事人正式籤立；

(Ix)所有其他貸款文件，每份文件均由適用的貸款當事人正式籤立；

(X)最新的商業金融考試，其結果令代理人滿意(該商業金融考試將不計入第6.10(B)節中的商業金融考試限額)；

(Xi)代理人合理滿意的檢索結果或其他證據(每一種情況的日期均為代理人合理滿意的日期)，表明貸款當事人的資產上沒有留置權，但允許的產權負擔和留置權除外，該等留置權和留置權的終止聲明和免責聲明或次要協議正在與本協議同時提交，或者已經作出了代理滿意的其他安排，以交付該等終止聲明和免責聲明；

(12)(A)法律要求或代理人合理要求提交、登記或記錄的所有文件和文書，包括《統一商業法典》融資聲明，以建立或完善貸款文件下擬設立的第一優先留置權，且所有此類文件和文書應已如此存檔、登記或記錄，以使代理人滿意；。(B)已取得本條款第6.12節所要求的信用卡通知和凍結賬户協議，以及(C)已取得關於貸款方證券和投資賬户的控制協議；和

(Xiii)代理人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)在實施(I)本協議項下任何未清償貸款、(Ii)與本協議有關的任何向貸款賬户收取的任何費用及(Iii)所有現有的信用證及任何其他信用證將在設立之時或緊隨其後發出後，可供使用的金額應大於25,000,000美元(在不實施貸款上限(A)條款的情況下計算)。

(C)代理人應已收到由牽頭借款人的負責官員簽署的、日期為第三次重述日期的借款基礎證書，該證書與截至2023年2月25日的期間有關。

(D)代理人應合理地確信，提交給其和貸款人的任何財務報表都公平地反映了貸款方的業務和財務狀況，而且自經審計的財務報表之日起沒有任何重大不利影響。

(E)代理人和貸款人應已收到並滿意(I)貸款方截至2024年2月3日的財政年度的最新預測，其中應包括可用性模型、綜合收益表、資產負債表和按月列出的現金流量表，每一項都應符合公認會計原則並與貸款方當時的現行做法一致，以及(B)代理人合理要求的其他信息(財務或其他)。

(F)如任何訴訟或其他法律程序的結果，不論是個別的或整體的，均可合理地預期會產生重大的不利影響，則不得有任何待決的訴訟或其他法律程序。

(G)任何貸款方的任何重大合同不應發生任何違約，而該違約可合理地預期會產生重大不利影響。

(H)本協議所述交易的完成不得違反任何法律或組織文件。

(I)在第三個重述日期或之前須付給代理人的所有費用均已悉數繳付，而在第三個重述日期或該日期之前須付給貸款人的所有費用亦須已全數繳付。

(J)借款人應已向代理人支付在第三個重述日期之前或當日開具發票的所有律師費用、收費及支出，另加該等費用、收費及支出的額外款額，構成借款人在第三個重述日期前所招致或將會招致的費用、收費及支出的合理估計(但該估計並不妨礙借款人與代理人之間的最終結算)。

(K)代理人和貸款人應在第三次重述日期前至少十(10)天收到與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例相關的所有文件和其他信息，包括但不限於該法。在第三次重述日期前至少五(5)天，根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何借款人應向提出要求的每個貸款人提交與該借款人有關的受益所有權證明。

(L)在第三次重述日期之前，不得發生影響任何借款方或任何貸款方的政府法規或政策的重大變化。

在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項，除非

代理人應在建議的第三個重述日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02所有信用延期的條件。每個貸款人履行任何信用延期請求(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)以及每個L/信用證發行人簽發每份信用證的義務受下列先決條件的約束：

(A)第V條或任何其他貸款文件中所載的各借款人的陳述和保證，或在任何時間根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何文件中所載的陳述和保證，在信貸展期之日和截至該日期時，在各重要方面均屬真實和正確，但以下情況除外：(I)該等陳述和保證特別提及較早的日期，在此情況下，該等陳述和保證在該較早的日期須為真實和正確的；(Ii)如屬在重要性上有限制的任何陳述和保證，這些陳述和保證在各方面都應真實和正確，(Iii)就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)項中所包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款所提供的最新陳述。

(B)不存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約或違約事件。

(C)代理人及L/信用證發行人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)不應發生任何可合理預期會造成重大不利影響的事件或情況。

牽頭借款人提交的每個信用延期申請(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為借款人的聲明和保證，即在適用的信用延期之日並截至該日，已滿足第4.02(A)、(B)和(D)節規定的條件。第4.02節所列條件僅對貸方有利，但在被要求的貸款人(或者，如果有兩(2)個或更少的貸款人，則任何貸款人)以其他方式指示代理人停止發放貸款和簽發信用證之前，貸款人將為其所有貸款和L/信用證預付款的適用比例提供資金，並在每次發放或簽發時參與所有周轉額度貸款和信用證，這些貸款和信用證是由牽頭借款人要求的，而且，儘管貸款各方未能遵守本第四條的規定，但代理人同意，但條件是：發放任何此類貸款或簽發任何信用證，不應被視為任何信用方在未來任何情況下修改或放棄本條第四條的規定，或因任何該等不遵守而放棄任何權利或信用方。

第五條
申述及保證

為促使信用證各方訂立本協議，並在本協議項下發放貸款和簽發信用證，每一貸款方向代理人和其他信用方作出如下聲明和擔保：

5.01存在、資格和權力。每個借款方(A)是一個公司、有限責任公司、合夥企業或有限合夥企業，正式成立、組織或組成，有效存在，並且在適用的情況下，根據其成立、組織或組成所在司法管轄區的法律具有良好的地位，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、許可證，

授權、同意及批准(I)擁有或租賃其資產及經營其業務，及(Ii)籤立、交付及履行其根據其為立約一方的貸款文件所規定的責任，及(C)已妥為合資格及已獲發牌，且(如適用)根據其擁有、租賃或經營物業或進行其業務所需的每一司法管轄區的法律，其信譽良好；除非在(B)(I)或(C)款所述的每一情況下，否則不能合理地預期不會產生重大不利影響。本文件所附附表5.01規定，截至第三次重述日期，每個貸款方在其公司或組織的正式文件中的名稱、其公司或組織的州、組織類型、由其公司或組織發佈的組織編號(如果有的話)以及其聯邦僱主識別號。

5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為一方的每一份貸款文件，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與下列情況下的任何違約、終止或違反發生衝突或導致違約，或構成違約，或要求根據以下條款支付任何款項：(I)該人是一方的任何重大合同或任何重大債務，或影響該人或其任何附屬公司財產的任何重大合同或債務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；(C)導致或要求對任何貸款方的任何資產設定任何留置權(擔保文件下有利於代理人的留置權除外)；或(D)違反任何法律。

5.03政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何其他人發出通知或向其備案，但以下情況除外：(A)完善或維持根據擔保文件設立的留置權(包括其第一優先權)或(B)已獲得或作出並完全有效的留置權。

5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，當這樣交付時，其他每份貸款文件將構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明文規定；(Ii)母公司及其附屬公司於所述期間的財務狀況及其經營業績均按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則公平列報；及(Iii)列示母公司及其附屬公司截至所述日期的所有重大債務及其他直接或或有負債，包括税款、重大承擔及負債的負債。

(B)母公司及其附屬公司日期為2022年10月29日的未經審計綜合資產負債表，以及截至該日(I)的財政季度的相關綜合收益或業務、股東權益和現金流量表是根據公認會計準則編制的

除另有明文註明外，(Ii)在第(I)及(Ii)條所述期間內，母公司及其附屬公司的財務狀況及經營業績須經無腳註及正常的年終審核調整後，予以公平列報。

(C)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

(D)據主要借款人所知，自經審核財務報表日期以來，並無或已發生任何內部控制事件，而該等事件已導致或可合理預期會導致(I)向代理人或貸款人交付或將交付予代理人或貸款人的任何財務資料、(Ii)借款基礎、(Iii)根據本協議提供的契諾遵從性計算或(Iv)母公司及其附屬公司的綜合資產、負債、財務狀況或經營結果出現錯報。

(E)根據第6.01(C)節呈交的母公司及其附屬公司的綜合預測資產負債表及收入及現金流量表乃根據其中所載假設真誠編制，該等假設就該等預測作出時的情況而言屬公允，並在作出預測時代表貸款方對其未來財務表現的最佳估計。

5.06訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據貸款各方所知，在經過適當和勤勉的調查後，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何貸款方或其任何子公司或其任何財產或收入都沒有受到威脅或考慮(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或本協議擬進行的任何交易，或(B)個別或整體，如果確定不利，可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.07無默認設置。任何貸款方或任何附屬公司在任何重大合同或任何重大債務下或就任何重大合同或任何重大債務而言，均不會違約。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件。

5.08財產所有權；留置權

(A)每一貸款方均擁有良好的記錄及可出售業權，但業權上的瑕疵(個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。每一貸款方都擁有良好和可銷售的所有權、有效的租賃權益或有效的許可證，以使用對其業務的正常開展至關重要的所有個人財產和資產。

(B)附表5.08(B)(1)列出貸款各方擁有的所有房地產(不包括租約)的地址(包括街道地址、縣和州)，以及截至第三次重述日期的任何抵押或其他留置權的持有人名單。每一貸款方對該貸款方或其子公司擁有的房地產擁有良好的、可銷售的和可投保的費用簡單所有權，除允許的產權負擔外，沒有任何留置權。附表5.08(B)(2)列出了貸款方所有租約的地址(包括街道地址、縣和州)，以及截至第三次重述日期每個此類租約的出租人姓名及其聯繫方式。該等租約均屬完全有效，貸款方並無違約。

(C)附表7.01列出了每一貸款方財產或資產上的所有留置權的完整和準確的清單，顯示截至第三次重述日期的留置權持有人、由此擔保的債務的本金金額以及借款方或受其約束的附屬公司的財產或資產。除允許的產權負擔外，貸款方的財產不受任何留置權的約束。

(D)附表7.02列出了任何貸款方在第三個重述日期持有的所有投資的完整和準確的清單，顯示截至第三個重述日期的金額、債務人或發行人和到期日(如果有)。

(E)附表7.03列出了每一借款方在第三次重述日期的所有債務的完整和準確的清單，顯示了截至第三次重述日期的金額、債務人或發行人及其到期日。

5.09環境合規性。

(A)貸款方(I)未遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據，但在每種情況下，不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(B)任何貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產均未列入或擬列入不良貸款表或《經濟、社會、文化權利國際公約》或任何類似的外國、州或地方名錄，或與任何此類財產相鄰；沒有也從來沒有任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖正在或已經在任何貸款方目前擁有或經營的任何財產上處理、儲存或處置有害物質，或據貸款方所知，在任何貸款方以前擁有或經營的任何財產上處理、儲存或處置有害物質；任何貸款方目前擁有或經營的任何財產上沒有石棉或含石棉材料；任何貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產上也沒有釋放、排放或處置危險物質。

(C)貸款方沒有，也沒有貸款方單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，對任何地點、地點或作業中的任何實際或威脅釋放、排放或處置危險材料的行為進行任何調查或評估或補救或應對行動；且在任何貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產中產生、使用、處理、處理或儲存的所有危險物質，或從該財產向任何貸款方運輸的所有危險物質，已以合理預期不會導致對任何貸款方承擔重大責任的方式進行處置。

5.10保險。貸款方的財產由並非貸款方的聯營公司的財務健全和信譽良好的保險公司承保，保險金額(在實施任何自我保險後)、免賠額和承保風險(包括但不限於工人賠償、公共責任、業務中斷和財產損失保險)通常由從事類似業務的公司承保，並且在貸款方經營的地區擁有類似的物業。附表5.10列出了截至第三次重述日期由貸款方或其代表維持的所有保險的説明。截至第三次重述日期，附表5.10所列每份保險單均具有十足效力及效力，並已支付所有到期及應付的保費。

5.11税。貸款當事人已經提交了所有需要提交的聯邦、州和其他實質性納税申報單和報告，並支付了對他們或他們的財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦、州和其他實質性税項、評估、費用和其他政府費用，但正在勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議的除外，已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金，對於哪些税項沒有提出留置權，以及抗辯實際上暫停了有爭議債務的收集和任何確保該義務的留置權的執行。沒有針對任何貸款方的建議納税評估，如果進行了評估，將會產生實質性的不利影響。任何貸款方或其任何子公司都不是任何税收分享協議的一方。

5.12 ERISA合規性。

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養卹金計劃都收到了國税局的有利決定函，表明此類計劃的形式符合《法典》第401(A)節的規定，並且與此相關的信託基金已被國税局確定為根據《法典》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者國税局目前正在處理此類信函的申請。據主要借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致喪失這種符合納税資格的地位。

(B)對於任何可能產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據主要借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)(1)未發生ERISA事件，且牽頭借款人或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致與任何養卹金計劃有關的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)牽頭借款人及各ERISA關聯公司已就每個養卹金計劃滿足《養卹金籌資規則》下的所有適用要求，且未申請或未獲得豁免《養卹金籌資規則》下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資達標百分比(如守則第430(D)(2)節所界定)為80%或以上，而牽頭借款人或任何僱員退休保障計劃聯營公司均不知悉任何事實或情況可合理預期會導致任何這類計劃的籌資目標達標百分比在最近估值日期跌至低於80%；。(Iv)除支付保費外，主要借款人或任何僱員退休保障計劃聯營公司並無向PBGC承擔任何債務，亦無任何未支付的保費已到期支付；。(V)牽頭借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止任何養老金計劃，也未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

(D)每一貸款方聲明並保證，截至第三次重述日期，該貸款方不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證、承諾書或本協議相關的計劃的“計劃資產”(按《財務報告》第29章2510.3-101節的含義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)。

5.13子公司；股權。於第三次重述日期，除附表5.13(A)部分特別披露的附屬公司外，貸款方並無其他附屬公司，該附表列明各附屬公司的法定名稱、註冊成立或成立的司法管轄權及法定股權。該等附屬公司的所有未清償股權均已有效發行、已足額支付及無須評估，並由貸款方按附表5.13(A)部分所述金額擁有，且無任何留置權，但根據證券文件設定的留置權除外。除附表5.13所載者外，並無任何尚未行使的權利可購買任何附屬公司的任何股權。截至第三次重述日期，除附表5.13(B)部分具體披露的公司或實體外，貸款各方在任何其他公司或實體中均無股權投資。貸款方的所有未清償股權均已有效發行，且已悉數支付且無需評估，並按附表5.13(C)部分所指定的金額擁有，除母公司的未清償股權外，除根據證券文件設立的股權外，不享有任何留置權。每一借款方的組織文件副本及其根據第4.01節提供的每一項修改都是此類文件的真實、正確的副本，每一份都是有效的、完全有效的和有作用的。

5.14保證金條例；《投資公司法》。

(A)貸款方並無主要或將會從事(主要或作為其重要活動之一)購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。信用延期的任何收益不得直接或間接用於購買或攜帶任何保證金股票，用於減少或免除最初因購買或攜帶任何保證金股票而產生的任何債務，或用於可能導致任何信用延期被視為由FRB發佈的法規T、U或X所指的“目的信用”的任何其他目的。

(B)根據1940年《投資公司法》，任何貸款方、任何控制貸款方的人或任何附屬公司均未或必須註冊為“投資公司”。

5.15披露。每一貸款方已向代理人和貸款人披露其受制於的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，該等事項可合理地個別或整體地預期會導致重大不利影響。任何貸款方或其代表向代理人或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息，無論是以書面或口頭形式提供給代理人或任何貸款人，涉及本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；條件是，關於預計的財務信息，貸款當事人僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。

5.16遵守法律。貸款各方在所有實質性方面都遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守這些要求，不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.17知識產權；許可證等貸款方擁有或擁有使用其各自業務運營所需的所有知識產權、許可證、許可和其他授權的權利，而不與任何其他人的權利衝突。據主要借款人所知，任何貸款方目前使用或正在考慮使用的任何知識產權均不侵犯任何其他人目前擁有的任何知識產權。沒有針對任何貸款方的索賠或訴訟懸而未決，或據主要借款人所知，沒有針對任何貸款方的書面威脅，這無論是單獨的還是總體的，都可以合理地預期會產生重大的不利影響。

5.18勞工問題。

沒有針對任何貸款方的罷工、停工、停工或其他實質性勞資糾紛，據任何貸款方所知，沒有受到威脅。貸款方員工的工作時間和付款符合《公平勞動標準法》和處理此類問題的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，除非任何此類違規行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響。貸款方沒有根據《工人調整和再培訓法》或類似的州法律承擔任何責任或義務。任何貸款方應支付的或可向任何貸款方就工資、員工健康和福利保險及其他福利提出索賠的所有付款，已按照公認會計準則作為該借款方賬面上的一項負債支付或適當應計。除附表5.18所述外，任何貸款方均不是任何集體談判協議、管理協議、僱傭協議、紅利、限制性股票、股票期權或股票增值計劃或協議或任何類似計劃、協議或安排的一方或受其約束。沒有未決的代理程序，或者據任何貸款方所知，有可能向國家勞動關係委員會提起訴訟，任何貸款的勞工組織或員工團體也沒有提出懸而未決的承認要求。沒有針對任何貸款方的投訴、不公平勞動行為指控、申訴、仲裁、不公平僱傭行為指控或任何其他索賠或投訴懸而未決，或據任何貸款方所知，有可能因任何貸款方的任何僱員的僱用或終止僱用或終止僱用任何僱員而威脅向任何政府當局或仲裁員提起訴訟。貸款文件所考慮的交易的完成不會導致任何工會根據任何貸款方受約束的任何集體談判協議的任何終止或重新談判的權利。

5.19 安全文件。

(A)《擔保協議》為貸方當事人的利益在抵押品上設立合法、有效、持續和可執行的擔保權益(如《擔保協議》所界定)，其可執行性受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律的制約，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。融資報表、新聞稿和其他文件採用適當的形式，並且已經或將在《擔保協議》附表二規定的辦公室進行備案。在提交該等文件和/或取得“控制權”(如UCC的定義)後，代理人將對根據UCC可能完善的所有抵押品(在本陳述作出之日生效)或通過提交、記錄或登記融資聲明或類似文件(包括但不限於此類抵押品的收益，但受與UCC的此類收益相關的限制所限)或通過獲得對任何其他人的優先控制權，對授予人的所有權利、所有權和權益擁有完善的留置權和擔保權益。

(B)在向美國專利商標局和美國版權局提交《擔保協議》(或其簡稱)，以及在《擔保協議》附表二所列辦事處提交適當形式的融資聲明、新聞稿和其他備案文件時，代理人對適用的貸款各方在知識產權抵押品(如《擔保協議》所界定的)中的所有權利、所有權和權益擁有完全完善的留置權和擔保權益，而擔保權益可通過提交、記錄或登記擔保協議來完善，美國專利商標局或美國版權局的融資聲明或類似文件(視情況而定)，在每種情況下均優先於任何其他人的權利(不言而喻，隨後在美國專利商標局和美國版權局的錄音可能是必要的，以完善第三次重述日期之後貸款當事人獲得的註冊商標、商標申請和版權的留置權)。

5.20償付能力

在本協議預期的交易生效後，在每次信貸延期生效之前和之後，貸款方在綜合基礎上具有償付能力。任何貸款方沒有或將不會進行任何財產轉移，任何貸款方也沒有或將不會因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐任何貸款方的現有或未來債權人。

5.21存款賬户；信用卡安排。

(A)作為附表5.21(A)隨附的是貸款各方截至第三次重述日期維持的所有DDA的清單，該附表就每個DDA包括：(1)託管人的名稱和地址；(2)在託管人處保存的賬號(S)；(3)在該託管人處的聯繫人；以及(4)每個被凍結賬户銀行的身份。

(B)作為附表5.21(B)隨附的清單描述了截至第三次重述日期，任何貸款方在處理和/或向該貸款方支付該貸款方銷售的任何信用卡手續費和借記卡手續費的收益方面的所有安排。

5.22名經紀人。任何經紀或尋找人並無帶來取得、作出或結束貸款文件所擬進行的貸款或交易，亦無任何貸款方或其關聯公司就與此有關的任何尋找人或經紀費用向任何人士承擔任何責任。

5.23客户和貿易關係。任何貸款方與其運營所需的任何供應商的業務關係不存在任何實際的或據任何貸款方所知的威脅、終止或取消，或任何重大的不利修改或變化。

5.24份材料合同。附表5.24列出了截至第三次重述日期任何借款方為當事人或受其約束的所有重要合同。貸款各方在第三次重述日期或之前，已將真實、正確和完整的此類重要合同副本交付給代理人。貸款當事人沒有違反或違約任何實質性合同，也沒有收到任何其他當事人終止任何實質性合同的意向的通知。

5.25傷亡。任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.26歐洲經濟區金融機構。所有貸款方都不是歐洲經濟區金融機構。

5.27任何貸款方或其任何附屬公司，或據貸款方所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是以下任何個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁的對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單、或任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體。

(B)貸款方及其子公司在開展業務時遵守了1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規，並制定和維持了旨在促進和實現遵守此類法律和適用制裁的政策和程序，據每個借款人所知，貸款方及其子公司在所有實質性方面都遵守了此類反腐敗法律和適用制裁。

5.28實益所有權認證。自第三次重述之日起，受益人所有權證明中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

第六條
平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務將仍未償還或未履行(未提出索賠的或有賠償索賠除外)，或任何信用證仍未履行，貸款各方應並應(除第6.01、6.02和6.03節所述契諾的情況外)促使各子公司：

6.01財務報表。以代理人滿意的形式和細節交付代理人：

(A)在母公司每一財政年度終結後90天內儘快備妥母公司及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益報表或營運報表、股東權益報表及現金流動表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，而該等報表須予審計，並須附有獲代理人合理接納的國家認可註冊會計師事務所的報告及無保留意見，報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；

(B)(I)在母公司每個會計年度的每個會計季度結束後45天內，儘快提供母公司及其子公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表，以及該會計季度的相關綜合收益表或經營表、股東權益和現金流量表，以及當時結束的母公司的會計年度部分的綜合資產負債表，並以比較形式列出(A)根據本條例第6.01(C)節提交的預測中所列期間的數字，(B)上一財政年度的相應會計季度及(C)上一財政年度的相應部分，所有這些都是合理詳細的，該等合併報表須予核證

由牽頭借款人的一名負責人按照公認會計原則公平地反映母公司及其子公司截至該會計季度末的財務狀況、經營結果、股東權益和現金流量，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的限制；

(Ii)在任何時候，如可動用的款額少於綜合貸款上限的百分之四十(40%)(在不實施任何定期貸款下推準備金的情況下計算)，則須在可用情況下，但無論如何在母公司每個財政年度的每個財政月份終結後30天內(除非該月份是財政季度的最後一個月，然後在該財政年度終結後的45天內)、母公司及其附屬公司在該財政月份終結時的綜合資產負債表，以及該財政月份的有關綜合損益表或業務綜合報表、股東權益表及現金流量表，對於當時結束的母公司財政年度部分，分別以比較形式列出以下數字：(A)根據本條例第6.01(C)節交付的預測中所列的期間，(B)上一財政年度的相應財政月份和(C)上一財政年度的相應部分，所有這些都是合理詳細的，該等合併報表應由牽頭借款人的負責人核證，以根據公認會計原則公平地反映母公司及其子公司截至該財政月末的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註。

(C)在母公司的每個財政年度結束後不超過30天的情況下，儘快以代理滿意的形式提供由牽頭借款人管理層編制的預測，以及母公司及其子公司的下一個財政年度(包括到期日所在的財政年度)的綜合資產負債表和母公司及其子公司的綜合資產負債表和現金流量表，並在可獲得的情況下儘快對該財政年度的該等預測進行任何重大修訂。

6.02證書；其他信息。以代理人滿意的形式和細節交付代理人：

(A)在交付第6.01(A)節和第6.01(B)節所述財務報表的同時，(I)由牽頭借款人的一名負責官員簽署的一份完整的合規證書，如果在編制該等財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化，該牽頭借款人還應提供一份符合美國公認會計準則的財務報表，(Ii)管理層對該財務報表的討論和分析的副本，以及(Iii)牽頭借款人管理層編制的與任何預期的商店關閉有關的預測；

(B)在每個財政月的第十五(15)日(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)發出借款基準證明書，列明截至上一個財政月最後一天營業結束時的借款基準證明書，每份借款基準證明書須由牽頭借款人的一名負責人員核證為完整和正確；但在已發生並仍在繼續的加速借款基礎交付事件的任何時間，該借款基礎憑證應在每個星期的星期三(或如星期三不是營業日，則在下一個營業日)交付，截至緊接的前一個星期六的營業結束；

(C)在收到任何貸款方的註冊會計師事務所提交給貸款方董事會(或董事會審計委員會)的與貸款方或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計，包括但不限於任何內部控制事件；

(D)在備妥後，立即將送交貸款各方股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及任何貸款方根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本；

(E)本合同附表6.02所述的財務和抵押品報告，按該附表規定的時間提交；

(F)在貸款方的每個財政年度結束後30天內，儘快提交一份報告，概述每一貸款方及其附屬公司的有效保險範圍(指明類型、金額和承運人)，並載有代理人或通過代理人的任何貸款人可能合理地指定的補充資料；

(G)在代理人提出要求後，立即提供所有重大合同和證明重大債務的文件的副本；

(H)從任何政府當局(包括但不限於美國證券交易委員會(或任何適用於美國以外的司法管轄區的類似機構)收到的關於任何借款方或其任何子公司的財務或其他業務結果的訴訟、調查或可能的調查或其他查詢的每一通知或其他函件的副本，在任何情況下均應在收到通知或函件後五個工作日內迅速收到；

(I)在提出任何要求後，立即提供代理人或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於該法和《受益所有權條例》；

(J)迅速提供代理人或任何貸款人不時合理要求的有關任何貸款方或任何附屬公司的商業事務、財務狀況或經營情況，或貸款文件條款遵守情況的補充資料；

(K)根據定期貸款信貸協議第6.02或6.03節(包括但不限於任何借款通知(定義見定期貸款信貸協議))，迅速向定期貸款代理交付任何通知或其他證書，但不得在本協議規定的範圍內交付；及

(L)在母公司及其子公司的任何會計年度內，任何門店關閉和相關庫存處置超過該會計年度開始時貸款方門店數量的5%(5%)後(該財年門店搬遷和開業淨額)，及時發出更新的借款基礎證書，使該門店關閉和相關庫存處置具有形式上的效力。

根據第6.01(A)節或第6.01(B)節或第6.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)牽頭借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上的牽頭借款人網站上附表10.02所列網址提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)代表主要借款人張貼在每個貸款人和代理人均可訪問的因特網或內聯網網站(如有)上的此類文件(無論是商業網站、第三方網站還是由代理人贊助)；但條件是：(1)牽頭借款人應將此類文件的紙質副本送交代理人或要求牽頭借款人交付紙質副本的任何貸款人，直至代理人或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(2)牽頭借款人應(通過電傳或電子郵件)通知代理人張貼任何此類文件，並以電子郵件向代理人提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。代理人沒有義務要求交付或維護上述單據的副本，在任何情況下也沒有責任監督貸款各方遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類單據的副本。

貸款當事人特此確認：(A)代理人將通過在債務域、IntraLinks、Syndtrak或其他類似電子系統(統稱為“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人(統稱為“借款人材料”)提供本協議項下貸款當事人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人可能是“公眾”貸款人(即不希望接收有關貸款當事人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(各自為“公共貸款人”)。貸款各方特此同意，他們將盡商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為“公開”後，貸款方應被視為已授權代理人、L/C發行人和貸款人根據美國聯邦和州證券法，將該等借款人材料視為不包含關於貸款方或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定為“公共投資者”的部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)代理商有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上發佈。

6.03通知。立即通知代理：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事宜，

(C)重大合同項下的任何違約或不履行或任何違約，或任何貸款方或其附屬公司的重大債務；

(D)任何貸款方或其附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫時中止，每宗案件的價值超過$250,000；或影響任何貸款方或其任何附屬公司的任何訴訟或法律程序的展開或任何實質性進展，包括依據任何適用的環境法，每宗案件的價值超過$250,000；

(E)發生任何ERISA事件；

(F)任何借款方或其任何附屬公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化；

(G)任何貸款方高級管理人員的任何變動；

(H)任何貸款方解除其現時的註冊會計師事務所，或該註冊會計師事務所的任何退出或辭職；

(I)借款方成為當事一方的任何集體談判協議或其他勞動合同，或集體談判代理人的認證申請；

(J)向任何貸款方提交任何未繳税款的留置權；

(K)抵押品價值超過$250,000的任何部分的任何傷亡或其他承保損害，或為取得抵押品價值超過$250,000的部分的任何權益而展開的任何訴訟或法律程序，或借撤銷或類似的法律程序，或如抵押品的任何價值超過$250,000的部分損壞或銷燬；

(L)在第三次重述日期之後發生的本協議第七條所載性質的任何交易，以及

(M)任何貸款方未能在以下地點支付租金：(I)貸款方的任何配送中心或倉庫；(Ii)貸款方的15%(15%)或更多的商店地點；或(Iii)任何貸款方的地點(如果不支付租金可能合理地導致重大不利影響)。

根據本節規定發出的每份通知應附有牽頭借款人的一名負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明牽頭借款人已就此採取或擬採取的行動。

6.04償還債務。其所有義務和債務，包括：(A)對其或其財產或資產的所有納税義務、評估和政府收費或徵税；(B)所有合法債權(包括但不限於房東、倉庫管理員、海關經紀人、貨運代理、集裝箱商和承運人的債權)，如果不支付，將根據法律成為對其財產的留置權；及(C)所有重大債務，在到期及應付時，但須受證明該等債務的任何文書或協議所載的任何次要規定所規限，但在每一種情況下，除非(A)該債務的有效性或數額正由適當的訴訟程序真誠地提出質疑，(B)該借款方已按照公認會計準則就該等債務在其賬面上預留足夠的準備金，(C)該爭議實際上中止了該有爭議債務的收取及任何擔保該債務的留置權的強制執行，(D)沒有就此提出留置權申請；和(E)不能合理地預期在此類爭議期間不付款會造成實質性的不利影響。本協議中的任何內容不得被視為限制代理商根據本協議確定儲量的權利。

6.05保留存在等(A)根據其組織或組織所在司法管轄區的法律，維持、更新和全面維持其合法存在和良好信譽，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；。(B)採取一切合理行動，維持其正常運作所必需或適宜的一切權利、特權、許可證、許可證和特許經營權。

(C)保全或更新其所有知識產權，但以下情況除外：(I)此類知識產權不再用於或不再用於貸款當事人的業務，或(Ii)不能合理地預期不會產生重大不利影響。

6.06物業的維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備(正常損耗除外)；及(B)對其進行一切必需的維修、更新及更換，但如未能如此做並不能合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。

6.07保險的維繫。(A)向並非貸款方聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司，就其物業及業務投保由從事相同或類似業務並於相同或類似地點經營或按法律規定投保的人士慣常承保的種類的損失或損害保險，其種類及金額(在實施符合下列標準的任何自我保險後)與該等其他人士在類似情況下通常由該等其他人士投保併為該代理人合理接受的有關類別及金額相同。

(B)為本身及其附屬公司維持一份董事及高級職員保險單，以及一份包括僱員不誠實、偽造或更改、盜竊、失蹤及毀壞、搶劫及安全入室盜竊、財產及電腦欺詐在內的“全面罪行”保險單，承保金額通常與從事類似業務的商業實體所承保的金額相同，並將在代理人提出要求時提供代理人證書以證明每份該等保險單的續期。

(C)安排將就任何抵押品而維持的火險及擴大承保範圍保單批註或以其他方式修訂，以包括(I)一項非供款按揭條款(關於改善不動產)及一項貸款人應付損失條款(關於個人財產)，而該等條款的形式及實質須令代理人滿意，而該等批註或修訂須規定保險人須將根據該等保單而須支付予貸款各方的所有收益直接支付予代理人；。(Ii)任何貸款當事人均不得參與的條文，信用方或任何其他人應為共同保險人；及(Iii)代理人可能不時合理要求的其他規定，以保護信用方的利益。

(D)在商業一般責任保險單上註明代理人為額外被保險人。

(E)促使業務中斷保單將代理人指定為損失收款人，並予以批註或修訂，以包括(I)自第三個重述日期起及之後，保險人須直接向代理人支付根據保單須支付予貸款方的所有款項的條文，(Ii)任何貸款方、代理人、代理人或任何其他一方均不得為共同保險人的條文，及(Iii)代理人為保障信貸方利益而可能不時合理要求的其他條文。

(F)使本第6.07節中提及的每份此類保單也規定，不得(I)因不支付保費而取消、修改或不續期，除非保險人提前不少於十(10)天書面通知代理人(賦予代理人補救拖欠保險費的權利)或(Ii)任何其他原因，但保險人提前不少於三十(30)天書面通知代理人除外。

(G)在取消、修改或不續期任何該等保險單之前，向代理人交付續期或更換保險單的副本(或先前交付給代理人的保險單續期的其他證據，包括保險夾)，連同代理人信納已就此繳付保費的證據。

(H)允許代理人指定的任何代表檢查由貸款方或代表貸款方保存的保險單，並檢查與之有關的簿冊和記錄以及所涵蓋的任何財產。

貸方或其代理人或僱員均不對本條款第6.07條所規定的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任。每一貸款方應僅向其保險公司或信用方以外的任何其他方尋求賠償該等損失或損害，該等保險公司無權向任何信用方或其代理人或僱員代位求償。然而，如果保險單沒有規定如上所述放棄對此類當事人的代位權，則貸款當事人在法律允許的範圍內同意放棄對貸方及其代理人和員工的追償權利(如果有)。任何信用方根據第6.07款指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為該信用方關於該保險足以用於貸款方的業務或保護其財產的陳述、擔保或建議。

6.08遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正在真誠地通過適當的訴訟程序提出異議，且貸款各方已根據公認會計準則就該等要求撥出足夠的準備金並予以維持；(B)此類爭執有效地暫停了有爭議法律的執行，以及(C)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

6.09賬簿和記錄；會計師。

(A)保存適當的記錄和帳簿，在該帳簿中，所有涉及貸款方或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的金融交易和事項，應按照GAAP一貫適用的完整、真實和正確的分錄予以記錄和記錄；及(Ii)保存該等記錄和帳簿，實質上符合對貸款當事人或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。

(B)始終保留一家令代理人合理滿意的註冊會計師事務所，並須指示該註冊會計師事務所與代理人或其代表合作，並可向代理人或其代表討論貸款當事人的財務表現、財務狀況、經營結果、控制及代理人可能提出的保留註冊會計師事務所範圍內的其他事項。

6.10檢驗權。

(A)允許代理人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和註冊會計師事務所討論其事務、財務和賬目，所有費用均由貸款方支付，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知下，按合理的要求頻繁進行

但在發生違約或違約事件時，代理人(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行任何上述行為，且無需事先通知，費用由貸款方承擔。

(B)應代理人在合理事先通知後提出的要求，允許代理人或代理人聘請的專業人士(包括投資銀行家、顧問、會計師和律師)進行商業財務檢查和其他評估，包括但不限於：(I)主要借款人在計算借款基數時的做法；(Ii)借款基數中包含的資產和相關財務信息，如但不限於銷售額、毛利率、應付款項、應計項目和準備金；以及(Iii)貸款方的業務計劃、預測和現金流。貸款當事人應在任何十二個月期間支付代理人及其專業人員的合理費用和開支，以參加最多一(1)次商業財務考試；條件是，在該十二個月期間，如果可獲得性低於綜合貸款上限的30%(30%)(在不實施任何定期貸款下推準備金的情況下計算)，代理人可在該十二個月期間內進行兩(2)次商業財務考試，費用由貸款當事人承擔。儘管有上述規定，代理人仍可(I)在其認為必要或適當的情況下，自行承擔費用，或(Ii)在法律規定的情況下，或在違約或違約事件已經發生並繼續發生的情況下，進行額外的商業融資檢查，費用由貸款各方承擔。

(C)應代理人的要求，在發出合理的事先通知後，允許代理人或代理人聘請的專業人士(包括評估師)對抵押品進行評估，包括但不限於借款基礎中包括的資產。貸款方應在任何十二個月期間就最多一(1)次評估支付代理人和該專業人員的合理費用和開支；但條件是：(I)在該十二個月期間，如果可獲得性低於貸款上限的30%(30%)，或(Ii)只要定期貸款信貸協議未履行，代理人可在該十二個月期間進行兩(2)次評估，費用由貸款方承擔。儘管有上述規定，代理人仍可(I)在其認為必要或適當的情況下，自行承擔費用，或(Ii)在法律規定的情況下，或如果違約或違約事件已經發生並繼續發生，則由貸款各方承擔費用，以便進行額外的評估。

6.11新增貸款方。在任何人成為子公司時通知代理人，並在此後迅速(在任何情況下，在二十(20)天內或代理人在其合理酌情權下同意的較長時間內)，使任何非氟氯化碳的人(A)通過簽署並向代理人交付本協議的聯名書或融資擔保聯名書或代理人認為適合於此目的的其他文件而成為貸款方，(Ii)給予代理人對構成抵押品的該人的相同類型資產的留置權，以保證義務，以及(Iii)向代理人交付第4.01(A)條第(Iii)和(Iv)款所述類型的文件以及律師對該人的有利意見(除其他事項外，應包括第(A)款所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，以及(B)如果該人的任何股權或債務由任何貸款方或其代表擁有，則質押該股權和證明該債務的本票(但如果該附屬公司是CFC，則除外，將予質押的該附屬公司的股權可限於該附屬公司未清償有表決權股權的65%及該附屬公司的非有表決權股權的100%)，其形式、內容及範圍均須令代理人合理滿意。在任何情況下，對於導致需要遵守本協議第6.11節的任何交易，如果該交易未經本協議以其他方式明確允許，或對任何子公司構成或被視為構成對該人作為借款人的批准，或允許將任何已獲得的資產計入借款基礎的計算，則遵守本第6.11節的規定不得被視為放棄或同意該交易。

6.12現金管理。

(A)在第三次重述日期或之前：

(I)向代理人交付已代表借款方籤立並交付給附表5.21(B)所列借款方的信用卡票據交換所和處理商的通知副本(每一份，“信用卡通知”)基本上以本合同附件的形式作為附件G；和

(Ii)與每個被凍結賬户銀行(統稱為“被凍結賬户”)簽訂一份形式和實質上令代理人滿意的被凍結賬户協議。

(B)不少於每天以ACH或電匯方式向被凍結賬户轉賬(不論當時是否有任何未清償債務)每個DDA內存入的所有款項(淨額不超過2,500.00美元，根據維持此類DDA的託管機構的要求，不得超過2,500.00美元)以及所有信用卡發行商和信用卡處理商應支付的所有款項。

(C)在現金管理事件發生後和持續期間，以ACH或電匯方式向美國銀行代理人開設的集中帳户(“集中帳户”)轉賬，頻率不低於每天(不論當時是否有任何未清債務)，包括但不限於以下各貸款方從各種來源收到的所有現金收款：

(I)出售存貨(包括但不限於信用卡收費收益)和其他資產(不論是否構成抵押品)的所有可用現金收入；

(Ii)所有代收帳目的收益；

(3)貸款方從任何人、從任何來源或因任何產權處置或其他交易或事件而收到的所有淨收益和所有其他現金付款，包括但不限於任何預付款事件；

(4)每個DDA當時的內容(扣除任何最低餘額，不得超過2,500.00美元，這是維持該DDA的託管機構可能要求保存在主題DDA中的餘額)；

(V)每個被凍結賬户當時的整個分類賬餘額(扣除被凍結賬户銀行可能要求存入被凍結賬户的最低餘額，但不得超過2,500.00美元)；及

(6)貸款方因任何延遲提取定期貸款(定義見定期貸款信貸協議)而收到的淨收益。

(D)集中賬户在任何時候都應由代理人獨家管理和控制。借款方在此確認並同意：(I)貸款方無權從集中賬户提款；(Ii)集中賬户中的存款資金在任何時候都應作為所有債務的抵押品；(Iii)集中賬户中的存款資金應用於本協議規定的債務。如果儘管有第6.12節的規定，任何借款方收到或以其他方式支配和控制任何此類現金收款或託收，該等收款和託收應由

借款方為代理人提供的貸款不得與借款方的任何其他資金混在一起或存入借款方的任何賬户，不得遲於收到貸款後的第二個營業日存入中央賬户或以代理人指示的其他方式處理。

(E)應代理人的要求，至少每月向代理人提交銀行對賬單和/或其他報告，準確列出每個被凍結賬户中的所有存款金額，以確保如上所述的適當資金轉移。

6.13關於抵押品的信息。

(A)至少提前三十(30)天以書面通知代理人：(I)任何貸款方的名稱；(Ii)任何貸款方的行政總裁辦公室、其主要營業地點、其保存與其擁有的抵押品有關的簿冊或記錄的任何辦公室或其擁有的抵押品所在的任何辦公室或設施(包括設立任何該等新的辦公室或設施)；(Iii)任何貸款方的組織結構或成立或成立的司法管轄區；或(Iv)貸款方的任何聯邦納税人識別號或組織識別號，這些識別號是由借款方的組織狀態分配給它的。貸款各方不得實施或允許上述任何變更，除非已根據UCC或其他規定提交所有申請，以便代理人在此類變更後始終保持有效、合法和完善的對所有抵押品的優先擔保權益，以維護其自身利益和其他貸方的利益。

(B)如果在第三個重述日期之後，任何附表上的任何信息在任何重大方面因更改而變得不準確或具有誤導性，應以書面形式通知代理商進行必要或適當的修訂或更新，以更新或更正該等信息。對於在第三次重述日期之後發生的任何事項，如在第三次重述日期後存在或發生，本應被要求在該附表中列出或描述的，或作為該陳述的例外情況，或為更正該附表或陳述中出現重大失實的信息所必需的，牽頭借款人應就第三次重述日期後產生的任何事項，補充本協議的每個附表或本文件或任何其他貸款文件中的任何表述(如屬任何附表的任何補充，則應適當地標記該附表，以顯示其中所作的更改)。儘管有上述規定，對任何明細表或陳述的補充或修訂不應被視為貸方同意該等更新的明細表或修訂的明細表所反映的事項，也不允許貸款方採取本協議禁止的任何行動，或在交付該等更新的明細表或對明細表的修訂之前，不採取本協議所規定的任何限制和要求所要求的任何行動；對任何明細表或陳述的任何補充或修訂，也不應視為貸方放棄因其中披露的事項而導致的任何違約或違約事件。

6.14實物庫存。

(A)在符合以往做法的每個財政年度內，安排不少於一次的實物盤點，由代理人認為合理滿意的盤點人進行，並採用與前一次盤點中使用的方法一致的方法，或代理人在其他方面可能合理滿意的方法進行盤點，費用由貸款各方承擔。代理人可參與和/或觀察代表任何貸款方進行的每一次預定的庫存盤點，費用由貸款方承擔。牽頭借款人應在盤點完成後21天內向代理人提供此類盤點(以及任何其他實物盤點或週期盤點)結果的對賬

由借款方承擔)，並應將這些結果公佈到貸款方的股票分類賬和總分類賬中(視情況而定)。

(B)允許代理人酌情決定，如果存在任何違約或違約事件，可根據代理人的決定(每筆費用由貸款各方承擔)，安排額外的此類庫存。

6.15環境法。

(A)在實質上符合所有環境法的情況下開展其業務，並保持和維護其房地產；(B)獲得和續期其業務和物業所需的所有環境許可證；以及(C)執行適當或必要的任何和所有調查、補救、移除和響應行動，以維持房地產的價值和適銷性，或以其他方式實質性地遵守與任何房地產上、中、下、上、至或附近的任何有害材料的存在、生成、處理、儲存、使用、處置、運輸或釋放有關的環境法，但借款方或其任何子公司均不需要進行任何此類清理、移除、補救或其他行動，但其義務是本着善意並通過適當的程序提出異議的，且已根據公認會計準則就此類情況撥備並由貸款當事人維持充足的準備金。

6.16進一步保證。

(A)執行任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何法律可能要求或任何代理人可能要求的所有進一步行動(包括融資報表和其他文件的存檔和記錄)，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保存、保護或完善由擔保文件創建或打算創建的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，所有費用均由貸款方承擔。貸款雙方還同意應代理人的要求，不時向代理人提供令代理人滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。

(B)如果任何貸款方在第三個重述日期之後獲得任何重大資產(構成擔保文件下的抵押品的資產在取得時受擔保文件項下完善的優先留置權的約束)，應通知代理人，貸款方將使該等資產享有擔保義務的留置權，並將採取任何代理人必要或要求的行動，以授予和完善此類留置權，包括本第6.16條(A)段所述的行動，所有費用均由貸款方承擔。在任何情況下，如果本協議未以其他方式明確允許或構成或被視為同意將任何收購資產納入借款基數的計算，則對導致需要遵守本6.16(B)節的任何交易，遵守本第6.16(B)條均不得放棄或被視為放棄或同意。

(C)使用及促使各附屬公司使用其在商業上合理的努力，以在任何貸款方於第三個重述日期後訂立的任何租約中取得租賃條款，而該等條款並無明文禁止在相關的房地產備案辦公室記錄適當的租約備忘錄，以及將該貸款方在該等租約的標的物業中的租賃權益作產權負擔。

(D)應代理人的要求，安排其每一名海關經紀人、貨運代理、集裝箱商和/或承運人向代理人交付一份協議(包括但不限於《海關經紀人/承運人協議》)，涵蓋代理人可能合理要求的事項和形式。

6.17遵守租賃條款。

除非本協議另有明確許可，否則(A)對任何借款方或其任何附屬公司作為一方的所有租約支付所有款項並以其他方式履行所有義務，以保持該等租約的全部效力和效力(正在努力進行的適當程序中真誠地提出爭議的付款或義務除外，並已根據公認會計原則為其撥備充足的準備金)；(B)不允許該等租約失效或終止，或不允許該等租約的任何續期權利被沒收或取消，除非在正常業務過程中，這與以往的做法一致；(C)通知代理人任何一方對該等租約的任何違約，並在各方面與代理人合作，以補救任何該等違約，及(D)促使其每一間附屬公司採取上述行動，但在任何情況下，如個別或整體未能採取行動，不會合理地產生重大不利影響，則屬例外。

6.18份材料合同。(A)履行和遵守將由其履行或遵守的每份材料合同的所有條款和規定；(B)維持每份該等材料合同的全部效力和效力，除非該材料合同不再用於或不再用於貸款當事人在正常業務過程中的業務處理，符合過去的慣例；(C)按照其條款執行每份該等材料合同；(D)應代理人的要求，向任何貸款方或其任何附屬公司根據該等重大合同有權提出的資料和報告或採取行動的任何其他任何一方提出要求和要求，及(E)促使其各附屬公司作出上述要求和要求。

6.19《結案後公約》。

(A)在第三次重述日期(或代理人自行決定同意的較後日期)後六十(60)天內，貸款各方應盡商業上合理的努力，以代理人合理滿意的形式和實質，向代理人交付由適用的貸款方和代理人確定的適用的海關經紀人、貨運代理、集裝商或承運人正式簽署的海關經紀人/承運人協議。

(B)在第三次重述日期(或代理人自行決定同意的較後日期)後六十(60)天內，貸款各方應以代理人合理滿意的形式和實質向代理人提交由適用貸款方和代理人確定的每一被凍結賬户銀行正式簽署的凍結賬户協議。

第七條
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行(未提出索賠的或有賠償索賠除外)，或任何信用證仍未履行，則任何貸款方不得、也不得允許任何子公司直接或間接：

7.01留置權。在其任何財產、資產或收入上創建、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者根據UCC或任何司法管轄區的任何類似法律或法規簽署、提交或容受存在的財務報表，其中列出任何貸款方或任何子公司的名稱

除上述所有準許的產權負擔外，該公司或其任何附屬公司不得以債務人身分出售其任何財產或資產；或簽署或容受任何擔保協議的存在，授權其下的任何人提交該融資報表；出售其任何財產或資產，但須受一項諒解或協議(或有或有的或有的)規限，以回購該等財產或資產並向其或其任何附屬公司追索；或轉讓或以其他方式轉讓任何賬户或其他收取收入的權利，但上述所有準許的產權負擔除外。

7.02投資。進行任何投資，但許可投資除外；但條件是：(I)只要定期貸款信貸協議未完成，任何允許的投資(貸款方對另一貸款方的投資除外)不得包括與進行貸款方的業務或使用抵押品有關的任何知識產權，以及(Ii)在其他情況下，如果任何此類投資是向非貸款方的人進行的，並且包括與進行貸款方的業務或使用抵押品有關的知識產權，則買方受讓人或其其他受讓人應以書面形式同意受該知識產權的非排他性、免版税的全球許可的約束，該許可以代理人為受益人，用於與信用證各方的權利和補救措施的行使相關的使用，許可的形式和實質應令代理人合理滿意。

7.03負債；不合格股票；股權發行

(A)產生、招致、承擔、擔保、容受任何債項的存在，或以其他方式成為任何債項或就任何債項繼續承擔法律責任，但準許債項除外；(B)發行不合格股票，或(C)發行和出售任何其他股權(向貸款方的員工、董事或顧問(包括根據任何期權計劃)補償性發行股權除外)，除非(I)該等股權應僅由母公司發行，(Ii)該股權規定，與其有關的所有股息和其他限制性付款應僅以該股權的額外股份形式支付，而不是現金，(Iii)除由發行該等股權的母公司根據本協議所載的限制選擇贖回外，該等股權不得被贖回，及(Iv)有關該等股權的所有限制性付款均明確從屬於該等義務。

7.04根本性變化。與另一人合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人(或同意進行上述任何一項)(在每種情況下，包括依據一項分部)，但只要沒有發生失責或失責事件，並且在實施下述任何行動之前或之後繼續存在，或將由此導致的失責或失責事件繼續發生：

(A)任何並非貸款方的附屬公司可與(I)貸款方合併，但借款方須為繼續留任或尚存的人，或(Ii)任何一間或多於一間並非貸款方的其他附屬公司，但當任何全資附屬公司與另一間附屬公司合併時，該全資附屬公司須為繼續留任或尚存的人；

(B)作為借款方的任何附屬公司可合併為作為借款方的任何附屬公司或合併為借款人，但在涉及借款人的任何合併中，借款人應為繼續留任或尚存的人；

(C)就準許收購而言，貸款方的任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人與其合併或合併；但(I)在合併中倖存的人須為貸款方的全資附屬公司，而該人須根據

第6.11節的規定，以及(Ii)在任何貸款方為一方的任何此類合併的情況下，該借款方為尚存的人；以及

(D)非借款方的任何氟氯化碳可合併為非貸款方的任何氟氯化碳。

7.05處置。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但經準許的處置除外；但條件是，(I)只要定期貸款信用協議未完成，任何允許的處置(貸款方對另一借款方的處置除外)不得包括與處理貸款方的業務或使用抵押品有關的任何知識產權，以及(Ii)在其他情況下，如果向非貸款方的人作出此類許可處置，包括在處理貸款方的業務或使用抵押品時使用或有用的知識產權，買方，受讓人或其其他受讓人應以書面形式同意受該知識產權的非排他性、免版税的全球許可的約束，該許可以代理人為受益人，用於與信用證各方的權利和補救措施的行使相關的使用，許可的形式和實質應令代理人合理滿意。

7.06限制支付。直接或間接地聲明或支付任何受限制的付款，或招致任何義務(或有或有義務)，但只要下列各項中的每一項均未發生，並在下列各項生效之前或之後繼續發生，或將因此而繼續發生，則應被允許：

(A)貸款方的每一子公司可向任何貸款方支付限制性款項；

(B)貸款各方和每一附屬公司可以宣佈和支付股息或其他分派，只能以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(C)如果(I)(X)在緊接付款前的六(6)個月期間沒有未償還的貸款，(Y)借款方根據第6.01(C)節提供的預測，預計借款人在緊接付款後的六(6)個月期間不會借入任何貸款，以及(Z)母公司使用手頭的現金支付此類款項，或(Ii)滿足RP條件，則貸款方和各子公司可以購買、贖回或以其他方式獲得其發行的股權；以及

(D)如果(I)(X)在緊接付款前的六(6)個月期間沒有未償還的貸款，(Y)借款方根據本合同第6.01(C)節提供的預測，在緊接付款後的六(6)個月期間預計借款人不會借入任何貸款，並且(Z)母公司使用手頭的現金支付此類款項，或(Ii)滿足RP條件，母公司可宣佈或向其股東支付現金股息；

但條件是：(I)只要定期貸款信用協議未完成，任何限制性付款(貸款方向另一借款方支付的除外)不得包括與進行貸款方的業務或使用抵押品有關的任何知識產權，以及(Ii)在其他情況下，如果向非貸款方的人支付此類限制性付款，並且包括與進行貸款方的業務或使用抵押品有關的知識產權，該知識產權應受該知識產權的非排他性、免版税的全球許可的約束，該許可以代理人為受益人，用於與信用證各方的權利和補救措施的行使有關的使用，該許可的形式和實質應合理地令代理人滿意。

7.07提前償還債務。

以任何方式在預定到期日之前預先償還、贖回、購買、取消或以其他方式清償任何債務，或違反任何次級債務的任何從屬條款進行任何付款，但下列情況除外：(A)只要當時不存在違約或違約事件，(I)準許債務(附屬債務除外)及(Ii)次級債務按照其附屬條款進行定期或強制性償還、回購、贖回或失敗，只要滿足付款條件，(I)準許債務(但不包括任何次級債務或定期貸款信貸協議下的任何債務)的贖回或失敗，(Ii)次級債務根據其附屬條款及只要付款條件得到滿足，及(Iii)不受現金限制的定期貸款債務，但須受不受限制現金支付條件的規限，及(C)任何該等債務的準許再融資。

7.08業務性質的改變

(A)就母公司而言，從事任何業務或活動，但不包括(A)直接或間接擁有其他貸款方的所有未償還股權，(B)維持其公司的存在，(C)作為合併後的集團公司(包括貸款方)的母公司參與税務、會計和其他行政活動，(D)籤立和交付其作為一方的貸款文件，並履行其義務，以及(E)與本第7.08(A)節(A)至(D)款所述業務或活動相關的活動。

(B)就每一貸款當事人而言，從事與貸款當事人及其附屬公司在第三個重述日期所經營的業務有重大不同的任何業務，或從事與該業務有重大關係或附帶的任何業務。

7.09與關聯公司的交易。與任何貸款方的任何聯營公司訂立、續訂、擴展或參與任何種類的任何交易，不論是否在通常業務運作中進行，但按對貸款方或該附屬公司在當時可與聯營公司以外的人進行的可比公平交易中實質上對貸款方或該附屬公司同樣有利的公平合理條款訂立者除外，但前述限制不適用於(A)貸款方之間或之間的交易；(B)在日常業務運作中為佣金、旅行及其他類似目的而向董事、高級職員及僱員墊付款項；(C)向母公司或其任何附屬公司的任何高級職員、董事、僱員或顧問發行母公司的股權；(D)向董事支付合理的費用和自付費用，以及向母公司或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員支付薪酬和僱員福利安排，以及為使其受益而提供的彌償；及(E)只要控制權結果沒有因此而改變，母公司的任何證券發行(根據本條例不允許的不合格股份和其他股權除外)或其他現金、證券或其他付款、獎勵或授予，或母公司或其任何附屬公司的僱傭協議、股票期權及股權計劃的資金(每項均與母公司的股權有關)。

7.10繁重的協議。訂立或允許存在以下任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)：(A)限制任何子公司(I)向任何貸款方進行限制性付款或其他分配，或以其他方式將財產轉讓給貸款方或投資於貸款方，(Ii)任何子公司擔保義務，(Iii)任何子公司向貸款方發放或償還貸款，或(Iv)貸款當事人或任何子公司以代理人為受益人對該人的財產設立、產生、承擔或忍受留置權的能力；但本條第(Iv)款並不禁止為下列準許的債項持有人而招致或提供的任何負面質押

允許負債定義的第(C)或(D)款僅限於任何這種消極質押涉及由這種債務融資的財產或這種債務的標的；或(B)要求授予留置權，以確保該人的義務，如果授予留置權，以保證該人的另一義務。

7.11收益的使用。使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，(A)購買或攜帶保證金股票(定義見財務報告委員會U規則)或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初因此而產生的債務，或(B)用於(I)在正常業務過程中收購營運資金資產、(Ii)為貸款方的資本開支提供資金及(Iii)一般公司用途以外的任何目的，在每種情況下均獲法律及貸款文件明確準許。

7.12材料文件的修訂。

修改、修改或放棄貸款方在(A)其組織文件項下的任何權利，以對貸款方造成重大不利的方式，或(B)任何重大合同或重大債務(因其任何允許的再融資除外)，包括但不限於管理定期貸款債務的任何文書、文件或協議，在每種情況下，此類修改、修改或放棄都將導致任何貸款文件項下的違約或違約事件，或違反定期貸款債權人間協議，在每種情況下，如果適用，將對貸款方造成重大不利。否則將有合理的可能產生實質性的不利影響。

7.13財政年度。

更改任何貸款方的會計年度，或更改貸款方的會計政策或報告做法，但公認會計準則要求的除外。

7.14存款賬户；信用卡處理商。

開立新的DDA，除非貸款方已向代理人交付了符合第6.12節規定並令代理人滿意的凍結賬户協議。任何貸款方不得維持任何銀行賬户或與信用卡發行商或信用卡處理商簽訂任何協議，除非本協議或本協議第6.12節明確規定的銀行賬户。

7.15最低要求的可用性。

在任何時候，允許可獲得性少於(X)8,000,000美元和(Y)10.0%的綜合貸款上限的較大者(計算時不考慮任何定期貸款下推準備金)。

7.16制裁。

直接或間接使用任何信用擴展或任何信用擴展的收益，或將該信用擴展或任何信用擴展的收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何人，以資助在此類資金提供時是制裁對象的任何個人或與任何人的業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是貸款人、行政代理、L/C發行人或其他身份)違反制裁。

7.17反腐敗法。

直接或間接地將任何信用延期或任何信用延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他類似反腐敗法律的任何目的。

第八條
違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方在下列情況下未能按本合同規定支付：(I)任何貸款或任何L/C債務的本金或利息，或就L/C債務存入任何資金作為現金抵押品，或(Ii)本協議項下到期的任何費用，或(Iii)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。任何貸款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.07、6.10、6.11、6.12或6.13條或第七條中的任何條款、契諾或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中規定)，並且在牽頭借款人收到代理人關於該違約或違約的通知和任何貸款方首次知道該違約或違約的日期(以較早者為準)之後10天內繼續不履行或遵守該違約或違約行為；或

(D)申述及保證。本合同中任何借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件(包括但不限於任何借款基礎憑證)中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時在任何重大方面均屬不正確或誤導性；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方(A)沒有就任何重大債務在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行任何與該等重大債務有關的其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，以致導致該等重大債務的持有人或該等重大債務的任何擔保的受益人(或代表該等持有人或持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)，如有需要，在發出通知後，該等重大債務(自動或以其他方式)被要求償還、到期或回購、預付、作廢或贖回，或在該等重大債務規定的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或在該等債務的指定到期日或該等擔保或與該等債務有關的現金抵押品被要求之前作出該等重大債務；或(Ii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)，原因是(A)借款方或其任何附屬公司在該掉期合同下違約的任何事件(在該掉期合同中定義的)或(B)在該掉期合同下的任何終止事件(該借款方或其任何附屬公司是受影響的一方(在該掉期合同中如此定義)，在任何一種情況下，該掉期

貸款方或該附屬公司因此而欠下的終止價值超過500,000美元；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、恢復人或類似人員；或在沒有該人的申請或同意下，展開法律程序或提交呈請書，以尋求或請求委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復者或類似的人員，而該項委任在不解除、不解僱或不擱置的情況下繼續60公曆天，或批准或命令前述任何一項的命令或判令須予登錄；或根據任何債務人濟助法提起的與任何該等人或其財產的全部或任何重要部分有關的法律程序，如未經該人同意而提起，並在60公曆日內不遭解僱或不擱置，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或在一般情況下未能償還在通常業務運作中到期的債項，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序文件是針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收的；或。

(H)判決。針對任何貸款方或其任何附屬公司，(I)就任何一項判決或命令作出一項或多項金額超過250,000美元的判決或命令，或就所有該等判決或命令支付總額超過500,000美元的判決或命令(在每一情況下，以獨立第三方保險所不承保的範圍為限，即保險人在上午最佳公司被評為“A”級，並已獲通知潛在索賠，且不對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非金錢判決，已個別地或可合理地預期具有個別或整體的，在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)由於未決上訴或其他原因，暫停執行該判決或命令的期限為連續30天，在此期間，暫停執行該判決或命令無效；或

(I)ERISA。(I)退休金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，已導致或可合理預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過200,000美元，或合理地可能導致重大不利影響，或(Ii)貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條提取的負債而到期的任何分期付款，總金額超過200,000美元，或合理地可能導致重大不利影響；或

(J)貸款文件無效。(I)任何貸款文件的任何規定，在籤立和交付後的任何時間，由於任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何條款負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款，或試圖避免、限制或以其他方式不利影響任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權；或。(Ii)任何聲稱根據以下條款設定的留置權；或。

任何擔保文件應不再是任何抵押品的有效和完善的留置權，或任何貸款方或任何其他人應斷言不是，具有適用的擔保文件所要求的優先權；或

(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(L)停業。除非本協議另有明確許可，否則貸款各方應採取任何行動，在正常過程中暫停其業務運營，清算其全部或重要部分資產或商店地點，或聘請代理人或其他第三方對其業務的任何重要部分進行結清、清算或“停業”出售；或

(M)抵押品損失。抵押品的任何重大部分發生未投保的損失；或

(N)違反合同義務。任何貸款方或其任何子公司未能在任何材料合同到期時(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或未能遵守或履行與任何此類材料合同有關的任何其他協議或條件，或未能遵守或履行任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中包含的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，導致違約或其他事件的影響，或允許該材料合同的對手方終止該重大合同；或

(O)公訴書。(I)任何貸款方(A)因與貸款方業務相關的欺詐或不誠實行為而被刑事起訴或被判重罪，或(B)政府當局根據任何法律被指控，而該法律可能導致沒收任何價值超過250,000美元的抵押品，或(Ii)任何董事或任何貸款方的任何高級管理人員被(A)因與貸款方業務相關的欺詐或不誠實行為而被刑事起訴或被判重罪，除非上述董事或高級職員迅速辭職，或被撤換或替換，或(B)由政府當局根據任何法律提出指控，而該等法律可合理地預期會導致抵押品的任何實質性部分被沒收；或

(P)保證。終止或企圖終止任何融資擔保，除非根據本協議或任何其他貸款文件明確允許；或

(Q)從屬關係。(I)定期貸款債權人間協議的附屬條款或證明或管限任何次級債務的文件(“附屬條款”)須全部或部分終止、不再有效或不再對定期貸款債務或適用的次級債務的任何持有人具有法律效力、約束力和可強制執行；或(Ii)任何借款人或任何其他貸款方應直接或間接否認或以任何方式提出異議(A)任何附屬條款的有效性、有效性或可執行性，(B)附屬條款的存在是為了貸款方的利益，或(C)定期貸款債務或適用的次級債務的本金、溢價和利息的支付，或從任何貸款方的任何財產的清算中變現的所有付款應受任何附屬條款的約束。

8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，代理人可採取或應所需貸款人的要求採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及L信用證發行人終止L信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、所有應累算的利息及所有其他債務即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而貸款各方特此明確免除所有該等債務；

(C)要求貸款方將L/信用證的債務變現；

(D)不論債務的到期日是否已根據本協議加速到期，繼續保護、執行和行使貸方在本協議、任何其他貸款文件或法律項下的所有權利和補救，包括但不限於通過衡平法訴訟、法律訴訟或其他適當程序，無論是為了具體履行本協議和其他貸款文件中所包含的任何契諾或協議，還是為證明義務所依據的任何文書的具體履行，並且，如果該金額已到期，通過聲明或其他方式，繼續強制信貸各方的付款或任何其他法律或衡平法權利；

但是，一旦發生第8.01(F)節項下任何貸款方或其任何附屬公司的違約或違約事件，各貸款人發放貸款的義務和各L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期和應付，貸款當事人將上述L/信用證義務變現的義務自動生效，代理人、L/信用證發行人或任何貸款人均無需進一步行動。

本合同中的任何補救措施都不排除任何其他補救措施，每一項補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或現在或今後在法律、衡平法、成文法或任何其他法律規定中存在的所有其他補救措施之外的補充。

8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的任何補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定L/C債務已被自動要求以現金作抵押)之後，代理人應按下列順序使用因該債務而收到的任何金額：

第一，向代理人支付構成費用、賠償金、貸方開支和其他數額(包括代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)的那部分債務(不包括其他負債)；

第二，支付構成賠償的那部分債務(不包括其他負債)、貸方費用和應付給貸款人和L/信用證發行人的其他金額(本金、利息和手續費除外)(包括向貸款人和L/信用證發行人支付的貸方費用和根據第三條規定應付的金額)，按比例按本條款第二款所述的金額比例支付給貸款人和L/信用證發行人；

第三，在貸款人以前沒有償還的範圍內，向代理人支付構成本金的債務部分以及任何允許超支的應計和未付利息；

第四，在擺動額度貸款尚未通過承諾貸款進行再融資的範圍內，向擺動額度貸款人支付構成擺動額度貸款的應計和未付利息的債務部分；

第五，在未通過承諾貸款進行再融資的範圍內，向擺動銀行貸款人支付構成擺動銀行貸款未付本金的債務部分；

第六，由貸款人和L信用證發行人按本條款第六款所述金額的比例，按比例支付構成已承諾貸款的應計利息和未付利息的那部分債務、L信用證借款和其他債務以及費用(包括信用證費用)；

第七，償付構成承諾貸款和L/信用證借款的未償還本金的那部分債務，由貸款人和L/信用證發行人按第七條所述的各自金額的比例按比例支付；

第八，支付給L信用證發行人賬户的代理人，將L信用證債務中未支取的總金額構成的部分作為現金抵押品；

第九，支付所有其他債務(包括但不限於10.04(G)節規定的未清償賠償債務的現金抵押，但不包括任何其他債務)，按比例在貸方之間按比例支付第九條所述的相應金額；

第十，支付由現金管理服務產生的債務的該部分，按比例在貸方之間按比例支付第10款所述的各自金額；

第十一，支付銀行產品產生的所有其他債務，按比例在信用證各方之間按第11條所述的各自金額支付；以及

最後，在向貸款方或法律另有要求的情況下，在所有債務都已以不可行的方式全額償付之後，如有餘額。

根據第2.03(C)節的規定，根據上文第八條規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第九條
代理

9.01委任及監督。

每一貸款人(以貸款人身份)、擺動額度貸款人和L/C發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並授權代理採取本協議或本協議條款授予代理的行動和行使代理的權力(包括，

但不限於，獲得、持有和執行任何貸款方為擔保任何債務而授予的抵押品的任何和所有留置權)，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅為代理人、貸款人和L/信用證發行人的利益，任何貸款方或其任何子公司不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

9.02作為貸款人的權利。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同他們不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，代理人：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生和仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明文規定代理人行使的酌情決定權及權力，或代理人按規定的貸款人(或本條例或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示代理人須行使的酌情決定權及權力除外，但代理人無須採取其認為或其大律師認為可能使代理人負上法律責任或違反任何貸款文件或法律的行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何責任披露任何與貸款方或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

代理人不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，或代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決裁定的情況下，代理人本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為。

在貸款當事人、貸款人或L/信用證發行人向代理人發出描述該違約或違約事件的通知之前，代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件。如果代理人獲得該等實際知識或收到該通知，則代理人應立即向其他信用證各方發出通知。一旦發生違約或違約事件，代理人應就違約或違約事件採取適用貸款人合理指示的行動。除非並直至代理人收到

根據該指示，代理人可(但無義務)就任何該等違約或違約事件採取或不採取其認為符合貸方最佳利益的行動。在任何情況下，如果代理人認為其遵守任何此類指示將是非法的，則不得要求其遵守任何此類指示。

代理人不負責，也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的物品除外。

9.04按代理列出的可靠性。

代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括但不限於任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此代理商有權相信這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不會因此而承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議項下的任何條件時，代理人可推定該條件令貸款人或L/信用證的出票人滿意，除非代理人在發放貸款或簽發信用證前已從該貸款人或L/信用證的出票人處收到該貸款人或L/信用證的書面通知。代理人可以諮詢法律顧問(可以是任何借款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05職責下放。代理人可以通過代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理及其關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動，以及與該代理一樣的活動。

9.06 代理的恢復。代理行可隨時向貸方、信用證開證人和牽頭借款人發出書面辭職通知。 在收到任何此類辭職通知後，要求貸款人應有權與牽頭借款人協商，指定一名繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司。 如果規定貸款人未指定繼任者，且繼任者應在退休代理人發出辭職通知後30天內接受任命，則退休代理人可代表貸款人和信用證開證人指定一名符合上述資格的繼任代理人;但如果代理行通知牽頭借款人和貸款人沒有合格人士接受該任命，則該辭任仍應根據該通知生效，並且（1）該辭任代理人應被解除其職責，

本協議項下和其他貸款文件項下的義務（但如果代理人代表貸款人或信用證簽發人根據任何貸款文件持有任何抵押品，則退休代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任代理人）和（2）所有付款、通信和決定，應改為由或直接向各貸方和信用證開證人提出，直到要求貸方按本節上述規定指定繼任代理人為止。 在接受繼任者作為代理人的任命並向牽頭借款人發出接受通知後，該繼任者應繼承並被賦予退休代理人的所有權利、權力、特權和職責。（或退休）代理人，並且該代理行將被解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務（如果尚未按照本節上述規定從此處排放）。 借款人應向繼任代理支付的費用應與應向其前任支付的費用相同，除非牽頭借款人與該繼任代理之間另有書面約定。 在本協議項下和其他貸款文件項下的卸任代理人辭職後，本條和第10.04條的規定應繼續有效，以使卸任代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益，並使其在卸任代理人擔任本協議項下的代理人期間採取或不採取的任何行動繼續有效。

9.07 不依賴代理人和其他貸款人。各代理人和信用證開證人承認，其已獨立且不依賴代理人或任何其他代理人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。 各代理人和信用證開證人還承認，其將在不依賴代理人或任何其他代理人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議採取行動，任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件。 除第9.12條規定外，代理商沒有義務或責任向任何信貸方提供代理商可能擁有的任何貸款方的事務、財務狀況或業務的任何其他信貸或其他信息。

9.08 [已保留].代理人可以提交索賠證明。如果任何債務人救濟法下的任何訴訟或任何其他與任何貸款方有關的司法訴訟懸而未決，代理人（無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本協議所述或通過聲明或其他方式到期應付，也無論代理行是否向貸款方提出任何要求）有權並被授權，通過介入該程序或其他方式

（a） 就貸款、信用證債務和所有其他債務的本金和未付利息的全部金額提出索賠並證明，並提交必要或可取的其他文件，以便貸方、信用證簽發人、代理人和其他貸方提出索賠（包括對貸方、信用證簽發人、代理人、該等貸方及其各自代理人和律師的合理賠償、費用、支出和預付款的任何索賠，以及貸方應付的所有其他合理金額，信用證簽發人、代理人和適用於該司法程序的第2.03（i）、2.03（j）和2.03（k）、2.09和10.04）條規定的信用證當事人;以及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

及任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各債權人及信用證開證人授權向

如果代理行同意直接向貸方和開證人支付此類款項，則應向代理行支付代理行及其代理人和律師的任何合理補償、費用、支出和預付款，以及根據第2.09和10.04條應支付給代理行的任何其他合理款項。

本協議任何內容不得被視為授權代理人代表任何貸款人或L遠期匯票發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或L遠期匯票發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權代理人在任何此類訴訟中就任何貸款人或L遠期匯票發行人的索賠進行表決。

9.10抵押品和擔保很重要。信用證各方在其選擇和酌情決定下，不可撤銷地授權代理人，

(A)解除對根據任何貸款文件授予代理人或由代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)終止總承諾額並全額支付所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)以及所有信用證的到期、終止或現金抵押；(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何出售的一部分或與之相關的出售或將出售的財產；或(Iii)如果適用的貸款人根據第10.01條批准、授權或書面批准的話；

(B)將根據任何貸款文件批予代理人或由代理人持有的任何財產的任何留置權排在根據準許產權負擔的定義(H)條所準許的該等財產的任何留置權的持有人之後；及

(C)如果任何擔保人因本協議所允許的交易而不再是子公司，則解除該擔保人在融資擔保下的義務。

根據代理人的要求，適用的貸款人應在任何時候以書面形式確認代理人有權放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在貸款擔保項下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，代理人將根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，簽署並向適用的貸款方或由適用的貸款方指定的任何其他人簽署並交付該貸款方合理要求的文件，以證明該抵押品已從擔保文件中授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除該擔保人在融資擔保項下的義務，在每種情況下，均應符合貸款文件和本第9.10節的條款。

9.11轉讓通知書。

在任何情況下，代理人均可將本協議的出借方視為該出借方所承擔的債務的所有者，除非轉讓和承兑已經生效，如第10.06節所述。

9.12報告和財務報表。

通過簽署本協議，每個貸款人：

(A)同意按代理人合理要求的頻率，向代理人提供應付或將到期應付給該貸款人的所有其他債務的摘要。關於本合同項下的任何分配，代理商有權假定沒有金額

因其他債務而欠任何貸款人的，除非代理人已收到該貸款人的書面通知；

(B)被視為已要求代理人提供，並且代理人同意在貸款人可用後立即向其提供本合同項下要求主要借款人交付的所有借款基礎憑證和財務報表的副本，以及代理人收到的抵押品的所有商業金融檢查和評估(統稱為“報告”)；

(C)明確同意並承認代理人對報告的準確性不作任何陳述或保證，也不對任何報告中包含的任何信息負責；

(D)明確同意並承認這些報告不是全面的審計或審查，代理人或執行任何審計或審查的任何其他方將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述；

(E)同意按照本協議第10.07節的規定對所有報告保密；和

(F)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的原則下，同意：(I)使代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取的任何行動的損害，或從賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何信貸擴展，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買一筆或多筆貸款的任何報告中得出結論；及(Ii)支付及保護代理人及任何該等貸款人在擬備報告時所招致的申索、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、開支及其他金額(包括律師費)，並對可能透過賠償貸款人取得全部或部分任何報告的任何第三方直接或間接所產生的任何第三方的直接或間接結果，支付及保護該代理人及任何該等貸款人，並使該等貸款人免受損害。

9.13追求完美的機構。

各出借人特此指定對方出借人為代理人，為代理人和出借人的利益完善留置權，這些資產根據UCC第9條或美國任何其他法律只能通過佔有或控制來完善。如任何貸款人(代理人除外)取得任何該等抵押品的管有或控制權，該貸款人須通知該代理人，並應代理人的要求，立即將該等抵押品交付代理人或按照代理人的指示處理該等抵押品。

9.14代理人的彌償

。在不限制貸款當事人在本協議項下的義務的情況下，貸款人應按照其適用的百分比，對代理人、每一位L/信用證發行人和任何關聯方(視具體情況而定)，就代理人、任何L/信用證發行人和他們的關聯方可能因本協議或任何其他貸款文件或代理人採取或不採取的任何方式強加、招致或聲稱的任何種類或性質的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款，向代理人、每位L/信用證出票人和任何關聯方進行按比例賠償。與L信用證有關的出票人及其關聯方；前提是，沒有貸款人

應對因代理人、L/信用證發行人及其關聯方的重大疏忽或故意不當行為而導致的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定。

9.15貸款人之間的關係。貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除非在本合同中另有規定的情況下)被授權為其他貸款人行事而承擔責任。

9.16違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。代理人為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或代理人根據第10.08條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同所欠代理人的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本合同所欠L/C出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第三，將L/C發行人對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據主要借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，由代理人確定；第五，如果代理人和牽頭借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)將L/C發行人就根據本協議簽發的未來信用證對該違約貸款人的未來風險進行現金抵押；第六，任何貸款人、L/C出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、L/C出票人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證的債務：違約貸款人在所有貸款以及L/信用證債務和週轉額度貸款的有資金和無資金的參與之前，由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，不給予

第9.16(A)(Iv)條的效力。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第9.16(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權收取根據第2.09(A)條須支付的任何費用(借款人無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人只有在其根據第2.03(G)條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人為其違約貸款人的任何期間收取信用證費用。

(C)對於根據第2.09(A)節應支付的任何費用或根據上述(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分原本應支付給該違約貸款人的L/信用證債務或迴轉額度貸款已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向L/信用證發行人和擺動額度貸款人(視情況而定)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以L/C發行人或擺動額度貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務和浮動額度貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自適用的百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(除非借款人當時已另行通知代理人，否則應視為借款人當時已表示並保證該等條件已得到滿足)。以及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的未償還債務總額超過該非違約貸款人的承諾。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人的額度的擺動額度貸款；(Y)其次，根據第2.03(G)節規定的程序，將L/C發行人的額度風險進行現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果牽頭借款人、代理人、擺動額度貸款人和L/信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，代理人將如此通知

雙方當事人，自該通知規定的生效日期起，在符合其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的情況下，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第9.16(A)(Iv)條的規定)按比例持有已承諾的貸款以及信用證和迴旋額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索償。

9.17追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果代理人在任何時候錯誤地向任何其他信用方支付了本協議項下的款項，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸方同意應要求立即將該信用方收到的可撤銷金額以如此收到的貨幣的即期可用資金償還給代理人，並附帶利息，自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。代理人在確定向信用方支付的任何款項全部或部分為可撤銷金額後，應立即通知各信用方。

9.18債權人間協議。代理人在此獲授權訂立定期貸款債權人間協議或任何其他證明債權人間安排的文件，而本協議各方承認，定期貸款債權人間協議或該等證明債權人間安排的其他文件對彼等具有約束力。各貸款人(A)在此同意，其將受定期貸款債權人間協議或任何其他證明根據上一句話訂立的債權人間安排的文件的條文約束，且不會採取任何違反該等規定的行動；及(B)在此授權並指示代理人訂立定期貸款債權人間協議及任何其他證明根據上一句話訂立的債權人間安排的文件，並在每種情況下使擔保債務的抵押品的留置權受制於其中的條文。此外，每家貸款人在此授權代理人對定期貸款債權人間協議和任何其他證明債權人間安排的文件進行任何修訂，在每種情況下，只要是為了實現本協議或其他貸款文件所預期和要求的債權人間權利和特權的建立所需的程度。在簽署後，代理人應立即向每個貸款人提供一份定期貸款債權人間協議的副本，證明債權人間安排的其他文件，以及對上述任何條款的任何修訂或其他修改。

第十條
其他

10.01修訂等本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何貸款方對其任何背離的同意，除非由代理人在所需貸款人和主要借款人的同意下以書面簽署，否則無效

或適用的借款方(視屬何情況而定)，且每項該等放棄或同意僅在所給予的特定情況下及為特定目的而有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(I)未經任何貸款人書面同意，增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(Ii)對於任何貸款人，推遲本協議或任何其他貸款文件為以下目的而確定的任何日期：(I)未經貸款人書面同意，按計劃支付本協議或任何其他貸款文件項下到期的本金、利息、費用或其他金額，或(Ii)未經該貸款人書面同意，按計劃或強制減少或終止本協議或任何其他貸款文件項下的總承諾額；

(Iii)對於任何貸款人，在沒有貸款人書面同意的情況下，降低該貸款人持有的任何貸款或L/信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01第二條但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户支付的任何費用或其他款項；但只需徵得所需貸款人的同意，方可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務；

(Iv)對於任何貸款人，在未經該貸款人書面同意的情況下，更改第2.13節或第8.03節，以改變其所要求的按比例分擔付款的方式；

(V)更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下，修改、放棄或以其他方式修改本條款或任何其他貸款文件下的任何權利，或根據本條款或其規定作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；

(Vi)未經各貸款人書面同意，免除或限制任何貸款方的責任，除非根據本協議或任何其他貸款文件明確允許；

(Vii)除允許的處置或第9.10節規定的情況外，未經各出借人書面同意，解除擔保文件留置權的全部或基本上所有抵押品；

(Viii)更改“借款基礎”一詞的定義或其任何組成部分的定義，如果這樣做會增加借款人可借入的金額而未經各貸款人書面同意，但上述規定不得限制代理人更改、建立或取消任何準備金的酌情權；

(Ix)修改準許超支的定義，以增加其款額，或在該定義另有規定的情況下，增加準許超支可在未經各貸款人書面同意的情況下仍未清償的期間；及

(X)未經各貸款人書面同意，將本協議項下的債務或根據本協議或其他貸款文件授予的留置權從屬於任何其他債項或留置權(視屬何情況而定)，但在本協議或任何其他貸款文件中明確準許者除外；

並進一步規定：(I)除非由L/信用證出票人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除非由除上述要求的貸款人之外的迴旋放款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響任何代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；及(Iv)收費函件可僅由協議各方簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)任何銀行產品或現金管理服務的提供者或持有人不應僅僅因為其作為該等協議或產品的提供者或持有人的身份或其義務而擁有本協議或任何其他貸款文件項下的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，也無須就本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何事項(包括與抵押品或擔保品的解除或任何貸款方有關的任何事項)徵得任何該等提供者或持有人的同意(在適用的範圍內，以貸款人的身份除外)。(Y)在行政代理的請求下，任何貸款文件均可在行政代理的請求下被修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果這樣的修改或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的意見，(Ii)消除歧義或缺陷或(Iii)使任何貸款文件與本協議和其他貸款文件一致，以及(Z)不需要貸款人同意即可對定期貸款債權人間協議進行任何修改或補充，目的是增加定期貸款債務下的義務的持有人，作為協議的當事人，如定期貸款債權人間協議的條款明確預期的(有一項理解，任何該等修訂、修改或補充可對定期貸款債權人間協議作出該等其他更改，而該等更改須由代理人善意決定，並須確保該等其他更改在任何重大方面不會對貸款人的利益不利)。

(C)如任何貸款人(“非同意貸款人”)不同意就任何貸款文件提出的修訂、豁免、同意或免除，而該修訂、豁免、同意或免除須經各貸款人同意並已獲所需貸款人批准，則牽頭借款人可根據第10.13節的規定更換該未經同意的貸款人；但該項修訂、放棄、同意或免除可因第10.06條所述的轉讓而生效(連同牽頭借款人根據本款須作出的所有其他此類轉讓)。

10.02通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或

以下通過掛號信或掛號信郵寄或通過傳真機發送的通宵快遞服務以及本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如發給貸款當事人、代理人、L/信用證發行人美國銀行或週轉貸款人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。向貸款人和本合同項下的L/信用證出票人發出的通知和其他通訊，可以通過電子通訊(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)按照代理人批准的程序交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通訊通知代理人其不能接收該條款下的通知。代理人或牽頭借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非代理人另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理人或其任何關聯方(統稱為代理人)不對任何貸款方、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人就貸款當事人或代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務

在任何情況下，任何代理方均不對任何貸款方、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償責任(而不是直接或實際損害賠償)。

(D)更改地址等貸款雙方、代理人、L/信用證發行人和週轉貸款人均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。任何其他貸款人可以通過通知牽頭借款人、代理人、L/信用證發行人和擺動額度貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知代理人，以確保代理人有記錄在案的(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通訊，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(E)代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。代理人、L/信用證發行人和貸款人有權依賴或執行據稱由貸款方或其代表發出的任何通知(包括已承諾的電話貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款當事人應賠償代理人、L/信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、合理開支和責任。所有發給代理商的電話通知以及與代理商的其他電話通信均可由代理商進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

10.03無豁免；累積補救。任何貸款方未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本貸款文件和其他貸款文件中規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論當時是否有任何信用方可能已經通知或知道該違約或違約事件。

10.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付所有貸方費用。

(B)貸款當事人的賠償。貸款各方應賠償代理人(及其任何分代理人)、其他信貸方和任何上述人士的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何損失、索賠、訴訟理由、損害賠償、債務、和解付款、費用和相關合理支出(包括任何受償方的律師的合理費用、收費和支出)的損害，以及任何第三方或任何借款人或任何其他貸款方對任何受償方所產生的任何和所有損失、索賠、訴訟理由、損害賠償、債務、和解付款和相關合理支出的損害。或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，雙方履行各自在本協議項下的義務或

本協議項下交易的完成，或本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議使用(包括L/信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款，任何通知或保兑信用證的銀行，以及尋求強制執行借款人、受益人、受讓人、或受讓人或信用證收益或與任何信用證有關的票據或文件的持有者)，(Iii)任何借款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放的有害物質，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，(Iv)任何信用方對已與任何信用方訂立控制協議的被凍結賬户銀行或其他人提出的任何索賠或支付的任何金額，或(V)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或任何借款人或任何其他貸款方或貸款方的任何董事、股東或債權人提起的，也不論在所有情況下，不論任何受償方是否為當事人，不論是否全部或部分由受償方的比較、分擔或單獨疏忽引起或產生；但如借款人或借款方已就借款人或借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件惡意違反其義務向受償方提出索賠，而該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關合理開支(X)已由具有司法管轄權的法院以最終且不可上訴的判決裁定為因該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因借款人或任何其他貸款方因惡意違反該受償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向其提出的索賠，則該等損失、索償、損害賠償、債務或相關的合理開支(X)不得獲得賠償，前提是借款人或該貸款方已就該申索取得了勝訴的最終判決。

(C)免除相應損害賠償等。在法律允許的最大範圍內，貸款各方不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並放棄對任何受償方的任何索賠。對於因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方均不承擔任何責任，但因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這些損害是由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。

(D)付款。根據本節規定應支付的所有款項應按要求支付。

(E)生存。本節中的協議在任何代理人和L/信用證出票人辭職、任何貸款人轉讓任何承諾書或貸款、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

10.05預留付款。貸款方或其代表向任何貸款方付款，或任何貸款方行使抵銷權，而該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該信用方酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他一方，而該等付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求償還給受託人、接管人或任何其他方

根據任何債務人救濟法或其他規定，則：(A)在追回的範圍內，原擬償付的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人和L/C出票人在提出要求時分別同意向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額的適用百分比(不得重複)，外加從該要求之日起至該款項按不時有效的聯邦基金利率支付的年利率的利息。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

10.06名繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經代理人和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第10.06(B)節的規定轉讓給合格的受讓人；(Ii)根據第10.06(D)節的規定以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第10.06(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個貸方的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其全部或部分承諾(S)和當時欠其的貸款(就本條款10.06(B)而言，包括參與L/C債務和迴旋額度貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)就轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款而言，或如轉讓予貸款人或貸款人的聯屬公司或核準基金與貸款人有關的貸款人，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾額未償還的貸款)，或如該項承諾額當時尚未生效，則指轉讓貸款人在每項此類轉讓的規限下的貸款本金餘額，該總額在轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給代理人之日確定，或如轉讓和假設中指明“交易日期”，則截至交易日期不得少於$5,000,000，除非代理人和，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，主要借款人應以其他方式表示同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；但是，為確定是否達到最低金額的目的，對受讓人組成員的同時轉讓以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓；

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，但第(2)款不適用於週轉額度貸款人關於週轉額度貸款的權利和義務；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)失責或失責事件已經發生並在作出轉讓時仍在繼續，或(2)該項轉讓是向貸款人、貸款人的聯屬公司或就該貸款人而設的核準基金作出的，否則須徵得主要借款人的同意(該同意不得無理地被扣留或延遲)；及

(B)就任何承擔而作出的轉讓，如轉讓予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或就該貸款人而設的核準基金的人，則須徵得代理人、L/C發行人及擺線貸款人的同意(不得無理拒絕或延遲)；及

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向代理人交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，但代理人可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向代理人遞交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給貸款方或貸款方的任何子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司或關聯公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的人，或(C)轉讓給自然人。

(Vi)某些額外付款。就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經主要借款人和代理人同意，資助以前請求但不是由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠代理人、L/信用證發行人或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在代理人根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，本協議項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓所轉讓的權益範圍內，

假定貸款人具有本協議項下貸款人的權利和義務，包括為免生疑問，有義務向主要借款人和代理人提供本協議第3.01(E)節所要求的任何納税表格，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但應繼續有權享受第3.01、3.04、3.05和10.04，涉及在此種轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.06(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的，作為借款人的代理人，代理人應在代理人辦公室保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，以及一份記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸款當事人、代理人和貸款人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供牽頭借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(D)參與。任何貸款人均可在未經貸款方或代理人同意或通知的情況下，隨時向任何人(除自然人或貸款方或貸款方的任何關聯公司或子公司外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證義務和/或週轉貸款)的股份)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)貸款當事人、代理人、貸款人和L/信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。任何參與者應書面同意遵守第10.07節中規定的所有保密義務，就像該參與者是本協議項下的貸款人一樣。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)款另有規定外，貸款方同意，每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度與其作為貸款人並根據第10.06(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人不得

有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定以登記形式進行的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在獲得牽頭借款人事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非主借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了貸款方的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

(H)在調任或辭職後辭去L/信用證發行人或週轉貸款人一職。儘管本合同有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時間根據上文(B)款轉讓其所有承諾和貸款，或根據第9.06節的規定辭去代理人一職，則美國銀行可：(I)在向牽頭借款人和貸款人發出30天通知後，辭去L/C發放人的職務；和/或(Ii)在重複第9.06節規定的任何通知的情況下，在向牽頭借款人和貸款人發出30天的通知後，辭去擺動額度貸款人的職務。如L匯票發行人或擺動額度貸款人辭職，牽頭借款人有權從貸款人中指定一位L匯票發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但牽頭借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去L匯票發行人或擺動額度貸款人的職務(視情況而定)。如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證出票人之職生效之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。在L信用證出票人和/或週轉放款人被指定後，(A)該繼任人將繼承並被賦予卸任的L/信用證出票人或迴轉放款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任人L/C出票人應出具信用證以取代信用證(如有)：

或作出其他令美國銀行滿意的安排，以有效地承擔美國銀行對此類信用證的義務。

10.07某些信息的處理；保密。貸方各方同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司、經批准的基金以及其及其關聯基金和經批准的基金各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、資金來源、律師、顧問和代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在聲稱對其擁有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構)的要求下，(C)在法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與任何貸款方及其義務有關的任何互換合同的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經主要借款人同意，或(H)在該等信息(X)因違反本條款以外的其他原因而變得公開的情況下，或(Y)從貸款方以外的來源以非保密的方式向任何貸款方或其任何關聯公司可獲得的情況下。

就本節而言，“信息”是指從貸款方或其任何子公司收到的與貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在貸款方或其任何子公司披露之前任何貸款方在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但在第三次重述日期之後從任何貸款方或任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各信貸方確認：（a）信息可能包括與貸款方或子公司有關的重大非公開信息（視情況而定）;（b）其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序;（c）其將根據法律（包括聯邦和州證券法）處理此類重大非公開信息。

10.08 抵銷權。如果違約事件已經發生且仍在繼續，或者如果任何違約已被送達與貸款方財產有關的受託人程序或類似附件，則在法律允許的最大範圍內，在獲得代理人或所需貸款人的事先書面同意後，各違約方、信用證簽發人及其各自的關聯公司特此授權，抵銷和運用任何和所有存款（一般或特別、時間或要求、臨時或最終，無論以何種貨幣計算）或任何時候持有的其他財產和其他債務（以任何貨幣計算），L/C發行人或任何此類關聯公司對借款人或任何其他貸款方的信貸或賬户，以對抗現在或以後存在的任何和所有債務根據本協議或任何其他貸款文件向該擔保人或信用證開證人提供擔保，無論擔保品是否充足，無論該借款人或信用證開證人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的此類義務可能是或有或未到期的，或欠該借款人或信用證開證人的分支機構或辦事處，C發行人與持有該存款的分行或辦事處不同，或

對這種債務負有義務;如果任何違約方行使抵消權，（x）所有抵消的金額應立即支付給代理商，以便根據第2.16條的規定進一步申請，在支付之前，違約方應將其與其他資金分開，並視為為代理商的利益託管，信用證開證人和貸款人，以及（y）違約方應立即向代理行提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵消權的違約方的債務。 本節規定的各開證人、開證人及其各自關聯公司的權利是該等開證人、開證人及其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。 各保函人和信用證開證人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知牽頭借款人和代理人，但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

利率限制10.09。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何貸款人將收到超過最高利率的利息，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在代理人簽署後生效，且代理人收到本協議副本時，本協議副本合在一起將由本協議其他各方簽字。通過傳真、pdf或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本具有同等效力。

10.11 生存本協議項下以及任何其他貸款文件或根據本協議或本協議或與本協議相關的其他文件中所作的所有陳述和保證應在本協議及其執行和交付後繼續有效。 無論任何信貸方或代表信貸方進行的任何調查如何，以及儘管任何信貸方在任何信用證延期時可能已經通知或瞭解任何違約或違約事件，信貸方已經或將依賴此類陳述和保證，只要本協議項下的任何貸款或任何其他義務仍未支付或未履行，或任何信用證仍未結清，本協議即應繼續完全有效。 此外，第3.01、3.04、3.05和10.04條以及第九條的規定應繼續有效，並保持完全效力，無論債務是否償還、信用證和承諾是否到期或終止、本協議或本協議任何規定是否終止。 關於本協議的終止以及擔保品中擔保權益的解除和終止，代理商可要求提供其合理認為必要或適當的賠償和擔保品，以保護貸方當事人免受（x）由於先前適用於隨後可能被撤銷或撤銷的債務的信貸而造成的損失，（y）此後可能產生的與其他負債有關的任何義務，以及（z）此後可能產生的本協議第10.04條項下的任何義務。

10.12 可分割性如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，（a）本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可撤銷性不應因此受到影響或損害，（b）雙方應本着誠信原則努力協商，以取代非法、無效或不可執行的條款，無效或不可執行的條款，有效條款的經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。 某一特定司法管轄區的規定無效，不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。 在不限制本第10.12條前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性受到債務人救濟法的限制（由代理人、信用證簽發人或搖擺行代理人善意確定，如適用），則該等規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04款要求賠償，或如果借款人根據第3.01款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和代理人後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第10.0.06節所載的限制和同意)。本協議項下的權利和義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(A)借款人應已向代理人支付第10.06(B)條規定的轉讓費；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和L匯票墊款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

(D)這種轉讓不違反法律。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

10.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議和其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或在任何判決的承認或執行中，每一貸款方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區的紐約州法院和紐約南區美國地區法院的非排他性管轄權，以及其中任何上訴法院的非排他性管轄權，且每一貸款方都不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的最大程度上在聯邦法院審理和裁決。本合同的每一方當事人均同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何貸款方在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。每一貸款方在法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。在法律允許的最大範圍內，本合同的每一方貸款方均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不方便的法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(E)貸款當事人提起的訴訟。每一貸款方同意，任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件提出的任何索賠或反索賠所引發的或與之相關的任何訴訟應僅在曼哈頓區的紐約州法院或代理人自行選擇的任何聯邦法院提起，並同意該法院對任何此類訴訟擁有專屬管轄權。

10.15放棄陪審團審判本協議各方在法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中進行陪審團審判的任何權利。本合同的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人以明確或其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述棄權，以及(B)承認

除其他事項外，它和本協議的其他各方都是受本節中相互放棄和證明的影響而簽訂本協議和其他貸款文件的。

10.16不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面而言，貸款各方均承認並同意：(I)本協議項下提供的信貸安排及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的服務)是貸款方與貸款方之間的獨立商業交易，且每一貸款方均有能力評估及瞭解並理解並接受本協議及其他貸款文件(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或其協議)；(Ii)在導致該交易的過程中，每一貸款方現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是貸款方或其任何關聯方、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)對於本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改(不論任何貸款方是否已經或目前就其他事項向任何貸款方或其任何關聯公司提供建議)，沒有任何貸款方承擔或將承擔以貸款方為受益人的諮詢、代理或受託責任，且沒有任何貸款方就本協議所擬進行的交易對任何貸款方或其任何關聯公司承擔任何義務，但本協議和其他貸款文件明確規定的義務除外；(Iv)信貸方及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於貸款方及其各自關聯公司的利益，任何信貸方均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；和(V)貸方沒有、也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。在法律允許的最大範圍內，每一貸款當事人特此放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任而對每一貸方提出的任何索賠。

10.17《美國愛國者法案公告》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和代理人(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及使該貸款人、每一L/信用證發行人或代理人(視情況而定)能夠根據該法案識別每一貸款方的其他信息。每一貸款方在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。貸款各方不得直接或間接將貸款收益的任何部分用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。貸款各方應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法和受益所有權條例)所規定的持續義務。

10.18《外國資產管制條例》。貸款雙方同意，貸款的任何預付款或任何貸款收益或任何信用證的使用都不會違反交易

根據《敵對法》(《美國聯邦法典》第50編第1節及其後各節，經修訂)(《與敵貿易法》)或美國財政部的任何外國資產管制條例(美國聯邦法規第31編，副標題B，第五章，經修訂)(《外國資產管制條例》)或與之相關的任何授權立法或行政命令(為免生疑問，該法令應包括但不限於：(A)2001年9月21日13224號行政命令，禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦。註冊(B)《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(2001年第107-56號公法)。此外，貸款方或其附屬公司不得(A)不是或將成為《行政命令》、《敵方交易法》或《外國資產管制條例》所述的“被阻止人”，或(B)從事或將與任何此類“被阻止人”進行任何交易或交易，或以其他方式與任何此類“被阻止人”或以違反任何此類命令的任何方式相關聯。

10.19的關鍵時刻。時間是貸款文件的關鍵。

10.20新聞稿。

(A)簽署本協議的每一方信用方均同意，在沒有至少兩(2)個工作日事先通知代理人和未經代理人事先書面同意的情況下，其或其關聯方今後不會使用代理人或其關聯方的名義或提及本協議或其他貸款文件來發布任何新聞稿或其他公開披露，除非(且僅限於)法律規定該信用方或關聯方必須這樣做，並且在任何情況下，該信用方或關聯方在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與代理人協商。

(B)每一貸款方同意代理人或任何貸款方使用任何貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的融資交易有關的廣告材料。代理人或出借人應在任何廣告材料發佈前合理地提前向主要借款人提供草稿，以供審查和評論。代理商保留向行業貿易組織提供必要的和慣例的信息以納入排行榜測量的權利。

10.21額外豁免。

(A)債務是每一借款方的連帶債務。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方的義務不得因下列情況而受到影響：(I)任何貸款方未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定主張任何債權或要求或對任何其他貸款方強制執行或行使任何權利或補救；(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修改或免除；或(Iii)未能完善本協議或任何其他貸款文件中的任何擔保權益或解除，代理人或任何其他信用方所持有或代表其持有的任何抵押品或其他擔保。

(B)每一貸款方的債務不應因任何原因而減少、限制、減值或終止(承諾終止後不能以現金全額支付債務除外)，包括任何債務的放棄、免除、退還、變更或妥協的索賠，也不應因任何義務的無效、違法性或不可執行性或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束。在不限制前述規定一般性的情況下，代理人或任何其他信用方未能主張本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議項下的任何索賠或要求，或未能強制執行本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議下的任何補救措施，不應因代理人或任何其他信用方未能提出任何索賠或要求或未能強制執行本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議項下的任何補救措施而解除、損害或以其他方式影響本協議項下的義務。

在履行任何義務時，或由於可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何借款方的風險的任何其他行為或不作為，或在法律或衡平法問題上將作為任何貸款方的清償的任何規定，或任何違約、失敗或拖延、故意或非故意的任何規定(承諾終止後不能全額現金支付所有債務除外)。

（c） 在法律允許的最大範圍內，各貸款方放棄基於或源於任何其他貸款方的任何抗辯、或債務或其任何部分因任何原因而不可撤銷、或任何其他貸款方因任何原因而終止責任的抗辯，但以現金全額支付所有債務和終止承諾不可撤銷的除外。代理行和其他信貸方可自行選擇通過一次或多次司法或非司法出售取消一方或多方持有的任何抵押品的贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替取消贖回權，妥協或調整債務的任何部分，與任何其他貸款方進行任何其他通融，或針對任何其他貸款方行使任何其他權利或補救措施，不以任何方式影響或損害任何貸款方在本協議項下的責任，除非所有債務已以現金全額支付且承諾已終止。 各貸款方放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇根據法律規定損害或消滅了該貸款方針對任何其他貸款方（視情況而定）或任何擔保的任何償還權或代位權或其他權利或救濟。

（d） 各貸款方作為本協議項下的連帶債務人有義務償還債務。 在任何貸款方支付任何債務後，該貸款方通過代位求償權、分攤、償還、賠償或其他方式對任何其他貸款方產生的所有權利在所有方面均應從屬於先前以現金全額支付所有債務和終止承諾的不可撤銷付款。此外，任何其他貸款方現在或今後持有的任何貸款方的任何債務，在付款權方面，從屬於先前不可撤銷的全額債務付款，任何貸款方不得要求、起訴或以其他方式試圖收取任何此類債務。 如果由於（i）此類代位權、出資、償還、賠償或類似權利或（ii）任何貸款方的任何此類債務而錯誤地向任何貸款方支付了任何款項，則該款項應以信託形式為貸方方的利益持有，並應立即支付給代理商，以作為債務（無論到期或未到期）的貸方。根據本協議和其他貸款文件的條款。 根據上述規定，在本協議項下，任何借款人作為連帶債務人，應償還構成本協議項下向另一借款人提供的貸款的任何債務或任何其他借款人直接和主要產生的其他債務的範圍內（“通融付款”），則作出該通融付款的借款人有權從以下各方獲得貢獻和補償，並由以下各方償還：向其他借款人支付的金額，對於其他借款人而言，等於該通融付款的一部分，該部分的分子為其他借款人的可分配金額，分母為所有借款人的可分配金額之和。 在任何確定日期，各借款人的“可分配金額”應等於在不（a）使該借款人“破產”（《破產法》第101（31）節所指）的情況下，《統一欺詐轉讓法》（“UFTA”）第2條或《統一欺詐轉讓法》（“UFCA”）第2條，（b）使該借款人的資本或資產不合理地少，在《破產法》第548條、《UFTA》第4條或《UFCA》第5條的含義範圍內，或（c）使該借款人在《破產法》第548條或《UFTA》第4條或《UFCA》第5條的含義範圍內無法償還到期債務。

10.22 沒有嚴格的建設。

雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

10.23 附件的權限.

本協定所附的展品、附表和附件均為本協定的一部分，並應被視為本協定的一部分，但如該等展品的任何規定與本協定的規定有任何衝突，應以本協定的規定為準。

10.24修正案和重述。

本協議是對現有信貸協議的修訂和重述，承認並同意截至第三次重述日期，現有信貸協議和任何其他貸款文件項下或與之相關的所有未償債務(該等債務，統稱為“現有債務”)構成本協議項下的債務。本協議無意構成現有信貸協議或現有義務的更新。對於(I)在第三個重述日期之前發生和結束的任何日期或時間段，現有的信貸協議和其他貸款文件應管轄本協議任何一方或多個當事人各自的權利和義務，並應就該目的保持完全效力和效力；以及(Ii)在第三個重述日期或之後發生或結束的任何日期或時間段，本協議各方的權利和義務應受本協議(包括但不限於本協議的證物和附表)和其他貸款文件的管轄。從第三個重述日期起及之後，任何其他貸款文件中對現有信貸協議的任何提及，應被視為對本協議的引用，如果該等條款與現有信貸協議的規定有任何衝突或不一致之處，則在任何其他貸款文件中，由本協議籤立或發出及/或交付給任何一方或與之相關的任何一方，均應視為對本協議的引用。

10.25 保重

在任何特定貸款方根據貸款文件提供的融資擔保或擔保權益的授予（在每種情況下）生效時，作為合格ECP擔保人的各貸款方就任何掉期義務，特此共同和單獨地、絕對地，無條件及可撤銷地承諾就掉期義務向各指定貸款方提供資金或其他支持，該特定貸款方不時需要的資金，以履行其在貸款文件項下與該掉期義務有關的所有義務（但是，在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP擔保人在貸款擔保下的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉移有關的適用法律無效的情況下可能產生的該等責任的最高金額，而不是更大的數量）。 各合格ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全有效，直至義務已被不可撤銷地全額支付和履行。 各貸款方有意通過本條款構成，且本條款應被視為構成，對各特定貸款方的義務的擔保，以及為各特定貸款方的利益而達成的“保持良好、支持或其他協議”，以實現《商品交易法》的所有目的。

10.26 確認和同意對受影響的金融機構進行自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)因行使任何適用的決議機關的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。

10.27關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施應

在任何情況下，不得影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

10.28某些其他文件的電子執行。本協議和與本協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個都稱為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸款方同意，任何通訊上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對每一貸款方的約束力，通過電子簽名輸入的任何通訊將構成每一貸款方根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於代理人和信用證各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以便傳輸、交付和/或保留。代理人和每一信用證方可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質單據。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在代理人已同意接受該電子簽名的範圍內，代理人和每一貸款方均有權依賴據稱由任何貸款方或代表任何貸款方提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；及(B)在代理人或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

茲證明，本協議雙方已促使本協議由各自的授權人員在上述第一個日期正式簽署。

借款人：

Kirkland‘s Stores，Inc.作為主要借款人和借款人

由：_
姓名：

標題：

柯克蘭的德克薩斯州有限責任公司作為借款人

由：_
姓名：

標題：

擔保人：

Kirkland‘s，Inc.作為母公司和擔保人

由：_
姓名：

標題：

柯克蘭的DC，Inc.作為擔保人

由：_
姓名：

標題：

美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理和抵押代理

由：_

姓名：

標題：

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人，L/C發行商和擺動額度貸款機構

由：_

姓名：

標題：