附件10.1

長期貸款信貸協議

日期：2024年1月25日

其中

KIRKLAND'S STORES，INC.
作為牽頭借款人

為

第1001章這裏提到的借款人
 

本保證書所列保證人

1903P LOAN AGENT，LLC
作為行政代理和抵押品代理
和
 

本合同的貸款方

目錄

部分頁面

(i)

(Ii)

(Iii)

*

(Iv)

附表

1.01借款人

2.01承付款和適用的百分比

5.01貸款方組織信息

5.08(B)(1)自有房地產

5.08(B)(2)租賃房地產

5.10保險

5.13子公司；其他股權投資

5.18集體談判協議

5.21(A)DDA

5.21(B)信用卡安排

5.24材料合同

6.02財務和抵押品報告

7.01現有留置權

7.02現有投資

7.03現有債務

10.02代理人辦公室；通知的某些地址

展品

表格

借款通知

B [已保留]

C-1 [已保留]

C-2 [已保留]

D合規證書

E分配和假設

F借款基礎證書

G信用卡通知

(v)

定期貸款信貸協議

本定期貸款信貸協議於2024年1月25日簽訂，

KIRKLAND'S STORES，INC.田納西州的一家公司（“牽頭借款人”）;

本協議附件1.01所列人員（與牽頭借款人統稱為“借款人”）;

擔保人（定義見本協議）;

本協議各方的每一貸方（統稱為“貸方”，單獨稱為“貸方”）;以及

1903 P LOAN AGENT，LLC作為行政代理和抵押代理（各自定義見本協議）。

W I T N E S E T H：

鑑於此，借款人已要求貸款人向借款人提供最高金額不超過12，000，000美元的延遲提取定期貸款融資，借款人應將貸款融資所得用於本協議項下允許的用途，否則應根據本協議的條款並受其約束。

鑑於本協議中規定的相互條件和協議，以及良好和有價值的對價（特此確認已收到），雙方特此約定並同意如下：

第一條
定義和會計術語

1.01 定義術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“ABL代理人”是指ABL債權人間協議中定義的“ABL代理人”。截至截止日期，ABL代理人為美國銀行。

“ABL可用性”指ABL信貸協議中定義的“可用性”。

“ABL借款基數”指ABL信貸協議中規定的“借款基數”。

“ABL信貸協議”是指ABL債權人間協議中定義的“ABL貸款協議”。

“ABL貸款”指根據ABL信貸協議貸款方的債務，以及受ABL債權人間協議條款約束的任何允許的再融資。

“ABL債權人間協議”是指代理人、ABL代理人和貸款方以及其他各方之間於2024年1月25日簽訂的債權人間協議，該協議根據以下條款不時進行修訂、重述、修正和重述或以其他方式修改：

代理商合理接受的與ABL信貸協議的任何替換相關的任何替換債權人間協議的條款。

“ABL貸方”是指作為“貸方”(定義見下文)的ABL信貸協議的每一方金融機構。

“ABL貸款上限”指ABL信貸協議中定義的“貸款上限”。

“ABL貸款文件”係指“ABL債權人間協議”中定義的“ABL文件”。

“ABL到期日”是指ABL信貸協議項下和定義的“到期日”。

“ABL義務”係指ABL信貸協議中定義的“義務”，自截止日期起生效。

“ABL優先抵押品”具有ABL債權人間協議中規定的含義。

“加速借貸基礎交付事件”指(I)任何違約事件的發生及持續，或(Ii)借款人未能維持(I)綜合貸款上限的12.5%(在不實施任何定期貸款下推準備金的情況下計算)及(Ii)12,500,000美元兩者中至少較大者的ABL可獲得性。就本協議而言，加速借款基準交付事件的發生應被視為持續發生(I)只要該違約事件未被放棄，和/或(Ii)如果由於借款人未能達到本協議要求的ABL可用性而導致加速借款基準交付事件發生，直至ABL可用性超過(I)綜合貸款上限的12.5%(計算時不考慮任何定期貸款下推準備金)和(Ii)連續三十(30)個日曆日12,500,000美元，在這種情況下，就本協議而言，借款基礎加速交付事件不應再被視為繼續進行；但在發生加速借款基準交付事件並在該會計年度內兩(2)次中斷後，在任何會計年度內，加速借款基準交付事件應被視為持續發生(即使違約事件不再持續和/或ABL可用性連續三十(30)天超過所需金額)。在本定義中所述條件再次出現的情況下，本文規定的加速借款基礎交付事件的終止不應以任何方式限制、放棄或延遲後續加速借款基礎交付事件的發生。

“可接受的所有權單據”，就任何庫存、有形的、可轉讓的提單或其他單據而言，是指(A)由不是核準外國供應商的關聯方或實際擁有此類庫存的任何貸款方的共同承運人簽發的，(B)按貸款方的命令簽發的，或在代理人提出要求時按ABL代理人的命令簽發的，(C)將代理人指定為通知方，並在其表面上註明代理人在其中的擔保權益。(D)不受任何留置權的約束(代理人和ABL代理人除外)，以及(E)代理人以其他合理方式可接受的條款。

第10.21(D)節定義的“住宿費”。

“帳户”係指UCC中定義的“帳户”，也指獲得支付貨幣債務的權利，不論是否通過履行獲得，(A)已經或將出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，(B)已提供或將提供的服務，(C)

(D)因使用信用卡或簽帳卡或卡上所載或與卡一起使用的信息而產生的次要義務。

“收購”指對任何人(A)對任何其他人的股權進行投資或購買其中的控股權，(B)購買或以其他方式收購另一人或另一人的任何業務部門的全部或幾乎所有資產或財產，(C)該人與任何其他人的任何合併或合併，或導致收購任何人的全部或基本上所有資產或股權的其他交易或一系列交易，或(D)任何人的任何商店地點的任何收購，在每種情況下，在屬於共同計劃一部分的任何交易或交易組中。

“行為”應具有第10.17節中規定的含義。

“調整日期”指2025年1月25日；然而，如果貸款方和Gordon Brothers Realty Services，LLC就租賃重新談判服務和Gordon Brothers Realty Services，LLC在形式和實質上雙方都滿意的其他服務達成協議，在截止日期之前或之後九十(90)天內，調整日期應指2026年1月25日。

“管理代理”是指1903P貸款代理有限責任公司，以其在任何貸款文件下的管理代理的身份，或其任何繼承者。

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指任何歐洲經濟區金融機構或英國金融機構。

“聯屬公司”就任何人士而言，指(I)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受控或與指定人士共同控制的另一人，(Ii)該人士的任何董事、主管人員、管理成員、合夥人、受託人或受益人，(Iii)直接或間接持有該人士10%或以上任何類別股權的任何其他人，及(Iv)由該人士直接或間接持有10%或以上任何類別股權的任何其他人士。

“代理人”是指1903P貸款代理有限責任公司，其行政代理和抵押代理的身份，或其任何繼承者。

“代理方”應具有第10.02(C)節規定的含義。

“代理人辦公室”是指代理人的地址和附表10.02所列的適當帳户，或代理人可能不時通知主要借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“總承諾額”是指A期延期提取定期貸款承諾和B期延期提取定期貸款承諾。截至截止日期，承諾總額為12,000,000美元。

“協議”是指經不時修改、修改、放棄、補充或重述的本定期貸款信用協議。

“可分配量”具有第10.21(D)節規定的含義。

“適用貸款人”是指所需的貸款人、所有受影響的貸款人或所有貸款人，視情況而定。

“適用保證金”是指：

(A)自截止日期至調整日期，(I)就SOFR定期貸款而言，為9.50%；及(Ii)就基本利率貸款而言，為8.50%；及

(B)調整日期後，(I)就SOFR定期貸款而言，利率為11.50%；及(Ii)就基本利率貸款而言，利率為10.50%。

“適用百分比”是指任何貸款人在任何時候：(A)就該貸款人在任何時間的延遲提取定期貸款承諾而言，該貸款人在該時間的延遲提取定期貸款承諾所代表的總承諾的百分比(執行至小數點後九位)；但是，如果每個貸款人對延遲提取定期貸款的承諾已根據第8.02節終止，或者如果總承諾已經到期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效，以及(B)對於該貸款人在任何時候未償還的延遲提取定期貸款的部分，該貸款人當時持有的延遲提取定期貸款的未償還本金的百分比(執行至小數點後第九位)。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“評估價值”是指(A)對於符合條件的庫存，評估的此類庫存的有序清算價值，扣除與任何此類清算相關的成本和費用，該價值表示為主要借款人的庫存分類賬中規定的符合條件的庫存成本的百分比，該價值應不時由行政代理可以接受並由ABL代理根據ABL信貸協議聘請進行庫存評估的獨立評估師進行的最新評估確定；(B)對於符合條件的FF&E，此類傢俱、固定裝置和設備的評估強制清算價值。扣除與任何此類清算相關的成本和開支後的淨額，其價值應不時由GBRP代表代理人對此類傢俱、固定裝置和設備進行的最新評估確定。

“核準基金”指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司、或(D)同一投資顧問或與該等貸款人、關聯公司或顧問共同控制的顧問(視情況而定)管理或管理的任何基金。

“認可外國供應商”是指下列外國供應商：(A)位於代理商酌情可接受的任何國家，(B)已收到貸款方對其所欠的所有債務的及時付款或履行，(C)沒有也無權主張關於此類庫存的任何回收、重新佔有、轉移、中途停運、留置權或所有權保留權，以及(D)如果代理商提出要求，已訂立並完全遵守外國供應商協議的條款。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由代理人接受的轉讓和假定，實質上以附件E的形式或代理人批准的任何其他形式。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃債務而言，其資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內，及(B)就任何合成租賃債務而言，剩餘租賃的資本化金額或相關租賃或其他適用協議或文書項下於該日期將會出現在該日期資產負債表上的類似付款的資本化金額(如有關租約、協議或文書已作為資本租賃入賬)。

經審計的財務報表是指母公司及其子公司截至2023年1月28日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及母公司和子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。

“可用準備金”是指，在不重複任何其他準備金或通過資格標準以其他方式處理或排除的項目的情況下，代理人不時酌情確定為適當的準備金：(A)反映代理人實現抵押品的能力的障礙；(B)反映代理人確定可能需要滿足的與抵押品變現有關的索賠和負債；(C)反映代理人善意地認為可能對借款基礎的任何組成部分或資產、業務、任何貸款方的財務業績或財務狀況，或(D)反映違約或違約事件當時存在的情況。在不限制前述一般性的情況下，可用準備金可以包括(但不限於)基於以下條件的準備金：(I)租金；(Ii)關税和釋放進口到美國的存貨的其他成本；(Iii)未付税款和其他政府費用，包括但不限於從價税、房地產、個人財產、銷售、PBGC的債權以及可能優先於代理人在抵押品中的利益的其他税項；(Iv)應付任何借款人僱員的薪金、工資及福利；(V)客户信貸負債；(Vi)客户存款；(Viii)在兩次評估之間，合資格存貨的評估價值在合理預期的變動所需的準備金；(Viii)保管員或受託保管人的收費及其他可優先於代理人在抵押品上的權益的準許負擔；(Ix)因寄售貨物而欠賣方的款項；(X)[保留區]、(Xi)[保留區]，(十二)對特許商品應支付的版税。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，代理人徵收的任何可用準備金不得與ABL代理人對ABL借款基地徵收的準備金重複，以及(Xii)任何貸款方在評估傢俱、固定裝置和設備之間處置的合格FF&E的準備金(有一項理解並同意，代理人可徵收超過(和/或超出)ABL代理人對ABL借款基地徵收的任何類似準備金的可用準備金)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，或(B)英國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指不時修訂的美國聯邦破產法，美國法典第11章。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)SOFR期限加1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“巴塞爾協議III”是指巴塞爾銀行監管委員會制定的旨在改善銀行業內部監管、監督和風險管理的一套改革措施。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“被封鎖的帳户”具有第6.12(A)(Ii)節規定的含義。

“受阻賬户協議”是指就貸款方設立的賬户而言，一份形式和實質均令代理人滿意的協議(雙方同意，在全額償付ABL債務之前，只要該協議為抵押代理人提供的權利與提供給ABL代理人的權利相同，則代理人應被視為合理地接受該代理人同意的形式，但須遵守ABL債權人間協議)，並由ABL代理人和代理人對該賬户建立控制(如UCC中的定義)，並據此維持該賬户的銀行同意：在現金管理事件發生時及持續期間，只須遵守ABL代理人或代理人(視屬何情況而定)發出的指示，而無須任何貸款方進一步同意。

“凍結賬户銀行”是指開立存款賬户、集中來自一個或多個DDA的任何貸款方的任何資金，並根據本協議條款已經或需要與其簽署“凍結賬户協議”的每一家銀行。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“借款基礎證書”是指基本上採用本合同附件F形式的證書(包括代理人可能要求的變化，以反映本合同規定的定期借款基礎的組成部分和準備金)，反映ABL借款基數和定期借款基數，並由負責人員籤立並證明為準確和完整。

主要借款人的官員，應包括適當的展品、時間表、證明文件和代理人合理要求的附加報告。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據代理人辦事處所在地的法律被授權關閉或實際上在該州關閉。

“資本支出”是指，就任何人而言，在任何期間，(A)(X)為取得或改善該人的固定資產或資本資產(不包括已適當計入當前業務的正常更換和維修)而作出的所有支出(不論是以現金或其他財產的形式作出的)或所發生的費用的總和，在每種情況下均列為(或應列為)該人在該期間的綜合現金流量表中的資本支出的總和，在每種情況下，減去(Y)在該期間從業主就新倉庫經營租賃協議以現金形式收取的租户津貼。和(B)個人在該期間發生的資本租賃義務。

“資本租賃義務”是指任何人在任何期間根據不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該等義務須在該人士的資產負債表上分類並作為負債入賬，而該等債務的金額應為根據公認會計原則釐定的資本化金額。

“現金管理事件”是指(I)任何違約事件的發生和持續，或(Ii)借款人在任何時間未能維持至少(X)12.5%的綜合貸款上限(在不考慮任何定期貸款下推準備金的情況下計算)或(Y)$8,500,000中的較大者的ABL可用性。就本協議而言，現金主權事件的發生應被視為持續發生(I)只要違約事件未被放棄，和/或(Ii)如果現金主權事件是由於借款人未能達到本協議所要求的ABL可用性而發生的，直至ABL可用性超過(X)12.5%的綜合貸款上限(在不實施任何定期貸款下推準備金的情況下計算)或(Y)8,500,000美元連續三十(30)天，在這種情況下，現金主權事件應不再被視為就本協議而言持續；但在現金管理事件發生並在該財政年度內兩(2)次中斷後的任何財政年度內，現金管理事件應被視為持續發生(即使違約事件不再持續和/或ABL可用性連續三十(30)天超過所需金額)。在本定義中所述條件再次出現的情況下，本文規定的現金管理事件的終止不得限制、放棄或延遲後續現金管理事件的發生。

“CERCLA”係指“綜合環境反應、賠償和責任法”，載於“美國法典”第42編第9601節及其後。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“氯氟化碳”係指根據《守則》第957條屬於受控制外國公司的個人。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；

與此相反，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)及14(D)條所用，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體)成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3及13d-5條所界定者)，但任何個人或集團須被當作對其有權取得的所有證券擁有“實益擁有權”，無論該權利是立即行使，還是僅在經過一段時間後才可行使(該權利，“選擇權”)，直接或間接地，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉母公司董事會或同等管理機構成員的母公司25%或以上的股權(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何選擇權有權獲得的所有此類股權)；或

(B)在任何連續12個月的期間內，母公司的董事局或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其獲選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。或

(C)任何人士或兩名或兩名以上一致行動的人士，須已透過合約或其他方式取得，或已訂立合約或安排，而該等合約或安排一經完成，將導致其取得直接或間接控制有權在完全攤薄基礎上投票選舉母公司董事會成員或同等管治機構成員的母公司的股權(並考慮該等人士或該等人士根據任何選擇權有權取得的所有該等證券)，佔該等證券的合併投票權的25%或以上；或

(D)任何貸款方的任何組織文件、ABL信貸協議或管理任何貸款方的重大債務的任何文件中所界定的任何“控制權變更”、“出售”或“處置”或類似事件；或

(E)母公司在任何時候沒有直接或間接擁有對方貸款方100%的股權，且沒有任何留置權(以代理人為受益人的留置權除外)，除非這種失敗是由於貸款文件允許的交易造成的。

“截止日期”是指2024年1月25日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“守則”係指經修訂並不時生效的1986年“國內税法”及根據該法典頒佈的條例。

“抵押品”是指任何適用的證券文件中定義的任何和所有“抵押品”，以及根據證券文件條款屬於或打算受以代理人為受益人的留置權約束的所有其他財產。

“抵押品訪問協議”是指一份在形式和實質上令代理人合理滿意的協議(雙方同意，在全額償付ABL債務之前，只要該協議提供給ABL代理人的與提供給ABL代理人的相同權利，ABL代理人同意的形式應被視為被代理人合理接受，但受ABL債權人間協議的約束)，該協議由(A)受託保管人或其他擁有抵押品的人簽署，以及(B)任何貸款方租賃的房地產的任何業主，根據該協議，該人(I)承認代理人對抵押品的留置權。(Ii)解除該人士對該人士持有的抵押品或位於該房地產上的抵押品的留置權；(Iii)讓代理人可使用由該受託保管人或其他人士持有的抵押品或位於該不動產之內或之上的抵押品；(Iv)向任何業主提供合理時間以出售及處置該不動產的抵押品；及(V)與代理人訂立該代理人可能合理要求的其他協議。

“抵押品代理”是指1903P貸款代理有限責任公司，根據任何貸款文件，為其自身利益和其他貸方或其任何繼承人的應計利益而以此類身份行事。

“綜合貸款上限”指截至任何決定日期(A)ABL貸款上限加(B)定期貸款上限之和。

“商業信用證”是指為提供與貸款方在其正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務有關的主要付款機制而簽發的任何信用證或類似票據。

“承諾”是指對每個貸款人而言，其A檔延期提取定期貸款承諾和B期延期提取定期貸款承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“通信”具有第10.28節中規定的含義。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。代理有權酌情決定採用和實施該適用利率(S)，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該匯率的市場慣例，則按照代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“同意”是指尋求其同意的貸款人實際給予的同意。

“寄售協議”是指貸款方與GBRP之間可訂立的、經不時修改、修改、重述、修改、補充或替換的某些寄售備忘錄商品協議。

“寄售文件”是指寄售協議、貸款方根據該協議簽發的所有采購訂單，以及現在或以後與GBRP將根據寄售協議建立的以貸款方為受益人的庫存寄售計劃相關而簽署和交付的任何其他文件、文書或協議。

“合併”是指在用於修改某人的財務術語、測試、報表或報告時，根據公認會計準則對該人及其子公司的財務狀況或經營結果進行合併的應用或編制(視情況而定)。

“綜合EBITDA”是指在任何確定日期，相當於母公司及其子公司在最近完成的計價期間的綜合淨收入的數額，加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列項目：(1)綜合利息費用，(2)聯邦、州、地方和外國所得税準備，(3)折舊和攤銷費用，(4)在該期間或任何未來期間不代表現金項目的股票補償費用，及(V)減少有關綜合淨收入的其他非經常性開支，而該等非經常性開支並不代表該期間或任何未來期間的現金項目(母公司及其附屬公司於該計量期間的每一情況下)，減去(B)在計算該等綜合淨收入時包括的以下項目：(I)聯邦、州、地方及外國所得税抵免及(Ii)增加綜合淨收入的所有非現金項目(在每一情況下為母公司及其附屬公司在該計量期間的或由母公司及其附屬公司釐定)，均按公認會計原則釐定。

“綜合固定費用覆蓋率”是指在確定的任何日期，(A)(I)該期間的綜合EBITDA減去(Ii)該期間的無融資資本支出，減去(Iii)在該期間(但不低於零)以現金支付的聯邦、州、地方和外國所得税總額與(B)(I)該期間的償債費用加(Ii)在該期間根據第7.06(C)條支付的所有限制性付款的比率，在每種情況下，均屬於或由母公司及其子公司在最近完成的計量期內支付。所有事項均按公認會計原則綜合基準釐定。

“綜合利息費用”是指在任何計量期間，相當於(A)借款(包括資本化利息)或資產遞延購買價格的所有利息、保費支付、債務貼現、費用、收費和相關費用的總和，在每種情況下都按照公認會計原則視為利息，包括但不限於信用證和銀行承兑匯票融資所欠的所有佣金、折扣和其他費用以及掉期合同下的淨成本，但不包括任何非現金或遞延利息融資成本。及(Y)根據通用會計原則於資本租賃責任項下被視為利息的該期間的租金開支部分，減去(B)該期間的利息收入(不包括代表於上一期間收到的款項應計的利息收入的任何部分)，不論是母公司及其附屬公司或母公司或其附屬公司於最近完成的計量期間所收取的款項，均按通用會計原則綜合基準釐定。

“綜合淨收入”是指在任何確定日期，母公司及其子公司在最近完成的計量期內的淨收入，均按照公認會計原則在綜合基礎上確定，但不包括：(A)該計量期的非常收益和非常虧損；(B)任何其他人在該計量期內擁有共同權益的任何子公司的收入(或虧損)，但在該期間以現金形式實際支付給母公司或其任何子公司的現金股息或其他分配的金額除外。(C)子公司在該計量期內的收入(或虧損)，而該收入(或虧損)在成為母公司及其附屬公司的附屬公司或與母公司或其任何附屬公司合併或合併之日之前應累算，或該人的資產由母公司或其任何附屬公司取得；及。(D)母公司的任何直接或間接附屬公司的收入，只要該附屬公司在其組織文件或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規的施行所允許的時間內宣佈或支付股息或類似的分配，適用於該附屬公司的規則或政府法規，但母公司於任何該等附屬公司於該計量期間的任何淨虧損中的權益應計入釐定綜合淨收入時。

“合同義務”對任何人來説，是指該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“成本”是指代理人根據借款人的會計慣例，根據借款人收到的發票、借款人的採購日記帳或借款人的庫存分類賬確定的在結算日生效的存貨的成本或市場價值的較低者。“成本”不包括庫存資本化成本或借款人計算售出貨物成本時使用的其他非購進價格費用(如運費)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“承保方”具有第10.27節規定的含義。

“信用卡髮卡人”是指發行或其成員發行信用卡的任何人(借款人或其他貸款方除外)，包括但不限於萬事達卡或Visa銀行信用卡或借記卡，或通過萬事達卡國際公司、Visa，USA，Inc.或Visa International和美國運通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非銀行信用卡或借記卡發行的其他銀行信用卡或借記卡，包括但不限於由美國運通旅行相關服務公司和Novus Services，Inc.發行或通過代理商批准的其他發行商發行的信用卡或借記卡。

“信用卡處理商”是指任何服務或處理代理或任何因素或金融中介，其促進、服務、處理或管理任何借款人涉及客户使用任何信用卡發行商發行的信用卡或借記卡進行的涉及信用卡或借記卡購買的銷售交易的信貸授權、賬單轉賬和/或支付程序。

“信用卡通知”具有第6.12(A)(I)節規定的含義。

“信用卡應收賬款”係指信用卡髮卡人或信用卡處理商因貸款方客户在其正常業務過程中銷售貨物或借記卡而向貸款方收取的費用而產生的各項“無形付款”(根據UCC的定義)及其所有收入、付款和收益。

“貸款方”或“貸款方”是指(A)單獨的，(I)每個貸款人及其關聯公司，(Ii)行政代理和抵押品代理，(Iii)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的每一受益人，(Iv)本協議和其他貸款文件規定的債務所欠的任何其他人，以及(V)上述各項的繼承人和受讓人，以及(B)所有前述各項。

“信用方費用”是指(A)代理人及其附屬公司與本協議和其他貸款文件有關的所有合理的自付費用，包括但不限於(I)(A)代理人的律師、(B)代理人的外部顧問、(C)評估師、(D)商業財務審查員、(E)在任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，(Ii)與(A)本合同中規定的信用貸款辛迪加有關的所有費用、收費和支出。(B)本協議和其他貸款文件的準備、談判、管理、管理、執行和交付，或對本協議和其他貸款文件條款的任何修訂、修改或豁免的準備、談判、管理、執行和交付(無論本協議或貸款文件的交易是否已經完成)；。(C)與本協議或貸款文件相關的權利的強制執行或保護，或為保存、保護、收集或強制執行抵押品的努力，或與任何債務救濟法下的任何訴訟相關的努力；或(D)就任何義務進行的任何處理、重組或談判。及(Iii)代理人就向借款人或為借款人的賬户(不論以電匯或其他方式)支付資金(或收取資金)的所有慣常費用及收費(經不時調整)，連同任何與此有關的自付費用及開支，及(B)在違約事件發生後及持續期間，並非代理人或其任何關聯公司的貸方所發生的所有合理自付費用。貸方有權獲得不超過一名代表所有貸方的律師的補償(在沒有利益衝突的情況下，貸方可以參與並獲得額外律師的補償)。

“客户信用負債”是指在任何時候(A)借款人的未償還禮券和禮品卡使其持有人有權使用全部或部分證書或禮品卡來支付任何存貨的全部或部分購買價格，以及(B)借款人的未償還商品信用的總剩餘價值。

“海關經紀人/承運人協議”是指借款方、海關經紀人、貨運代理、集裝商或承運人以及代理人和(如適用)ABL代理人之間在形式和實質上令代理人滿意的協議(雙方商定，在全額支付ABL義務之前，只要該協議規定給予抵押代理人的權利與提供給ABL代理人的權利相同，則應被視為被代理人合理地接受)，其中，海關經紀人、貨運代理、集裝箱商或者承運人承認它控制並持有單據證明

為了代理人和(如適用)ABL代理人的利益，並同意在代理人或ABL代理人(視情況而定)發出通知後，完全按照代理人或ABL代理人(視情況而定)的指示持有和處置主題存貨。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或代理人滿意的任何後續來源)上發佈的SOFR。

“DDA”是指任何貸款方開立的每個支票、儲蓄或其他活期存款賬户。每個DDA中的所有資金應被最終推定為抵押品和抵押品收益，代理人和貸款人沒有義務查詢任何DDA中存款金額的來源。

“償債費用”指就任何計量期間而言，指(A)就該計量期間已支付或須支付的綜合利息費用，加上(B)就該計量期間的債務(不包括債務及任何合成租賃債務，但包括但不限於資本租賃債務)而已支付或須支付的本金款項的總和，在每種情況下均根據公認會計原則綜合基準釐定。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)在用於貸款時，利率等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括適用保證金)加2%(2%)的年利率，以及(B)對於所有其他債務，利率等於基本利率加當時適用的保證金加2%(2%)的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第9.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本合同規定的貸款融資之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向代理人或任何其他貸款人支付本合同規定的任何其他款項，(B)以書面形式通知主要借款人或其他貸款人其不打算履行其在本合同項下的融資義務，或已就此作出公開聲明，在代理人或牽頭借款人提出書面請求後的三個工作日內，以書面形式向代理人和牽頭借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(前提是，在收到代理人和牽頭借款人的書面確認後，該貸款人應根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該擁有權

利息不會導致或向該貸款人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第9.16(B)節的規定)，自代理人在該決定的書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由代理人在確定後立即交付給主要借款人和其他貸款人。

“延遲提取資金日期”是指根據第2.01節為延遲提取期限貸款提供資金的任何營業日，就A部分而言，延遲提取期限貸款在任何情況下都不得發生在2024年4月1日之後。

“延期支取定期貸款”是指每筆A期延期支取定期貸款和B期延期支取定期貸款。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產(包括但不限於任何股權)的任何出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售及回租交易，以及任何出售、轉讓、許可或其他處置(不論是在一項交易或一系列交易中進行，亦不論是否依據分拆或其他方式進行)，包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否有追索權)，包括任何票據或應收賬款或與其相關的任何權利及申索的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“不合格股份”指根據其條款(或根據其持有人可轉換為或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定到期或可強制贖回的任何股權，或可在貸款到期日期後91天或之前按持有人的選擇權全部或部分贖回的任何股權。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股票的金額將是主要借款人及其子公司在該等不合格股票或其部分到期時或根據任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，外加應計股息。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”具有第10.28節中規定的含義。

“合格受讓人”是指(A)信用方或其任何關聯公司；(B)從事商業貸款業務的銀行、保險公司或公司，其個人連同其關聯公司的資本和盈餘合計超過250,000,000美元；(C)核準基金；(D)信用方根據本協議將其在本協議下的權利和義務轉讓給的任何人，該信用方在該信用方的基於資產的信貸融資組合中的權利及其實質性部分的轉讓和轉讓的一部分，以及(E)經(I)代理人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則主要借款人(每次此類批准不得被無理扣留或拖延)；但儘管有前述規定，“合格受讓人”不應包括貸款方或貸款方的任何關聯公司或子公司。

“合格信用卡應收賬款”是指在任何確定時，在創建時滿足下列標準並在確定時繼續滿足下列標準的每一張信用卡應收賬款：此類信用卡應收賬款(I)已通過履約賺取，代表信用卡髮卡人或信用卡處理商欠貸款方的真實金額，且在每種情況下均源自該貸款方的正常業務過程，以及(Ii)在每種情況下，代理人可酌情接受：並不符合根據以下(A)至(K)條中任何一項計算定期借款基準的資格。在不限制前述規定的情況下，要符合資格的信用卡應收賬款，該信用卡應收賬款不得註明除貸款方以外的任何人作為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時，應收信用卡的票面金額應減去(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或待決信用、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼的金額(包括貸款方可能有義務返還給客户的任何金額)，但不得重複，但不得在該面額中反映。根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，信用卡發行商或信用卡處理商)和(Ii)就該等應收信用卡而收取但尚未被貸款方用來減少該等應收信用卡金額的所有現金總額。除非代理商另有約定，以下任何類別的任何應收信用卡均不構成合格的應收信用卡：

(A)不構成“無形付款”的信用卡應收賬款(根據UCC的定義)；

(B)自銷售之日起拖欠超過五(5)個工作日的信用卡應收款；

(C)信用卡應收款(I)不受ABL債權人間協議中規定的以代理人為受益人的完善擔保權益的約束(受ABL債權人間協議條款的約束)，或(Ii)貸款方對其沒有良好、有效和可出售的所有權，且沒有任何留置權(根據證券文件授予代理人的留置權和根據ABL貸款文件授予ABL代理人的留置權除外)；

(D)有爭議、有追索權或已提出申索、反申索、抵銷或追回的信用卡應收款(在該等申索、反申索、抵銷或追回的範圍內)；

(E)信用卡應收款：信用卡髮卡人或信用卡加工商在某些情況下有權要求貸款方向該信用卡髮卡人或信用卡加工商回購信用卡應收款；

(F)屬於任何破產或破產程序標的的適用信用卡的髮卡人或信用卡處理人應付的信用卡應收款；

(G)信用卡應收賬款，而該信用卡應收賬款不是適用的信用卡髮卡人或信用卡處理商的有效、可依法強制執行的義務；

(H)不符合貸款文件中有關信用卡應收款的所有陳述、保證或其他規定的信用卡應收款；

(I)由“動產紙”或任何種類的“文書”證明的信用卡應收款，除非該等“動產紙”或“文書”由代理人管有，並在必要或適當的範圍內背書代理人；

(J)不構成ABL信貸協議中定義的“合格信用卡應收款”的信用卡應收款，或因任何原因被ABL代理排除在ABL借款基礎內的信用卡應收款；或

(K)代理人酌情決定不能收回的信用卡應收款或不符合代理人可能決定的信用卡應收款的其他合理資格標準的信用卡應收款。

“合資格的貸款和設備”是指，在確定的任何日期，代理人已收到代理人聘請的評估師對該等傢俱、固定裝置和設備的評估(基於評估價值)的所有傢俱、固定裝置和設備，並由代理人酌情認為有資格計入定期借款基數。在每種情況下，除非代理人另有約定，否則(A)符合貸款文件中關於借款當事人所作的傢俱、固定裝置和設備的每項陳述和保證。及(B)並不因下述一項或多項準則而被排除為不符合資格。除非代理商另有約定，否則下列傢俱、固定裝置和設備不應包括在符合資格的FF&E中：

(A)借款方不具有良好、有效和有市場價值的所有權；

(B)該等傢俱、固定附着物或設備並非位於美國境內(不包括美國領土或領地)由貸款方擁有或租賃的地點，但以下情況除外：(I)在該等自有或租賃地點之間在美國大陸運輸的傢俱、固定附着物及設備，或(Ii)貸款各方已向代理人提供(A)代理人認為為完善其在該地點的該等傢俱、固定附着物及設備的擔保權益而需要的任何UCC融資報表或其他文件，以及(B)由擁有任何該等地點的人按代理人合理可接受的條款簽署的抵押品進入協議；

(C)並非在任何時候都受制於代理人適當完善的優先擔保權益(受制於ABL債權人間協議的條款)；

(D)已過時、不能出售或工作狀況不佳，或已損壞或欠妥；

(E)就操作設備而言，(I)該設備沒有按照行業標準進行維修或維護，(Ii)該設備在所有重要方面不符合任何適用的政府單位規定的所有標準，或(Iii)貸款方沒有在正常業務過程中使用該設備；

(F)不在代理人可接受的意外傷害保險範圍內；或

(G)根據該設備所在管轄區的適用法律，該設備構成一種“固定裝置”。

“合格在途庫存”是指在確定其任何日期時，在不與其他合格庫存重複的情況下，在途庫存：

(A)已從國外裝運以供借款方接收，但尚未交付給借款方，且其在途庫存自此類庫存裝運之日起六十(60)天或更短時間內在途的貨物；

(B)購貨單是以貸款方的名義發出的，其所有權和損失風險已轉嫁給該貸款方；

(C)已為其簽發可接受的所有權文件，以及在代理人或ABL代理人對證明標的物的所有權的所有權文件具有控制權(如在代理人提出要求時，通過交付海關經紀人/承運人協議)的每一種情況下(如UCC中所界定的)；

(D)已投保至代理人合理滿意的程度(包括但不限於海運貨物保險)；

(E)此類在途庫存的外國供應商是經批准的外國供應商；

(F)借款人已支付購入價款，或購入價款有商業信用證支持；及

(G)否則將構成合格庫存的庫存；

但是，如果代理商確定任何特定的庫存受任何人的回收、退貨、運輸中斷的權利限制，或者代理商已經發生或合理地預期會發生任何事件，否則可能對此類庫存的價值或代理商實現此類庫存的能力產生不利影響，則代理商可酌情將任何特定的庫存排除在“合格在途庫存”的定義之外。

“合格庫存”是指，在確定之日，(I)合格在途庫存，和(Ii)貸款方在貸款當事人的正常業務過程中可銷售並隨時可供公眾銷售的成品庫存項目，代理人酌情認為有資格計入定期借款基數的計算。

除非代理人另有約定，否則(A)遵守貸款文件中關於貸款當事人庫存的每一項陳述和保證，(B)不因下列一項或多項標準而被排除為不合格。除非代理商另有約定，否則下列庫存項目不應包括在合格庫存中：

(A)並非由借款方或借款方獨資擁有的存貨，不具有良好和有效的所有權，且沒有任何留置權(根據證券文件授予代理人的留置權和根據ABL貸款文件授予ABL代理人的留置權除外)；

(B)由借款方租賃或寄售給貸款方的存貨(包括但不限於根據寄售協議寄存給借款方的存貨)或由借款方寄售給非借款方的存貨；

(C)不在美利堅合眾國(不包括美國領土或財產)的由借款方擁有或租賃的地點的庫存(合格在途庫存除外)，但以下情況除外：(I)在美國大陸該等自有或租賃地點之間的在途庫存，或(Ii)借款方已向代理人提供(A)代理人可能確定為完善其在該地點的該等庫存的擔保權益所必需的任何UCC融資報表或其他文件，以及(B)由擁有任何該等地點的人按代理人合理可接受的條款簽署的抵押品進入協議；

(D)位於貸款方租用的配送中心的庫存，除非適用的出租人已向代理人交付抵押品准入協議；

(E)由下列貨物組成的庫存：(I)損壞、有缺陷、“二次”或無法銷售的貨物，(Ii)退還給賣方，(Iii)陳舊或移動緩慢，或定製物品、在製品、原材料，或構成樣品、備件、促銷、營銷、標籤、袋子和其他包裝和運輸材料或貸款方業務中使用或消耗的用品的貨物；(Iv)具有季節性並已打包在下一季出售的貨物；(V)不符合任何對這類庫存、其使用或銷售擁有監管權力的政府當局所規定的所有標準，或(Vi)屬於提單和持有貨物；

(F)不受《ABL債權人間協議》中規定的以代理人為受益人的優先權的完善擔保權益約束的存貨(須受ABL債權人間協議條款的約束)；

(G)未按照本條例第5.10節的規定投保的庫存；

(H)已售出但尚未交付或貸款方已接受保證金的存貨；

(I)任何貸款方或其任何附屬公司從任何第三方收到關於任何此類協議的爭議通知時，須與任何第三方簽訂的任何許可、專利、使用費、商標、商號或版權協議的庫存；

(J)不構成《ABL信貸協議》所界定的“合格庫存”的庫存，或ABL代理人因任何原因而排除在ABL借款基礎之外的庫存；或

(K)在許可收購中獲得的庫存或不屬於通常在貸款方業務正常過程中出售的類型的庫存，除非和直到代理商完成或收到(A)評估師對該庫存的評估，併為此建立庫存儲備(如果適用)，並以其他方式同意該庫存應被視為合格庫存，以及(B)代理商可能要求的其他盡職調查，以使代理商合理地滿意上述所有結果。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指任何借款人、任何其他貸款方或其各自的子公司因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置或存在而直接或間接產生的任何責任、義務、損害、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、罰款、費用、費用、或其他(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)。(D)釋放或威脅釋放任何有害物質到環境中，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“設備”具有UCC中規定的含義。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《僱員權益法》第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或由PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；。(F)構成理由的任何事件或條件。

根據《僱員退休保障條例》第4042條終止或委任受託人管理任何退休金計劃；(G)確定任何退休金計劃被視為有風險的計劃，或《僱員退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據《僱員退休保障條例》第四章規定借款人或僱員退休保障管理局任何附屬公司須負的任何法律責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但並非拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。違約事件應被視為持續發生，除非該違約事件已按照本合同第10.01條的規定予以適當放棄。

“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該貸款方在融資擔保下的全部或部分擔保，或該貸款方根據貸款文件授予擔保的擔保權益的全部或部分擔保，該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》(或其應用或官方解釋)是或變得非法的，原因是該借款方在該借款方的擔保或由該借款方授予的擔保對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所定義的“合格合同參與者”(在本條例第10.25節生效以及其他貸款方對該借款方的互換義務的任何和所有擔保之後確定)。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期合同的掉期義務部分。

“不含税”係指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的税項；(A)對淨收入(不論面額多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據第10.13條規定的主要借款人提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(A)(Ii)或(C)條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“行政命令”具有第10.18節規定的含義。

“非常收據”是指任何人在非正常業務過程中收到或支付給其賬户或為其賬户支付的任何現金，包括退税、養老金計劃逆轉、賠償付款和任何購買價格調整。

“融資擔保”是指擔保人以代理人和其他信用證當事人為受益人，以代理人合理滿意的形式作出的擔保。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據與實施守則這些章節相關的任何政府間協議而採用的任何財政或監管立法規則或做法。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將低於下限，則該利率應被視為本協議的下限。

“費用函”是指借款人和代理人之間的信件協議書，截止日期為截止日期。

“財政月”是指任何一個財政年度的任何一個財政月，根據借款人的會計日曆，該月一般應在每個日曆月最接近月末的星期六結束。

“會計季度”是指任何一個會計年度的任何一個會計季度，按照借款人的會計日曆，該季度一般應在該會計年度的4月、7月、10月和1月底最近的星期六結束。

“財政年度”是指在任何日曆年最接近1月31日的星期六結束的52週期間或53週期間。

“下限”是指4.33586%的年利率。

《外國資產管理條例》具有第10.18節規定的含義。

“外國貸款人”是指根據除主要借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律出於税收目的而組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國供應商”是指向貸款方出售在途庫存的人。

“外國供應商協議”是指外國供應商和代理商之間的協議，其形式和實質令代理商滿意，根據該協議，除其他事項外，雙方應就從該外國供應商購買的貸款方的在途庫存的相對權利達成一致。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，載於美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明。

公共會計師和財務會計準則委員會的聲明和聲明，或其他可能得到美國會計行業相當一部分人批准的、適用於確定之日的情況的其他原則，始終適用。

“GBRP”應指戈登兄弟零售合夥人有限責任公司。

“政府機構”是指任何聯邦、州、地方、外國或其他機構、委員會、法院、機構、政治部、中央銀行，或為任何政府、司法、調查、監管或自我監管機構(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體或官員。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指母公司及母公司的每一子公司或截止日期存在的任何借款人(借款人除外)，以及母公司或任何借款人的其他子公司，根據第6.11節的規定須簽署和交付融資擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有債務的最高金額；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應支付的貿易帳款除外，在每一種情況下，逾期不得超過60天)；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)該人的所有可歸因性債項；

(G)該人就該人或任何其他人的任何股權(包括但不限於喪失資格的股份)或收購該等股權的任何認股權證、權利或期權(如屬可贖回的優先權益)，按其自願或非自願清盤優先權加應計及未支付股息中較大者估值的所有義務；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“知識產權”是指所有現在和未來的：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、商標申請、互聯網域名、服務標誌、商業外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、標語(以及前述各項的所有翻譯、改編、派生和組合)、標記和其他來源和/或業務標識，以及在此之前或今後可能在其上發佈的所有登記或登記申請；版權和著作權申請；(包括計算機程序的著作權)以及體現著作權的所有有形和無形財產、非專利發明(不論是否可申請專利)；專利申請；工業品外觀設計申請和註冊工業品外觀設計；與任何前述內容相關的許可協議和由此產生的收入；書籍、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和前述任何內容的其他物理表現形式、實施或合併；所有其他知識產權；以及世界各地在所有前述內容中的所有習慣法和其他權利。

“付息日”是指每個日曆月的第一天和到期日(約定，如果任何日曆月的第一天不是營業日，付息日期應延至該月的下一個營業日)。

“利息期”是指就每筆SOFR定期貸款而言，(I)首先，自為該定期SOFR貸款提供資金之日起至獲得該定期SOFR貸款的日曆月的最後一天止的期間；(Ii)此後，自每個日曆月的第一天起至該日曆月的最後一天止的期間；但任何利息期限不得超過到期日。

“內部控制事件”是指在母公司和/或其子公司的財務報告內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工的重大弱點或欺詐行為，在每一種情況下，均如證券法所述。

“在途貸款上限”是指在任何確定日期，定期貸款借款基數的20%(20%)。

“在途庫存”是指貸款方的庫存，該借款方由同一承運人所有，並且從貸款方的外國供應商從美國大陸以外的地點運輸到貸款方在美國大陸內的地點。

“庫存”具有UCC中給出的含義，還應包括但不限於以下所有貨物：(A)由出租人出租的貨物，(Ii)由某人持有以供出售或租賃或根據服務合同提供的貨物，(Iii)由某人根據服務合同提供的貨物，或(Iv)由原材料、在製品或在企業中使用或消耗的材料組成的貨物；(B)運輸中的上述貨物；(C)被退回、重新佔有或拒收的上述貨物；以及(D)與上述任何一項有關的包裝、廣告和運輸材料。

“庫存儲備”是指代理商在確定合格庫存在零售時的適銷性時可能不時建立的儲備，它反映了影響合格庫存市場價值的其他因素，或反映代理商確定的與庫存變現有關的索賠和負債。在不限制前述一般性的情況下，代理商可酌情決定庫存儲備可包括(但不限於)基於以下條件的儲備：

(A)過時；

(B)季節性；

(C)收縮；

(D)不平衡；

(E)庫存性質的變化；

(F)庫存構成的變化；

(G)庫存組合的變化；

(H)減價(永久減價和銷售點減價)；

(I)與前期做法和業績、行業標準、當前業務計劃或廣告日曆和計劃的廣告活動不符的零售加價和加價；以及

（j） 過期和/或過期的庫存。

儘管本協議中有任何相反規定，但在任何情況下，代理商徵收的任何庫存儲備金不得與ABL代理商針對ABL借款基礎徵收的儲備金重複（雙方理解並同意，代理商徵收的庫存儲備金可超過（和/或增加）ABL代理商針對ABL借款基礎徵收的任何類似儲備金）。

“投資”對於任何人而言，指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過（a）購買或以其他方式收購另一人的股權，（b）向另一人提供貸款、預付款或出資，擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益，或（c）任何收購，或（d）為取得有利可圖的回報而作出的任何其他金錢或資本投資。 為符合契約規定，任何投資的金額應以實際投資金額為準，不對該投資價值的後續增加或減少進行調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“聯合協議”指一份形式符合代理行要求的協議，根據該協議，除其他事項外，一個人成為本協議和/或其他貸款文件的一方，並受其條款約束，其身份和程度與代理行確定的借款人或擔保人相同。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“租賃”是指任何協議，無論是書面的還是口頭的，無論其形式或結構如何，根據該協議，貸款方有權在任何時間段內使用或佔用任何不動產。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。

“貸款辦事處”，就任何貸款人而言，指貸款人的行政調查表中所述的貸款人的辦事處，或貸款人可能不時通知牽頭借款人和代理行的其他辦事處。

“留置權”指（a）任何抵押、信託契約、質押、質押、轉讓、存款安排、抵押、留置權（法定或其他）、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的擔保權益性質的優惠安排（包括任何有條件出售，資本租賃義務，合成租賃義務，或其他所有權保留協議，任何地役權，（b）就證券而言，第三方對該等證券的任何購買選擇權、認購權或類似權利。

“貸款”指任何延期提款定期貸款或由賣方或代理商根據本協議進行的其他信貸展期。

“貸款賬户”的含義與第2.11節中賦予該術語的含義相同。

“貸款文件”是指本協議、每份票據、收費函、所有借款基礎證書、擔保文件、貸款擔保、凍結賬户協議、ABL債權人間協議、寄售文件以及現在或以後簽署並交付的與本協議相關的任何其他文書或協議，在每種情況下，均經過修訂、修改、補充、替代、替換、重述或再融資，全部或部分地，不時地。

“貸款方”統稱為借款人和擔保人。

“重大不利影響”指（a）經營、業務、財產、負債或其他方面的重大不利變化或重大不利影響，（實際或或有），條件（財務或其他方面）或任何貸款方或母公司及其子公司作為一個整體的前景;（b）任何貸款方履行其作為一方的任何貸款文件項下的義務的能力受到重大損害;或（c）對代理行或貸方在任何貸款文件下的權利和補救措施造成重大損害，或對其作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對任何貸款方的可撤銷性造成重大不利影響。 在確定任何單個事件是否會導致重大不利影響時，儘管該事件本身並不具有此類影響，但如果該事件和所有其他當時存在的事件的累積影響會導致重大不利影響，則應視為已發生重大不利影響。

“重大合同”指，就任何人而言，該人作為一方的每一份合同，涉及在任何財政年度內應支付給該人或由該人支付的總對價為500，000美元或以上，或對該人的業務、狀況（財務或其他）、經營、業績、財產或前景具有重大意義。

“重大債務”指（i）與ABL貸款有關的債務，以及（ii）貸款方本金總額超過500，000美元的其他債務（債務除外）。 就任何時間釐定重大負債金額而言，（a）當時任何掉期合約的責任金額應按其掉期終止價值計算，（b）未提取的承諾或可用金額應包括在內，及（c）根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的所有金額應包括在內。

“到期日”是指（i）2024年4月1日，或（ii）2028年3月31日中最早的一個，除非借款人在該日期或之前要求以原始本金額5，000，000美元為本協議項下的A批延遲提款定期貸款提供資金。

“最高費率”具有第10.09條中規定的含義。

“計量期”指在任何確定日期，母公司最近完成的12個財政月。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）節所述類型的任何僱員福利計劃，牽頭借款人或任何ERISA關聯公司向該計劃作出或有義務作出供款，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款。

“多僱主計劃”是指有兩個或兩個以上出資發起人（包括牽頭借款人或任何ERISA關聯公司）的計劃，其中至少兩個發起人不受共同控制，如ERISA第4064節所述。

“淨收益”指（a）就任何貸款方或其任何子公司的任何處置而言，或就任何貸款方或其任何子公司的賬户收到或支付的任何特別收入而言，超出（如有）（i）與該交易有關的現金和現金等價物的總和（包括根據應收票據或其他應收票據以延期付款或貨幣化方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時）超過（ii）（A）由本協議允許的優先於代理人的留置權所擔保的適用資產的任何債務的本金金額的總和對該資產的留置權，並要求償還（或為將來的償還建立託管）與該交易有關（貸款文件項下的債務除外），（B）該貸款方或該子公司因該交易而產生的合理和慣常的實付費用（包括但不限於任何貸款方向第三方（關聯公司除外）支付的評估、經紀、法律、所有權和記錄或轉讓税費用和佣金）;以及

（b） 對於任何貸款方或其任何子公司出售或發行任何股權，或任何貸款方或其任何子公司產生或發行任何債務，（i）與該交易有關的現金和現金等價物的總和超過（ii）承銷折扣和佣金，以及其他合理和慣例的實付費用，該貸款方或該子公司與此相關的費用。

“非限制性條款”具有第10.01節中規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“借款通知”指牽頭借款人根據第2.02條提出的延期提款定期貸款借款請求，其格式基本上為附件A。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“債務”是指所有預付款和債務（包括本金、利息、費用、成本和開支）、任何貸款方根據任何貸款文件或與任何貸款有關的其他直接或間接的責任、義務、契約、賠償和義務（包括通過假設獲得的），絕對或或有，到期或將到期，現在存在或以後產生的，包括利息，費用，成本，任何貸款方或其任何關聯公司根據任何債務人救濟法提起的任何程序開始後產生的費用和賠償，在該程序中指定該人為債務人，無論該利息、費用、成本、費用和賠償是否允許在該程序中索賠，但貸款方的義務應排除與該貸款方有關的任何除外掉期義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”是指，（a）對於任何公司，證書或公司章程和章程細則（b）對於任何有限責任公司而言，其成立或組織的證書或章程以及經營協議;（c）對於任何有限責任公司而言，其成立或組織的證書或章程以及經營協議;（c）就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議，或

組織和與其成立或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，以及（如適用）該實體的任何證書或成立或組織章程，以及（d）在每種情況下，所有股東或其他股權持有人協議，該人員作為一方或適用於其股權的投票信託和類似安排，以及與該人員的控制或管理有關的所有其他安排。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“超額”具有第2.05（c）節中規定的含義。

“母公司”是指柯克蘭公司，田納西州的一家公司

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“付款條件”是指，在就任何指定交易或付款作出決定時，(A)當時並不存在違約或違約事件，或不會因訂立該交易或作出該付款而發生違約或違約事件，及(B)在給予該交易或付款形式上的效力後，(X)(I)前六十(60)天期間內每一天的ABL可獲得性等於或大於(A)綜合貸款上限的20%(在不實施任何定期貸款下推準備金的情況下計算)和(B)15,000,000美元，及(Ii)按預計基準推算的有關交易或付款前十二個月的綜合固定抵押貸款覆蓋率將等於或大於1.0：1.0，或(Y)前六十(60)日期間每一天的資產負債表可獲得性等於或大於綜合貸款上限的30%(計算時不考慮任何定期貸款下推準備金)。在進行任何受付款條件約束的交易或付款之前，貸款各方應在代理人合理滿意的基礎上(包括但不限於，適當考慮前幾個時期的結果)，向代理人提交滿足上文(B)款所述條件的證據。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，就《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度而言，分別在《養卹金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，此後分別在《養卹金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中規定。

“養老金計劃”是指由主要借款人和任何ERISA附屬機構維護或出資的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。

“許可收購”是指滿足下列所有條件的收購：

(A)這種收購應得到作為這種收購標的的個人(或類似的管理機構，如果該人不是公司)的董事會批准，該人不應宣佈將反對這種收購，也不應提起任何聲稱這種收購將違反適用法律的訴訟；

(C)牽頭借款人應提前三十(30)天向代理人提供意向收購的書面通知，並應向代理人提供最新的收購文件草稿(以及簽署時的最終副本)、貸款各方就該項收購所進行的任何盡職調查的摘要、作為該項收購標的的人的適當財務報表、該項收購生效後十二(12)個月期間的預計財務報表(包括被收購人的資產負債表、現金流量和每月損益表)。以及代理人合理要求的其他資料，而所有這些資料均須令代理人合理地滿意；

(D)(I)收購的法律結構應可被代理人酌情接受，或(Ii)貸款各方應向代理人提供非關聯第三方估價公司的有利償付能力意見，使代理人合理滿意；

(E)在收購生效後，如果收購是股權收購，貸款方應直接或間接收購併擁有被收購人的多數股權，並控制任何有表決權的權益或以其他方式控制被收購人的治理；

(F)收購的任何資產應用於本協議允許借款人從事的業務，如果收購涉及合併、合併或收購股權，則作為收購標的的人應從事本協議下允許借款人從事的業務；

(G)如果作為該項收購標的的人將被保留為貸款方的子公司，或如果在收購中獲得的資產將轉移到當時不是貸款方的子公司，則該子公司應已作為本協議項下的“借款人”或作為擔保人(由代理人決定)加入，並且代理人應已收到該子公司的股權和財產中的完美擔保權益，其性質與構成擔保文件下的抵押品的性質相同，擔保權益的優先順序根據ABL債權人間協議確定；和

(H)貸款當事人應已滿足付款條件。

“允許處置”係指下列任何一項：

(A)在正常業務過程中處置存貨；

(B)貸款方的存貨和倉庫傢俱、固定裝置和設備的批量銷售或其他處置，而不是在正常業務過程中與準許商店關閉有關的，保持一定距離；

(C)貸款方或其任何子公司在正常業務過程中的非排他性知識產權許可；

(D)在通常業務過程中在貸款當事人的倉庫內經營持牌部門的許可證；但如代理人提出要求，代理人應已按代理人合理滿意的條款和條件與經營該持牌部門的人訂立債權人間協議；

(E)在正常業務過程中處置嚴重磨損、損壞、陳舊的設備，或貸款方認為對其業務或任何子公司的業務不再有用或不再必要的設備，只要此類處置涉及的設備在任何一次設備處置中的公平市場總價值不超過25,000美元，或貸款方在任何財政年度處置的所有此類設備的公平市場總價值不超過100,000美元；

(F)貸款方之間或借款方的任何附屬公司之間的銷售、轉讓和處置；

(G)任何並非貸款方的附屬公司向另一間並非貸款方的附屬公司出售、轉讓及處置；及

(H)只要當時不存在或不會因違約或違約事件而產生違約或違約事件，任何貸款方的房地產銷售(或為持有該房地產而設立的任何一名或多名人士的銷售或該等人士的股權)，包括根據市場條款租賃涉及任何該等房地產的售後回租交易，只要(A)該等出售以公平市價進行，及(B)如屬本協議項下準許的任何售後回租交易，則代理人應已按該代理人合理滿意的條款及條件從每名該等買方或受讓人收到一份抵押品使用權協議。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第6.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和適用法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過三十(30)天或正在根據第6.04節提出爭議；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業和其他類型的保險和其他社會保障法律或條例作出的保證和存款，但僱員賠償和保險局規定的任何留置權除外；

(D)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

(E)對不會構成本合同項下違約事件的判決的留置權；

(F)地役權、契諾、條件、限制、建築法規、分區限制、通行權以及法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，不保證任何金錢義務，不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對貸款方的正常業務活動造成實質性幹擾，以及目前的調查披露的其他次要所有權缺陷或勘測事項，在每一種情況下，都不會對不動產的當前使用造成實質性幹擾；

(G)在截止日期存在並列於附表7.01的留置權及其任何允許的再融資；

(H)對任何貸款方獲得的固定資產或資本資產的留置權，只要(1)該留置權和由此擔保的債務是在獲得該資產之前或之後九十(90)天內發生的，(2)由此擔保的債務不超過購買該固定資產或資本資產的成本，以及(3)該留置權不得延伸至貸款方的任何其他財產或資產，則該等留置權是根據準許債務的定義(C)條款允許的；

(I)根據或依據貸款文件產生的以代理人為受益人的留置權；

(J)業主和出租人對非拖欠租金的留置權；

(K)與收購或處置截至成交日期所擁有的投資及準許投資有關而產生的經紀及交易商的佔有式留置權，但該等留置權須：(A)只附屬於該等投資，及(B)只擔保在正常過程中因收購或處置該等投資而產生的債務，而不擔保任何與保證金融資有關的債務；

(L)純粹憑藉任何與銀行留置權、證券中介人留置權、抵銷權或與存託機構或證券中介人開立的存款賬户、證券賬户或其他資金有關的類似權利及補救而產生的任何成文法或普通法條文所產生的留置權；

(M)關於“真實”經營租賃的UCC預防性備案產生的留置權，或在貸款文件未禁止的範圍內，將貨物寄售給貸款方；

(N)對根據許可收購取得該財產時已存在的財產(定期借款基礎所包括的財產除外)的自願留置權，或對借款方的附屬公司在根據準許收購取得該附屬公司時已存在的財產的自願留置權；但此類留置權不是與該項準許取得有關或預期發生的，也不附屬於任何借款方或任何附屬公司的任何其他資產；

(O)在正常業務過程中產生的與貨物進口和擔保義務有關的適用法律對海關和税務當局施加的留置權，(I)逾期未超過三十(30)天的債務，或(Ii)(A)正在通過適當程序真誠地提出異議，(B)適用貸款方或子公司已根據公認會計準則在其賬簿上就其撥備了充足的準備金，以及(C)此類爭議

有效中止對有爭議債務的收取和任何保證該義務的留置權的執行；

(P)對寄售商品及其根據寄售協議產生的收益享有有利於GBRP的留置權；和

(Q)支持擔保ABL債務的ABL代理人的留置權，只要這種留置權始終受ABL債權人間協議的約束。

“允許負債”是指只要不存在違約或違約事件，或不會因違約或違約事件而引起的下列每一種債務：

(A)截至結算日仍未清償並列於附表7.03的債項，以及該等債項的任何準許再融資；

(B)任何貸款方對任何其他借款方的債務；

(C)購買任何貸款方的金錢債項，以資助收購完全由固定資產或資本資產組成的任何個人財產，包括資本租賃債務，以及與取得任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在取得該等資產之前以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務，以及該等債務的準許再融資，但(C)條所準許的債務本金總額在任何未清償的時間不得超過$2500,000，並須進一步規定，如代理人提出要求，貸款各方須作出商業上合理的努力，促使該等債務的持有人按令該代理人合理滿意的條款訂立進入及使用協議；

(D)因建造、收購或改善任何貸款方擁有的任何房地產或為其融資或再融資而產生的債務(包括與本協議允許的售後回租交易有關的任何債務和任何合成租賃義務)，但條件是貸款各方應採取商業上合理的努力，促使該等債務的持有人和任何售後回租交易的出租人以令代理人合理滿意的條款訂立抵押品獲取協議；

(E)在日常業務過程中因建造或改善倉庫而招致的保證債券或類似票據項下的或有負債；

(F)任何貸款方或其附屬公司根據任何掉期合約而存在或產生的義務(或有或其他)，但條件是：(I)該等義務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與利率或外匯匯率波動有關的風險，而非為投機或採取“市場觀點”的目的；及(Ii)該掉期合約並無任何條文免除非違約方就未履行的交易向違約方付款的責任；

(G)與任何準許收購的遞延收購價有關的債務，但該等債務不需要在到期日之前以現金支付本金(營運資金調整除外)，其最終到期日超過到期日，並以代理人合理可接受的條款從屬於該等債務；

(H)任何在準許收購中成為貸款方附屬公司的人的負債，而該負債是在該人成為貸款方的附屬公司時已存在的(純粹因預期該人成為貸款方的附屬公司而招致的負債除外)；

(I)義務；

(J)無擔保的從屬債務；

(K)在構成債務的範圍內，根據寄售協議產生的債務；及

(L)由ABL融資機制證明的貸款方在任何時間未償還的本金總額不得超過ABL本金上限(定義見ABL債權人間協議)的貸款當事人的債務，只要該等債務在任何時候均受ABL債權人間協議的約束。

“獲準投資”係指下列各項之一：

(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行或直接及全面擔保或承保的可隨時出售的債務，而該債務的到期日自取得之日起計不超過360天；但須以美利堅合眾國的全部信心及信用作為支持；

(B)由任何根據美利堅合眾國任何一州的法律組織的人發行的商業票據，而該商業票據至少被穆迪評為“Prime-1”(或當時同等的評級)或至少被S評為“A-1”(或當時的同等級別)，而每種票據的到期日均不超過自取得該等票據的日期起計的180天；

(C)存放於任何商業銀行的定期存款、受保存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是ABL貸款人，或(B)是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備制度的成員，(Ii)發行(或其母公司發行)按本定義(B)款所述評級的商業票據，以及(Iii)資本及盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過自取得該等票據之日起計180天；

(D)與符合上述(C)項所述條件的金融機構或與任何一級交易商訂立的、期限不超過上述(A)項所述證券的期限不超過三十(30)天的完全抵押回購協議，而該等回購協議在訂立時的市值不少於已與其訂立該回購協議的交易對手實體的回購義務的100%；

(E)在根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊的任何貨幣市場基金、互惠基金或其他投資公司的投資，並按照公認會計原則分類為貸款當事人的流動資產，而該等投資是由可從穆迪或S獲得最高評級的金融機構管理的，並只投資於上述(A)至(D)條所述的一種或多種證券；

(F)在截止日期存在的、列於附表7.02的投資，但不增加其數額或對其條款進行任何其他修改；

(G)(I)任何貸款方及其子公司對其各自在截止日期未償還的子公司的投資，(Ii)任何貸款方及其子公司對貸款方(母公司除外)的額外投資，以及(Iii)貸款方的非貸款方子公司對其他非貸款方子公司的額外投資；

(H)為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的、為防止或限制損失而合理需要的、屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(I)構成準許負債的擔保；

(J)只要沒有發生違約或違約事件，且該等投資仍在繼續或將會產生，則任何貸款方對本協議所準許的掉期合約的投資；

(K)因客户和供應商破產或重組或解決拖欠帳款以及與客户和供應商之間的糾紛而收到的投資，每一種情況都是在正常業務過程中進行的；

(L)在正常業務過程中向貸款方及附屬公司的高級職員、董事及僱員預支款項(I)在任何時間未清償的總額不超過250,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途；及(Ii)在任何未清償的時間墊款總額不超過1,000,000美元，以允許該等高級職員、董事及僱員購買貸款方的股權，只要該等高級職員、董事及僱員並無違約或違約事件發生並持續存在；

(M)構成準許收購的投資；及

(N)任何借款方對另一借款方的出資；

然而，儘管有上述規定，(I)在現金主權事件發生後和持續期間，不得進行第(A)至(E)款規定的任何投資，除非(A)沒有貸款，或者(如果當時需要進行現金抵押(如ABL信貸協議中的定義)，信用證(ABL信貸協議中的定義)在ABL信貸協議下未償還)，或(B)投資是在定期SOFR貸款的利息期到期之前的臨時投資，(I)投資所得款項將於該利息期滿後用作ABL債務(上文(A)及(B)項所用資本化詞彙具有於截止日期生效的ABL信貸協議所賦予該等條款的各自涵義)，及(Ii)該等投資將分別質押予ABL代理及代理，作為ABL融資項下責任及該等責任的額外抵押品，而該等抵押品將分別根據代理及ABL代理可能合理地要求的協議而作出。

“許可再融資”對任何人來説，是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於(統稱為“再融資”)擴大、再融資、續期、替換、作廢或退款的債務(或構成許可再融資的以前的再融資)；但條件是：(A)此種許可再融資的本金(或增值，如適用)不超過本金(或增值，如適用)；

(B)此類再融資債務的加權平均到期日壽命大於或等於正在進行再融資的債務的加權平均到期日，(C)此類再融資債務的到期日之前的任何預定本金付款不得超過或早於正在進行再融資的債務的到期日之前的預定本金付款，(D)如果正在進行再融資的債務在償還權上從屬於本協議項下的債務，此類許可再融資在償付權上應從屬於至少與管理再融資債務的文件中所載條款同樣有利於貸方的義務，(E)任何許可再融資不得有不同於正在再融資的債務的債務人的直接或間接債務人，或不同於正在再融資的債務的更大擔保或擔保的直接或間接債務人；(F)此類允許再融資在其他方面對貸方的有利程度不得低於管理再融資債務的文件中所載的條款，包括但不限於財務和其他契諾及違約事件，(G)適用於任何該等準許再融資的利率不得超過當時適用的市場利率，及。(H)當時並無任何違約或違約事件發生或持續。

“允許門店關閉”是指在費用函條款的約束下，(A)在母公司及其子公司的任何會計年度內，不超過貸款方門店數量的15%(15%)的門店關閉和相關的庫存以及位於該受影響門店的傢俱、固定裝置和設備的處置(該財年的門店搬遷和開業淨額)，以及(B)相關庫存被轉移到貸款方的配送中心或其他零售地點，以便在正常業務過程中進行未來銷售，或在代理人的要求下被處置。根據清盤協議及代理人合理接受的專業清盤人(應承認Gordon Brothers Retail Partners，LLC應為可接受的清盤人)。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，該計劃是為主要借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的，或主要借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

預付費事件指的是：

(A)對貸款方的任何財產或資產的任何產權處置(包括依據售賣和回租交易)，但該詞定義中(A)、(C)、(D)、(F)、(G)和(H)條所指的準許產權處置除外；但是，(I)任何財產和資產的處置，但不包括在定期借款基數內的允許處置的財產和資產，在任何財政年度的數額不超過50萬美元，或在結算日之後的所有此類處置的總額不超過100萬美元，在現金領域事件發生之前，不應被視為預付款事件；以及(Ii)(B)和(E)款所述的允許處置不應被視為預付款事件，但(X)在任何財政年度內與(B)項所述的大量存貨銷售有關的超過10萬美元的程度除外。及(Y)就(B)及(E)項所述的店鋪傢俱、固定附着物及設備的銷售而言，在任何財政年度內超過100,000美元；

(B)貸款方任何超過$100,000的財產或資產的任何意外事故或其他保險損害，或任何在徵用權下的任何財產或資產的被沒收或類似的法律程序(及代之以付款)，除非(I)其所得收益須支付予該等財產或資產的留置權持有人，而該等財產或資產的優先權高於代理人的留置權，或(Ii)在發生現金管理權事件之前，所得收益存入一個獨立賬户，並用以更換或修理該等收益所關乎的資產，在被修理或更換的資產損壞或損失發生後180天內收到賠償或付款；

(C)貸款方發行任何股權，但(I)向貸款方、(Ii)作為準許收購的代價或(Iii)向任何員工、董事或顧問(包括根據任何期權計劃)作為補償性發行的股權除外；

(D)貸款方因借入款項而招致的任何債項，但準許債項除外；或

（e） 任何貸款方收到的任何特別收入。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.27節中規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“不動產”是指任何貸款方現在或以後擁有的所有租約和所有土地，連同建築物、構築物、停車區及其其他改進，包括與之相關的所有地役權、通行權和類似權利及其所有租賃、租賃和佔用。

“貸款人”指代理人、任何貸款人或任何其他收款人，這些款項是由貸款方在本協議項下的任何義務支付的或由於貸款方在本協議項下的任何義務而支付的。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，並應獨立於證券法規定的母公司及其子公司。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“報告”具有第9.12（b）節中規定的含義。

“所需貸款人”指在任何確定日期，持有未使用的總承諾和貸款本金餘額總和50%以上的貸款人;前提是，在任何時候，本協議有兩個或兩個以上的貸方，“所需貸款人”應要求至少有兩個貸款人持有超過50%的貸款的未動用總承擔及本金結餘總額的總和。

“可撤銷金額”具有第2.12（b）（i）條中規定的含義。

“儲備”指所有庫存儲備和可用儲備。代理商有權在交割日之後的任何時間和不定期自行決定建立、修改或取消儲備金。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管，或貸款方現有負責人以書面形式向代理人指定的任何其他個人，作為本協議項下交付的任何證書或其他文件的授權簽字人。 本協議項下交付的任何文件，如由貸款方負責人簽署，則應最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行為的授權，且該負責人應最終推定為已代表該貸款方行事。

“受限支付”指任何股息或其他分配（無論是現金、證券或其他財產），涉及任何人或其任何子公司的任何股本或其他股權，或任何付款（不論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或類似的存款，取消或終止任何此類股本或其他股權，或由於向此類人士的股東、合夥人或成員（或其任何等同物）返還資本，或獲得任何此類股息或其他分配或付款的任何期權、認股權證或其他權利。 在不限制前述規定的情況下，與任何人有關的“受限付款”還應包括該人使用其解散或清算的任何收益進行的所有付款。

“RP條件”是指，在確定任何適用的受限付款時，（a）不存在違約或違約事件，也不會因此類受限付款而產生違約或違約事件，以及（b）在此類受限付款形式上生效後，（x）（i）在前六十（60）天期間內每天的ABL可用性等於或大於（A）組合貸款上限的20%，以較大者為準（不影響任何定期貸款下調準備金）及（B）15，000，000美元，及（ii）在緊接該交易或付款前12個月按備考基準預測的綜合固定費用覆蓋率將等於或大於1.1：1.0，或（y）在前六十（60）天期間內每天的ABL可用性等於或大於合併貸款上限的30%（不影響任何定期貸款下調準備金）。 在進行受RP條件約束的任何受限付款之前，貸款方應向代理人提交證據，證明在代理人合理滿意的基礎上（包括但不限於適當考慮以前期間的結果）滿足了上述第（b）條所載的條件。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“S”係指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門及其任何繼任者。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券法”係指1933年《證券法》、1934年《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例。

“擔保協議”是指貸款方和代理人之間截止日期的擔保協議，該協議目前存在，或今後可能被修改、修改、補充、續簽、重述或替換。

“擔保文件”是指擔保協議、凍結賬户協議、信用卡通知，以及根據本協議或授予留置權以擔保任何義務的任何其他貸款文件而簽署並交付給代理人的每項其他擔保協議或其他文書或文件。

“股東權益”是指在任何確定日期，根據公認會計準則確定的母公司及其子公司截至該日期的合併股東權益。

“縮水”指的是丟失、放錯地方、被盜或以其他方式下落不明的庫存。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指的是年息0.10%(10.00個基點)。

“償付能力”和“償付能力”就某一特定日期的任何人而言，是指在該日期(A)按公允估值，該人的所有財產和資產大於該人的債務(包括或有負債)的總和，(B)該人的財產和資產的當前公平可出售價值不低於該人在債務變為絕對債務和到期時對其可能承擔的債務所需的數額；(C)該人能夠變現其財產和資產，並償付其債務和其他債務。(D)該人士不打算、亦不相信會在該等債務到期時招致超出其償債能力的債務，及(E)該人士並未從事某項業務或交易，亦不打算從事某項業務或交易，而就該等業務或交易而言，在適當考慮該人士所從事的行業的現行慣例後，該等人士的財產及資產會構成不合理的小額資本。在任何時候，所有擔保的金額應計算為根據當時存在的所有事實和情況，可以合理預期成為實際負債或到期負債的金額。

“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.25條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“特定的預付貸款”具有第2.01(B)節中所給出的含義。

“商店”是指由任何貸款方經營或將經營的任何零售商店(可能包括任何不動產、固定裝置、設備、庫存和與之相關的其他財產)。

“從屬債務”是指在償還權上明確從屬於預先全額償付債務的債務，其形式和條款均經代理人書面批准。

“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其中具有董事選舉或其他管理機構普通投票權的大多數股權當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中介機構直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“子公司”或“子公司”，均指借款方的一家或多家子公司。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第10.27節中規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“綜合租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務人救濟法時，這些債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期借款基數”是指在計算任何時候，等於下列各項之和的數額：

(A)合資格信用卡應收賬款的面值乘以100.0%(條件是，該等合資格信用卡應收賬款的預付利率，與資產負債表借款基礎項下的合資格信用卡應收賬款(定義見美國銀行信貸協議)的預支利率合計，不得超過10.0%)；

加

(B)乘以(I)15%(在每年6月1日至8月31日期間，該數額應降至12.5%)乘以(Ii)貸款方合格存貨的評估價值，扣除存貨準備金，再乘以(Iii)貸款方合格存貨的成本(但此種合格存貨的全額預付率與資產負債表借款基礎下的合格存貨的預付率(定義見《資產負債表信貸協議》)相結合，不得超過105.0%)；

加

(C)符合條件的在途庫存的面值乘以5.0%(但條件是，當符合條件的在途庫存的預付率與ABL借款基數項下符合條件的在途庫存的預付率(定義見ABL貸記協議)相結合時，不得超過95.0%；

加

(D)(I)合資格財務及物業估價乘以70.0%及(Ii)2,000,000元，兩者以較小者為準；

減號

(E)當時所有可用儲備金的數額；

但在任何情況下，可根據本協議規定的合格在途庫存借入的金額不得超過在途庫存上限。

任何時候的定期借款基數應參考根據第6.02(A)節交付給代理商的最近借款基數證書來確定，該數額可在交付後不時調整，以反映代理商以其合理的酌情決定權建立、增加、減少或消除的準備金；但在任何情況下，代理人根據本協議就定期貸款借款基數徵收和維護的準備金不得與ABL代理人針對ABL借款基數徵收和維持的準備金重複(此外，前述規定不得被解釋為限制代理人徵收超過ABL代理人就ABL借款基數徵收的類似準備金的能力)。

“定期貸款上限”是指在任何確定的時間，(A)(I)總承諾額加上(Ii)定期貸款的未償還本金餘額或(B)定期貸款借款基數之和中較小者。

“定期貸款壓低糾正通知”具有ABL債權人間協議中規定的含義。

“定期貸款下推準備金”是指，在計算定期貸款借款基數的任何日期，通過參考最近交付的借款基準證書(或，如果適用，則是代理人根據ABL債權人間協議向ABL代理提交的定期貸款下推準備金更正通知中規定的金額)確定的準備金，該準備金的金額等於定期貸款的未償還本金餘額總額超過定期貸款借款基數的金額(如果有)。

“SOFR期限”是指，就任何一天的貸款計算而言，期限為一個月的SOFR參考利率是在每個日曆月的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日的當天(該日，“SOFR期限確定日”)由SOFR管理人公佈的；前提是：(I)如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限的SOFR參考利率在之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前(包括根據上文第(I)款)確定的，則SOFR期限應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“定期SOFR貸款”指按定期SOFR利率計息的貸款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR更換日期”具有第3.03（b）條規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或任何令代理商滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性Sofr條款匯率。

“終止日”指（i）到期日或（ii）債務提前到期日中最早發生的日期（或視為加速）和承諾被終止（或視為終止）根據第八條，或（iii）所有未清償債務的日期（未主張的或有賠償義務除外）已全額支付，且承諾已根據第2.01節的規定合理終止。

“對敵貿易法”具有第10.18條規定的含義。

“A檔延期提款定期貸款”具有第2.01（a）節中規定的含義。

“A批延期提款定期貸款承諾”指各貸款人根據本協議第2.01（a）條向借款人提供A批延期提款定期貸款的承諾，貸款金額等於本協議附件2.01中與該貸款人名稱相對的金額，所有貸款人的總金額為5，000，000美元。

“A批延期提取定期貸款承諾期”指自截止日起至A批延期提取定期貸款承諾終止日止的期間。

“A批延遲提款定期貸款承諾終止日期”指以下日期中的最早日期：（i）2024年4月1日;（ii）根據下文第2.01（a）條，在借入所有可用的A批延遲提款定期貸款後，A批延遲提款定期貸款承諾應減少至零的日期;以及（iii）根據第8條終止承諾的日期。

“B檔延期提款定期貸款”具有第2.01（b）條中規定的含義。

“B批延期提款定期貸款承諾”指各貸款人根據本協議第2.01（b）條向借款人提供B批延期提款定期貸款的承諾，貸款金額等於本協議附件2.01中與該貸款人名稱相對的金額，所有貸款人的總金額為7，000，000美元。

“B批延期提取定期貸款承諾期”指自本協議項下A批延期提取定期貸款承諾已全部使用之日起至B批延期提取定期貸款承諾終止日止的期間。

“B批延期提取定期貸款承諾終止日期”指以下日期中的最早日期：（i）根據下文第2.01（b）條的規定，在借入所有可用B批延期提取定期貸款後，B批延期提取定期貸款承諾應減少至零的日期，（ii）2028年1月31日，以及（iii）根據第8條的規定終止承諾的日期。

“UCC”或“統一商法典”指紐約州不時生效的統一商法典;但是，如果統一商法典第9條中對術語的定義與另一條中的定義不同，則該術語應具有第9條所述的含義;進一步規定，如果由於法律的強制性規定，完善，或完善或不完善的效果，任何擔保物中的擔保權益或任何救濟的可用性受紐約以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，“統一商法典”指在其他司法管轄區內有效的統一商法典，適用於本合同中與該等完善、完善效果、不完善或該等補救措施的有效性有關的條款。

“UFCA”具有第10.21（d）節中規定的含義。

“UFTA”具有第10.21（d）節中規定的含義。

“英國金融機構”指任何BRRD企業（定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（經不時修訂））或受FCA手冊IFPRU 11.6約束的任何人士（經不時修訂），包括若干信貸機構及投資公司，及該等信貸機構或投資公司的若干附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第10.27節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“減記和轉換權力”係指：(A)適用的歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時減記和轉換的權力，這些權力在歐盟自救立法附表中有所説明；或(B)就聯合王國而言，適用的自救立法規定的適用的清算機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式的任何權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“此處”、“此處”和“下文”等詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及，應解釋為指該貸款文件的條款、章節、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規範性規則、法規、命令和規定，除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法，均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，和(6)“資產”和“財產”等字

應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本協議或任何其他貸款文件中對清償、償還或全額償付債務的任何提及，應指以美元全額現金或立即可用資金償還除未主張的或有賠償義務以外的所有債務。

1.03會計術語

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且牽頭借款人或被要求的貸款人提出要求，代理人、貸款人和牽頭借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)牽頭借款人應向代理人及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

1.04舍入。根據本協議要求貸款方維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05次/天。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06 [已保留].

1.07貸款文件下所有目的的劃分，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何劃分或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原人轉移到隨後的人

(B)如有任何新人士存在，則該新人士應被視為由當時其股權持有人於其存在的第一日成立。

第二條
延期提取定期貸款承諾

2.01延遲提取定期貸款承諾。

(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在A期延遲提取期貸款承諾期內的任何時間向借款人發放一筆貸款(A期延遲提取期貸款)，金額相當於該貸款人的A期延遲提取期貸款承諾；但在履行所要求的A期延遲提取期貸款後，該貸款人A期延遲提取期貸款的本金總額不得超過該貸款人的A期延遲提取期貸款承諾。借款人應根據下文第2.02(B)(I)節規定的程序申請為A部分延遲提取定期貸款提供資金，此類貸款應由貸款人根據第2.02(B)(Ii)節的條款提供資金。每一貸款人的A期延遲提取定期貸款承諾應與該貸款人發放的A期延遲提取定期貸款同時自動減少，並以本金的形式減少。任何一批已償還或已預付的延期支取定期貸款本金不得轉借。

(B)在符合本協議所述條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在B部分延遲提取期限貸款承諾期內不時向借款人發放貸款(每筆貸款為“B檔延遲提取定期貸款”，並與A部分延遲提取定期貸款一起，為“延遲提取期限貸款”)，貸款金額相當於該貸款人所要求的每筆B部分延遲提取期限貸款的適用百分比；但在實施任何此類要求的B檔延遲提取定期貸款後，(1)該貸款人的B檔延遲提取定期貸款的本金總額不得超過該貸款人的B部分延遲提取期限貸款承諾，以及(2)本合同項下未償還的延遲提取期限貸款的本金總額不得超過總承諾。B期延期提取定期貸款應由借款人根據下文第2.02(B)(I)節規定的程序申請，並由貸款人根據第2.02(B)(Ii)節的條款提供資金。每一貸款人的B檔延遲提取定期貸款承諾應自動與該貸款人發放的每筆B期延遲提取定期貸款同時在本金中減少，貸款人的任何剩餘無資金來源的B部分延遲提取定期貸款承諾應在B部分延遲提取期限貸款承諾終止日終止。在以下第2.05(A)節條款的約束下，B部分金額不超過5,000,000美元的延遲提取定期貸款可不時預付，並在該預付款日期後六(6)個月內，根據第2.01(B)節的規定進行再借款(根據本句預付的延遲提取定期貸款部分在本文中被稱為“特定預付貸款”)。在根據第2.01(B)節的條款預先支付任何特定的預付貸款後，每一貸款人的B部分延遲提取定期貸款承諾應自動按該貸款人在該特定預付貸款中的適用百分比予以補充，而無需採取進一步行動。除前一句明文規定外，已償還或已預付的B檔延期支取定期貸款本金不得轉借。

(C)每一個有無資金來源的延遲支取定期貸款承諾的貸款人為任何延遲支取定期貸款提供資金的義務應符合下列條件：

(I)借款人應根據下文第2.02節的規定，在申請融資日期前不少於五(5)個工作日(無論如何不少於A部分延遲提取定期貸款承諾終止日期或B部分延遲提取定期貸款承諾終止日期之前五(5)個工作日)就該請求的延遲提取定期貸款遞交借款通知，(Ii)第4.02節所述的所有條件應在該延遲提取定期貸款獲得融資之前或與之同時滿足。

2.02貸款手續。

(a) [已保留].

(B)借款請求。

(I)牽頭借款人應向代理人發出不可撤銷的書面通知，通知代理人每次擬借入延遲提取定期貸款時，須遞交借款通知書，並由牽頭借款人的負責人員於上午11時前適當填妥。(I)建議借款日期前五(5)個營業日。每份借款通知應指明(I)申請的延遲提取定期貸款的擬議融資日期，以及(Ii)延遲提取定期貸款的申請金額(最低金額應為1,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍)。除非第3.02節和第3.03節的規定適用，否則所有延遲提取的定期貸款應為SOFR定期貸款。

（ii） 代理人應在收到根據本節規定發出的借款通知後，將其作為借款請求的一部分而提供的任何延遲提款定期貸款的細節和金額告知各借款人。 各代理商應在適用借款通知中規定的營業日下午1：00之前，在代理商辦公室以即時可用資金的形式向代理商提供其延遲提取定期貸款的金額。 在滿足第4.02條規定的條件後（以及，如果該延期提款定期貸款是第4.01條規定的初始貸款），代理商應盡合理努力，在代理商收到資金之日的下午4：00之前，按照牽頭借款人向代理商提供的指示（併合理接受），通過電匯將收到的所有資金以類似的資金提供給借款人。

(c) [已保留].

（d） 代理行可在沒有牽頭借款人要求的情況下，預付任何利息、費用、服務費（包括直接電匯費）、開支或任何貸方根據本協議或任何其他貸款文件有權從貸款方獲得的其他付款，作為本協議項下的貸款，並可將其計入貸款賬户，儘管可能因此導致超額預付。 代理行應在作出任何此類預付款或收費後立即通知牽頭借款人。 代理人的上述行為不構成代理人放棄第2.05（c）條項下的權利和借款人的義務。 根據本第2.02（d）條的規定，增加到貸款賬户本金餘額中的任何金額應按當時及此後適用於基本利率貸款的利率計息。

(e) [已保留].

(f) [已保留].

(g) [已保留].

(h) [已保留].

（i） 代理商根據本協議的任何規定確定的利率在沒有明顯錯誤的情況下對借款人和貸款人具有決定性和約束力。

（j） 代理商不保證或接受責任，也不承擔任何責任，管理，提交或任何其他事項有關（i）在“術語SOFR”的定義或任何其他參考利率或本協議中提到的利率或任何利率（為免生疑問，包括選擇該匯率和任何相關差價或其他調整），該利率（包括任何後續利率）或其任何組成部分的替代或後續利率，或任何前述或任何一致性變更的影響。 代理商可自行選擇信息來源，以確定此處提及的任何參考匯率或任何替代匯率、後繼匯率或替代匯率（包括任何後續利率）或其任何組成部分，在每種情況下均應根據本協議條款，並且對於任何貸款方、貸款方或其他人的任何類型的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、因與該等信息來源提供的任何費率（或其組成部分）的選擇、確定或計算相關或影響該等費率的任何錯誤或其他作為或不作為而產生的附帶或後果性損害、成本、損失或費用（無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律或衡平法）。

(k) [已保留].

2.03 [已保留].

2.04 [已保留].

2.05提前還款。

(A)自願預付。

(I)借款人可在領頭借款人向代理人發出不可撤銷的書面通知後，隨時或不時自願預付本協議項下延遲提取的定期貸款。根據第2.05(A)條規定的任何預付款應至少為1,000,000美元，並在該金額之外遞增1,000,000美元，如果低於該金額，則為如此預付的適用延遲支取定期貸款的全部金額。除下文第2.05(A)(Ii)節明確規定外，根據第2.05(A)(I)節預付的金額不得再借入。代理商必須在上午11：00之前收到預付款通知。任何預付款日期前三(3)個工作日。每份通知應明確提前還款的日期和金額，並確定應提前償還的延遲支取定期貸款(S)。代理人應立即通知各貸款人其已收到每一份此類通知，並告知該貸款人適用的預付款比例。如果該通知是由牽頭借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何延期支取定期貸款的任何預付款應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及任何適用的提前終止費和根據第3.05節要求的任何額外金額。每一筆此類預付款應適用於貸款人按照各自適用的百分比預付的適用延遲支取定期貸款。除第2.01(B)節最後一句明確規定外，因延遲支取定期貸款而預付的金額不得再借入。

(Ii)[已保留].

(b) [已保留].

(C)如果由於任何原因，延遲提取定期貸款的未償還本金餘額在任何時候都超過了當時有效的定期貸款借款基數(“超支”)，借款人應立即促使ABL代理商實施等同於該超額部分的定期貸款下推準備金。

(d) [已保留].

(E)對於任何預付款事件，無論現金支配權事件當時是否存在且仍在繼續，(I)借款人應按貸款方因出售、轉讓或處置傢俱、固定裝置或設備而收到的淨收益的100%的金額預付貸款，以及(Ii)借款人應履行其在ABL信貸協議下相對於任何其他預付款事件的義務(截至本協議之日有效)。本第2.05(E)節的規定或用任何預付款事件的淨收益預付貸款或ABL貸款(視情況而定)，均不應被視為同意本協議中未明確允許的任何交易。

(F)根據上文第2.05(A)和(E)節支付的預付款，應按比例適用於當時未償還的延遲提取定期貸款。

2.06 [已保留].

2.07 [已保留].

2.08的利息。

(A)在以下第2.08(B)節和費用函的規定下，每筆延遲提取定期貸款的未償還本金應按該利息期間的年利率加上定期SOFR貸款的適用保證金計息。

(B)如果根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速支付還是以其他方式支付，此後該金額應在法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的年利率浮動計息。

(I)如果存在任何其他違約事件，則代理人可通知主要借款人，此後所有未償債務應始終以等於違約率的浮動年利率計息，此後此類債務應在法律允許的最大程度上按違約率計息，並應應所需貸款人的要求通知主要借款人。

(2)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)除第2.08(B)(Ii)節規定外，每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

（d） 代理人可不時對SOFR、定期SOFR或任何後續利率進行一致性變更。 儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，但實施此類變更的任何修訂應在無需任何貸款文件的任何一方採取進一步行動或同意的情況下生效。 代理行應在該等修訂生效後合理及時地將其郵寄或提供給貸款人和牽頭借款人。

2.09 費借款人應按照費用函中規定的金額和時間向代理人及其各自貸款人（如適用）支付費用。除非收費函中另有規定，否則該等費用應在支付後全額賺取，且不得以任何理由退還。

2.10 利息和費用的計算。當基本利率由美國銀行的“最優惠利率”確定時，基本利率貸款的所有利息計算應根據365天或366天（視情況而定）和實際天數進行。 所有其他費用和利息的計算應根據360天的年和實際天數進行。 每筆貸款應在發放貸款之日計息，而根據下文第2.12（a）條支付貸款或其任何部分之日不得在貸款或其任何部分計息，但在發放貸款當日償還的任何貸款應計息一天。 代理商對本協議項下利率或費用的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的，並對所有目的具有約束力。

2.11 債務的證據。 代理人在正常業務過程中應保存一個或多個賬户或記錄（“貸款賬户”），以證明各代理人提供的貸款。 此外，各借款人可在其內部記錄中記錄適當的批註，以證明從借款人處獲得的每筆貸款的日期和金額、任何此類貸款本金的每次支付和預付款、以及利息、費用和與到期債務相關的其他到期金額。 代理人和各借款人保存的賬目或記錄應是決定性的，貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。 然而，任何未能記錄或記錄錯誤均不應限制或影響借款人在本協議項下支付任何債務欠款的義務。 如果任何代理商的賬目和記錄與代理商的賬目和記錄之間存在任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，應以代理商的賬目和記錄為準。 根據任何借款人通過代理人提出的要求，借款人應（通過代理人）簽署並向該借款人交付一份票據，該票據除該等賬目或記錄外，還應證明該借款人的貸款。 各借款人可在其票據上附上附表，並在其票據上批註其貸款的日期、類型（如適用）、金額和到期日以及與之相關的付款。 在收到借款人關於該借款人票據丟失、被盜、毀壞或損壞的宣誓書後，以及在該票據被取消後，借款人將以該借款人為受益人發行一張替代票據，其本金金額相同，其他期限相同。

2.12一般付款；代理人的追回。

（a） 將軍 借款人支付的所有款項應無條件支付，也不得因任何反訴、抗辯、補償或抵消而扣除。 除非本協議另有明確規定，借款人在本協議項下的所有付款應在本協議規定的日期下午2：00之前，在代理人辦公室以美元和立即可用的資金支付給代理人，並以相應貸款人的賬户支付。 代理行應立即將其適用比例（或本協議規定的其他適用份額）的此類付款以電匯方式匯至各代理行的貸款辦事處。 代理商在下午2：00後收到的所有付款應在下一個營業日視為已收到，任何適用的利息或費用應繼續累計。 如果借款人支付任何款項，

應在營業日以外的其他日期到期，付款應在下一個營業日進行，並且應在計算利息或費用（視情況而定）時反映該延長時間。

(B)由貸款人提供資金；由代理人推定。除非代理人在建議日期之前收到貸款人關於任何貸款借款的通知，而該貸款人將不會向代理人提供該貸款人在該借款中的份額，否則代理人可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給代理人，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向代理人支付相應的相應金額，並附帶利息，從向借款人提供該金額之日起至向代理人付款之日(但不包括向代理人付款之日)的每一天，(A)如果是由該貸款人支付的款項，聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率加上代理人通常就上述規定收取的任何行政手續費或類似費用，兩者中以較大者為準，以及(B)如果由借款人支付，則適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向代理人支付相同或重疊期間的利息，代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用貸款中的份額支付給代理人，則如此支付的金額應構成該貸款人包括在該借款中的延遲支取定期貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向代理人付款的任何索賠。

(C)借款人的付款；代理人的推定。除非代理人在本合同項下向代理人支付任何款項之前收到主要借款人的通知，表示借款人不會支付該款項，否則代理人可假定借款人已按照本協議規定的日期付款，並可根據這一假設將到期款項分配給貸款人。

對於代理人在本合同項下為貸款人的賬户支付的任何款項，代理人確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)代理人出於任何原因錯誤地支付了該款項；然後，每個貸款人各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，並以立即可用資金的形式，從該金額分配給它之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和代理人按照銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，向代理人償還每日(但不包括向代理人付款的日期)。

代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或牽頭借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(d) [已保留].

(E)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人支付延期支取定期貸款和支付本合同項下款項的義務是數項，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放貸款或支付本協議項下的任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何其他貸款人(S)未如此發放貸款或未支付本協議項下的款項，均不承擔任何責任。

(F)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

2.13貸款人分擔付款。如果任何信用方通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就任何債務的本金、利息或與任何債務有關的其他金額獲得付款，導致該信用方收到的此類債務總額的比例高於本協議規定的比例(包括違反第8.03節規定的付款優先順序)，則獲得該較大比例的信用方應(A)將該事實通知代理人，和(B)購買(以面值現金)參與其他適用貸款人的適用貸款，或進行其他公平的調整，以便貸方按第8.03節規定的優先順序按比例分享所有此類付款的利益，前提是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)貸款方根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司除外)而獲得的任何對價的任何付款(適用於本節的規定)。

每一貸款方均同意前述規定，並在法律允許的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使貸款方的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14 [已保留].

2.15 [已保留].

第三條
税收、產量保護和非法性；
牽頭借款人的委任

3.01税。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由代理人善意酌情決定)要求代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則代理人或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何貸款方或代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該貸款方

或代理人應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件扣繳或作出其根據下述(E)款收到的資料和文件所規定的扣繳或扣除，(B)該借款方或代理人應在該等法律要求的範圍內，及時向有關政府當局支付按照該法律扣繳或扣除的全部金額，以及(C)該扣繳或扣除的扣繳或扣除是由於補償税而作出的，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由代理人選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。

(I)貸款方應共同和個別賠償每一收款方，並應在提出要求後10天內就該收款方應付或支付的任何補償税(包括根據本條款第3.01款徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税，以及由此產生的或與此相關的任何罰款、利息和合理費用進行全額支付，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給牽頭借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每一貸款人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此作出支付：(X)代理人就屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償代理人，並且在不限制貸款當事人有義務這樣做的情況下)；(Y)代理人和貸款各方(視情況而定)就因該貸款人未能遵守關於保存參與者名冊的規定而應承擔的任何税款進行賠償；以及(Z)代理人和貸款各方，在適用的情況下，對代理人或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時候用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項抵銷根據第(Ii)款應付代理人的任何款項。

(D)付款證據。應牽頭借款人或代理人(視情況而定)的要求，在牽頭借款人或代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，牽頭借款人應向代理人或代理人(視情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或令牽頭借款人或代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在牽頭借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向牽頭借款人和代理人交付適當填寫並簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下付款。此外，如果牽頭借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或牽頭借款人或代理人合理要求的其他文件，以使牽頭借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(A)(Ii)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如牽頭借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(並在該日之後不時應主要借款人或代理人的合理要求)，向牽頭借款人和代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9正本，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應在主要借款人或代理人的合理要求下不時提出)交付給牽頭借款人和代理人(副本數量應由接受方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(I)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，美國國税表W-8BEN或W8BEN-E(視何者適用而定)簽署的正本，根據該税務條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)對於任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或W8BEN-E(視何者適用而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”(“美國税務”)。

合規證書“)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或W8BEN-E(視何者適用而定)的原件；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W8BEN-E(視何者適用而定)，基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以證據G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應主要借款人或代理人的合理要求)，向牽頭借款人和代理人交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的簽署原件(副本數量由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許主要借款人或代理人確定需要扣留或扣除的金額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間內，以及在牽頭借款人或代理人合理要求的一個或多個時間內，向牽頭借款人或代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節所規定的文件)以及牽頭借款人或代理人合理要求的附加文件，以使牽頭借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知牽頭借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則代理人在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從為貸款人賬户支付的資金中預扣或扣除的任何税款。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則其應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。且不計利息(有關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)，但條件是貸款方應受款人的要求同意向借款方償還已支付的款項

(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，在收款人被要求向該政府當局退還此類款項的情況下。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的税後淨額處於不如該收款方所處的有利地位的情況下，如果不扣除、扣留或以其他方式徵收該退税，並且從未支付過與該税項有關的賠償付款或額外金額，則該收款方的税後淨額將低於該收款方。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(g) [已保留].

(H)生存。在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。

3.02違法性。如果任何貸款人確定法律上的任何變更已使其違法，或任何政府當局聲稱，該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息根據SOFR期限確定的貸款，或根據SOFR期限確定或收取利率，或根據SOFR期限確定利率或收取利率，則該貸款人通過代理人向牽頭借款人發出書面通知後，(I)該貸款人發放或繼續發放SOFR定期貸款的任何義務應暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是參考基本利率的SOFR部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由代理人在不參考基本利率的SOFR部分的情況下由代理人確定，直到該貸款人通知代理人和主要借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向代理人提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由代理人在不參考基本利率的SOFR期限組成部分的情況下，由該代理人決定)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據基本利率中的SOFR期限部分來確定或收取任何基本利率貸款的利率是非法的，則代理人應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率而不參考其SOFR期限組成部分，直到該貸款人書面通知代理人該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03無法確定費率。如果與本合同項下的任何延遲提取定期貸款請求有關，(I)代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)沒有根據第3.03(B)款確定後續利率，並且第3.03(B)款(I)項下的情況或預定的不可用日期已經發生，或者(B)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限，或者(Ii)代理人或所需貸款人出於任何原因確定SOFR期限沒有充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，代理人將立即通知牽頭借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款的義務應暫停，以及(Y)在前一句中關於基本利率的期限SOFR部分的確定的情況下，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直到代理人(或在所需貸款人的情況下)確定為止

如第3.03(A)節第(Ii)款所述，除非代理人根據所需貸款人的指示撤銷該通知。在收到通知後，(I)牽頭借款人可以撤銷任何未決的借入SOFR定期貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為已轉換為基本利率貸款。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果代理人確定(如無明顯錯誤，該確定應是決定性的)，或主要借款人或被要求的貸款人通知代理人(在被要求的貸款人的情況下，向主要借款人提供副本)，主要借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：(I)不存在足夠和合理的手段來確定一個月的SOFR期限，包括但不限於，因為SOFR的條款屏幕利率不可用或不能按當前基礎公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對代理人或該管理人的SOFR期限的公佈具有管轄權的政府當局，在每種情況下均以此類身份行事，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR期限SOFR的1個月、3個月和6個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款利率，或應停止或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，沒有令代理人滿意的繼任管理人，將在該特定日期(一個月期限SOFR利息期或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最晚日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供這種期限SOFR的利息期；然後，在代理人確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應是在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上述第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由代理人確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。

(C)如後續利率為每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按月支付。

(D)即使本協議有任何相反的規定，(I)如果代理人確定每日簡易SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已就當時有效的繼承人利率發生，則在每種情況下，代理人和主要借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期結束時，僅為替換SOFR或任何當時的當前繼承人利率的目的而修改本協議。在適用的情況下，替代基準利率將適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，並在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮任何演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，這些調整或調整的計算方法應在代理人不時選擇的信息服務上公佈，並可按其合理酌情權定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。代理人應在之後的第五個營業日向所有貸款人和主要借款人張貼該修訂建議，除非在該時間之前，由所需貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。

(E)代理人應立即(在一次或多次通知中)通知牽頭借款人和每一貸款人任何後續利率的實施情況。

(F)任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果該市場慣例對代理人而言在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由代理人以其他方式合理確定。

(G)儘管本協議另有規定，如果在任何時候，如此確定的任何後續利率將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為最低利率。

(H)在實施後續利率時，代理人將有權不時作出符合規定的更改，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合規定更改的任何修訂將會生效，而無須本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，該代理人應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該等符合規定更改的各項修訂張貼予主要借款人及貸款人。

3.04成本增加；SOFR定期貸款準備金。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對貸款人的資產、在貸款人的存款或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(SOFR條款所反映的任何儲備金要求除外)；

（ii） 使任何公司就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或可歸屬於其的資本繳納任何税項（（除（A）賠償税、（B）除外税項定義中第（b）至（d）條所述的税項和（C）關聯所得税）;或

(Iii)將影響本協議或SOFR定期貸款或參與的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人或SOFR市場；

而上述任何一項的結果應是增加貸款人進行、繼續或維持任何定期SOFR貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本合同已收到或應收到的任何款項(本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，在該貸款人提出請求時，貸款各方將向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人所發生的該等額外費用或所遭受的減少。

(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司(如有)的任何關於資本金要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本或流動性(如果有的話)，則該貸款人的承諾或其作出的貸款，如果沒有法律上的這樣的改變(考慮到貸款人的政策和貸款人的控股公司關於

資本充足率)，則貸款各方將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)報銷證明。貸款人出具的、列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項並交付給主要借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。貸款當事人應在收到該憑證後20天內向該貸款人支付該憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延按照本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但在貸款人將導致費用增加或減少的法律變更通知主要借款人之日之前九個月以上，貸款當事人不應被要求根據本節前述規定賠償貸款人所發生的任何增加的費用或遭受的任何減少，以及貸款人要求賠償的意向(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向代理人提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有(由於貸款人沒有發放貸款以外的原因)在借款人通知的日期或數額預付、借入基本利率貸款以外的任何貸款；或

(C)由於牽頭借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人因上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已通過等額存款或在SOFR市場上的其他借款，以可比金額和可比較的期限為其以SOFR為此類貸款提供的每筆定期SOFR貸款提供資金，無論此類SOFR貸款是否實際上是如此提供資金。

3.06減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的

貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.01或3.04款(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則借款人可以根據第10.13條更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本條第三條項下的所有債務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。

3.08指定牽頭借款人為借款人代理人。

(A)每一借款人在此不可撤銷地指定並指定牽頭借款人作為其借款人的代理人以獲得貸款，貸款收益應可供每一借款人用於本協議允許的用途。作為其代理人的已披露的委託人，每一借款人應對每一貸款方的貸款負有義務，如同該貸款是由適用的貸款方直接向該借款方發放的一樣，無論該等貸款以何種方式記錄在主要借款人和任何其他借款人的賬簿和記錄上。此外，借款人以外的每一貸款方在此不可撤銷地指定並指定牽頭借款方作為該借款方的代理人，在本協議和其他貸款文件下代表該借款方的所有方面。

(B)每一借款人都認識到，本協議項下向其提供的信貸超出了其本身並以更優惠的條件獲得，其原因之一是其與所有其他借款人一起參加了本協議所設想的信貸安排。因此，每個借款人在此承擔並同意履行其他每個借款人的所有義務。

(C)牽頭借款人應充當牽頭借款人代表其申請貸款的每個借款人(包括其本人作為“借款人”)的渠道。代理人或任何其他信用證方均無義務監督該等款項的運用。

第四條
貸款的先決條件

4.01初始延期支取定期貸款條件(S)。本協議的效力取決於下列先決條件的滿足：

(A)代理人收到下列文件，每份文件應為原件、複印件或其他電子圖像掃描傳輸文件(例如，通過電子郵件發送的“pdf”或“tif”)(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份收據均註明截止日期(或就政府官員證書而言，註明截止日期前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均令代理人滿意：

(I)本協議的副本，每一份均由簽署貸款方的一名負責人和貸款人妥善籤立，其數量足以分發給代理人、各貸款人和牽頭借款人；

(Ii)借款人以每一貸款人為受益人而籤立的以每名貸款人為受益人的票據；

(Iii)代理人可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或各貸款方負責人的其他證書，以證明(A)各貸款方簽訂本協議的授權，以及該借款方是或將成為其中一方的其他貸款文件，以及(B)每名獲授權擔任與本協議有關的責任人員的身份、權限和能力，以及該貸款方是或將成為其中一方的其他貸款文件；

(Iv)每一貸款方的組織文件和代理人合理要求的其他文件和證明的副本，以證明每一貸款方是正式組織或組成的，並且每一貸款方在其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區是有效存在、信譽良好和有資格從事業務的，但在不能合理地預期在該司法管轄區沒有這樣的資格會產生重大不利影響的範圍內除外；

(V)Bass，Berry&Sims PLC，貸款當事人的律師，就代理人合理要求的有關貸款當事人和貸款文件的事項，向代理人和每一貸款人提出的有利意見；

(Vi)牽頭借款人的負責人員的證明，證明(A)第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，(B)自經審計的財務報表之日以來，沒有或可以合理地預期對個別或總體造成重大不利影響的事件或情況，(C)在實施本協議所擬進行的交易後，貸款各方的償付能力截至截止日期，以及(D)與執行交易相關的不需要同意、許可證或批准，借款方交付和履行其作為借款方的貸款文件的有效性，或(2)所有此類同意、許可和批准已獲得並完全有效；

(Vii)根據貸款文件規定必須維護的所有保險和貸款文件要求的以代理人為受益人的所有背書已取得並有效的證據；

(Viii)證券文件，以及在符合ABL債權人間協議條款的情況下，證明根據該協議質押的任何股票的證書，以及空白籤立的未註明日期的股票授權書，每份均由適用的貸款各方正式籤立；

(Ix)所有其他貸款文件，每份文件均由適用的貸款當事人正式籤立；

(X)對貸款方的傢俱、固定裝置和設備的評估(根據評估價值)；

(Xi)搜查結果或代理人合理滿意的其他證據(每種情況的日期均為代理人合理滿意的日期)，表明對貸款方的資產沒有留置權，但允許的產權負擔和留置權除外

在此同時提交終止聲明和解除通知或代理滿意的從屬協議，或者已經作出使代理滿意的其他安排，以交付該等終止聲明和解除通知；

(12)(A)法律要求或代理人合理要求提交、登記或記錄以創建或完善貸款文件項下的第一優先留置權或第二優先留置權(視情況而定)的所有文件和票據，包括統一商業法典融資聲明，且所有此類文件和票據應已如此存檔、登記或記錄，以使代理人滿意，(B)已獲得根據本條款第6.12節要求的信用卡通知和被凍結的賬户協議，和(C)已獲得關於貸款方證券和投資賬户的控制協議；和

(Xiii)代理人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)在實施(I)本協議項下的任何未償還貸款和(Ii)與本協議相關的貸款賬户的任何費用後，ABL的可用金額應大於15,000,000美元。

(C)代理人應已收到一份註明截止日期、與2023年12月31日終了期間有關的借款基準證書，並由牽頭借款人的一名負責人簽署。

(D)代理人應合理地確信，提交給其和貸款人的任何財務報表都公平地反映了貸款方的業務和財務狀況，而且自經審計的財務報表之日起沒有任何重大不利影響。

(E)代理人和貸款人應已收到並滿意(I)貸款方截至2025年2月2日的財政年度的最新預測，其中應包括可用性模型、綜合收益表、資產負債表和按月列出的現金流量表，每一項都應符合公認會計原則並與貸款方當時的現行做法一致，以及(B)代理人合理要求的其他信息(財務或其他)。

(F)如任何訴訟或其他法律程序的結果，不論是個別的或整體的，均可合理地預期會產生重大的不利影響，則不得有任何待決的訴訟或其他法律程序。

(G)任何貸款方的任何重大合同不應發生任何違約，而該違約可合理地預期會產生重大不利影響。

(H)本協議所述交易的完成不得違反任何法律或組織文件。

(I)在截止日期或之前必須向代理人支付的所有費用均已全額支付，而在截止日期或之前須向貸款人支付的所有費用應已全額支付。

(J)借款人應已向代理人支付在截止日期前或截止日期當天開具發票的所有律師費用、收費和費用，外加該等額外金額

費用、收費和支出構成其對截止日期前發生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計此後不妨礙借款人和代理人之間的最終結算)。

(K)代理人和貸款人應在截止日期前至少十(10)天收到所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的所有文件和其他信息，包括但不限於該法。在截止日期前至少五(5)天，任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人應向提出要求的每家貸款人提交與該借款人有關的受益所有權證明。

(L)在截止日期之前，任何影響借款方或貸款方的政府法規或政策不得發生重大變化。

在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非代理人在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02所有延期支取定期貸款的條件。每一貸款人履行任何延期提款定期貸款請求的義務受下列先決條件的制約：

(A)第V條或任何其他貸款文件中所載的各借款方的陳述和保證，或在任何時間根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何文件中所載的陳述和保證，在貸款之日和截至該日期時均為真實和正確的，除非(I)該等陳述和保證明確提及較早的日期，在此情況下，其在該較早的日期時應為真實和正確的；(Ii)如任何陳述和保證在重要性上有限制，則其在各方面均應真實和正確；及(Iii)就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明。

(B)不存在任何失責或失責事件，亦不會因該建議的貸款在運用其所得收益時或因運用其所得收益而導致。

(C)代理人應已收到按照本合同規定的借款通知。

(D)不應發生任何可合理預期會造成重大不利影響的事件或情況。

(E)關於A批延遲提取定期貸款的融資，貸款各方應在該延遲提取融資日期之前或在該日期之前或在該日期向代理人交付一份續期或替換保單的副本(或先前交付給代理人的保單續期的其他證據，包括保險活頁夾)，以及根據貸款文件要求維持的所有保險和貸款文件要求以代理人為受益人的所有背書已經獲得並有效的證據。

牽頭借款人提交的每一份借款通知應被視為借款人的陳述和保證，即在適用貸款之日並截至該日，已滿足第4.02(A)、(B)和(D)節規定的條件。本第4.02節規定的條件僅為貸方的利益，但在被要求的貸款人(或，如果有兩(2)個或更少的貸款人，則任何貸款人)以其他方式指示代理人停止發放貸款之前，貸款人將在任何時候發放或發放的貸款中為其適用的百分比提供資金，這些貸款是由牽頭借款人要求的，而且，儘管貸款各方未能遵守本第四條的規定，但代理人同意，但條件是：任何此類貸款的發放不應被視為任何信用方在未來任何情況下修改或放棄本條第四條的規定，或因任何該等不遵守而放棄任何權利或信用方。

第五條
申述及保證

為促使貸款方訂立本協議並在本協議項下提供貸款，每一貸款方向代理人和其他貸款方陳述並保證：

5.01存在、資格和權力。每一借款方(A)是一家公司、有限責任公司、合夥或有限合夥企業，正式成立、組織或組成，根據其成立、組織或組成的司法管轄區法律有效存在，並在適用情況下信譽良好；(B)具有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、許可、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務；以及(C)具有適當資格並獲得許可，並在適用的情況下，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。本文件所附附表5.01規定，截止截止日期，每個貸款方在其公司或組織的正式文件中的名稱、其公司或組織的州、組織類型、由其公司或組織發佈的組織編號(如果有的話)以及其聯邦僱主識別號。

5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為一方的每一份貸款文件，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與下列情況下的任何違約、終止或違反發生衝突或導致違約，或構成違約，或要求根據以下條款支付任何款項：(I)該人是一方的任何重大合同或任何重大債務，或影響該人或其任何附屬公司財產的任何重大合同或債務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；(C)導致或要求對任何貸款方的任何資產設定任何留置權(擔保文件下有利於代理人的留置權除外)；或(D)違反任何法律。

5.03政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何其他人發出通知或向其備案，但以下情況除外：(A)完善或維持根據擔保文件設立的留置權(包括第一優先權或第二優先權，視其性質而定)或(B)已經獲得或作出並完全有效的留置權。

5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，當這樣交付時，其他每份貸款文件將構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明文規定；(Ii)母公司及其附屬公司於所述期間的財務狀況及其經營業績均按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則公平列報；及(Iii)列示母公司及其附屬公司截至所述日期的所有重大債務及其他直接或或有負債，包括税款、重大承擔及負債的負債。

(B)母公司及其附屬公司於二零二三年十一月二十五日之未經審核綜合資產負債表，以及截至該日期止財政季度之相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表(I)乃根據於所述期間內一致應用之公認會計原則編制(除其中另有明文規定外，及(Ii)在第(I)及(Ii)條之情況下，在沒有腳註及正常年終審核調整之規限下)公平列報母公司及其附屬公司於有關期間之財務狀況及經營業績。

(C)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

(D)據主要借款人所知，自經審核財務報表日期以來，並無或已發生任何內部控制事件，而該等事件已導致或可合理預期會導致(I)向代理人或貸款人交付或將交付予代理人或貸款人的任何財務資料、(Ii)借款基礎、(Iii)根據本協議提供的契諾遵從性計算或(Iv)母公司及其附屬公司的綜合資產、負債、財務狀況或經營結果出現錯報。

根據第6.01(B)節呈交的母公司及其附屬公司的綜合預測資產負債表及收入及現金流量表乃根據其中所述的假設真誠編制，該等假設在作出該等預測時的情況下屬公允，並在交付時代表貸款方對其未來財務表現的最佳估計。

5.06訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據貸款各方所知，在經過適當和勤勉的調查後，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何貸款方或其任何子公司或其任何財產或收入都沒有受到威脅或考慮(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或本協議擬進行的任何交易，或(B)個別或整體，如果確定不利，可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.07無默認設置。任何貸款方或任何附屬公司在任何重大合同或任何重大債務下或就任何重大合同或任何重大債務而言，均不會違約。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件。

5.08財產所有權；留置權

(A)每一貸款方均擁有良好的記錄及可出售業權，但業權上的瑕疵(個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。每一貸款方都擁有良好和可銷售的所有權、有效的租賃權益或有效的許可證，以使用對其業務的正常開展至關重要的所有個人財產和資產。

(B)附表5.08(B)(1)列明貸款各方擁有的所有房地產(不包括租約)的地址(包括街道地址、縣和州)，以及截至截止日期的任何抵押或其他留置權的持有人名單。每一貸款方對該貸款方或其子公司擁有的房地產擁有良好的、可銷售的和可投保的費用簡單所有權，除允許的產權負擔外，沒有任何留置權。附表5.08(B)(2)列出了貸款方所有租約的地址(包括街道地址、縣和州)，以及每個出租人的姓名及其截至成交日期的聯繫信息。該等租約均屬完全有效，貸款方並無違約。

(C)附表7.01列出了每一貸款方財產或資產上的所有留置權的完整和準確的清單，顯示截至截止日期的留置權持有人、由此擔保的債務的本金金額以及借款方或受其約束的附屬公司的財產或資產。除允許的產權負擔外，貸款方的財產不受任何留置權的約束。

(D)附表7.02列出了任何貸款方在截止日期持有的所有投資的完整和準確的清單，顯示截至截止日期的金額、債務人或發行人和到期日(如果有)。

(E)附表7.03列出了每一貸款方在截止日期的所有債務的完整和準確的清單，顯示截至截止日期的金額、債務人或發行人及其到期日。

5.09環境合規性。

(A)貸款方(I)未遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據，但在每種情況下，不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(B)任何貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產均未列入或擬列入不良貸款表或《經濟、社會、文化權利國際公約》或任何類似的外國、州或地方名錄，或與任何此類財產相鄰；沒有也從來沒有任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖正在或已經在任何貸款方目前擁有或經營的任何財產上處理、儲存或處置有害物質，或據貸款方所知，在任何貸款方以前擁有或經營的任何財產上處理、儲存或處置有害物質；目前，任何房產上都沒有石棉或含石棉材料。

任何貸款方擁有或經營的；任何貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產上的危險物質未被釋放、排放或處置。

(C)貸款方沒有，也沒有貸款方單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，對任何地點、地點或作業中的任何實際或威脅釋放、排放或處置危險材料的行為進行任何調查或評估或補救或應對行動；且在任何貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產中產生、使用、處理、處理或儲存的所有危險物質，或從該財產向任何貸款方運輸的所有危險物質，已以合理預期不會導致對任何貸款方承擔重大責任的方式進行處置。

5.10保險。貸款方的財產由並非貸款方的聯營公司的財務健全和信譽良好的保險公司承保，保險金額(在實施任何自我保險後)、免賠額和承保風險(包括但不限於工人賠償、公共責任、業務中斷和財產損失保險)通常由從事類似業務的公司承保，並且在貸款方經營的地區擁有類似的物業。附表5.10列出了截至截止日期由貸款方或其代表維持的所有保險的説明。截至截止日期，附表5.10所列的每份保單均具有十足的效力和效力，所有到期和應付的保費均已支付。

5.11税。貸款當事人已經提交了所有需要提交的聯邦、州和其他實質性納税申報單和報告，並支付了對他們或他們的財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦、州和其他實質性税項、評估、費用和其他政府費用，但正在勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議的除外，已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金，對於哪些税項沒有提出留置權，以及抗辯實際上暫停了有爭議債務的收集和任何確保該義務的留置權的執行。沒有針對任何貸款方的建議納税評估，如果進行了評估，將會產生實質性的不利影響。任何貸款方或其任何子公司都不是任何税收分享協議的一方。

5.12 ERISA合規性。

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養卹金計劃都收到了國税局的有利決定函，表明此類計劃的形式符合《法典》第401(A)節的規定，並且與此相關的信託基金已被國税局確定為根據《法典》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者國税局目前正在處理此類信函的申請。據主要借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致喪失這種符合納税資格的地位。

(B)對於任何可能產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據主要借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)(1)未發生任何ERISA事件，且牽頭借款人或ERISA的任何附屬公司都不知道可合理預期構成或導致的任何事實、事件或情況

在與任何養卹金計劃有關的ERISA事件中；(2)主要借款人和各ERISA附屬公司已滿足養卹金籌資規則對每個養卹金計劃的所有適用要求，並且沒有申請或獲得豁免養卹金籌資規則下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資達標百分比(如守則第430(D)(2)節所界定)為80%或以上，而牽頭借款人或任何僱員退休保障計劃聯營公司均不知悉任何事實或情況可合理預期會導致任何這類計劃的籌資目標達標百分比在最近估值日期跌至低於80%；。(Iv)除支付保費外，主要借款人或任何僱員退休保障計劃聯營公司並無向PBGC承擔任何債務，亦無任何未支付的保費已到期支付；。(V)牽頭借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止任何養老金計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

(D)每一貸款方聲明並保證，截至截止日期，該貸款方不會也不會使用一個或多個與貸款、承諾或本協議相關的計劃的“計劃資產”(按《財務報告》第29章2510.3-101節的定義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)。

5.13子公司；股權。於截止日期，除附表5.13(A)部分特別披露的附屬公司外，貸款方並無其他附屬公司，該附表列明各附屬公司的法定名稱、註冊成立或成立的司法管轄權及法定股權。該等附屬公司的所有未清償股權均已有效發行、已足額支付及無須評估，並由貸款方按附表5.13(A)部分所述金額擁有，且無任何留置權，但根據證券文件設定的留置權除外。除附表5.13所載者外，並無任何尚未行使的權利可購買任何附屬公司的任何股權。截至截止日期，除附表5.13(B)部分具體披露的公司或實體外，貸款各方在任何其他公司或實體中均無股權投資。貸款方的所有未清償股權均已有效發行，且已悉數支付且無需評估，並按附表5.13(C)部分所指定的金額擁有，除母公司的未清償股權外，除根據證券文件設立的股權外，不享有任何留置權。每一借款方的組織文件副本及其根據第4.01節提供的每一項修改都是此類文件的真實、正確的副本，每一份都是有效的、完全有效的和有作用的。

5.14保證金條例；《投資公司法》。

(A)貸款方並無主要或將會從事(主要或作為其重要活動之一)購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。貸款收益不得直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，用於減少或免除最初因購買或持有任何保證金股票而產生的任何債務，或用於任何可能導致任何貸款被視為由FRB發佈的規則T、U或X所指的“目的信貸”的任何其他目的。

(B)根據1940年《投資公司法》，任何貸款方、任何控制貸款方的人或任何附屬公司均未或必須註冊為“投資公司”。

5.15披露。每一貸款方已向代理人和貸款人披露其受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，

無論是個別的，還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。任何貸款方或其代表向代理人或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息，無論是以書面或口頭形式提供給代理人或任何貸款人，涉及本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；條件是，關於預計的財務信息，貸款各方僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。

5.16遵守法律。貸款各方在所有實質性方面都遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守這些要求，不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.17知識產權；許可證等貸款方擁有或擁有使用其各自業務運營所需的所有知識產權、許可證、許可和其他授權的權利，而不與任何其他人的權利衝突。據主要借款人所知，任何貸款方目前使用或正在考慮使用的任何知識產權均不侵犯任何其他人目前擁有的任何知識產權。沒有針對任何貸款方的索賠或訴訟懸而未決，或據主要借款人所知，沒有針對任何貸款方的書面威脅，這無論是單獨的還是總體的，都可以合理地預期會產生重大的不利影響。

5.18勞工問題。

沒有針對任何貸款方的罷工、停工、停工或其他實質性勞資糾紛，據任何貸款方所知，沒有受到威脅。貸款方員工的工作時間和付款符合《公平勞動標準法》和處理此類問題的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，除非任何此類違規行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響。貸款方沒有根據《工人調整和再培訓法》或類似的州法律承擔任何責任或義務。任何貸款方應支付的或可向任何貸款方就工資、員工健康和福利保險及其他福利提出索賠的所有付款，已按照公認會計準則作為該借款方賬面上的一項負債支付或適當應計。除附表5.18所述外，任何貸款方均不是任何集體談判協議、管理協議、僱傭協議、紅利、限制性股票、股票期權或股票增值計劃或協議或任何類似計劃、協議或安排的一方或受其約束。沒有未決的代理程序，或者據任何貸款方所知，有可能向國家勞動關係委員會提起訴訟，任何貸款的勞工組織或員工團體也沒有提出懸而未決的承認要求。沒有針對任何貸款方的投訴、不公平勞動行為指控、申訴、仲裁、不公平僱傭行為指控或任何其他索賠或投訴懸而未決，或據任何貸款方所知，有可能因任何貸款方的任何僱員的僱用或終止僱用或終止僱用任何僱員而威脅向任何政府當局或仲裁員提起訴訟。貸款文件所考慮的交易的完成不會導致任何工會根據任何貸款方受約束的任何集體談判協議的任何終止或重新談判的權利。

5.19 安全文件。

(A)《擔保協議》為貸方當事人的利益在抵押品上設立合法、有效、持續和可執行的擔保權益(如《擔保協議》所界定)，其可執行性受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律的制約，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。融資報表、新聞稿和其他文件採用適當的形式，並且已經或將在《擔保協議》附表二規定的辦公室進行備案。在提交該等文件和/或取得“控制權”(如UCC的定義)後，代理人將對根據UCC可能完善的所有抵押品(在本陳述作出之日生效)或通過提交、記錄或登記融資聲明或類似文件(包括但不限於此類抵押品的收益，但受與UCC的此類收益相關的限制所限)或通過獲得對任何其他人的優先控制權，對授予人的所有權利、所有權和權益擁有完善的留置權和擔保權益。

(B)在向美國專利商標局和美國版權局提交《擔保協議》(或其簡稱)，以及在《擔保協議》附表二所列辦事處提交適當形式的融資聲明、新聞稿和其他備案文件時，代理人對適用的貸款各方在知識產權抵押品(如《擔保協議》所界定的)中的所有權利、所有權和權益擁有完全完善的留置權和擔保權益，而擔保權益可通過提交、記錄或登記擔保協議來完善，美國專利商標局或美國版權局的融資聲明或類似文件(視情況而定)，在每種情況下均優先於任何其他人的權利(不言而喻，隨後在美國專利商標局和美國版權局的錄音可能是必要的，以完善對貸款當事人在截止日期後獲得的註冊商標、商標申請和版權的留置權)。

5.20償付能力

在本協議預期的交易生效後，以及在每筆延遲提取定期貸款生效之前和之後，貸款各方在綜合基礎上具有償付能力。任何貸款方沒有或將不會進行任何財產轉移，任何貸款方也沒有或將不會因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐任何貸款方的現有或未來債權人。

5.21存款賬户；信用卡安排。

(A)作為附表5.21(A)附在本合同附件中的是截至截止日期由貸款方維持的所有DDA的清單，該附表就每個DDA包括：(1)託管銀行的名稱和地址；(2)在託管銀行保存的賬號(S)；(3)託管銀行的聯繫人；以及(4)每個被凍結賬户銀行的身份。

(B)作為附表5.21(B)的附件是一份清單，該清單描述了截至截止日期，任何貸款方在處理和/或向該貸款方支付其銷售的任何信用卡手續費和借記卡手續費所得收益方面的所有安排。

5.22名經紀人。任何經紀或尋找人並無帶來取得、作出或結束貸款文件所擬進行的貸款或交易，亦無任何貸款方或其關聯公司就與此有關的任何尋找人或經紀費用向任何人士承擔任何責任。

5.23客户和貿易關係。任何貸款方與其運營所需的任何供應商的業務關係不存在任何實際的或據任何貸款方所知的威脅、終止或取消，或任何重大的不利修改或變化。

5.24份材料合同。附表5.24列出了截止日期任何借款方為當事人或受其約束的所有重要合同。貸款各方已在截止日期或之前向代理人交付真實、正確和完整的此類重要合同副本。貸款當事人沒有違反或違約任何實質性合同，也沒有收到任何其他當事人終止任何實質性合同的意向的通知。

5.25傷亡。任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.26歐洲經濟區金融機構。所有貸款方都不是歐洲經濟區金融機構。

5.27制裁問題和反腐敗法。據貸款方所知，任何借款方、任何子公司、或據貸款方所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或代表均不是以下任何個人或實體所擁有或控制的：(I)當前任何制裁對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合清單及投資禁令名單、或任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體。

(B)貸款方及其子公司在開展業務時遵守了1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規，並制定和維持了旨在促進和實現遵守此類法律和適用制裁的政策和程序，據每個借款人所知，貸款方及其子公司在所有實質性方面都遵守了此類反腐敗法律和適用制裁。

5.28實益所有權認證。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

第六條
平權契約

只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務將仍未償還或未履行(尚未提出索賠的或有賠償索賠除外)，貸款各方應並應(第6.01、6.02和6.03節所述的契諾除外)促使各子公司：

6.01財務報表。以代理人滿意的形式和細節交付代理人：

(A)在母公司每一財政年度終結後90天內，儘快備妥母公司及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益或經營報表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列載上一財政年度的數字，而該等數字均屬合理的詳細資料，並按照公認會計原則擬備，

該等合併報表須經審計，並附有獲代理人合理接受的具有國家認可地位的註冊會計師事務所的報告及無保留意見，該報告及意見應按照公認的審計準則編制，且不得受任何“持續經營”或類似的限制或例外，或有關該等審計範圍的任何限制或例外所規限；

(B)(I)在母公司每個會計年度的每個會計季度結束後45天內，儘快提供母公司及其子公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表，以及該會計季度的相關綜合收益表或經營表、股東權益和現金流量表，以及當時結束的母公司的會計年度部分的綜合資產負債表，並以比較形式列出(A)根據本條例第6.01(C)節提交的預測中所列期間的數字，(B)上一財政年度的相應財政季度和(C)上一財政年度的相應部分，所有這些都是合理詳細的，這種綜合報表應由牽頭借款人的一名負責官員核證，按照公認會計準則公平地列報母公司及其子公司截至該財政季度結束時的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，但僅限於正常的年終審計調整和不加腳註；以及；

(Ii)在資產負債額度低於綜合貸款上限的百分之四十(40%)的任何時間(不實施任何定期貸款下推準備金)，則在可用時，但無論如何，在母公司每個財政年度的每個財政月結束後30天內(除非該月是財政季度的最後一個月，然後在該財政月結束後45天內)，母公司及其附屬公司在該財政月結束時的綜合資產負債表，以及該財政月的相關綜合收益表或經營綜合報表、股東權益表和現金流量表，對於當時結束的母公司財政年度部分，分別以比較形式列出以下數字：(A)根據本條例第6.01(C)節交付的預測中所列的期間，(B)上一財政年度的相應財政月份和(C)上一財政年度的相應部分，所有這些都是合理詳細的，該等合併報表應由牽頭借款人的負責人核證，以根據公認會計原則公平地反映母公司及其子公司截至該財政月末的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註。

(C)在母公司的每個會計年度結束後不超過30天的情況下，儘快以代理滿意的形式提供由牽頭借款人管理層編制的預測，以及母公司及其子公司的下一個財政年度(包括到期日所在的財政年度)的每月綜合資產負債表和綜合資產負債表以及母公司及其子公司的收益或運營和現金流量表，並在可獲得的情況下儘快對該財政年度的預測進行任何重大修訂。

6.02證書；其他信息。以代理人滿意的形式和細節交付代理人：

(A)在交付第6.01(A)節和第6.01(B)節所述財務報表的同時，(I)由牽頭借款人的一名負責人簽署的一份填妥的合規證書，如果編制此類財務報表所使用的公認會計原則發生任何變化，牽頭借款人還應提供

符合美國公認會計準則的財務報表的對賬單，(Ii)管理層對該財務報表的討論和分析的副本，以及(Iii)主要借款人管理層準備的與任何預期的門店關閉有關的預測；

(B)在每個財政月的第十五(15)日(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)發出借款基準證明書，列明截至上一個財政月最後一天營業結束時的借款基準證明書，每份借款基準證明書須由牽頭借款人的一名負責人員核證為完整和正確；但在發生並繼續發生加速的借款基礎交付事件的任何時候，該借款基礎憑證應在每週的星期三(或，如星期三不是營業日，則在下一個營業日)交付，截至緊接的前一個星期六的營業結束；

(C)在收到任何貸款方的註冊會計師事務所提交給貸款方董事會(或董事會審計委員會)的與貸款方或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計，包括但不限於任何內部控制事件；

(D)在備妥後，立即將送交貸款各方股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及任何貸款方根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本；

(E)本合同附表6.02所述的財務和抵押品報告，按該附表規定的時間提交；

(F)在貸款方的每個財政年度結束後30天內，儘快提交一份報告，概述每一貸款方及其附屬公司的有效保險範圍(指明類型、金額和承運人)，並載有代理人或通過代理人的任何貸款人可能合理地指定的補充資料；

(G)在代理人提出要求後，立即提供所有重大合同和證明重大債務的文件的副本；

(H)從任何政府當局(包括但不限於美國證券交易委員會(或任何適用於美國以外的司法管轄區的類似機構)收到的關於任何借款方或其任何子公司的財務或其他業務結果的訴訟、調查或可能的調查或其他查詢的每一通知或其他函件的副本，在任何情況下均應在收到通知或函件後五個工作日內迅速收到；

(I)在提出任何要求後，立即提供代理人或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於該法和《受益所有權條例》；

(J)迅速提供代理人或任何貸款人不時合理要求的有關任何貸款方或任何附屬公司的商業事務、財務狀況或經營情況，或貸款文件條款遵守情況的補充資料；

(K)根據ABL信貸協議第6.02或6.03節(包括但不限於任何借款通知(定義見ABL信貸協議))，迅速向ABL代理人交付任何通知或其他證書，但不得在本協議下交付；以及

(L)在母公司及其子公司的任何會計年度內，任何門店關閉和相關庫存處置超過該會計年度開始時貸款方門店數量的5%(5%)後(該財年門店搬遷和開業淨額)，及時發出更新的借款基礎證書，使該門店關閉和相關庫存處置具有形式上的效力。

根據第6.01(A)節或第6.01(B)節或第6.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)牽頭借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上的牽頭借款人網站上附表10.02所列網址提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)代表主要借款人張貼在每個貸款人和代理人均可訪問的因特網或內聯網網站(如有)上的此類文件(無論是商業網站、第三方網站還是由代理人贊助)；但條件是：(1)牽頭借款人應將此類文件的紙質副本送交代理人或要求牽頭借款人交付紙質副本的任何貸款人，直至代理人或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(2)牽頭借款人應(通過電傳或電子郵件)通知代理人張貼任何此類文件，並以電子郵件向代理人提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。代理人沒有義務要求交付或維護上述單據的副本，在任何情況下也沒有責任監督貸款各方遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類單據的副本。

貸款當事人特此確認：(A)代理人將通過將借款人材料張貼在債務域、IntraLinks、Syndtrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人提供本協議項下由貸款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共方”貸款人(即不希望接收有關貸款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。貸款各方特此同意，他們將盡商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，貸款方應被視為已授權代理人和貸款人根據美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於貸款方或其證券的任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感的和專有的)(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07節的規定處理)；(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)代理商有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上發佈。

6.03通知。立即通知代理：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事宜，

(C)重大合同項下的任何違約或不履行或任何違約，或任何貸款方或其附屬公司的重大債務；

(D)任何貸款方或其附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫時中止，每宗案件的價值超過$250,000；或影響任何貸款方或其任何附屬公司的任何訴訟或法律程序的展開或任何實質性進展，包括依據任何適用的環境法，每宗案件的價值超過$250,000；

(E)發生任何ERISA事件；

(F)任何借款方或其任何附屬公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化；

(G)任何貸款方高級管理人員的任何變動；

(H)任何貸款方解除其現時的註冊會計師事務所，或該註冊會計師事務所的任何退出或辭職；

(I)借款方成為當事一方的任何集體談判協議或其他勞動合同，或集體談判代理人的認證申請；

(J)向任何貸款方提交任何未繳税款的留置權；

(K)抵押品價值超過$250,000的任何部分的任何傷亡或其他承保損害，或為取得抵押品價值超過$250,000的部分的任何權益而展開的任何訴訟或法律程序，或借撤銷或類似的法律程序，或如抵押品的任何價值超過$250,000的部分損壞或銷燬；

(L)在截止日期之後發生的、具有本合同第七條所述性質的任何交易，以及

(M)任何貸款方未能在以下地點支付租金：(I)貸款方的任何配送中心或倉庫；(Ii)貸款方百分之五(5%)或更多的商店地點；或(Iii)任何貸款方的地點(如果不支付租金將合理地可能導致重大不利影響)。

根據本節規定發出的每份通知應附有牽頭借款人的一名負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明牽頭借款人已就此採取或擬採取的行動。

6.04償還債務。其所有義務和負債，包括：(A)對其或其財產或資產的所有納税義務、評估和政府收費或徵税；(B)所有合法索賠(包括但不限於房東、倉庫管理員、報關經紀人、貨運代理、集裝箱商和承運人的索賠)。

根據法律，成為其財產的留置權；及(C)所有重大債務，在到期及應付時，但須受證明該等債務的任何文書或協議所載的任何次要規定所規限，但在每一種情況下，除非(A)該債務的有效性或數額正由適當的訴訟程序真誠地提出質疑，(B)該借款方已按照公認會計準則就該等債務在其賬面上預留足夠的準備金，(C)該爭議實際上中止了該有爭議債務的收取及任何保證該等債務的留置權的強制執行，(D)沒有就此提出留置權申請；和(E)不能合理地預期在此類爭議期間不付款會造成實質性的不利影響。本協議中的任何內容不得被視為限制代理商根據本協議確定儲量的權利。

6.05保留存在等(A)根據其組織或組織的管轄區法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.04條或第7.05條所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維持其業務正常開展所需或所需的一切權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)保全或更新其所有知識產權，但下列情況除外：(I)此類知識產權不再用於貸款當事人的業務或不再有用，或(Ii)不能合理地預期不會產生重大不利影響。

6.06物業的維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備(正常損耗除外)；及(B)對其進行一切必需的維修、更新及更換，但如未能如此做並不能合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。

6.07保險的維繫。(A)向並非貸款方聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司，就其物業及業務投保由從事相同或類似業務並於相同或類似地點經營或按法律規定投保的人士慣常承保的種類的損失或損害保險，其種類及金額(在實施符合下列標準的任何自我保險後)與該等其他人士在類似情況下通常由該等其他人士投保併為該代理人合理接受的有關類別及金額相同。

(B)為本身及其附屬公司維持一份董事及高級職員保險單，以及一份包括僱員不誠實、偽造或更改、盜竊、失蹤及毀壞、搶劫及安全入室盜竊、財產及電腦欺詐在內的“全面罪行”保險單，承保金額通常與從事類似業務的商業實體所承保的金額相同，並將在代理人提出要求時提供代理人證書以證明每份該等保險單的續期。

(C)安排將就任何抵押品而維持的火險及擴大承保範圍保單批註或以其他方式修訂，以包括(I)一項非供款按揭條款(關於改善不動產)及一項貸款人應付損失條款(關於個人財產)，而該等條款的形式及實質須令代理人滿意，而該等批註或修訂須規定保險人須將根據該等保單而須支付予貸款各方的所有收益直接支付予代理人；。(Ii)任何貸款當事人均不得參與的條文，信用方或任何其他人應為共同保險人；及(Iii)代理人可能不時合理要求的其他規定，以保護信用方的利益。

(D)在商業一般責任保險單上註明代理人為額外被保險人。

(E)促使業務中斷保單將代理人指定為損失收款人，並予以批註或修訂，以包括(I)自截止日期起及之後，保險人須直接向代理人支付在保險單下應付給貸款方的所有款項的條文；(Ii)任何貸款方、代理人、代理人或任何其他一方不得為共同保險人的條文；及(Iii)代理人為保障信貸方利益而可能不時合理要求的其他條文。

(F)使本第6.07節中提及的每份此類保單也規定，不得(I)因不支付保費而取消、修改或不續期，除非保險人提前不少於十(10)天書面通知代理人(賦予代理人補救拖欠保險費的權利)或(Ii)任何其他原因，但保險人提前不少於三十(30)天書面通知代理人除外。

(G)在取消、修改或不續期任何該等保險單之前，向代理人交付續期或更換保險單的副本(或先前交付給代理人的保險單續期的其他證據，包括保險夾)，連同代理人信納已就此繳付保費的證據。

(H)允許代理人指定的任何代表檢查由貸款方或代表貸款方保存的保險單，並檢查與之有關的簿冊和記錄以及所涵蓋的任何財產。

貸方或其代理人或僱員均不對本條款第6.07條所規定的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任。每一貸款方應僅向其保險公司或信用方以外的任何其他方尋求賠償該等損失或損害，該等保險公司無權向任何信用方或其代理人或僱員代位求償。然而，如果保險單沒有規定如上所述放棄對此類當事人的代位權，則貸款當事人在法律允許的範圍內同意放棄對貸方及其代理人和員工的追償權利(如果有)。任何信用方根據第6.07款指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為該信用方關於該保險足以用於貸款方的業務或保護其財產的陳述、擔保或建議。

6.08遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正在真誠地通過適當的訴訟程序提出異議，且貸款各方已根據公認會計準則就該等要求撥出足夠的準備金並予以維持；(B)此類爭執有效地暫停了有爭議法律的執行，以及(C)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

6.09賬簿和記錄；會計師。

(A)保存適當的記錄和帳簿，在該帳簿中，所有涉及貸款方或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的金融交易和事項，應按照GAAP一貫適用的完整、真實和正確的分錄予以記錄和記錄；及(Ii)保存該等記錄和帳簿，實質上符合對貸款當事人或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。

(B)始終保留一家令代理人合理滿意的註冊會計師事務所，並須指示該註冊會計師事務所與代理人或其代表合作，並可向代理人或其代表討論貸款當事人的財務表現、財務狀況、經營結果、控制及代理人可能提出的保留註冊會計師事務所範圍內的其他事項。

6.10檢驗權。

(A)允許代理人的代表和獨立承包商訪問和視察其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和註冊會計師事務所討論其事務、財務和賬目，所有費用均由貸款各方支付，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理希望的情況下，在向主要借款人發出合理的提前通知後進行；但條件是，當違約或違約事件發生時，代理人(或其任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間進行任何上述行為，費用由貸款方承擔，無需事先通知。

(B)應代理人在合理事先通知後提出的要求，允許代理人或代理人聘請的專業人士(包括投資銀行家、顧問、會計師和律師)進行商業財務檢查和其他評估，包括但不限於：(I)主要借款人在計算借款基數時的做法；(Ii)借款基數中包含的資產和相關財務信息，如但不限於銷售額、毛利率、應付款項、應計項目和準備金；以及(Iii)貸款方的業務計劃、預測和現金流。貸款當事人應在任何十二個月期間支付代理人及其專業人士一(1)次商業財務考試的合理費用和開支；前提是，在該十二個月期間，如果ABL可獲得性低於綜合貸款上限的30%(30%)(不實施任何定期貸款下推準備金)，代理人可在該十二個月期間進行兩(2)次商業財務考試，費用由貸款方承擔。儘管有上述規定，代理人仍可(I)在其認為必要或適當的情況下，自行承擔費用，或(Ii)在法律規定的情況下，或在違約或違約事件已經發生並繼續發生的情況下，進行額外的商業融資檢查，費用由貸款各方承擔。

(C)應代理人的要求，在發出合理的事先通知後，允許代理人或代理人聘請的專業人士(包括評估師)對定期借款基地所包括的資產進行評估，包括庫存和傢俱、固定裝置和設備。貸款方應就(I)任何12個月期間的兩(2)次庫存評估，以及(Ii)任何12個月期間的一(1)次傢俱、固定裝置和設備評估，以及(Ii)任何12個月期間的一(1)次傢俱、固定裝置和設備評估，支付代理人和該專業人員的合理費用和開支。如果與貸款方關閉門店有關，貸款方處置的商店傢俱、固定裝置和設備超過該財政年度開始時經營的商店數量的5%(5%)(扣除該財政年度的門店搬遷和開張)。儘管有上述規定，代理人仍可(I)在其認為必要或適當的情況下，自行承擔費用，或(Ii)在法律規定的情況下，或如果違約或違約事件已經發生並繼續發生，則由貸款各方承擔費用，以便進行額外的評估。

(D)儘管第6.10(B)和(C)節的前述規定與之相反，只要ABL代理進行的商業現場檢查和評估的最大次數達到《ABL信貸協議》規定的貸款方在成交時有效的商業現場檢查和評估的最大次數，則代理不得進行商業現場檢查和庫存評估

所有此類商業現場檢查和評估的日期和結果將立即交付給代理商(以代理商按慣例格式簽署與之有關的不信賴信函為準)。

6.11新增貸款方。在任何人成為子公司時通知代理人，並在此後迅速(在任何情況下，在二十(20)天內或代理人在其合理酌情權下同意的較長時間內)，促使任何非氟氯化碳的人(A)通過簽署並向代理人交付本協議的聯合協議或融資擔保的聯合協議或代理人認為適合於此目的的其他文件而成為貸款方，(Ii)給予代理人對構成抵押品的該人的相同類型資產的留置權，以保證義務，以及(Iii)向代理人交付第4.01(A)條第(Iii)和(Iv)款所述類型的文件以及律師對該人的有利意見(除其他事項外，應包括第(A)款所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，以及(B)如果該人的任何股權或債務由任何貸款方或其代表擁有，則質押該股權和證明該債務的本票(但如果該附屬公司是CFC，則除外，將予質押的該附屬公司的股權可限於該附屬公司未清償有表決權股權的65%及該附屬公司的非有表決權股權的100%)，其形式、內容及範圍均須令代理人合理滿意。在任何情況下，對於導致需要遵守本協議第6.11節的任何交易，如果該交易未經本協議以其他方式明確允許，或對任何子公司構成或被視為構成對該人作為借款人的批准，或允許將任何已獲得的資產計入借款基礎的計算，則遵守本第6.11節的規定不得被視為放棄或同意該交易。

6.12現金管理。

(A)在截止日期當日或之前：

(I)向代理人交付已代表借款方籤立並交付給附表5.21(B)所列借款方的信用卡票據交換所和處理商的通知副本(每一份，“信用卡通知”)基本上以本合同附件的形式作為附件G；和

(Ii)與每個被凍結賬户銀行(統稱為“被凍結賬户”)簽訂一份形式和實質上令代理人滿意的被凍結賬户協議。

(B)自截止日期起及之後，貸款各方應全面遵守在本協議日期生效的ABL信貸協議第6.12條，包括在發生現金管理事件時，每日將所有收款及收款轉賬至中央賬户(如ABL信貸協議所界定)，以根據本協議日期生效的ABL信貸協議的規定，就ABL義務進行核銷。

6.13關於抵押品的信息。

(A)至少提前三十(30)天以書面通知代理人：(I)任何貸款方的名稱；(Ii)任何貸款方的行政總裁辦公室、其主要營業地點、其保存與其擁有的抵押品有關的簿冊或記錄的任何辦公室或其擁有的抵押品所在的任何辦公室或設施(包括設立任何此類新的辦公室或設施)；(Iii)任何貸款方的組織結構或成立或成立的司法管轄區；或(Iv)

任何貸款方的聯邦納税人識別號或組織識別號，由其組織狀態分配給它。貸款各方不得實施或允許前一句中提及的任何變更，除非已根據UCC或其他規定提交所有申請，以便代理人在此類變更後始終繼續擁有有效、合法和完善的第一優先權擔保權益或第二優先權擔保權益(視情況而定)，在所有抵押品中為其自身和其他貸方的利益服務。

(B)如果在截止日期後，任何附表上的任何信息在任何重大方面因更改而變得不準確或具有誤導性，應以書面形式通知代理商進行必要或適當的修訂或更新，以更新或更正該等信息。對於在截止日期後發生的任何事項，如在截止日期後存在或發生，本應被要求在該附表中列出或描述，或作為該陳述的例外情況，或為更正該附表或陳述中的任何信息而有必要更正的，則牽頭借款人應根據代理人的合理要求不時補充本協議的每個附表，或本協議或任何其他貸款文件中的任何表述(如屬任何附表的任何補充，則應在該附表上作適當標記，以顯示其中所作的更改)。儘管有上述規定，對任何明細表或陳述的補充或修訂不應被視為貸方同意該等更新的明細表或修訂的明細表所反映的事項，也不允許貸款方採取本協議禁止的任何行動，或在交付該等更新的明細表或對明細表的修訂之前，不採取本協議所規定的任何限制和要求所要求的任何行動；對任何明細表或陳述的任何補充或修訂，也不應視為貸方放棄因其中披露的事項而導致的任何違約或違約事件。

6.14實物庫存。

(A)在符合以往做法的每個財政年度內，安排不少於一次的實物盤點，由代理人認為合理滿意的盤點人進行，並採用與前一次盤點中使用的方法一致的方法，或代理人在其他方面可能合理滿意的方法進行盤點，費用由貸款各方承擔。代理人可參與和/或觀察代表任何貸款方進行的每一次預定的庫存盤點，費用由貸款方承擔。牽頭借款人應在此類盤存完成後21天內，向代理人提供此類盤存(以及借款方進行的任何其他實物盤點或週期盤點)結果的對賬，並應以代理人滿意的方式，酌情將這些結果公佈給貸款當事人的庫存分類賬和總分類賬。

(B)允許代理人酌情決定，如果存在任何違約或違約事件，可根據代理人的決定(每筆費用由貸款各方承擔)，安排額外的此類庫存。

6.15環境法。

(A)在實質上符合所有環境法的情況下開展其業務，並保持和維護其房地產；(B)獲得和續期其業務和物業所需的所有環境許可證；以及(C)執行適當或必要的任何和所有調查、補救、移除和響應行動，以維持房地產的價值和適銷性，或以其他方式實質性地遵守與其任何房地產上、中、下、上、至其任何房地產或其附近的任何有害材料的存在、生成、處理、儲存、使用、處置、運輸或釋放有關的環境法，但借款方或其任何附屬公司均不需要在其義務範圍內進行任何此類清理、移除、補救或其他行動

這樣做是出於善意並通過適當的程序提出的，貸款各方已根據公認會計準則就此類情況撥備並維持充足的準備金。

6.16進一步保證。

(A)執行任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何法律可能要求或任何代理人可能要求的所有進一步行動(包括融資報表和其他文件的存檔和記錄)，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保存、保護或完善由擔保文件創建或打算創建的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，所有費用均由貸款方承擔。貸款雙方還同意應代理人的要求，不時向代理人提供令代理人滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。

(B)如果任何貸款方在截止日期後收購了任何重大資產(構成擔保文件下抵押品的資產除外，這些資產一旦獲得，即受擔保文件下完善的第一優先留置權或第二優先留置權的約束，視情況而定)，並通知代理人，貸款方將導致此類資產受到擔保義務的留置權的約束，並將採取任何代理人必要或要求的行動來授予和完善此類留置權，包括本第6.16條(A)段所述的行動，所有費用均由貸款方承擔。在任何情況下，如果本協議未以其他方式明確允許或構成或被視為同意將任何收購資產納入借款基數的計算，則對導致需要遵守本6.16(B)節的任何交易，遵守本第6.16(B)條均不得放棄或被視為放棄或同意。

(C)使用及促使各附屬公司使用其在商業上合理的努力，以在任何貸款方於截止日期後訂立的任何租約中取得租賃條款，而該等條款並無明文禁止在相關房地產備案處記錄適當的租約備忘錄及將該貸款方在該等租約的標的物業中的租賃權益作產權負擔。

(D)應代理人的要求，安排其每一名海關經紀人、貨運代理、集裝箱商和/或承運人向代理人交付一份協議(包括但不限於《海關經紀人/承運人協議》)，涵蓋代理人可能合理要求的事項和形式。

6.17遵守租賃條款。

除非本協議另有明確許可，否則(A)對任何借款方或其任何附屬公司作為一方的所有租約支付所有款項並以其他方式履行所有義務，以保持該等租約的全部效力和效力(正在努力進行的適當程序中真誠地提出爭議的付款或義務除外，並已根據公認會計原則為其撥備充足的準備金)；(B)不允許該等租約失效或終止，或不允許該等租約的任何續期權利被沒收或取消，除非在正常業務過程中，這與以往的做法一致；(C)通知代理人任何一方對該等租約的任何違約，並在各方面與代理人合作，以補救任何該等違約，及(D)促使其每一間附屬公司採取上述行動，但在任何情況下，如個別或整體未能採取行動，不會合理地產生重大不利影響，則屬例外。

6.18份材料合同。(A)履行和遵守將由其履行或遵守的每份材料合同的所有條款和規定；(B)維持每份該等材料合同的全部效力和效力，除非該材料合同不再用於或不再用於貸款當事人在正常業務過程中的業務處理，符合過去的慣例；(C)按照其條款執行每份該等材料合同；(D)應代理人的要求，向任何貸款方或其任何附屬公司根據該等重大合同有權提出的資料和報告或採取行動的任何其他任何一方提出要求和要求，及(E)促使其各附屬公司作出上述要求和要求。

6.19《結案後公約》。在不遲於截止日期後四十五(45)天內，貸款各方應已向代理人交付符合第6.12節規定的凍結賬户協議，並在其他方面令代理人和ABL代理人滿意。

第七條
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或本合同項下的其他債務應保持未償還或未履行(未提出索賠的或有賠償索賠除外)，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接：

7.01留置權。在其任何財產、資產或收入上創建、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的或此後獲得的，或者根據UCC或任何司法管轄區的任何類似法律或法規，簽署、提交或容受存在將任何貸款方或其任何子公司列為債務人的融資聲明；簽署或容受存在授權任何人提交該融資聲明的任何擔保協議；出售其任何財產或資產，但須遵守對其或其任何子公司有追索權的諒解或協議(或有其他)；或轉讓或以其他方式轉讓任何帳户或其他獲得收入的權利，但就上述所有項目而言，準許的產權負擔除外。

7.02投資。進行任何投資，但許可投資除外；但(I)任何允許的投資(貸款方對另一貸款方的投資除外)不得包括與進行貸款方的業務或使用抵押品有關的任何知識產權，以及(Ii)在其他情況下，如果任何此類投資是向非貸款方的人進行的，並且包括與進行貸款方的業務或使用抵押品有關的知識產權，則買方、受讓人或其其他受讓人應以書面形式同意受該知識產權的非排他性、免版税的全球許可的約束，該許可以代理人為受益人，用於與信用證各方的權利和補救措施的行使相關的使用，許可的形式和實質應令代理人合理滿意。

7.03負債；不合格股票；股權發行

(A)產生、招致、承擔、擔保、容受任何債項的存在，或以其他方式成為任何債項或就任何債項繼續承擔法律責任，但準許債項除外；(B)發行不合格股票，或(C)發行和出售任何其他股權(向貸款方的員工、董事或顧問(包括根據任何期權計劃)補償性發行股權除外)，除非(I)該等股權應僅由母公司發行，(Ii)該股權規定，與其有關的所有股息和其他限制性付款應僅以該股權的額外股份形式支付，而不是現金，(Iii)除由發行該等股權的母公司根據本協議所載的限制選擇贖回外，該等股權不得被贖回，及(Iv)有關該等股權的所有限制性付款均明確從屬於該等義務。

7.04根本性變化。與另一人合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人(或同意進行上述任何一項)(在每種情況下，包括依據一項分部)，但只要沒有發生失責或失責事件，並且在實施下述任何行動之前或之後繼續存在，或將由此導致的失責或失責事件繼續發生：

(A)任何非貸款方的附屬公司均可與(I)貸款方合併，但條件是貸款方須為繼續留任或尚存的人，或(Ii)任何一間或多間並非貸款方的其他附屬公司，但當任何全資附屬公司與另一間附屬公司合併時，該全資附屬公司須為繼續留任或尚存的人；

(B)作為借款方的任何附屬公司可合併為作為貸款方的任何附屬公司或合併為借款人，但在涉及借款人的任何合併中，借款人應為繼續留任或尚存的人；

(C)就準許收購而言，貸款方的任何附屬公司可與任何其他人士合併或合併，或允許任何其他人士與其合併或合併；但條件是：(I)在合併中倖存的人應為貸款方的全資附屬公司，且該人應根據本條例第6.11節的規定成為貸款方；及(Ii)如任何貸款方為任何此類合併的一方，則該貸款方為尚存的人；及

(D)非借款方的任何氟氯化碳可合併為非貸款方的任何氟氯化碳。

7.05處置。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但經準許的處置除外；但(I)除借款方對另一借款方的許可處置外，任何許可處置不得包括與開展貸款方的業務或使用抵押品有關的任何知識產權，以及(Ii)在其他情況下，如果向非貸款方的人作出任何此類許可處置，包括與開展貸款方的業務或使用抵押品有關的知識產權，則買方，受讓人或其其他受讓人應以書面形式同意受該知識產權的非排他性、免版税的全球許可的約束，該許可以代理人為受益人，用於與信用證各方的權利和補救措施的行使相關的使用，許可的形式和實質應令代理人合理滿意。

7.06限制支付。直接或間接地聲明或支付任何受限制的付款，或招致任何義務(或有或有義務)，但只要下列各項中的每一項均未發生，並在下列各項生效之前或之後繼續發生，或將因此而繼續發生，則應被允許：

(A)貸款方的每一子公司可向任何貸款方支付限制性款項；

(B)貸款各方和每一附屬公司可以宣佈和支付股息或其他分派，只能以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(C)如果(I)(X)在緊接該付款之前的六(6)個月期間沒有未償還的貸款(在本協議日期有效的ABL信貸協議中的定義)，(Y)借款人不會根據貸款方根據本協議第6.01(C)節提供的預測在緊接的六(6)個月期間借入任何貸款(在本協議日期有效的ABL信貸協議中的定義)

在這種付款之後，並且(Z)母公司使用手頭的現金支付這種付款，或者(Ii)滿足RP條件，貸款各方和每一家子公司可以購買、贖回或以其他方式獲得其發行的股權；以及

如果(I)(X)在緊接付款之前的六(6)個月期間沒有未償還的貸款(如本協議日期生效的ABL信貸協議所定義)，(Y)借款方根據本協議第6.01(C)節提供的預測，在緊接付款後的六(6)個月期間預計借款人不會借入任何貸款，並且(Z)母公司使用手頭現金支付此類款項，或(Ii)滿足RP條件，母公司可宣佈或向其股東支付現金股息；

但(I)任何限制性付款(貸款方對另一借款方的付款除外)不得包括與進行貸款方的業務或使用抵押品有關的任何知識產權，以及(Ii)在其他情況下，如果向非貸款方的人支付此類限制性付款，幷包括與進行貸款方的業務或使用抵押品有關的知識產權，該知識產權應受該知識產權的非排他性、免版税的全球許可的約束，該許可以代理人為受益人，用於與信用證各方的權利和補救措施的行使有關的使用，該許可的形式和實質應合理地令代理人滿意。

7.07提前償還債務。

以任何方式在預定到期日之前預先償還、贖回、購買、取消或以其他方式清償任何債務，或在違反任何次級債務的任何從屬條款的情況下進行任何付款，但以下情況除外：(A)只要當時不存在違約或違約事件，(I)準許債務(附屬債務除外)及(Ii)次級債務按照其附屬條款進行定期或強制性償還、回購、贖回或失敗，(B)自願預付、回購、贖回或放棄(I)準許債務(但不包括因任何附屬債務而產生的債務)以及(Ii)按照附屬條款和只要滿足支付條件，對次級債務進行再融資，以及(C)允許對任何此類債務進行再融資。

7.08業務性質的改變

(A)就母公司而言，從事任何業務或活動，但不包括(A)直接或間接擁有其他貸款方的所有未償還股權，(B)維持其公司的存在，(C)作為合併後的集團公司(包括貸款方)的母公司參與税務、會計和其他行政活動，(D)籤立和交付其作為一方的貸款文件，並履行其義務，以及(E)與本第7.08(A)節(A)至(D)款所述業務或活動相關的活動。

(B)就每一貸款方而言，須從事與貸款方及其附屬公司於結算日所經營的業務有重大不同的任何業務，或與該業務有重大關聯或附帶的任何業務。

7.09與關聯公司的交易。與任何貸款方的任何關聯公司訂立、續訂、擴展或參與任何類型的任何交易，不論是否在正常業務過程中進行，但按對貸款方或該附屬公司實質上同樣有利的公平合理條款訂立、續訂、擴展或成為該附屬公司的一方，與當時貸款方或該附屬公司在可比的公平交易中可獲得的條件不在此限

聯屬公司以外的人士，但上述限制不適用於：(A)貸款方之間或之間的交易；(B)在正常業務過程中為佣金、旅行和其他類似目的向董事、高級職員和僱員預支款項；(C)向母公司或其任何子公司的任何高級職員、董事、僱員或顧問發行母公司的股權；(D)向董事支付合理的費用和自付費用，以及支付給董事的薪酬和僱員福利安排，以及為使董事受益而提供的賠償，(E)母公司或其任何附屬公司的高級管理人員或僱員，以及(E)只要控制權並無因此而改變，母公司根據母公司或其任何附屬公司的僱傭協議、股票期權及股權計劃(各情況下與母公司的股權有關)而發行的任何證券(不符合資格的股份及其他股權除外)或以現金、證券或其他方式支付、獎勵或授予的任何其他款項、獎勵或授予，或為該等計劃提供的資金。

7.10繁重的協議。訂立或允許存在以下任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)：(A)限制任何子公司(I)向任何貸款方進行限制性付款或其他分配，或以其他方式將財產轉讓給貸款方或投資於貸款方，(Ii)任何子公司擔保義務，(Iii)任何子公司向貸款方發放或償還貸款，或(Iv)貸款當事人或任何子公司以代理人為受益人對該人的財產設立、產生、承擔或忍受留置權的能力；但本條第(Iv)款並不禁止為根據準許負債定義(C)或(D)條準許的任何債項持有人而招致或提供的任何負面質押，僅限於該等負面質押與該等債項所融資的財產或該等債項的標的有關的範圍內；或(B)如授予留置權以保證該人的另一項債務，則須授予留置權以保證該人的另一項債務。

7.11收益的使用。使用任何貸款所得款項，不論是直接或間接，亦不論是即時、附帶或最終(A)購買或攜帶保證金股票(定義見財務報告委員會U規則)或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務，或(B)用於(I)在正常業務過程中收購營運資金資產、(Ii)為貸款方的資本開支提供資金及(Iii)用於一般企業目的以外的任何目的，在每種情況下均須符合法律及貸款文件的明確準許。

7.12材料文件的修訂。

修改、修改或放棄貸款方在(A)其組織文件項下的任何權利，以對貸款方造成重大不利的方式，或(B)任何重大合同或重大債務(除因其任何允許的再融資以外)，在每種情況下，只要此類修改、修改或放棄將導致任何貸款文件項下的違約或違約事件，將對貸款方造成重大不利，或將合理地產生重大不利影響。

7.13財政年度。

更改任何貸款方的會計年度，或更改貸款方的會計政策或報告做法，但公認會計準則要求的除外。

7.14存款賬户；信用卡處理商。

開立新的DDA，除非貸款方已向代理人交付了符合第6.12節規定並令代理人滿意的凍結賬户協議。任何貸款方不得維持任何銀行賬户或與信用卡發行商或信用卡處理商簽訂任何協議，除非本協議或本協議第6.12節明確規定的銀行賬户。

7.15最低要求的可用性。

在任何時候，允許可獲得性少於(X)8,000,000美元和(Y)10.0%的綜合貸款上限的較大者(計算時不考慮任何定期貸款下推準備金)。

7.16制裁。

直接或間接使用任何貸款或任何貸款的收益，或借出、出資或以其他方式向任何人提供此類貸款或任何貸款的收益，以資助在提供此類資金時是制裁對象的任何人或與任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括作為貸款人、行政代理人或其他身份參與交易的任何人)違反制裁。

7.17反腐敗法。

直接或間接地將任何貸款或任何貸款的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他類似反腐敗法律的任何目的。

第八條
違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方在下列情況下未能按照本協議的要求支付：(I)任何貸款的本金或利息，或(Ii)本協議項下到期的任何費用，或(Iii)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。任何貸款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.07、6.10、6.11、6.12或6.13條或第七條中的任何條款、契諾或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中規定)，並且在牽頭借款人收到代理人關於該違約或違約的通知和任何貸款方首次知道該違約或違約的日期(以較早者為準)之後10天內繼續不履行或遵守該違約或違約行為；或

(D)申述及保證。本合同中任何借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件(包括但不限於任何借款基礎憑證)中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時在任何重大方面均屬不正確或誤導性；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方(A)未能就任何重大債務在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳或其他方式)付款，或(B)未能遵守或履行任何與該等重大債務有關的其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，以致導致或容許該等重大債務的持有人或該等債務的任何擔保的受益人(或代表該持有人的受託人或代理人)

或持有人、受益人或受益人)在需要時發出通知，促使(自動或以其他方式)要求或到期或回購、預付、作廢或贖回該等重大債務，或在該等重大債務規定的到期日之前，或在要求就該等債務作出應付擔保或現金抵押品之前，作出回購、預付、作廢或贖回的要約；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款方或其任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件(按該掉期合約的定義)；或(B)借款方或其任何附屬公司在該掉期合約下的任何終止事件(按該掉期合約的定義)，而在任何一種情況下，借款方或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值超過500,000元；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、恢復人或類似人員；或在沒有該人的申請或同意下，展開法律程序或提交呈請書，以尋求或請求委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復者或類似的人員，而該項委任在不解除、不解僱或不擱置的情況下繼續60公曆天，或批准或命令前述任何一項的命令或判令須予登錄；或根據任何債務人濟助法提起的與任何該等人或其財產的全部或任何重要部分有關的法律程序，如未經該人同意而提起，並在60公曆日內不遭解僱或不擱置，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或在一般情況下未能償還在通常業務運作中到期的債項，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序文件是針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收的；或。

(H)判決。針對任何貸款方或其任何附屬公司，(I)就任何一項判決或命令作出一項或多項金額超過250,000美元的判決或命令，或就所有該等判決或命令支付總額超過500,000美元的判決或命令(在每一情況下，以獨立第三方保險所不承保的範圍為限，即保險人在上午最佳公司被評為“A”級，並已獲通知潛在索賠，且不對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非金錢判決，已個別地或可合理地預期具有個別或整體的，在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)由於未決上訴或其他原因，暫停執行該判決或命令的期限為連續30天，在此期間，暫停執行該判決或命令無效；或

(I)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，該事件已導致或可合理預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總額超過200,000美元的責任，或合理地可能導致重大不利影響，或(Ii)貸款方或任何ERISA附屬公司在任何適用寬限期屆滿後未能支付與其提取有關的任何分期付款

在多僱主計劃下根據ERISA第4201條承擔的總金額超過200,000美元或合理地可能導致重大不利影響的負債；或

(J)貸款文件無效。(I)任何貸款文件的任何規定，在籤立和交付後的任何時間，由於任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何規定負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定，或試圖避免、限制或以其他方式不利影響任何據稱根據任何擔保文件設定的留置權；或(Ii)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應不再是任何抵押品的有效且完善的留置權，或應由任何借款方或任何其他人主張不是，優先於適用的擔保文件所要求的優先權(受制於ABL債權人間協議的條款)；或

(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(L)停業。除非本協議另有明確許可，否則貸款各方應採取任何行動，在正常過程中暫停其業務運營，清算其全部或重要部分資產或商店地點，或聘請代理人或其他第三方對其業務的任何重要部分進行結清、清算或“停業”出售；或

(M)抵押品損失。抵押品的任何重大部分發生未投保的損失；或

(N)違反合同義務。任何貸款方或其任何子公司未能在任何材料合同到期時(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或未能遵守或履行與任何此類材料合同有關的任何其他協議或條件，或未能遵守或履行任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中包含的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，導致違約或其他事件的影響，或允許該材料合同的對手方終止該重大合同；或

(O)公訴書。(I)任何貸款方(A)因與貸款方業務相關的欺詐或不誠實行為而被刑事起訴或被判重罪，或(B)政府當局根據任何法律被指控，而該法律可能導致沒收任何價值超過250,000美元的抵押品，或(Ii)任何董事或任何貸款方的任何高級管理人員被(A)因與貸款方業務相關的欺詐或不誠實行為而被刑事起訴或被判重罪，除非上述董事或高級職員迅速辭職，或被撤換或替換，或(B)由政府當局根據任何法律提出指控，而該等法律可合理地預期會導致抵押品的任何實質性部分被沒收；或

(P)保證。終止或企圖終止任何融資擔保，除非根據本協議或任何其他貸款文件明確允許；或

(Q)從屬關係。(I)證明或管限任何次級債務的文件的附屬條文(“附屬條文”)須全部或部分終止、不再有效或不再具有法律效力、不再具有法律效力及對適用的附屬債務的任何持有人具有約束力和可強制執行；或。(Ii)任何借款人或任何其他貸款方須直接或間接以任何方式否認或抗辯(A)與該等附屬債務有關的任何附屬條文的效力、效力或可執行性，

(B)該等附屬條款的存在是為了貸方的利益，或(C)適用的次級債務的本金或溢價及利息的所有付款，或因任何貸款方的任何財產的清算而變現，均須受任何該等附屬條款的規限。

8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，代理人可採取或應所需貸款人的要求採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人作出的貸款承諾予以終止，並據此終止這種承諾和義務；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、所有應累算的利息及所有其他債務即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而貸款各方特此明確免除所有該等債務；

(c) [保留區]及

(D)不論債務的到期日是否已根據本協議加速到期，繼續保護、執行和行使貸方在本協議、任何其他貸款文件或法律項下的所有權利和補救，包括但不限於通過衡平法訴訟、法律訴訟或其他適當程序，無論是為了具體履行本協議和其他貸款文件中所包含的任何契諾或協議，還是為證明義務所依據的任何文書的具體履行，並且，如果該金額已到期，通過聲明或其他方式，繼續強制信貸各方的付款或任何其他法律或衡平法權利；

但是，一旦根據第8.01(F)條對任何貸款方或其任何附屬公司發生任何違約或違約事件，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並應支付，在每種情況下，代理人或任何貸款人均不再採取進一步行動。

本合同中的任何補救措施都不排除任何其他補救措施，每一項補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或現在或今後在法律、衡平法、成文法或任何其他法律規定中存在的所有其他補救措施之外的補充。

8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的任何補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的貸款後，代理人應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，向代理人支付構成費用、賠償、貸方費用和其他數額(包括代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)的那部分債務；

第二，支付構成賠償、貸方費用和應付給貸款人的其他金額(本金、利息和手續費除外)的那部分債務(包括付給各貸款人的貸方費用和根據第三條應付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的金額；

第三，在貸款人以前沒有償還的範圍內，向代理人支付構成本金的債務部分以及任何超支的應計和未付利息；

第四，支付構成貸款和其他債務的應計利息和未付利息的債務部分，以及按比例在貸款人之間按比例按比例向貸款人支付第四款所述的相應金額；

第五，支付構成貸款未付本金的那部分債務，按比例在貸款人之間按其持有的第五條所述的各自金額比例分配；

第六，支付所有其他債務(包括但不限於第10.04(B)節規定的未清償賠償債務的現金抵押)，按比例在貸方之間按比例支付第六條所述的相應金額；以及

最後，在向貸款方或法律另有要求的情況下，在所有債務都已以不可行的方式全額償付之後，如有餘額。

第九條
代理

9.01委任及監督。

每一貸款人(以貸款人身份)特此不可撤銷地指定代理人代表其作為本協議及其他貸款文件項下的行政代理和抵押品代理行事，並授權代理人代表其採取本協議或本協議條款授予代理的行動和行使代理的權力(包括但不限於獲取、持有和強制執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務)，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為代理人和貸款人的利益，任何貸款方或其任何子公司均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

9.02作為貸款人的權利。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同他們不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，代理人：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生和仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情決定權或行使任何酌情決定權，但本條例明文規定代理人須行使的酌情決定權及權力除外，但如代理人認為或其大律師的意見可能會使代理人負上法律責任或違反任何貸款文件或法律，則代理人無須採取任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何責任披露任何與貸款方或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

代理人不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，或代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決裁定的情況下，代理人本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為。

除非貸款方或貸款人向代理人發出描述違約或違約事件的通知，否則代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件。如果代理人獲得該等實際知識或收到該通知，則代理人應立即向其他信用證各方發出通知。一旦發生違約或違約事件，代理人應就違約或違約事件採取適用貸款人合理指示的行動。除非並直至代理人收到該指示，代理人可(但無義務)就任何該等違約或違約事件採取或不採取其認為符合貸方最佳利益的行動。在任何情況下，如果代理人認為其遵守任何此類指示將是非法的，則不得要求其遵守任何此類指示。

代理人不負責，也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的物品除外。

9.04按代理列出的可靠性。

代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括但不限於任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此代理商有權相信這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不會因此而承擔任何責任。代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是

由適當的人提供，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下的任何貸款條件時，代理人可推定該條件令貸款人滿意，除非代理人在發放貸款前已收到貸款人的書面通知。代理人可以諮詢法律顧問(可以是任何借款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05職責下放。代理人可以通過代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理及其關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動，以及與該代理一樣的活動。

9.06代理人辭職。代理人可隨時向貸款人和牽頭借款人發出辭職的書面通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與牽頭借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任代理人可以代表貸款人指定符合上述資格的繼任代理人；但如代理人通知主要借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須根據該通知而生效，而(1)卸任代理人須解除其在本通知及其他貸款文件項下的職責及義務(但如代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則卸任代理人應繼續持有該抵押品，直至委任繼任代理人為止)及(2)須由以下人士作出的所有付款、通訊及決定，轉給或通過代理人應改為由或直接向每個貸款人作出，直到被要求的貸款人按照本節以上規定指定一名繼任代理人為止。在接受繼承人作為本合同項下代理人的任命並向主要借款人發出接受該任命的通知後，該繼承人將繼承並被賦予即將退休的(或已退休的)代理人的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定從其解除)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非牽頭借款人與該繼承人代理人之間另有書面約定。在退役代理人根據本章程及其他貸款文件辭職後，就退任代理人在擔任本章程項下代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

9.07不依賴代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。除第節另有規定外

9.12，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款方提供可能被代理人佔有的與任何貸款方的事務、財務狀況或業務有關的任何其他信用或其他信息。

9.08 [已保留].

9.09代理商可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，代理人(無論任何貸款的本金是否如本文明示的那樣或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論代理人是否向貸款方提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人、代理人及其他信貸各方的申索(包括就貸款人、代理人、信貸各方及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.09及10.04條應付予貸款人、代理人及信貸各方的所有其他合理款額)；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他類似的人員，現獲每名貸款人授權向代理人支付該等款項，如該代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向該代理人支付就該代理人及其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而到期應付的任何款項，以及根據第2.09及10.04條到期應付該代理人的任何其他合理款額。

本協議不得視為授權代理人代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權代理人在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

9.10抵押品和擔保很重要。信用證各方在其選擇和酌情決定下，不可撤銷地授權代理人，

(A)解除對根據任何貸款文件授予代理人或由代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)終止總承諾並全額支付所有債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)，(Ii)作為根據本合同或任何其他貸款文件允許的任何出售的一部分或與之相關的出售或將出售的財產，或(Iii)如果適用的貸款人根據第10.01條以書面方式批准、授權或批准的；

(B)將根據任何貸款文件批予代理人或由代理人持有的任何財產的任何留置權排在根據準許產權負擔的定義(H)條所準許的該等財產的任何留置權的持有人之後；及

(C)如果任何擔保人因本協議所允許的交易而不再是子公司，則解除該擔保人在融資擔保下的義務。

根據代理人的要求，適用的貸款人應在任何時候以書面形式確認代理人有權放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在貸款擔保項下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，代理人將根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，簽署並向適用的貸款方或由適用的貸款方指定的任何其他人簽署並交付該貸款方合理要求的文件，以證明該抵押品已從擔保文件中授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除該擔保人在融資擔保項下的義務，在每種情況下，均應符合貸款文件和本第9.10節的條款。

9.11轉讓通知書。

在任何情況下，代理人均可將本協議的出借方視為該出借方所承擔的債務的所有者，除非轉讓和承兑已經生效，如第10.06節所述。

9.12報告和財務報表。

通過簽署本協議，每個貸款人：

(a) [保留區];

(B)被視為已要求代理人提供，並且代理人同意在貸款人可用後立即向其提供本合同項下要求主要借款人交付的所有借款基礎憑證和財務報表的副本，以及代理人收到的抵押品的所有商業金融檢查和評估(統稱為“報告”)；

(C)明確同意並承認代理人對報告的準確性不作任何陳述或保證，也不對任何報告中包含的任何信息負責；

(D)明確同意並承認這些報告不是全面的審計或審查，代理人或執行任何審計或審查的任何其他方將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述；

(E)同意按照本協議第10.07節的規定對所有報告保密；和

(F)在不限制本協議所載任何其他賠償條款的一般性的原則下，同意：(I)使代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取的任何行動的損害，或從賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何貸款，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的任何報告中得出結論；及(Ii)支付及保護代理人及任何該等貸款人在擬備報告時所招致的申索、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、開支及其他金額(包括律師費)，並對可能透過賠償貸款人取得全部或部分任何報告的任何第三方直接或間接所產生的任何第三方的直接或間接結果，支付及保護該代理人及任何該等貸款人，並使該等貸款人免受損害。

9.13追求完美的機構。

各出借人特此指定對方出借人為代理人，為代理人和出借人的利益完善留置權，這些資產根據UCC第9條或美國任何其他法律只能通過佔有或控制來完善。如任何貸款人(代理人除外)取得任何該等抵押品的管有或控制權，該貸款人須通知該代理人，並應代理人的要求，立即將該等抵押品交付代理人或按照代理人的指示處理該等抵押品。

9.14代理人的賠償。在不限制貸款方在本協議項下的義務的情況下，貸款人應根據代理人和任何關聯方適用的百分比，對代理人及其關聯方可能因本協議或任何其他貸款文件或代理人及其關聯方採取或未採取的任何方式強加、招致或聲稱的任何類型或性質的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出或對其提出的任何責任、義務、損失、損害、處罰、行動、判決、訴訟、費用、費用或支出，按比例賠償代理人及其關聯方；但任何貸款人均不對代理人及其關聯方因代理人及其關聯方的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用或支出由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定。

9.15貸款人之間的關係。貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除非在本合同中另有規定的情況下)被授權為其他貸款人行事而承擔責任。

9.16違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。代理人為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或代理人根據第10.08條從違約貸款人收到的任何付款，應在代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議所欠代理人的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠的任何金額；第三，[保留區]第四，根據牽頭借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果代理和牽頭借款人確定有此要求，應將其存入存款賬户並按比例發放，以履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；第六，任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因下列原因而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項

違約貸款人違反本協議規定的義務；第八，違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在滿足或放棄第4.02節中規定的條件時發放的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直到貸款人根據本協議第9.16(A)(Iv)節的承諾按比例持有所有貸款和資金為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)[已保留].

(Iv)[已保留].

(v) [已保留].

(B)違約貸款人補救辦法。如果牽頭借款人和代理人以書面形式同意某一貸款人不再是違約貸款人，則代理人應通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取代理人認為必要的其他行動，使貸款人按照其適用的百分比按比例持有貸款(不執行第9.16(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的當事人另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

9.17追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果代理人在任何時候錯誤地向任何其他信用方支付了本協議項下的款項，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸方同意應要求立即將該信用方收到的可撤銷金額以如此收到的貨幣的即期可用資金償還給代理人，並附帶利息，自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。代理人在確定向信用方支付的任何款項全部或部分為可撤銷金額後，應立即通知各信用方。

第十條
其他

10.01修訂等對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對任何貸款方的任何背離的同意，除非由代理人在所要求的貸款人和主要借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)的同意下以書面形式簽署，否則無效。每一此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給予的特定目的；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：

(a)

(I)未經任何貸款人書面同意，增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(Ii)對於任何貸款人，推遲本協議或任何其他貸款文件為以下目的確定的任何日期：(I)未經貸款人書面同意，對本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下到期的本金、利息、費用或其他款項的任何預定付款(包括到期日)，或(Ii)未經貸款人書面同意，按計劃或強制減少或終止A部分延遲提取定期貸款承諾、B部分延遲提取定期貸款承諾、或本協議或任何其他貸款文件項下的總承諾；

(Iii)對於任何貸款人，在未經該貸款人書面同意的情況下，降低該貸款人所持任何貸款的本金或本協議規定的利率，或(除本10.01節第二個但書第(Iv)款另有規定外)根據本協議或任何其他貸款文件應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户支付的任何費用或其他款項；但只需徵得所需貸款人的同意，方可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；

(Iv)對於任何貸款人，在未經該貸款人書面同意的情況下，更改第2.13節或第8.03節，以改變其所要求的按比例分擔付款的方式；

(V)更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下，修改、放棄或以其他方式修改本條款或任何其他貸款文件下的任何權利，或根據本條款或其規定作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比；

(Vi)未經各貸款人書面同意，免除或限制任何貸款方的責任，除非根據本協議或任何其他貸款文件明確允許；

(Vii)除允許的處置或第9.10節規定的情況外，未經各出借人書面同意，解除擔保文件留置權的全部或基本上所有抵押品；

(Viii)更改“借款基數”一詞的定義或其任何組成部分的定義，條件是

借款人將在未經各貸款人書面同意的情況下增加借款人，但前述規定不得限制代理人更改、建立或取消任何準備金的酌情權；

(Ix)[保留]及

(X)未經各貸款人書面同意，將本協議項下的債務或根據本協議或其他貸款文件授予的留置權從屬於任何其他債項或留置權(視屬何情況而定)，但在本協議或任何其他貸款文件中明確準許者除外；

此外，只要(I)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響任何代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；及(Ii)費用函件可僅由協議各方簽署的書面形式予以修訂或放棄其下的權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)任何銀行產品或現金管理服務的提供者或持有人不應僅僅因為其作為該等協議或產品的提供者或持有人的身份或其義務而擁有本協議或任何其他貸款文件項下的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，也無須就本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何事項(包括與抵押品或擔保品的解除或任何貸款方有關的任何事項)徵得任何該等提供者或持有人的同意(在適用的範圍內，以貸款人的身份除外)。以及(Y)在行政代理的要求下，任何貸款文件均可在行政代理的要求下被修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果這樣的修改或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)消除歧義或缺陷，或(Iii)使任何貸款文件與本協議和其他貸款文件相一致。

(C)如果任何貸款人(“非同意貸款人”)不同意(“非同意貸款人”)關於任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除是需要每個貸款人同意並已得到所需貸款人批准的，則牽頭借款人可以按照第10.13節的規定替換該未經同意的貸款人；但條件是，此類修訂、放棄、同意或免除可因第10.06條所規定的轉讓而發生(連同牽頭借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。

10.02通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如發給貸款各方或代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼送達。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照代理人批准的程序以電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)的方式交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，前提是該貸款人已通過電子通信通知該代理人它不能接收該條下的通知。代理人或牽頭借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非代理人另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理人或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人就貸款方或代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決裁定為因代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)更改地址等貸款雙方和代理人可以通過通知本合同的其他各方，更改其通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知牽頭借款人和代理人來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每個

貸款人同意不時通知代理人，以確保代理人有記錄在案的(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便將通知和其他通信發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(E)代理人和貸款人的信賴。代理人和貸款人應有權依賴或執行據稱由貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話借款通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)接收方所理解的其條款與對其的任何確認不同。貸款各方應賠償代理人、每一貸款人及其每一方的關聯方因該人依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、合理費用和責任。所有發給代理商的電話通知以及與代理商的其他電話通信均可由代理商進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

10.03無豁免；累積補救。任何貸款方未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本貸款文件和其他貸款文件中規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論當時是否有任何信用方可能已經通知或知道該違約或違約事件。

10.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付所有貸方費用。

(B)貸款當事人的賠償。貸款各方應賠償代理人(及其任何分代理人)、其他信貸方和任何上述人士的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何損失、索賠、訴訟理由、損害賠償、債務、和解付款、費用和相關合理支出(包括任何受償方的律師的合理費用、收費和支出)的損害，以及任何第三方或任何借款人或任何其他貸款方對任何受償方所產生的任何和所有損失、索賠、訴訟理由、損害賠償、債務、和解付款和相關合理支出的損害。或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或據此預計的任何協議或文書，雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務，完成本協議或由此計劃的交易，或管理本協議和其他貸款文件，(Ii)任何貸款或使用或建議使用任何貸款收益，(Iii)在任何貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司相關的任何環境責任；(Iv)任何貸款方向已與任何貸款方訂立控制協議的凍結賬户銀行或其他人支付的任何索賠或金額；或(V)在所有情況下，與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是由第三方或任何借款人或任何其他貸款方或貸款方的任何董事、股東或債權人提起的，也無論任何被賠者是否為其一方，不論是否全部或部分由受償方的比較、分擔或單獨的疏忽所造成或引起；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關的合理開支(X)已由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為由該重大疏忽或故意所引致，則該彌償對任何獲彌償人不得獲得。

借款人或任何其他貸款方因惡意違反受償方在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而向受償方提出的索賠造成的不當行為或(Y)，如果借款人或貸款方已根據有管轄權的法院裁定，就該索賠獲得了對其有利的最終且不可上訴的判決。

(C)免除相應損害賠償等。在法律允許的最大範圍內，貸款各方不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期進行的任何交易、任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並在此放棄對任何受償人的任何索賠。對於因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或預期交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方均不承擔任何責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(D)付款。根據本節規定應支付的所有款項應按要求支付。

(E)生存。本節中的協議在任何代理人辭職、任何貸款人轉讓任何承付款或貸款、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

10.05預留付款。如果貸款方或其代表向任何貸款方付款，或任何貸款方行使抵銷權，而該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括依據該貸款方酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額的適用百分比(不得重複)，以及從要求之日起至付款之日以相當於不時有效的聯邦基金利率的年利率支付的利息。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06名繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經代理人和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第10.06(B)節的規定轉讓給合格的受讓人；(Ii)根據第10.06(D)節的規定以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第10.06(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中的任何明示或默示內容均不得

被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確考慮的範圍內，每一貸方的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾(S)和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)就轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款而言，或如轉讓予貸款人或貸款人的聯屬公司或核準基金與貸款人有關的貸款人，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該項承諾額當時尚未生效，則為每項轉讓所規限的轉讓貸款人未償還貸款的本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給代理人之日，或如轉讓和假設中指明“交易日期”，則截至交易日期，不得少於$1,000,000，除非代理人和，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，主要借款人應以其他方式表示同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；但是，為確定是否達到最低金額的目的，對受讓人組成員的同時轉讓以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓；

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)失責或失責事件已經發生並在作出轉讓時仍在繼續，或(2)該項轉讓是向貸款人、貸款人的聯屬公司或就該貸款人而設的核準基金作出的，否則須徵得主要借款人的同意(該同意不得無理地被扣留或延遲)；及

(B)就任何承擔而作出的轉讓，如轉讓予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或就該貸款人而言並非核準基金的人，則須徵得代理人同意(該同意不得無理拒絕或延遲)；及

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向代理人交付轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費，但代理人可自行決定選擇

在任何轉讓的情況下，免除處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向代理人遞交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給貸款方或貸款方的任何子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司或關聯公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的人，或(C)轉讓給自然人。

(Vi)某些額外付款。就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經主要借款人和代理人同意，資助以前請求但不是由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠代理人或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在代理人根據本節第(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，包括為免生疑問，有義務向主要借款人和代理人提供本協議第3.01(E)項所要求的任何納税表格，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓項下的出借人應：解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.06(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。代理人僅為此目的而作為借款人的代理人，應在代理人辦公室保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款承諾和本金金額(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸款當事人、代理人和貸款人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。註冊紀錄冊

應可供牽頭借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下進行檢查。

(D)參與。任何貸款人可隨時在未經貸款方或代理人同意或通知的情況下，向任何人(自然人或貸款方或貸款方的任何關聯公司或子公司以外的任何人)(每個“參與者”)出售該貸款方在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)貸款方、代理人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。任何參與者應書面同意遵守第10.07節中規定的所有保密義務，就像該參與者是本協議項下的貸款人一樣。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)款另有規定外，貸款方同意，每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度與其作為貸款人並根據第10.06(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在獲得牽頭借款人事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非主借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了貸款方的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其票據項下的權利，如果有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

(h) [已保留].

10.07某些信息的處理；保密。貸方各方同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司、經批准的基金以及其及其關聯基金和經批准的基金各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、資金來源、律師、顧問和代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在聲稱對其擁有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構)的要求下，(C)在法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)[保留]、(G)經主要借款人同意，或(H)在此類信息(X)因違反本節以外的原因而變得公開的範圍內，或(Y)從貸款方以外的來源以非保密的方式向任何貸款方或其各自的任何關聯公司提供的情況下。

在本節中，“信息”指從貸款方或其任何子公司收到的與貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在貸款方或其任何子公司披露之前，任何信貸方在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，前提是，如果在截止日期之後從任何貸款方或任何子公司收到信息，則在交付時明確將此類信息標識為機密信息。 如果任何人按照本節規定對信息保密，並按照其對自己的保密信息所採取的同樣謹慎的態度對信息保密，則該人應被視為已履行其保密義務。

各信貸方確認：（a）信息可能包括與貸款方或子公司有關的重大非公開信息（視情況而定）;（b）其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序;（c）其將根據法律（包括聯邦和州證券法）處理此類重大非公開信息。

10.08 抵銷權。如果違約事件已經發生且仍在繼續，或者如果任何貸款方已收到與貸款方財產有關的受託人程序或類似附件，則在法律允許的最大範圍內，在獲得代理人或所需貸款人的事先書面同意後，各貸款方及其各自的關聯公司特此授權，抵銷和運用任何和所有存款（一般或特別，時間或要求，臨時或最終，任何貨幣）或任何時候持有的其他財產和其他義務（以任何貨幣計算）在任何時候，該借款人或任何該等關聯公司欠借款人或任何其他貸款方的任何及所有債務，或本協議或任何其他貸款文件項下存在的，無論抵押品是否充足，

且不論該借款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，且借款人或該貸款方的該等義務可能是或有或未到期的，或欠該借款人的分支機構或辦事處，而該分支機構或辦事處與持有該等存款或對該等債務承擔義務的分支機構或辦事處不同;如果任何違約方行使抵消權，（x）所有抵消的金額應立即支付給代理商，以便根據第2.12條的規定進一步申請，在付款之前，違約方應將其資金與其他資金分開，並視為為代理行和貸款人的利益而信託持有，以及（y）違約方應立即向代理行提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵消權時欠違約方的債務。 除此之外，每個經銷商及其各自關聯公司在本節項下的權利是該經銷商或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和救濟（包括其他抵銷權）。 各借款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知牽頭借款人和代理行，但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

利率限制10.09。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何貸款人將收到超過最高利率的利息，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在代理人簽署後生效，且代理人收到本協議副本時，本協議副本合在一起將由本協議其他各方簽字。通過傳真、pdf或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本具有同等效力。

10.11生存。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。貸方一直或將依賴此類陳述和擔保，無論任何貸方或代表貸方進行的任何調查，即使任何貸方可能在任何貸款發生時已經通知或知道任何違約或違約事件，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，該等陳述和擔保應繼續完全有效。此外，第3.01、3.04、3.05和10.04條以及第九條的規定將繼續有效，並保持充分的效力和效力，無論義務的償還、承諾的期滿或終止、或本協定或本協定的任何規定的終止。關於本協議的終止以及抵押品擔保權益的解除和終止，代理人可要求他們合理地認為必要或適當的賠償和抵押品擔保，以保護貸方免受(X)因先前適用於隨後可能被撤銷或撤銷的義務的信用而造成的損失，以及(Y)在本合同第10.04款下隨後可能產生的任何義務。

10.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受代理人善意確定的債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04款要求賠償，或如果借款人根據第3.01款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和代理人後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第10.0.06節所載的限制和同意)。本協議項下的權利和義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(A)借款人應已向代理人支付第10.06(B)條規定的轉讓費；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

(D)這種轉讓不違反法律。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

10.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議和其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。每一貸款方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產向

在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或訴訟中，或在承認或執行任何判決方面，位於曼哈頓區的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以及任何上訴法院的非排他性管轄權，且本合同的每一貸款當事人都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁定，或在法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本合同的每一方當事人均同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何貸款方在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。每一貸款方在法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。在法律允許的最大範圍內，本合同的每一方貸款方均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不方便的法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(E)貸款當事人提起的訴訟。每一貸款方同意，任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件提出的任何索賠或反索賠所引發的或與之相關的任何訴訟應僅在曼哈頓區的紐約州法院或代理人自行選擇的任何聯邦法院提起，並同意該法院對任何此類訴訟擁有專屬管轄權。

10.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.16不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面而言，貸款各方均承認並同意：(I)本協議項下提供的信貸安排及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的服務)是貸款方與貸款方之間的獨立商業交易，且每一貸款方均有能力評估及瞭解並理解並接受本協議及其他貸款文件(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或其協議)；(Ii)在導致該交易的過程中，每一貸款方現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是貸款方或其任何關聯方、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)對於本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改(不論任何貸款方是否已經或目前就其他事項向任何貸款方或其任何關聯公司提供建議)，沒有任何貸款方承擔或將承擔以貸款方為受益人的諮詢、代理或受託責任，且沒有任何貸款方就本協議所擬進行的交易對任何貸款方或其任何關聯公司承擔任何義務，但本協議和其他貸款文件明確規定的義務除外；(Iv)信貸方及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於貸款方及其各自關聯公司的利益，任何信貸方均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；和(V)貸方沒有、也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。在法律允許的最大範圍內，每一貸款當事人特此放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任而對每一貸方提出的任何索賠。

10.17《美國愛國者法案公告》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和代理人(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址以及允許該貸款人或代理人(如適用)根據該法案識別每一貸款方的其他信息。每一貸款方在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。貸款各方不得直接或間接將貸款收益的任何部分用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。貸款各方應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法和受益所有權條例)所規定的持續義務。

10.18《外國資產管制條例》。貸款各方同意，貸款的任何預付款或其任何收益的使用都不會違反《與敵貿易法》(《與敵貿易法》)(《與敵貿易法》)或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修正)(《外國資產管制條例》)或與此有關的任何授權立法或行政命令(為免生疑問，該法令應包括但不限於：(A)9月21日的13224號行政命令，2001年阻止財產和禁止與犯罪、威脅犯罪的人進行交易，

或支持恐怖主義(66聯邦註冊(B)《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(2001年第107-56號公法)。此外，貸款方或其附屬公司不得(A)不是或將成為《行政命令》、《敵方交易法》或《外國資產管制條例》所述的“被阻止人”，或(B)從事或將與任何此類“被阻止人”進行任何交易或交易，或以其他方式與任何此類“被阻止人”或以違反任何此類命令的任何方式相關聯。

10.19的關鍵時刻。時間是貸款文件的關鍵。

10.20新聞稿。

(A)簽署本協議的每一方信用方均同意，在沒有至少兩(2)個工作日事先通知代理人和未經代理人事先書面同意的情況下，其或其關聯方今後不會使用代理人或其關聯方的名義或提及本協議或其他貸款文件來發布任何新聞稿或其他公開披露，除非(且僅限於)法律規定該信用方或關聯方必須這樣做，並且在任何情況下，該信用方或關聯方在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與代理人協商。

(B)每一貸款方同意代理人或任何貸款方使用任何貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的融資交易有關的廣告材料。代理人或出借人應在任何廣告材料發佈前合理地提前向主要借款人提供草稿，以供審查和評論。代理商保留向行業貿易組織提供必要的和慣例的信息以納入排行榜測量的權利。

10.21額外豁免。

(A)債務是每一借款方的連帶債務。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方的義務不得因下列情況而受到影響：(I)任何貸款方未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定主張任何債權或要求或對任何其他貸款方強制執行或行使任何權利或補救；(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修改或免除；或(Iii)未能完善本協議或任何其他貸款文件中的任何擔保權益或解除，代理人或任何其他信用方所持有或代表其持有的任何抵押品或其他擔保。

(B)每一貸款方的債務不應因任何原因而減少、限制、減值或終止(承諾終止後不能以現金全額支付債務除外)，包括任何債務的放棄、免除、退還、變更或妥協的索賠，也不應因任何義務的無效、違法性或不可執行性或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束。在不限制前述一般性的前提下，代理人或任何其他信用方未能根據本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議主張任何索賠或要求或執行任何補救措施、放棄或修改其中任何條款、任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式履行任何義務，不應解除或損害或以其他方式影響每一借款方的義務，或可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何借款方的風險的任何其他行為或不作為，或在法律或衡平法問題上將作為任何貸款方的清償的任何其他行為或不作為(在承諾終止後不能全額現金支付所有債務除外)。

（c） 在法律允許的最大範圍內，各貸款方放棄基於或源於任何其他貸款方的任何抗辯、或債務或其任何部分因任何原因而不可撤銷、或任何其他貸款方因任何原因而終止責任的抗辯，但以現金全額支付所有債務和終止承諾不可撤銷的除外。代理行和其他信貸方可自行選擇通過一次或多次司法或非司法出售取消一方或多方持有的任何抵押品的贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替取消贖回權，妥協或調整債務的任何部分，與任何其他貸款方進行任何其他通融，或針對任何其他貸款方行使任何其他權利或補救措施，不以任何方式影響或損害任何貸款方在本協議項下的責任，除非所有債務已以現金全額支付且承諾已終止。 各貸款方放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇根據法律規定損害或消滅了該貸款方針對任何其他貸款方（視情況而定）或任何擔保的任何償還權或代位權或其他權利或救濟。

（d） 各貸款方作為本協議項下的連帶債務人有義務償還債務。 在任何貸款方支付任何債務後，該貸款方通過代位求償權、分攤、償還、賠償或其他方式對任何其他貸款方產生的所有權利在所有方面均應從屬於先前以現金全額支付所有債務和終止承諾的不可撤銷付款。此外，任何其他貸款方現在或今後持有的任何貸款方的任何債務，在付款權方面，從屬於先前不可撤銷的全額債務付款，任何貸款方不得要求、起訴或以其他方式試圖收取任何此類債務。 如果由於（i）此類代位權、出資、償還、賠償或類似權利或（ii）任何貸款方的任何此類債務而錯誤地向任何貸款方支付了任何款項，則該款項應以信託形式為貸方方的利益持有，並應立即支付給代理商，以作為債務（無論到期或未到期）的貸方。根據本協議和其他貸款文件的條款。 根據上述規定，在本協議項下，任何借款人作為連帶債務人，應償還構成本協議項下向另一借款人提供的貸款的任何債務或任何其他借款人直接和主要產生的其他債務的範圍內（“通融付款”），則作出該通融付款的借款人有權從以下各方獲得貢獻和補償，並由以下各方償還：向其他借款人支付的金額，對於其他借款人而言，等於該通融付款的一部分，該部分的分子為其他借款人的可分配金額，分母為所有借款人的可分配金額之和。 在任何確定日期，各借款人的“可分配金額”應等於在不（a）使該借款人“破產”（《破產法》第101（31）節所指）的情況下，《統一欺詐轉讓法》（“UFTA”）第2條或《統一欺詐轉讓法》（“UFCA”）第2條，（b）使該借款人的資本或資產不合理地少，在《破產法》第548條、《UFTA》第4條或《UFCA》第5條的含義範圍內，或（c）使該借款人在《破產法》第548條或《UFTA》第4條或《UFCA》第5條的含義範圍內無法償還到期債務。

10.22 沒有嚴格的建設。

雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

10.23 附件的權限.

本協定所附的展品、附表和附件均為本協定的一部分，並應被視為本協定的一部分，但如該等展品的任何規定與本協定的規定有任何衝突，應以本協定的規定為準。

10.24 [已保留].

10.25 保重

在任何特定貸款方根據貸款文件提供的融資擔保或擔保權益的授予（在每種情況下）生效時，作為合格ECP擔保人的各貸款方就任何掉期義務，特此共同和單獨地、絕對地，無條件及可撤銷地承諾就掉期義務向各指定貸款方提供資金或其他支持，該特定貸款方不時需要的資金，以履行其在貸款文件項下與該掉期義務有關的所有義務（但是，在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP擔保人在貸款擔保下的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉移有關的適用法律無效的情況下可能產生的該等責任的最高金額，而不是更大的數量）。 各合格ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全有效，直至義務已被不可撤銷地全額支付和履行。 各貸款方有意通過本條款構成，且本條款應被視為構成，對各特定貸款方的義務的擔保，以及為各特定貸款方的利益而達成的“保持良好、支持或其他協議”，以實現《商品交易法》的所有目的。

10.26 確認和同意對受影響的金融機構進行自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)因行使任何適用的決議機關的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。

10.27關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

10.28某些其他文件的電子執行。本協議和與本協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個都稱為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸款方同意，任何通訊上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對每一貸款方的約束力，通過電子簽名輸入的任何通訊將構成每一貸款方根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於代理人和信用證各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以便傳輸、交付和/或保留。代理人和每一信用證方可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質單據。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，代理商沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理商根據其批准的程序明確同意；此外，

在不限制前述規定的情況下，(A)在代理人同意接受該電子簽名的範圍內，代理人和每一貸款方均有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；及(B)在代理人或任何貸款人的要求下，任何電子簽名應立即由該人工簽署的對方簽署。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

茲證明，本協議雙方已促使本協議由各自的授權人員在上述第一個日期正式簽署。

借款人：

Kirkland‘s Stores，Inc.作為主要借款人和借款人

柯克蘭的德克薩斯州有限責任公司作為借款人

擔保人：

Kirkland‘s，Inc.作為母公司和擔保人

柯克蘭的DC，Inc.作為擔保人

1903P貸款代理，LLC，作為行政代理和抵押品代理

1903 Partners，LLC，作為貸款人