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美聯航州政府

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

柯克蘭百貨公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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第1.01項訂立實質性的最終協議。

於二零二四年一月二十五日，Kirkland‘s，Inc.(“貴公司”)與本公司訂立定期貸款信貸協議(“菲羅信貸協議”)，該協議由本公司及其一間附屬公司作為擔保人訂立，本公司其餘附屬公司作為借款人(“借款人”)，而Gordon Brothers Group(“菲羅貸款人”)則透過聯屬實體1903P Loan Agent，LLC(作為行政代理及貸款人)訂立。FILO信貸協議規定了1,200萬美元的“先入後出”基於延遲提取的資產定期貸款(“FILO貸款”)。FILO貸款項下的債務在大部分方面從屬於本公司與美國銀行的現有9,000萬美元循環信貸安排(“現有信貸安排”)。此外，本公司於2024年1月25日與美國銀行就其現有信貸安排訂立了一項修正案，以批准FILO貸款。

該公司在成交時沒有動用菲羅貸款。然而，公司必須在2024年4月1日(“延遲提取截止日期”)或之前提取至少500萬美元(“A部分貸款”)。如果公司沒有在延遲提取期限之前初步提取A部分貸款，FILO貸款將終止，並且公司將不再被允許提取任何金額的FILO貸款。然而，如果公司在延遲提取截止日期或之前首次提取A部分貸款，在此之後至2028年1月31日(“FILO提款期終止日期”)，公司將被允許以100萬美元的增量額外提取最多700萬美元的FILO貸款(“B部分貸款”)。FILO貸款將於2028年3月31日到期，與公司現有的信貸安排同時到期。於二零二四年一月二十五日，本公司並無根據FILO信貸協議借款及根據現有信貸協議借款3,200萬美元，而根據綜合借款基準公式可供借款的金額約為2,150萬美元。

自成交至適用調整日期，FILO貸款的利率為一個月期SOFR，外加9.50%的保證金。在適用的調整日期之後，利率將增加到一個月期限SOFR，外加11.50%的保證金。調整日期應為成交一週年，除非當事人在成交後90天內與FILO貸款人的關聯公司簽訂租賃重新談判服務協議，在此情況下，調整日期將為成交兩週年。

FILO信貸協議項下的借款須遵守若干慣常條件，幷包含慣常違約事件，包括但不限於未能付款、對若干其他債務的交叉違約、違反契諾、違反陳述及保證、控制權變更、若干貨幣判斷及破產及ERISA事件。於任何該等違約事件發生時，任何未償還貸款本金及所有其他債務可即時宣佈為到期及應付。FILO信貸協議下的最高可獲得性受到借款基數的限制，借款基數由符合條件的庫存、符合條件的信用卡應收賬款以及傢俱、固定裝置和設備的百分比減去準備金。

前述對FIFO信貸協議的描述並不完整，其全部內容是通過參考FIFO信貸協議而有所保留的，該協議作為附件10.1附於本文件，並通過引用併入本文。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

上文第1.01項規定的信息以引用的方式併入本第2.03項。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。