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修改

存款協議

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一而再而三地間

WNS（控股）有限公司

作為發行人，

德意志銀行美洲信託公司

作為保管人

和

持有人和受益所有人
的美國存托股份證明為
根據以下規定發行的美國存託憑證

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截至 2024 年 1 月 26 日

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本存款協議修正案於2024年1月26日生效（以下簡稱 “修正案”），修訂了截至2006年7月18日的 存款協議（“存款協議”），由 (i) 根據海峽羣島澤西島法律註冊成立的公司WNS（控股）有限公司及其繼任者（“公司”）（ii）德意志銀行信託公司之間簽訂美洲，德意志銀行股份公司的間接全資子公司，以存託人（“存託人”）的身份行事 和 (iii) 所有持有人和受益所有人以根據本協議發行的美國存託憑證為憑證的美國存托股份（所有此類資本化條款如下文定義）。

目睹了：

鑑於，根據存款協議，公司與存託機構建立了替代性爭議解決機制，規定存入股份和創建 代表如此存放的股份的美國存托股份；以及

鑑於，現在設想根據本修正案的條款修改存款協議和收據的某些條款。

因此，為了得到良好和有價值的考慮，本協議各方商定如下：

第一條。


定義

第 1.1 節此處使用的所有大寫術語均應具有存款協議中規定的含義，但未另行定義的 。

第二條。


修正案

“第 6.2 節終止。存託人應隨時根據公司的書面指示，終止本存款協議，在該通知中確定的終止日期前至少 30 天向所有未清的 收款的持有人郵寄終止本存款協議，前提是根據本存款協議的條款和任何其他協議，應向存託人償還其欠款 的任何款項、費用、成本或開支公司與保管人不時以書面形式商定，在此類終止之前，應生效。如果 在 (i) 存託人已向公司遞交書面辭職通知或 (ii) 公司已向存託人遞交解散存託人的書面通知後 90 天到期，則無論哪種情況 都不應按照第 5.4 節的規定指定和接受其任命，則存託人可以通過郵寄此類通知來終止本存款協議向持有人終止所有收據，然後 在規定日期前至少 30 天未清的收據這樣的終止。

在本存款協議終止之日及之後，持有人在向存託機構主要辦公室交出此類收據後，在 存託機構支付了第2.6節所述收據的交出費用後，根據其中規定的條件和限制，在支付任何適用的税款或政府費用後，有權向他或根據其訂單，向其交付存款金額的 此類收據代表的證券。如果在本存款協議終止之日後仍有任何收據未兑現，則註冊服務商應終止對 張收據的轉讓登記，存託機構應暫停向其持有人分配股息，不得根據本存款協議發出任何進一步通知或採取任何進一步行動，除非存託機構應繼續收取 股息和其他與存託證券有關的分配，應按本規定出售權利或其他財產存款協議，並將根據第 2.6 節 規定的條件和限制，繼續交付存託證券，以及與之相關的任何股息或其他分配以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取向存託機構交出的收據（扣除或收取 視情況而定，在每種情況下，存託機構交出收據的費用，任何根據本條款和條件向持有人賬户支付的費用存款協議和任何適用的税收或政府 費用或評估）。在本存款協議終止之日起六個月到期後的任何時候，存託機構可以出售當時根據本協議持有的存託證券，此後可以將任何此類出售的淨收益 及其當時根據本協議持有的任何其他現金存入未經投資的非隔離賬户，對迄今尚未交出收據的收據持有人的按比例收益承擔利息責任。 進行此類出售後，存託機構應解除本存款協議下與收據和股份、存託證券和美國存托股份有關的所有義務，但將此類淨收益和其他 現金（扣除或收取，視情況而定，視情況而定）存託人交出收據的費用、根據條款向持有人賬户支付的任何費用除外本存款協議的條件以及 任何適用的税費或政府費用或評估）。本存款協議終止後，公司應免除本存款協議下的所有義務，但根據本存款協議對存託人的義務除外。”

第 2.3 節自生效之日起，存款協議附錄 B 中規定並作為 2011 年 12 月 9 日向證券交易委員會提交的 F-6 表格註冊聲明附錄 (a) (2) 的附錄 (a) (2) 中的收據表第 (21) 項（終止）應全部替換為以下內容：

“(21) 終止。存託人應隨時按照公司的書面指示，終止存款協議，向在該通知 中規定的終止日期前至少30天向所有未清收據的持有人郵寄終止存款協議，前提是應根據存款協議的條款和任何其他協議向存託人償還應向其支付的任何款項、費用、成本或開支公司與保管人不時以 書面形式商定，在此類終止之前，應生效。如果在 (i) 存託人應向公司發出書面辭職通知後 90 天到期，或 (ii) 公司應向存管人送交解除存託人的書面通知，無論哪種情況，都不應按照此處和《存款 協議》的規定任命和接受其任命，則存託人可以通過以下方式終止存款協議：將此類終止的通知郵寄給所有未付收據的持有人，但須至少提前 30 天此類終止的固定日期。

在存款協議終止之日及之後，持有人在向存託機構主要辦公室交出此類收據後，在支付了本文第 (2) 條和存款協議中提及的存款協議中提及的 手續費後，在遵守其中規定的條件和限制的前提下，在支付任何適用的税款或政府費用後， 有權向其或根據他的命令，該收據所代表的存託證券金額。如果存款協議終止之日後有任何收據仍未兑現，則書記官長此後應 停止收據轉讓登記，存託機構應暫停向其持有人分配股息，不得根據存款協議發出任何進一步通知或採取任何進一步行動，除非 存託機構應繼續收取與存款證券有關的股息和其他分配，應按照存款協議的規定出售權利，並且將在遵守存款協議中規定的條件和 限制的前提下，繼續交付存款證券，以及與之相關的任何股息或其他分配，以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取向存託機構交出的收據 （扣除或收取存託人交出收據的費用，視情況而定），以及存託機構交出收據的任何費用根據存款協議的條款和條件開立持有人的賬户以及任何 適用的税收或政府費用或評估）。在存款協議終止之日起六個月到期後的任何時候，存託機構可以出售當時根據本協議持有的存託證券，此後 可以將任何此類出售的淨收益連同當時根據本協議持有的任何其他現金未投資存入非隔離賬户，對迄今未交還收款的收據持有人的按比例利益承擔利息責任。進行此類出售後，存託機構應免除存款協議中與收據和股份、存託證券和存託憑證有關的所有義務，但根據 的條款和條件將此類淨收益和其他現金（扣除或收取，視情況而定，視情況而定）存託機構交出收據的費用、持有人賬户的任何費用除外 br} 存款協議和任何適用的税收或政府費用或評估）。存款協議終止後，公司應免除存款協議下的所有義務，存款 協議中規定的除外。”

第三條。


其他

第 3.1 節本修正案自上述 規定的日期起生效，並將於 2024 年 2 月 25 日生效，即向持有人發出本文規定的修正通知（“生效日期”）後 30 天。自 生效之日起，存款協議和收據應按照本修正案的規定進行修改，提及的內容應視為對經修訂後的存款協議和收據的引用。

第 3.2 節在 生效日期之前簽發的收據憑證如果不能反映此生效的美國存託憑證的變更，則無需要求兑換，並且在持有人根據經本修正案修訂的《存款協議》出於任何 原因選擇交出這些憑證之前，可以一直處於未償還狀態。保存人被授權和指示採取一切必要行動，以實現上述規定。

自本協議發佈之日起及之後，根據存款協議發行且截至本協議發佈之日未償還的存款協議的持有人和受益所有人應被視為根據本修正案修訂的存款協議在所有方面發行的存款協議的所有者和受益所有人，並受其所有條款和條件的約束。

第 3.3 節本修正案是 存款協議的補充，應與存款協議一起閲讀和解釋為一份文書。除非經本修正案修正，否則存款協議將繼續完全有效。

第 3.4 節本修正案可在任意數量的 對應方中執行，也可由各對應方在不同的對應方上執行，每份對應方均為原件，但所有對應方共同構成同一文書。本修正案只有在各方執行了至少一項對應的 後方可生效。

第 3.5 節本修正案在 中應根據紐約州法律進行解釋，其中的所有權利和條款均受紐約州法律的管轄，不考慮其法律選擇原則。由 引起或與本修正案相關的任何爭議和任何非合同義務均應根據存款協議第 7.6 節的規定提交併最終解決。

[要關注的簽名頁面]

為此，WNS（HOLDINGS）有限公司和德意志銀行美洲信託公司已於上述 的第一天和第一年正式執行了本修正案，所有持有人和受益所有人在接受以根據本協議條款發行的收據為憑證的美國存托股份後即成為本修正案的當事方。