2023年11月17日

通過埃德加

公司財務部

技術辦公室

美國證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

注意：梅根·阿克斯特

克里斯汀·迪茲

回覆：

汽車之家公司

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

已於 2023 年 4 月 25 日提交

文件編號 001-36222

女士們、先生們：

我們，汽車之家公司（ 公司），正在迴應美國證券交易委員會（委員會）工作人員（員工）在2023年11月3日的信函（評論信）、 與上述標題的20-F表格（2022年20-F表格）以及該公司先前於2023年7月25日和9月13日提交的回覆（第一份 回覆信）中的評論，2023（第二封回覆信，連同第一封回覆信，先前的回覆信）。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有 2022 年 20-F 表格和回覆信中賦予此類術語的 含義。

為方便員工， 評論信中的評論轉載如下，並以粗體重複，公司的迴應隨後立即以普通字體列出。公司恭敬地告知員工，如果公司為迴應員工的評論而提議在未來的20-F表格中增加或 修改披露內容，則所做的更改將受相關事實更新和相關法律或法規的變更或 對其解釋的約束。

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

普通的

1.	我們注意到你對先前評論1 (c) 的迴應，該評論涉及你提議按經修訂的1940年《投資公司法》（《公司法》）第3 (a) (1) (C) 條的規定將定期存款作為現金處理。請告訴我們，如果您在《公司法》中將 等定期存款視為投資證券，那麼您在2023年7月25日的信中對先前評論8的回覆中的計算結果將如何變化。另外，請告訴我們這一變化是否會影響您得出的結論，即公司不是《公司法》中定義的投資公司。

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第 2 頁

針對員工的評論，公司進行了40％的測試，就公司法而言，將所有 定期存款視為投資證券。公司恭敬地提出，根據這次的計算，截至2023年3月31日，公司擁有的投資證券的價值約佔其 總資產（不包括政府證券和現金項目）的38.4％，這是根據《公司法》第3（a）（1）（C）條在未合併的基礎上計算的。由於該百分比仍低於40％的 門檻，並考慮到（i）公司通過其子公司和合並關聯實體在中國運營領先的在線汽車服務平臺，為汽車消費者提供全面、獨立和互動的內容和 工具，併為整個汽車價值鏈中的汽車製造商和經銷商提供全套服務，以及（ii）該公司不從事也不打算從事投資業務，再投資、擁有、 持有或交易證券，即使所有定期存款都被視為投資證券，該公司仍不是投資公司。

以下分析説明瞭如果定期存款被視為投資證券，則計算方法的變化。

40% 測試的計算

截至2023年3月31日，公司持有投資證券（不包括現金項目和政府 證券）總價值的約38.4％（未合併）。以下內容列出了截至2023年3月31日構成投資 證券的公司資產百分比的計算方法（未合併），《公司法》第3（a）（1）（C）條中使用了該術語（根據先前回復 信函中提交的40％測試計算，變更以斜體標記，刪除部分為刪除線，加上兩下劃線）：

		注意				截至2023年3月31日（以千元人民幣計）（未經審計）
分子的計算
投資證券總額							9,225,297 5,031,874
分子							9,225,297 5,031,874
分母的計算
總資產							24,046,038
更少
政府證券							0
現金物品							7,157 1,264,136
分母							24,038,881 22,781,902
百分比（分子除以分母）							38.4% 22.1%

根據新的計算，截至2023年3月31日，該公司的投資證券總額為 至人民幣92.253億元，高於先前回覆信中提供的人民幣50.319億元。這一變化意味着 (a) 公司對 某些控股子公司的長期投資和屬於《投資公司法》下投資公司定義的VIE的權益增加了29.364億元人民幣，原因是另外三家全資子公司將其定期存款視為 投資證券，未通過40％的測試，下文將進一步説明這一點，以及 (b) 公司持有的12.570億元人民幣定期存款直接。除此類投資外，該公司沒有持有任何其他投資證券。

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第 3 頁

公司在未合併的基礎上對 公司的每家子公司和VIE進行了40％測試，以確定該子公司或VIE是否屬於第3（a）（1）（C）條投資公司的定義範圍。如果定期存款被視為投資證券，則公司另外三家全資子公司 將不及格 40% 的測試：北京朝光科技股份有限公司（北京齊爾布萊特科技股份有限公司）（北京光大控股）、北京汽車之家技術有限公司 （車智互聯（北京）科技有限公司） （汽車之家科技）和汽車之家 儘管這些公司均未參與或提議從事投資、再投資、擁有、持有或交易 證券的業務，而且北京光大控股和汽車之家科技也可以依賴《公司法》第3a-8條的豁免，但該公司仍將其對這三家公司的投資視為 不良資產（即投資證券），僅出於本次40％測試計算的目的。

儘管 進行了上述分析，但公司還是恭敬地告知員工，它仍然認為在40％測試中將定期存款視為現金項目符合委員會的指導方針，詳情見下文：

•

公司及其 子公司持有的所有定期存款1（包括到期期限不超過三個月且超過三個月的定期存款）具有高度的流動性和本金安全性： (a) 應公司要求銀行提取資金，公司定期存款的相關贖回收益將在該要求的同一工作日或下一個工作日提供給公司， (b) 公司將收到定期存款的全部本金加上相應的利息，可在提前贖回定期存款時支付定期存款或相關到期條款的到期。即使對於任何 的提前贖回收益，公司仍將能夠獲得相當於同一家銀行活期存款利率的利率。因此，定期存款符合委員會在 解釋現金項目概念時適用的標準。

•

公司及其任何子公司都不是出於投資意圖持有定期存款，相反，他們 持有定期存款只是為了保護其資本和維持流動性，同時受益於比普通銀行存款賬户更優惠的利率。

2.	請在 的準確程度上進一步修改您在對先前評論1（g）的回覆中提及的聲明：自2013年成立以來，北京Prbrownies業務一直主要從事上述北京Prbrownies業務，並不主要從事投資、再投資、 擁有、持有或證券交易等業務。

針對員工的評論，公司 恭敬地建議員工將先前在第二封回覆信中提交的內容修改如下：

自2013年成立以來， 北京Prbrownies業務一直主要從事上述北京Prbrownies業務，並不主要從事投資、再投資、 擁有、持有或交易證券的業務；

* * * *

1	截至2023年3月31日，沒有任何VIE或VIE的子公司在未合併的基礎上持有任何定期存款。

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第 4 頁

如果任何工作人員對公司上述 提交的材料有任何問題或意見，請隨時聯繫我們的外部法律顧問，電話：(852) 3758-1210，或致電 (852) 3758-1231 聯繫張潔。

抄送：	權龍，汽車之家董事會主席兼首席執行官

Will H. Cai，Esq.，Cooley LLP 合夥人

張潔，律師，庫利律師事務所合夥人