附錄 10.1

NYIAX 僱傭協議

本僱傭協議（“協議”）由特拉華州的一家公司 NYIAX, Inc（以下簡稱 “公司”）於 2024 年 1 月 19 日簽訂，自 2024 年 1 月 19 日起生效（“生效日期”），辦公地點為紐約州 10005 號 Maiden Lane 180 號的特瑞·加洛（“行政長官”），地址為摩爾州貝利霍洛路 67 號克里斯敦， 新澤西州 07960。本文將公司和高管分別稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。

鑑於 公司從事廣告、廣告交易/廣告貿易技術和金融/交易技術 （“業務”）業務；

鑑於，本協議將取代先前與行政部門簽訂的所有 協議；以及

鑑於，公司希望按照下文規定的條款繼續僱用 高管，高管希望繼續受僱於公司。

因此，現在， 考慮到此處包含的共同契約和其他有價值的對價，特此確認其收到和充足性 ，本協議雙方達成以下協議：

第一條

就業義務和責任

1.1 就業。 自生效之日起，公司特此聘請高管以首席執行官 官（“首席執行官”）的身份提供專業服務，根據協議中規定的條款和條件，直接向董事會報告（定義見下文）。 高管應做出合理努力，促進公司利益，始終以首席執行官的身份任職，以公司的 最大利益為前提，並履行與高管作為公司首席執行官的職責以及NYIAX董事會（“董事會”）合理分配給高管的職責。在首次公開募股後的90天內（定義見下文）， 首席執行官將向董事會提交2024年的收入和運營計劃。

1.2。責任和義務。

(a) 角色 和職責。在不限制第1.1節概括性的前提下，高管的角色和職責包括， 與公司及其子公司的高級管理層合作，公司的銷售、營銷和運營的戰略規劃， 公司招聘，公司監督，公司的總體福利以及首席執行官不時需要的其他職責。這可能需要 高管在公司辦公室工作，或者在雙方確認和同意的情況下遠程辦公。眾所周知， 作為首席執行官，高管應監督、控制和負責公司的運營和事務， 應擁有董事會可能不時分配給她的其他權力和職責。

(b) 遵守 員工手冊和公司政策。公司將提供員工手冊（“員工手冊”） 用作公司程序和其他公司政策的指導方針。高管同意遵守《員工手冊》中概述的政策和程序 ，因為公司可以根據合理的自由裁量權不時對這些政策和程序進行修改和補充， 前提是此類修正和補充以書面形式提供給高管。

(c) 保持 無害和賠償。對於高管 根據其作為首席執行官的職責以及在法律允許的最大範圍內促進公司宗旨和目標而採取的任何行動，公司應為其辯護、賠償並使其免受損害。 此類賠償應受公司董事和高級管理人員保險單條款的保護，該保單自生效之日起生效，有效期至高管任職期內，並在此後持續不少於五 (5) 年（“D&O 保險”）。根據 的要求，應向高管提供D&O保險的副本，公司應在任期內將D&O保險單的任何變更通知高管。為避免疑問， 本第 1.2 (c) 節中規定的義務在本協議到期或任何終止後繼續有效。

1.3 高管的外部角色。

(a) 公司外部的高管 諮詢項目或董事會職位。高管可以不時地通過公司外部的諮詢項目為其他 企業開展項目和工作，高管可以擔任任何行業或公司開展業務的行業的外部私營公司或 公共公司的董事會成員，前提是，無論哪種情況，其他企業的這些 外部活動都不得對高管根據本協議對公司的職責或直接與 競爭} 公司。高管應將任何外部業務活動通知公司，並事先獲得董事會的書面同意， 在協議期限內拒絕同意從事此類活動是不合理的。

(b) 保持 無害。高管應使公司對非公司活動免受損害。高管應賠償公司、 其員工和股東在第 1.2 (a) 節範圍內進行的所有活動，使其免受損害。

第二條

薪酬 和福利

(a) 基本工資。在 協議期限（定義見下文）期間，作為對根據本協議提供的服務的補償，公司應每年向高管 支付400,000.00美元的基本工資（如果適用，則按比例分配）（“基本工資”）， 的開始付款可以推遲到 (i) 公司首次公開募股（“IPO”）和（ii）四十五（45）兩者中以較早者為準) 自生效之日起 天。T h e 高管的基本工資應根據公司 的定期工資慣例和政策定期支付。董事會可以每年審查基本工資，並可以批准基本工資的增加， 除了本文附錄A中規定的高管年度基本工資增長外，還包括但不限於與公司其他高管為解決 生活成本增加而給予的其他薪酬增長成比例。

(b) 獎金、 加薪、佣金和公司股票。在協議期限內，除基本工資外，高管 將有資格獲得附錄A中規定的現金和/或股票獎勵。

2.2。提名 擔任公司董事會職務。在任期結束時（除非高管因下述原因被解僱），或董事會確定的提前 ，應提名高管擔任董事會成員。

2.3。好處。 自生效之日起並在協議的整個期限內，根據 的條款，高管應有資格參與由公司或代表公司維持並通常向公司高管提供 的任何醫療、退休和類似福利計劃、資格標準、公司福利計劃文件的條款和條件以及通常 適用的公司政策（因為這些計劃可能不時生效）時間）以及法律規定的任何其他限制或限制， 除外此類福利與根據本協議或公司任何關聯公司 以其他方式向高管提供的福利重疊的程度。在公司為公司制定401K計劃時，員工可以從公司提供的計劃中選擇全額醫療保險，高管有權獲得401K 計劃和退休計劃。公司制定401K計劃後， 高管有權每年向該計劃繳納公司繳款，這應由高管 和公司薪酬委員會共同商定。此外，公司息税折舊攤銷前利潤為正數後，高管有權獲得SERP計劃， 該計劃的條款應由高管和公司共同商定。

(a) 人壽保險。公司還應代表高管和/或 其受益人為高管註冊合格人壽保險，保額不低於1,000,000.00美元，公司在工作期間根據NYIAX的PEO（TriNet）提供的NYIAX保單中的人壽保險計劃的 全額供款。

(b) 醫療 和傷殘保險。公司還應為高管提供全額醫療、短期和長期傷殘保險， 由公司通過公司的專業僱主組織（TriNet）支付。

2.4。時間 關閉。行政人員還有權獲得五個（5) 學期內每年有數週的帶薪休假，以及根據公司不時生效的適用政策和程序以及地方、州或 聯邦法律規定的其他 假期。行政人員應休所有假期和離職，以儘量減少對行政部門職責的幹擾。儘管有上述規定，除非董事會另行批准 ，否則高管無權在任期的前九十 (90) 天內休任何此類帶薪休假。

2.5。開支。 公司應向高管償還高管在高管履行本協議項下高管職責時產生和/或支付的所有必要和合理的費用，前提是此類費用符合員工 手冊和政策中描述的費用並接受首席財務官的審查，並應公司的要求，高管向公司提供此類費用的 文件，以進行充分的會計核算，並符合公司的既定政策。 應不時審查所有費用賬目，並須經董事會批准， 不得不合理地扣留這些賬目（“報銷費用”）。費用必須在收到 後的 10 個工作日內每月一次支付。此外，高管有權獲得高管在 與本協議的談判和執行相關的合理法律費用補償，最高可達 9,500 美元（“高管的法律 費用”），這筆費用應在高管法律顧問的適用發票副本交付時支付。

2.6。交通 津貼。本協議執行後，應允許行政部門每月600.00美元的個人交通預算（包括但僅限於車輛費用、燃料、停車和通行費），該預算應按月支付給行政部門。 該津貼應每年進行一次審查，以反映生活費的增加。

第三條

僱用期限和解僱

3.1。就業期限 。高管在本協議下的聘用應從本協議生效之日開始，持續兩年（2）年（“初始任期”），或直到根據本第三條的規定以其他方式終止為止。 本協議應自動續訂連續一 (1) 年的期限（如果有的話，均為 “續訂期限”），除非 根據本第三條的規定提前終止，或者除非任何一方在初始期限結束前至少提前三十 (30) 天向另一方提供不續訂的書面通知。如果本協議處於續訂期內，則不續訂 任何即將到來的續訂期限都需要在當時的續訂 期限結束之前提前六十 (60) 天書面通知不續約。就本協議而言，從本協議簽訂之日起至本協議終止或不續訂的時期， ，包括初始期限和任何續訂期限，在本協議中均稱為 “期限”。本協議終止日期 應稱為 “終止日期”。高管的工資應從生效之日開始， 應在2024年2月14日當天或之前支付相當於一個月年薪的金額，相當於33,000美元。如果到2024年2月14日尚未完成 首次公開募股，高管可以在向公司發出書面通知 後在該日期終止協議（“提前終止權”）（電子郵件即可）。高管承認，根據 Tri-Net管理的公司計劃的條款和條件，高管 行使提前終止權後繼續享受健康和醫療福利可能是不可行的。在2024年 日曆年剩餘時間內，公司將盡最大努力使高管有資格參與公司的計劃。如果高管行使提前解僱權，則高管將無權獲得協議規定的任何遣散費或其他 薪酬和福利。如果高管行使提前終止權，則第 1.2 (c)、4.3 條和第 V 條 在本協議終止後繼續有效。

3.2。公司因死亡或殘疾而解僱 。儘管本第三條中有任何相反的規定，但如果發生以下情況或事件之一，公司可以立即終止 本協議，恕不另行通知或處以罰款：

(a) 行政人員去世；或

(b) 如果 高管在連續十二 (12) 個月內，無論是否有合理的便利，如果她身患殘障且無法履行本協議項下現有職位的基本職能， 公司可以終止該高管的聘用。如果出現任何疑問，即高管在任何時期是否因為 便利條件下無法履行高管當時的現有職位的基本職能，應公司的要求，高管可以，應公司的要求，向公司提交一份由公司選定的醫生出具的合理 細節的證明，高管或高管的監護人沒有合理的異議 取決於行政部門是否如此殘疾，或者這種殘疾預計會持續多長時間繼續，就本協議的 目的而言，此類認證應是問題的決定性結論。行政部門應配合醫生在 中就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題而行政部門未能提交此類認證， 公司對此類問題的決定對行政部門具有約束力。本第 3.2 (b) 節中的任何內容均不得解釋為 放棄行政部門根據現行法律享有的權利（如果有），包括但不限於 1993 年的《家庭和病假法》、29 U.S.C. § 2601 及其後各節和《美國殘疾人法》，42 U.S.C. § 12101 和 seq，並提供此類殘疾領域的專業醫生提供的殘疾證明已確定管理層已禁用 。

3.3。公司無故解僱 。公司可隨時無故終止協議，至少提前四十五 (45) 天發出書面終止通知，前提是，公司不得在 日期（自生效之日起九（9）個月之前行使此終止權。為避免疑問，根據本第 3.3 節進行的任何解僱均應觸發 下文第 3.6 (b) 節中規定的所有遣散費。

3.4。公司因故解僱 。儘管本第三條中有任何相反的規定，但如果發生以下情況或事件之一（均為 “原因”），公司可以立即終止本協議 ，恕不另行通知或處以罰款：

(a) 高管在公司以書面形式通知高管違反本協議條款後的六十 (60) 天內未糾正的 任何重大違反本協議條款的 行為。

(b) 正如公司合理確定的 ，首席執行官通常提供的 高管職責質量被合理地視為不合標準，在收到公司詳細描述 涉嫌不合標準工作的書面通知後，高管未在九十 (90) 個工作日內（不包括 高管根據第 2.4 條帶薪休假的任何天數）內糾正此類所謂的不合標準工作；

(c) 行政人員 被定罪或認罪，或者沒有人蔘與貪污、欺詐、盜竊或不誠實的重罪。

(d) 高管在履行本協議規定的高管職責方面的嚴重 過失或故意不當行為；或

(e) Executive 從事不當行為，使公司信譽受損，或使高管繼續作為公司僱員， ， 對公司、其員工、投資者、股東/股東、 其客户或其聲譽造成重大損害。

自因故解僱之日起，高管無權根據本協議獲得任何更多 薪酬（即不包括已欠高管的任何未付基本工資）、遣散費、福利或未歸屬股票權益 補助金。

3.5。高管有正當理由解僱 。行政部門可以立即終止本協議，恕不另行通知或以正當理由處罰。“良好 理由” 是指公司未能根據本協議第 2.1 節向高管支付任何應得的賠償，嚴重違反本協議，並且此類違規行為在向公司發出書面通知 特別描述違規行為後的六十 (60) 天內得到/未立即得到糾正。

3.6。解僱時應支付的賠償。

(a) 如果 由於上述任何原因終止本協議，則高管有權獲得高管 在終止之日之前根據本協議賺取但尚未領取的薪酬，包括繼續享受本協議規定的福利以及 報銷在終止日期之前合理產生和記錄的費用。解僱後的薪酬應由公司在正常的工資發放過程中支付 。此外，自因故解僱之日起，高管無權獲得任何未歸屬權益 補助金、進一步的薪酬或福利。為避免疑問，如果 公司根據第 3.1 節（不續約）或第 3.3 節（無理由）終止協議，或者高管根據第 3.5 節（正當理由）終止協議 ，則根據本協議應付給高管的款項和福利總額不得超過本第 3.6 (a) 節要求的 金額（即高管在終止日期之前已獲得但尚未領取的薪酬（其中， 包括在適用的通知期內）），以及下文要求的遣散費第 3.6 (b) 節。例如，如果公司 根據第 3.3 節終止協議，那麼：(i) 應付的現金總額應為十二 (12) 個月（即根據第 3.6 (b) (i) 節）加上截至終止日期 （即根據第 3.3 節和本第 3.6 (a) 節）已賺取但未領取的四十 (45) 天的薪酬以及任何其他未付的基本工資和未報銷的費用）以及第 3.6 (b) 節中規定的所有其他遣散費，以及 (ii) 在剩餘時間內，公司不得向高管拖欠或支付任何額外的基本工資任何初始期限、 或任何適用的續訂期限（即基本工資只能在終止日期之前支付）。

(b) 如果 公司因未續訂本 協議（由於公司提供第 3.1 節規定的不續約通知）或出於除以下任何原因而終止高管在公司的工作 因由， 提前解僱權、高管死亡、高管的 “永久和完全殘疾”（指美國國税法典第 22 (e) (3) 條 或本協議的未續期（由於高管按第 3.1 節的規定提供了不續約通知）），除了根據第 3.6 (a) 條應向高管支付的任何薪酬外，高管還有權獲得以下遣散費 福利（“遣散費”）：

A-在終止日期之前已經歸屬或將要歸屬的任何補助金 均已完全歸屬。

B-對於在首次公開募股時按四年季度歸屬計劃歸屬的股權 補助金，下表將適用於歸屬，在終止日期之後不進行額外歸屬 ：

C-對於每年根據業績發放的股權 補助金並按三年季度歸屬計劃進行歸屬，下表將適用於歸屬 ，在終止日期之後不進行額外歸屬：

該表將單獨適用於每年根據三年季度歸屬計劃為業績發放的每筆未歸屬 股權補助。

D-如果在上文A、B和C段框架之外終止其他股權獎勵 ，則任何加速歸屬將在授予時雙方同意。

(c) 如果就第 409A 條而言，如果高管是 “特定高管”，則就第 409A 條而言，根據本協議要求發放的遣散費構成 “不符合條件的遞延薪酬”，則應延遲到 (i) 自終止之日起 6 個月和 (ii) 終止之日第一次支付的次日 br} 高管死亡，任何延遲的款項將在該日期一次性支付，剩餘的款項將按正常方式支付。就本協議而言，“終止”、“終止” 和 “解僱” 等術語是指終止高管的僱用，構成第 409A 條默認規則所指的 “脱離 服務”。就第 409A 節而言，根據本協議獲得一系列 分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。

第四條

禁止競爭；非拉客； 非貶低

4.1。沒有 其他限制性協議或契約。高管特此聲明，高管不受任何限制或可能限制高管履行本協議下高管職責的能力的保密協議 或限制性契約以及契約 的約束，並同意高管在本協議規定的高管任期內不會與公司及其 關聯公司以外的任何個人或實體簽訂任何此類協議或契約。

4.2。禁止競爭； 非拉客。高管承諾並同意，只要公司僱用高管，在適用法律允許的範圍內，並在高管終止僱用後的十二 (12) 個月內（除非高管出於正當理由終止 本協議），高管就不會：直接或間接：

(a) 向公司的任何合作伙伴、供應商、客户或客户（包括高管在任期內聯繫、索取或服務 的任何公司潛在客户，或者高管在 任期內收到有關其機密信息的任何潛在客户）尋求 的競爭業務；

(b) 前提是 高管受僱於公司至少十 (10) 個月，在緊接根據本協議終止僱傭關係之前的十二 (12) 個月內，向高管根據本協議 提供服務的公司任何客户直接提供服務或接受任何與 公司業務有競爭力的業務；和/或

(c) 誘使 或試圖誘使、招聘、僱用、聘用或促使公司任何員工、承包商、顧問、高級管理人員或董事修改 或終止與公司的此類關係。

4.3。相互的 非貶值。雙方承諾並同意，在公司僱用高管期間和之後， 各方不得直接或間接在任何媒體（包括任何社交媒體平臺或互聯網站點）上發佈或向任何個人或實體傳播 任何貶損另一方品格、誠實或誠信的貶損言論、評論或陳述（包括任何虛假言論、評論或陳述）及其各自的關聯公司、繼承人、繼承人或受讓人，或其各自成員的任何 ，股東、董事、高級職員、員工、專業人員或代理人。

4.4。禁令 救濟。雙方明確同意，鑑於公司所從事活動的性質，上述限制 在概念和範圍上是公平合理的，是保護公司的合法利益所必需的，任何違反 的行為都將對公司造成無法彌補的損害。因此，雙方承認，如果出現違反或威脅違反任何這些限制的情況，任何一方均有權尋求從任何具有司法管轄權的法院獲得 初步和永久的禁令救濟（不需要

擔保債券的必要性），以及對此類違規行為產生的所有收益、利潤 和其他利益進行公平核算，所有這些都應是累積的，此外還應包括該方在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他此類權利或補救措施 。雙方特此明確放棄在提起訴訟時斷言這些條款全部或部分不合理、 不必要、模糊或不可執行，或者未考慮任何權利。

4.5。生存。 本第四條應在本協議因任何原因到期或終止後繼續有效，適用於任何 僱傭關係的續訂或延期，明確旨在使公司及其關聯公司受益並可強制執行，可由公司轉讓。

第五條

保密/知識產權

5.1。義務。 公司將向高管提供某些機密信息，高管將有權訪問某些機密信息。“機密 信息” 包括但不限於財務、營銷計劃、客户和供應商機密信息、計算機 軟件和磁盤、備註、業務計劃和分析、研究、備註、研究、公司業務關係知識、 知識產權、商業祕密、培訓材料、指導或入職材料，或其他對公司必不可少的信息（包括書面、 電子和口頭信息）商業。“機密信息” 不包括公共領域的信息、在不違反協議的情況下公開的信息、 在簽訂本協議之前已知的信息、高管從對公司不負有 保密義務的人員那裏獲得的信息，或者專業技能、培訓或專有技術。高管承認並同意，高管在公司或其他機構聘用高管期間瞭解或獲得的任何和所有機密 信息，無論是高管單獨還是與其他人共同開發或以其他方式開發，都將是公司及其關聯公司的財產。Executive 不會直接或間接披露所有機密信息，並將對所有機密信息保密，並且不會以任何方式使用任何 機密信息，除非與行政部門履行本協議規定的行政職責有關。無論出於何種原因，本第 5.1 節的條款 將在協議終止後繼續有效。

5.2。 有義務退貨。協議終止後，高管將立即將機密 信息的所有副本以及任何電子或紙質患者檔案、培訓、指導或入職材料、分析、 彙編、研究或其他包含或反映機密信息的文件的所有副本，並立即永久刪除高管擁有的此類機密信息的所有電子 副本。應公司的要求，高管將 以書面形式證明高管已完全遵守本第 5.2 節規定的高管義務。

5.3。其他 協議；關聯信息。高管承認高管保護機密信息的義務 包括公司可能與機密信息受本協議條款保護的其他實體簽署的協議。 高管同意，公司或其任何關聯公司、供應商或訂約實體的機密 信息，包括但不限於：(a) 所有想法、概念、實驗和研究數據；(b) 服務技術和 協議；(c) 業務和營銷計劃；(d) 與財務信息、定價、成本和銷售信息相關的信息； (e) 合同安排、廣告和促銷、市場研究數據以及有關公司及其 子公司實際和潛在員工的其他信息，患者、客户、供應商和供應商；(f) 專利和專利申請、 項發明和改進（無論是否可獲得專利）；（g）開發項目、計算機軟件、相關文件和材料； (h) 設計、實踐、配方、工藝、方法、專有技術，以及與公司和 關聯公司業務相關的其他事實；以及 (i) 所有其他商業祕密信息機密和專有性質的信息應保密，除公司信息外，高管不得以任何方式披露 目的。

5.4。工作 產品。行政部門承認並同意，所有著作、著作作品、技術、 發明、發現、工藝、技術、方法、想法、概念、研究、提案、材料和所有其他任何性質的 工作成果，所有權利、所有權和利益以及所有其他任何性質的 工作成果，這些作品是由行政部門 單獨或與其他人共同創作、準備、製作、編輯、修改、構思或簡化為實踐的公司僱用高管的期限，以任何方式與業務 或預期業務有關，公司的產品、活動、研究或開發，或高管 為公司開展的任何工作的結果（在任何情況下，無論何時何地準備或使用了誰的設備或其他資源來準備這些產品、活動、研究或開發）、 與上述內容相關的所有權利和索賠，以及其中的所有印刷、實物和電子副本及其其他有形實施方案， 以及美國境內和對美國的所有權利國外 (a) 專利、專利披露和發明（無論是否可申請專利），（b） 商標、服務標誌、商業外觀，商品名稱、標識、公司名稱和域名以及其他類似來源 或來源名稱，以及前述任何內容所象徵的商譽，(c) 版權和受版權保護的作品（包括計算機程序）、 和數據和數據庫中的權利、(d) 商業祕密、專有技術和其他機密信息，以及 (e) 所有其他知識產權 權利，每種情況均為所有其他知識產權 權利無論是註冊還是未註冊，包括此類權利的所有註冊和申請，以及此類權利的續訂和延期 ，所有改進其以及世界任何地方的所有類似或等同權利或保護形式， 應為公司的唯一和專有財產。

第 第六條

公平救濟

儘管有 第 7.10 節的規定，但如果高管違反或威脅違反本協議 第四和第五條的任何規定，高管在此承認並同意，任何法律補救措施都無法為 公司提供足夠的救濟，並進一步同意公司有權獲得臨時或永久的禁令救濟，限制高管 實施或繼續實施任何此類違規行為或威脅或授予任何此類違規行為行政部門根據以下規定必須採取的任何行為的具體表現 任何此類條款，在任何此類情況下都無需證明實際損失，也無需證明金錢損失 將無法提供足夠的補救措施，也無需存入任何保證金或其他擔保。本協議雙方特此 同意位於紐約州的聯邦法院和位於該地區的州法院對根據本第 VI 條提起的任何訴訟或本公司選擇的任何其他司法管轄區因執行本協議而對 方具有管轄權的任何其他司法管轄區的司法管轄權。此處的任何內容均不得解釋為禁止公司在法律或衡平法上尋求其可能提供的任何其他補救措施。

第 第七條

一般事項

7.1。繼任者和受讓人。

(a) 公司轉讓 。未經高管事先書面同意，公司不得轉讓本協議或其任何部分。

(b) 高管分配 。未經公司事先書面同意，高管不得轉讓本協議或其任何部分。

(c) 收購、 合併、出售公司。儘管有上述規定，但如果公司被收購、合併、出售 、董事會變更或變更投資者或進行任何外部收購，本協議將繼續有效，所有條款均適用於新實體。

7.2。管轄 法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則，無論行政部門是否成為其他州的居民。

7.3。高管 致謝。高管承認 (i) 高管有機會就本協議與高管自己選擇 的法律顧問進行磋商，並已得到公司的建議；(ii) 高管已閲讀並理解本協議， 完全瞭解其法律效力，並根據高管自己的判斷自由簽訂本協議。

7.4。使用 的姓名、照片和傳記信息。在本協議期限內，公司可以使用高管的姓名、照片、 和傳記信息（統稱為 “信息”）在各種印刷和 互聯網媒體上積極宣傳和/或推銷公司；但是，此類信息應在發佈此類信息之前先提交給高管審查 和批准。高管同意，公司對從這些媒體獲取信息的第三方的行為既沒有控制權也沒有責任 ，並且公司無法限制第三方 重新分發信息。本公司對第三方使用的信息不承擔任何責任。

7.5。修改 和修改；豁免。只有經 雙方書面同意，才能修改、修改或免除本協議的條款。此類修改、修正或放棄僅在該書面規定的範圍內有效。本協議任何一方拖延或 未能行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施均不影響或構成對該權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，或任何放棄或中止執行此類 權利、權力或補救措施的進一步行使或任何其他權利、權力或補救措施的行使。

7.6。通知。 根據本協議要求或允許發出的所有通知、同意、豁免和其他通信均應採用書面形式， 可以通過手動、.pdf 格式或類似格式的電子傳輸、國家認可的私人快遞或通過美國郵件發送。 通過郵寄方式送達的通知應視為在第五 (5) 日送達^第四) 寄往美國 郵件、預付郵資、掛號信或掛號信後的工作日，要求退貨收據。手工遞送的通知在 實際送達時應視為已送達。國家認可的私人快遞公司發出的通知應被視為在快遞員承諾送達之日 送達。如果在收件人的正常 工作時間內發送，則通過電子傳輸發出的通知應被視為在發送之日發出，並且在第 (1) 天發出^st) 如果在收件人的正常工作時間 小時後傳輸，則在傳輸後的工作日。所有通知應按以下方式發送：

如果是給公司：

小約瑟夫·G·帕薩克，

公司祕書

180 Maiden Lane

紐約，紐約 10005

如果是高管：

泰瑞·加洛

貝利霍洛路 67 號

新澤西州莫里斯敦，07960

用一個 禮貌複製到：

Sirkin Tarnow P.C.

威爾希爾大道 9150 號，241 套房

加利福尼亞州比佛利山莊 90212

收件人： Josh Tarnow，Esq。

和/或到根據本第 7.6 節的規定發出的通知中可能指定的其他相應地址 和/或地址。

(a) 機密的 具有約束力的仲裁。雙方同意，由本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何爭議或爭議，除非因違反或威脅違反第四條而產生的爭議或爭議 雙方之間無法解決 均應提交具有約束力的仲裁。當事方的意圖是，本第 7.7 節提供了一個 寬泛的仲裁條款，旨在包括與本 協議有關、產生或與本 協議相關的索賠和訴訟理由，無論這些索賠和訴訟理由是否源於合同、侵權行為、法規、法規、普通法或其他方面。雙方提交的材料和 的仲裁協議應具有明確的可執行性，仲裁員向一方作出裁決的判決可由 在具有管轄權的任何法院作出。雙方特此放棄就本第 7.7 節所涵蓋的 爭議進行陪審團審判的權利。雙方理解並完全同意，同意對本協議涵蓋的爭議 進行仲裁，即放棄由陪審團審判的權利以及在做出 裁決後的正常上訴權利。高管進一步放棄高管成為針對公司的任何集體或集體訴訟 成員的權利。此處的任何內容均不得阻止或以其他方式限制公司在具有司法管轄權的法院行使第 IV 條中規定的權利和補救措施。

(b) 調用仲裁的程序 。任何一方均可書面通知另一方，援引仲裁。書面通知（“要求”） 應確定和描述所有索賠的性質以及此類索賠所依據的事實。 應在與這些索賠的適用法律相同的時限內提起仲裁請求。本協議下的仲裁應由 獨任仲裁員進行，受美國仲裁協會（“AAA”）的規則和程序管轄；除非 當事方和仲裁員可能同意獨立進行仲裁程序，不使用 AAA 作為 管理員和/或論壇。雙方應本着誠意嘗試就仲裁員達成協議；但是，如果當事方無法在通知發出後的十四 (14) 天內就仲裁員達成協議，則當事方應向美國仲裁協會索取可用仲裁員名單，並應 每次開會並給每位罷工指定一個名字，直到剩下一名仲裁員。雙方應擲硬幣以確定誰需要先出擊；“贏得” 擲骰的隊伍可以選擇先出擊或第二次出擊。雙方應平均分擔仲裁的實際 費用和開支，並應承擔自己的律師費。雙方同意對 仲裁程序、仲裁前的所有事件以及仲裁結果保密。

7.8。可分割性。 如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款只有在修改後才能執行，則此類保留不影響 本協議其餘部分的有效性，其餘部分將繼續對本協議各方具有約束力 ，任何此類修改都將成為本協議的一部分並視為本協議最初規定的內容。雙方進一步同意 明確授權任何此類法院修改本協議中任何此類不可執行的條款，以代替將此類不可執行的 條款從本協議中完全分離，無論是改寫違規條款、刪除任何或全部違規條款、 在本協議中添加其他措辭，還是進行其認為必要的其他修改以實現本意和 在法律允許的最大範圍內，本協議體現了雙方的協議。雙方明確同意，經法院修改的 本協議對雙方均具有約束力並可強制執行。無論如何，如果本協議中的一項或多項條款 在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不影響本協議的任何其他條款，如果未按上述規定修改此類條款，則 應將本協議解釋為從未在此處列出此類無效、非法或不可執行的條款。

7.9。預扣税。 儘管有任何相反的規定，但公司根據本協議要求向高管或高管的 受益人支付的所有款項，包括高管的遺產，均應預扣公司 根據任何適用的法律或法規合理確定應預扣的與税款有關的款項。公司可以自行決定接受行政部門建議的其他納税條款（如果法律允許 ），以代替全部或部分 預扣此類款項，前提是公司可以自行決定是否滿足影響其預扣這些 税款責任的所有法律要求均已得到滿足。

7.10。倖存者。 除非本協議中另有規定，除非本協議中另有規定，否則雙方在本 協議終止後繼續有效，但以實現預期維護此類權利和義務所必需的範圍內。

7.11。開支。 除第 2.5 節中規定的高管法律費用外，本協議各方均應承擔與本協議和本協議所設想的交易相關的成本和開支， 包括律師費和支出。

7.12。標題。 本協議各部分的標題僅為方便起見，不得參照任何部分的標題來解釋本協議的任何條款 。

7.13。協議的執行 。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方將被視為本 協議的原始副本，所有協議合併在一起將被視為構成同一協議。當一方簽署了一項或多項對應協議並交付給另一方時，本協議即生效。通過傳真或其他電子傳輸交換本協議副本 和簽名頁應構成本協議對當事方的有效執行和交付 ，可用於所有目的，可用來代替原始協議。無論出於何種目的，通過傳真或其他電子手段發送的 締約方的簽名均應視為其原始簽名。

7.14。口譯。 本協議取代、修改、重申和推翻雙方或與雙方有關聯的 實體之間先前的任何僱傭協議，包括其任何修正案，在本協議的執行和生效日期 之時全部無效。

7.15。 豁免陪審團審判。作為鼓勵各方簽訂本協議的特別協議（在 有機會 諮詢律師之後），雙方明確放棄在與本協議或本協議所述事項有關或由於 的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。

7.16。沒有 第三方受益人。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意或應授予任何個人、實體、 公司、合夥企業、有限責任公司或其他非法人協會，除非雙方及其各自的繼承人 ，並允許轉讓本協議項下或因本協議而被允許轉讓任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。

7.17。 上帝的行為。如果超出受影響方合理控制範圍的事件造成， 包括但不限於：天災；任何政府的法規或法律的變化；包括停工或 執業限制在內的政府命令、大流行、流行病、罷工或其他工人協調行動；火災；火災；火災；一方在本協議下的任何延遲或不履行本協議的行為，則不應被視為違反本協議洪水、爆炸、騷亂、戰爭、叛亂、 和破壞；以及本協議規定的任何演出時間均為按此類事件造成的實際延遲時間延長。

7.18。整個 協議。本協議和本協議同時簽署的其他協議包含雙方之間關於本協議標的的所有諒解和陳述 ，並取代他們先前就此簽訂的所有口頭或書面承諾和協議， （如果有）。

[頁面剩餘部分故意 空白-下一頁上的簽名]

為此，本 雙方已於下文規定的日期執行本協議，但自生效之日起生效，以昭信守。

附錄 A

激勵性薪酬、薪資審查和股權

高管將參加薪酬 委員會與高管在任期內每個日曆年共同書面商定的年度 基於績效的現金和股權激勵獎勵（“激勵獎勵計劃”）（“激勵獎勵計劃”）。每年 的激勵獎勵計劃應在該學期的下一個日曆年度的11月30日之前敲定並雙方以書面形式商定。

此外，高管還應有資格根據業績獲得年度全權現金獎勵（“獎金支付”），其細節應由高管與薪酬委員會在該任期的每個日曆年以書面形式商定 （應在 至 11 月 1 日之前以書面形式商定，適用於下一任期）。

所有激勵 獎勵的現金部分應根據薪酬委員會 與高管之間商定的激勵獎勵計劃的詳細信息支付給高管。

除非 薪酬委員會與高管另有協議，否則年度獎金的獎金應在 年度獎金分配期限後的六十 (60) 天后支付。