附件10.1

第四次修正貸款，擔保

及附屬管理協議

本《貸款、擔保和抵押品管理協議》第四次修訂（本《修訂》）於 2024年1月17日（生效日期：2024年1月17日）生效，由以下各方簽署：“

(1)INVESTCORP CREDIT MANAGEMENT BDC SPV，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，作為借款人（借款人“借款人）;

(2)本協議的各 貸款方（定義如下，統稱為“貸款方”）;

(3)CAPITAL ONE，CAPITAL ASSOCIATION，一家全國性銀行協會，作為行政代理人，作為Swingline貸款人，作為對衝交易對手和作為擔保人（CAPITALONE，National Association），並以這種身份，作為 行政代理人，作為Swingline貸款人和擔保人）;“

（4） 特拉華州有限責任公司CM INVESTMENT PARTNERS LLC，作為抵押品管理人（“抵押品管理人”）;以及

(5)Wells Fargo Bank，Wells Fargo Association，非以其個人身份，而是作為抵押品保管人（連同其繼承人 和受讓人以該身份，作為抵押品保管人）。“

獨奏會

抵押品管理人、借款人、貸款人、行政代理人、Capital One、National Association（作為擔保人和Swingline擔保人）和富國銀行、National Association（作為抵押品託管人）於2021年8月23日簽訂了根據貸款第一修正案修訂的貸款、證券和投資管理協議，於2021年11月19日簽署的《證券和投資管理協議》、於2022年11月18日簽署的《貸款、證券和投資管理協議第二次修訂》以及於2023年6月14日簽署的《貸款、證券和投資管理協議第三次修訂》（經修訂，以及可能進一步修訂，不時修改或重述的“協議”）;以及

抵押品管理人、借款人、貸款人和行政代理人希望對本協議進行修訂， 本協議雙方已授權並指示抵押品保管人執行本修訂。

協議書

鑑於本協議所包含的前提條件和其他良好且有價值的對價，以及在此確認的 的收據和充分性，雙方特此達成如下協議，並受其法律約束：

[Investcorp]貸款、 擔保和抵押品管理協議第四次修訂

第一條

定義

除非另有説明，否則本修訂中使用的大寫術語在協議中定義。

第二條

《協定》修正案

2.01《協議修正案》。自生效日期起生效，現將本協議修訂如下：(A)刪除紅色或 綠色刪除文本(文本表示方式與以下示例相同：被刪除的文本和 被刪除的文本)和(B)添加藍色或綠色雙下劃線文本(在文字上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如本協議標記副本所述，以及作為本協議附件1所附的貸款協議的某些證物、附表和附錄，並作為本協議的一部分。

第三條

先行條件

3.01除非行政代理以書面形式明確放棄，否則本修正案的有效性取決於以行政代理滿意的方式滿足下列先決條件：

A.行政代理應已收到借款人、抵押品管理人、抵押品託管人和每個貸款人正式簽署的本修正案。

Br行政代理應已收到借款人和抵押品管理人正式簽署的特定費用函。

C.行政代理人應收到每一借款方的S祕書證書，其中(I)包括該借款方董事會授權簽署、交付和履行本修正案及其所屬的任何其他文件的決議副本，該決議的形式和實質令行政代理人合理滿意，以及該決議未被修改、修改、撤銷或撤銷的證明，(Ii)包括該借款方的管理文件的副本和證明，除其中披露的以外，沒有任何修改。修改或補充此類管理文件，(Iii) 包括關於執行本修正案的借款方官員的任職和簽名的證明，以及(Iv)包括由國務卿或其他適當機構出具的截至最近日期的證明，證明借款方(A)在其組織的管轄範圍內和(B)在其對財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展要求其有資格成為外國人的每個其他司法管轄區內具有作為外國人的資格，除非，關於第(B)款，如果不能合理地預期不符合資格會產生重大不利影響，則證書應採用行政代理滿意的形式和實質，並應由借款方的一名負責人簽署。

[Investcorp]貸款、 擔保和抵押品管理協議第四次修訂

2

D.行政代理人應已收到貸款方律師的法律意見書，該意見書應以行政代理人滿意的形式和實質寫給行政代理人，並註明截止日期。該法律意見還應涵蓋行政代理可能合理要求的與本修正案預期的交易有關的其他事項。

E.行政代理應以其本人和貸款人的名義收到截至本合同日期到期和應付的所有費用。

F.本協議和經修改的其他交易文件中包含的借款人的陳述和擔保，自本合同之日起應真實無誤，如同在本合同日期作出的一樣，但其明示條款僅限於特定日期的陳述和擔保除外。

G.不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。

H.與本修正案預期的交易相關的所有組織程序以及與此相關的所有文件、文書和其他法律事項均應令行政代理滿意。

第四條

無同意或棄權

4.01本協議所包含的任何內容均不得解釋為行政代理人或任何借款人同意或放棄本協議、其他交易文件、本修訂或借款人、交易文件的任何其他當事人和行政代理人或任何借款人之間的任何其他合同或文書的任何約定或條款，如果 行政代理人或任何代理人在此後任何時候未能要求借款人或交易文件的任何其他方嚴格履行交易文件的任何規定，影響或減少行政 代理人或任何代理人此後要求嚴格遵守的任何權利。

第五條

批准書、陳述和聲明

5.01批准情況。本修訂中規定的條款和規定應修改並取代本協議和其他交易文件中規定的所有不一致的條款和 規定，除非本修訂明確修改和取代，否則本協議和其他交易文件的條款和規定應得到批准和確認 ，並應繼續完全有效。借款人和行政代理人同意，本協議和其他交易文件（經修訂）應根據其各自的條款繼續合法、有效、具有約束力和可強制執行。借款人同意，本修訂無意也不會導致任何或所有債務的違約。

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3

5.02陳述和陳述。借款人在此向行政代理人聲明並保證 ：（a）本修訂的簽署、交付和履行以及與本修訂相關的任何和所有其他交易文件的簽署和/或交付已獲得所有必要行動的授權（如適用） 借款人方面，且不會違反借款人的組織文件;（b）借款人已授權簽署、交付和履行本修訂以及與本修訂相關的任何和所有其他已簽署和/或交付的交易文件 ;（c）本協議所載借款人的陳述和保證，經修訂後，以及任何其他交易文件在本協議簽署之日以及 本協議簽署之日是真實和正確的，就像在每個此類日期一樣（除非該等陳述和保證明確與較早日期有關）;（d）本協議（經修訂）項下的違約或違約事件尚未發生且仍在繼續;（e）借款人在所有重大方面完全遵守本協議和其他交易文件中包含的所有契約和協議，並在此進行修訂;及（f）借款人自本協議簽訂之日起未修改其 組織文件。

第六條

雜項條文

6.01代表性和代表性的生存。本協議或任何其他 交易文件（包括但不限於與本修訂相關的任何文件）中的所有陳述和保證應在本修訂和其他交易文件簽署和交付後繼續有效，且行政部門未進行調查 代理人或任何擔保人或任何關閉將影響陳述和保證或行政代理人和每個擔保人依賴它們的權利。

6.02參考協議。根據本協議條款或本協議條款（經本協議修訂），對本協議和其他交易文件以及任何和所有其他交易 文件、文件或文書進行修訂，以便本協議和其他交易文件中對本協議的任何引用均指對本協議（經本協議修訂）的引用。

6.03行政 代理費用。根據本協議的規定，借款人同意按要求支付行政代理人或其關聯公司因編制、協商和簽署本修訂案和其他 交易文件以及任何及所有修訂案、修改案和補充案而產生的所有成本和費用，包括但不限於法律顧問的合理成本和費用，以及行政 代理人和各代理人因執行或維護本協議（經本協議修訂）或任何其他交易文件項下的任何權利而產生的所有成本和費用，包括但不限於法律顧問的合理成本和費用。

6.04可分割性本修訂中任何被具有管轄權的法院認定為無效或不可執行的條款 不得損害本修訂的其餘部分或使其無效，其效力應僅限於被認定為無效或不可執行的條款。

[Investcorp]貸款、 擔保和抵押品管理協議第四次修訂

4

6.05繼承人和受讓人本修訂對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合 其利益。

6.06對應項。本修正案可簽署一份或多份副本，每份副本在簽署時應被視為原件，但當所有副本合併在一起時，應構成同一份文書。當授權個人代表一方簽署和交付(I)原始手動簽名、(Ii)傳真、掃描或複印的手動簽名，或(Iii)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》法規和/或任何其他相關電子簽名法允許的電子簽名時，本修正案應是有效的、具有約束力的，並且 可通過(I)原始手動簽名、(Ii)傳真、掃描或複印的手動簽名或(Iii)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法(包括UCC(統稱為《簽名法》)的任何相關條款)在每種情況下適用的方式強制執行。每個傳真、掃描或影印的手寫簽名或其他電子簽名，在任何情況下都應具有與原始手寫簽名相同的效力、法律效力、 和證據可採納性。本協議的每一方均有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。為免生疑問，當《UCC》或其他《簽名法》要求籤署或背書時，應使用原件手工簽署或背書，原因是文字的性質或預期性質。

6.07豁免的效力。行政代理對借款人違反或偏離任何契約或條件的任何明示或默示的同意或放棄，不得被視為同意或放棄任何其他違反相同或任何其他契約、條件或義務的行為。

6.08標題。本修正案中使用的標題、字幕和安排僅為方便起見，不應影響本修正案的解釋。

6.09適用法律。本修正案及各方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

6.10最終協議；修改。在此修改的協議和其他交易文件代表雙方在本修改執行之日對本協議標的的完整表述。經修改的本協議和其他交易文件不得與雙方先前、同時或隨後口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。除非借款人、行政代理和任何其他適用各方根據協議條款簽署了書面協議，否則不得對本修正案的任何條款進行修改、撤銷、放棄、解除或修改。

[Investcorp]貸款、 擔保和抵押品管理協議第四次修訂

5

6.11關於抵押品託管人。本合同雙方(抵押品託管人除外)特此授權並指示抵押品託管人執行本修正案，並確認並同意抵押品託管人應根據前述指示受到充分保護。本修正案中的敍述應視為借款人的陳述，抵押品託管人對其正確性不承擔任何責任。抵押品託管人不應以任何方式對本修正案的有效性、執行性或充分性負責或交代，也不對此作出任何陳述。在執行本修正案時，抵押品託管人應有權享受本協議中與抵押品託管人的行為或影響其責任或向其提供保護有關的每一條款的利益。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

[Investcorp]貸款、 擔保和抵押品管理協議第四次修訂

6

茲證明，本修正案已執行，並自上述第一次寫入之日起生效。

[簽名續於下一頁]

[SIGNAURE P年齡 至 F烏爾思 A要求 至 LOAN, S安全 和 COLLATERAL M抗衰老 A《綠色協定》 – INVESTCORP]

[簽名續於下一頁]

[SIGNAURE P年齡 至 F烏爾思 A要求 至 LOAN, S安全 和 COLLATERAL M抗衰老 A《綠色協定》 – INVESTCORP]

[簽名續於下一頁]

[SIGNAURE P年齡 至 F烏爾思 A要求 至 LOAN, S安全 和 COLLATERAL M抗衰老 A《綠色協定》 – INVESTCORP]

[簽名續於下一頁]

[SIGNAURE P年齡 至 F烏爾思 A要求 至 LOAN, S安全 和 COLLATERAL M抗衰老 A《綠色協定》 – INVESTCORP]

[SIGNAURE P年齡 至 F烏爾思 A要求 至 LOAN, S安全 和 COLLATERAL M抗衰老 A《綠色協定》 – INVESTCORP]

附件一

(請參閲附件)

《貸款、擔保和抵押品管理協議》第四修正案附件1

最高100,000,000美元

貸款、擔保和抵押品管理協議

隨處可見

CM Investment Partners LLC，

作為抵押品經理

Investcorp Credit Management BDC SPV，LLC，

作為借款人

每一位出借人不時與本合同簽約，

作為貸款人

第一資本，國家協會，

作為行政代理人、對衝交易對手、Swingline貸款人和安排人

和

富國銀行，國家協會，

作為抵押品託管人

日期截至2021年8月23日

[Investcorp]貸款和擔保協議

目錄

				頁面
第一條定義					2
第1.1條		某些已定義的術語			2
第1.2節		其他術語			5051
第1.3節		時間段的計算			5052
第1.4節		釋義			52
第二條附註					5153
第2.1條		筆記			5153
第2.2條		貸款人墊款程序			53
第2.3條		本金償還；貸款金額的減少			5455
第2.4條		權益的釐定			56
第2.5條		關於註解的註解			56
第2.6節		減少借款基礎不足			5657
第2.7條		和解程序			58
第2.8條		替代結算程序			6061
第2.9條		集合和分配			6163
第2.10節		付款、計算等			6365
第2.11節		費用			6466
第2.12節		成本增加；資本充足率；違法性			66
第2.13節		税費			68
第2.14節		再投資；酌情出售、替代和回購貸款			7072
第2.15節		買賣協議的轉讓			7476
第2.16節		違約貸款人			76
第2.17節		緩解義務；替換貸款人			77
第2.18節		增加承付款；貸款金額			78
第2.19節		退還Swingline預付款			7778
第2.20節		基準過渡事件的影響			7879
第三條截止日期前的條件和墊款					7981
第3.1節		截止日期前的條件			7981
第3.2節		所有墊款和購買額外貸款的先決條件			8183
第3.3節		託管；貸款和獲準投資的轉讓			85

[Investcorp]貸款和擔保協議

-i-

第四條陳述和保證					8586
第4.1節		借款人的陳述和擔保			8586
第4.2節		借款人對協議和抵押品的陳述和擔保			9496
第4.3節		抵押品經理的陳述和擔保			96
第4.4節		抵押品託管人的陳述和擔保			9698
第五條一般公約					9799
第5.1節		借款人的平權契諾			9799
第5.2節		借款人的消極契約			104106
第5.3條		抵押品管理人的平權契諾			106108
第5.4節		抵押品管理人的消極契約			109
第5.5條		平權契約			110
第5.6節		抵押品託管人的消極契諾			109111
第六條抵押品管理					111
第6.1節		指定抵押品經理			111
第6.2節		抵押品管理人的職責			111
第6.3節		抵押品管理人的授權			113115
第6.4條		抵押品經理薪酬			115
第6.5條		抵押品管理人支付某些費用			115
第6.6節		報告			114115
第6.7條		抵押品經理不辭職			116
第6.8節		宣傳品經理終止事件			115117
第6.9節		抵押品經理職責			117
第七條抵押品託管人					116118
第7.1節		抵押品託管人的指定			116118
第7.2節		抵押品託管人的職責			118
第7.3條		合併或合併			120121
第7.4節		抵押品託管人賠償			120122
第7.5條		抵押品保管人除名			122
第7.6節		法律責任的限制			122
第7.7條		抵押品託管人辭職			125
第7.8節		出臺文件			124126
第7.9條		歸還所需貸款文件			125127
第7.10節		獲取有關抵押品的某些文件和信息;審計			127
第八條擔保權益					126127
第8.1條		抵押權益的授予			126127
第8.2節		抵押品留置權的解除			129
第8.3節		補救措施			128130
第8.4節		某些法律的豁免			130
第8.5條		授權書			130

[Investcorp]貸款和擔保協議

-II-

第九條違約事件					129131
第9.1條		違約事件			129131
第9.2節		補救措施			131133
第十條賠償					134
第10.1條		借款人的賠償			134
第10.2條		抵押品管理人的賠償			135137
第10.3條		税後基礎			137
Xi：行政代理人					136137
第11.1條		委任			136137
第11.2條		護理標準；免責條款			137138
第11.3條		行政代理人的信賴等			140
第11.4條		關於行政代理的信用決策			139141
第11.5條		行政代理人的賠償責任			141
第11.6條		繼任管理代理			140141
第11.7條		職責轉授			142
第11.8條		由管理代理進行付款			141142
第11.9條		抵押品事宜			141143
第11.10條		錯誤的付款			143
第十二條雜項					144145
第12.1條		修訂及豁免			144145
第12.2條		通知等			146147
第12.3條		應課差餉繳費			149
第12.4條		沒有放棄；補救措施			148149
第12.5條		約束力;協議利益			148149
第12.6條		本協議的期限			148150
第12.7條		適用法律;陪審團豁免			148150
第12.8條		同意司法管轄權；放棄			150
第12.9條		成本和開支			149151
第12.10條		無法律程序			151
第12.11條		對某些當事人的追索權			150151
第12.12條		擔保物的權利、所有權和利益的保護;證明進展的進一步行動			151152
第12.13條		保密性			152153
第12.14條		對應物執行；可分割性；整體性			155
第12.15條		免除抵銷			154156
第12.16條		出借人的轉讓			154156
第12.17條		標題和展品			158

[Investcorp]貸款和擔保協議

-III-

第十三條税收方面的考慮					157158
第13.1條		各方的認收			157158

[Investcorp]貸款和擔保協議

-IV-

展品

附件A-1		撥款通知書的格式
附件A-2		還款通知書的格式
附件A-3		再投資通知書的格式
附件A-4		借用基礎證書的格式
附件A-5		批准通知書的格式
附件A-6		報告日期報告格式
附件A-7		轉讓價值通知書格式
附件A-8		靜態池分析的形式
附件B-1		承付票的格式
附件B-2		旋轉線附註的格式
附件C		高級船員S償付能力證明書的格式
附件D		S警官結業證書格式
附件E		相關文書的發放形式
附件F		相關文書的轉讓格式
附件G		受讓人信函的格式
附件H		合併補充的形式
證物一		第2.13節證書格式

附表

附表I		貸款方名稱
附表II		貸款清單
附表III		抵押品經理指南
附表IV		商定的程序
附表V		S&普氏全球行業分類

附件

附件A		通知的地址
附件B		承付款
附錄A		符合條件的貸款

[Investcorp]貸款和擔保協議

-v-

貸款、擔保和抵押品管理協議

本貸款、擔保和抵押品管理協議(經修訂、修改、放棄、補充、重述或替換)自2021年8月23日起由以下各方簽署：

(1)作為抵押品管理人的特拉華州有限責任公司CM Investment Partners LLC(定義見下文)；

(2)作為借款人(借款人)的特拉華州有限責任公司Investcorp Credit Management BDC SPV，LLC；

(3)每一貸款人(連同其各自的繼承人和以此種身份受讓人，每個貸款人，統稱為貸款人)；

(4)Capital One，National Association，一個全國性銀行協會(及其繼承人和受讓人，Capital One，國家協會)，作為本協議項下的行政代理(及其以這種身份的繼承人和受讓人，行政代理)，作為Swingline貸款人(連同其以這種身份的繼承人和受讓人，)和作為安排者；以及

(5)富國銀行，國家協會，不是以個人身份，而是作為抵押品託管人(連同其繼承人和以這種身份受讓人，抵押品託管人)；

獨奏會

鑑於借款人已要求貸款人購買票據，並在票據項下不時作出承諾及墊款及預支貸款，以根據銷售協議或根據任何第三方銷售協議直接從第三方購買若干合資格貸款，併為借款人的一般業務目的而提供信貸；

鑑於：(I)借款人已指定抵押品管理人擔任借款人的抵押品管理人並管理抵押品，以及(Ii)抵押品管理人願意接受這一任命；

鑑於，貸款人願意按本協議規定的條款和條件向借款人提供此類信貸；

因此，基於前述敍述、本協議所載的相互前提和協議以及其他善意和有價值的對價，本協議雙方受法律約束，特此同意如下：

[Investcorp]貸款和擔保協議

-1-

第一條

定義

第1.1節某些定義的術語。

本協議中使用的某些大寫術語在第1.1節中進行了定義。在本協議及其附表、展品和其他附件中使用的，除非上下文要求不同的含義，否則下列術語應具有以下含義：

？1940年法案：1940年《投資公司法》，經修訂，以及根據該法案頒佈的規則和條例。

？賬户：行政代理或抵押品託管人為方便管理此類 賬户而認為適當或必要的任何抵押品賬户、一般收款賬户、主要收款賬户、利息 收款賬户、無資金風險敞口賬户及其任何子賬户。

賬户控制協議：借款人之間的賬户控制協議，截至本協議日期，借款人作為質押人、行政代理和富國銀行國民協會作為抵押品託管人和證券中介的賬户控制協議，可能會不時被修改、修改、放棄、補充或重述。

應計期間：關於(A)第一個付款日期，即從截止日期開始幷包括在內的期間，但不包括第一個付款日期之前的確定日期，以及(B)任何後續付款日期，即從上一個付款日期之前的確定日期開始但不包括當前付款日期之前的確定日期的期間(如果是最後付款日期，則指截止日期幷包括該付款日期)。

額外 貸款：在截止日期後成為抵押品一部分的所有貸款。

？調整後借款價值：對於任何貸款，在任何確定日期，相當於該貸款當時的分配價值的金額乘以此類貸款的未償還本金餘額(不包括PIK利息)；前提是雙方在此 同意，任何不再是合格貸款的貸款的調整後借款價值應為零。

-調整期限SOFR：就任何計算而言，年利率等於此類計算的期限SOFR；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為 下限。

？行政代理：Capital One，國家協會，作為本協議項下貸款人的行政代理 及其繼承人和受讓人，包括根據第11.6節指定的任何繼承人。

[Investcorp]貸款和擔保協議

-2-

？管理費用：借款人根據任何交易文件到期或應計支付給任何人的所有款項(包括賠償付款) 包括但不限於借款人的任何第三方服務提供商、任何貸款人、抵押品託管人或證券中介、上述任何人的會計師、代理人和律師，或任何其他人就任何其他費用、開支、或其他付款(包括賠償付款)，或任何人士因終止或破壞任何利率對衝協議而須支付的任何款項，而該等貸款以對衝協議以外的固定利率計息。

？墊款：貸款人(包括Swingline貸款人)根據本協議提供的每筆資金(包括每筆貸款墊款、Swingline 墊款，以及根據第2.2(G)節為無資金敞口賬户提供資金的每一筆墊款)。根據第2.9(E)節將無資金風險敞口賬户中的存款金額用於為循環貸款或延遲支取貸款提供資金，不應被視為預付款。

預付款日期：就任何預付款而言，指預付款的日期。

預付率：對於(I)任何中端市場貸款，75%(75%)，(Ii)任何中端市場貸款，70%(70%)，(Iii)任何第一留置權最後借出貸款，45%(45%)，(Iv)任何第二留置權貸款，25%(25%)，(V)任何廣泛銀團貸款，50%(50%)。

？未清償墊款：在任何一天，在償還所有墊款和在該日支付新墊款後，在該日所有未清償墊款的本金總額。

·關聯人：就個人而言，指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是董事或該人的高級職員；但為了確定任何貸款是否為合格貸款或任何債務人是否為合格債務人，附屬公司一詞不應包括僅由於直接或間接擁有或控制共同財務贊助人而存在的任何 關聯關係。就此定義而言，控制，在用於任何特定人員時，是指直接或間接擁有該人20%或更多有表決權證券的投票權，或通過 合同或其他方式，通過有表決權證券的所有權，指導或導致該人的管理層或政策的方向。

？代理票據：作為銀團貸款交易的一部分而產生的任何貸款，在該貸款成為抵押品的一部分之前已 關閉(而不考慮該貸款的任何同期或隨後的銀團)。

合計無資金風險敞口金額：在任何確定日期，抵押品中包括的所有貸款的無資金風險敞口金額的總和 。

？無資金風險敞口權益總額：在任何確定日期，抵押品中包括的所有符合條件的貸款的無資金風險敞口權益金額的總和。

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《協定》：序言中規定的含義。

？適用法律：對於任何人或該人的財產，適用於該人或財產的所有現行和未來的法律、規則、條例、法規、條約、法典、條例、許可證、證書、命令和許可證，以及任何政府當局的解釋(包括但不限於掠奪性和濫用貸款法；與許可、公平信用記賬、公平信用報告、平等信貸機會、公平收債做法和隱私有關的法律、規則和條例；高利貸法律；貸款法的真實性(包括《聯邦貸款法》)；和聯邦儲備系統理事會規則Z和B)，以及任何具有司法管轄權的法院、仲裁員或其他行政、司法或準司法審裁處或機構的適用判決、法令、禁令、令狀、裁決或命令。

*適用的利差：年利率等於(A)根據基本利率定義第(C)款以外的經調整期限SOFR的任何預付計息，(I)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，2.503.10%或(Ii)如果違約事件已經發生並仍在繼續，4.505.10%和(B)對於任何按基本利率計息的墊付利息，(I)只要違約事件沒有發生並正在繼續，1.502.10%或(Ii)如果違約事件已經發生且仍在繼續， 3.504.10 %.

核準基金：由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。

？賦值：

(A)就每筆貸款而言，截至截止日期(就該日期的抵押品所包括的任何貸款而言)或借款人取得貸款的任何其後日期(就該貸款而言)，以下列兩者中較少者為準：(I)該貸款的價值(以面值的百分比表示)，由行政代理全權酌情決定於截止日期(就該日期的抵押品所包括的任何貸款而言)或借款人取得貸款的任何其後日期(就該貸款而言)；和(Ii)借款人為獲得此類貸款而支付的金額加上未被關聯基金保留的此類貸款的任何結算費的金額(以面值的百分比表示)為免生疑問，除本定義第(D)款規定的情況外，任何貸款的分配價值不得在沒有關於此類貸款的價值調整事件的情況下進行調整。

(B)如果發生第(A)、(B)、(C)、(G)、(H)款所述類型的價值調整事件(但僅屬於材料修改定義第(A)款所述類型)或其定義(I)所述類型的價值調整事件，或者如果借款人 未選擇購買根據本條款第7.2(D)款構成抵押品的貸款，則此類貸款的分配價值將自動為零，且無需行政代理採取任何行動。

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(C)如果發生(A)、(Br)(B)、(C)、(G)、(H)款所述以外的價值調整事件(但僅屬於材料修改定義第(A)款所述的類型)，或(I)該定義中關於該貸款的調整事件，？此類貸款的分配價值可由行政代理自行決定(僅根據信用質量的變化而不是市場收益率)進行修訂，而此類貸款的價值(以面值的百分比表示)應由行政代理在相關價值調整事件發生之日以其唯一的 自由裁量權確定。每筆貸款的修正分配價值應由行政代理根據分配價值通知傳達給借款人、抵押品管理人和抵押品託管人。此外，借款人或代表借款人的抵押品管理人可以對修訂後的分配價值提出異議，前提是該貸款具有來自LoanX Mark-it Partners，Loan Pricing Corp.或由行政代理自行決定選擇的其他定價服務機構的可觀察到的報價，則該貸款的分配價值不得低於該可觀察到的報價；但在任何情況下，該新的分配價值不得超過借款人獲得該貸款之日的分配價值。

(D)如果高級槓桿率或債務人總利息覆蓋率有改善，其結果與借款人獲得貸款之日的結果相同或更好，借款人或抵押品管理人可要求行政代理修訂任何貸款的分配價值。收到此類請求後，行政代理應自行決定修改該貸款的分配價值，使其等於行政代理在其 自行決定的範圍內確定的貸款價值(以面值的百分比表示)。每筆貸款的修正分配價值應由行政代理根據分配價值通知傳達給借款人、抵押品管理人、抵押品託管人和貸款人。

為免生疑問，借款人在構成本合同項下抵押品的貸款中質押允許參與權益的範圍內，該允許參與權益的分配價值應為與已授予此類允許參與權益的相關貸款的分配值相同，因為該分配值 可根據本協議的條款和規定不時調整；但如果相關貸款發生價值調整事件，行政代理應立即有權對該 允許參與權益進行重估，並分配由行政代理自行決定的新分配值。

？分派價值通知：由行政代理向借款人、抵押品管理人、抵押品託管人提交的附件A-7形式的書面通知(可通過電子郵件發送)，指定根據本節1.1中分派價值的定義確定的貸款價值。

？可用期限：截至任何確定日期，對於當時適用的基準，(X)如果基準是定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或 (Y)，參考基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是或可能用於確定根據基準計算的利息支付的任何頻率， 在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.20(D)節，這種基準的任何基調隨後被從應計期的定義中刪除。

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？可用性：截至任何衡量日期，至少等於以下各項的金額：

(A)貸款金額減號當時沒有存放在無資金敞口賬户中的無資金敞口總額；

(B)借款基數與加權平均墊款利率的乘積加本金收集賬户的存款金額減去當時未存入無資金敞口賬户的無資金敞口權益總額；以及

(C)每筆合資格貸款的經調整借款總值減號最低授信額度加本金收款賬户的存款金額減去當時未存入無資金敞口賬户的無資金敞口權益總額。

？可用資金：關於任何付款日期，收款賬户中存入的所有金額。

《破產法》：《1978年美國破產改革法》(《美國法典》第11編第101條，等後)，並不時進行修改。

基本利率：在任何一天，每年的浮動利率等於(A)行政代理在其主要辦事處不時宣佈的作為其最優惠商業貸款利率的 利率(不言而喻，該最優惠商業利率是參考利率，不一定代表行政代理向任何客户收取的最低利率或 最優利率，該利率由行政代理根據包括行政代理S成本和期望回報、一般經濟狀況和其他 因素在內的各種因素而設定)，(B)年利率0.5%(0.50%)和聯邦基金利率的總和，以及(C)(X)調整期限SOFR的總和，(X)調整期限SOFR是根據一個月的可用期限確定的，(2)在該日期之前的兩個工作日，加上(Y)調整期限SOFR產生利息的預付款的適用利差相對於以基本利率計息的預付款的適用利差，在每個情況下，截至該日 。由於上述任何一項的變化而導致的基本利率的任何變化，應於行政代理S最優惠商業貸款利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的該變化生效之日起生效，有效期限為一個月。

基本利率術語Sofr確定日：在術語Sofr？的定義中指定的含義。

？基準：最初，術語SOFR參考利率；如果在術語SOFR參考利率或當時的基準方面發生了基準轉換事件，則基準是指適用的基準替換，條件是該基準替換已根據第2.20(A)節取代了以前的基準利率。

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基準替代利率：對於任何基準轉換事件， 由行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸基準的任何演變或當時的市場慣例 和(B)相關的基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，此類基準替換將被視為下限。

？基準替換調整：對於將當時的基準替換為未經調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何替換，由管理代理和借款人選擇，借款人適當考慮(A)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便將該基準替換為相關政府機構的適用的未經調整的基準替換，或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，用於將此類基準替換為適用的美元計價銀團信貸安排的未調整基準替換。

·基準更換日期：與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在基準過渡事件定義第(A)或(B)款的情況下，以(I)其中提及的信息的公開聲明或公佈的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(B)如屬基準定義第(C)款的過渡事件，則指該基準(或在計算該基準時所公佈的組成部分)的管理人或監管監管人確定並宣佈該基準(或其組成部分)管理人不再具有代表性或不符合國際證券事務監察委員會(國際證監會組織)《財務基準原則》的第一個日期； 前提下，該等不具代表性或不符合規定的情況將通過參考該(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調 。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，基準更換日期將被視為已發生第(Br)條所述的適用事件或其中所列事件，涉及該基準的所有當時可用的基調(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分 )。

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？基準轉換事件？：發生與當時的基準有關的以下事件中的一個或多個：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、SOFR管理人一詞、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明稱，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人表示 將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有 可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性，或不再符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，基準過渡事件將被視為已經發生。

基準過渡開始日期：對於基準過渡事件，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天)，以較早者為準。

？基準不可用期間：(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有)，如果在基準更換日期發生時，沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.20節的任何交易文件進行替換，以及(B)截止於基準更換 就本協議項下的所有目的和根據第2.20節的任何交易文件替換當時的基準之時。

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借款人：前言中規定的含義。

借款人利息收款：就借款人而言，在任何日期，相當於收款賬户中與前十二(12)個月貸款相關的利息和手續費的總和的金額，前提是就任何時間段而言，該金額中的十二(12)個日曆月不可用，借款人利息收款應根據借款人可獲得的金額按年率確定。

借款人利息支出：就借款人而言，在任何日期，相當於前十二(12)個月期間根據第2.7節應支付的利息、成本和手續費的總金額(無論是否實際支付)的金額，前提是就任何時間段而言，十二(12)個日曆 個月無法獲得此類金額，借款人利息支出應根據借款人可用金額的年化來確定。

借款人S通知：任何(A)融資通知或(B)再投資通知。

？借款基數：截至任何衡量日期，等於(I)截至該日期的每筆符合條件的貸款的調整後借款總價值減號(Ii)相當於截至該日期的超額集中金額的數額，但在任何時候不再是合格貸款的任何貸款不得計入借款基數的計算。

？借款基礎證書：由抵押品經理以附件A-4的形式列出借款基礎的計算和截至每個測量日期的可用性的證書。

借款基礎不足：在任何確定日期，(A)未償還的墊款超出可獲得性，或(B)無資金風險敞口賬户的存款金額少於(I)(A)如果沒有發生違約事件且仍在繼續，且(B)循環期間結束日期尚未發生，在上述兩種情況下，截至確定日期，無資金風險敞口權益總額，以及(Ii)(A)如果違約事件已發生且仍在繼續，或(B)循環期間結束日期已發生，在任何一種情況下，截至確定日期，總的無資金風險敞口金額 。

？違約費：對於任何貸款人以及在該貸款人書面要求的範圍內(書面應合理詳細地列出要求任何此類金額的依據)，補償該貸款人因清算或重新使用貸款人所需的存款或其他資金而實際發生的任何損失(不包括預期利潤損失)、成本或支出的任何一筆或多筆款項，如果借款人支付的任何預付款或利息發生在付款日期以外的日期，借款人在任何付款日就任何此類付款支付的違約費用應被視為零。所有破碎費應在本合同第2.7節和第2.8節規定的每個付款日到期並支付。在沒有明顯錯誤的情況下，適用的貸款人對任何此類損失、成本或費用的數額的確定應是決定性的。

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？廣泛銀團貸款：收購時資金額度超過250,000,000美元的高級擔保貸款。

？營業日：任何不是週六、週日或紐約市銀行 被要求或授權關閉的日子；但如果對營業日的任何確定涉及以SOFR期限參考利率計息的預付款，術語？營業日也應不包括 不是美國政府證券營業日的任何日子。

大寫一，國家協會：引言中規定的含義。

*股本：任何及所有股份、權益、股份或其他等價物(不論如何指定)，任何及所有股份、權益、股份或其他等價物(不論如何指定)、任何及所有類似的個人(除公司外)的所有權權益，以及任何及所有認股權證、權利或期權，以購買上述任何股份、權利或期權。

現金：當時美利堅合眾國的現金或法定貨幣應為支付所有公共債務和私人債務的法定貨幣。

？認證安全：UCC第8-102(A)(4)節中規定的含義。

？控制權的變更：發生以下任何事件：(A)抵押品管理人或借款人的控制權的任何變更(在本定義中，控制權被定義為直接或間接擁有通過投票權、所有權或合同或其他方式直接或間接擁有或導致指示某人的管理、行動和政策的權力)或(B)相關基金或其任何附屬機構停止擁有和控制、記錄和受益直接 借款人100%的股權，沒有任何留置權，以及行政代理和所需貸款人自行決定以書面方式批准的任何其他留置權。

結算機構：根據《交易所法案》第17A條登記為結算機構的組織。

？結算公司：UCC第8-102(A)(5)節規定的含義。

截止日期：2021年8月23日。

《税法》：《1986年國税法》，經不時修訂。

？抵押品：第8.1(A)節規定的含義。

？抵押品賬户？：在抵押品託管人(或行政代理人自行決定可接受的任何其他方)的賬簿和記錄上創建和維護的證券賬户，其名稱為？以借款人的名義，受行政代理人為擔保當事人利益的先前留置權的約束。

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抵押品託管人：Wells Fargo Bank，National Association，不是以個人身份，而是僅作為抵押品託管人、根據第7.3節其利息繼承人或根據第7.5節被任命為抵押品託管人的人。

抵押品託管費：本協議或任何其他交易文件中規定的抵押品託管費函和 中規定的費用、開支和賠償。儘管本協議或抵押品託管費函有任何其他規定，抵押品託管人同意，根據第2.7(A)(1)、2.7(B)(1)和2.8(1)條應支付的抵押品託管費中包括的費用和賠償總額在任何滾動的12個月期間不得超過100,000美元。

抵押品託管人費用函：抵押品管理人(代表借款人S)確認的收費表 可不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

抵押品託管人：終止通知：第7.5節中規定的含義。

？抵押品管理費：指在每個應計期間的每個付款日應向抵押品管理人支付的費用，該費用應等於(A)(I)借款人在該應計期間的每一天所擁有的所有貸款的調整後借款價值之和四分五裂(Ii)在該應計期內的天數乘以(B)相等於0.20%的税率每年.

抵押品管理人：CM Investment Partners LLC作為抵押品管理人，僅根據本協議的條款行事。

抵押品經理準則：附表三所列的抵押品經理準則。

？抵押品經理終止事件：發生以下任何一種情況：

(A)抵押品管理人未能在任何實質性方面正式遵守或履行抵押品管理人的任何契諾或協議，包括但不限於交付抵押品管理人作為當事人的任何交易文件(包括但不限於，抵押品管理人的任何重大轉授(S的職責)，並且在以下較早的情況發生後三十(30)天內繼續不予補救：(Br)行政代理人向抵押品管理人發出書面通知的日期和(Ii)抵押品管理人的責任人員獲悉此事的日期；

(B)抵押品管理人沒有在到期時(在實施任何相關寬限期後)就任何追索權債務或其他債務(債務或其他債務總額超過2,500,000美元)支付任何款項，或發生任何導致此類追索權債務或其他 債務加速的事件或條件，無論是否免除；

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(C)抵押品管理人應發生破產事件；

(D)違約事件的發生

(E)發生任何控制權變更；

(F)抵押品管理人未能在根據本協議條款要求提交或提供(視情況而定)該報告之日起五個工作日或之前交付本協議項下的任何規定的報告；

(G)抵押品管理人在任何交易文件或根據任何交易文件交付的任何證書中作出的任何陳述、擔保或證明，在作出時應被證明是不正確的，具有重大不利影響，並且在以下較早的情況發生後三十(30)天內仍無法補救：(1)行政代理人向抵押品管理人發出關於該錯誤的書面通知的日期；(2)抵押品管理人的負責人員獲悉此事的日期；

(H)針對抵押品管理人作出一項或多於一項最終判決、判令或命令，以支付合共超過$2,500,000的款項，並繼續執行該等判決、判令或命令，但該等判決、判令或命令仍未履行，且在任何連續超過60天的期間內有效而不暫緩執行；

(一)抵押品經理S的組織文件不能全面生效；

(J)發生下列任何事件：

(I)任何具有管轄權的法院或政府機構在不可上訴的最終判決中作出的裁定，或借款人或抵押品管理人在任何訴訟的和解中承認其犯有與本協議或任何其他交易文件有關的欺詐、故意不當行為；或

(Ii)董事或抵押品經理或借款人的任何高級人員就抵押品經理或借款人或其任何附屬公司或附屬公司的任何活動而提出的重罪的起訴書(30天內未被駁回)、定罪、認罪或不認罪，且該董事或高級人員未在事件發生後10個工作日內被撤職。

抵押品經理終止通知：第6.8節中規定的含義。

？收款賬户：統稱為普通收款賬户、利息收款賬户和本金收款賬户。

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？收款：(A)任何貸款的所有現金收款和其他現金收益，包括但不限於或重複的任何收益、任何利息收款、本金收款、修改費、滯納金、預付款、豁免費、和解付款、再融資金額、租金、同類付款、 回收，已收到的擔保付款或其他金額(但不包括(I)任何除外金額及(Ii)借款人出售相關貸款後借款人從債務人處收到的任何金額(br}借款人根據第2.14節規定借款人須向該貸款的買方支付的)，(B)任何賬户的準許投資或其他方面的利息收入，及(C)借款人根據任何對衝協議或對衝交易收到的所有金額。

承諾額：就每個貸款人而言，該貸款人根據本協議承諾墊款的金額不得超過：(A)在週轉期結束日期或終止日期之前，在本協議附件B中與該貸款人S姓名相對的金額，或在與該貸款人有關的合併補充協議附表一中所列的該貸款人S的承諾金額，視情況適用，此類金額可根據本協議的規定不時減少、增加或分配，以及(B)在週轉期結束日期或之後，該貸款人承諾的終止日期或終止日期為零。

？合規性變更：對於術語SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或運營變更(包括對基本利率的定義、對營業日的定義、對美國政府證券營業日的定義、對應計期的定義或任何類似或類似定義的變更(或增加利息期的概念)、確定利率和支付 利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、第2.20節的適用性和其他技術、行政或操作事項) 行政代理在與借款人協商後決定，可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以行政代理與借款人協商後決定的其他管理方式，對於本協議和其他交易文件的管理是合理必要的)。

·合同義務：對任何人而言，指該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為當事一方、或該人或其任何財產受其約束或兩者均受約束的任何契據、按揭、信託契據、合同、承諾、協議、文書或其他文件。

公司信託辦公室：本合同附件 A中指定的抵押品託管人適用的指定公司信託辦公室，或抵押品託管人可能不時通過通知行政代理指定的美國境內的其他地址。

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*《公約》履約期：自截止日期起至承諾終止和債務全額清償之日止的期間。

Br}貸款：在適用於此類貸款的任何報告期內，不要求債務人遵守任何金融契諾的貸款，無論債務人是否採取了任何行動或發生了與之有關的事件 (無論是否另外要求遵守一項或多項發生的契約)。為免生疑問，對債務人其他同等或優先債務的交叉違約的貸款，如包含上述金融契約，則不應被視為本合同項下的低價貸款。

託管設施：抵押品託管人的指定辦公室，截止日期為其位於Hennepin大道425號的辦公室。明尼阿波利斯、明尼阿波利斯55414或抵押品託管人可不時通知行政代理、借款人和抵押品管理人指定的其他美國境內地址。

違約：任何因發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之而成為違約事件的事件。

-違約貸款：指價值調整事件定義中第(A)、(B)、(C)、(D)、(G)或(I)條所述事件已經發生並且截至相關酌情出售之日仍在繼續的任何貸款或相關義務人(視情況而定)。

違約貸款人：任何貸款人如果(I)未能在本協議規定的由其提供資金的日期起兩(2)個工作日內為本協議規定由其提供資金的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人該違約是由於該貸款人善意確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，(Ii)未能在到期之日起三(3)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非該金額是善意爭議的標的，(Iii)已通知借款人，行政代理或任何其他貸款人書面表示不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已發表公開聲明表示不打算履行或 未能履行本協議或承諾或有義務發放信貸的其他協議項下的資金義務，或(Iv)已破產或已成為破產程序或 破產程序的標的，或已為其指定接管人、保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動以促進或表明其同意，批准或默許任何此類程序或任命。

延遲提取貸款：要求向借款人提供一筆或多筆未來預付款，並且不允許重新借款相關債務人以前償還的任何金額的貸款；但只有在任何未來供資義務仍然有效且僅涉及構成未來供資義務的任何部分時，這種貸款才應被視為延期提取貸款。

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？存款賬户：UCC第9-102節規定的含義。

確定日期：每年3月、6月、9月和12月的最後一天。

DIP貸款：任何(I)有關債務人對其而言是佔有債務人根據破產法的定義，(Ii)具有根據破產法第364條允許的優先權，以及(Iii)其條款已經 有管轄權的法院批准(其可執行性不受任何未決爭議事項或程序的約束)。

·酌情銷售：第2.14(C)節規定的含義。

？分割交易：(A)根據分割計劃或類似方法將一家有限責任公司分割為兩家或兩家以上有限責任公司 或(B)創建、重組或將其資產分配給一個或多個系列，在每種情況下，均符合特拉華州有限責任公司法或任何其他州類似法規的含義。

美元：指的是美國的合法貨幣，常規的美元表示。

？EBITDA？：對於過去十二(12)個日曆月的相關貸款，EBITDA？、調整後的EBITDA？或每筆此類貸款的基礎工具中的任何可比定義的含義，以及在任何情況下，EBITDA？、？調整後的EBITDA？或此類可比的定義未在該等基礎工具中定義，則此類貸款的債務人和根據基礎工具對此類貸款負有義務的任何母公司(根據《公認會計原則》在綜合基礎上確定)的金額等於該期間持續經營的收益。加(A)利息支出，(B)所得税，(C)該12個月期間的折舊和攤銷(在確定該期間持續經營的收益時予以扣除)，(D)無形資產的攤銷(包括但不限於商譽、融資費用和其他資本化成本)、其他非現金費用和組織成本，(E)根據公認會計準則的非常損失，(F)符合債務人提供的合規聲明和財務報告一攬子計劃的一次性非經常性非現金費用，以及(G)借款人和行政代理人共同認為適當的任何其他物品；但對於沒有12個月經濟數據的債務人，應根據標的工具確定EBITDA，如果該等標的工具未提供計算方法，則應根據實際可用報告期的經濟數據按年確定該債務人的EBITDA。

？有效預付款利率：截至 任何確定日期，以百分比表示的數字等於(I)截至該日期的借款基數除以(Ii)截至該日期每筆符合條件的貸款的調整後借款總價值。

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？生效日期參股權益”：一項參與權益CM Finance SPV Ltd.(定義如下)授予轉讓人？)到借款人。

符合條件的貸款：(I)行政代理已收到第3.2(A)節規定的項目，並且抵押品託管人已收到(或根據所需貸款文件的定義第(B)條，抵押品託管人將收到相關的所需貸款文件)的每筆貸款；(Ii)在被質押為本協議項下的抵押品之前已由行政代理全權酌情批准的每一筆貸款；以及 (Iii)滿足以下每一項資格要求的貸款(除非被要求的貸款人同意放棄關於此類貸款的任何此類資格要求)：

(A)此類貸款是高級擔保貸款、第一留置權最後借出貸款、第二留置權貸款或，直至日期也就是六十(60)天在第一次之後修正案生效日期(或以上以後的日期為管理代理可以在寫作(哪一項可能是通過電子郵件)在其合理的酌情決定權下)，生效日期A 允許參與的權益優先擔保貸款、第一留置權最後退出貸款或第二留置權 屬於廣泛銀團貸款的延遲提款貸款或循環貸款；

(B)這種貸款是以美元支付的，並且不允許改變以哪種貨幣支付這種貸款；

(C)獲得這類貸款不會要求借款人或抵押品池根據1940年法令登記為投資公司；

(D)這種貸款規定了在預定付款日期和/或到期日應支付的固定本金數額，並且根據其條款，沒有規定在任何情況下都以低於面值的價格提前攤銷或提前付款；

(E)該貸款的主要標的資產不是不動產；

(F)就美國聯邦所得税而言，這種貸款是相關債務人的債務，並被視為債務，並且 不是《守則》第897條所界定的美國不動產權益；

(G)自該貸款作為抵押品的一部分首次列入之日起，該貸款沒有拖欠或以任何其他方式違約，從而使該貸款的任何持有人有權加速該貸款的發放，而且該貸款的任何部分都沒有被轉換為股權，而且自獲得該貸款以來，或就直接從第三方獲得的貸款而言，自借款人完成該收購以來，該貸款從未拖欠本金或利息；

(H)此類貸款和任何標的資產在所有實質性方面均符合所有適用法律，購買該貸款 不會導致任何有擔保的一方(在其商業上合理的判斷)不遵守任何對該有擔保的一方擁有管轄權的政府當局的任何請求或指令；

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(I)根據其標的工具(執行UCC第9-406和9-408條的規定)，該貸款有資格出售(或在 的情況下)生效日期向借款人授予 允許的參與權益，並將其中的擔保權益授予作為擔保當事人的代理的行政代理，而將此類貸款出售、轉讓或轉讓給借款人，或將本協議項下的擔保權益授予行政代理，均不違反、衝突或違反任何適用法律或任何合同或其他限制、限制或產權負擔；

(J)該貸款連同與之有關的標的文書，(I)完全有效，且構成有關債務人及其每名擔保人的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對該債務人及每名擔保人強制執行，但須受慣常破產、無力償債及股權限制的限制，(Ii)不受任何(A)可合理預期會對債務人履行其與該貸款或標的文書有關的義務的能力產生重大不利影響的訴訟或爭議，如行政代理人所確定的：在其合理的酌情決定權或(B)抵銷、撤銷權、反索償或付款抗辯中，(Iii)包含實質上的規定，即債務人S和每一擔保人S在其項下的付款義務是絕對和無條件的，沒有任何針對相關基金、借款人或任何受讓人的任何理由的撤銷、抵銷、反索償或抗辯權利，並且 (Iv)包含要求遵守契約和行政代理人在其全權酌情決定權下可接受的其他報告要求的條款；

(K)這種貸款有完整的文件記錄；

(L)借款人對該貸款擁有良好的、可出售的所有權，並且是該貸款的唯一所有人，並且借款人已為擔保當事人的利益向行政代理人授予對該貸款和相關票據的有效和完善的優先擔保權益；

(M)這種貸款和就這種貸款所作的任何付款不需要繳納任何預扣税，除非根據相關基礎文書的條款要求債務人在税後 基礎上支付支付全部預扣税的總額；

(N)任何政府主管部門或任何其他人就貸款(僅與環境事項有關的貸款除外)的作出、取得、轉讓或履行而須取得、達成或給予的所有同意、許可證、批准或授權，或向任何政府主管當局或任何其他人士作出的登記或聲明，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力及作用；

(O)任何政府主管當局或任何其他人士就與環境事宜有關的貸款的作出、取得、轉讓或履行而須取得、達成或給予的所有同意、許可證、批准或授權，或向任何政府主管當局或任何其他人士登記或作出的聲明，均已妥為取得、達成或給予，並完全有效，但如未能取得、達成或給予該等同意、許可、批准或授權，或未能取得、達成或給予該等同意、許可、批准或授權，或向任何政府主管當局或任何其他人士作出登記或聲明，則屬例外，但如未能取得、達成或給予該等同意、許可、批准或授權，則不能合理地預期該等取得、達成或給予會產生重大不利影響；

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(P)這種貸款要求相關債務人S拖期12個月 如果這種貸款是高級擔保貸款，在收購時息税折舊攤銷前利潤不得低於1,000萬美元，如果這種貸款是第一留置權最後借出貸款或第二留置權貸款 (但這一要求不適用於本文件附件A所列的現有貸款)；

(Q)這種貸款 以現金支付利息的頻率不低於每半年支付一次，但有一項理解是，根據循環貸款用允許提款的收益支付的任何貸款的利息應滿足這一資格要求；

(R)這種貸款的原始期限不超過規定的到期日，除第二留置權貸款外的所有貸款不超過(X)七年，(Y)第二留置權貸款不超過八(8)年；

(S)此類貸款的標的文書不包含禁止行政代理人或任何有擔保的一方行使其在本合同項下的任何權利或獲取有關該貸款的所有必要信息的保密條款，只要該行政代理人或該擔保當事人已同意按照該等標的文書的規定對該等信息保密，則該貸款的債務人是合格的債務人；

(T)該貸款已登記；

(U)此類貸款不是參與利息，除非行政代理以其單獨的酌情決定權另行批准；

(V)借款人或抵押品經理(A)對於借款人僅作為適用貸款人集團的成員的任何貸款，實際知道借款人或抵押品經理就該貸款提供的任何信息在所有重要方面都不真實、正確和完整，或(B)對於借款人擔任行政代理或以類似身份提供的任何貸款，可以合理地預期借款人或抵押品經理就該貸款提供的任何信息在所有重要方面都不真實、正確和完整；

(W)此類貸款(A)不是股權擔保，(B)不規定在其作為抵押品的一部分之日或之後的任何時間轉換或交換為股權擔保;，除非此類轉換或交換僅在借款人的選擇下進行(任何此類貸款，可轉換股權擔保貸款)； 但除非行政代理以其 全權酌情決定權獲得其同意，否則不得允許此類轉換或交換；此外，任何已行使轉換或交換選擇權的可轉換股權擔保貸款應在此類轉換或交換後立即不再是本協議項下的合格貸款；

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(X)該貸款不構成保證金股票；

(Y)該貸款不受其債務人或任何其他人提出的現金、股權證券或任何其他類型代價的交換、贖回、轉換或投標要約的約束。

(Z)此類貸款不構成DIP貸款、PIK貸款(不包括下文第(Ff)款所述的部分PIK貸款)、結構性融資義務、零息義務、融資租賃、回購義務、債券、無擔保貸款、過橋貸款、房地產貸款、合成擔保、降級義務、商品遠期合同、次級貸款、夾層貸款、信用證、租賃、動產票據或任何其他債務擔保；

(Aa)在有關債務人、對該貸款負有義務的任何其他當事人或任何政府當局提起的訴訟中，法院或政府當局作出的裁決並未認定該貸款或任何相關的基礎文書非法或不可強制執行；

(Bb)如果借款人從關聯基金獲得這種貸款，則關聯基金已使其計算機主記錄被清楚而毫不含糊地標明，以表明這種貸款已出售給借款人；

(Cc)根據抵押品管理人準則確定，此類貸款的償還不受任何重大非信用相關風險的影響，但先前在獲得行政代理S批准該貸款的過程中已向行政代理披露並得到其批准的非信用相關風險除外；

(Dd)除非行政代理憑其全權酌情決定權以書面形式批准，否則借款人支付的此類貸款的收購價格(不包括可歸因於應計利息或費用的部分)不低於：(X)除廣泛銀團貸款外的所有貸款，其本金餘額的95% ；(Y)對於廣泛銀團貸款，其本金餘額的85%；

(Ee)如果向債務人提供了一筆以上的貸款，則每筆貸款均為(I)交叉抵押和交叉違約，(Ii)由借款人所有並質押為本協議項下的抵押品，或(Iii)須遵守債權人之間在形式和實質上令抵押品管理人在其合理酌情權下滿意的協議；

(Ff)此類貸款不是實物支付貸款，除非(I)(A)此類貸款 需要不少於(X)以下金額的現金支付以下第 (Ii)條允許的任何基準基準加5.0%(如果是浮動利率貸款)或(B)8.0%(如果是浮動利率貸款熊市 利息： 是固定利率貸款，以及(Ii)此類貸款允許的金額不超過所述金額的40%現金利率 為需要資本化的適用價差；

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(Gg)在債務人利息總覆蓋率低於150%的任何時候(在利息支出減少之前)，這種貸款的應付利息數額沒有減少；

(Hh)與該貸款有關的綜合收益等於或大於適用利率 和基準加當時有效的適用利差(任何固定利率貸款除外)；

(Ii)此類貸款按參考美元最優惠利率、聯邦基金利率、SOFR或倫敦銀行間同業拆借利率(或任何其他普遍接受的基準替代利率)確定的浮動利率計息；

(Jj)如果這種貸款是高級擔保貸款或構成低息貸款的第一留置權貸款，則適用的債務人的EBITDA大於或等於50,000,000美元；或

(Kk)除生效日期 允許參與權益，此類 貸款不是參與權益; 提供自《第一修正案》生效之日起六十(60)日(或行政代理以書面形式(可能是通過電子郵件)以其合理的酌情決定權以書面方式商定的較晚日期)之後，不得 參股權益為符合條件的 貸款。.

任何貸款，在借款人收購後的任何確定日期，不再滿足上文第(Iii)款規定的每一項標準(所需貸款人放棄的任何此類標準除外)，均不構成合格貸款。

為了確定是否符合合格貸款定義第(Ii)條的規定，截至截止日期，在本合同附表二所列貸款清單中包括的每筆貸款應視為獲得行政代理的批准。

·符合資格的債務人：在任何確定日期，符合以下條件的任何債務人：

(A)是根據其組織管轄權的法律正式組織並有效存在的商業組織(而不是自然人)；

(B)不是政府主管當局；

(C)不是任何貸款方的關聯公司；

(D)在美國組織、成立為法團和以美國為居籍；

(E)不是非牟利實體；

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(F)不是借款人S所知的標的，且盡其所知，借款人不會受到任何會導致該債務人破產事件的法律程序的威脅，而在該貸款成為抵押品的日期，借款人S知道，該債務人在財務或其他方面的狀況並未經歷 實質性的不利變化；

(G)不從事發薪日放貸、當鋪、成人娛樂、境外或網上賭博公司、與大麻有關的業務、汽車所有權貸款、退税預期貸款、信用修復服務、毒品用具、煙花爆竹經銷商、逃税、從事掠奪性放貸或露天採礦的業務；和

(H)不是(1)外國資產管制辦公室(OFAC)名單上所列的國家、地區、組織、個人或實體；(2)在這類名單上所列國家或地區居住或有營業地的人，或被反洗錢金融行動特別工作組指定為非合作管轄區的人，或其募捐資金從這種管轄區轉移或通過這種管轄區轉移的人；(Iii)《美國愛國者法》所指的外國殼牌銀行，即在任何國家沒有實體存在，也不隸屬於有實體存在和可接受的監管和監管水平的銀行的外國銀行；(Iv)居住在美國財政部長根據《美國愛國者法》第311或312條指定為因洗錢問題而應採取特別措施的司法管轄區內或根據該司法管轄區法律組織的個人或實體；或(V)據借款人及相關基金所知，符合上文第(I)至(Iv)款所述任何標準的任何人士的聯營公司。

·合格回購義務：對屬於美國或其任何機構或工具的直接義務或完全擔保的任何證券的回購義務，其義務得到美國的全部信用和信用的支持，在任何一種情況下，都是與《允許投資定義》(B)第(B)款所述的存管機構或信託公司(以本金行事)訂立的。

？股權擔保：(I)借款人沒有資格作為貸款購買的任何 股權擔保或任何其他擔保，以及(Ii)作為單位貸款的一部分購買的、本身沒有資格由借款人作為貸款購買的任何擔保。

？《僱員退休收入保障法》：不時修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》以及根據該法頒佈或發佈的條例。

ERISA附屬公司：(A)與借款人屬於同一 受控公司集團(按守則第414(B)節的涵義)的任何公司，(B)與借款人處於共同控制(按守則第414(C)節的涵義)的貿易或企業(不論是否合併)，或(C)與借款人屬於同一附屬服務集團(按守則第414(M)節的涵義)的成員。

？違約事件：第9.1節中規定的含義。

·例外人員：第12.13(A)節規定的含義。

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？超額集中金額：在任何確定日期(以及在借款人將在該日期購買或出售的所有符合條件的貸款生效後)，以下金額的總和(無重複)：

(A)(I)屬於任何 單一債務人的債務的合資格貸款的經調整借款總值超過(Ii)(A)就三個最大債務人中的每一債務人(參考抵押品所包括的每一債務人的合資格貸款的經調整借款價值)、抵押品中所有合資格貸款的經調整借款總值的7.5%及(B)就上文(A)項所述的每項義務或未予涵蓋的每項債務而言，(B)就抵押品中所有合資格貸款的經調整借款總值的5%所得的超額(如有的話)；

(B)(I)在(Ii)(A)以上(Ii)(A)在代表符合資格貸款的最高集中度的S&P S全球行業分類(由參考 調整後借款價值確定)方面，(I)在任何單一S&P S全球行業分類中具有 債務人的合資格貸款的調整後借款總值，較大17.5%的超額部分；(B)對於代表符合資格貸款的第二高集中度的S和S全球行業分類(參考調整後借款價值確定)， ，抵押品中所有符合資格貸款的調整後借款總價值的較大者15.0%；(C)就代表符合資格貸款的第三高集中度的S和S全球行業分類而言， (參考調整後借款價值確定)，為抵押品中所有符合資格貸款的經調整借款總價值的12.5%；和(D)對於代表符合條件的貸款的所有其他 集中的S&P S全球行業分類(通過參考調整後借款價值確定)，以抵押品中所有符合條件的貸款的調整後借款價值總和中較大的10.0%為準；

(C)(I)有關債務人的EBITDA低於20,000,000美元的那些符合條件的貸款的經調整借款總價值超過(Ii)抵押品中所有符合條件的貸款的經調整借款總價值的25.0%(但這一要求不適用於本合同附件A所列的現有貸款)；

(D) 第二留置權貸款或第一留置權最後借出貸款超過 (Ii) 的那些符合條件的貸款的調整後借款總值(如有)35.0抵押品中所有符合條件的貸款的調整後總借款價值的25.0%，前提是不超過 1015%為二次留置權貸款；

(E) (I)以固定利率計息且不受套期保值協議約束的那些合資格貸款的經調整借款總值超過(Ii)抵押品中所有合資格貸款經調整借款總值的5.0%的超額部分(如有的話)；

(F)超過(Ii)抵押品中所有合資格貸款經調整借款總值35.0%以上的(I)構成優先擔保貸款或首次留置權最後借出貸款的合資格貸款的經調整借款總值超過(Ii)抵押品中所有合資格貸款經調整借款總值的35.0%。

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(G)(I)有關債務人每季度支付少於一次的合資格貸款的經調整借款總值超過(Ii)抵押品中所有合資格貸款經調整借款總值的5.0%的超額部分(如有的話)；及

(H)(I)符合條件的貸款的經調整借款總值超出(Ii)抵押品中所有合資格貸款經調整借款總值的10.0%以上的部分(如有的話)；

(I)(I)構成循環貸款超過借款基數10%(10%)的所有貸款的總承諾額，以及(Ii)構成超過借款基數10%(10%)的延遲支取貸款的所有貸款的無資金承付款總額(如有的話)的超額部分；和

(J)(I)符合條件的第一留置權貸款和(Ii)不符合條件的第二留置權貸款的調整後借款總值合計超過抵押品中所有符合條件的借款價值的15%的超額(如有)；但單獨不符合第二留置權貸款的第二留置權貸款不得超過 抵押品中所有符合條件的貸款的調整後借款價值總額的7.5%.;

(K)(I)構成可轉換股權證券貸款的那些合格貸款的經調整借款總值超過(Ii)抵押品中所有合資格貸款經調整借款總值的5.0%的 超額(如有)；

(L)(I)獲準參與利息超過(Ii)抵押品中所有合資格貸款的經調整借款總值的5.0%的合資格貸款的經調整借款總值(如有)的超額部分(如有)。

《交易法》：經修訂的1934年《美國證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？除外金額：在託收賬户中收到的與作為抵押品一部分的任何貸款有關的任何金額，該金額可歸因於(1)借款人或相關基金償還借款人或相關基金對任何政府當局對此類貸款或任何基礎資產徵收的任何税收、手續費或其他費用，(2)相關債務人償還借款人或相關基金支付的其他自付費用，(3)與賠償義務有關的任何補償，(4)與税收有關的任何 託管根據標的票據項下的託管安排在託管賬户中為債務人和被擔保方的利益而持有的貸款的保險和其他金額，在上述各條款(I)-(Iv)僅限於未從託收中支付的範圍內，或(V)錯誤地存入托收賬户的任何金額，但條件是，除本定義第(V)款所述的金額外，只有當該等金額(X)超過該貸款當時到期的本金和利息，且(Y)有關債務人須根據相關票據的特定規定就該貸款支付時，該數額才不包括在內。

[Investcorp]貸款和擔保協議

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？排除保薦人次級債務：債務人的債務，即：(I)對該債務人的貸款的無擔保、從屬和較低的償還權，(Ii)欠該債務人的控股股權發起人或同等多數股權所有人的債務，(Iii)受明示的、完全可強制執行的{br>從屬條款的約束，該條款除其他事項外，規定該債務及其任何持有人須永久停止行使對該債務可用的任何補救辦法，並永久阻止該債務人所欠或與該債務有關的任何金額的償付，在每種情況下，在此類債務或貸款項下發生任何違約時(視情況而定)，以及(Iv)在其他情況下，須遵守完全符合行政代理自行決定的各方面均令行政代理滿意的賣方類型從屬條款。

不含税：第2.13(E)節規定的含義。

？曝光量不足：第2.2(G)節規定的含義。

融資金額：截至任何日期，等於(A)100,000,000美元和(B)行政代理和貸款人截至該日期承諾的本金總額兩者中較小者的金額。該金額可根據本協議第2.18節的任何增加而不時增加，但條件是：未經借款人書面同意，不得增加貸款金額；此外，在週轉期結束日期或終止日期較早的日期或之後，貸款金額應指未償還的預付款。

·設施到期日：8月23日 1月17日 20262029 .

FATCAä：《守則》第1471至1474條，在截止日期生效(或任何實質上具有可比性的修訂或後續版本)，及其任何法規或官方解釋(包括美國國税局根據其發佈的任何收入裁決、收入程序、通知或類似指導，作為根據此類條款減免税款的前提條件)，以及美國與另一個司法管轄區之間促進其實施的任何政府間協議(或實施此類政府間協議的任何法律、法規或官方解釋)。

？聯邦存款保險公司：聯邦存款保險公司及其任何繼任者。

聯邦基金利率：在任何時期內，利率波動每年 在此期間的每一天，利率等於聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)或由管理代理選擇的任何後續或替代出版物中隔夜聯邦基金利率的加權平均值(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，或者，如果由於任何原因，該利率在任何一天都不可用，則由管理代理自行決定為隔夜聯邦基金在上午9：00在國家聯邦基金市場上提供的利率。(紐約時間)在這樣的日子裏。

[Investcorp]貸款和擔保協議

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費用函：單獨和共同地，（i）行政代理人、借款人和抵押品管理人之間於2021年8月23日簽署的某些費用 函，以及（ii）行政代理人或任何借款人、借款人和抵押品管理人之間簽署的每一份額外費用函，在每種情況下，經不時修訂、修改、放棄、補充、重述或替換。”

“融資租賃：指承租人根據租賃支付租金或其他款項的義務按三重淨額計算的任何交易，根據美國公認會計原則，這些交易必須在承租人的資產負債表上歸類為資本租賃。融資租賃不應包括為遵守外國法律或宗教限制而構建的義務，包括但不限於伊斯蘭教法。’

？金融資產：UCC第8-102(A)(9)節規定的含義。

“財務發起人”：任何人，包括該人的任何子公司，其主要業務活動是收購、 持有和出售投資（包括控股權益）在其他方面不相關的公司，每個公司都是獨立的法律實體，有獨立的管理，賬簿和記錄以及銀行賬户，其操作未與 另一方，其財務狀況和信譽獨立於該方所擁有的其他公司。

第一次 修訂生效日期：2021年11月19日。

“第一留置權最後出貸款”：一個貸款（A），不滿足所有的要求，在定義中規定的高級擔保貸款，（B），這不是在任何破產、重組、 安排、無力償債、延期償付或清算程序，但（1）（i）由構成流動資產的特定抵押品擔保的流動資本貸款和（ii）最高承諾額為 不超過該貸款總額的50%加上營運資金貸款和任何其他第一留置權義務的最高承諾額，或（2）（i）第一批不超過1.5倍的過去12個月EBITDA， （ii）其所有第一留置權義務總額不超過4.0倍的過去12個月EBITDA，（C）其過去12個月的EBITDA不低於2000萬美元，（D）由抵押品質押擔保， 該擔保權益有效完善並根據適用法律享有優先權（根據適用的信貸協議允許的留置權，該留置權對類似貸款是合理的和慣例的，以及法律賦予優先權以有利於美國或任何州或機構的留置權），及（E）抵押品管理人真誠地確定，擔保貸款的抵押品在或大約在發放時的價值等於或超過 該筆貸款加上所有其他以同一抵押品作抵押的同等或更高優先次序的貸款的未償還結餘總額。

惠譽：Fitch，Inc.或其繼承者。

浮動利率貸款（Floating Rate Loan）：指利率為浮動利率的貸款。

最低利率：每年0.00%。

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境外借款人：（a）如果借款人是美國人，則指非美國人的借款人，以及（b）如果借款人不是美國人，則指根據借款人居住地以外的司法管轄區的法律居住或組織的借款人。

第四次修訂生效日期：2024年1月17日。

“基金：在其日常活動中從事（或將從事）發放、購買、持有或以其他方式 投資商業貸款和類似信貸擴展的任何人（自然人除外）。

“融資日期： 對於任何貸款墊款或Swingline墊款，是指擬進行貸款墊款或Swingline墊款的工作日，該工作日至少為行政代理人、擔保品 託管人和貸款人收到融資通知和根據第2.2條規定的其他要求交付的通知後的一（1）個工作日。”

貸款融資 通知：附件A-1中要求預付款的通知，包括第2.2節要求的項目。

一般公認會計原則

“一般收款賬户：在抵押品 保管人（或行政代理人可自行決定接受的任何其他方）的賬簿和記錄上創建和維護的證券賬户，該賬户以借款人的名義被授權為一般收款賬户，並受行政代理人為 擔保方的利益而享有的優先留置權的約束。

一般無形資產：UCC第9-102(A)(42)節規定的含義。

管理文件：(A)關於任何公司、公司成立證書或章程和章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)，(B)關於任何有限責任公司、成立證書或組織章程和經營協議，以及(C)關於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的成立或組織協議，以及(如果適用)任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立或組織章程。

？政府權威：對於任何個人、任何國家或政府、其任何州或其他政治區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的機構或實體，以及對此類個人具有管轄權的任何法院或仲裁員。

[Investcorp]貸款和擔保協議

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？擔保義務：對於任何人(擔保人)，(A)擔保人或(B)另一人(包括但不限於任何信用證項下的任何銀行)在擔保或實際上擔保任何其他第三人的債務、租賃、股息或其他義務(主要義務)的情況下，直接或間接產生的任何義務，包括但不限於擔保人的任何義務，不論是否或有，包括但不限於擔保人的任何義務，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產，主要是為了向任何該等主要義務的所有人保證，主要債務人有能力償付該等主要義務，或(Iv)以其他方式向任何該等主要義務的所有人保證或使其免受損失；但條件是，擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中對交存或託收票據的背書。作為動詞使用的術語保證？和？保證？應具有相關含義。任何 擔保人的任何擔保義務的金額應被視為(A)等於該擔保義務所針對的主要義務的已陳述或可確定的金額，以及(B)該擔保人根據包含該擔保義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額未予説明或可確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為該擔保人與S先生真誠確定的合理預期責任的最高限額。

對衝破壞成本：對於任何對衝交易，指借款人為提前終止該對衝交易或其任何部分而應支付的任何金額。所有套期保值違約費用應在本協議第2.7節和第2.8節規定的每個付款日到期並支付。套期保值交易對手對任何此類損失、成本或費用的金額的確定應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。

避險抵押品：本合同第5.1(X)節規定的含義。

對衝交易對手：Capital One、National Association及其繼承人和 轉讓。

*對衝交易：借款人與對衝交易對手之間根據第5.1(X)節訂立並受對衝協議管轄的每筆利率掉期、指數利率掉期或利率上限交易或可比的 衍生品安排。

？套期保值協議：借款人與對衝交易對手之間的某些主協議，該主協議以令借款人和對衝交易對手滿意的形式和實質管理在本協議日期或之後進行的一項或多項對衝交易，以及其所有附表和其中確認每筆此類對衝交易的具體 條款的每一份確認。

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？所需的最高投資類別：(I)穆迪S給予的評級 ，一個月票據的評級為Aa2或P-1，三個月票據的評級為Aa2和P-1，六個月票據的評級為Aa3和P-1，期限超過六個月的票據的評級為Aa2和P-1，(Ii)S給予的評級為A-1，長期票據的評級為A-1，(Iii)惠譽評級(如果惠譽對此類投資進行評級)，？短期票據為F-1+？長期票據為AAA？

？增加的費用：借款人根據第2.12節要求向受補償方支付的任何金額。

？債務：對於任何人在任何日期(Br)，無重複，(A)該人因借款(無論是通過貸款或發行和出售債務證券)或財產或服務的遞延購買價格(在正常業務過程中產生的、按照慣例應支付的流動貿易負債除外)的所有債務，(B)該人的任何其他由票據、債券、債券或類似文書證明的債務，(C)該人關於信用證的所有債務，承兑匯票或為該人開立的類似票據；(D)由該人擁有的任何財產上的任何留置權擔保的所有債務(或該等債務的持有人在其他方面具有或有或有權利或以其他方式由該留置權擔保的所有債務，即使該人尚未承擔或以其他方式承擔償付責任)；(E)該人就上文(A)至(D)款所述的 類債務承擔的所有擔保義務。第(D)款下的任何債務金額應等於(A)所述的相關債務金額和(B)受相關留置權約束的財產的公平市場價值，兩者中較小的一個。任何人士的任何負債數額應包括任何其他實體(包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業)的負債，但如該人士因S的所有權、權益或與該實體的其他關係而須為此負上責任，則不在此限，但該等負債條款明文規定該人士無須為此承擔責任的情況除外。

·賠償金額：第10.1(A)節規定的含義。

·受保障當事人：第10.1(A)節規定的含義。

背書：UCC第8-102(A)(11)節規定的含義，背書具有相應的含義。

·不符合條件的受讓人：任何私人投資公司、投資公司、投資合夥企業、私募股權基金或其他私募股權投資工具，但任何經批准的基金不得成為不符合條件的受讓人。

破產事件：(A)對於指定的人，(A)根據現在或以後有效的任何適用的破產法，在非自願案件中，對該人或其任何實質性部分財產具有 管轄權的法院提出救濟的法令或命令，或為該人或其財產的任何實質性部分指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的 官員，或命令該人清盤或清算S的事務，而該法令、命令或任命應保持不變並具有效力。

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(br}在連續六十(60)天內，(B)該人根據現在或以後有效的任何適用的破產法啟動自願案件，或 該人同意根據任何該等法律在非自願案件中輸入濟助令，(C)該人同意由接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人、扣押人或類似的官員為該人或其財產的任何主要部分委任或接管，或該人為債權人的利益作出任何一般轉讓，或(D)當該等債務到期時，該人一般不償還該等債務，或該人為進一步執行上述任何事項而採取行動。

？破產法：破產法和所有其他適用的清算、託管、破產、暫停、重組、接管、破產、重組、暫停付款或類似的債務人救濟法，通常影響債權人的權利 。

破產程序：指在任何法院或其他政府機構面前與任何破產事件有關的任何案件、訴訟或程序。

？文書：UCC第9-102(A)(47)節規定的含義。

保險單：對於任何貸款，證明相關標的資產的責任和有形損害或損失的保險憑證。

*利息：對於每個應計期間，根據以下公式確定的金額總和(關於該應計期間內的每一天) ：

IR x P x 1

D

其中：

但在失責事件發生後及持續期間，每 年除非根據適用利差定義第(A)(Ii)或(B)(Ii)條的規定，利率已包括該等額外金額，否則應在其他適用利率中加上2.00%；此外，(I)本協議的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律所允許的最高限額的利息，以及(Ii)如果任何分配在任何時間被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，則利息 不得被視為通過任何分配支付。

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？利息收款：就貸款和允許投資支付的或收到的所有利息和費用，包括(A)在出售貸款或允許投資時收到的任何應計利息支付，(B)使用本定義所述收益購買的允許投資的所有本金付款(包括本金預付款)，(C)借款人根據借款人簽訂的任何套期保值協議收到的所有付款，在每種情況下，借款人或抵押品保管人或其代表以現金形式收到，以及(D)發起、代理、結構、管理或其他預付費用、未使用的額度、與貸款有關的終止、清償、提前還款等費用；但利息收集不應包括：(Br)(X)銷售收益，即用於支付購買額外貸款(包括與替代有關)的應計利息的銷售收益，以及(Y)與本金收集一起購買的與貸款有關的利息 (包括與出售貸款有關的利息)。

Br}利息收款賬户：在抵押品託管人(或行政代理自行決定可接受的任何其他方)的賬簿和記錄上創建和維護的證券賬户，其標題為 借款人姓名中的利息收款賬户，並受行政代理人為擔保當事人的利益而享有的先前留置權的約束。

？利息支出？：就任何期間的任何債務人而言，在該債務人向借款人提交的該期間的最近一次財務報表上反映的與該債務人向借款人提交的最近財務報表中反映的標題相對的 利息支出？或任何類似標題的金額。

*利率：(A)調整後的期限SOFR加上(B)適用的利差；但在本協議第2.20(A)節所述事件發生時及期間，利率應根據第2.20節確定。預付款的應計利息和未付利息應在每個付款日支付。

？投資：對於任何人，該人對任何其他人的任何直接或間接貸款、墊款或投資，無論是以購股、出資、貸款或其他方式進行的，不包括與該等貸款有關的本條款所允許的貸款收購和股權證券收購。

？投資性財產：UCC第9-102(A)(49)節規定的含義。

？美國國税局是指美國國税局。

聯名補充：借款人、貸款人和行政代理之間以本協議附件H的形式(適當填寫)提交的關於在截止日期後成為本協議項下貸款人的協議。

？貸款人：序言中指定的含義，包括Capital One、國家協會、韋伯斯特銀行和每一家金融機構，它們可能通過簽署和交付行政代理和借款人的聯合補充文件而不時成為本協議項下的貸款人(就本協議第2.12節和第2.13節而言，為本協議的任何繼承人、受讓人或參與者)。為免生疑問，Swingline貸款人應就本協議項下所有目的的Swingline預付款的償還事宜構成貸款人。

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·留置權：任何形式或對任何人的抵押、留置權、質押、押記、權利、債權、擔保權益或產權負擔S的任何資產或財產，以任何其他人為受益人。

？貸款：由關聯基金或其任何關聯公司獲得的任何商業貸款或票據，或借款人在正常業務過程中從第三方獲得的任何商業貸款或票據或 生效日期A 借款人擁有的允許參與權益。

B貸款：第2.2(A)節規定的含義。

？貸款清單：指借款人或其代表為每筆貸款向抵押品託管人提交的清單的電子副本或硬拷貝(視適用情況而定)，清單應包括在相應的貸款文件中，該文件應指明此類文件是正本還是副本。

-貸款檔案：對於每筆貸款，包括(A)貸款清單所列與該貸款有關的每一份文件和物品，以及(B)正式簽署的與此類貸款有關的任何其他相關記錄的原件和副本。

貸款清單：作為該附表二所附的某些貸款清單應被視為通過參考最近交付的借款基礎證書上所列的貸款清單而不時更新。

？貸款當事人：借款人、相關基金和抵押品管理人。

？貸款登記簿：第6.6(D)節規定的含義。

保證金股票：保證金股票，如美國法規所定義。

？主參與協議：由 在借款人和其中指定的轉讓人之間簽訂的主參與協議，日期為第一修正案生效日期。

重大不利影響：對於任何事件或情況，對(A)借款人或抵押品管理人的業務、資產、財務狀況、運營、業績或財產的重大不利影響，(B)本協議或任何其他交易文件的有效性、可執行性或可收集性，或貸款的一般或任何重要部分的有效性、可執行性或可收集性，(C)行政代理、貸款人和擔保當事人關於本協議或任何其他交易文件項下發生的事項的權利和補救措施，(D)借款人或抵押品管理人是否有能力履行其在任何交易文件項下的義務(br}借款人或抵押品管理人是借款人或抵押品管理人的一方)，或(E)行政代理S或其他抵押品留置權當事人的地位、存在、完善、優先權或可執行性。

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材料修改：對適用於借款人獲得貸款之日或之後籤立或生效的貸款的基礎文書的任何修訂或豁免，或修改或補充：

(A)減少或免除該貸款的任何或全部本金；

(B)延遲或延長該貸款的最後到期日或任何其他未清償款額的到期日；

(C)免除一筆或多筆利息支付(任何遞增的違約利息除外)，或允許將任何現金應付利息延期或資本化，並加到該貸款的本金金額中(但其相關票據的條款已允許的任何延期或資本化除外)；

(D)減少這種貸款的應付利息金額(借款人獲得這種符合條件的貸款時存在的電網定價自動變化的情況除外)；

(E)在合同上或結構上使這種貸款在合同上或結構上從屬於這種貸款，辦法是：實施優先付款、週轉撥備、轉移資產以限制對相關債務人的追索權，或對擔保這種貸款的任何基礎資產授予留置權(準許留置權除外)，或增加這種貸款的任何符合資格的貸款的承諾額；

(F)替代、更改或解除擔保該貸款的標的資產(除該等標的文書所允許的 外)，且每次該等替代、更改或免除均由行政代理人完全合理酌情決定，對該貸款的價值產生重大和不利影響；或

(G)修改、放棄、容忍、補充或以其他方式修改(I)高級槓桿率或債務人總槓桿率或債務人總利息覆蓋率或允許留置權(不包括允許購買在相關債務人S業務的正常過程中產生的相關抵押品的非實質性部分上的貨幣留置權)或任何相關契諾(為免生疑問，包括相關門檻)或此類貸款的相關貸款S文件中的任何相應可比定義(以該財務契諾包含的範圍為限)或(Ii)該相關貸款的任何條款或規定S文件(包括，為免生疑問，包括相關門檻)或任何相應的可比定義為免生疑問，請參考或 使用高級槓桿率或債務人總槓桿率(僅適用於不符合高級擔保貸款定義的貸款)或債務人總利息覆蓋率或此類貸款的任何相應可比定義，在任何一種情況下，以行政代理唯一判斷對貸款人不利的方式，引用或 使用高級槓桿率或相關閾值。

？計量日期：(I)截止日期；(Ii)任何借款人發出S通知的日期；(Iii)抵押品經理實際知道任何價值調整事件發生的日期；(Iv)任何貸款的分配價值被調整的日期；(V)除非該日期在下一次付款日期前兩(2)天或更短的時間 ，否則為根據第2.7(B)節任何本金收款發放日期的前一個營業日；(6)最近一次借款基數計算中所包括的任何貸款未能滿足符合資格貸款定義中所列的一項或多項標準的日期(不包括由以下機構免除的任何標準

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(Br)借款人獲得此類貸款之日或之前)，(Vii)根據第2.14節和第3.2節(視情況而定)每次再投資、酌情出售或替代之日或之前，(Viii)每個報告日，(Ix)每個日曆月的最後一天(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)和(X)行政代理方要求的其他日期 ，至少有一個(1)營業日提前通知。

中端市場貸款：不是中端市場貸款或廣泛銀團貸款的 高級擔保貸款。

最低增信額度：截至任何日期，等於(I)債務人風險敞口最大的五(5)個債務人所欠五(5)筆貸款的未償還本金餘額之和和(Ii) (A)一(1)項的乘積減號有效預付款利率和(B)截至該日期每筆符合條件的貸款的調整後借款價值合計。

？多僱主計劃：？ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA附屬公司代表其員工在本年度或之前五(5)年的任何 時間提供的多僱主計劃。

？非排除税：第2.13(A)節規定的含義。

？非使用費：每一計提期間應支付的欠費，相當於：

(A)在該應計期內的每一天，以及在該日未清償的墊款如下：

(I)減去50%(50%)乘以該日的貸款金額的乘積，即(A)1除以360、(B)0.75%和(C)每個該日期的未使用貸款金額的累加乘積 ；

(Ii)大於或等於50%(50%)乘以當日的融資額，但小於或等於75%(75%)乘以該日的融資額的乘積，即(A)1除以360、(B)0.50%和(C)截至每個該日的未使用融資額的乘積之和；

(Iii)大於75%(br}(75%)乘以該日的融資金額的乘積，即(A)1除以360、(B)0.25%和(C)截至每個該日的未使用融資金額之和。

儘管有上述規定，對於在截止日期後的前三(3)個日曆月內發生的應計期間的任何部分，非使用費應完全按照上文第(Ii)款的規定計算。

Br注：第2.1節中規定的含義。

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？無名貸款：標的票據不要求債務人籤立和交付，但債務人沒有籤立和交付證明在這種貸款下產生的任何債務的期票的貸款。

？獨家控制通知：帳户控制協議中指定的含義。

？債務：借款人對有擔保當事人的墊款和所有其他債務和負債的未付本金和利息(包括但不限於，在任何破產呈請提出後，或在與借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後，與借款人有關的墊款和利息在 到期後產生，或在任何破產、重組或類似程序開始後產生的利息，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的，或現在存在的或以後發生的)，或出自任何交易文件，或與任何交易文件有關，以及借款人為其中一方而訂立、交付或提供的任何其他文件，無論是本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、開支(包括但不限於，根據交易文件的條款，借款人必須向行政代理、抵押品託管人、證券中介、對衝交易對手或貸款人支付的所有律師費用和支出)或其他方面。

·債務人：就任何貸款而言，指根據或就該貸款負有付款義務的任何人，包括該貸款的任何擔保人，但在每一種情況下，除主要債務人或擔保人外，不包括作為主要債務人或擔保人的任何一人或多人，而該債務人或擔保人是主要承保相關合格貸款的資產、現金流或信貸的主要擔保人。為確定是否向符合條件的債務人發放貸款，包括作為抵押品一部分或將轉移到抵押品的所有貸款，其債務人是另一債務人的關聯方的，應與該關聯方債務人的所有貸款彙總；例如，如果A公司是B公司的關聯公司，並且A公司所有S貸款的調整後借款價值之和構成所有貸款的調整後借款價值的10%，而B公司S作為抵押品的一部分的所有貸款的調整後借款價值之和佔所有貸款的調整後借款價值的10%，則A公司和B公司的債務人集中度將分別為20%。

債務人：就任何債務人而言，指該債務人是相關債務人的所有貸款的調整後借款價值總和。

官員S證書：由提供適用證書的人員的負責人簽署的證書(視情況而定)。

？律師意見：律師的書面意見，行政代理人在其合理自由裁量權範圍內可接受的意見和建議。

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？原始債務人利息覆蓋率：對於任何貸款，(Br)在該貸款首次被行政代理批准為合格貸款之日的債務人利息總覆蓋率，如適用於該貸款的批准通知中所述，或(Ii)如果適用，根據價值調整事件定義的(E)條，在價值調整事件發生後，最近一次由行政代理根據價值調整事件的定義(C)分配新的分配值，如關於該貸款的適用的分配價值通知中所述。

-原始高級槓桿率：對於任何貸款，該貸款的高級槓桿率為行政代理首次批准為合格貸款之日的高級槓桿率，如適用於該貸款的批准通知中所述，或(Ii)最近一次由行政代理根據價值調整事件定義第(Br)(F)條在價值調整事件發生後根據價值調整事件定義第(Br)(F)條分配的新分配價值(如適用於該貸款的分配價值通知中所述)。

？其他税：第2.13(B)節規定的含義。

？未償還餘額：就任何貸款而言，指借款人在該確定日期根據相關標的工具向相關債務人提供的任何 預付款或貸款(不論是否有資金)的未償還本金餘額(不包括任何利息和實收利息)。

參與權益：貸款或其他義務中的參與權益，在收購時或借款人S承諾收購時構成貸款。

？付款日期：15^這是每年2月、5月、8月和11月的一天，如果這一天不是營業日，則為下一個營業日，從11月15日開始 ^這是, 2021.

支付關税：第7.2(B)(Iv)節規定的含義。

養老金計劃：第4.1(W)節規定的含義。

·定期術語SOFR確定日：SOFR術語定義中規定的含義。

？允許投資：指(I)除活期存款或定期存款、貨幣市場基金投資和合格回購義務外，以登記形式的票據表示的可轉讓票據或證券或其他投資，其所有權由結算機構或聯邦儲備銀行的賬簿記項表示，(Br)有資格在該聯邦儲備銀行開立賬户的存款機構代表其客户持有此類投資，(Ii)截至任何確定日期，除非該等獲準投資是由抵押品託管人以其作為銀行機構的身份發行的，在此情況下，該等準許投資可能會在該付款日到期，(Iii)就美國聯邦所得税而言，該等準許投資的形式及被視為相關義務人的債務，且不是守則第897節所界定的美國不動產權益，(4)不需要繳納任何預扣税，除非根據相關基礎文書的條款，債務人必須在税後支付全額預扣税，以及(5)證據：

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(A)美國的直接義務和關於全額和及時付款的完全擔保的義務(或由美國的任何機構承擔，但此類義務以美國的全部誠意和信用為後盾)；

(B)根據美國或其任何州的法律成立的存款機構或信託公司的活期存款、定期存款或存款證，並受聯邦或州銀行或存款機構當局的監督和審查；但在借款人進行S投資或合同承諾投資時，該託管機構或信託公司的商業票據(如有)和短期無擔保債務(評級基於該機構或信託公司以外的人的信用的債務除外)應由各評級機構給予其所要求的最高投資類別的信用評級；

(C)商業票據或其他短期債務，在借款人S作出投資或合約承諾投資時，具有各評級機構所授予的最高投資類別的評級；

(D) 活期存款、定期存款或存單由聯邦存款保險公司全面承保，其存單評級或短期存款評級分別來自穆迪S和S P-1和A-1，如果由惠譽評級，則評級為F-1+Y；

(E)以上(B)款所述的任何存款機構或信託公司簽發的即期應付票據或銀行承兑匯票。

(F)對應税貨幣市場基金或其他受監管投資的投資 在借款人S投資或合同承諾投資於其中時，至少有兩家評級機構和對此類投資進行評級的每家評級機構給予最高所需投資類別評級的公司 ；

(G)實體的定期存款(期限不超過90天)，其商業票據在借款人S進行投資或作出投資合同承諾時，具有各評級機構授予的最高所需投資類別的評級；或

(H)具有評級機構可接受評級的合格回購義務，對於S和 穆迪和S，應為A-1；對於惠譽，應為F-1+。

抵押品託管人或行政代理人可根據抵押品管理人或行政代理人的指示(如適用)，向其本身或其附屬公司(作為委託人或代理人)購買或出售上述準許投資。許可投資可包括抵押品託管人或其任何關聯公司提供服務並獲得合理補償的投資；

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前述(A)至(H)條，除非借款人和抵押品管理人已收到在此類事務中具有國家聲譽經驗的律師的書面意見(連同借款人或抵押品管理人向行政代理和抵押品託管人出具的S官員證書，證明借款人和抵押品管理人已收到本定義中規定的通知)。允許投資僅包括就第(C)(8)(I)(B)段中的權利和資產而言構成現金等價物的債務或證券，該等權利和資產是從沃爾克規則的擔保基金定義中排除的。抵押品託管人沒有義務確定或監督前款規定的遵守情況。

？允許留置權：下列任何未開始執行、徵收、執行、徵收或取消抵押品贖回權程序的留置權：(A)税款留置權，如果這些税款當時不應到期和支付，或者如果某人目前正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑，並已根據公認會計準則就其保留 ，(B)法律規定的留置權，如物料工S、倉庫保管員S、機械師、承運人、工人S和維修工S留置權和其他類似的留置權，在正常業務過程中因法律的實施而產生的未逾期或善意爭奪的款項；(C)對於任何標的資產，相關標的文書允許的留置權，以書面形式向行政代理披露，作為向行政代理提交的與其關於相關貸款的批准程序相關的信息的一部分；(D)對於代理貸款，代表所有貸款人就此類貸款以代理為受益人的留置權；(E)根據交易文件或由交易文件授予的留置權，以及(F)以抵押品託管人為受益人並根據《賬户控制協議》允許的留置權。

允許的 參與權益：A參與權益 延期提款貸款或循環貸款這就是 由關聯基金向借款人發放的廣泛銀團貸款；但條件是，每項此類參與權益應在 內不再是本協議項下允許的參與權益。六十(60)天(或更長更長的期限 管理代理可以在在下列任何事件發生後，其全權酌情決定)：(I)授予該參與權益的相關延遲提取貸款將被全部提取；(Ii)違約事件已經發生並根據本協議仍在繼續；或(Iii)應行政代理的請求提高該參與權益，該請求應在行政代理S中提出合理酌情決定權(任何此類事件，提升事件)；此外，如果發生提升事件，借款人或抵押品管理人應在十個 (10)內請求)天數該提升事件發生時，該參與權益將被提升，且(Y)應作出商業上合理的努力以完善該參與權益的提升。

？個人：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、信託(包括法定或商業信託)、非法人團體、獨資企業、合資企業、政府(或其任何機構或政治分支)或其他 實體。

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PIK利息：貸款的應計利息加在貸款本金上，而不是在應計時支付，前提是用循環貸款中允許提款的收益支付的任何貸款的利息不構成PIK利息。

皮克貸款：根據條款，允許推遲支付所有應計和未付利息或將其資本化的貸款。

？平臺：任何電子系統，包括INTRALINK^®， ClearPar^®以及任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論此類電子系統由管理代理或其各自的關聯方或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

？質押協議：相關基金為自身和貸款人的利益而訂立的、截至截止日期的質押協議，承諾借款人的所有股權，經不時修改、修改、放棄、補充、重述或替換。

預付費：(A) 對於在 當日或之前發生的任何預付款十二六個月的週年紀念日結算日，2.00%與貸款金額的乘積，以及(B)在結算日12個月週年日之後但在或在此之前二十四個月紀念日的結業第四 修訂生效日期，1.00%和 貸款金額的乘積。為明確起見，如果行政代理人蔘與 再融資或延期，則在 六個月期限 到期 之前執行的貸款延期和再融資將不被視為預付款。

“本金收取：借款人或抵押品保管人收到的所有 金額，不包括借款人或抵押品保管人或其代表以現金形式收到的利息收取或除外金額。

“主收款賬户：在抵押品 保管人（或行政代理人可自行決定接受的任何其他方）的賬簿和記錄上創建和維護的證券賬户，該賬户以借款人的名義被授權為主收款賬户，並受行政代理人為 擔保方的利益而享有的優先留置權的約束。

“按比例分配的貸款份額：就貸款而言，通過將此類貸款的承諾（根據承諾的定義確定）除以所有貸款人的總承諾（根據承諾的定義確定）而獲得的百分比。

資產收益：就任何抵押品而言，指在收集、 出售、清算、取消抵押品贖回權、交換或以其他方式處置該抵押品時應收或收到的所有財產，無論該處置是自願的還是非自願的，幷包括與該抵押品相關的任何保險的所有付款權利。

“財產權：任何種類財產的任何權利或利益，無論是不動產、動產還是混合物，無論是有形還是無形，包括但不限於股本。

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“公共貸款人：具有 第12.2（d）節中賦予該術語的含義。

“購買價格”：對於任何貸款，金額（以面值的百分比表示） 等於（i）購買價格（或，倘該貸款的不同本金額以不同買價購入，則為該等買價的加權平均數）（如適用）對於此類貸款 （不包括任何利息，（二）債券利息及原始發行折扣）除以（二）借款人購買的該貸款部分的本金餘額，在購買之日尚未償還（不包括任何利息、PIK 利息和原始發行折扣）。

“合格機構：根據美利堅合眾國或其中任何一個州或哥倫比亞特區的法律組建的存款機構或信託公司（或外國銀行的任何國內分行），（i）（a）具有（1）標準普爾給予的長期 無擔保債務評級為“A”級或更高，穆迪給予的長期 無擔保債務評級為“A”級或更高，或（2）短期 無擔保債務評級為“A”級或更高，定期無擔保債務評級或存款證評級為標準普爾的AAA-1或更高，或穆迪的AAA-1或更高，（b）其母公司具有（1）標準普爾給予的長期無抵押債務評級為AAA級或更高，穆迪給予的長期無抵押債務評級為AAA 2級或更高，或（2）短期無抵押債務評級，或 標準普爾評級為AAA-1或更高，穆迪評級為AAA-1或更高的存款證，或（c） 行政代理人可接受，且（ii）其存款由聯邦存款保險公司保險。”“”““””“”“’”““

“合格的第一留置權最後貸款”： 第一留置權最後貸款，否則完全滿足高級擔保貸款的定義，除非該貸款不符合優先擔保貸款定義中規定的但書條款（C）（即適用的流動資金貸款的最高總額 超過百分之二十五（25%）（但低於（x）相關優先擔保貸款的最高總額和（y）此類營運資金貸款的最高總額之和的百分之五十（50%））。

“合格的第二留置權貸款”：第二留置權貸款，否則完全滿足 高級擔保貸款的定義，除非該貸款不符合優先擔保貸款定義中規定的但書條款（C）（即適用的營運資金貸款的最高總額超過 百分之二十五（25%）（且實際上超過（x）相關優先擔保貸款的最高總額與（y）該營運資金貸款的最高總額之和的百分之五十（50%））。

“評級機構：標準普爾、惠譽和穆迪。’”

註冊商標：第12.16（b）節規定的含義。

“記名債券：就《法典》第163（f）（2）節所指的任何需要登記的債券而言，指1984年7月18日之後發行的債務債券，其形式符合《財政條例》第5f.103-1（c）節所指的登記形式。

美國聯邦儲備系統理事會第12號條例（Regulation U）”第221章或者是其他人

“再投資：第2.14（a）（i）節中規定的含義。”

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N再投資通知：借款人根據第3.2(B)節就本金收款的任何再投資以附件A-3的形式提交的每份通知 。

相關基金：Investcorp Credit Management BDC，Inc.

關聯方：就任何人而言，指S關聯公司及其合夥人、董事、高級管理人員、 該人士和S關聯公司的員工、代理人和顧問。

？發佈日期：第2.14(D)節中規定的含義。

相關政府機構：聯邦儲備系統委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

？相關測試期：就任何貸款而言，根據相關的標的工具計算此類貸款的高級槓桿率或總債務人利息覆蓋率的相關測試期，或如果其中沒有規定，(I)對於交付月度融資報表的債務人， 最近連續12個日曆月的每個期間，以及(Ii)對於交付季度融資報表的債務人，此類貸款的主債務人最近連續四個報告的財政季度的每個期間；如果相關標的工具中沒有規定相關測試期的任何貸款，如果債務人是新成立的實體，且連續12個日曆月尚未過去，則相關測試期最初應包括從該債務人成立之日起至最近結束的月份或財政季度(視情況而定)的期間，該期間的適用金額按年率計算 ，隨後應包括該債務人最近12個連續報告的日曆月或連續四個報告的財政季度(視情況而定)的每個期間。

還款通知：借款人就任何未清償預付款要求交付的每一份通知， 以附件A-2的形式。

？替換服務人員：根據第6.8節的規定，在抵押品經理終止事件後被任命為抵押品經理的任何人。

可報告事件：《ERISA》第4043條所指的可報告事件，但《ERISA》第4043(C)節所指的30天通知期已被免除的事件除外。

？報告日期？：12日^這是每年2月、5月、8月和11月的一天，如果這一天不是營業日，則從11月12日開始的下一個營業日 ^這是, 2021.

？報告日期報告：列出(除其他事項外)根據本合同第2.7條或第2.8條(視情況而定)在下一個付款日進行的付款申請、本合同第5.2(N)條規定的財務契約的計算、債務人及其與適用貸款相關的各自財務結果的合理詳細摘要，以及借款人或抵押品管理人收到的適用債務人的財務和契諾遵守情況備份報表以及第2.9(A)條所要求的事項的證書。以附件A-6的形式，由擔保品經理準備。

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？所需資金數額：如果(I)(A)沒有違約事件發生且仍在繼續，且(B)循環期間結束日期尚未發生，在每一種情況下，在確定日期並在該確定日期從無資金風險賬户中提取任何資金後， 無資金風險權益金額，以及(Ii)(A)違約事件已發生且仍在繼續，或(B)循環期間結束日期已發生。在任何一種情況下，自確定之日起並在該確定日從無資金風險賬户中提取任何 資金後，即為無資金風險金額。

？要求貸款人：(A)行政代理和(B)貸款人的總額超過50%：(1)在週轉期結束日期或終止日期之前，貸款人當時有效的承付款總額；(2)此後未清償的墊款；(I)如果有一(1)個以上的貸款人，則所需的貸款人也應包括至少兩(2)個貸款人，以及(Ii)任何違約貸款人的承諾和任何未清償的預付款部分(視情況而定)應被排除在外，以便確定所需的貸款人。為了根據這一定義確定出借人的數量 ，屬於附屬機構的出借人團體應被視為1個(1)出借人。

Br}所需貸款文件：對於每筆貸款，以下文件或票據的原件(除另有説明外)均在相關貸款核對表中指定：

(A)(I)(如屬無記名貸款或與以下情況有關者除外)生效日期A 允許的參與權益，(X)原始的、遺失的票據宣誓書和賠償書，或基礎本票的副本，由借款人(可以是附於其上的單據或票據權力的形式)空白背書，或根據相關相關文書的要求背書給行政代理人(並證明背書鏈中每個先前持有人的背書鏈不間斷，在背書鏈中以空白形式或行政代理人背書)，對行政代理人的任何背書應採用以下形式：作為擔保當事人的管理代理和與該貸款有關的未註明日期的轉讓或轉讓文件或文書，由借款人作為轉讓人和管理代理(僅在該管理代理是借款人的關聯企業的情況下)簽署，但未註明日期且未指明受讓人，並交付給抵押品託管人，以及(Y)與該貸款有關的每份轉讓文件或文書的副本，證明該貸款已轉讓給借款人，以及由借款人作為轉讓人簽署的與該貸款有關的未註明日期的轉讓或轉讓文件或文書的副本，和行政代理人(僅在該行政代理人是借款人的關聯方的情況下)，但未註明日期且未註明受讓人，並交付抵押品託管人，(Ii)在無記名貸款的情況下，(X)與該無記名貸款有關的每份轉讓文件或文書的副本，證明該無記名貸款已轉讓給借款人和未註明日期的借款人

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由借款人作為轉讓人和管理代理人(僅在該行政代理人是借款人的附屬機構的情況下)簽署但未註明日期且未指明受讓人的轉讓或轉讓文件或文書，並交付抵押品託管人，以及(Y)抵押品管理人關於該無證明貸款的貸款登記簿的副本，如第6.6(D)或(Iii)節所述生效日期 允許參與權益，是一份完全簽署的主參與協議，其形式和實質令行政代理合理滿意，它適當地生效並證明每個此類參與權益以及支付或免除與轉讓任何此類貸款相關的任何費用的證據。，將在六十(Br)(60)內完成)天數標高(在《主參與協議》中有明確規定);

(B)適用於相關貸款的下列各項的原件或副本；貸款核對清單所列的任何相關貸款協議、信貸協議、票據購買協議、擔保協議、銷售和服務協議、購置協議、排序居次協議、債權人間協議或類似文書、擔保、保險單、假設或替代協議或類似的重要執行文件，在每種情況下，連同對其的任何修訂或修改。

？所需報告：根據交易文件(包括但不限於本協議第5.1節(S)和第6.6(A)節 )、各債務人(應S代理人的要求及時提交)、相關基金和借款人的財務報表(包括但不限於本協議第5.1節(S)和第6.6(A)節)、合規年度報表和獨立會計師S年度報告。

·負責人員：對於任何人，指直接負責本協議管理的任何人員、該人員的任何正式授權人員或經理，以及就特定事項而言，由於該人員S或經理S瞭解並熟悉特定主題而被提交該事項的任何其他正式授權人員或該人員的經理。

限制支付：(I)因借款人現在或今後未償還的任何類別股權而直接或間接支付的任何股息或其他分配，但僅以該類別股權的利息或借款人的任何初級股權支付的股息除外；(Ii)任何贖回、退休、償債基金或類似的直接或間接支付、購買或其他價值收購借款人現在或以後尚未償還的任何類別股權的任何付款，及(Iii)為贖回、購買、回購或註銷或獲得放棄任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款，以獲取借款人現在或未來尚未償還的股權。

審查標準：第7.2(B)(I)節規定的含義。

循環貸款：屬於優先擔保債務的任何貸款(延遲提取貸款除外)(包括循環信貸額度中有資金和無資金的部分、特定貸款項下的無資金承付款以及其他類似貸款和投資)，而根據與此相關的相關文書，借款人可能需要在未來向債務人提供一筆或多筆未來墊款；但任何此類貸款只有在借款人對債務人墊款的所有承諾到期、終止或不可撤銷地減少為零之前才是循環貸款。

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循環期間：自2021年11月15日開始的期間，在循環期間結束日期或終止日期的前一天結束。

循環期間結束日期：(A)預定循環期間結束日期，(B)根據第9.2(A)條宣佈循環期間結束日期，或(C)借款人根據第2.3(C)條終止整個貸款金額的日期中最早出現的日期。

·S：S全球評級，S全球業務，及其任何繼任者。

·S和S全球行業分類：如果S發佈修訂後的行業分類，應在借款人、行政代理和所需貸款人的同意下更新本合同附表V中所列的行業分類。

銷售協議：相關基金與借款人之間的銷售和出資協議，日期為截止日期，經不時修改、修改、放棄、補充、重述或替換。

銷售收益：對於任何貸款，出售這種貸款所獲得的所有收益，扣除所有自掏腰包借款人、抵押品管理人和抵押品託管人因任何此類出售而產生的費用。

計劃付款：指債務人就相關貸款支付的本金和/或利息的每一筆計劃付款，並根據相關基礎工具的條款進行調整(如果適用)。

計劃循環週期結束日期 ：8月 231月17日，20242027.

“第二修訂生效日期”: 2022年11月18日。

第二留置權貸款：(1)不滿足高級擔保貸款或第一留置權最後借出貸款定義中規定的所有要求的貸款，(2)以構成債務人相關財產的債務人S資產上有效和完善的第一或第二優先權留置權作為擔保 (無論在附加抵押品中是否也有優先權較高或較低的留置權)，(Iii)就付款義務的優先權而言，與第一優先權或第二優先權留置權持有人的債務同等(除從抵押品收益中獲得付款的優先權以外的其他 )，(4)根據借款人和該優先留置權持有人之間的債權人間協議，該優先留置權所涵蓋的債務數額是有限的(以美元總額或未償還本金的百分比或兩者計算)，(V)抵押品管理人真誠地確定，在該貸款首次被列為抵押品之日或在任何價值調整事件發生之日，擔保該貸款的抵押品的價值等於或超過該貸款的未償還本金餘額。加相同或更高優先級別的所有其他貸款的未償還餘額總和

抵押品和(Vi)在償付權上不從屬於債務人的任何借款義務的抵押品(不包括根據債權人間慣例規定適用於第二留置權貸款人的慣例條款，包括在與第一優先留置權有關的違約事件發生後，或就債務人的清盤或這種貸款的某些特定抵押品發生違約之後)。

？第2.13節證書：第2.13(E)節規定的含義。

？擔保方：(I)貸款人、(Ii)行政代理、(Iii)抵押品託管人、(Iv)證券中介、(V)替代服務商(如果適用)和(Vi)對衝交易對手。

證券帳户帳户：UCC § 8-501（a）中規定的含義。

《證券法》：美國1933年《證券法》，經修訂，以及據此頒佈的規則和條例。

證券 中介機構：（i）結算公司;或（ii）在其正常業務過程中為他人維持證券賬户並以此身份行事的人士，包括銀行或經紀人。賬户控制協議下的初始證券 中介應為擔保品託管人。

“安全證書：UCC § 8-102（a）（16）中規定的含義。”

“證券權利：UCC § 8-102（a）（17）中規定的 含義。”

“優先槓桿比率”：對於任何相關測試期內的任何貸款，（a）“優先槓桿比率”的含義或該貸款的基礎工具中規定的類似定義，或（b）對於相關基礎工具不包括“優先槓桿比率定義”或類似定義的任何 貸款，（i）“總債務”（定義見基礎票據或其類似定義，包括但不限於該貸款），不包括該債務人的任何次級債務和任何無擔保債務或該債務人的無追索權債務，該債務人的無追索權債務僅由該債務人截至該日期的不動產和相關改善和固定裝置擔保， 減號該債務人截至該日期的無限制現金與（ii）該債務人 在適用的相關測試期內的息税折舊攤銷前利潤（由借款人和抵押品管理人善意計算）之比。

“優先 擔保貸款”：（i）有權享有第一留置權和第一優先權的貸款，該貸款是對債務人全部或幾乎全部資產的完善擔保權益（除非本定義另有規定）， ㈡抵押品管理人真誠地確定，在或大約在發起時擔保貸款的抵押品的價值等於或超過貸款 加由相同抵押品擔保的同等或更高優先級的所有其他貸款的未償還餘額總額，（iii）在任何破產、重組、安排、無力償債、延期償付或清算程序中，該貸款在償付權上不（且根據其條款不能成為）從屬於債務人的任何債務，

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前提是，優先擔保貸款可包括向債務人提供的貸款，該貸款還具有單獨的營運資金貸款，只要（A）該營運資金貸款不以流動資產以外的任何資產 擔保（按照公認會計原則確定），（B）如果發生違約事件，就這樣的高級擔保貸款，借款人有權按面值和行政代理機構合理 接受的其他條款購買此類流動資金貸款，且（C）此類流動資金貸款的最高總額不超過（x）項之和的百分之二十五（25%）相關優先擔保貸款的最高總額及 （y）該營運資金貸款的最高總額。

“SOFR”：對於任何工作日，年利率等於 期限SOFR管理人公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人）在期限SOFR管理人的網站上（或擔保隔夜融資利率管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後繼來源 ）在緊接的下一個營業日。

“償付能力”：對於任何人在任何時候，具有滿足以下所有條件的事務狀態： （a）該人財產的公允價值大於該人負債的金額’（包括有爭議的、或有的和未清償的負債），因為該價值已經確定，並且為了《破產法》 第101（32）節的目的對負債進行了評估;（b）在該人的有序清算中，該人的財產的當前公平可出售價值不低於支付該 人對其債務和其他債務的可能責任所需的金額，當這些債務和其他債務成為絕對和到期時;（c）該人士能夠變現其財產，並在其債務和其他負債（包括有爭議的、或有和未清償的負債）在正常業務過程中到期時償還;（d）該人士不打算也不相信其將在’該等債務和負債到期時招致超出其償還能力的債務或負債;及（e）該人士 並未從事或擬從事其’財產資產將構成不合理的小額資本的業務或交易。

“特殊成員：第4.1（t）（xxvi）條規定的含義。”

“指定貸款：（a）不屬於合格貸款的每筆貸款，（b）任何貸款中包含在 超額集中金額中的部分，或（c）其淨現值低於100%的每筆貸款。”

“結構化融資 債務”：由債務人的應收款或其他金融資產池直接擔保、參考或代表其所有權的任何債務，債務人是為 融資此類金融資產而設立的單一目的破產遠程特殊目的實體，包括抵押債務債務和抵押支持證券，包括（但不限於）抵押債務義務、抵押貸款義務、資產支持證券和商業抵押支持證券或其任何再證券化。

？附屬公司：指任何個人、公司、合夥企業或其他實體，而該公司、合夥企業或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益除外，僅因發生或有事項而具有該權力)以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員時，該等個人、公司、合夥企業或其他實體的管理層當時由該人士擁有，或其管理層由該人士直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。

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？替代：第2.14(B)節規定的含義。

？Swingline預付款：Swingline貸款人根據第2.2節向借款人發放的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。為免生疑問，除非另有説明，否則預付款應構成本合同項下的預付款。

Swingline承諾：Swingline貸款人根據本協議的條款和 條件為Swingline墊款提供資金的承諾，金額不超過10,000,000美元(不考慮貸款人未來對Swingline墊款的任何償還)，因為此類金額可以根據本協議的規定不時減少、增加或分配。Swingline承諾是Swingline貸款人在本協議項下作為貸款人的承諾的次要限制，而不是額外的。

？Swingline Lending：Capital One，National Association，以Swingline貸款人或其任何繼承人的身份 。

Swingline票據：借款人以Swingline貸款人為受益人開具的本票，證明Swingline貸款人支付的Swingline預付款，基本上採用作為附件B-2所附的形式，以及對其的任何修訂、補充和修改、任何替代，以及其全部或部分的替換、重述、續訂或延期。

Swingline退款日期：第2.19(A)節規定的含義。

？辛迪加通訊：統稱為任何債務人或其代表根據任何交易文件或其內擬進行的交易而提供的任何通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料，並根據第 第十二條以電子通訊方式(包括通過平臺)分發給行政代理或任何貸款人。

？税收：第2.13(A)節規定的含義。

？定期證券化：由關聯基金、借款人或關聯基金或借款人的關聯公司進行的任何私人或公共條款證券化交易，直接或間接以抵押品或其任何部分或其中的任何利息(包括但不限於任何抵押貸款或債務抵押發行或其他資產證券化)直接或間接擔保。

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“SOFR”術語：

(A)在適用的應計提款期內的任何一天，如預付款(包括Swingline預付款)在調整後的 期限SOFR計息，但根據基本利率定義(C)條款除外，則期限為三個月的SOFR參考利率在該日(該日，SOFR確定日)的期限為三個月，即該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；然而，只要截至下午5：00為止。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人沒有公佈適用男高音的術語SOFR參考利率 ，並且關於術語SOFR參考利率的基準替換日期還沒有出現，則術語SOFR將是術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈。

(B)就按基本利率計息的預付款(包括Swingline預付款)而言，在適用的應計期間內的任何一天，期限為三個月的SOFR參考利率在該日(該日，即基礎利率期限SOFR確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日，因該利率由SOFR管理人公佈；然而，只要截至下午5：00為止。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

？術語SOFR管理人：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任者)。

術語SOFR參考利率：由管理機構確定的基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。

？終止日期：(A)根據第2.3(C)節全部終止的日期、(B)貸款到期日或(C)聲明終止日期或根據第9.2(A)條自動發生終止日期中最早的日期。

第三方銷售協議：行政代理合理接受的形式和實質的銷售協議。

*總利息覆蓋率：關於借款人，在任何時候，(I)借款人利息收入 與(Ii)借款人利息支出的比率。

？債務人總利息覆蓋率：對於任何 相關測試期的任何貸款，(A)利息覆蓋率的含義或相關基礎工具中為該貸款規定的可比定義，或(B)對於相關基礎工具未包括總利息覆蓋率或可比定義的任何貸款，由借款人和抵押品管理人善意計算的(I)EBITDA與(Ii)該債務人在相關測試期的利息支出的比率。

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？債務人總槓桿率：對於任何相關的 測試期內的任何貸款，(A)該貸款的基礎工具中規定的總槓桿率或可比定義的含義，或(B)在相關基礎工具未包括總槓桿率或可比定義的任何貸款的情況下，(I)適用債務的(如基礎工具或其可比定義中所定義的，包括但不限於此類貸款)或截至確定之日的比率，減號借款人和抵押品管理人善意計算的(Ii)債務人在適用的相關測試期間的EBITDA截至該日期的無限制現金；但在根據本定義第(A)款或第(B)款計算債務人總槓桿率時，應不包括保薦人從屬債務。

？交易？：第3.2節中規定的含義。

？交易文件：本協議、銷售協議、賬户控制協議、質押協議、費用函、每張票據、套期保值協議。

？受讓人字母：第12.16節中規定的含義。

？UCC？：適用的一個或多個司法管轄區不時生效的統一商法典。

未調整的基準替換：適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。

？未認證的安全：UCC第8-102(A)(18)節中規定的含義。

*基礎資產：就貸款而言，指為保證償還貸款而指定和質押作為抵押品的任何財產或其他資產，包括但不限於相關基礎文書規定的、相關債務人的股票、成員資格或其他所有權權益的質押，以及出售或以其他方式處置此類財產或其他資產所得的所有收益。

？基礎工具：貸款協議、信貸協議、契據或根據其發放或設定貸款的其他協議，以及管轄貸款條款或為貸款所代表的債務提供擔保或貸款持有人為受益人的其他協議。

？無資金風險敞口賬户：在抵押品託管人 (或行政代理自行決定可接受的任何其他方)的賬簿和記錄上創建和維護的證券賬户，該賬户以借款人的名義創建並受行政代理為有擔保的 當事人的利益優先留置權的約束。

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無資金風險敞口金額：在任何確定日期，對於任何貸款，(無重複)所有(1)無資金承諾(應包括所有無資金週轉承諾和延遲提取定期貸款的無資金部分)和(2)與此類貸款相關的所有備用或或有承諾的總額。

？無資金風險敞口權益金額：在任何確定日期，對於任何符合條件的貸款，等於(1)關於該合格貸款的無資金風險敞口金額與(2)一(1)的乘積減號適用於此類合格貸款的預付款利率的乘積。

？無資金的曝險缺口：第2.9(E)(三)節規定的含義。

·美國：美利堅合眾國。

？無限制現金：不受限制現金的含義或基礎工具中的任何類似定義 對於每筆貸款，以及在任何情況下，無限制現金或此類類似定義未在此類基礎工具中定義，即所有可用於一般公司用途且未保存在任何儲備賬户中或在法律上 或為任何特定目的而受合同限制或受任何留置權約束的現金(根據此類基礎工具允許或授予的一攬子留置權除外)，反映在相關 義務或已交付給借款人的最新財務報表中。

？未使用的設備金額：在任何時候，(A)設備數量 減號(B)當時未清償的墊款。

？中端市場貸款；向債務人提供的高級擔保貸款，其往績12個月EBITDA超過50,000,000美元，不是廣泛銀團貸款。

美國愛國者法案：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年《公法》第107-56號。

？美國政府證券營業日：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

？價值調整事件：對於任何貸款，在相關資金日期之後發生以下任何一項或多項事件：

(A)行政代理人已實際知悉，或借款人或抵押品管理人(br}已實際知悉(或在抵押品管理人準則未遵守標準的情況下)有關該貸款項下任何本金或利息的拖欠(在實施所有適用的治療期後，但在任何情況下不得超過五(5)個營業日)；

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(B)有關債務人根據任何其他債務(貸款除外)支付本金或利息的違約，而該債務的金額超過500,000美元，且該債務與該貸款同等(在實施所有適用的治癒期後，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日)；

(C)發生與相關債務人有關的破產事件；

(D)未能(1)就相關文件的條款規定債務人須交付的月度或季度報告、任何財務報表(包括未經審計的財務報表)在任何日曆月結束後四十五(45)天之前交付行政管理代理人，(br}就月度報告和每個財政季度結束後六十(60)天交付季度報告，以及(2)就債務人或基礎文件的條款要求交付的年度報告，(Br)不遲於任何財政年度結束後一百二十(120)天(或如果相關債務人不要求在 或該日期之前提交此類年度報告，則為要求相關債務人提交該報告的較晚日期，但無論如何不遲於任何財政年度結束後一百五十(150)天)之前向行政代理提交的任何經審計的財務報表；但在每種情況下，借款人(以及代表S的抵押品管理人)均可准予任何債務人定期延期(不超過十(10)個工作日)上述任何財務報表的到期日，如果該等報告在本條(D)規定的相應期限(或延長期)內交付給借款人或抵押品管理人，並隨後在借款人或抵押品管理人收到後十(10)個工作日內交付行政代理，則不會發生任何價值調整事件。

(E)有關債務人就該貸款在任何有關測試期間的總債務人利息覆蓋率：(一)低於原債務人總利息覆蓋率的85%；(二)低於1.75至1.00；

(F)有關債務人就有關貸款在任何相關測試期內的高級槓桿率(I)高於原來的高級槓桿率0.50及(Ii)大於4.00至1.00。

(G)抵押品管理人或行政代理人對該項貸款屬非應計項目、已註銷或已註銷的任何裁定；

(H) 材料修改的發生；

(I)該貸款項下的違約，連同任何代理人或所需數目的貸款人(包括但不限於借款人)選擇採取任何該等行動以加速貸款或根據適用的標的文書開始執行其任何權利或補救辦法；

(J)就任何以固定利率計息的貸款而終止或破壞任何利率對衝協議(不論是債務人、借款人或任何其他人) ，包括任何對衝協議或對衝交易；

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(K)應借款人或抵押品管理人的書面要求；或

(L)行政代理機構在申請批准該貸款時可能自行決定的標準 在相關批准通知中列出。

·沃爾克規則：多德-弗蘭克法案第619條，以及任何政府當局對此的解釋、條例、規則和聲明。

Br}擔保：對於任何貸款，違反本協議項下與此類貸款有關的任何表述或擔保(不包括該貸款滿足合格貸款定義標準的任何表述或擔保)，以及借款人未能在借款人收到行政代理或借款人的通知後三十(30)天內糾正此類違約或導致違約得到糾正 。

？擔保貸款：(A)在任何日期未能滿足合格貸款定義第(Iii)款規定的任何標準的任何貸款(除非明確規定僅適用於此類貸款的取得日期的任何此類標準，在這種情況下，未能在取得該貸款之日滿足該等標準)，但此類貸款在取得該貸款之日以外的任何日期未能滿足合格貸款定義第(Iii)(G)款規定的標準除外。(B)已發生擔保事件，或(C)借款人未能在第3.2(I)節規定的期限內交付第3.2(I)節所述的所需貸款文件。

·韋伯斯特銀行：韋伯斯特銀行，N.A.

？加權平均預付款利率：截至任何衡量日期，等於(A)每筆貸款的調整後借款價值之和的百分比乘以按(Ii)每筆貸款的適用墊款利率四分五裂除以(B)所有貸款的經調整借款總值。

·退出條件：第2.9(E)(I)節規定的含義。

？扣繳代理人：任何貸款方和行政代理人。

零息債務：指在未償還期間的全部或部分時間內不計息的債務 ，或規定以現金定期付款的頻率低於每半年一次，或僅在規定的到期日支付利息的債務。

第1.2節其他條款。

本文使用但未特別定義的所有會計術語應按照公認會計原則解釋。紐約州UCC第9條中使用的所有術語，以及在此使用但未特別定義的術語，在此均按其中的定義使用。

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第1.3節期間的計算。

除非本協議另有規定，否則在計算從指定日期到較後指定日期的一段時間時，單詞 “from”意為“From”和“Include”，而單詞“To”和“Tell”的意思是“To”，但不包括“to”。

第1.4節釋義。

在每份交易單據中，除非出現相反意向：

(A)單數包括複數，反之亦然；

(B)對任何人的提及包括S的繼承人和受讓人，但如果適用，僅在交易文件允許的情況下；

(C)對任何性別的提及包括彼此的性別；

(D)凡提及無進一步限定的一日或多日，指的是歷日；

(E)凡提及任何時間，指紐約時間；

(F)凡提及任何協議、單據或票據，即指經修訂、修改、放棄、補充、重述或取代並按照其條款及(如適用的話)其他交易單據的條款不時生效的該等協議、單據或票據，而凡提及任何本票之處，包括任何屬其延期或續期或其替代或替代的本票；

(G)凡提及任何適用法律，即指經不時修訂、修改、編纂、取代或重新制定並不時生效的適用法律，包括根據該法律頒佈的規則和條例，以及提及任何適用法律的任何條款或其他規定 指此類適用法律的條款不時生效，並構成對該條款或其他條款的實質性修訂、修改、編纂、替換或重新制定；

(H)凡提及就本協議中的抵押品向抵押品託管人進行的任何交付或轉讓，即為代表擔保當事人的行政代理人的利益向抵押品託管人交付或轉讓；以及

(I)行政代理根據本合同或任何交易文件進行的所有計算應對合同雙方具有約束力，並應視為準確，無明顯錯誤。

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第二條

這些音符

第2.1節附註。

(A)根據下文所述的條款和條件，如果行政代理或任何貸款人提出要求，借款人應：(I)在截止日期，按本協議附件A規定的適用地址，向提出請求的每一貸款人，和(Ii)在任何合併補充的生效日期，向要求籤發票據的每一額外貸款人，按適用的合併補充文件中規定的地址，交付一份正式簽署的本票，其實質形式為附件B-1(每份附註)，日期為本協議之日。每一項面值均等於 適用貸款人S在任何聯合補充條款的截止日期或生效日期(視情況而定)的承諾，並以其他方式正式完成。每張票據應在任何時候證明債務的金額等於該貸款人在該日適用票據項下未清償的預付款。

第2.2節貸款人墊款的程序。

(A)在符合第2.2節規定的限制的情況下，借款人可在本合同規定的適用時間內，通過向行政代理交付第2.2節規定的信息和文件，要求貸款人 在票據項下墊付資金(每筆墊款一筆)。在收到此類信息和文件後，行政代理將向貸款人發出有關通知。

(B)在符合第2.2節和第3.2節規定的限制的情況下，借款人可在循環期內不時要求Swingline貸款人根據Swingline票據(如果有)向行政代理人交付本第2.2節規定的信息和文件，並在本合同規定的適用時間向其提供Swingline預付款。在收到此類信息和文件後，行政代理將向貸款人提供有關這些信息和文件的通知。

(C)就(I)經調整期限SOFR的墊款(Swingline墊款除外)而言，不遲於上午11：00。(紐約市時間)建議融資日期前兩(2)個美國政府證券營業日，(Ii)基本利率借款不遲於上午11：00。(紐約市時間) 建議融資日期前一(1)個工作日或(Iii)不遲於上午11：00預付款。(紐約時間)在擬議的融資日期，借款人應提交：

(I)向行政代理人提交一份電匯付款和授權書，但以前未交付的部分；和

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(Ii)向行政代理人和抵押品託管人發出一份填妥的撥款通知(包括一份已填妥的借款基礎證明書，更新至申請該項墊款的日期，並對所要求的墊款及其收益的使用給予形式上的效力)，該通知書應(A)指明該項墊款的所需數額，該數額不得導致未清償的墊款超過可動用的數額，並且必須至少等於500,000美元(或如任何墊款用於為循環貸款或延遲的提款貸款項下的任何提款提供資金，則為該項提款提供資金所需的較小數額)；將按照其按比例分配給每家貸款人，(B)指明此種墊款的擬議籌資日期，(C)指明將在該籌資日期融資的貸款(S)(包括每筆貸款的適當債務人、未償還餘額、分配價值和購買價格)，並就任何循環貸款或延遲提取貸款，根據第2.9(E)、(D)節規定，因獲得此類貸款(S)而應存入無資金風險敞口賬户的金額。[已保留]以及(E)包括已滿足本合同第三條所述墊款的所有先決條件的聲明。 每份供資通知均不可撤銷。如果管理代理在上午11：00之後收到任何撥款通知(紐約市時間)或在非營業日的某一天，此類資金通知應視為行政代理在上午9：00收到。(紐約時間)下一個營業日。

為免生疑問，如果借款人提交了一份 資金通知，指明瞭在收到該資金通知之日(或根據第2.2(C)(Ii)條被視為已收到)後一(1)個工作日內發生的建議資金日期，則此類預付款請求應被視為SWINGLINE預付款請求。

(D)在每個融資日期和根據第2.14(A)(I)節對本金收款進行的每一次再投資或借款人根據第2.14(B)節獲得與替代相關的額外貸款的日期，借款人應向行政代理提供適用的借款人S通知和借款基礎證書，兩份證書均已於該日期更新，行政代理應在收到後立即將其副本轉發給貸款人。

(E)在提議的供資日期，根據第2.2節規定的限制，並在滿足第三條規定的適用條件後：

(I)對於每筆墊款(Swingline墊款除外)，每個貸款人應在不遲於中午12點(紐約市時間)向行政代理提供一筆不遲於當天中午12點(紐約市時間)提供給行政代理的金額，數額相當於借款人S按比例分攤的下列金額中的至少一部分：(A)借款人為此 墊款申請的金額，(B)當時有效的未使用承付款總額，以及(C)在考慮到此類墊款的擬議用途後，可在不導致未償還墊款超出可用範圍的情況下向本協議借款人墊款的最高金額；和

(Ii)對於每一筆Swingline墊款，Swingline貸款人應在同一天向借款人提供一筆金額，該金額應等於(I)借款人為該Swingline墊款申請的金額，(Ii)(A)當時的Swingline承諾與(B)截至該日期的未償還Swingline墊款之間的正差額，以及(Iii)在考慮到建議使用該Swingline墊款所得款項後，可根據本協議向借款人墊付的最高金額 ，而不會導致未償還墊款超過

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可獲得性；前提是，如果借款人就該Swingline墊款申請的金額將導致(X)截至該日期未償還的Swingline墊款，以及(Y)Swingline貸款人以貸款人身份支付的未償還墊款總額(不包括Swingline貸款人應歸因於Swingline貸款人和S的與償還該Swingline墊款相關的後續墊款)的總額超過Swingline貸款人作為貸款人的承諾，則不允許Swingline墊款。

(Iii)在收到第(I)或(Ii)款所述的金額(視情況而定)後，行政代理應立即以電匯方式向借款人在根據本第2.2條發出的適用資金通知中指定的帳户為該等金額提供資金。

(F)在每個融資日期(與Swingline預付款無關)，每個貸款人按比例匯出其在任何貸款預付款中的份額的義務應與其他貸款人的義務不同，任何貸款人未能將該金額提供給借款人並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務。儘管本合同有任何相反規定，貸款人沒有義務在週轉期結束日期或終止日期之前兩(2)個工作日或之後墊付任何貸款。為免生疑問，就退還Swingline預付款一事，貸款人S將根據第2.19節履行付款義務。

(G) 即使本協議有任何相反規定，在發生(I)違約事件或(Ii)循環期間結束日期中較早的一個時，如果無資金風險敞口賬户的存款金額少於無資金風險總額，則行政代理(X)可在發生違約事件的情況下，或(Y)在循環期間結束日期發生的情況下，代表借款人要求預支此類差額的金額(風險敞口缺口)。在收到此類請求後，貸款人應根據第2.2(F)條為風險敞口金額缺口提供資金，即使本協議有任何相反規定(包括但不限於借款人S未能滿足第3.2條規定的任何先例條件)，但任何貸款人不得提供任何墊款，條件是在實施此類墊款後，將導致借款基礎不足。

(H)為退還Swingline墊款而提供的墊款應由貸款人按照第2.19節的規定進行。

第2.3節本金償還；減少貸款金額。

(A)借款人有權隨時選擇預付未償還的預付款；但條件是：(I)借款人應至少在(A)下午3：00之前，以附件A-2的形式提前以書面通知行政代理。(紐約時間)提前一(1)個營業日和(Ii)任何未償還的墊款(借款人為將借款基礎不足減少為零而未償還的墊款除外)的最低金額應為500,000美元，並且是超出其100,000美元的整數倍(不包括任何此類部分償還墊款

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未清償款項(A)完全來自償還循環貸款的收益，或(B)完全來自根據第2.7(A)(12)節、第2.7(B)(12)節或第2.8(11)節可分配給借款人的金額)。對於任何此類未償還的預付款，借款人應在下午1：00之前交付給行政代理(連同抵押品副本 託管人)。(紐約時間)(1)償還該等未清償墊款的指示和(2)足以償還該等未清償墊款連同所有應計利息、任何違約成本和任何套期保值違約成本的資金 ，但僅限於適用的貸款人或對衝交易對手要求償還該等應計利息、違約成本和/或套期保值違約成本的範圍內；條件是，除非已匯出足夠資金全額支付下一句中的所有此類金額，否則不會償還未清償墊款 。行政代理應將根據本第2.3(A)條從借款人收到的金額用於按比例 償還未償還墊款、支付未償還墊款金額的應計利息以及支付任何違約成本和對衝違約成本，但除非借款人遵守了任何對衝協議的條款，要求因償還未償還的墊款而全部或部分終止一項或多項對衝交易，且借款人已支付所有對衝違約成本和欠對衝交易對手的任何其他付款，否則該等償還不得生效。在符合本合同條款和條件的情況下，任何已償還的金額均可在週轉期內再借入。根據本第2.3(A)節的規定，任何與還款有關的還款通知均不可撤銷。在收到借款人根據第2.3(A)條發出的任何通知或指示後，行政代理將向貸款人提供有關該通知的通知。

(B)除非根據本合同條款提前預付，否則未償還的預付款應在終止日期或借款人、抵押品管理人、行政代理和每一貸款人書面同意的較後日期全額償還。

(c)借款人應有權在任何時候選擇：（i）在循環期的最後十二個月內但在違約事件發生之前，減少部分貸款金額，該部分超過未償還預付款、應計利息和破碎成本的總和，以及（ii）在循環期之後但在違約事件發生之前，終止全部貸款額或減少部分貸款額中超過未償還預付款、應計利息和破碎成本之和的部分;前提是（i）借款人 應至少提前五（5）個營業’日向行政代理人發出書面通知（將就此向貸款人提供通知）以附件A-2的形式終止或減少;及（ii）融資額的任何部分扣減金額應相等於5，000，000.00美元及1，000美元的整數倍，000.00美元（僅由償還循環貸款所得款項提供資金的融資金額的任何此類部分 減少除外），且融資金額不得減少至低於50，000，000.00美元。根據本 第2.3（c）節提出的任何減少或終止請求均不可撤銷。每個供應商的承諾應減少一筆金額，該金額等於其在本第2.3（c）節規定的任何減少總額中的按比例份額（在本協議項下承諾的任何減少生效之前） 。為免生疑問，在循環期之後，貸款金額應被視為等於未償還預付款、應計利息和本條款（c）中的破碎成本的總和。

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(d)任何解僱或裁減根據上述第（c）款，貸款金額 （無論是全部還是部分）應附有（i）償還在該提前還款日期之前支付的所有尚未償還的預付款，加上（ii）在適用的提前還款日期預付的所有該等預付款的應計未付利息，加上（iii）預付費（如適用），加上，（iv）借款人根據本協議須支付的任何未付費用或開支，以及所有其他未付義務（但不包括 借款人在貸款文件項下當時未到期和應付的賠償義務，或當時未未決的任何事件或索賠）關於在提前還款日提前還款的債務。為免生疑問，預付費應適用於在循環期結束前違反上述第（c）款的情況下發生的任何貸款金額終止或減少。

第2.4節利益的確定

行政代理人應確定借款人在相關應計期的每個付款日應支付的利息（包括在前一個付款日到期應付的未付利息，如有），並應在該付款日之前的第三個營業日通知抵押品經理。

第2.5節註釋。

各貸款人現獲授權在附於票據的附表上就該貸款人(視何者適用而定)在其內部簿冊及記錄或電腦系統中記錄適用貸款人在該票據下所作的每筆墊款(A)日期及本金及(B)每筆付款及本金的償還。任何此類記錄如無明顯錯誤，應構成每張票據項下未清償預付款的表面證據(如適用)。任何貸款人未能在適用票據所附附表 上作出任何此類批註，不應限制或以其他方式影響借款人按照本協議規定的條款償還墊款的義務。

第2.6節減少借款基數不足。

借款人可以通過採取以下一項或多項措施將借款基礎不足降至零：

(1)將美元現金抵押品記入主收款賬户；

(2)按照第2.3(A)條償還未清償的墊款；

(3)將額外的合資格貸款記入抵押品；但根據任何該等額外的合資格貸款而扣減的借款基礎不足的數額，應為該等合資格貸款的經調整借款價值；或

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(Iv)借款人同意出售、轉讓或捐獻作為抵押品的貸款的任何交易，其總金額相當於將借款基礎不足減至零；但條件是：(A)行政代理應以書面形式僅憑其酌情權同意出售貸款；(B)借款人應將其現金收益的100%(扣除合理交易成本和費用及税項後)存入主收款賬户；(C)借款人應向行政代理提交購買協議副本、行政代理合理要求的任何附加信息，以及借款人官員出具的證明，證明(I)借款人在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和保證在銷售生效之前和之後在所有重要方面均屬準確(截至特定日期作出的陳述和保證(X)或(Y)因重要性、重大不利影響或任何類似限定詞而受限制，其中陳述和保證在所有方面均應屬實)，(Ii)借款人遵守貸款文件下的所有契諾、協議和義務，且 (Iii)在該日實施所要求的銷售後，不會發生、不會繼續或不會存在任何違約或違約事件，(D)從借款人發起或擁有的所有其他類似貸款中挑選將由借款人出售的所有貸款，在任何時候都不得選擇出售對行政代理或貸款人不利的貸款。

第2.7節和解程序。

(A)在每個付款日，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，抵押品管理人應指示抵押品託管人(抵押品託管人在收到相關報告日期報告時視為給予該指示)根據最新的報告日期報告(抵押品託管人應根據該報告日期報告中規定的信息，從利息 收款賬户中按可用資金範圍向下列人員支付下列金額：

(一)按比例支付給抵押品託管人和證券中介機構，金額相當於任何應計未付的抵押品託管費；

(2)對套期保值交易對手，根據每個適用的套期保值協議(不包括套期保值破壞成本)，當時應支付給套期保值交易對手的淨額合計；

(3)向抵押品管理人 (為免生疑問，包括替換服務商，如果適用)，第一，支付任何應計和未支付的抵押品管理費，第二，支付抵押品管理人所有記錄的費用和支出(包括但不限於，合理的S律師費用、成本和支出)，在任何滾動的12個月期間，不超過(I)所有合格貸款未償還本金總額的0.20%和(Ii)250,000美元；但只要CM Investment Partners LLC是抵押品管理人，在IM指示託管人另有指示之前，此類費用將被免除；

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(4)支付給行政代理人，數額相當於交易文件中規定的任何應計和未支付的費用、費用和賠償；

(5)向行政代理按比例分配給每個貸款人，金額等於(A)該貸款人提供的墊款的任何應計和未付利息，(B)任何應計和未付的非使用費(根據每個貸款人的未使用承諾分配的此類非使用費)和(C)任何應計和未付的違約費；

(6)對衝交易對手根據適用的套期保值協議發生的當時到期和應付的任何其他金額(包括任何套期保值成本)，扣除根據該適用的對衝協議當時應支付給借款人的任何金額；

(7)向行政代理按比例分配給每個貸款人，金額為 ，如果貸款金額已根據第2.3(C)條全部終止，則為未清償預付款；

(8)給行政代理，分配給行政代理和每個適用的貸款人，支付行政代理和貸款人的所有其他 行政費用；

(9)向行政代理按比例分配給每個貸款人，如果存在借款基礎不足，則根據本協議下未償還的預付款按比例將借款基礎不足減少到零所需的金額；

(10)(A)在循環期內，為無資金準備的風險賬户提供必要的資金，以使 無資金支持的風險敞口賬户中的所有金額等於無資金支持的風險敞口權益總額，或(B)在循環期之後，為無資金支持的風險敞口賬户提供必要的資金，使無資金支持的風險敞口賬户的金額等於 無資金支持的風險敞口總額；

(11)向行政代理、任何適用的貸款人、抵押品託管人和證券中介機構、受保方或擔保當事人(如適用)分發當時到期和欠付的所有其他款項，包括但不限於任何未付的行政費用、費用函項下應計和未付的任何款項、增加的成本、税款、賠償，但本協議項下到期的未償還墊款本金除外；以及

(12)任何剩餘金額應分配給借款人或其任何代名人，借款人可使用這些金額進行限制性付款。

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(B)在每個付款日期，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，抵押品託管人應指示抵押品託管人(抵押品託管人在收到相關報告日期報告後視為發出指示)根據最新的報告日期報告向抵押品託管人付款(抵押品託管人應根據該報告日期報告中規定的信息，從主要收款賬户中按可用資金範圍向下列人員支付以下金額)：

(1)未按照第2.7(A)節向抵押品託管人和證券中介機構按比例支付的金額，相當於任何應計和未支付的抵押品託管費；

(2)在未根據第2.7(A)節支付給對衝交易對手的範圍內，根據每項適用的套期保值協議(不包括套期保值違約成本)，當時應支付給對衝交易對手的未付款項淨額合計；

(3)未按照第2.7(A)節向抵押品管理人支付的數額，相當於任何應計和未支付的抵押品管理費；

(4)未按照第2.7(A)條支付給行政代理人的金額，相當於交易文件中規定的任何應計和未支付的費用、費用和賠償；

(5)未根據第2.7(A)節支付給行政代理，按比例分配給每個貸款人，金額等於(A)與貸款人墊款有關的任何應計和未付利息，(B)任何應計和未付的非使用費(此類非使用費將根據每個貸款人的未使用承諾進行分配)和(C)任何應計和未付的違約費；

(6)在未根據第2.7(A)節支付給對衝交易對手的範圍內，對衝交易對手根據適用的套期保值協議發生的當時到期和應付的任何其他未付金額(包括任何套期保值費用)，扣除根據該適用的套期保值協議當時應支付給借款人的任何金額；

(7)未按照第2.7(A)節的規定支付給行政代理人，按比例分配給各貸款人的金額，相當於如果貸款金額已根據第2.3(C)節全部終止，則為未清償的預付款；

(8)未按照第2.7(A)條支付的，支付給行政代理，分配給行政代理和每個適用的貸款人，以支付行政代理和貸款人的所有其他行政費用；

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(9)(X)在循環期內，向無資金支持的風險敞口賬户提供必要的資金，以使無資金支持的風險敞口賬户中的所有金額等於無資金支持的風險敞口權益總額，或(Y)在循環期後，為無資金支持的風險敞口賬户提供必要的資金，使無資金支持的風險敞口賬户的 金額等於無資金支持的風險敞口總額；

(10)(A)在週轉期內，在未按照第2.7(A)節支付的範圍內，按比例分配給行政代理，以便在存在借款基礎不足的情況下，按比例分配給每個貸款人，以將借款基礎不足減少到零所需的金額，根據本合同項下未清償的預付款按比例分配，以及(B)在循環期結束後，向貸款人支付未清償預付款；

(11)在未根據第2.7(A)條支付的範圍內，將按比例分配給行政代理、任何適用的貸款人、抵押品託管人、證券中間人、受賠方或擔保當事人的所有其他款項，包括但不限於任何未付的行政費用、費用函項下應計和未付的任何金額、任何增加的費用、税項、賠償和律師的費用或開支，但未清償墊款本金除外；以及

(12)任何剩餘金額應分配給借款人或其任何代名人，借款人可使用這些金額進行限制性付款，但借款人應首先向抵押品經理償還抵押品經理根據本協議代表借款人S支付的任何未償還金額，但不得在本協議項下 以其他方式償還。

第2.8節替代結算程序。

在違約事件發生後和持續期間的每個工作日，在行政代理S在其商業上合理的酌情決定權下作出選擇，或(B)根據第9.2(A)條宣佈終止日期的事件或視為發生事件(視情況而定)之後，抵押品經理(或在 交付排他性控制通知後，抵押品託管人應指示(抵押品託管人在收到相關報告日期報告時視為作出該指示)，根據最新報告日期報告或行政代理人可能及時發出的其他指示(抵押品託管人應根據該報告日期報告或該其他指示中規定的信息，從收款賬户中按可用資金範圍內付款)向下列人員支付下列金額：

(一)按比例支付給抵押品託管人和證券中介機構，金額相當於任何應計未付的抵押品託管費；

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(2)對套期保值交易對手，根據每項適用的套期保值協議(不包括套期保值違約成本)，當時應支付給套期保值交易對手的淨額合計。

(3)對抵押品 管理人，第一，支付任何應計和未支付的抵押品管理費，第二，就任何滾動的12個月期間支付抵押品管理人的所有有據可查的費用和開支(包括但不限於合理的S律師費、成本和開支)，總額不超過(I)所有合格貸款未償還本金總額的0.20%和(Ii)250,000美元；

(4)支付給行政代理人，數額相當於交易文件中規定的任何應計和未付費用、費用和賠償；

(5)行政代理，按比例分配給每個貸款人，金額等於：(A)與貸款人提供的墊款有關的任何應計和未付利息，(B)任何應計和未付的非使用費(此類非使用費將根據每個貸款人的未使用承諾額進行分配)和(C)任何應計和未付的違約費用；

(6)對衝交易對手根據適用套期保值協議發生的當時到期和應付的任何其他金額(包括任何套期保值破壞成本)，扣除根據該適用套期保值協議當時應支付給借款人的任何金額；

(7)給行政代理，分配給行政代理和每個適用的貸款人，支付行政代理和貸款人的所有其他 行政費用；

(8)向行政代理機構按比例分配給貸款人，用於支付未清償的預付款；

(9)為無資金風險賬户提供必要的資金，以使無資金風險賬户中的金額等於無資金風險賬户的總金額；

(10)給行政代理人，分發給行政代理人、任何適用的貸款人、抵押品託管人、證券中間人、受保障方或擔保當事人(如適用)所有其他費用和金額，包括但不限於任何未支付的行政費用、費用函項下應計和未支付的任何金額、律師的任何增加的費用、税款、賠償和律師的費用或開支，但未償還墊款本金除外，根據本協議應支付的費用和金額；

(11)任何剩餘金額應分配給借款人或其任何代名人，借款人可將這些金額 用於支付限制性付款，但借款人應首先向抵押品經理償還抵押品經理根據本協議代表借款人S支付的任何未償還金額，但不得在本協議項下以其他方式報銷。

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第2.9節收集和分配。

(A)收藏。抵押品管理人應立即將收到的任何收款識別為利息收款或本金收款，並應在兩(2)個工作日內將其直接收到的所有收款轉賬或安排轉賬到適當的賬户(或就任何生效日期 允許的參與權益和 在五(5)個工作日後的日期之前收到的任何此類收集第一第四修正案生效日期，在根據第5.1(F)節收到此類收款後五(5)個工作日內)。託管人在將本金收款和利息收款轉移到相關賬户後，應按照第5.1(F)節的規定將本金收款和利息收款分開，並在 中轉賬。在每個報告日期，抵押品管理人應在根據5.1(Q)節提交的報告日期報告中進一步説明自上一個報告日期以來收到的所有收款的金額和類型(本金、利息收款或其他收款)、截至該報告日期的所有本金收款和利息收款以及每筆貸款的詳細賬齡。

(B)除外數額。經行政代理人事先書面同意，抵押品管理人可指示抵押品託管人從託收賬户中提取構成排除金額的任何存款，前提是抵押品管理人在提取和同意之前已向行政代理人和每一貸款人提交了一份報告，説明如何以行政代理人合理滿意的形式和實質計算此類排除金額。任何此類被排除的金額可作為限制性付款支付給Related Fund。

(C)初始存款。在任何貸款或額外貸款的融資日期，抵押品管理人應將在該融資日期或該日期之前收到的關於轉移到抵押品並作為抵押品一部分的貸款的所有收款(如果有)存入 收款賬户。

(D)資金的投資。在違約事件發生之前，如果收款賬户中存有未投資金額，則所有此類金額應投資於抵押品管理人在每個付款日期(或根據抵押品管理人提供的長期指示)選擇的允許投資項目；但在違約事件發生後及之後，只要收款賬户中有未投資金額，所有此類金額均可投資於行政代理選擇的允許投資項目(可以是長期指示)。其所有收益(扣除損失和投資費用)應保留或存入適用的收款賬户，並應根據第2.7節和第2.8節(視情況適用)的規定在每個付款日使用。

(E)資金不足的風險敞口賬户。

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(I)借款人不得獲得任何延遲提取貸款或循環貸款， 除非在每種情況下，借款人應在此類收購或發行生效後，立即將相當於該延遲提取貸款或循環貸款(視情況而定)所需資金數額的金額存入無資金來源的風險敞口賬户。在滿足適用的提款條件的情況下，借款人可提取無資金風險敞口賬户中的存款金額(X)，以資助相關債務人根據 任何循環貸款或延遲提取貸款提出的任何提款請求，或(Y)將存款存入主收款賬户。任何這種退出都將受以下條件的制約(退出條件)：

(1)為第(X)款所述目的而進行的需要借款人出資的任何此類提取，在實施該提取後，不存在借款基礎不足的情況；以及

(2)對於為第(X)或(Y)款所述目的而進行的任何此類提取，在實施此類提取後，無資金風險敞口賬户中的存款總額等於或大於抵押品中包括的所有貸款的所需資金總額。

(Ii)債務人根據循環貸款或延遲提款貸款提出的任何提款請求，連同適用債務人的電匯指示，應由借款人轉交抵押品託管人(並將副本送交行政代理人)，連同指示抵押品託管人從無資金的風險敞口賬户中提取適用金額，並證明滿足為這種提款提供資金的條件，抵押品託管人應按照借款人的指示為該提款請求提供資金。

(3)如果借款人應就循環貸款從債務人收到任何本金收款，且截至收到該本金之日(並在考慮該償還後)，無資金風險賬户中的存款總額少於抵押品所包括的所有貸款的所需資金總額(在每種情況下，均為無資金風險缺口)，抵押品託管人應按借款人(或抵押品管理人代表借款人)的指示，將相當於(A)此類本金收款總額和(B)無資金準備風險缺口的總額的金額存入無資金風險敞口賬户。

(F)資金不足的風險敞口賬户。債務人就其欠借款人的任何債務支付的任何款項，除債務人另有規定或合同(包括標的文書)或法律另有要求外，且除非行政代理人另有指示，否則應作為該債務人付款的集合(從到期的最早的未付款項開始)，在用於該債務人的任何其他應收款或其他債務之前，以當時到期和應支付的任何金額為限。

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第2.10節付款、計算等

(A)除非本合同另有明確規定，否則借款人或抵押品管理人向本合同項下的行政代理或其他擔保當事人支付或存入的所有款項應不遲於下午1：00按照本合同的條款支付或存入。(紐約市時間)在美國合法資金立即可用 資金到期之日，以及在該時間之前未收到的任何金額，應視為在下一個營業日收到。借款人或抵押品管理人(視情況而定)應在法律允許的範圍內，按違約事件期間適用的利率，向擔保方支付在本合同項下到期時未支付或存入的所有款項的利息，按違約事件期間適用的利率即時支付；但該利率在任何時候均不得超過適用法律允許的最高利率。此類權益 應由適用的擔保當事人承擔。本協議項下所有利息和其他費用的計算應以實際經過的天數為360天的年度為基礎(基本利率的計算除外，基本利率應基於365天或366天的年度，視情況而定)。

(B)只要本合同項下的任何付款應在除營業日以外的某一天支付，該付款應在下一個營業日支付，在此情況下，該延長的時間應計入支付利息或本合同項下應支付的任何費用(視情況而定)。如果在任何付款日期，可用資金不足以支付根據第2.12節增加的任何費用的全部金額，則該等未付款項仍應是到期欠款，並應按照第2.10(A)節的規定計提利息，直至全部償還為止。

(C)如果借款人要求的任何墊款不是由於借款人S在規定的日期根據第3.2節採取的行動或未能滿足任何條件(視屬何情況而定)而導致的，借款人應賠償適用貸款人所發生的任何合理的 損失、成本或支出，包括但不限於因清算或重新使用適用貸款人為資助或維持此類墊款而取得的存款或其他資金而產生的任何損失、成本或支出。

(D)如果在截止日期之後的任何時間，本協議項下未清償的預付款沒有按照貸款人各自的按比例份額在貸款人之間進行分配，則貸款人同意在它們之間進行未清償預付款的權益的購買和出售，以便每個貸款人根據其當時的承諾(此類購買和出售應通過行政代理安排，且各貸款人在此同意簽署行政代理可能合理地 要求的與此相關的其他文書和文件，如果有的話)。本協議項下的所有後續信貸擴展將根據本協議中規定的貸款人不時按比例分配的份額進行。

(E)如果行政代理不同意借款人或抵押品管理人根據第2.7節或第2.8節支付或存放的任何金額的計算，或根據本協議或根據其各自的指示，對借款人或抵押品管理人 應支付或存入的任何金額的計算，則應以書面形式併合理地 詳細通知借款人、抵押品管理人和抵押品託管人，以確定具體的分歧。如果這種分歧不能在兩個月內解決

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(2)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對此類金額的決定應是決定性的，並對雙方具有約束力。如果抵押品託管人收到抵押品管理人或借款人的指示與行政代理人收到的任何指示相沖突，抵押品託管人應依賴並遵循行政代理人的指示。

第2.11節費用。

(A)抵押品託管人有權按照適用的第2.7(A)(1)、(Br)2.7(B)(1)和2.8(1)條收取抵押品託管費。

第2.12節增加成本；資本充足性；違法性。

(A)如(I)在任何適用的法律或其解釋中引入或作出任何更改(包括但不限於以施加或增加準備金要求的方式作出的任何更改)，或(Ii)受保障一方遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何指引或要求(不論是否具有法律效力)，則受保障一方應就本協定向貸款人徵收任何税項或任何種類的增值税，或改變就其在抵押品中的權益向貸款人支付款項的徵税基準，或 根據本協議墊款的任何權利或義務，或根據本協議支付的任何款項，(B)施加、修改或視為適用的任何準備金要求(包括但不限於，聯邦儲備系統理事會施加的任何準備金要求，但不包括利息確定中包括的任何準備金要求)、針對以下資產的特別存款或類似要求：任何受保障方或(C)施加任何其他條件，影響本協議項下轉讓給擔保方的抵押品的所有權權益，或任何受保障方根據本協議或任何其他交易文件享有的S權利，其結果是增加任何受補償方的成本或減少受補償方根據本協議或任何其他交易文件收到或應收的任何款項的金額，然後在該受補償方提出要求後的付款日(該要求應附有説明該要求的依據的聲明)，借款人應直接向受補償方支付額外的一筆或多筆款項，以補償該受補償方所發生的額外或增加的費用或所遭受的減少。

(B)如果(I)引入任何法律、準則、規則、條例、指令或請求，或(I)任何法律、準則、規則、條例、指令或要求的解釋，或(Ii)任何受保障方遵守任何中央銀行或其他政府當局或機構(不論是否具有法律效力)的任何法律、準則、規則、條例、指令或請求，包括但不限於：受保障方遵守有關資本充足性的任何要求或指令，已經或將導致受保障方的資本回報率因其根據本協議承擔的義務或與本協議相關的義務而降低，降至低於任何此類受保障方如果沒有這種引入、改變或遵守(考慮到受保障方關於資本充足性的政策)所能達到的水平，降幅為該受保障方不時認為重要的數額，在該受保障方提出要求後的付款日(該要求應附有陳述，闡明該要求的依據)，

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借款人應直接向受補償方支付額外的一筆或多筆款項，以補償該受補償方的減值；但儘管第2.12(B)節有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》發佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，均應被視為以上第(I)款的目的法律變更，不論制定、採納或發佈的日期。如果財務會計準則委員會發布對第46號解釋或對財務會計準則第140號報表的任何修訂或補充，或對包括GAAP在內的會計準則的任何其他改變，或發佈任何其他聲明、公佈或解釋，導致或要求將相關基金、借款人或任何有擔保的一方的全部或部分資產和負債與行政代理或任何貸款人的資產和負債合併，或者應 以其他方式施加任何損失、成本、費用、資本回報率減少或其他損失。該事件應構成該受補償方根據本第2.12條提出賠償要求的情況。

(C)如果由於類似於本第2.12節(A)或(B)款所述的任何事件或情況，任何受賠方需要賠償銀行或其他金融機構，該銀行或其他金融機構向受賠方提供與本協議相關的流動性支持、信用增強或其他類似支持，或為本協議項下的墊款提供資金或維持，則借款人應在受賠方提出要求後二十二(22)天內，向受賠方支付可能需要的額外金額，以償還受賠方應支付或支付的任何 金額。

(D)在確定本第2.12節規定的任何金額時，受補償方可使用任何合理的平均和歸屬方法。任何根據第2.12節提出索賠的受保障方應向抵押品管理人提交一份關於該額外或增加的成本或減少及其計算的書面描述，該書面描述在沒有明顯錯誤的情況下是確鑿的。

(e) [已保留].

(F)任何受補償方未能或延遲根據第2.12條要求賠償，不構成該受補償方放棄S要求或接受此類賠償的權利。儘管第2.12節有任何相反規定，借款人不應被要求根據第2.12節賠償在被補償方通知借款人S要求賠償之日之前六(6)個月以上發生的任何款項；但如果引起此類索賠的情況具有追溯效力，則該六(6)個月期限應延長至包括該追溯效力的期限。

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(G)每個貸款人同意，它將採取借款人可能合理要求的商業合理行動，以避免需要支付或減少第2.12條或第2.13條所指的任何增加的金額；但貸款人沒有義務採取該貸款人合理認為對其不利的任何 行動。在任何情況下，借款人都不會對本第2.12節中提到的與任何貸款人向其提供融資的任何其他實體有關的增加的金額負責。儘管有上述規定，貸款人在任何情況下都不得根據第2.12節或第2.13節向借款人要求償還或賠償，除非貸款人以貸款人的身份向打算在類似的公司信貸融資交易中收購公司信貸資產的所有其他特殊目的實體借款人收取類似的金額。

(H)根據第2.12節支付的款項應在税後基礎上支付。

第2.13節税項。

(A)借款人或其代表根據或就本協議或借款人所屬的任何其他交易文件而支付的任何及所有款項，應由任何税務機關或其他政府當局(統稱為税項)免收及清償，且不得因或因任何及所有現行或未來的税項、徵款、附加費、扣減、收費或扣繳，以及與此有關的所有責任(包括罰款、利息及附加税項)，不論是現在或以後徵收、收取、扣繳或評估。如果根據任何適用法律的要求，任何扣繳義務人必須從根據本協議或任何其他交易單據支付給任何 擔保方(包括第2.12節和第2.13節的目的，任何受讓人、繼承人或參與者)的任何款項中扣除或扣繳任何税款，或就該款項扣除或扣繳任何税款，(I)適用的扣繳義務人應就 的税款進行所有此類扣除和扣繳，(Ii)該扣繳義務人應按照任何法律規定向相關税務機關或其他政府當局支付與税款有關的全額扣除或扣繳款項；及(Iii)借款人應支付的金額應視需要增加，以便在該扣繳義務人作出所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據第2.13(A)條規定的額外應付金額的扣除和扣繳)後，該擔保方在相關付款到期之日收到一筆金額，相當於在沒有就非排除税項作出此類扣除或扣繳的情況下它將收到的金額。就本協議的目的而言，非排除税是指除(A)税以外的税，這些税是指由被擔保方所在的司法管轄區(對於貸款人而言，是其適用的貸款辦事處或其任何政治分區)對S的全部淨收入徵收的税(以及代之以徵收的特許經營税和分支機構利潤税)，除非該等税完全是由於該被擔保方在下列法律項下執行、交付或履行其義務或收到付款或強制執行而徵收的：本協定或任何其他交易文件(在這種情況下，此類税收將被視為 非排除税)，(B)根據FATCA徵收的税收，以及(C)對於不是守則第7701(A)(30)節所指的美國人的有擔保的一方，在此人成為本協議當事人(或指定新的貸款辦事處)時對其應付金額徵收的任何美國聯邦預扣税，或可歸因於此人未能或無能力(除因法律變更)遵守第2.13(E)節的任何美國聯邦預扣税，除非此人(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦事處(或轉讓時)根據第2.13(A)節的規定從借款人那裏獲得關於該預扣税的額外金額。

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(B)此外，借款人特此同意支付任何現在或未來的印花、記錄、單據、消費税、財產税或增值税，或因根據本協議或任何其他交易文件支付的任何款項，或因執行、交付或登記本協議或任何其他交易文件(統稱為其他税項)而產生的任何現在或未來的印花、記錄、單據、消費税、財產税或增值税。

(C)借款人特此同意賠償每個擔保方，並使其不受任何司法管轄區對該擔保方或任何擔保方的任何直接或間接所有人徵收或支付的第2.13(C)條規定的應付款項以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、附加税、利息和費用)徵收的全額非排除税和其他税的損害。本第2.13(C)節規定的借款人賠償應適用並予以實施，無論是否正確或合法地主張了本條款下尋求賠償的非排除税或其他税。借款人根據第2.13(C)節規定的賠償應支付的金額應在適用的擔保當事人提出書面要求之日起十(10)天內支付；但借款人無義務根據第2.13(C)款支付任何補償税或其他税的罰款、附加税、利息和費用，條件是：(I)此類罰款、附加税、利息和合理支出是由於擔保方未能在收到借款人的非排除税和其他税後三十(30)個歷日內向相關政府當局支付的，或者(Ii)此類罰款、附加税、利息和合理支出是由於擔保方未能在收到借款人的此類金額後三十(30)個日曆日內支付給相關政府當局的。利息和合理費用可歸因於擔保方的嚴重過失或故意不當行為。

(D)在任何税款支付之日起三十(30)天內，借款人(或代表借款人付款的任何人) 應為其自己的賬户向適用的擔保方提供一份證明已支付税款的官方收據正本的核證副本，或證明該付款的其他令適用的擔保方合理滿意的其他證據。

(E)就本第2.13(E)節而言，術語《美國》和《美國人》應具有《守則》第7701節規定的 含義。每一有擔保的一方(包括任何受讓人、繼承人或參與者)應向借款人交付或安排向借款人交付下列填妥並正式簽署的文件：

(I)如擔保方為個人，(X)一份完整且簽署的IRS表格W-8BEN(或其任何後續表格)和基本上採用附件I形式的證書(第2.13節證書)或(Y)一份完整且已簽署的IRS表格W-9(或其任何後續表格)；或

(Ii)如屬根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的有擔保當事人，一份完整並籤立的美國國税局表格W-9(或其任何後續表格)；或

(Iii)對於(X)不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的有擔保當事人，(Y)被視為美國聯邦所得税的公司，一份完整和籤立的IRS表格W-8BEN-E(或其任何後續表格)和第2.13節證書；或

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(Iv)在有擔保的一方(A)不是受益的所有者，並且(B)不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的情況下，(X)(I)完整並簽署的IRS表格W-8IMY(或其任何後續表格) (包括所有必需的文件和附件)和(Ii)第2.13條證書，以及(Y)不得重複，如果該實益所有人是有擔保的一方，則每個該實益所有人根據第2.13(E)節提供的文件，但是，只要實際的有擔保的一方被確定為符合適用的美國財政部法規中可能規定的代表其實益所有人進行認證的要求，或者第(Iv)款的要求被確定為不必要的，則不需要關於該實益所有人的文件，但借款人應完全酌情作出第(Br)條第(Iv)款下的所有此類決定。應向有擔保的一方提供機會，以確定這種遵守是合理的。

每一有擔保的一方同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。如果有擔保的一方根據以上第(I)至(Iv)款提供的表格以及在該有擔保的一方首次成為本協議一方時所提供的表格，或在授予參與的生效日期表明美國的利息預扣税率超過零，則按該税率預扣的税款應被視為非非排除税(不含税)，且不符合非排除税的資格，除非且直到該有擔保的一方提供證明適用較低税率的適當形式，因此，該較低税率的預扣税應被視為僅適用於該表格規定的期間的免税 。但是，如果在某人成為本協議的受讓人、繼承人或參與者之日，擔保方轉讓人有權根據第2.13條獲得賠償或額外金額，則受保方受讓人、繼承人或參與人有權獲得賠償或額外金額的範圍(且僅限於)，即受讓人有權獲得此類賠償或額外的非排除税額，而有擔保的受讓人、繼承人或參與人應有權獲得任何其他或 額外的非排除税款的賠償或額外金額。

(F)適用的擔保方未能向借款人提供本第2.13節(E)款所述的適當表格、證書或其他文件的任何期間(但不提供該表格、證書或其他文件的原因是在最初要求提供表格、證書或其他文件的日期之後，法律規定或其解釋或適用發生變化的除外)，該有擔保的一方無權根據本條款第2.13條第(A)或(C)款獲得賠償或額外金額，原因是美國因此而徵收的非排除税；但是，如果有擔保的一方因未能交付本合同所要求的表格、證書或其他文件而被徵收非排除税，借款人應採取該有擔保的一方合理要求的步驟，協助該有擔保的一方追回該等非排除的税款。

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(G)在不影響借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第2.13節所載借款人的 協議和義務在本協議和其他交易文件終止後仍然有效。第2.12節或第2.13節中包含的任何內容均不要求任何有擔保的一方提供其任何納税申報單或其認為是保密或專有的任何其他信息。

(H)如果根據本協議或任何其他交易文件向貸款人支付的款項，如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和行政代理人或借款人的合理要求下，向行政代理人和借款人提供依據FATCA徵收的美國聯邦預扣税。適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及行政代理或借款人合理要求的其他文件，以便行政代理或借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人S義務，以及扣除和扣繳此類付款的金額(如果有)。此後，每個此類貸款人應提供附加文件(I)至 以前提供的文件已變得不準確或無效或因其他原因不再有效，或(Ii)行政代理或借款人合理要求的範圍。僅就本(H)款而言，FATCA應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

(I)如果任何有擔保的一方在其善意判決中確定，它已收到或實現了任何税款或其他税款的退還，該税款或其他税款是借款人根據第2.13節的規定得到賠償的，或借款人根據第2.13節的規定支付了額外的金額，或借款人根據第2.13節支付的任何額外税款的減除、扣繳或支付可歸因於任何税款的任何減除、扣繳或支付，如果任何有擔保的一方已經收到或實現了退還的任何税款或其他税款，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於已支付的賠償款項的範圍，借款人根據本第2.13節就導致退款的税金或其他税金支付的額外款項)，扣除該擔保方所有合理的自付費用(視屬何情況而定)，且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)，前提是借款人應該擔保方的請求，同意償還已支付給借款人的款項(加上任何罰款，利息或相關政府當局收取的其他費用)，如果發生這種情況，被擔保方須向該政府當局退還此類退款。本款不得解釋為要求有擔保的一方向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

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第2.14節再投資；酌情出售、替代和回購貸款。

(A)再投資。在貸款到期日之前，借款人可出於以下目的，在向行政代理和抵押品託管人 和抵押品託管人提交書面證明的條款和條件下，提取主託收賬户中的存款資金：

(I)將這些資金再投資於在本合同項下質押的額外貸款(再投資)，只要(Br)(1)已滿足第3.2節中規定的所有適用條件，以及(2)借款人因此類再投資而獲得的每筆額外貸款均為合格貸款；或

(Ii)按照第2.3節的條款並受其約束，就當時未清償的預付款支付款項。

在滿足第2.14(A)節規定的適用條件後(經借款人向行政代理和抵押品託管人證明)，抵押品託管人將從主託收賬户向借款人發放資金，金額不超過(A)借款人要求的金額和(B)當日存入主託收賬户的金額中的較小者。

(B)替換。借款人經行政代理全權酌情同意，並在符合以下(E)和(F)條款的情況下，可將任何貸款替換為額外貸款(每次出售和再投資，替代貸款)，只要：(br}(I)未發生違約事件且仍在繼續，且在實施替代後立即不會發生違約或違約事件；(Ii)借款人因替代而獲得的每筆替代額外貸款應為合格貸款，(Iii)對於借款人將獲得的與此類替代相關的每筆額外貸款，均已滿足第3.2節規定的所有適用條件，以及(Iv)在實施此類替代後，不應立即存在借款基礎不足；但即使第3.2節有任何相反規定，如果借款基礎不足在緊接實施該替代之前已經存在，借款人可以實施替代，只要緊接着實施該替代和與之基本同時的任何其他出售或轉讓之後，借款基礎不足減少，並且任何額外貸款的分配值應由行政代理設定與該替代相關的價值。

(C)酌情銷售。在不少於一(1)個工作日前向行政代理髮出書面通知(並向抵押品託管人發送副本)時，借款人應被允許出售貸款(或其部分)，包括本合同第2.6(Iv)節所設想的任何出售，只要(I)未發生違約事件且仍在繼續，且在實施此類酌情出售後立即不得發生違約或違約事件；(Ii)儘管第2.14節有任何規定，但在該等酌情出售生效後，(A)不應存在借款基礎不足(條件是(1)與期限證券化有關，該要求應在緊接該期限證券化定價之前計算，使預期的酌情出售具有形式上的效力，以及(2)該要求不適用於 本條款第2.6(Iv)節所設想的酌情出售)(B)[已保留]以及(C)截至該日期的未清償預付款不得超過可用金額(但條件是(1)就期限證券化而言，該項要求應計算 在緊接該日期之前預計的酌情出售的形式效力)。

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該條款證券化的定價，以及(2)該要求不適用於本協議第2.6(Iv)條所述的酌情出售；和(Iii)在 與條款證券化(導致本協議全部終止的條款證券化除外)相關的任何酌情出售的情況下，行政代理應在該條款證券化定價日期之前以書面形式完全同意此類酌情出售(同意在該定價日期之後不可撤銷)。

(D)回購或替代擔保貸款。借款人或抵押品管理人在(I)借款人或抵押品管理人知道任何貸款構成擔保貸款或(Ii)借款人收到行政代理的書面通知後五(5)個工作日內，借款人應：

(1)向託收賬户存入即期可用資金，其數額等於(A)當時此種貸款的調整後借款價值乘以適用於此類貸款的預付利率，(B)與此類貸款有關的任何費用或費用(包括但不限於因終止一項或多項對衝交易而欠對衝交易對手的任何對衝破壞成本)以及(C)行政代理或任何貸款人因此類貸款違反任何適用法律而產生的成本和損害(關於行政代理向借款人提供此類費用或費用的通知)；但行政代理應有權確定如此存入的金額是否足以滿足上述 要求；或

(Ii)以符合條件的替代貸款取代此類擔保貸款，但條件是滿足第2.14節規定的所有替代要求。

收到借款人的書面證明，證明已確認將第2.14(D)(I)節規定的金額存入托收賬户，或借款人已交付每筆擔保貸款的替代合格貸款(確認或交付之日，擔保發放日期)，此類擔保貸款和相關基礎資產應從抵押品中刪除，並在適用的情況下，替代合格貸款和相關基礎資產應包括在抵押品中。在每筆擔保貸款的解除日期，抵押品託管人為擔保當事人的利益，應自動且無需採取進一步行動，視為解除借款人的所有權利、所有權、利息和行政代理的任何留置權，而無需追索權、代表權或 擔保，以擔保貸款和任何相關標的資產及任何相關標的資產中和之下的擔保當事人的利益，以及未來到期或即將到期的所有款項。

(E)銷售、替代和回購的條件。根據第2.14節實施的替代，任何可自由支配的銷售或銷售均應滿足以下條件：

(I)借款人 應向行政代理提交借款基礎證書(並向抵押品託管人提供副本)；

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(2)借款人應將出售或替代的所有貸款(或部分貸款)提交給行政代理人(並將副本交給抵押品託管人)；

(3)借款人應通知行政代理和抵押品託管人與任何出售或替代有關的存入托收賬户的任何金額；

(Iv)經借款人以書面形式向行政代理證明(並向抵押品託管人提供副本)，本合同第4.1和4.2節中包含的陳述和保證在任何銷售或替換後，應繼續在所有重要方面保持真實和正確(但因重要性、重大不利影響或任何類似限定詞而受到限制的陳述和保證除外)，但任何此類陳述或保證涉及較早日期的情況除外；

(V)任何因出售或替代本合同項下的貸款而未償還的預付款應符合第2.3節規定的要求；

(Vi)借款人以書面向行政代理證明，任何與替代有關的酌情出售或出售，須由抵押品管理人代表借款人在(1)反映公平市場條款及 (2)借款人不作任何陳述、擔保或契諾，亦不為該出售的任何其他一方的利益而提供賠償的交易中，代表借款人向獨立的第三方買家作出；(但借款人擁有良好的所有權、無任何留置權及 有權出售相關貸款除外)；但借款人可酌情向借款人的關聯公司進行與替代有關的酌情銷售或出售，但須事先徵得行政代理的書面同意，並具有合理酌情權；此外，借款人收到的與向關聯基金的酌情出售有關的價格(與定期證券化或向由抵押品管理人或抵押品管理人的關聯公司管理的另一基金或實體的酌情出售有關的除外)應等於(A)相關貸款的未償還本金餘額的100%減去借款人未保留的此類貸款的任何結算費的金額，加上其所有應計和未支付的利息(如果此類貸款不是違約貸款)，或(B)不低於其公允市場價值的金額。如果該貸款是違約貸款；

(Vii)(A)就任何酌情出售合資格貸款(與定期證券化有關的任何合資格貸款的酌情出售除外)而言，其現金價值低於該合資格貸款的面值減去借款人沒有保留的該合資格貸款的任何結算費後的現金價值，但在違約或違約事件發生和持續之前，應已獲得行政代理人的書面同意，對於(A)由於超額集中額度的應用而將其全部本金排除在借款基數之外的任何符合條件的貸款的酌情出售，或(B)分配的價值為0%，以及(B)對於與期限證券化或

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對於抵押品管理人或抵押品管理人的關聯公司管理的另一基金或實體，以現金形式收到的購買價格應等於(1)該合格貸款的調整後借款價值乘以(2)適用於該合格貸款的墊款利率(該合格貸款的現金購買價格與該合格貸款的公平市場價值之間的差額應視為對相關基金的分配)；以及

(Viii)借款人和抵押品管理人(代表借款人) 應支付與任何此類出售、替代或回購相關的行政代理、貸款人、對衝交易對手和抵押品託管人的所有違約成本和對衝違約成本以及其他應計和未付的成本和開支(包括但不限於合理的法律費用)(包括但不限於行政代理人代表擔保當事人和在貸款中享有該等出售、替代或回購利益的任何其他 方解除留置權所產生的開支)。

(F)對銷售、替代和回購的限制。

截至獲得此類貸款之日，所有貸款(保修貸款除外)未能 滿足合格貸款定義第(Iii)款中規定的任何標準的未償還餘額合計；(Y)截至確定之日未能滿足合格貸款定義第(Iii)(J)(Ii)款規定的標準，或(Z)借款人未能在第3.2(I)節規定的時間內交付第3.2節(I)所述的所需貸款文件)借款人從相關基金或關聯公司獲得的、借款人因替代而轉移至相關基金或其關聯公司的；可自由支配出售(與定期證券化有關的可自由支配出售除外)或根據股息向關聯基金轉移的總額不得超過(A)非違約貸款的此類貸款，為自截止日期以來在任何時間從關聯基金或關聯公司獲得並由借款人擁有的所有貸款的未償還餘額總額的10%(10%)，以及(B)此類貸款為違約貸款，自截止日期起的任何時間，從關聯基金或關聯公司獲得並由借款人擁有的所有 貸款的未償還餘額總額的10%(10%)。

(G)向 貸款人發出通知。行政代理應向貸款人提供任何通知的副本，如果貸款人要求，還應提供行政代理根據第2.14節收到的與貸款的任何出售、替代或回購有關的其他材料。借款人(或抵押品管理人，代表其)應向抵押品託管人交付一份S官員證書，借款人可最終依賴該證書，表明已滿足出售、替代或回購貸款(視情況而定)的所有先決條件。

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第2.15節買賣協議的轉讓。

借款人特此向行政代理轉讓借款人S在銷售協議、主參與協議、任何第三方銷售協議以及根據或相關提交的任何UCC融資聲明項下的所有權利、所有權和利息，但不轉讓其在銷售協議、主參與協議、任何第三方銷售協議和任何UCC融資聲明項下的任何義務，以保證借款人在到期時，無論是通過時間流逝、加速或其他方式，及時、完整和不可行地全額履行與本協議和其他交易文件相關的義務，無論是現在或今後存在的、到期的還是到期的。直接或間接的，或絕對的或有的。為進一步而不限於上述規定，借款人特此將其根據銷售協議、主參與協議及任何第三方銷售協議獲得賠償的權利轉讓給行政代理，以保障受擔保當事人的利益。借款人確認，行政代理代表擔保方有權 強制執行借款人S在銷售協議、主參與協議、任何第三方銷售協議以及根據或與之相關提交的任何UCC融資聲明項下為擔保方的利益而享有的權利和補救 。

第2.16節違約貸款人。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在 該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受到第12.1節所述的限制。

(Ii)行政代理為該違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款(無論是自願的還是強制性的、到期時或其他)，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，支付違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其規定的部分提供資金的任何墊款提供資金，由行政代理確定；第三，如行政代理和借款人決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為墊款提供資金的義務。第四，任何貸款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院針對該違約貸款人的判決而向貸款人支付的任何款項；第五只要不存在違約或違約事件，只要不存在違約或違約事件，即向借款人支付因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而導致的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項；以及第六，或 由具有管轄權的法院另行指示;但如果該付款是違約貸款人未完全支付其相應份額的任何預付款的本金，則該付款 應僅用於支付所有非違約貸款人的預付款， 按比例在應用於該違約方的任何預付款的支付之前，根據本第2.16條，用於（或持有）支付違約方所欠款項或提供現金抵押品的已支付或應付 違約方的任何款項、預付款或其他金額應視為已支付給違約方並由違約方重新定向，且各違約方 均同意本協議。

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(b)如果行政代理人和借款人書面同意違約 借款人不再被視為違約借款人，行政代理人將通知本協議雙方，自該通知規定的生效日期起，並遵守其中規定的任何條件（可能包括 關於任何現金抵押品的安排），在適用的範圍內，購買其他貸款人的未償還預付款部分，或採取行政代理人可能認為必要的其他行動， 使預付款在 按比例貸款人根據其按比例分攤的份額，在此基礎上，借款人將不再是違約借款人;前提是，在借款人是違約借款人期間，借款人或代表借款人應計的費用或支付的款項將不會追溯調整;並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，本協議項下從 違約方變更為違約方，不構成任何一方放棄或免除因違約方而產生的任何索賠’。

第2.17節緩解義務;更換貸款人。

(a)指定不同的貸款辦公室。如果任何借款人根據第2.12節要求賠償，或要求 借款人根據第2.13節向任何借款人或任何政府機構支付任何額外金額，借款人可要求該借款人提供成本和費用的估算，因指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的預付款提供資金或記賬或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處而發生的，分支機構或附屬機構，在每種情況下， 指定或轉讓（i）將消除或減少根據第2.12節或第2.13節（視情況而定）在未來應支付的金額，以及（ii）不會對該分支機構或附屬機構不利。 在收到此類估算後，借款人可批准提議的指定或轉讓，在此情況下，借款人應盡合理努力實現該等指定或轉讓。借款人在此同意支付 任何借款人因任何此類經批准的指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。

(b)更換貸款人。如果任何借款人根據第2.12節要求 賠償，或者如果借款人根據第2.13節被要求為任何借款人的賬户向任何借款人或任何政府機構支付任何額外金額，或者如果任何借款人是本協議項下的違約借款人，或如果任何一方不同意任何修訂或修改，（包括以同意或棄權的形式）遵守第12.1（g）節所述的定義，且該定義已得到借款人、行政 代理人和所需貸款人的批准，則借款人可自行承擔費用和努力，在通知該代理人和行政代理人後，要求該代理人無追索權地轉讓和委託（根據第12.16節中包含的 限制和第12.16節要求的同意），其所有權益，本協議和交易文件項下的權利和義務轉讓給受讓人，受讓人應承擔此類義務（如果受讓人接受此類轉讓，受讓人可以是 另一受讓人）;前提是：

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(i)該借款人應已從受讓人（在該等未償還本金和應計利息及費用的範圍內）或借款人（在 所有其他金額的情況下）處收到與其預付款的 未償還本金、應計利息、應計費用及本協議項下應向其支付的所有其他金額相等的金額;

(ii)如果任何此類轉讓是由於 第2.12節規定的賠償要求或根據第2.13節要求支付的款項而產生的，則此類轉讓將導致此後此類賠償或款項的減少;以及

(iii)此類轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第2.18節承諾增加;貸款金額。

(a)在循環期內的任何時間，如果沒有發生違約事件且違約事件仍在繼續，則在借款人、行政代理人和該借款人事先書面同意的情況下，任何違約事件的承諾可以隨着貸款金額的相應增加而增加;前提條件是， 在該承諾增加後，貸款金額不得超過250，000，000.00美元。在任何此類增加生效之前，借款人應簽署並向適用的擔保人交付一份總面值等於修訂承諾的修訂票據 。借款人確認，各借款人可自行決定不增加其承諾，而不考慮貸款的價值或業績或任何其他因素。一旦增加， 本協議附件A應被視為已作修訂，以反映該締約方承諾的增加。’

(B)借款人經行政代理書面同意後，可以增加其他人作為出借人。每個額外的貸款人應通過簽署並向行政代理和借款人交付一份聯合補充材料和一份受讓人信函而成為本合同的一方。

第2.19節退還Swingline預付款。

(A)每筆Swingline預付款應由貸款人在該Swingline預付款之日後的第一個營業日(每個該日期，一個Swingline退款日)退還。該等退款應由貸款人根據其各自的比例份額進行，此後應在行政代理的賬簿和記錄中反映為貸款人的墊款。每一貸款人應按要求按比例提供各自的墊款，以在不遲於適用的Swingline退款日期中午12：00之前償還Swingline貸款人未償還的Swingline墊款。

(B)借款人應在提出要求後五(5)個工作日內向Swingline貸款人支付該等Swingline墊款的金額，直到從貸款人處收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline墊款。如果支付給Swingline貸款人的任何此類款項的任何部分應由借款人或其代表在破產或其他情況下從Swingline貸款人追回，則所追回的金額的損失應根據所有貸款人各自的比例份額按比例分攤。

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(C)每一貸款人承認並同意其根據第2.19節的條款退還Swingline墊款的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於未能滿足第3.2節中規定的條件。此外，每一貸款人同意並承認，如果在根據第2.19條退還任何未償還的Swingline墊款之前，與借款人、抵押品管理人或相關基金有關的破產或無力償債程序已經發生，則每一貸款人將在本應支付適用墊款的日期購買Swingline墊款中不可分割的參與權益，以相當於其按比例在該Swingline墊款總額中所佔份額的金額予以退還。每一貸款人應立即將其參與的金額以立即可用的資金轉給Swingline貸款人，Swingline貸款人在收到該金額後，將向該貸款人交付一份證明其參與的證書，證明其參與的日期為收到此類資金的日期及金額。在Swingline貸款人從任何貸款人那裏收到貸款人S的參與利息後的任何時間，Swingline貸款人都會因此收到任何付款，Swingline貸款人將向該貸款人分配該金額的參與利息(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人S參與利息未償還和獲得資金的時間)。

第2.20節基準過渡事件的影響。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。有關 基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5：00生效。(紐約時間)5日(5日)^這是)行政代理向所有受影響的貸款人張貼該修訂建議後的工作日，借款人只要在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知即可。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第2.20(A)節的規定將基準替換為基準 。

(B) 符合變更的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何與此相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

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(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理 將立即通知借款人、抵押品託管人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或 實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理應根據第2.20(D)節的規定，立即通知借款人(並向抵押品託管人提供副本)刪除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.20節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，包括關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，按照本第2.20節的明確要求。

(D)無法獲得基準的基調。無論本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，在任何時間(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在 屏幕或其他信息服務機構上，該信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或(B)該基準的管理人或 管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或符合或與國際證券組織委員會(IOSCO)財務基準原則保持一致，則行政代理可在與借款人協商後，在 或之後修改任何基準設置的應計期間的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款刪除的基調(A)隨後顯示在屏幕上或顯示在基準(包括基準替換)的信息服務上，或者(B)不是或不再是，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替換)的財務基準原則的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的應計期定義(或任何類似或類似的定義) ，以恢復該先前刪除的基準期。

(E)基準不可用期限。 借款人S收到基準不可用期限開始的通知(應轉發給抵押品託管人)後，所有按調整後期限SOFR計息的墊款應被視為按基本利率計息的墊款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或適用於該 基準的該基期的基期不得用於任何基本利率的確定。

(F)與其他條款衝突。如果本第2.20款的條款與本協議的任何其他條款發生衝突，則以本第2.20款的條款為準。

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第三條

截止日期前的條件和預付款

第3.1節截止日期前的條件。

貸款人、行政代理人或抵押品託管人沒有義務採取、履行或執行本協議項下的任何其他行動， 除非行政代理人自行決定滿足或書面放棄下列條件：

(A)本協議和其他交易文件應已由協議各方正式簽署並交付給協議各方，行政代理應已收到行政代理應合理要求的與本協議預期的交易相關的其他文件、文書、協議和法律意見；

(B)行政代理人應已收到令人滿意的證據，證明借款人、相關基金和抵押品管理人已就本協議的簽署、交付和履行以及據此或由此預期的交易的完成獲得所有人的所有必要同意和批准；

(C)借款人和抵押品管理人應各自以附件D的形式向行政代理提交一份證明，該證明應包括抵押品管理人的聲明，即抵押品管理人在截止日期既未產生也未遭受任何債務；

(D)借款人和抵押品管理人應各自以附件C的形式向行政代理提交關於該實體是否具有償付能力的證書；

(E)抵押品管理人應已向行政代理提交證明，證明未發生違約、違約事件、控制權變更或抵押品管理人終止事件，且該事件仍在繼續；

(F)行政代理應已收到貸款方律師Morgan，Lewis&Bockius LLP簽署的法律意見，包括(A)本協議和其他交易文件的可執行性，(B)真實銷售和非合併事項，以及(C)UCC和完善事項；在每種情況下，其形式和實質均為行政代理人在其合理酌情權下可接受的；

(G)借款人和行政代理應已簽署費用函，借款人應已支付費用函項下到期和未付的所有費用；

(H)借款人和抵押品託管人應已簽署抵押品託管費信函，借款人應已支付抵押品託管費信函項下到期和未支付的所有費用；

(I)每個適用的貸款人應已收到一份正式籤立的其票據副本，本金金額等於該貸款人的承諾額；

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(J)行政代理人應已收到每一貸款方的S祕書證書，其中(I)包括該借款方董事會決議的副本，其形式和實質令行政代理人合理滿意，授權(A)本協議及其所屬的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及(B)本協議項下預期的借款，以及(Ii)該等決議未被修改、修改、撤銷或撤銷的證明，(Ii)其中包括該借款方的管理文件的副本和證明，除其中披露的情況外，此類管理文件未作任何修訂、修改或補充，(Iii)包括執行任何交易文件的借款方官員的任職和簽字證明，以及(Iv)包括國務祕書或其他適當當局最近簽署的證明，證明借款方(A)在其組織的管轄範圍內和(B)在其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要其符合外國人資格的其他司法管轄區內具有良好的 地位 ，關於第(B)款，如果不能合理地預期不符合資格會產生重大不利影響，則證書的形式和實質應令行政代理滿意，並應由借款人的負責人員籤立；

(K)行政代理人應已收到令行政代理人滿意的人最近對UCC的查詢結果、可能已就借款人的個人財產和相關基金提交的判決和税收留置權文件、以及關於借款人和相關基金的破產和未決訴訟，並且這種查詢的結果應令行政代理滿意；

(L)行政代理人應 收到借款人已收到關聯基金的書面確認，確認關聯基金不會導致借款人根據破產法或破產法自願提出申請的證據；

(M)行政代理應已收到第三方法律顧問的確認：(I)根據沃爾克規則，本文所述融資不代表借款人的所有權權益；(Ii)沃爾克規則不禁止行政代理S在融資中的角色；(Iii)融資的結構符合沃爾克規則的頒佈和(Iv)其他適用法規。

(N)行政代理人以其合理的酌情決定權進行的盡職調查程序的結果令行政代理人滿意；以及

(O)與本協議及其他交易文件所擬進行的交易有關的所有公司程序及其他程序、所有文件、文書及其他法律事宜，在形式和實質上均應合理地令行政代理滿意，且行政代理應已收到其合理要求的有關據此或藉此擬進行的交易的任何方面或結果的其他文件及法律意見。

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第3.2節所有墊款和購買額外貸款的先決條件。

本協議項下的每一筆貸款預付款、根據第2.14(A)(I)節 對本金收款的每一筆再投資以及根據第2.14(B)節與替代相關的每筆額外貸款的獲得(每一筆交易)應遵守以下進一步的前提條件：

(A)對於任何貸款預付款，抵押品管理人應在不遲於下午3：00向行政代理交付(連同抵押品保管人的副本)。(紐約市時間)，相關融資日期的前一個工作日(或行政代理和每個貸款人可能商定的較短期限)，關於借款人擬就此類交易獲得的每筆貸款的以附件A-1形式的融資通知和借款基礎證書。

(B)對於第2.14(A)(I)節允許的本金收款的任何再投資，以及根據第2.14(B)節與替代相關的每筆額外的 貸款的獲取，抵押品管理人應在不遲於下午3：00交付給行政代理(並向抵押品託管人提供副本)。(紐約市時間)在任何此類再投資之前的 營業日，由抵押品經理和借款人簽署的附件A-3形式的再投資通知和借款基礎證書。

(C)在該交易發生之日，下列各項應真實無誤，借款人和抵押品管理人應已在相關借款人S通知中證明已滿足要求交易前的所有條件，並因此視為已證明：

(I)第4.1節和第4.2節中包含的陳述和保證在 當日和截至該日的所有重要方面均為真實和正確的(但因重要性、重大不利影響或任何類似限定詞而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面均為真實)，且應被視為在該日作出(但截至另一特定日期明確作出的任何陳述和保證除外)；

(Ii)未發生或將因此類交易或其收益的運用而構成違約、違約、控制權變更或抵押品管理人終止事件的事件；

(Iii)在該日並截至該日， 緊接該交易生效後，未清償墊款不超過可用金額(或在第2.14節所允許的範圍內，任何現有借款基礎不足之處已減少)；

(Iv)[已保留];

(V)借款人和抵押品管理人均已在該日或該日之前履行本協議所載的所有契諾和協議；及

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(Vi)任何適用的法律均不得禁止或禁止任何貸款人進行此類墊款 或Swingline墊款，或建議對本金進行再投資或購買額外貸款。

(D)(I)對於本協議項下的任何貸款預付款或根據第2.14(A)(I)節對本金進行的任何再投資，循環期結束日期不應發生；和(Ii)對於任何交易， 終止日期不應發生；

(E)在交易之日，行政代理人應已收到行政代理人可能合理要求的其他批准、意見或文件；

(F)借款人和抵押品管理人應將截至交易日期要求交付的所有報告，包括但不限於第2.2節要求的所有交付，交付給行政代理(如果適用，還應交付給抵押品託管人)；

(G)借款人應已支付當時需要支付的所有費用，並且在不重複第2.11節的情況下，應已向貸款人、抵押品託管人和行政代理人償還因完成本合同項下和其他交易文件而需要支付的所有費用、成本和開支，包括貸款人、抵押品託管人和行政代理人產生的合理律師費和任何其他法律和文件準備費用；

(H)借款人應已收到一份實質上採用本合同附件附件A-5形式的通知副本，該通知由行政代理執行，證明行政代理根據合格貸款定義第(Ii)條的規定，完全酌情批准將增加到抵押品的貸款；

(I)就每筆貸款墊款而言，除非行政代理全權酌情豁免，否則：(I)借款人應已於上午11時前交付抵押品託管人(連同副本予行政代理)。(紐約市時間)提前日期，(A)借款人擬質押作為與該交易相關的抵押品的每筆貸款的貸款清單，(B)附件F形式的轉讓證書(包括附件A)和 ，其中包含行政代理和每個貸款人可能合理地要求的附加信息，或者，對於借款人並非相關信貸協議以外的任何基礎工具的一方的任何代理票據，按照所需貸款文件定義第(A)款規定的轉讓協議，(C)已簽發本票的每筆貸款的正式籤立的原始本票的傳真或電子郵件副本，或在上文(B)款中未規定的範圍內，指定借款人為受讓人的已全部籤立的轉讓協議的傳真或電子郵件副本，或(Br)借款人為受讓人的已全部籤立的與此類貸款有關的貸款或信貸協議的傳真或電子郵件副本，如果任何貸款是以託管方式關閉的，這筆貸款的成交律師的書面證明，證明這筆貸款的所有單據條件都已滿足，以及(D)生效日期 允許的參與權益，完全執行的主參與

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協議的形式和實質令行政代理合理滿意，該協議正式生效並證明每個此類參與利息以及支付或免除與轉讓任何此類貸款相關的任何費用的證據，但條件是，儘管有上述規定，借款人應在與任何貸款有關的任何 提前日期的五(5)個工作日內將所需貸款文件交給抵押品託管人，以及(Ii)抵押品託管人應已向行政代理提交一份證明，證明借款人就此類交易擬質押為抵押品的每一筆貸款都符合審查標準，如本合同第7.2(B)(I)節所述；和

(J)借款人應向行政代理提交一份《高級管理人員S證書》(該證書可能是適用的借款人S通知的一部分，並將副本交給抵押品託管人)，其格式和實質內容應合理地令行政代理滿意 ，以證明上述每一項先例條件均已滿足。

借款人未能滿足任何貸款墊款的任何前述先決條件，則行政代理和適用貸款人有權撤銷與未能滿足前述先決條件的一筆或多筆貸款相關的按比例墊款或SWINGLINE墊款，並指示借款人為適用貸款人的利益向行政代理支付等同於相關墊款或SWINGLINE墊款的按比例部分的權利。

第3.3節託管；轉讓貸款和允許的投資。

(A)抵押品託管人應在託管設施或指定給行政代理人和借款人的其他地點，按照本合同條款以實物形式持有作為抵押品交付給其的所有認證證券和票據。任何後續抵押品託管人應是國家或國家銀行或信託公司，不是借款人的附屬機構，並且是合格機構。

(B)每次借款人(或代表借款人的抵押品管理人)指示或促成收購任何貸款或准予投資時，借款人(或代表借款人的抵押品管理人)應促使此類准予投資的交付，或在貸款的情況下，相關的本票或(對於無票據貸款)轉讓文件尚未按照所需貸款文件的(A)款規定的要求交付抵押品託管人，或在貸款的情況下，根據 所需貸款文件的定義第(A)款中規定的要求，向託管設施的抵押品託管人提交相關的本票或(關於無記名貸款的)轉讓文件。

(C)借款人(或代表借款人的抵押品管理人)應指示抵押品託管人將借款人獲得的構成金融資產的所有抵押品記入抵押品賬户，並應通過下列方式之一(如適用)將借款人獲得的所有貸款和允許投資交付給抵押品託管人或抵押品託管人(視情況而定)(並應採取任何和所有其他必要行動，為行政代理人設立和完善每筆貸款和允許投資的有效擔保權益，其擔保權益應優先於借款人的任何其他債權人的擔保權益(不論是現在存在的還是以後獲得的)：

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(I)如屬以登記形式發出的證券證書所代表的票據或經證明的證券，將其背書給抵押品託管人，或以有效背書背書或以行政代理人的名義登記，並(A)將該票據交付抵押品託管人或將該證券證書交付託管設施(或行政代理人及借款人識別的其他地點)的抵押品託管人，及(B)使抵押品託管人(代表行政代理人)維持對該票據或證券證書的持續管有在託管設施(或在行政代理和借款人確定的其他地點)；

(Ii)在無證書證券的情況下，(A)促使行政代理成為該等無證書證券的登記擁有人，及(B)使該登記繼續有效；

(Iii)如屬任何擔保權利，則根據《賬户管制協議》安排將每項擔保權利記入借款人名下的證券賬户；及

(Iv)就一般無形資產(包括沒有文書證明的任何貸款或準許投資)而言，在特拉華州州務卿辦事處備案， 維持並繼續有效的財務報表，註明借款人為債務人，行政代理人為擔保方，並説明貸款或準許投資(視屬何情況而定)為抵押品。

(D)行政代理在本協議允許的交易中處置的任何抵押品中的擔保權益應立即解除，行政代理無需採取進一步行動，抵押品託管人應立即將該抵押品解除給借款人或按借款人的指示解除。

第四條

申述及保證

第4.1節借款人的陳述和擔保。

借款人在截止日期、每個融資日期以及本 協議或其他交易文件中規定的需要(或被視為)作出該等陳述和保證的每個其他日期作出陳述和保證如下：

(A) 組織和信譽良好。根據特拉華州的法律，借款人已經正式成立，並且作為一家信譽良好的有限責任公司有效存在，擁有所有必要的有限責任公司權力和 授權擁有或租賃其財產和開展業務，因為此類業務目前正在進行，並在任何相關時間擁有，並且現在擁有獲得、擁有和出售抵押品的所有必要權力、授權和法律權利。

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(B)適當的資格。借款人(I)具備經營業務的正式資格，且在其成立的司法管轄區內作為一家有限責任公司信譽良好，及(Ii)已在物業的所有權或租賃或其業務的進行需要該等資格、執照或批准的所有司法管轄區取得所有必需的資格、執照或批准，但如未能取得上述資格、許可或批准，則不能合理地預期不會產生重大不利影響。

(C)權力和權力；適當授權；籤立和交付。借款人(I)擁有所有必要的有限責任公司 權力、授權和法律權利，以(A)簽署和交付其作為一方的每份交易文件，以及(B)執行其作為一方的交易文件的條款，以及(Ii)已根據本協議規定的條款和條件正式授權所有必要的有限責任公司採取行動，簽署、交付和履行其作為一方的每份交易文件，並轉讓和轉讓抵押品的所有權和擔保權益。借款方已正式簽署並交付了本協議及借款方作為一方的其他交易文件。

(D)具有約束力的義務。借款人作為當事人的每份交易文件構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但這種強制執行可能受到破產法和一般衡平法原則的限制。

(E)不得違例。借款人作為當事一方的每份交易文件預期的交易的完成及其條款的履行，不會(I)與借款人的管理文件或借款人的任何合同義務相沖突，不會導致違反任何條款和規定，或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)；(Ii)產生或施加任何留置權(授予行政代理人的擔保權益除外，代表擔保當事人；根據本協議)借款人S根據任何此類合同義務的條款獲得的任何財產，或(Iii)違反任何適用法律。

(F) 協議。借款人並不是任何協議或文書的一方，或不受任何已導致或可合理預期會導致重大不利影響的公司限制。借款人不是任何一方或 以其他方式受制於或其任何財產受任何契據或其他證明債務的協議或文書的約束，或任何其他協議或文書的約束，而違約可能合理地導致重大不利影響 。

(G)無法律程序。(I)截至截止日期，在任何政府當局面前和此後的任何日期，沒有訴訟、訴訟或調查待決，或(Br)據借款人所知，沒有針對借款人的威脅；以及，(Ii)在此後的任何日期，在任何政府當局面前，沒有訴訟、訴訟或調查待決，或(Br)據借款人所知，在任何政府當局面前，沒有針對借款人的訴訟、訴訟或調查待決或威脅，(I)斷言借款人參與的任何交易文件無效，(Ii)尋求阻止借款人作為一方的任何交易文件所預期的任何交易的完成，或(Iii)可合理預期會產生重大不利影響的交易。

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(H)所需的所有同意。借款人正式簽署、交付和履行借款人所屬的每份交易文件所需的所有批准、授權、同意、訂單、許可證、 任何個人或任何政府當局(如果有)的備案或其他行動均已獲得。

(I)大宗銷售。本協議和本協議計劃進行的交易的簽署、交付和履行不要求借款人遵守任何《大宗銷售法案》或類似法律。

(J)償付能力。借款人不是任何破產程序或破產事件的主體。借款人為當事一方的交易文件項下的交易不會也不會使借款人喪失償付能力。

(K)税項。

(I) 出於美國聯邦所得税的目的，借款人一直被視為關聯基金的一個被忽視的實體。

(Ii)借款人及相關基金的每一方均已及時提交或促使其及時提交(考慮到提交時間的有效延長)其須提交的所有納税申報表，並已及時支付所有應繳税款，但正在通過適當程序真誠提出異議且已根據公認會計準則為其在其賬面上預留充足準備金的税款除外。

(L)交易法合規性；條例T、U和X。本協議或其他交易文件(包括但不限於使用轉讓抵押品的收益)中的任何交易都不會違反或導致違反《交易法》第7條或據此發佈的任何規定，包括但不限於聯邦儲備系統理事會條例T、U和X，12 C.F.R.，第二章。借款人並不擁有或打算攜帶或購買，預付款所得將不用於攜帶或購買。？U規則意義內的任何保證金股票？或U規則含義內的目的信貸？

(M)擔保權益。

(I)本協議在抵押品中設立有效和持續的擔保權益(如《UCC》中的定義，不時在紐約州生效)，代表擔保當事人以行政代理為受益人，該擔保權益是根據《UCC》第9條有效完善的，優先於所有其他留置權，並可作為此類擔保權益對借款人的債權人和購買者強制執行；

(Ii)本協議構成紐約州不時生效的《UCC》第9-102(A)(73)節所指的擔保協議。

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(Iii)抵押品包括票據、一般無形資產、有證書的證券、擔保權利、無證書的證券、存款賬户、證券賬户、投資財產和收益(均在適用的UCC中定義)，以及借款人已遵守第4.1(M)(I)節規定的義務的適用UCC下的其他類別的抵押品；

(Iv)就構成存款賬户的抵押品而言：

(1)借款人已採取所有必要步驟，使行政代理能夠獲得控制權(在UCC的 含義範圍內)，從時間到時間紐約州)就每個該等帳户；及

(2)此類賬户不在借款人以外的任何人名下，受行政代理人的留置權約束。 借款人沒有指示任何賬户的託管銀行遵守行政代理人以外的任何人的指示；前提是，在行政代理人發出獨家控制通知之前，借款人和抵押品管理人可以將此類賬户中的現金投資於允許投資，並根據本協議分配收益。

(V)關於構成擔保權利的抵押品：

(1)所有此類擔保權利均已記入證券賬户的貸方，每個此類證券賬户的證券中介機構已同意將貸記到該賬户的所有資產視為UCC意義下的金融資產，自 起生效。時間到時間在紐約州；

(2) 借款人已採取一切必要步驟，使管理代理能夠獲得控制權(在UCC的含義內，自時間到時間(br}紐約州)對每個屬於證券賬户的賬户；以及

(3)證券賬户不屬於借款人以外的任何人名下，受行政代理留置權管轄。借款人未指示任何證券賬户的證券中介機構遵守行政代理以外的任何人的權利命令；但在行政代理髮出獨家控制通知之前，借款人和抵押品管理人可將證券賬户中的現金投資於允許投資，並根據本協議分配收益。

(Vi)每個賬户構成UCC第8-501(A)節所定義的證券賬户，自時間到時間在紐約州；

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(Vii)借款人擁有抵押品，並對抵押品有良好和可出售的所有權，而不受任何人的任何留置權(准予留置權定義(A)、(D)或(F)款所述的准予留置權除外)的影響；

(8)借款人已獲得任何貸款條款所要求的所有同意和批准，可代表擔保當事人將本合同項下貸款的擔保權益授予行政代理；

(Ix)借款人已採取所有必要步驟，授權行政代理根據適用法律在適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資聲明，以完善抵押品部分的擔保權益，其中擔保權益可根據《統一商法典》第9條按照借款人S組織管轄範圍內的有效備案予以完善；

(X)在向抵押品託管人交付構成票據和經認證的證券的所有抵押品(如抵押品託管人S公司信託辦公室所在司法管轄區不時有效的《美國證券交易委員會》所界定的)、將構成金融資產的所有抵押品(如《美國證券交易委員會》所界定的、在紐約州不時有效的)貸記到一個賬户，以及在借款人所在的司法管轄區提交本第4.1(M)節所述的融資報表後，該擔保物權應為有效的、第一優先權的、完善的擔保物權，該擔保物權是抵押品中可根據《統一商法典》第9條設定擔保權益的抵押品部分中的所有抵押品，該擔保權益在紐約州不時有效；

(Xi)除授予行政代理的擔保權益外，根據本協議，借款人並未代表擔保當事人質押、轉讓、出售、授予擔保權益或以其他方式轉讓任何抵押品。借款人並未授權提交任何針對借款人的融資聲明，也不知道有任何針對借款人的融資聲明 包括對抵押品中包括的任何抵押品的描述，但(A)與根據銷售協議或任何第三方銷售協議授予借款人的擔保權益有關的融資聲明除外，或 (B)已於本協議日期或之前終止和/或完全且有效地轉讓給行政代理。沒有對借款人不利的判決或税收留置權申請；

(Xii)構成或證明每筆貸款已經或在符合本協議所載交付要求的情況下，每張標的本票的所有籤立正本將交付抵押品託管人；

(十三)構成或證明貸款的標的本票均無任何標記或批註表明已將其質押、轉讓或以其他方式轉讓給代表擔保當事人的行政代理人以外的任何人；

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(Xiv)對於構成保證書證券的抵押品，這種保證書證券已代表管理代理交付給抵押品託管人，如果是登記形式，則已特別背書給抵押品託管人，或在借款人最初簽發或登記此類保證書證券轉讓時以有效背書的方式空白地背書或以行政代理的名義登記；以及

(Xv)對於構成無證書擔保的抵押品，借款人已根據《統一商法典》第8-106(C)節促使行政代理 獲得對此類抵押品的控制權，這種控制權仍然有效。

(N) 報告準確。任何貸款方就本協議向行政代理、抵押品託管人或任何貸款人提供或將提供的與借款人有關的所有信息、證物、財務報表、文件、簿冊、記錄或報告在所有重要方面均屬真實、完整和正確。

(O)辦事處的地點。借款人S的所在地(符合《美國商法典》第9條的含義)是特拉華州，而且一直是特拉華州。借款人未更改其名稱(無論是通過修改其成立證書、重組或其他方式)或其組織管轄權，也未在截止日期前四(4)個月內更改其所在地。

(P)法定名稱。每一借款方的法定名稱均為，且始終與本合同附件一所列名稱一致。

(Q)買賣協議。銷售協議是借款人從相關基金購買抵押品的唯一協議。

(R)所給予的價值。借款人已向相關基金或每筆貸款的適用第三方賣方支付合理的等值，作為轉讓每筆貸款給借款人的代價，且並未因先前債務而進行此類轉讓，且根據《破產法》任何一節，此類轉讓不得或可能被撤銷或被撤銷。

(S)會計學。借款人在其賬簿、記錄和財務報表中將抵押品的利息作為銷售抵押品進行核算，用於財務會計目的和法律目的，在每種情況下均符合公認會計準則和本協議規定的要求。

(T)特殊目的實體。借款人沒有也不應：

(I)從事任何業務或活動，但購買、收取和管理抵押品、根據交易文件的條款轉讓和質押抵押品、交易文件的訂立和履行以及附帶的其他活動除外；

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(2)取得或擁有借款人運作及履行交易文件所訂義務所需的抵押品或附帶財產以外的任何資產；

(Iii)與任何人合併或合併，或全部或部分解散、終止或清算、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產(除按照本協議的規定外)，在每種情況下，無需事先獲得行政代理的書面同意，或除非本協議允許，否則改變其法律結構或形成管轄權；

(4)未經行政代理事先書面同意，未能根據其組織或組成的司法管轄法律維護其作為正式組織、有效存在和良好地位的實體的存在，或修改、修改、終止或未能遵守其經營協議的規定，或未遵守有限責任公司的手續；

(V)未經行政代理事先書面同意，不得組建、收購或擁有任何子公司，擁有任何其他實體的任何股權，或對任何人進行任何投資(許可投資除外)；

(Vi)將其資產與其任何關聯公司或任何其他人的資產混合；

(7)產生任何債務，無論是有擔保的還是無擔保的，直接的或或有的(包括擔保任何債務)，但不包括根據本協議對有擔保當事人的債務，或與償還對貸款人的所有預付款和終止所有承諾有關的債務；

(Viii)沒有從其資產中償付到期的債務和負債；

(Ix)沒有將其記錄、賬簿和銀行賬户與任何其他人的記錄、賬簿和銀行賬户分開保存；

(X)與任何人訂立任何合同或協議，但下列情況除外：(A)交易文件和(B)其他 合同或協議，這些合同或協議的條款和條件在商業上是合理的，並且可以與該人以外的第三方保持一定距離獲得；

(Xi)尋求全部或者部分解散或者清盤；

(十二)未能糾正關於借款人與關聯基金或任何其他人的身份分離的任何已知誤解；

(十三)除本協議規定外，擔保、對另一人的債務承擔責任或對另一人的債務承擔責任；

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(xiv)未能向公眾展示其作為獨立於任何其他人士的法律實體 ，或僅以其自己的名義開展業務，以避免（a）在與該另一方進行業務交易的人士的身份方面誤導他人，或（b）暗示 其對任何第三方（包括其任何委託人或關聯公司）的債務負責;

(xv)未能保持 足夠的資本，以應對在其規模和性質的業務中以及根據其預期的業務運營可合理預見的正常義務;

(xvi)提交或同意提交任何自願或非自願的申請，以利用任何適用的 無力償債、破產、清算或重組法規，或為債權人的利益進行轉讓;

（xvii） 除非《守則》和法規或其他適用的州或地方税法可能要求或允許，將其本身視為或被視為（a）其任何委託人或關聯公司、（b） 委託人的任何關聯公司或（c）任何其他人的部門或分部;

（xviii）未能保持單獨的財務報表，顯示其資產和負債與任何其他人的資產和負債分開，並且其資產未在任何其他人的任何財務報表中列出;但是，借款人’的資產可以包括在其關聯公司的合併財務報表中，前提是（a）應在該合併財務報表上作出適當的註釋，以表明借款人與該關聯公司的分離，並表明借款人’的資產 和信貸無法滿足該關聯公司或任何其他人士的債務和其他義務，且（b）該等資產也應列在借款人自己’的單獨資產負債表上;

(xix)不能僅用自有資金支付債務和費用的;

(xx)未能維持足夠數量的僱員（如有）以滿足其預期的業務運營，或未能支付其自己僱員的工資（如有）;

(xxi)獲取其關聯公司或成員的債務或證券;

（xxii）保證任何人（包括關聯公司）的任何義務;

（xxiii）未能公平合理地分配與關聯公司分攤的任何管理費用，包括支付關聯公司任何員工的辦公空間和服務費用;

（xxiv）未使用單獨的發票和帶有自己名稱的支票;

(xxv)為任何其他人的利益抵押其資產，但支付本協議項下被擔保方的 債務除外;

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(xxvi) (A) fail at any time to have at least one (1) independent member (the “Special Member”) which shall be a natural Person approved by the Administrative Agent in its sole discretion, which member must, in each such instance, be a Person who has prior experience as an independent director, independent manager or independent member with at least three years of employment experience and who is provided by CT Corporation, Corporation Service Company, Global Securitization Services, National Registered Agents, Inc., Wilmington Trust Company, Stewart Management Company, Lord Securities Corporation or, if none of those companies is then providing professional Special Members, another nationally recognized company reasonably approved by the Lenders, in each case that is not an Affiliate of the Borrower and that provides professional Special Members and other corporate services in the ordinary course of its business, and which individual is duly appointed as a Special Member and is not, and has never been, and will not while serving as Special Member be, any of the following: (v) a member, partner, equityholder, manager, director, officer or employee of the Borrower or any of its respective equityholders or Affiliates (other than as a Special Member of the Borrower or an Affiliate of the Borrower that is not in the direct chain of ownership of the Borrower and that is required by a creditor to be a single purpose bankruptcy remote entity); (x) a creditor, supplier or service provider (including provider of professional services) to the Borrower or any of its equityholders or Affiliates (other than a nationally recognized company that routinely provides professional Special Members and other corporate services to the Borrower or any of its equityholders or Affiliates in the ordinary course of business); (y) a family member of any such member, partner, equityholder, manager, director, officer, employee, creditor, supplier or service provider; or (z) a Person that controls (whether directly, indirectly or otherwise) any of (v), (x) or (y) above; or (B) fail to ensure that all limited liability company action relating to the selection, maintenance or replacement of the Special Member shall require the written consent of the Administrative Agent. A natural person who otherwise satisfies the foregoing definition and satisfies subparagraph (v) by reason of being the Special Member of a “special purpose entity” affiliated with the Borrower shall be qualified to serve as a Special Member of the Borrower, provided that the fees that such individual earns from serving as Special Member of affiliates of the Borrower in any given year constitute in the aggregate less than five percent (5%) of such individual’s annual income for that year;

(Xxvii)未能規定借款人必須經全體成員一致同意(包括借款人S特別成員的同意)才能(A)提起被判定破產或無力償債的程序，(B)提起或同意對其提起破產或破產程序，(C)提交請願書，尋求或同意根據任何有關破產或破產的適用聯邦或州法律進行重組或救濟，(D)尋求或同意為借款人任命接管人、清盤人、受讓人、受託人、財產清算人、託管人或任何類似的官員，(E)為借款人和S債權人的利益作出任何轉讓；。(F)在債務到期時，以書面承認其無能力償付債務 ；或。(G)採取任何行動，以貫徹上述任何規定；。或

(Xxviii)未能將自己的納税申報單與任何其他人的納税申報單分開提交，除非借款人出於税務目的被視為被忽視的實體，並且根據適用法律無需提交納税申報單，並支付根據適用法律規定必須繳納的任何税款。

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(U)破產。借款人已收到關聯基金的書面確認 關聯基金不會導致借款人根據《破產法》或破產法提出自願申請。

(V)《投資公司法》。借款人不是也不受1940年法案所指的投資公司的控制，也不受1940年法案的監管。

(W)ERISA。借款人不維持僱員退休金福利計劃，也不允許借款人的任何僱員參加僱員退休金福利計劃，這一術語在ERISA第3節中有定義，但須受ERISA第四章(退休金計劃)的約束。

(十)遵紀守法。借款人已在所有方面遵守其可能受其約束的所有適用法律，在每種情況下，任何抵押品項目均不違反任何適用法律，除非不遵守或違反的情況不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Y)沒有實質性的不利影響。自上次報告日期以來，未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

(Z)修正案。未修改、修改或放棄任何貸款，但根據第7.2(D)節和《抵押品經理指南》對此類貸款進行的修訂、修改或豁免(如果有)除外。

(Aa)全額付款。於借款人S收購該等貸款之日，借款人並不知悉任何應導致其預期有關債務人將不會悉數償還任何貸款的事實。

(Bb)陳述的準確性和 保證。借款人在本協議中或在借款人依據本協議提供的任何報告、財務報表、證物、附表、證書或其他文件中，就本協議或與本協議談判相關的內容所作的每項陳述或保證，在所有重要方面均屬真實和正確。

(Cc)美國愛國者法案。借款人或借款人的任何附屬公司都不是(I)外國資產控制辦公室(OFAC)名單上所列的國家、地區、組織、個人或實體；(Ii)在此類名單上所列國家或地區居住或有營業地點的個人，或被反洗錢金融行動特別工作組指定為非合作司法管轄區的個人，或其認購資金從或通過該司法管轄區轉移的人；(Iii)美國愛國者法案所指的外國殼牌銀行，即在任何國家/地區沒有實體存在，並且與有實體存在和可接受的監管水平的銀行沒有關聯的外國銀行；或(Iv)居住在或根據美國財政部長根據《美國愛國者法案》第311或312條指定的司法管轄區的法律組織的個人或實體，該司法管轄區因洗錢問題而需要採取特別措施。

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第4.1(M)節中的陳述和保證在本協議終止後仍然有效，未經行政代理和所需貸款人同意，本協議任何一方不得放棄此類陳述和保證。

第4.2節借款人關於本協議和抵押品的陳述和擔保。

借款人在截止日期、每個融資日期以及本 協議或其他交易文件中規定的需要(或被視為)作出該等陳述和保證的每個其他日期作出陳述和保證如下：

(A)抵押品的資格。借款人已對貸款清單所列貸款進行了其認為必要的盡職調查和其他審查。截至截止日期和每個融資日期，(I)貸款清單 和根據第2.2節提交的每個融資通知中包含的信息是抵押品中包含的截至相關融資日期的所有貸款的準確和完整的列表，其中包含的信息與 關於該等貸款的身份及其所欠金額在相關融資日期是真實、正確和完整的，(Ii)借款基礎中包括的每筆此類貸款都是合格貸款，(Iii)抵押品中包含的每筆貸款不受任何人的任何留置權(允許留置權定義第(A)款或第(D)款所述的允許留置權除外)的任何限制，並符合所有適用法律，以及(Iv)對於抵押品中包含的每筆貸款，任何政府當局或任何需要獲得的人的所有同意、許可、批准或授權，或其登記或聲明，借款人為擔保當事人的利益而將該抵押品的所有權權益或擔保權益轉讓給作為代理的行政代理而達成或給予的，已妥為取得、達成或給予，並且完全有效。

(B)無欺詐行為。據借款人S所知，每筆貸款的始發沒有任何欺詐或重大虛假陳述。

第4.3節抵押品管理人的陳述和擔保。

抵押品管理人在截止日期、每個融資日期以及本協議或要求(或被視為)作出該等陳述和保證的其他交易文件所規定的每個其他日期作出如下陳述和保證：

(一)組織嚴謹，信譽良好。抵押品管理人已正式成立，並根據特拉華州法律，作為一家信譽良好的有限責任公司有效存在，擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，擁有或租賃其財產，並在目前開展此類業務時開展業務。

(B)適當的資格。抵押品管理人具有開展業務的正式資格，是一家良好的有限責任公司， 並已在財產的所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格、許可證或批准的所有司法管轄區獲得所有必要的資格、許可證和批准，但未能獲得如此資格、許可或批准的情況下，不能合理地預期不會產生重大不利影響。

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(C)權力和權力；適當授權；籤立和交付。抵押品 管理人(I)擁有所有必要的有限責任公司權力、授權和法定權利，以(A)簽署和交付其為當事人的每份交易文件，以及(B)執行其為當事人的交易文件的條款，以及(Ii)通過所有必要的有限責任公司行動，正式授權其為當事人的每份交易文件的簽署、交付和履行。抵押品經理已正式簽署並交付了本協議以及抵押品經理為當事人的每一份其他交易文件。

(D)具有約束力的義務。抵押品管理人作為當事人的每一份交易文件構成抵押品管理人的合法、有效和具有約束力的義務，根據其各自的條款，抵押品管理人可對抵押品管理人強制執行，但可執行性可能受到破產法和衡平法一般原則(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)的限制。

(E) 無違規行為。作為交易一方的每份交易文件預期的交易的完成及其條款的履行不會(I)與抵押品管理人S成立證書、有限責任公司協議或抵押物管理人的任何重大合同義務相沖突，不會導致違反任何條款和條款，或構成違約(無論是否發出通知或時間失效，或兩者兼而有之)。 在任何合同義務的情況下，可以合理地預期該等義務會產生實質性的不利影響。(Ii)導致根據本協議以外的任何此類合同義務的條款對抵押品經理S的任何財產設定或施加任何留置權，或(Iii)在任何實質性方面違反任何適用法律。

(F) 無訴訟程序。在任何政府當局(I)斷言抵押品經理所屬的任何交易文件無效，(Ii)試圖阻止抵押品經理所參與的任何交易文件所預期的任何交易完成，或(Iii)合理地預期可能會產生重大不利影響的交易文件之前，不存在針對抵押品經理的訴訟、訴訟或調查待決或(據抵押品經理所知，對抵押品經理的威脅)。

(G)所需的所有同意。抵押品經理簽署、交付和履行每份交易文件所需的所有批准、授權、同意、訂單、 許可證、備案或任何政府當局(如果有)的其他行動均已獲得 。

(H)報告準確。抵押品經理向行政代理、抵押品託管人或任何貸款人提供或將提供與本協議有關的與借款人或抵押品經理有關的所有信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告 在所有重要方面均真實、完整和正確。

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(I)償付能力。抵押品經理不是任何破產程序或破產事件的對象。

(J)遵守法律。抵押品管理人已遵守其可能受到 約束的所有適用法律，但無法合理預期會產生重大不利影響的不遵守或違規情況除外。

第4.4節抵押品託管人的陳述和擔保。

抵押品託管人聲明和擔保如下：

(A)組織；權力和權力。根據美國法律，它是一個正式組織並有效存在的全國性銀行協會，信譽良好。它擁有完全的公司權力、權威和法定權利來執行、交付和履行其在本協議下作為抵押品託管人的義務。

(B)妥為授權。本協議的簽署和交付以及本協議規定的交易的完成已獲得其以個人身份或作為抵押品託管人的所有必要關聯行動的正式授權。

(C) 沒有衝突。本協議的簽署和交付、本協議預期交易的履行和本協議條款的履行不會與抵押品託管人為當事一方的任何契約、合同、協議、抵押、信託契據或其他文書(抵押品託管人是其中一方或其任何財產受其約束的任何契約、合同、協議、抵押、信託契據或其他文書項下的違約)發生衝突，不會導致違反公司章程或章程或任何實質性條款和規定，或構成違約(不論是否發出通知或逾期或兩者兼而有之)。

(d)沒有違規。本協議的簽署和交付、 擬由其執行的交易的履行以及適用於其的本協議條款的履行，在任何重大方面均不得與有關擔保品託管人的任何適用法律相沖突或違反。

(e)需要所有同意。已獲得與本協議的簽署和交付、擔保品託管人履行本協議預期的交易以及擔保品託管人履行本協議條款有關的、適用於擔保品託管人的任何人士或政府機構 的所有批准、授權、同意、命令或其他行動。

(f)有效性等。本協議構成 擔保品保管人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對擔保品保管人強制執行，除非該可強制執行性受到適用的破產法和一般衡平法原則（無論是在法律訴訟中還是在 衡平法中考慮）的限制。

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第五條

一般公約

第5.1節借款人的肯定性承諾。

在遵守《公約》期間：

(a)遵守法律。借款人應在所有重大方面遵守所有適用法律，包括與 擔保品或其任何部分有關的法律，但不符合規定且合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(b)維護公司的存在。借款人將（i）在其成立的司法管轄區內維護和維持其公司的存在、權利、特許經營權和特權，（ii）在未能維護和維持該等存在、權利、特許經營權、特權和資格的司法管轄區內，重大不利影響，以及（iii）維持借款人的管理文件完全有效，未經 行政代理人事先書面同意，不得修改該文件。

(c)抵押品的性能和合規性。借款人將自費 及時及全面履行及遵守（或促使相關基金或任何第三方賣方根據銷售協議或任何第三方銷售協議（如適用）履行及遵守）抵押品、交易文件及與該等抵押品有關的所有其他協議項下要求借款人遵守的所有規定、契諾及其他承諾。

(d)記錄和賬簿的保存。借款人將保留適當的記錄和賬目賬簿，其中與其業務和 活動有關的所有交易和交易均按照公認會計原則和所有法律要求進行完整、真實和正確的記錄。借款人將允許行政代理人指定的任何代表在合理的時間和合理要求的頻率訪問和檢查該人的財務記錄和財產，但不得不合理地干涉該方’的業務和事務，並允許摘錄和複製該財務記錄，並允許行政代理人指定的任何代表討論該事務，在每種情況下，除（x）受律師-委託人保密特權保護的材料和事務以及（y）該方在不違反對其具有約束力的保密義務的情況下不得披露的材料外，該人的財務和狀況 與其官員和獨立會計師。行政代理人可以，並應任何代理人的要求，允許每個貸款人蔘加任何此類訪問和檢查，並應盡 商業上合理的努力安排任何訪問的日期，以便貸款人可以參加此類訪問。除非違約事件已經發生並持續，否則行政代理人訪問和檢查 財務記錄和財產的權利應限於在任何財政季度不超過一（1）次此類訪問和檢查;但在違約事件發生後及其持續期間，此類訪問和檢查的次數不受限制，在該違約事件解決後，在當時的財政季度內發生的訪問次數應被視為零。

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(e)保護抵押品的利益。對於 借款人獲得的抵押品，借款人將（i）根據《銷售協議》的條款獲得該抵押品，或根據《第三方銷售協議》直接從第三方獲得該抵押品，以及（ii）在借款人’承擔費用的情況下， 採取一切必要行動完善、保護和更充分地證明借款人’對該抵押品的所有權，不受任何留置權的限制，包括但不限於：關於貸款和擔保物的部分，其中擔保權益可以通過在所有必要或適當的備案處備案和保存（由借款人’承擔費用）針對債務人的有效融資申明書而完善，（包括對其的任何修訂或轉讓）並在該等存檔處存檔有關的延續聲明、修訂或轉讓，（包括對其的任何修訂或轉讓）及（b）簽署或促使簽署可能必要或適當的其他文書或通知。

(f)收藏品的存放。

(i)借款人應或促使抵押品經理指示各債務人或相關行政代理人（如適用）將有關抵押品的所有收款交付至總收款賬户。

(Ii)借款人應在收到後兩(2)個工作日內指示抵押品託管人(A)將其就抵押品收到的可歸因於利息收款的所有收款轉入利息收款賬户，(B)除第(C)款規定的以外，將其就本金收款收到的抵押品的所有收款轉入本金收款賬户，以及(C)在第2.9(E)節規定的範圍內，將收款轉入無資金風險敞口賬户。

(G)特殊目的實體。借款人 應遵守4.1(T)節規定的特殊目的實體的要求。

(h) [已保留]

(I)違約事件。借款人S獲知或通知發生任何違約或違約事件後，借款人應立即向行政代理(抵押品託管人)提供借款人知道或已收到通知的違約或違約事件發生的書面通知。此外，此類通知將包括借款人負責人的書面聲明，説明該事件的細節以及借款人擬採取的行動。行政代理將在收到任何此類通知後立即向每個貸款人提供該通知的副本。

(J)義務。借款人應迅速並按照其條款償還其各自的債務和其他義務，並在到期時迅速支付和清償所有合法的勞動力、材料和用品或其他方面的索賠，如果不償付，可能導致對抵押品或其任何部分的留置權。

(K)税項。

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(I)出於美國聯邦所得税的目的，借款人在任何時候都將繼續被視為被忽視的關聯基金實體。

(Ii)借款人將始終由關聯基金擁有 。

(Iii)借款人將及時提交或安排及時提交(考慮到提交時間的有效延長)其需要提交的所有納税申報單，並將及時支付所有應繳税款，但通過適當程序真誠提出異議且借款人已根據《公認會計原則》在其賬面上為其留出充足準備金的税款除外。

(L)收益的使用。借款人將僅將預付款的收益用於購買貸款、根據本合同條款向其成員進行分配或支付相關費用(包括本合同項下應支付的費用)。

(M) 債務人通知單。在抵押品管理人終止事件或違約事件發生後，管理代理人可酌情向每個相關的行政代理人或義務人(視情況而定)發送通知表格，通知擔保當事人對抵押品的權益以及按照行政代理人的指示付款的義務。

(N)不利的申索。借款人不得在任何 賬户上創建、參與創建或允許存在任何留置權，但根據本協議創建的留置權和允許留置權的定義(A)或(F)款中描述的允許留置權除外。

(O)告示。借款人應向行政代理提供下列每份文件，行政代理應將這些文件的副本轉發給貸款人：

(I)所得税納税義務。在收到美國國税局或任何其他税務機關的代理報告或其他書面建議、決定或評估後十(10)個工作日內，對借款人的納税義務提出、確定或以其他方式提出積極調整，或評估或建議徵收總計等於或超過10萬美元的税款，併發出電話或傳真通知(在五(5)個工作日內以書面形式確認)，説明引起此類調整的項目的性質和金額；

(Ii)核數師管理函件。借款人或其會計師收到管理函件後，應立即收到管理函件。

(Iii)陳述和 保證。借款人在收到相關信息或通知後，如果4.1節或4.2節所述的任何陳述或保證在作出或被視為已給予時在任何重大方面不正確(因重要性、重大不利影響或任何類似限定詞而受到限制的陳述和保證除外)，則借款人應立即通知行政代理人，同時向行政代理人發出書面通知

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合理詳細地陳述該等事實和情況的性質。特別是，但在不限制前述規定的情況下，借款人應在任何資助日期之前，以前一句中規定的方式將借款人所知的任何事實或情況通知行政代理，這些事實或情況會使上述任何陳述和保證在任何實質性方面不真實(但因重要性、重大不利影響或任何類似限定詞而受到限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在任何方面都會被視為不真實)；

(4)ERISA。在收到關於借款人(或其任何ERISA附屬公司)的任何可報告事件的通知後，立即提供該通知的副本；

(V)法律程序。在任何情況下，在借款人的執行人員收到通知或獲知通知或行政代理的請求、關於任何重大勞動爭議、重大訴訟、重大訴訟、實質性訴訟或重大訴訟在任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、國內或國外機構或文書影響抵押品、交易文件、擔保當事人在抵押品或借款人中的利益的任何和解通知、重大判決(包括關於 分叉審判的責任階段的重大判決)或開始後五個工作日內儘快或在任何情況下。；但儘管有上述規定，任何影響抵押品、交易文件、擔保當事人在抵押品或借款人中的權益超過1,000,000美元或更多的和解、判決、勞動爭議、訴訟或訴訟程序，就本5.1(O)節而言，應被視為 重要；

(Vi)某些事件的通知。在意識到這一點後(無論如何在兩(2)個工作日內)，立即通知(1)任何抵押品經理終止事件，(2)任何價值調整事件，(3)任何其他可合理預期產生重大不利影響的事件或情況，(4)在最近一次借款基數計算中列為合格貸款的任何貸款不符合合格貸款定義中所列的一項或多項標準(行政代理在相關供資日期或之前就該貸款放棄的標準除外)的任何事件或情況；

(七)公司變更。儘快並無論如何在其生效日期後五(5)個工作日內，通知借款人的名稱、組織管轄權、公司結構、税務特徵或記錄位置的任何變更；但借款人必須同意不實施或不允許前述句子中提及的任何變更，除非已根據UCC或其他方式提交所有必要的文件，以便行政代理在變更後始終對所有抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益；以及

(八)會計變更。如借款人的會計政策在貸款會計或收入確認方面發生任何重大變化，應儘快並無論如何在生效日期後兩個工作日內發出通知。

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(P)競賽重新定性。借款人應真誠地反對將貸款重新定性為關聯基金破產財產的任何企圖。

(Q)報告日期 報告。借款人應交付(或應安排交付)報告日期報告，報告日期自確定日期起確定，並在下午3：00之前交付給行政代理和抵押品託管人。(紐約市時間)。每份此類報告日期報告應包含對抵押品託管人的指示，要求其在相關付款日期從適用的收款賬户中提取款項，並按照第2.7節或第2.8節(視情況而定)中規定的優先順序，以規定的方式支付或轉賬該報告中規定的金額。

(r) [已保留].

(S) 財務報表。借款人應被提供給行政代理，以便分發給每個貸款人：

(I)自截至2022年6月30日的財政年度開始，但無論如何，在相關基金每個財政年度結束後120天內，一份相關基金在該年度結束時的經審計資產負債表以及該年度的相關收益表、留存收益表和現金流量表的副本，以比較形式列出上一年度的數字，並在每種情況下以綜合和綜合的基礎編制，並在沒有持續經營或類似的限制或例外的情況下進行報告，或由具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所提供的審計範圍以外的資格；

(Ii)從截至2021年9月30日的財政季度開始，儘快，但無論如何不得遲於關聯基金每個會計年度前三個季度結束後六十(60)天，關聯基金在該季度末的未經審計資產負債表，以及該季度和該財政年度截至該季度結束的部分的相關未經審計的收益和留存收益及現金流量表， 以比較形式列出上一年度的數字，並在每種情況下，在綜合和綜合的基礎上編制，每一份都應由一名負責幹事核證，證明其在所有重要方面都得到了公平陳述(受正常年終審計調整的限制)；

(Iii)所有該等財務報表在各重大方面均須完整及正確 ，並須合理詳細地編制，並符合在該等財務報表所反映的期間內及之前各期間一致應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准並於其中披露的除外)。

(T)證書；其他資料。借款人應向行政代理提供，以便分配給各貸款人：

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(I)在提交第5.1(S)(I)節所指的相關基金的財務報表的同時，就該等財務報表作出報告的獨立註冊會計師事務所的證明書，説明在進行必要的審查時，除該證明書另有規定外，並不知悉任何違約或違約事件；

(Ii)在每個測量日期，一份借款基礎證書，表明借款基礎和截至該日期的可獲得性，並證明借款人和相關基金在該日期完全遵守第5.2(N)節規定的財務契諾，並由負責官員認證為完整和正確；但就測量日期定義第(Ix)款所指的測量日期而言，本條第(Ii)款所要求的借款基礎證書應為月底，但可在20日交付^這是它們指的是下一個日曆月(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

(Iii)在生效日期後五(5)個工作日內，對任何符合資格的貸款的任何基礎工具的任何實質性修訂、重述、補充、豁免或其他修改的副本，連同借款人或抵押品管理人準備的與該等文件相關的任何文件；

(Iv)在提交後五(5)個工作日內，借款人或相關基金可能向證券交易委員會或任何後續或類似的政府當局提交或向其提交的所有財務報表、文件和報告的副本；

(V)在相關基金每個財政年度結束後120天內，由具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所(或行政代理人指定的任何其他方)組成的事務所在該財政年度內提交的一份報告，表明該會計師(或該另一方)已應用某些商定的程序(該程序的副本作為附表四附於本文件)，不言而喻，借款人和行政代理可以提供一份更新的附表四，反映在有關基金在截止日期後結束的第一個財政年度的最後一天或之前對該附表IV的任何進一步修訂，其副本將取代當時與抵押品和貸款方有關的某些文件和記錄的現有附表IV，將報告所涵蓋期間交付的借款基礎憑證(包括根據第5.1(Q)節交付的借款基礎憑證)中包含的信息與該等文件和記錄進行比較，並且該等會計師(或該另一方)未注意到任何事項，使其相信該借款基礎憑證中包含的信息和計算並未按照本《協議》的規定確定或執行，但該會計師(或該另一方)認為非實質性的例外情況以及該聲明中規定的其他例外情況除外。或在適用報告期內發生抵押品經理終止事件；

(6)迅速提供任何貸款人可能不時合理要求的額外財務和其他信息；

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(Vii)借款人在每個財政年度結束後九十(90)天內，應向行政代理提供附件A-8形式的靜態資金池報告。

(U)進一步保證。 借款人將簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議和文書，並採取適用法律或行政代理可能合理要求的所有進一步行動(包括提交UCC和其他融資聲明、協議或文書)，以完成交易文件預期的交易，並授予、保存、保護、完善或更充分地證明在此設立或擬設立的擔保權益和留置權的有效性和 優先順序。此類擔保權益和留置權將在本協議項下設立，借款人應向行政代理交付或促使其向行政代理交付其合理要求的符合本5.1(U)節的證據的所有文書和文件(包括法律意見和留置權搜索)。借款人同意提供行政代理人合理要求的證據，證明每項擔保物權和留置權的完備性和優先地位。

(V) 不合並。借款人的行為方式應始終確保Morgan，Lewis&Bockius LLP根據第3.1(F)節發表的意見中的每一項假設在所有重要方面都是真實和準確的。借款人應時刻遵守並在各重要方面遵守借款人的管理文件中的所有契諾和規定。

(W)其他。借款人應按行政代理人或任何貸款人可能不時提出的合理要求，及時向行政代理人提供有關擔保品經理或借款人的抵押品或條件、財務或其他業務的其他信息、文件、記錄或報告，以保護行政代理人或其他擔保當事人在本協議項下或預期的利益。

(十)對衝。

(I)借款人不時訂立的每項套期保值交易，均須與套期保值交易對手訂立，並受套期保值協議所管限，而根據該套期保值協議向借款人支付及從借款人支付的款項淨額，須撥入托收賬户(如由該對衝交易對手支付)或從託收賬户中支付，但以第2.7(A)(2)及2.7(A)(6)條所規定的可動用資金為限。本協議第2.7(B)(2)和2.7(B)(6)條或第2.8(2)和2.8(6)條(如果由借款人支付)。

(Ii)作為本協議項下的額外擔保，借款人特此向作為被擔保當事人代理人的行政代理轉讓權利、所有權和利息，但不包括借款人在套期保值協議、每筆對衝交易中的任何義務，以及對衝交易對手根據或與對衝交易對手(S)分別簽訂的對衝協議和對衝交易(對衝抵押品)而向借款人支付的所有現有和未來款項，並向作為被擔保當事人代理人的行政代理授予對衝抵押品中的擔保權益，以獲得擔保

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借款人因時間流逝、加速或其他原因而產生的與本協議及其他交易單據相關的義務，無論是現在或以後存在、到期或即將到期的、直接或間接的、或絕對的或或有的，在到期時及時、完整且不可行地全額付款和履行。本協議的任何條款均不具有解除借款人在任何套期保值協議或任何套期保值交易下的任何義務的效力，也不得解釋為要求行政代理或任何有擔保的一方同意借款人履行任何此類義務。

(Iii)只要任何對衝交易的名義金額令行政代理滿意，則就本協議的所有目的而言，相關貸款的全部本金餘額應視為浮動利率貸款。

第5.2節借款人的負面契諾。

在遵守《公約》期間：

(A)其他事務。借款人不得從事任何業務，除非(A)根據交易文件及交易文件所預期的其他活動訂立及履行其義務，(B)收購、擁有及管理抵押品，以及(C)按本協議所允許的方式出售貸款，(Ii)產生除根據本協議或根據第5.1(X)節所允許的任何套期保值協議以外的任何類型的任何債務、義務、負債或或有債務，或(Iii)成立任何附屬公司或對任何其他人士進行任何 投資。

(B)無須由文書證明的抵押品。借款人不得采取任何行動，使截至截止日期或相關融資日期(視屬何情況而定)沒有票據證明的任何貸款得到如此證明，除非與強制執行或收取該貸款有關，或除非該票據立即與空白背書一起交付給抵押品託管人，作為該貸款的擔保。

(C)擔保權益 。除非本協議另有許可，且就任何可自由支配的銷售、替代或銷售擔保貸款而言，借款人不得向任何其他人出售、質押、轉讓或轉讓，或授予、設定、招致、承擔或 對任何抵押品的任何留置權(根據本協議授予管理代理的擔保權益或根據允許留置權的定義第(A)、(D)或(F)款所述的允許留置權除外)或任何抵押品的任何權益。借款人應立即通知行政代理人任何抵押品上存在任何留置權(根據本協議授予行政代理人的擔保 權益或准予留置權定義(A)、(D)或(F)款所述的准予留置權)，借款人應針對第三方的所有債權(第(Br)(A)款所述准予留置權除外)，維護行政代理人作為擔保人代理人在抵押品、抵押品和抵押品下的權利、所有權和利益。(D)或(F)許可留置權的定義)。

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(D)合併、收購、出售等。借款人不會參與任何合併、合併、分割交易，或購買或以其他方式收購任何其他人士的任何資產或任何類別的任何股票，或任何合夥企業或合營企業的權益，或出售、轉讓、轉讓或租賃其任何資產，或出售或轉讓任何抵押品或其中的任何權益(根據本協議、銷售協議和任何第三方銷售協議允許的除外)。

(E)限制支付。借款人不得支付任何限制性付款，但分配(I)根據第2.7和2.8節規定的 支付給借款人的金額和(Ii)指定貸款除外，只要酌情出售的條件在該分配生效之前和之後都將得到滿足。

(F)更改相關工具的位置。未經行政代理事先同意，借款人不得同意抵押品託管人在成交日從抵押品託管人S的託管設施中轉移任何憑證證券或票據，除非借款人已向行政代理髮出至少三十(30)天的書面通知，並已採取每個相關司法管轄區的《UCC》規定的所有行動，以確保被擔保的當事人優先受保護的擔保權益繼續有效。

(G)ERISA很重要。借款人不得(I)從事或允許任何ERISA關聯公司從事任何交易，該交易屬於ERISA第406條或本準則第4975條所指的禁止交易，且無法獲得豁免或以前未從美國勞工部獲得豁免，(Ii)允許存在ERISA第302(A)條和本準則第412(A)條所定義的任何累積資金短缺，或任何養老金計劃或ERISA關聯公司(如果有)的資金不足，但多僱主計劃除外。(Iii)未能 支付或允許任何ERISA關聯公司不支付借款人或任何ERISA關聯公司根據與該多僱主計劃相關的協議或相關法律可能被要求向該多僱主計劃支付的任何款項， (Iv)終止ERISA關聯公司的任何養老金計劃(如果有)以導致任何責任，或(V)允許發生任何與ERISA關聯公司的養老金計劃有關的任何可報告事件(如果有)。

(H)經營協議。未經行政代理事先書面同意，借款人不得修改、修改、放棄或終止其運營協議的任何條款。

(一)更改對債務人的付款指示。借款人不得在其向任何相關行政代理或義務人(視情況而定)發出的關於向託收賬户支付抵押品的指示中作出任何 更改，或允許抵押品管理人作出任何更改，除非行政代理已同意此類更改。

(J)抵押品的延期或修訂。除非第7.2(D)節另有允許，否則借款人不得延長、修改或以其他方式修改任何貸款條款。

(K)財政年度。借款人不得更改其會計年度或會計方法，除非事先向行政代理髮出書面通知(I)提供此類更改的詳細解釋和(Ii)包括説明此類更改影響的形式財務報表 。

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(L)控制權變更。借款人不得簽訂任何交易或協議 ，該交易或協議將導致或在完成後將導致控制權變更。

(M)所有權。借款人不得擁有除關聯基金以外的任何所有者。

(N)最低利息覆蓋率。自截止日期起計六(6)個月和截止日期後第一個月結束時，借款人不得允許其總利息覆蓋率低於1.50至1.00。

第5.3節抵押品管理人的肯定契諾。

在遵守《公約》期間：

(A)遵守法律。抵押品管理人將在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括與抵押品或其任何部分有關的法律，但不能合理預期會產生重大不利影響的不遵守情況除外。

(B)公司存在的保全。抵押品管理人將(I)在其成立的司法管轄區內維持並維持其公司的存續、權利、特許經營權及特權，及(Ii)在未能保留及維持該等存續、權利、特許經營權、特權及資格已造成或可合理預期會產生重大不利影響的每個司法管轄區內，取得資格並保持作為有限責任公司的良好地位。

(C)履約情況和抵押品合規性。抵押品管理人將適當履行和遵守借款人在本協議項下或與抵押品管理人明確授權的每一抵押品項下或與抵押品管理人相關的所有義務，但借款人在每一抵押品項下或與每一抵押品項相關的資金、償還或付款義務除外，並且不會損害行政代理作為擔保方的代理人或擔保方在抵押品、抵押品和抵押品之下的權利。

(d) [已保留].

(E)違約事件。抵押品管理人S獲知或通知發生任何違約或違約事件後，抵押品管理人應立即向行政代理和抵押品託管人提供抵押品管理人知道或已收到通知的違約或違約事件發生的書面通知。此外，此類通知還將包括抵押品管理人的一名負責人的書面聲明，陳述該事件的細節以及抵押品管理人擬對此採取的行動。行政代理在收到任何此類通知後，將立即向每個貸款人提供該通知的副本。

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(F)其他。抵押品管理人應立即向行政代理人 提供行政代理人或任何貸款人在 中可能不時合理要求的有關抵押品或抵押品管理人的財務或其他狀況的其他信息、文件、記錄或報告，以保護本協議項下或預期的行政代理人或擔保當事人的利益。

(G) 訴訟程序。抵押品管理人將盡快並無論如何在收到通知或獲得相關知識或行政代理人的請求後五(5)個工作日內，向行政代理人提交關於任何重大勞動爭議、重大訴訟或任何國內或國外法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或文書的任何和解、重大判決(包括與責任階段有關的重大判決)的和解通知 (行政代理人應在收到通知後立即將副本轉發給貸款人)。 影響抵押品、交易文件、擔保當事人在抵押品中的權益，或借款人或抵押品管理人；但儘管有上述規定，任何影響抵押品、交易文件、擔保當事人在抵押品中的權益或借款人、抵押品管理人的金額超過5,000,000美元或更多的和解、判決、勞資爭議、訴訟或法律程序，就本第5.3(I)節而言，應被視為重大的 。

(H)規定的通知。抵押品經理應在得知此事後(無論如何在兩(2)個工作日內)立即向抵押品託管人行政代理人提供以下通知：(1)任何抵押品經理終止事件，(2)任何價值調整事件，(3)任何控制權變更，(4)任何其他可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況，(5)在最近一次借款基礎計算中作為合格貸款計入的任何貸款未能滿足以下一項或多項標準的任何事件或情形(行政代理在相關供資日期或之前就該貸款放棄的標準除外)或(6)債務人發生任何貸款違約。行政代理將在收到通知後兩(2)個工作日內向貸款人提供任何此類通知的副本。

第5.4節抵押品管理人的消極契諾。

在遵守《公約》期間：

(A)合併、收購、出售等。抵押品管理人不會與任何其他人合併或合併、執行分部交易或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，除非抵押品管理人是尚存的實體，並且：

(I)抵押品管理人已向借款人和行政代理人遞交了高級人員S證書和律師的意見，聲明任何合併、合併、分立交易、轉讓或轉讓及此類補充協議均符合本節規定，且已遵守與此類交易有關的本協議規定的所有前提條件，在律師認為的情況下，該補充協議對抵押品管理人及借款人或行政代理人可能合理要求的其他事項是合法、有效和具有約束力的；

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(2)抵押品管理人應已將有關合並、合併、分立交易、轉讓或轉讓的通知送交借款人和行政代理(後者應在收到通知後立即將其副本轉發給貸款人)；

(Iii)在生效後，不會發生失責或失責事件；及

(Iv)行政代理和借款人已書面同意此類合併、合併、分割交易、轉讓或轉讓。

(B)更改相關工具的位置。根據第7.8條的規定，抵押品 管理人未經行政代理人事先同意，不得同意抵押品託管人在成交日期從抵押品託管人S託管設施(視情況而定)轉移任何經證明的證券或票據，除非抵押品管理人已向行政代理人發出至少三十(30)天的書面通知，並已授權行政代理人在 中採取根據每個相關司法管轄區的UCC規定採取的所有行動，以繼續行政代理人作為擔保方在抵押品中的代理人的優先完善的擔保權益。

(C)更改對債務人的付款指示。抵押品管理人不會同意抵押品託管人對其向債務人或任何相關行政代理人(視情況而定)根據本合同第2.9節就抵押品支付款項的指示進行任何變更，除非行政代理人已同意此類變更。

第5.5節肯定契諾。

在遵守《公約》期間：

(A)遵守法律。抵押品託管人應在所有實質性方面遵守所有適用法律。

(B)保護存在。抵押品託管人將在其成立的司法管轄區內保留及維持其存在、權利、特許經營權及特權，並在未能維持及維持該等存在、權利、特許經營權、特權及資格已造成或可合理預期會產生重大不利影響的每個司法管轄區內取得資格並保持良好的資格。

(C)相關工具的位置。根據第7.8條的規定，標的票據應始終由抵押品託管人保管，除非根據本協議條款發出不同地址的通知，或行政代理人同意根據本協議條款臨時將某些標的票據發放給抵押品管理人，但此類標的票據可根據本協議發放的除外。

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第5.6節抵押物託管人的消極契諾。

在遵守《公約》期間：

(A)基礎工具。抵押品託管人不會以任何與根據本協議履行其作為抵押品託管人的義務相牴觸的方式處置構成標的票據的任何文件，也不會處置任何抵押品，但本協議所規定的除外。

(B)抵押品託管費不變。未經行政代理和借款人事先書面批准，抵押品託管人不得對抵押品託管費函中規定的抵押品託管費進行任何更改。

第六條

抵押品管理

6.1抵押品管理人的指定。

根據第6.8節的規定，抵押品的維修、管理和管理應由抵押品管理人進行。

第6.2節抵押品管理人的職責。

(A)委任。借款人特此指定抵押品管理人為其代理人，以管理抵押品，並執行其在抵押品、抵押品和抵押品之下的權利和補救措施。抵押品管理人特此接受這一任命，並同意履行與此有關的職責和義務。抵押品管理人和借款人特此確認，行政代理和其他擔保方是抵押品管理人在本合同項下承擔的義務的第三方受益人。

(I)職責。抵押品管理人應根據適用法律，不時採取或促使採取一切必要或適宜的行動來管理抵押品。在不限制前述規定的情況下，抵押品管理人(代表借款人)的職責應包括：

(1)代表借款人選擇、監督、管理、監測和指導貸款的投資、再投資和處置(包括(A)確定、評估和談判潛在貸款的結構，(B)對潛在貸款進行盡職調查，(C)指導為評估潛在貸款而設立的信貸和投資委員會的活動，(D)(在本合同規定的範圍內經代理人同意)就借款人S在貸款中的投資的價格、規模和時間作出決定，(E)持續監測借款人S現有的和潛在的貸款，(F)就借款人的信用改善、信用風險、違約交易和相對價值交易作出投資決定，以及(G)向借款人提供貿易結算和投資組合合規服務)；和

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(二)協助借款人行使其在本合同項下、貸款項下和與貸款有關的權利並獲得其應享有的利益。

(3)準備並向(Br)每筆貸款(沒有行政或類似代理人)的債務人提出索賠，並在開票後與債務人聯絡；

(4)保存關於抵押品的所有必要記錄和報告，並根據本協議的要求或行政代理的合理要求，向行政代理提供有關抵押品管理和行政的報告(包括與其在本協議項下履行情況有關的信息)；

(5)維護和執行行政和操作程序(包括但不限於，在抵押品原件被銷燬的情況下重新創建證明抵押品的管理和行政記錄的能力)，並保存和維護收集抵押品所合理需要或建議的所有文件、簿冊、記錄和其他信息；

(6)及時向行政代理人提供行政代理人可能不時合理要求的信息和管理和行政記錄(包括與其在本協議項下履行職責有關的信息)

(7)在其記錄中清楚和毫不含糊地確定每筆貸款，以反映此類貸款為借款人所有，並且借款人根據本協定為擔保當事人的利益向行政代理授予擔保權益；

(8)將債務人就其知悉或已收到通知的任何貸款(或其部分)提出或威脅提出的任何重大訴訟、爭議、抵銷、扣除、抗辯或反訴通知行政代理；或(2)可合理預期具有重大不利影響的；

(9)維持作為擔保當事人代理人的行政代理人在抵押品中的第一優先權、完善的擔保權益；

(10)只要CM Investment Partners LLC或其附屬公司是抵押品管理人，並且只要此類貸款文件不是由抵押品託管人持有，無論是在託管設施還是在其他地方，保存作為抵押品一部分的貸款的貸款檔案(S)；如果 違約事件或抵押品經理終止事件發生時和持續期間，行政代理人可要求將貸款文件(S)發送給行政代理人或其指定人；

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(11)只要CM Investment Partners LLC或其一家附屬公司是抵押品管理人，只要抵押品託管人沒有就作為抵押品一部分的每筆貸款持有此類貸款文件，無論是在託管設施還是其他地方，在正常營業時間內，行政代理可在合理的提前通知下在抵押品經理的辦公室內查閲貸款文件；以及

(B)借款人、管理代理人、每一貸款人和對衝交易對手中的每一方在此授權擔保品管理人在確定擔保品管理人時，採取任何以其名義並代表其採取必要或適宜的合理步驟，且不與借款人代表擔保當事人轉讓給行政代理者的規定相牴觸，以收取任何和所有抵押品項下的所有到期款項，包括但不限於，在支票和其他代表收款的票據上背書其姓名，簽署和交付任何和所有清償或註銷、或部分或全部放行或清償的票據，和所有其他類似的文書，在抵押品違約後，在適用法律允許和遵守的範圍內，啟動強制執行抵押品付款的程序。借款人和行政代理應代表擔保方向抵押品管理人提供任何必要或適當的授權書和其他文件，使抵押品管理人能夠履行本協議項下的職責，並應最大限度地與抵押品管理人合作，以確保抵押品的可收集性。在任何情況下，抵押品管理人無權在沒有S事先書面同意的情況下使任何擔保方或抵押品管理人成為任何訴訟的當事人，或者在沒有行政代理S同意的情況下使借款人成為任何訴訟的當事人(止贖或類似的催收程序除外)。

(C)抵押品管理人在履行其職責時，應 按照本合同附表三所列抵押品管理人準則履行其義務。

(D)儘管本協議有任何相反規定，行政代理或擔保當事人行使其在本協議項下的權利(包括但不限於交付抵押品管理人終止通知)不應免除抵押品管理人、相關基金或借款人關於抵押品的任何義務或責任，但在第6.8節規定的範圍內除外。被擔保當事人、行政代理人、對衝交易對手和抵押品託管人對任何抵押品不承擔任何義務或責任，但在保管和保全S所持有的抵押品時應採取合理謹慎的態度，他們中的任何一方也沒有義務履行抵押品管理人在本合同項下的任何義務。

(E)茲確認並同意，除根據本協議條款以抵押品管理人身份行事外，CM Investment Partners LLC還將從事其抵押品管理人能力範圍以外的其他業務和提供其他服務 (包括擔任相關工具的行政代理或貸款人)。茲進一步確認並同意，此類其他活動不得以任何方式改變、修改或修改S經理在交易文件項下的任何抵押品權利、義務或義務。

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(F)各方承認並同意，在借款人、相關基金或抵押品管理人以外的人擔任任何貸款的牽頭代理人的情況下，抵押品管理人僅在作為相關貸款標的工具項下的貸款人有權履行其在本協議項下的行政和管理職責的範圍內履行其行政和管理職責。

(G)抵押品管理人將在抵押品到期時收集或盡其最大努力促使收集根據抵押品中包括的貸款的條款和規定要求支付的所有款項。借款人和抵押品管理人不得以違反抵押品管理人指南的任何方式放棄、修改或以其他方式更改抵押品項目(包括但不限於任何貸款)的任何規定，除非行政代理在其全權酌情決定權下提供對任何此類放棄或修改的批准，前提是如果行政代理沒有提供對任何此類放棄或修改的批准，則關聯基金應有權選擇，但須遵守本條款第2.14(E)和(F)節的規定。在緊接上述 修改生效之前回購該抵押品，金額相當於借款基礎定義第(I)款就該抵押品計算的金額，並且還規定，如果關聯基金沒有根據本節選擇回購該抵押品，則該抵押品的分配價值應為零。

(H)抵押品管理人 將收取與每筆貸款相關的應付税款、評估和保險費的所有款項，並根據相關票據的要求，按照第2.7節和第2.8節的規定，將該等款項 匯給適當的政府當局或保險人。

(I)在適用的融資日期或之前，抵押品管理人應已指示所有債務人和/或任何相關的行政代理人按照本條例第2.9節的規定，就抵押品向借款人支付所有欠款。

(J)抵押品託管人將採取與相關票據一致的合理努力，對拖欠債務的貸款或相關債務人拖欠履行債務的債務行使現有的補救措施，以便最大限度地收回債務。抵押品託管人將採用慣例和程序，包括合理努力，通過取消抵押品贖回權並導致此類標的資產在公開或非公開出售時出售，來履行債務人的所有義務。儘管有上述任何規定，抵押品託管人沒有義務違反其在遵守本節規定的任何基本文書項下的任何職責或責任。

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第6.3節抵押品管理人的授權。

(A)借款人特此委託、組成並指定抵押品管理人代表其行事，並擁有完全的替代權，作為其真實合法的代理人和事實上的代理人，根據本協議的條款(I)準備、簽署和交付税務文件、轉讓文件和與借款人收購和出售貸款有關的所有其他文件，(A)酌情表決貸款中包括的任何證券、票據或義務，(B)簽署委託書，(C)背書、轉讓或交付此類證券、票據和義務，(D)參與或同意(或拒絕同意)任何修改， 關於此類貸款的重組計劃、合併、清算或類似計劃或交易的集體訴訟，以及(E)採取第(Br)條第六條規定的任何其他行動。本授權書將與本條款第六條規定的抵押品經理S的任命同時失效。

(B)在宣佈終止日期後，在行政代理人的指示下，抵押品管理人應採取行政代理人認為必要或適宜的行動，以強制收取抵押品；但行政代理人可根據第5.1(M)節的規定，代表擔保當事人就任何抵押品轉讓給行政代理人一事通知任何相關行政代理人或義務人，並指示將所有到期或即將到期的款項直接支付給行政代理人或行政代理人指定的任何催收代理人、分代理人或賬户，並在接到通知後，由借款人承擔費用，行政代理人可強制收取任何此類抵押品，並調整、結算或折衷其金額或付款。

第6.4節抵押品經理薪酬。

抵押品管理人或其指定人有權根據適用的第2.7(A)(3)節、第2.7(B)(3)節和 第2.8(3)節的規定，獲得抵押品管理費和費用的補償，以補償其在本協議項下的行政和管理活動及費用。

第6.5節抵押品管理人支付某些費用。

初始抵押品管理人將被要求支付與其在本協議項下的活動相關的所有費用，包括其獨立會計師的費用和支出、對抵押品管理人徵收的税款、抵押品管理人根據本協議與付款和報告相關的費用，以及本協議中未明確説明的所有其他費用和支出，但第2.7和2.8節允許償還的費用除外。借款人將被要求支付與賬户維護有關的所有欠任何銀行或信託公司的合理費用和支出。

第6.6節報告。

(A)債務人財務報表；其他報告。抵押品管理人將向行政代理交付借款人或抵押品管理人根據基礎工具收到的關於每個債務人和關於該債務人的每筆貸款的完整財務報告包(連同一份副本給抵押品託管人)

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向借款人或抵押品管理人提供相關工具所要求的期限的債務人(包括與該債務人有關的任何財務報表、管理層討論和分析、簽署的契諾遵守證書和相關的契諾計算)，借款人或抵押品管理人應在基礎工具所規定的五(5)個工作日內交付。應行政代理人或任何貸款人的要求，抵押品管理人將提供行政代理人或該貸款人可合理要求的有關任何債務人的其他信息。行政代理人收到後，應立即將副本轉發給貸款人。

(B)對貸款的修訂。抵押品管理人將根據行政代理批准的程序通過電子通信向行政代理提供對任何貸款標的工具的任何重大修訂、重述、補充、豁免或其他修改的副本(連同抵押品管理人準備並提供給其信用委員會的與該等修改、重述、補充、豁免或其他修改有關的任何內部文件)的副本，在該等修改、重述、補充、放棄或其他修改生效的十(10)個工作日內。

(C)簿冊及紀錄。抵押品管理人將維護和實施行政和操作程序(包括但不限於，在抵押品原件被銷燬的情況下重新創建證明抵押品的記錄的能力)，並保存和維護所有抵押品收集和識別抵押品所合理需要或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息。

(D)貸款登記冊。抵押品管理人應就每一筆無記名貸款保存或安排保存一份登記冊(可以是實物或電子形式，並可隨時識別為貸款資產登記冊)(每個，一份貸款登記冊)，其中將記錄或促使記錄：(V)該無記名貸款的本金金額，(W)根據該無記名貸款應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額，(X)從有關債務人收到的該無記名貸款的任何金額。(Y)該無記名貸款的產生日期及。(Z)該無記名貸款的到期日。在抵押品中包括無記名貸款的任何時候，抵押品管理人應向行政代理交付一份相關貸款登記簿的副本，以及抵押品管理人的一名負責人員的證書，證明借款人獲得該無記名貸款之日該貸款登記簿的準確性。

第6.7節抵押品經理不得辭職。

抵押品管理人不得辭去本協議賦予其的義務和責任，除非抵押品管理人S確定(I)適用法律允許或不允許抵押品管理人履行本協議項下的職責，以及(Ii)抵押品管理人無法採取任何合理行動使其履行本協議項下的職責 根據適用法律允許。任何允許抵押品經理辭職的決定，應由律師向行政代理提交的關於上述第(I)款的意見予以證明。

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第6.8節抵押品經理終止事件。

發生抵押品經理終止事件時，即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可通過向抵押品經理髮出書面通知並向抵押品託管人提交副本(該通知為抵押品經理終止通知)，全權決定終止抵押品經理作為抵押品經理在本協議項下的所有權利和義務。在任何此類終止後，行政代理可自行決定承擔或委託抵押品的服務、管理和收取；但在任命本合同項下的任何替換抵押品管理人之前至少五(5)個工作日，行政代理應將建議的替換通知借款人，並應就此替換與借款人協商；並進一步規定，在任何此類承擔或授權之前，抵押品管理人應(I)除非行政代理另行通知，否則應(I)按照管理代理者的要求繼續以6.1節的身份行事，(Ii)應行政代理者的要求(A)以行政代理者在必要或需要時要求的方式終止其作為抵押品管理人的部分或全部活動， (B)提供行政代理可能要求的信息，以促進將此類活動的執行移交給行政代理或其任何代理人，以及(C)採取行政代理要求的所有其他行動，在每種情況下，促進將此類活動的執行移交給行政代理或其任何代理人。

第 節6.9抵押品經理職責

第6.9節抵押品管理人不承擔本協議項下的責任或責任，但提供本協議規定的服務時，應遵守上文第6.2(B)節所述的行為標準。抵押品經理、其關聯公司及其任何成員、經理、董事、高級管理人員、股東、代理人、合作伙伴或僱員均不對借款人、代理人、貸款人或任何其他人承擔借款人、貸款人、借款人、代理人或此類其他人因抵押品經理履行本協議規定必須履行的服務或因此而產生或與之相關的任何貸款價值的減少，但抵押品經理未能遵守或提供上文第6.2(B)節所述的行為標準所產生的責任除外，而法院最終裁定該行為標準構成履行本協議項下義務的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽。

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第七條

抵押品託管人

第7.1節抵押品託管人的指定。

(A)初始抵押品託管人。抵押品託管人在與允許的投資相關的標的工具方面的角色應由根據本條款第7.1節不時被指定為抵押品託管人的人承擔。在行政代理向富國銀行全國協會發出抵押品託管人終止通知之前，富國銀行全國協會特此被任命為抵押品託管人，並在此接受這一任命，並同意根據本條款履行抵押品託管人的職責和義務。本協議項下的抵押品 託管人S應通過其公司信託服務部門(如適用，包括由此使用的任何代理或關聯公司)進行。

(B)繼任抵押品託管人。抵押品託管人S收到行政代理人根據第7.5節的規定指定繼任抵押品託管人的終止通知後，抵押品託管人同意終止其作為抵押品託管人的活動。

第7.2節抵押品託管人的職責。

(A)委任。借款人和行政代理雙方特此指定並指定抵押品託管人作為其代理人，並授權抵押品託管人代表其採取本協議明確授予抵押品託管人的行動，行使本協議明確授予抵押品託管人的權力，履行本協議明確授予抵押品託管人的職責，包括但不限於以下(B)款規定的抵押品託管人的任何職責。抵押品託管人特此接受該機構根據本協議條款擔任抵押品託管人的任命，直至其根據本協議條款辭去或免去抵押品託管人的職務。

(B)職責。抵押品託管人應代表行政代理人和擔保當事人履行下列職責和義務：在初始資金提供日或之前，直到根據第7.5條將其撤銷為止：

(I)抵押品託管人應根據本協議的條款和條件，接受並保持對借款人根據 合格貸款的定義交付的所需貸款文件的保管，這一切都是為了擔保當事人的利益，並受行政代理人作為擔保當事人代理人的留置權的約束。在收到任何所需的貸款文件和貸款核對清單(審核期)後五(5)個工作日內，抵押品託管人應審查提交給其的所需貸款文件，以確認(A)如果按照下列句子交付的文件表明任何文件必須包含原始簽名，則每份此類文件似乎帶有原始簽名，或者如果該文件表明該文件可能包含簽名的副本，則此類副本似乎帶有該簽名的正本或副本，以及(B)基於對適用票據的審查，借款人輸入或獲得的相關初始貸款餘額、與此類貸款相關的貸款識別號和債務人名稱在相關貸款核對表中被引用，不是重複貸款(此類項目(A)至(B)統稱為審查標準)。為方便抵押品託管人進行上述審查，抵押品託管人在每次向抵押品託管人交付本協議項下所需的貸款文件時，應向抵押品託管人提供一份電子文件(採用抵押品託管人可接受的類似格式)，其中列出貸款識別號、債務人姓名、初始貸款餘額和相關貸款核對清單，其中包含所有所需貸款的清單

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單據，以及是否需要原件簽字，借款人就每筆相關貸款輸入或獲得的貸款識別號和債務人姓名，以及初始貸款餘額。如果在審核期過後，任何審查標準未得到滿足，抵押品託管人應向抵押品管理人、行政代理和借款人提供一份報告，指出每一筆不符合規定的貸款及其未能滿足的適用審查標準。此外，如果抵押品管理人以附件E的形式提出書面要求，並在抵押品託管人S交付報告後十(10)個業務 天內獲得行政代理的批准，抵押品託管人應將任何不符合審查標準的貸款所需的貸款文件退還給借款人。除上述規定外，抵押品託管人不承擔審核任何相關票據的責任。儘管本協議有任何相反規定，抵押品託管人S審查所需貸款文件的義務應僅限於根據貸款清單上提供的信息審查此類所需貸款文件。

(Ii)在接管和保留標的票據時，抵押品託管人應被視為作為擔保方的代理人；但抵押品託管人不得就標的票據或其中的票據的任何留置權的存在、完善或優先權作出任何陳述；此外，抵押品託管人S作為代理人的職責應僅限於本文明確規定的內容。

(Iii)所有需要的原件或副本的貸款文件應保存在託管設施(或行政代理和借款人指定的其他位置)的防火金庫、房間或櫥櫃中。所有此類原件或複印件的必要貸款文件應與適當的識別標籤放在一起，並以便於檢索和查閲的方式保存。所有這種需要的貸款文件，無論是正本還是副本，都應與抵押品託管人保存的任何其他文件或票據明確分開。以電子格式提交給抵押品託管人的所有此類所需貸款文件應保存在磁盤和/或抵押品託管人S安全計算機系統上，並以便於檢索和訪問的方式進行保存。

(Iv)抵押品託管人應根據第2.7節和第2.8節(付款義務)付款。

(V)在循環期開始後的每個報告日，抵押品託管人應向行政代理、借款人和抵押品管理人(以行政代理可接受的格式)提供書面報告，説明其持有所需貸款文件的每筆貸款，並 包括例外報告。

(Vi)在循環期開始後，抵押品託管人應 向行政代理和抵押品管理人提交每日報告，其中包括(X)該營業日賬户中的所有存款和提款以及截至該營業日結束時的未償還餘額，以及(Y)該營業日的結算交易報告。

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(C)儘管交易文件其他地方有任何相反的規定，抵押品託管人不得與本協議的任何一方或以其身份的任何有擔保的一方有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、義務或責任解讀為本協議、其他交易文件或以其他方式對抵押品託管人不利。在不限制上述一般性的情況下，本協議其他各方明確同意並約定，抵押品託管人不應被要求行使本協議項下的任何自由裁量權，也不承擔任何投資或管理責任。抵押品託管人不應被視為承擔借款人或抵押品管理人在本協議或任何其他交易文件項下的任何義務或責任。

(D)行政代理人可指示抵押品託管人採取與其職責相關的任何行動 。對於本協議項下明確授權給抵押品託管人的訴訟所附帶的其他行動，抵押品託管人不應被要求採取本協議項下的任何此類附帶行動，但應被要求按照行政代理人的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動方面受到充分保護)；但是，在行政代理的要求下或在其他情況下，如果在抵押品託管人合理確定的情況下采取此類行動將違反任何適用法律或違反本協議的任何規定，則抵押品託管人不應被要求採取本協議下的任何行動 或(Y)將使抵押品託管人承擔本協議項下或其他方面的責任(除非抵押品託管人已收到其合理地認為令人滿意的賠償)。如果抵押品託管人請求行政代理人同意，而抵押品託管人在收到請求後10個工作日內沒有收到行政代理人的同意(肯定的或否定的)，則行政代理人應視為 拒絕同意相關行動。

(E)抵押品託管人不對其按照任何有擔保的一方的請求或指示採取、遭受或不採取的任何行動負責，前提是本協議規定該有擔保的一方有權如此指示抵押品託管人。抵押品託管人不應被視為對本協議項下的任何事項(包括違約事件)有 通知或知情，除非抵押品託管人的負責人知道該事項或抵押品託管人已收到有關該事項的書面通知。抵押品託管人沒有責任監督任何基準利率的可用性，也沒有任何基準過渡事件的發生，但對於這些事項，可以最終依賴於管理代理的通知。

(F)本協議雙方同意，每個賬户應被視為證券賬户，以及抵押品託管人為方便管理而不時確定的任何額外的 子賬户。本合同雙方同意促使抵押品託管人與本合同各方達成協議，即：(A)關於抵押品賬户，(A)現金和其他財產(根據UCC第9 102(A)(49)節的定義，關於投資財產以外的任何財產，在下文第7.2(H)節的規限下)將被視為金融資產 和(B)管轄該賬户的所有

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在每種情況下，貸記賬户和證券中介機構的現金和其他金融資產應為紐約州。S管轄的證券中介機構(UCC第9-304(B)節所指)。在任何情況下，抵押品賬户中持有的任何金融資產不得登記在借款人名下、按借款人的順序支付或特別背書給借款人，除非該金融資產也已空白背書或背書給抵押品託管人。

(G)即使本協議中的任何條款(或UCC中任何可能被解釋為適用於UCC中定義的證券中介機構的條款)相反，抵押品託管人不應承擔與借款人獲得任何貸款或借款人向行政代理人授予任何貸款有關的任何責任或義務，以檢查或評估借款人或其代表根據相關標的文書向其交付的文件或票據的充分性，或以其他方式檢查標的票據。以確定或強制遵守任何適用的轉讓要求或限制(包括但不限於任何必要的同意)。抵押品託管人應持有交付給它的任何票據，證明根據本協議條款轉讓給本協議項下的行政代理人作為行政代理人的任何貸款。儘管本合同或其他地方有任何相反的條款，但特此明確承認：(A)借款人可不時獲得貸款利息並將其交付給本合同項下的抵押品託管人，但這些利息並未由擔保(該術語在UCC 第8-102節中定義)或票據(該術語在UCC第9-102(A)(4a)節中定義)提供證明或交付，並可僅通過向抵押品託管人交付所需貸款文件(該文件，貸款轉讓協議)的定義第(Br)(A)(Ii)(X)款中所述的以借款人為受讓人的轉讓文件的傳真副本來證明，(B)任何此類貸款轉讓協議(以及在適用的債務人或銀行代理人的賬簿和記錄上登記相關貸款)應登記在借款人的名下，以及(C)抵押品託管人對此類貸款的任何責任(包括根據UCC第8-504條的規定，抵押品託管人可能必須維持足夠數量的此類貸款的任何責任)應僅限於抵押品託管人在實際保管任何此類貸款轉讓協議(以及 任何其他相關的所需貸款文件)時採取的合理謹慎。

(H)如果(I)抵押品託管人代表借款人就一筆貸款收款向 託管人存入收款賬户，而抵押品託管人收到的支票因任何原因無法兑現，或(Ii)抵押品託管人在任何託收金額上出現錯誤，並存入的金額小於或超過該收款的實際金額，抵押品託管人應適當調整隨後存入 收款賬户的金額，以反映該拒付支票或錯誤。收到退票支票的任何預定付款應被視為未付款。

第7.3節合併或合併。

任何人(I)抵押品託管人可以合併或合併，(Ii)抵押品託管人作為一方的任何合併、分部交易或合併可能導致的，或(Iii)抵押品託管人的公司信託業務基本上作為整體繼承的人，應是本協議項下抵押品託管人的繼承人，而無需本協議任何一方的進一步行動，除非法律要求轉讓或轉讓文書來實現此類繼承。

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第7.4節抵押物託管人賠償。

抵押品託管人應根據第2.7(A)(1)節、第2.7(B)(1)節或第2.8(1)節(以適用者為準)的規定，有權獲得抵押品託管費 ，以補償其在本協議項下的抵押品託管活動。抵押品託管人S收取抵押品託管費的權利應在以下情況發生時終止：(I)根據第7.5條解除抵押品託管人資格或(Ii)本協議終止。

第7.5節抵押品託管人免職。

抵押品託管人可由行政代理人(或經S行政代理人全權決定同意的借款人)以書面通知抵押品託管人(抵押品託管人終止通知)而被免職，但即使收到抵押品託管人終止通知，抵押品託管人仍應繼續以該身份行事，直至指定繼任抵押品託管人，同意擔任本協議項下的抵押品託管人，並已收到前抵押品託管人持有的所有標的文書。如果抵押品託管人辭職或被免職，如果沒有指定繼承人，並且繼任者的接受書在該辭職或免職通知發出後九十(90)天內仍未送達抵押品託管人，抵押品託管人可以向任何有管轄權的法院申請指定繼任者。

第7.6節責任限制。

(A)抵押品託管人在根據交付給它的任何證書、文書、意見、通知、信件、電報或其他文件行事時，可最終依賴並應受到充分保護，且該託管人有理由真誠地相信該證書、文書、意見、通知、電報或其他文件是真實的，並且已由適當的一方或多方當事人簽署。抵押品託管人可最終依賴並在以下情況下受到完全保護：(A)行政代理的任何指定官員的書面指示，或(B)行政代理的口頭指示，或(B)違約事件或抵押品經理終止事件發生前的抵押品經理的書面指示。

(B)抵押品託管人可徵詢其滿意的大律師的意見，該大律師的建議或意見應就其根據本條例真誠及按照該大律師的建議或意見而採取、忍受或不採取的任何行動，獲得全面而完整的授權及保障。

(C)抵押品託管人不對其善意的判斷錯誤，或其善意作出的任何行為或採取或不採取的任何步驟，或任何事實或法律錯誤，或其可能作出或不作出的任何與本協議有關的事情，概不負責，但即使本協議另有相反規定，其故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽履行或不履行其職責，或嚴重疏忽履行其付款責任，以及嚴重疏忽履行其取得及保留保管相關票據的職責，則不在此限。在 情況下，抵押品託管人不對間接、懲罰性、特殊、間接或附帶損害負責，例如使用損失、收入損失或利潤損失。

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(D)抵押品託管人對抵押品的內容、可執行性、完整性、有效性、充分性、價值、真實性、所有權或可轉讓性不作任何擔保或陳述，也不對任何抵押品的有效性或價值(本協議明文規定除外)承擔責任(br})。抵押品託管人沒有義務根據其判斷採取任何違反適用法律或涉及任何費用或責任的法律行動，除非已向其提供了令其合理滿意的賠償。

(E)抵押品託管人除本協議明確規定的職責和責任外，不承擔任何義務或責任，且本協議中不得暗含任何針對抵押品託管人的契諾或義務。

(F)抵押品 託管人在履行其在本協議項下的職責時，不應被要求動用或冒險使用其自有資金。

(G)經明確同意並承認，抵押品託管人不擔保或監督本合同其他當事人或抵押品任何一方履行義務或承擔任何責任。

(H)抵押品託管人可假定其可能收到的任何此類所需貸款文件的真實性，以及其上出現的任何簽名的真實性和應有的權威性，並有權假定其可能收到的每一份所需貸款文件都是其聲稱的。如果UCC第8-102節和第9-102(A)(47)節分別定義的原始證券或票據對於抵押品託管人根據本協議將持有的任何抵押品正在或將會或變得可用，借款人應獨自負責將其交付給抵押品託管人，並且抵押品託管人在任何時候都沒有義務確定是否已經或需要就任何抵押品發行或提供任何此類原始證券或票據，或強制或促使將其交付給抵押品託管人。在不損害前述一般性的原則下，抵押品託管人對借款人、抵押品管理人、行政代理人或任何其他人因抵押品託管人以外的事件或情況造成或造成的任何損害或損失，包括國有化、徵收、貨幣限制、中斷、任何證券市場的正常程序和慣例的中斷或暫停、電力、機械、通信或其他技術故障或中斷、計算機病毒或類似物、火災、洪水、地震或其他自然災害、內亂和軍事騷亂、戰爭或恐怖主義行為、暴亂、革命、天災、停工、罷工、任何類型的國家災難或其他類似事件或行為；借款人、抵押品管理人或行政代理(包括其任何負責人)在其對抵押品託管人的指示中的錯誤；或適用法律、法規或命令的變更。

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(I)如果(I)借款人、抵押品管理人、行政代理、貸款人或抵押品託管人應由第三方就任何貸款或所需貸款文件向借款人、抵押品管理人、借款人或抵押品託管人送達任何類型的徵款、扣押、令狀或法院命令，或(Ii)第三方應提起任何法庭程序，要求不按照本協議的規定交付任何所需貸款文件，則接受此類服務的一方應立即將所有法庭文件、命令、有關訴訟程序的文件和其他材料。抵押品託管人應在法律允許的範圍內，繼續持有和保存作為此類程序標的的所有必需的貸款文件，以等待具有管轄權的法院允許或指示處置這些文件的最終、不可上訴的命令。法院作出最終裁定後，抵押品託管人應按照行政代理人的指示處置所需的貸款文件，該文件應作出與該裁定一致的指示。因訴訟而發生的抵押品託管人的費用，由借款人承擔。

(J)如果對其在本合同項下的職責產生任何合理的疑問，抵押品託管人可在違約事件沒有持續或終止日期發生的情況下，在違約事件存在期間或終止日期發生後，向抵押品管理人請求指示，向行政代理人請求指示，並有權始終避免採取任何行動，除非它已收到抵押品經理或行政代理人(視情況而定)的指示。抵押品託管人在任何情況下均不對根據抵押品管理人或行政代理人(視情況而定)的指示採取的任何行動承擔任何責任、風險或費用。

(K)在不限制本節任何條款的一般性的原則下，抵押品託管人對於抵押品管理人、行政代理、任何代理人或借款人未能及時向抵押品託管人提供準確和完整的信息，或任何此類當事人遵守本協議條款的任何不準確、不完整或不及時的信息，不承擔任何責任，也不對抵押品託管人S履行或遵守本協議項下的任何職責的任何不準確或錯誤承擔責任，該等不準確、不完整或不及時的信息導致或導致抵押品託管人履行或遵守本協議項下的任何職責，或任何此類另一方未能遵守本協議條款的其他行為。

(L)抵押品託管人不應被視為知悉或知悉任何事項，除非抵押品託管人的負責人實際知道。

(M)抵押品託管人可以直接或通過關聯公司、代理人或代理人行使其在本合同項下的任何權利或權力或履行其在本合同項下的任何職責，並且抵押品託管人不對根據本合同指定的任何非關聯代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責，並由其應有的 注意。抵押品託管人或其任何關聯公司、董事、高級管理人員、股東、代理人或員工均不對抵押品經理、借款人或任何其他人負責，除非抵押品託管人的行為或不作為構成惡意、故意不當行為、重大疏忽或魯莽無視抵押品託管人S在本協議項下的職責。抵押品託管人在任何情況下都不對借款人的行為或不作為承擔任何責任。

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抵押品管理人、行政代理人或任何其他人，對於其從借款人、抵押品管理人、行政代理人或其他人收到的信息或數據不準確、不及時或不完整而造成的任何不準確或錯誤，不承擔任何責任，除非此類不準確或錯誤是由抵押品管理人、行政代理人或其他人本人的惡意、故意不當行為、重大疏忽或魯莽無視其在本合同項下的職責造成的。

(N)雙方 承認，根據《美國愛國者法案》及其實施條例下的客户身份識別計劃(CIP)要求，抵押品託管人為幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動， 需要獲取、核實和記錄與抵押品託管人建立關係或開立賬户的每個人或法人實體的身份信息。借款人特此同意，應向抵押品託管人提供其要求的信息，包括但不限於每個借款人S的姓名、實際地址、税務識別號和其他有助於抵押品託管人識別和核實每個借款人S身份的信息，如組織文件、良好信譽證書、營業執照或其他相關識別信息。

(o)雙方理解並同意，擔保品保管人按照 行政代理人、借款人或擔保品經理人的指示進行的任何外匯交易，可與富國銀行、國家協會或其附屬機構作為委託人或通過常規銀行渠道進行。擔保品保管人有權 隨時遵守適用於貨幣或外匯交易的任何法律或監管要求。本協議各方承認，擔保品保管人或擔保品保管人的任何關聯公司參與 任何此類外匯交易，可以從根據本節進行的外匯交易中獲得保證金或銀行收入，但不需要向借款人、行政代理人或 擔保品經理人説明。與此類轉換相關的所有風險和費用均由借款人、行政代理人或抵押品管理人和抵押品保管人負責（x）對影響任何收款或轉換的匯率波動不承擔任何責任，以及（y）在遵守各方提供的指示的範圍內，對於在此類外匯交易中獲得的匯率所產生或導致的任何損失，不承擔任何責任。

第7.7節擔保品保管人的重新認證。

抵押品保管人不得放棄在此規定的義務和職責，除非（a）提前九十（90）天 書面通知借款人、抵押品管理人、行政代理人和每個借款人，或（b）抵押品保管’人決定（i）根據適用 法律不允許或將不允許履行其在此規定的職責，以及（ii）擔保品保管人無法採取合理的行動，使其在適用法律下履行其在本協議項下的職責。任何允許擔保保管人 辭職的此類決定應根據上述第（i）款，通過向行政代理人提交法律顧問意見書來證明。在繼任擔保品託管人承擔擔保品託管人在本協議項下的責任和義務之前，此類辭職不會生效。

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第7.8節文件發佈。

(i)釋放服務。在此授權抵押品 保管人不時地執行或提供任何抵押品，（除非並直至行政代理人撤銷該授權），並應在收到抵押品經理書面要求發放文件和收據（格式見附件E）後，在收到該請求後的兩（2）個營業日內，向抵押品經理髮放相關的所需貸款文件或該請求中規定的文件，並向抵押品經理提供收據。根據本協議的條款， 向抵押品經理人發佈的所有文件應由抵押品經理人以信託形式持有，以代表擔保方的行政代理人的利益。抵押品管理人應將所需貸款文件或其他此類文件返還給 抵押品保管人，（i）應行政代理人的要求，或（ii）當抵押品管理人’不再需要此類執行或 服務時，除非貸款應被清算或出售，在這種情況下，在收到擔保品管理人以附件E的形式向擔保品 託管人發出的證明此類清算或出售的文件和收據的額外請求後，擔保品’管理人根據本款第一句應由擔保品保管人向擔保品管理人發佈。

(ii)釋放付款。一旦抵押品保管人收到抵押品經理人的發放文件請求， 收到本協議附件E格式的收據（該證明應包括一份聲明，表明與該等付款或回購有關的所有收到金額已記入本 協議規定的收款賬户），抵押品保管人應立即向抵押品經理人發放相關的所需貸款文件。

（三） 解除限制。在違約事件發生和持續期間，上述關於抵押品託管人應抵押品經理人的要求 向抵押品經理人發放所需貸款文件和文件的規定僅在行政代理人同意此類發放的情況下有效。在向擔保品保管人提交任何文件發佈請求後，擔保品管理人應 向行政代理人發出通知。

(4)運送所需的貸款文件。關於發貨方式和託運人(S)的書面指示抵押品託管人在履行抵押品託管人S的職責時應使用與傳輸所需貸款文件有關的書面指示，借款人、抵押品管理人或行政代理應在發運本協議項下的任何標的票據之前，將借款人、抵押品經理或行政代理交付給抵押品託管人。抵押品管理人應安排提供此類服務，費用和費用由借款人承擔 (或者，在抵押品託管人S的選擇下，借款人應向抵押品託管人償還抵押品託管人按照此類指示記錄的所有合理和有據可查的成本和開支)，並應維持抵押品管理人認為適當的針對標的工具損失或損壞的保險。

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第7.9節歸還所需的貸款文件。

借款人經行政代理事先書面同意(此類同意不得被無理扣留)，可要求抵押品託管人退還每份所需的貸款文件(視情況而定)，分別(A)錯誤地交付給抵押品託管人，(B)根據第8.2節解除了對標的資產的留置權，(C)根據第2.14節屬於酌情出售或替代的標的，或(E)因終止本協議而要求重新交付給借款人的，在每種情況下，向擔保品託管人和行政代理人以本合同附件E的形式提交一份書面請求(由借款人和行政代理人共同簽署)，指明要退還的擔保品，並説明已滿足發放擔保品的條件(並指明發放擔保品所依賴的本協議條款)。抵押品託管人在收到借款人和行政代理執行的每個此類退還請求後，應立即(但無論如何在兩個工作日內)將所要求的標的票據退還給借款人。

第7.10節獲取有關抵押品的某些文件和信息；審計。

抵押品管理人、借款人和抵押品託管人應向行政代理人提供對相關工具和與抵押品有關的所有其他文件的訪問權限，包括在與執行擔保當事人的權利或利益有關的情況下，或在適用法規或法規要求行政代理人審查此類文件的情況下，此類訪問是免費的，但僅在(I)兩(2)個工作日之前提出書面請求時，(Ii)在正常營業時間內，以及(Iii)受抵押品 經理S和抵押品託管人S的正常安全和保密程序限制；但行政代理可以並應任何貸款人的請求，允許每一貸款人被納入任何此類審查，並應 作出商業上合理的努力，將任何審查安排在希望參與審查的貸款人可被納入的日期進行。行政代理可隨時酌情審查抵押品經理S對抵押品的收集和管理，以評估抵押品經理對條款VI的遵守情況，並可結合 此類審查對抵押品和相關工具進行審計。審查的範圍應合理，並應在合理的時間內完成。抵押品託管人根據第7.10條發生的費用和開支應由借款人承擔。

第八條

安全 權益

第8.1節擔保權益的授予。

(A)本協議構成擔保協議，根據適用法律，本協議中生效的墊款構成適用貸款人向借款人提供的擔保貸款。為此，借款人特此向作為擔保當事人代理人的行政代理轉讓、轉讓、轉讓和授予截至成交之日的留置權和持續擔保

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借款人在所有賬户、一般無形資產、票據和投資財產及其擁有的任何類型或性質的任何其他財產(抵押品)中的權益、所有權和權益(在每種情況下，無論現在擁有或存在，或此後獲得或產生)，包括但不限於：

(I)所有貸款、許可投資和股權證券、其或與其有關的所有付款，以及與任何貸款、許可投資或股權證券有關的所有購買合同、承諾函、確認書和到期票據；

(2)記入該賬户貸方的所有現金和金融資產以及將資金投資於該賬户的所有收入；

(Iii)任何套期保值協議及根據該協議不時到期的任何付款；

(Iv)借款人是其中一方的所有交易文件；

(5)(直接或通過受託保管人)交付給抵押品託管人的所有資金；

(6)所有收款、標的資產權利、標的票據、保險單、所有必需的貸款文件以及相關記錄和資產；以及

(Vii)上述條款所述借款人的任何財產的所有賬目、加入、利潤、收入利益、收益、替代或替代，不論是自願或非自願的；

在每種情況下，無論借款人現在存在或以後產生或獲得，無論其位於何處，以確保及時、完整和不可撤銷的付款，並在到期時，無論是由於時間的流逝、加速或其他原因，充分履行與本協議和其他交易文件相關的借款人義務，無論是現在還是以後存在，到期或即將到期的直接或間接、絕對或有債務，包括但不限於所有 債務。儘管有本協議中規定的任何其他條款，但本協議不應構成任何財產的擔保權益的授予，前提是此類擔保權益的授予被截至本協議之日尚未生效的任何 適用法律所禁止，或需要根據此類適用法律未獲得任何政府機構的同意，前提是，（x）在禁令不再適用時，該擔保權益應立即附於該等資產，及（y）擔保品包括任何該等資產的任何收益。本協議項下授予行政代理人和其他擔保方的權力僅 用於保護行政代理人和其他擔保方在擔保物中的利益，不得對行政代理人或任何擔保方施加行使任何此類權力的任何義務。每個行政代理人和每個被擔保方僅對其因行使該等權力而實際收到的金額負責，他們或他們的任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對借款人的任何作為或不作為負責，但其自身的重大疏忽或故意不當行為除外。若借款人未

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為履行或遵守本協議所包含的任何協議，行政代理人可自行履行或遵守，或以其他方式促使 履行或遵守該協議，但行政代理人沒有義務這樣做。行政代理人因履行或遵守上述義務而發生的費用，以及按下列利率計算的利息： 每年適用於預付款，借款人應 按要求向行政代理人支付，並構成本擔保債務。

(b)根據本第8.1節授予擔保權益並不構成也不打算導致行政代理人或任何其他擔保方產生或承擔借款人或任何其他人與任何或所有擔保物有關的或根據任何協議或文書與其有關的任何義務。儘管本協議有任何相反規定，（a）借款人仍應在任何適用擔保品項下承擔責任， 在其中規定的範圍內履行其在其中規定的所有職責和義務，其程度與本協議未被執行的程度相同，（b）行政代理人作為擔保方的代理人，借款人在 抵押品中的任何權利的終止，並不解除借款人在任何適用抵押品項下的任何責任或義務，及（c）行政代理人或任何其他被擔保方均不因本協議而在擔保品項下承擔任何義務或責任，行政代理人或任何其他擔保方也沒有義務履行借款人在本協議項下的任何義務或職責，或採取任何行動收取或強制執行本協議項下分配的任何付款請求。

(c)儘管有任何相反的規定，借款人、抵押品管理人、行政代理人、對衝 對手方、抵押品託管人和各擔保人在此同意，每份票據均作為美國聯邦和州所得税或州特許權税的債務，以 在適用法律允許的範圍內，並應提交其納税申報表或報告，或促使其關聯公司以與此類處理一致的方式提交此類納税申報表或報告。

第8.2節抵押品留置權的解除。

同時，（i）任何擔保品到期，相關 債務人已全額支付所有擔保品金額並存入收款賬户，（ii）該貸款已成為第2.14節規定的任意出售、替換或擔保貸款出售的標的，或（iii）本協議根據第12.6節規定終止，行政代理人在該擔保物中的權益應自動解除，行政代理人作為擔保方的代理人，應在擔保物經理人要求的範圍內，提供其在該擔保物中的權益解除的證據，費用由借款人承擔。對於此類抵押品的任何銷售，行政代理人作為擔保方的代理人，將在 抵押品管理人將此類銷售所得存入收款賬户後，在借款人承擔全部費用的情況下，執行並向抵押品管理人交付任何轉讓、銷售票據、終止聲明和抵押品管理人可能合理要求的任何其他釋放和 文書，以實現此類抵押品的釋放和轉讓;前提是，行政代理人作為擔保方的代理人，將不對與該等出售或轉讓和讓與有關的任何該等擔保品作出任何明示或暗示的陳述或保證。本節中的任何內容均不得減少擔保品保管人根據第6.2（j）節對任何此類出售所得的義務。’

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第8.3節補救措施。

一旦發生違約事件，行政代理和擔保當事人對於根據第8.1款授予的抵押品，以及行政代理人和擔保當事人根據本協議或其他適用法律可獲得的所有其他權利和補救措施，應享有第9.2節規定的所有權利和補救措施。

第8.4節放棄某些法律。

借款人和抵押品管理人均同意，它可以合法地同意，借款人和通過或根據該協議提出索賠的任何人都不會設立、主張或尋求利用任何抵押品可能所在地區現在或今後有效的任何評估、估值、暫緩、延期或贖回法律，以防止、阻礙或推遲 本協議的強制執行或止贖，或抵押品或其任何部分的絕對出售，或在此類出售後立即將其最終和絕對歸其所有。借款人和抵押品管理人中的每一方，其本身和所有可在任何時間通過或根據該協議提出索賠的人，特此在可能合法的情況下，放棄所有此類法律的利益，以及在任何此類出售時出售構成抵押品的任何財產或資產的任何權利，並同意行政代理或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的司法管轄權的法院可以將抵押品作為整體出售，或以行政代理或該法院可能決定的地塊出售。

第8.5節授權書。

借款人和抵押品管理人在此不可撤銷地指定行政代理在違約事件持續期間執行本協議規定的權利和補救措施(並受制於規定的條款和條件)，並在借款人承擔費用的情況下，以行政代理的名義、地點和地點指定其真實和合法的代理人(具有完全的替代權力)，包括但不限於以下權力：(A)就根據本協議收取或收到的金額開具任何必要的收據或無罪釋放，(B)就根據本協議作出的任何該等出售或其他處置作出所有必要的抵押品轉讓，(C)籤立及按值交付與任何該等出售或其他處置有關的所有必需或適當的賣據、轉讓及其他文書，借款人及抵押品管理人在此批准及確認該受權人(或任何替代受權人)根據本協議及根據本協議合法行事，及(D)根據任何交易文件簽署與或 相關的任何協議、命令或其他文件。然而，如果行政代理提出要求，借款人應簽署並向行政代理或買方交付任何此類請求中指定的所有適當的賣據、轉讓、解除和其他文書，從而批准和確認任何此類出售或其他處置。

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第九條

違約事件

第9.1節違約事件。

以下事件應為以下違約事件(違約事件)：

(A)借款人未能在任何付款日期支付所有應計及未付利息及未使用費用，且未能在三(3)個營業日內作出補救。

(B)借款人沒有遵守或履行第5.1(A)、5.1(B)、5.1(E)、5.1(F)、5.1(G)、5.1(K)、5.1(N)、5.1(P)、5.1(V)或5.2條所列的契諾；或

(C)抵押品管理人未能遵守或履行第5.3(A)、5.3(B)或5.4條所列的契諾；或

(D)借款人沒有在任何要項上妥為遵守或履行該借款人的任何其他契諾或協議(借另一宗失責事件特別述及的契諾或協議除外)，本協議或該借款人為當事一方的其他交易文件中規定的，並且在下列較早發生的情況發生後的三十(30)天內繼續未得到補救 (如果該違約可以補救)：(I)應向適用的借款人發出關於該違約的書面通知的日期和 (Ii)適用的借款人獲知該違約的日期；或

(E)發生與借款人或相關基金有關的破產事件；或

(F)發生控制權變更；或發生抵押品經理終止事件；或

(G)具有司法管轄權的法院或仲裁員針對借款人或有關基金作出一項或多項終審判決、判令或命令，以針對借款人或有關基金個別或合共支付超出的款項1,000,000美元(如屬借款人)或10,000,000美元(就有關基金而言)，而借款人或有關基金(視何者適用而定)不得(I)按照其條款撤銷或規定撤銷任何該等判決、判令或命令，或(Ii)完善該判決的及時上訴，判決或命令，並使其在上訴待決期間暫停執行；或

(H)借款人在未經行政代理人和貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或試圖轉讓其在本協議項下的任何權利、義務或義務(此種同意須由行政代理人單獨和絕對酌情決定)；或

(I)借款人應已支付款項(從借款人的保險收益中代借款人支付的款項除外)，以解決總額超過100,000美元的任何訴訟索賠或糾紛；或

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(J)借款人或抵押品管理人沒有遵守或履行關於管理和分配與貸款有關的資金的任何協議或義務，而且這種不履行在三(3)個工作日內未得到糾正；或

(K)借款人應不符合4.1(T)節所列標準的破產隔離實體資格，使得Morgan，Lewis&Bockius LLP或行政代理人合理接受的另一家律師事務所不能再就此提出實質性的不合並意見；或

(L)任何交易文件或根據該文件授予的任何留置權應(除非按照其條款)全部或部分終止， 不再有效或不再是任何交易文件項下任何義務的具有法律效力、有約束力和可強制執行的義務或擔保權益應全部或部分不再是第一優先權完善擔保 權益(僅受第(A)款所述允許留置權的限制，(D)或(F)允許留置權的定義)，除非根據借款人適用的交易文件另有明文允許解除；或

(M)任何貸款方應以任何方式對任何交易單據或其下的任何留置權或擔保權益的有效性、有效性、約束性或可執行性提出異議；或

(N)存在借款基數不足的情況，持續兩(2)個工作日沒有得到補救；但是，如果該借款基礎不足是由於價值調整事件而發生的，則只要在最初的兩(2)個工作日期間內，借款人向行政代理和貸款人提交至少等於該借款基礎不足的金額已進行資本催繳的證據，以及行政代理可能合理地要求證明借款人應在該十(10)個日曆期結束前收到該資本募集所得的其他文件，則該兩(2)個工作日的期限應延長至十(Br)個日曆日；或

(O)借款人須登記為1940年法令所指的投資公司，或交易文件所設想的安排鬚登記為1940年法令所指的投資公司；或

(P)任何貸款方在任何交易文件中或在根據任何交易文件 交付的任何證書中作出的任何陳述、保證或證明，在作出或被視為作出時，須證明在任何重要方面是不正確的(但因重要性、重大不利影響或任何類似限定語而受限制的陳述或保證除外，(br}哪些陳述和保證在所有方面均為真實)，並且在下列較早發生的情況發生後的三十(30)天內繼續不予補救(如果可以補救)：(I)應向借款人發出要求補救的書面通知的日期和(Ii)借款人獲知此事的日期；或

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(Q)(A)任何交易文件的任何重大條款應在任何時間因任何 原因而不再有效和具有約束力或完全有效；或(B)任何貸款方應否認其根據其所屬的任何交易文件的任何重大條款負有任何或進一步的責任或義務；或

(R)借款人未能就4.1(T)(Xxvi)節規定的事項遵守5.1(G)節所列的任何公約。

第9.2節補救措施。

(A)在違約事件發生時，行政代理可以，或在所需貸款人的指示下，向借款人發出通知(向抵押品託管人提交一份副本，約定沒有發出通知不會損害行政代理或本合同項下貸款人的權利)，宣佈(I)終止日期已經發生， 票據和所有其他債務立即到期並應全額支付(無需提示、要求、任何形式的拒付或通知，借款人特此放棄)或(Ii)循環期間結束日期已發生； 但如果發生第9.1(E)節所述涉及借款人的任何事件，票據和所有其他債務應立即到期並全額支付(無需提示、要求付款、任何形式的通知、借款人在此明確免除的所有債務)，終止日期應視為在任何此類事件發生時自動發生。行政代理應將根據本第9.2(A)條交付給借款人的任何通知的副本 轉發給貸款人。

(B)在聲明終止日期或終止日期發生後，行政代理應為擔保當事人的利益，除根據本協議或其他規定享有的所有其他權利和補救措施外，還應享有根據每個適用司法管轄區的UCC和其他適用法律規定的所有其他權利和補救措施，這些權利應是累積的。借款人和抵押品管理人特此同意，由借款人S承擔費用，在行政代理人的指示下，他們將立即(I)按照行政代理人的指示將貸款的全部或任何部分組裝起來，並在行政代理人指定的地點向行政代理人提供，(Ii)不經通知，按行政代理人可能認為在商業上合理的條款、批次和其他指示將貸款或其任何部分出售給買方；但即使本協議有任何相反規定，行政代理不得在終止日期宣佈或發生之時或之後導致或指示出售任何貸款或其他抵押品，除非(I)行政代理確定，出售或清算全部或任何部分抵押品的預期收益(在扣除出售或清算的合理費用後)將足以全額履行債務(或如果出售的抵押品少於全部抵押品，則為足以清償該部分抵押品應承擔的債務的金額)；或(Ii)所需的貸款人指示出售和清算。借款人同意，在法律要求銷售通知的範圍內，就本合同項下的任何銷售向借款人發出十(10)天的通知應構成合理通知。行政代理因全部或任何部分貸款的出售、收取或其他變現而收到的所有現金收益(在支付與出售有關的任何金額後)應存入托收賬户，並根據第2.8條的規定使用。終止日期的定義第(A)至(C)款(包括第(A)款至第(C)款)中所定義的終止日期的出現，應構成本第9.2節所指的終止日期。

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(C)如果行政代理選擇在公開或非公開銷售中全部但非部分出售抵押品，借款人(或其指定人)可行使優先購買權，在出售前以不低於擬議出售之日不低於債務金額的總購買價格回購抵押品的全部但非部分。借款人S的優先購買權不得遲於下午4點終止。(紐約時間) 借款人收到S當選行政代理出售此類抵押品的通知後的第十個工作日。

第十條

賠償

第10.1節借款人的賠償。

(A)在不限制任何此等人士根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人特此同意應要求立即向行政代理、抵押品託管人、證券中間人、擔保當事人、貸款人及其各自的受讓人和董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問(統稱為受保障方)賠償任何和所有損害、損失、索賠、債務和相關成本和開支。包括合理的律師費和支出(前述全部統稱為賠償金額)，以及因本協議或因本協議而產生的任何此類受賠方或其中任何一方的其他非金錢損害，或對抵押品或抵押品中包括的任何貸款擁有權益，但不包括：任何受賠償方因任何一方的重大疏忽或故意不當行為或在税收方面(本第10.1(A)節第(Xii)款或第2.12節、第2.13節或第12.9節所述者除外)造成的任何賠償額。如果借款人已根據第10.1款和第10.3款支付了任何賠償金，且該款項對收款人進行了全額賠償，收款人隨後就該賠款向他人收取了任何款項 ，則收款人應向借款人償還相當於其就該賠款向他人收取的金額的金額。在不限制前述規定的情況下，借款人應賠償每一受補償方涉及或導致以下事項的受賠償金額(但因受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致者除外)：

(I)借款人、抵押品管理人或其各自的任何高級人員根據或與本協議或任何其他交易文件或任何其他交易文件相關而作出或視為作出的任何陳述或擔保，而該等陳述或擔保在作出或視為作出或交付時在任何重要方面均屬虛假或不正確；

(2)在截止日期獲得的任何貸款在截止日期不是合格貸款，以及在截止日期之後獲得的任何貸款在相關供資日不是合格貸款；

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(Iii)借款人或抵押品管理人未能遵守本協議或與本協議相關而簽署的任何協議或任何適用法律中包含的任何條款、規定或契諾，或任何抵押品不符合任何此類適用法律；

(4)作為擔保當事人的代理人，沒有將抵押品以及所有收款的不可分割的 權益授予行政代理並予以保留，而不受任何留置權的影響，不論該留置權是在任何墊款之時還是之後的任何時間存在的；

(V)截至終止日期前每個營業日營業結束時，未能維持少於或等於該營業日可用金額的未償還預付款。

(Vi)任何抵押品的任何適用司法管轄區或其他適用法律規定的財務報表、續展報表或其他類似票據或文件的提交未能或任何 延遲提交，無論是在任何預付款之時或之後的任何時間；

(Vii)債務人對任何抵押品(包括但不限於基於抵押品的抗辯，而該抵押品不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)的付款的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)，或因出售與該抵押品有關的商品或服務或因提供或未能提供該等商品或服務而引起的任何其他索賠；

(Viii)任何貸款方未能按照本協議或其所屬任何其他交易文件的規定履行其職責或義務，或任何貸款方或其任何關聯方未能根據任何抵押品履行其各自的職責；

(9)由於借款人或相關基金沒有資格開展業務或提交任何通知或業務活動報告或任何類似報告，無法在債務人可能所在的任何州獲得任何判決，或利用其法院或其他裁決系統；

(X)借款人或抵押品管理人在強制執行或收取抵押品方面採取的任何行動；

(Xi)因作為抵押品標的的標的資產或服務而產生或與之相關的任何產品責任索賠或人身傷害或財產損害訴訟或其他類似或相關的索賠或訴訟；

(Xii)借款人到期未支付借款人有責任繳納的任何税款，包括但不限於與抵押品有關的應付銷售税、消費税或個人財產税；

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(Xiii)行政代理人或另一擔保當事人償還以前為償還未清償預付款或支付利息而分配的任何款項，或根據本協議或任何套期保值協議應支付的任何其他款項，在每一種情況下，行政代理人或另一擔保當事人都需要償還該行政代理人或另一擔保當事人誠意相信的數額；

(Xiv)除託收賬户中持有的資金外，抵押品上的收款隨時與其他資金混在一起；

(Xv)與本協定有關的任何調查、訴訟或程序，或與預付款收益或抵押品擔保權益的使用有關的任何調查、訴訟或程序；

(Xvi)借款人未能向關聯基金或適用的第三方轉讓人提供合理的等值，作為關聯基金或第三方將任何抵押品轉讓給借款人的代價，或任何人試圖根據任何法定規定或普通法或衡平法訴訟(包括但不限於《破產法》的任何規定)撤銷或以其他方式避免任何此類轉讓；

(Xvii)以本協議、銷售協議或任何第三方銷售協議以外的方式使用任何預付款的收益；

(Xviii)借款人、關聯基金或其各自的任何代理人或代表未能將轉交給借款人、關聯基金、抵押品經理或本協議規定的任何此類代理人或代表的抵押品的收款匯給抵押品管理人或行政代理；

(Xix)借款人沒有遵守與任何對衝協議有關的任何契諾；或

(Xx)抵押品管理人未能履行第10.2節規定的義務。

(B)借款人應在S提出要求後的付款日向被補償方支付受第10.1節賠償條款約束的任何金額，並附上對相關損害、損失、索賠、責任及相關成本和支出的合理詳細的書面描述。

(C)如果由於任何原因，上述第10.1節中規定的賠償無法提供給受補償方，或者不足以使受補償方不受損害，則借款人應按適當的比例向受補償方支付或應付的損失、索賠、損害或責任的數額作出貢獻，以不僅反映受補償方與借款方的相對利益，而且還反映受補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮；但借款人應被要求就第10.1(A)節中排除的任何賠償金額作出貢獻。

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(D)借款人在第10.1款項下的義務應在行政代理、抵押品管理人、抵押品託管人或證券中介人辭職或解職以及本協議終止後繼續存在。

第10.2節抵押品管理人的賠償。

(A)在不限制任何此等人士根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，抵押品管理人特此同意應要求立即對貸款人進行賠償，由於抵押品管理人S在履行或未能履行本協議項下的任何義務時的重大疏忽或故意行為不當(由有管轄權的法院最終裁定)，任何此類受賠償方被判給或產生的任何和所有賠償金額(受補償方嚴重疏忽或故意不當行為除外)。 本賠償條款應直接適用於受害方，並可由受害方強制執行，但受本協議的限制。

(B)抵押品管理人應在S提出要求後五(5)個工作日內向被補償方支付受第10.2節賠償條款約束的任何金額。

(C)抵押品管理人對無法收回或未收回的貸款構成追索權的範圍內，不承擔根據本協議作出賠償的責任。

(D)抵押品管理人在第10.2節項下的義務在行政代理人或抵押品託管人辭職或解職以及本協議終止後繼續有效。

(E)不應從抵押品中支付根據第10.2節進行的任何賠償。

第10.3節税後基礎。

第10.1節、第10.2節、 第2.12節、第2.13節和第12.9節的賠償應以税後為基礎。

第十一條

管理代理

第11.1條委任。

為完善起見，每一擔保方特此指定並授權行政代理作為其代理人和受託保管人，並進一步授權行政代理指定其他代理人和受託保管人(包括但不限於抵押品託管人)代表其行事併為每一擔保當事人的利益行事。每一受保方還授權行政代理代表其採取代理行動，並行使本協議和其他交易項下的權力

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根據本協議及其條款委託給管理代理的文件，以及合理附帶的權力。為進一步並在不限制上述一般性的情況下，每一擔保方特此指定行政代理人為其代理人，以簽署和交付所有其他文書和文件，並採取行政代理人可能認為必要或適當的或擔保當事人可能合理要求的一切進一步行動，以完善、保護或更充分地證明借款人在本合同項下授予的擔保權益，或使他們中的任何一方能夠行使或執行其在本合同項下的任何權利，包括但不限於，行政代理人作為擔保方/受讓人執行此類融資或延續聲明，或對其進行修改或轉讓，關於所有或任何現已存在或今後產生的抵押品，以及為上述目的而必要或適當的其他文書或通知。貸款人可指示行政代理採取本協議項下的任何此類附帶行動。對於本協議項下明確授權給行政代理的行動所附帶的其他行動，行政代理不應被要求採取本協議項下的任何此類附帶行動，但應被要求按照貸款人的指示採取行動或 不採取行動(在採取行動或避免採取行動時應受到充分保護)；但如果在行政代理人合理確定的情況下采取此類行動將違反任何適用法律或違反本協議的任何規定，或將使行政代理人承擔本協議項下或其他方面的責任，則行政代理人不應被要求採取本協議下的任何行動。如果行政代理人根據上述規定請求貸款人同意，但行政代理人在S收到請求後十(10)個工作日內未收到該人的同意(肯定或否定)，則該貸款人應被視為拒絕同意相關行動。

行政代理還應充當交易文件下的抵押品代理，每個貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，行政代理人作為抵押品代理人，以及行政代理人xi根據本條指定的任何協理、分代理人和實際代理人，其目的是持有或執行根據交易文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救，應有權享有本條xi以及第X條和第12條的所有規定的利益(如同該等共同代理人，子代理人和事實上的律師是交易文件中的附屬代理人)，就好像在此就此作了全面闡述。

第11.2節護理標準；免責條款。

(A)行政代理應行使本協議及其他交易文件賦予其的權利及權力，並以審慎人士在處理S本人事務時在有關情況下所採取或使用的謹慎態度及技巧 行使其權利及權力。

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(B)行政代理不應承擔任何職責或義務，但此處和其他交易文件中明確規定的職責或義務除外。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明確規定的或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他交易文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)要求行政代理行使的自由裁量權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何交易文件或適用法律的任何行動；

(Iii)除本協議及其他交易文件中明確規定外， 沒有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露的情況承擔責任，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的；

(Iv)不對任何擔保方、任何貸款方或任何其他人負責，或對任何貸款文件下任何目的的期限SOFR或基本利率的不正確或不準確確定承擔任何責任；以及

(V)對於(A)基本利率、術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR或術語SOFR或其定義中所指的任何組件定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的延續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，不保證或承擔任何責任，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將 類似於，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或在其停止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可參與影響基本利率、期限SOFR參考利率、 期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每一種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是股權上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

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(C)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任 (I)經所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數量或百分比的貸款人，或行政代理善意認為必要的)，或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非抵押品管理人、借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

(D)行政代理不承擔責任，也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他交易文件中或與本協議或任何其他交易文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他交易文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第 III條或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第11.3節行政代理S信賴等

行政代理及其任何關聯方均不對其或其作為行政代理根據或與本協議或任何其他交易文件相關的 採取或未採取的任何行動負責，但其自身的重大疏忽或故意不當行為除外。在不限制上述規定的情況下，行政代理：(I)可以 諮詢法律顧問(包括借款人或相關基金的律師)、獨立公共會計師和其選定的其他專家，並不對其根據這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責；(Ii)不作任何擔保或陳述，也不對任何其他人在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述負責；(Iii)沒有責任確定或查詢任何借款方履行或遵守本協議或任何其他交易文件的條款、契諾或條件，或檢查任何貸款方的財產(包括賬簿和記錄)；(Iv)不對本協議、任何其他交易文件或根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當簽約、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值負責；(V)可根據本協議或任何其他交易文件，或根據本協議或任何其他交易文件所作的口頭或電話聲明，或根據本協議或任何其他交易文件所作的任何口頭或電話聲明，或根據本協議或任何其他交易文件所作的口頭或電話聲明，或根據本協議或任何其他交易文件所作的任何聲明而行事，且不會因此而招致任何法律責任。在確定是否符合本協議規定的任何墊款條件時，除非行政代理人在墊款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人滿意。

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第11.4節關於行政代理的信用決定。

每一貸款人承認，其已獨立且不依賴行政代理人或行政代理人S的任何附屬公司，並根據其認為適當的文件和信息，自行評估和決定簽訂本協議及其參與的其他交易文件。各貸款人還 確認，其將在不依賴行政代理或任何行政代理S關聯公司的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議及其參與的其他交易文件自行決定採取或不採取行動。

第11.5節行政代理的賠償。

每一貸款人同意按比例賠償行政代理人(在借款人或抵押品管理人未報銷的範圍內)因行政代理人根據本協議或任何其他交易文件，或行政代理人根據本協議或任何其他交易文件而採取或不採取的任何或任何形式的債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何性質的支出；但因S行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而導致的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，貸款人概不負責。根據本第11.5條支付的款項應在税後基礎上支付。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意應要求立即按照其按比例分攤的份額向管理代理償還任何費用自掏腰包行政代理因管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議和其他交易文件所規定的權利或責任，或就本協議和其他交易文件項下的權利或責任而產生的費用(包括律師費)，但以借款人或抵押品管理人不向行政代理償還此類費用為限，且以借款人或抵押品管理人不向行政代理報銷為限。

第11.6節繼任行政代理。

行政代理可以隨時辭職，在任命和接受繼任行政代理後生效 ，方法是向每個貸款人和借款人發出至少三十(30)天的書面通知，並可在所需貸款人共同採取行動的情況下隨時將其免職。在抵押品管理人和借款人事先書面同意的前提下，所需貸款人(Capital One、National Association或其任何附屬公司除外，如果Capital One、National Association是此時的行政代理)可以在任何時間至少30%的時間繼續(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

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天內向借款人和行政代理髮出書面通知，如果此時行政代理的S承付款(在循環期間)或未償還預付款(在循環期間之後)總額低於貸款金額的25%，則應將行政代理除名。在任何此類辭職或撤職後，共同行動的被要求的貸款人應在借款人同意的情況下指定一名繼任行政代理，這種同意不得無理拒絕；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意。借款人和貸款人均同意 不得不合理地拒絕或推遲批准繼任行政代理的任命。如果在S發出辭職通知或解除退休行政代理人職務後三十(Br)天內，沒有該等繼任行政代理人被如此委任，並且已接受該委任，則卸任行政代理人可代表擔保當事人指定一名繼任行政代理人，該繼任行政代理人應為：(I)根據美國或美國任何州法律組織的商業銀行，其綜合資本及盈餘至少為50,000,000美元，或 (Ii)該銀行的附屬公司。在繼任行政代理接受本協議項下的任何行政代理任命後，該繼任行政代理應隨即繼承並被授予退任行政代理的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理應解除其在本協議項下的職責和義務。在任何退休的行政代理S辭去或被免去本協議項下的行政代理職務後，對於其在擔任本協議下的行政代理期間所採取或未採取的任何行動，xi的規定應繼續對其有利。

第11.7節職責轉授。

行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他交易文件下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理以及行政代理和任何該等次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

第11.8節行政代理的付款。

除非根據本協議的條款特別分配給特定貸款人，否則行政代理代表貸款人收到的所有金額應在行政代理收到的營業日支付給貸款人，按照貸款人各自在適用的未清償預付款中的比例，或者如果沒有根據其最近的 承諾未清償的預付款，則行政代理應在該營業日中午12：00(紐約市時間)之後收到此類金額，在這種情況下，行政代理應在該營業日向每個貸款人支付此類 金額，但是，在任何情況下，應在不遲於下一個營業日向該貸款人支付該金額。行政代理應按照每個貸款人向行政代理提交的書面指示向每個貸款人支付欠款。

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第11.9節附隨事項。

每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理根據其選擇權和酌情決定權解除對行政代理授予或持有的任何抵押品的任何留置權， 根據任何交易文件(I)終止承諾並全額支付所有債務(或有 賠償義務除外)，(Ii)作為根據本協議或任何其他交易文件允許的任何銷售的一部分或與之相關而出售或將出售的抵押品，或(Iii)如果根據第12.1條獲得批准、授權或書面批准，則解除對行政代理的任何留置權。

應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候書面確認S行政代理人根據第11.9條解除其對特定類型或項目的權益或使其居於次要地位的權力。在本第11.9節規定的每一種情況下，行政代理 將根據交易文件中授予的轉讓和擔保權益或其在此類抵押品中的從屬權益，根據交易文件的條款和本第11.9節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的借款方提交借款人可能合理要求的證明該抵押品項目解除的文件。

第11.10節錯誤付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此類貸款人、擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，付款接受者)，行政代理人已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤或錯誤地傳輸到，或錯誤或錯誤地由該付款接受者(不論該貸款人、擔保方或代表其的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付或償還、預付或償還，個別地和集體地)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款 (或其中的一部分)(前提是，在不限制任何其他權利或補救措施(無論是在法律上還是在衡平法上)的前提下，行政代理不得根據本條款(A)就錯誤付款提出任何此類要求 ，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起5個工作日內提出的)，該錯誤付款應始終屬於該行政代理人的財產，直至其退還或 按照本第11.10節所述的方式償還，並以信託形式為該行政代理人的利益而持有，且該貸款人或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者， 應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下，不得遲於此後兩(2)個工作日(或行政代理可自行酌情書面指定的較晚日期)向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，在同一天，資金(以收到的貨幣)連同其利息(除非行政代理以書面形式免除)，從該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起計至該金額以較大的聯邦資金 利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率向行政代理償還之日起計的每一天。行政代理根據本條款 (A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

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(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一貸款人或有擔保的一方或代表貸款人或有擔保的一方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他)(X)的金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，管理代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或 還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或擔保方或其他此類接收方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則 ：

(I)承認並同意：(A)在緊接在前的第(Br)(X)或(Y)條的情況下，應推定與上述付款、預付款或償還有關的錯誤和錯誤(如無行政代理的相反書面確認)，或(B)在緊接在前的第(Z)條的情況下，已犯有錯誤和錯誤；以及

(Ii)該貸款人或有擔保的 方應(並應促使代表其接受資金的任何其他接受方)迅速(並在任何情況下，在其得知發生緊接第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一(1)個營業日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並將根據第11.10(B)節的規定通知行政代理。為免生疑問，未根據第11.10(B)節向行政代理交付通知，不應對收款人S根據第11.10(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

(C)每個貸款人和每個擔保方在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何交易文件中欠貸款人或擔保方的任何和所有金額，或行政代理根據任何交易文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而向貸款人或擔保方支付或分配的任何金額，以抵銷、淨額和運用行政代理根據緊接的(A)款要求退還的任何金額。

(D)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果因任何原因無法從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理應代位於該 付款收件人的所有權利和利益(如果付款收件人已於

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(Br)貸款人或擔保方代表貸款人或擔保方(視具體情況而定)在交易單據下對該金額(錯誤付款代位權)的權利和利益，以及(Y)錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但第11.10款不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人相對於債務金額(和/或付款時間) 的效果，如果行政代理沒有支付此類錯誤付款的話；此外，為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於 任何此類錯誤付款，且僅就此類錯誤付款的金額而言，該錯誤付款由行政代理從借款人或代表借款人收取的資金(包括通過根據任何交易文件行使補救措施)組成，目的是就債務付款。

(E)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，每個付款接受者特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。

(F)在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何交易文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除之後，每一方在第11.10款項下的S義務、協議和豁免應繼續有效。

第十二條

其他

第12.1條修訂及豁免。

除第12.1條另有規定外，未經借款人、抵押品管理人、行政代理和所需貸款人的書面同意，對本協議任何條款的任何修改、放棄或其他修改均不得生效；前提是，任何修改、放棄或同意不得：

(A)在任何情況下，在沒有貸款人書面同意的情況下，增加任何貸款人的承諾額或任何貸款人的墊款金額；

(B)未經每一貸款人書面同意，放棄、延長或推遲本協議或任何其他交易文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付或強制預付本金、利息、手續費或其他金額的任何日期，或對本協議或任何其他交易文件項下承諾的任何預定或強制減少； 但如果任何貸款人拒絕或被視為拒絕了延期請求

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其他貸款人同意的預定週轉期結束日期和/或貸款到期日，其同意應借款人的請求，(X)應每個此類延期貸款人的請求，將其承諾出售給一個或多個 延長貸款人(如果多個貸款人提出任何此類請求，則拒絕承諾的貸款人S承諾將按比例(基於其現有承諾)分配給每個此類延期貸款人)， (Y)根據第12.16節中規定的轉讓條款出售其承諾，或(Z)終止其承諾如下：如果截至循環期最後一天，任何非延期貸款人的承諾沒有按第 (X)或(Y)款所述出售(且不影響其任何延期)，則該貸款金額應永久減少該非延期貸款人在該日的承諾的一部分，並且 借款人應在循環期的最後一天全額償還該非展期貸款人未償還的所有預付款和根據本協議欠該貸款人的其他債務(不影響其任何延期)。 為免生疑問，借款人不應責成(I)延長預定的循環期結束日期和/或貸款到期日，或(Ii)提出所需的請求，除非借款人同意在未經所有貸款人同意的情況下延長預定的循環期結束日期和/或貸款到期日；

(C)未經各貸款人書面同意，降低任何墊款或債務的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或根據任何其他交易文件應支付的任何費用或其他金額；

(D)更改第2.7、2.8、11.8、12.3條或任何相關的定義或規定，以改變收益的使用順序或改變按比例分攤款項的方式，在每一種情況下，未經各貸款人書面同意；

(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何條款或減少在所需貸款人的定義中指定的百分比或本條款的任何其他規定，具體規定貸款人需要修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數量或百分比；

(F)同意任何貸款方將其所屬的任何交易文件項下的S權利和義務轉讓給其所屬的借款方(本協議明確允許的除外)，或在任何情況下，未經各貸款人書面同意，免除任何借款方的任何義務；

(G)對(I)借款基數、可得性、預付率、調整後借款價值或超額集中額度的定義作出任何修改，這在每種情況下都會對借款基數的計算或可得性產生不利影響，或(Ii)在任何一種情況下，在任何一種情況下，未經各貸款人書面同意，符合條件的貸款將減少或減少對符合條件的貸款的要求；

(H)未經各貸款人書面同意，解除所有或基本上所有抵押品或解除任何交易文件(本協議或適用的交易文件中具體允許或設想的除外)；

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(I)同意將墊款或承諾轉讓給任何貸款方或其任何關聯方，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意；

(J)未經抵押品託管人書面同意，規定抵押品託管人應履行的任何額外職責或義務，或以任何對抵押品託管人有實質性不利的方式修改抵押品託管人在本協議項下的權利；或

(k) [已保留];

(L)未經抵押品管理人書面同意，規定抵押品管理人應履行的任何額外職責或義務，或以任何對抵押品管理人有實質性不利的方式修改抵押品管理人在本協議項下的權利；或

(M)規定對衝交易對手應履行的任何額外職責或義務，或在未經對衝交易對手書面同意的情況下，以任何對對衝交易對手有實質性不利的方式修改對衝交易對手在本合同項下的權利；

此外，(I)僅為增加貸款人或免除、延長或推遲向行政代理人收取任何費用而對《協議》進行的任何修訂，不得在未經借款人或任何貸款人書面同意的情況下生效；(Ii)未經借款人或任何貸款人的書面同意，此類修改、放棄或修改不得生效；(Iii)除非以書面形式並由行政代理人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理人在本協議或任何其他交易文件項下的權利或義務。(Iv)對協議的任何修改，如借款人的法律或財務顧問建議貸款人為避免借款人與借款人合併而出於會計目的是必要的或適宜的，可在未經借款人或任何其他貸款人的書面同意的情況下進行，以及(V)如果行政代理和借款人共同確定了明顯的錯誤或任何錯誤，則允許行政代理和借款人修改交易文件的任何條款(此類修改應在不採取任何進一步行動或任何交易文件的任何其他各方同意的情況下生效)。或任何此類條款中技術性或非實質性的遺漏。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾。

第12.2條通知等

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並在下文(B) 段的規限下)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真郵寄的方式送達，如下所示：

(I)如向借款人、第一資本、國家協會、抵押品管理人、抵押品託管人或韋伯斯特銀行支付，如附件A所載；

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(Ii)如致行政代理，致：Capital One，National Association，2 Bethesda Metro Center，7 Floor，Bethesda，MD 20814，收件人：Troy Piels(電子郵件：troy.piells@capalone.com)；

(3) 如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述 不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方S收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求回執功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為是在收件人的下一個營業日開業時發送的，並且(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期收件人按上述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時被視為已收到。

(C)借款人同意行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼辛迪加通信向出借人提供辛迪加通信。該平臺由行政代理提供，如有，則由行政代理提供。代理方(定義如下)不保證辛迪加通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對辛迪加通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就辛迪加通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何附屬公司(統稱為代理當事人)不對借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人S或任何代理方通過平臺或通過電子郵件傳輸或發佈義務人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、責任或費用)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用 由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但是，任何代理方在任何情況下都不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

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(D)儘管有上述規定，借款人特此承認，某些貸款人(每個貸款人均為公共貸款人)的人員可能不希望獲得有關借款人或其關聯公司或上述任何機構各自的證券的重要非公開信息，並且可能 從事與該人有關的投資和其他與S證券有關的市場活動。借款人特此同意：(I)向公共貸款人提供的所有辛迪加通信應清楚且顯眼地標記為公共，這至少意味着公共字樣應出現在其首頁的顯著位置；(Ii)通過將辛迪加通信標記為公共，借款人應被視為 授權行政代理和貸款人將此類辛迪加通信視為不包含關於借款人或其任何關聯公司或其各自證券的任何重大非公開信息，以符合美國聯邦和州證券法的目的；(Iii)允許通過平臺提供所有標記為公共的辛迪加通信；以及(Iv)行政代理有權將未標記為公共的任何辛迪加通信視為僅適合在指定為非公共信息的平臺部分上發佈。

第12.3條應課差餉租值。

如果任何有擔保的一方，無論是通過抵銷還是以其他方式，就欠該有擔保的一方的債務的任何部分(根據第10.1條收到的付款除外)向其支付的款項的比例高於任何其他有擔保的一方，則該有擔保的一方應要求立即同意以無追索權或 擔保的方式以現金購買其他有擔保的一方持有的債務的一部分，以便在購買債務後，每一有擔保的一方將持有其應計比例的債務；但如果該超出金額的全部或任何部分此後從該有擔保的一方收回，則該項購買應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計利息。

第12.4條不放棄；補救。

行政代理、抵押品託管人或擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，不應視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救措施。

第12.5節具有約束力；受益於 協議。

本協議對貸款方、行政代理、抵押品託管人、擔保方及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力。每一受補償方和每一受補償方應是本協議的明示第三方受益人。

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第12.6節本協議的條款。

本協議，包括但不限於第四條和第五條規定的借款人S的陳述和契諾，以及第四條和第五條規定的抵押品管理人S的陳述、契諾和義務，根據本協議的條款產生並構成本協議各方的持續義務，並在《公約》履約期內保持完全有效；但借款人或抵押品管理人根據第四條和第五條作出或被視為違反任何陳述和擔保的權利和補救措施，包括但不限於第X條第2.13節、第12.9節、第12.10節和第12.11節的賠償和付款規定，應繼續存在，並在本協議終止後繼續有效。

第12.7條適用法律； 陪審團棄權。

本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄和解釋，並根據紐約州法律解釋。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄就因本協議項下或與本協議項下的任何交易或本協議項下的任何交易直接或間接引起的任何訴訟而由陪審團審判的任何權利。

第12.8節同意管轄權；放棄。

借款人、抵押品管理人、貸款人、抵押品託管人和行政代理在此無條件、不可撤銷地：

(A)在與本協議及協議所屬的其他交易文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和執行有關該協議的任何判決，向位於紐約市的紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院和任何上訴法院提交非專屬的一般管轄權；

(B)同意任何此類訴訟或法律程序可在此類法院提起，並放棄現在或今後可能對任何此類訴訟或法律程序在任何此類法院提起的任何異議，或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可藉以預付郵資的掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄給借款人而完成；

(D) 同意，本條例任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；和

(E)在法律不禁止的最大範圍內，放棄在第12.8節提到的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利；但上述規定不應減少借款人在任何第三方要求賠償此類損害賠償時的賠償義務。

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第12.9款費用和支出。

(A)除根據本協議第十條授予受賠償方的賠償權利外，借款人同意應要求支付行政代理、抵押品託管人、證券中介機構和擔保當事人因準備、執行、交付、管理(包括定期審計)、續簽、修改或修改本協議以及根據本協議或與本協議相關交付的其他文件而產生的所有費用和開支，包括但不限於合理的費用和同意自掏腰包行政代理、抵押品託管人、證券中介人和擔保當事人的律師費用，以及向行政代理人、抵押品託管人、證券中介人和擔保當事人就其在本協議項下或與本協議有關的其他文件項下各自的權利和救濟向其提供諮詢的費用，以及行政代理、抵押品託管人、證券中間人或擔保當事人因執行本協議以及根據本協議或與本協議相關交付的其他文件而產生的所有費用和開支(如有)(包括合理的律師費和開支)。

(B)借款人 應在收到付款請求後的付款日支付行政代理和擔保當事人在付款日前至少兩(2)個工作日開具發票的所有其他成本和開支，在每種情況下均與對貸款方賬簿和記錄的定期審計有關。

第12.10節沒有 訴訟程序。

(A)本合同雙方同意，只要自《公約》履約期結束後不超過一年零一天(或當時有效的較長的優惠期)，它不會對借款人提起或與任何其他人一起對借款人提起任何破產程序。

(B)本第12.10節的規定在本條款終止後繼續有效。

第12.11節對某些當事人的追索權。

(A)行政代理人、任何擔保方或任何借款方的任何義務、契諾或協議(包括但不限於支付任何費用或任何其他義務)，或根據本協議或其依據本協議訂立的或與本協議相關的任何其他協議、文書或文件，不得通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序，向行政代理人、任何擔保方或任何借款方的任何公司、附屬公司、股東、成員、高級管理人員、合作伙伴、僱員、管理員、合作伙伴、組織者或董事追究任何追索權。憑藉任何法規或其他規定；雙方明確同意並理解，本協議中包含的行政代理人、任何擔保方或任何貸款方的協議，以及根據本協議或與本協議相關而簽訂的所有其他協議、文書和文件，在每一種情況下，僅是行政代理人、任何擔保方或任何借款方的公司義務，行政代理人、任何擔保方、任何借款方均不承擔任何個人責任。

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借款方或行政代理的任何法人、股東、附屬公司、高級管理人員、合作伙伴、員工或董事、任何擔保方或任何借款方，根據或由於本協議或本協議或任何其他此類文書、文件或協議中包含的或由此隱含的任何義務、契諾或協議而產生的任何義務、契諾或協議，且行政代理、任何擔保方或任何借款方以及行政代理的每一公司、股東、附屬公司、高級管理人員、合作伙伴、合作伙伴、員工管理員、合作伙伴、組織者或董事的任何和所有個人責任，因行政代理、任何擔保方或任何貸款方違反任何此類義務、契諾或協議，根據普通法或衡平法、法規或憲法或其他方式可能產生的責任，特此明確免除，作為執行本協議的條件和對價；但前述無追索權條款不以任何方式影響擔保當事人針對任何貸款方的任何公司、附屬公司、股東、高級管理人員、員工或董事可能享有的任何權利，其範圍為欺詐、挪用公款、挪用公款或構成 重罪的任何其他金融犯罪。

(B)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方或任何其他人不得就因本協議預期的交易而產生或與之相關的任何違反合同或任何其他責任理論的索賠，或與此相關的任何行為、不作為或事件，向行政代理及其各自的關聯方、董事、高級管理人員、僱員、律師或代理人索賠任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償；每一貸款方特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也不論是否知道或懷疑。

(C)行政代理和擔保方不打算根據或作為本協議和本協議擬進行的交易的結果承擔任何貸款項下對任何債務人的義務或責任。

(D)本第12.11節的規定在本協議終止後繼續有效。

第12.12節抵押品的權利、所有權和利益的保護；證明取得進展的進一步行動。

(A)抵押品管理人應使本協議、對本協議的所有修改和/或所有融資聲明和繼續聲明以及 任何其他必要文件迅速記錄、登記和存檔，包括作為擔保方和擔保方代理人的行政代理人的權利、所有權和利益，並始終保持記錄、登記和存檔，所有這些都以法律要求的方式和地點全面維護和保護行政代理人作為擔保方代理人對構成擔保品的所有財產的權利、所有權和利益 。借款人應就上述義務與抵押品管理人充分合作，並將執行為實現第12.12(A)節的意圖而合理需要的任何和所有文件。

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(B)借款人同意，借款人將自費不時迅速授權、簽署和交付行政代理可能合理要求的所有文書和文件，並採取一切行動，以完善、保護或更充分地證明抵押品中授予的擔保權益，或使行政代理或擔保當事人能夠行使和執行其在本協議或任何其他交易文件項下的權利和救濟。

(C)如果借款人或抵押品管理人未能履行本合同項下的任何義務，行政代理人或任何擔保方可以(但不應被要求)履行或促使履行該義務；行政代理人S或該擔保人S應按照第十條的規定支付與此相關的費用和開支。借款人不可撤銷地授權行政代理人並指定行政代理人為其事實律師代表借款人行事(I)以債務人的身份代表借款人執行，並在行政代理S處提交必要或適宜的融資聲明，以全權酌情完善和保持擔保品中擔保當事人的權益的完整性和優先權，包括將抵押品描述為所有資產或類似效果的詞語的擔保品，以及(Ii)提交副本、將本協議或與抵押品有關的任何融資聲明的照片或其他複製品作為融資聲明，在行政代理全權酌情認為有必要或適宜完善和保持擔保各方在抵押品中的利益的完整性和優先權的辦公室內。這項任命加上利息，是不可撤銷的。

(D)在不限制上述條款的一般性的情況下，借款人應在不早於第3.1(K)節所指融資報表或根據本協議或與本協議項下任何墊款相關的任何其他融資報表提交之日五週年之前六(6)個月且不遲於三(3)個月，除非《公約遵從期》已經結束、授權、簽署和交付並提交或導致提交關於該融資報表的適當延續聲明。

第12.13節保密。

(A)每一行政代理人、擔保方、擔保品託管人和每一貸款方應維護並應使其每一名僱員和高級職員對協議和關於其他各方的所有信息保密，包括借款人和擔保品管理人的業務和受益所有權的所有信息，以及借款人和擔保品管理人獲得的與本協議所述交易的組織、談判和執行有關的各自業務的所有信息，但每一此類當事人及其高級職員和僱員可(I)向其外部會計師、調查員、審計師、律師、投資者披露此類信息。潛在投資者或其他代理人，受僱於與本協議所述交易和貸款相關的任何盡職調查或類似活動 ，以及此等人士的代理人(例外人士)；但作為任何此類披露的條件，每個例外人士應為行政代理、擔保當事人、抵押品託管人和貸款當事人的利益同意，此類信息應僅用於與該例外人士S對借款人及其關聯公司的評估或與其關係有關的情況，(Ii)披露協議的存在，但不披露其財務條款，(Iii)披露適用法律要求的信息，以及(Iv)在任何 中披露協議和此類信息。

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涉及任何交易文件的訴訟、訴訟、訴訟或調查(無論是在法律上或衡平法上或根據仲裁)，目的是為自己辯護，減少其責任，或保護或行使其在任何交易文件下或與任何交易文件相關的任何索賠、權利、補救或利益。不言而喻，除非符合第12.13(A)節的規定，否則不得披露的財務條款包括但不限於所有費用和其他定價條款、所有違約事件、抵押品經理終止事件和優先付款條款。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但每一貸款方在此同意以下情況下的任何非公開信息的披露：(I)由彼此向行政代理、抵押品託管人或擔保當事人披露，(Ii)由行政代理人、抵押品託管人和任何潛在或實際受讓人或其中任何一方的參與者的擔保當事人披露，只要此人同意按照本條款保密，或(Iii)由行政代理人以及任何評級機構、任何商業票據交易商或擔保的其他提供者的擔保當事人披露，向任何貸款人以及上述任何人的任何高級管理人員、董事、員工、外部會計師和律師提供擔保或信用或增強流動性，前提是每個此等人員都被告知此類信息的保密性質，並同意對其保密。此外，擔保當事人和行政代理人可根據任何法律、規則、條例、指示、任何司法、行政或監管當局或程序的要求或命令(不論是否具有法律效力或效力)披露任何此類非公開信息。

(C)行政代理人、擔保當事人和抵押品託管人同意：(I)它將按照適用的標的文書所要求的方式對債務人的信息保密；(Ii)它將按照借款人或相關基金提供給它的與預期貸款有關的任何信息以同樣的方式和根據同樣的程序和例外適用於以本協議項下的同樣身份直接提供給它的機密信息，(Iii)僅在與本協議有關的情況下使用上文第(Br)(I)和(Ii)款所述的任何信息，以及(Iv)如果(A)借款人或相關基金提供與第三方(債務人或其任何代理人除外)準備的貸款或預期貸款相關的信息，以及(B)該第三方已與借款人或相關基金訂立協議，限制借款人或相關基金依賴該報告的能力，除非該第三方或參與方另有明確承認和同意，否則它不對該第三方(或聘用該第三方的一方) 擁有任何直接權利。

(D)即使本協議有任何相反規定，前述規定不得解釋為禁止(I)披露任何和所有已為公眾所知或已成為公知的信息；(Ii)披露任何和所有信息：(A)在任何適用的法規、法律、規章或條例要求的情況下，(B)向具有或聲稱有權監管或監督行政代理人、擔保當事人、擔保品託管人S或借款人S企業或其關聯公司的任何方面的任何政府機構或監管機構披露，(C)根據行政代理人、擔保當事人、擔保品託管人或借款人或高級人員、董事、僱主、 以下任何公司的股東或關聯公司

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(D)借款人或抵押品管理人事先批准的任何初步或最終發售通知、登記聲明或合同或其他文件，或(E)向任何附屬公司、獨立或內部審計師、代理人(包括任何潛在的繼任者或繼任者服務人員)、擔保品託管人的僱員或代理人有此需要的，但擔保品託管人必須將所披露信息的機密性告知該接受者，並且該人為了借款人和擔保品管理人的利益同意本協議的條款；或(Iii)借款人或擔保品管理人授權的任何其他披露。

(E) 儘管本協議有任何其他規定，但每一貸款方均有權在借款方 認為合理的期間內，對行政代理、抵押品託管人和/或擔保方保密：(I)任何貸款方合理地相信屬於商業祕密性質的任何信息；以及(Ii)任何貸款方或其任何關聯公司、或上述任何機構的高級職員、僱員或董事根據法律規定需要的任何其他信息，如律師的意見所證明的那樣。

第12.14節在對應項中執行；可分割性；集成。

本協議可以是任何數量的副本，也可以由本協議的不同各方分別簽署(包括通過傳真)，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。本協議是有效的、具有約束力的，並且當被授權的個人代表一方簽署和交付時，通過(I)原始手動簽名；(Ii)傳真、掃描或複印的手動簽名，或(Iii)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何其他電子簽名，包括《統一電子交易法》(統稱《簽名法》)的任何相關條款，在每種情況下均適用。每個傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名在任何情況下都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議各方有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。為免生疑問，根據UCC 或其他簽名法的要求，由於作品的性質或預期特徵，應使用原始的手動簽名來執行或背書作品。如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。本協議、其他交易文件以及與本協議相關而簽署的任何協議或信函(包括費用函)包含雙方就本協議標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方與本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。

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第12.15節免除抵銷。

本協議各方特此放棄其根據本協議可能擁有或可能不時享有的針對任何貸款人或其資產的任何抵銷權 。

第12.16節貸款人的轉讓。

(A)各貸款人可隨時將任何墊款或承諾(或其部分)或任何票據(或其任何部分)轉讓、授予擔保權益或出售參與權益或出售予任何人；但如適用，(I)不得轉讓任何預付款或承諾(或其任何部分)或任何票據(或其任何部分)，除非此類轉讓豁免《證券法》和任何適用的州證券法的登記要求，或根據《證券法》和該等法律進行，且僅向第(A)(1)、(2)、(3)款所界定的經認可投資者轉讓。或(7)證券法下法規D規則501的任何實體或所有股權所有人都在這些段落內的任何實體，或證券法下規則144A中定義的合格機構買家，在每種情況下都是1940法案中定義的合格購買人，(Ii)不得向不合格的受讓人轉讓、授予或出售參與權益，(Iii)該人 的長期無擔保債務評級應為A級或更高，被S標普評為A級或更高，穆迪S的評級為A3級或更高(或評級機構對該人的長期債務進行評級的同等評級 ，除非行政代理另有約定)，(Iv)在轉讓任何預付款或承諾(或其任何部分)或任何票據(或其任何部分)的情況下，受讓人籤立並 將其交付抵押品管理人，借款人和管理代理以本合同附件H的形式和主要以附件G 的受讓人信函的形式簽署的全面聯合補充文件(受讓人信函)，(V)任何轉讓均須徵得行政代理的同意，以及(Vi)只要違約事件沒有發生或持續，任何轉讓除轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或經批准的基金外，均須徵得抵押品管理人和借款人的同意(不得無理扣留或拖延)。任何此類轉讓、授予或出售參與權益的各方應簽署並交付貸款人接受並在其賬簿和記錄中記錄該協議或文件，該協議或文件應令該等當事人滿意。未經行政代理和貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉授借款人S在交易文件項下的任何權利、義務或義務，或授予借款人任何權益，或允許借款人享有任何留置權。即使本協議中有任何相反規定，(I)Capital One，National Association無需事先徵得借款人或本協議任何其他方的同意，即可與任何人合併或合併，或將其幾乎所有財產和資產，包括但不限於任何預付款、任何承諾或任何票據(或其任何部分)轉讓或轉讓給任何人，或(Ii)如果任何貸款人成為違約貸款人，除非該貸款人已根據第2.16(B)節被視為不再是違約貸款人，否則，在每種情況下，行政代理人有權將其在墊款和承付款以及本協議中的全部權益轉讓給行政代理人選定的受讓人，轉讓方式為符合第12.16(A)節第一句所述條件的受讓人。轉讓應受下列附加條件的限制：

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(1)不得轉讓給(X)借款人或借款人S的任何聯營或附屬公司，或(Y)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(Y)所述貸款人後將構成上述任何人的任何人；

(二)不得向自然人轉讓；

(3)除非借款人和行政代理人各自另有同意，否則轉讓貸款人或其附屬公司或核準基金的轉讓，或轉讓貸款人S承諾的全部剩餘款項或任何類別貸款的轉讓，轉讓貸款人在每項轉讓(自與該項轉讓有關的轉讓和承擔協議交付管理代理人之日起確定)的承諾額或貸款金額不得少於$5,000,000，除非借款人和行政代理人各自另有同意，但如違約事件已經發生且仍在繼續，則無須借款人同意；

(4)每項部分轉讓應作為對本協議項下所有轉讓貸款人S的權利和義務的按比例部分的轉讓，但本款不得解釋為禁止就某類承諾或貸款按比例轉讓轉讓貸款人S的所有權利和義務；

(5)每項轉讓的當事各方應籤立一份轉讓和承擔協議，並將其交付行政代理，連同3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓貸款人或受讓人貸款人支付或由這些貸款人分攤；以及

(6)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應在 中向行政代理提交一份行政調查問卷，受讓人應指定一名或多名信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含有關借款人及其關聯公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及可根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息的人。

(B)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其一個貸款辦事處保存一份根據第12.16(A)節交付給它的每一筆轉賬的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本合同條款應對每個出借人的承諾和本金金額(登記冊)。貸款人轉讓其在本協議或任何票據項下的權利，只能通過行政代理將受讓人的身份記錄在登記冊上的方式進行。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊須可供借款人及任何貸款人在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。

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(C)抵押品託管人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓為抵押品託管人；但是，除非本協議規定，包括本協議第7.3條，或者除非借款人和行政代理另有同意，否則任何此類受讓人應(I)是根據美國或其任何州的法律組織並開展業務的銀行或其他金融機構，(Ii)根據此類法律被授權行使公司信託權力，(Iii)擁有至少200,000,000美元的總資本和盈餘，(Iv)接受美國聯邦或州銀行當局的監督或審查，(V)穆迪S的評級至少為Baa1，S的評級至少為BBB+，(Vi)在美國設有辦事處，以及(Vii)從事提供符合本協議要求的抵押品託管服務的業務；此外，除非(I)抵押品託管人在轉讓之前已向借款人、抵押品管理人、行政代理和每一貸款人發出九十(90)天的書面通知，説明此類轉讓的內容，否則此類轉讓無效。

第12.17節標題及證物。

本協議的標題僅供參考，不應以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋。 本協議附件和附件應構成本協議的一部分，並在任何情況下併入本協議。

第十三條

税收 考慮因素

第13.1條當事人的認收。

雙方承認並同意，就所有税務、財務會計和其他目的而言，票據將構成債務，而不是借款人的所有權權益。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

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特此證明，自上述第一個書面日期起，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本協議。

[簽名續於下一頁]

[SIGNAURE P年齡 至 LOAN 和 S安全 A《綠色協定》]

[簽名續於下一頁]

[SIGNAURE P年齡 至 LOAN 和 S安全 A《綠色協定》]

[SIGNAURE P年齡 至 LOAN 和 S安全 A《綠色協定》]

[SIGNAURE P年齡 至 LOAN 和 S安全 A《綠色協定》]

附件A

Investcorp信貸管理BDC，Inc.

公園大道280號 39^這是弗洛伊德

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：羅科·德爾蓋爾西奧

電子郵件：rdelguercio@Invest corp.com

電話：212-257-5193

傳真：212-703-1206

副本發送至：

Morgan，Lewis&Bockius LLP

公園大道101號

紐約州紐約市，郵編：10178

注意：埃德蒙·塞弗裏

電子郵件：edmond.seferi@mganlewi.com

大寫字母1，國家協會2

貝塞斯達地鐵中心，7樓，

馬裏蘭州貝塞斯達20814

注意：特洛伊·皮爾斯

傳真：301-280-0299

副本發送至：

Holland&Knight LLP

第一藝術廣場，勞斯街1722號，1500號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：詹姆斯·L·貝克，Esq.

傳真：214-964-9501

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附件A

如果給抵押品託管人

富國銀行，全國協會

公司信託服務部

安納波利斯老路9062號

馬裏蘭州哥倫比亞，郵編21045

收件人：CDO信託服務 投資公司信用管理BDC SPV，LLC

如果是韋伯斯特銀行

北卡羅來納州韋伯斯特銀行

漢密爾頓大道360號，7樓

紐約懷特普萊恩斯郵編：10601

收信人：安德魯·舒斯特，管理董事貸款機構金融

電子郵件：ashuster@websterbank.com

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附件B

承諾

出借人		承諾
Capital One，國家協會		$	80,000,000
新澤西州韋伯斯特銀行		$	20,000,000
共計：		$	100,000,000

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附錄A

債務人		未償還本金餘額
國際高級解決方案公司		$	5,000,000.00

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附表III

抵押品經理指南

在履行職責時，抵押品管理人應以合理謹慎的態度履行其義務：(I)對其為自己及其附屬公司管理的具有類似投資目標和限制的類似抵押品採取類似程度的謹慎、技能和關注；(Ii)以與具有國家聲譽的機構管理人所遵循的關於貸款性質和性質的資產的慣常標準、政策和程序一致的方式；(Iii)按照抵押品管理人S關於貸款性質和性質的資產的慣例和程序。

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