名字

狀態

註冊辦事處

對象和容量

股本

社員的法律責任

續寫

定義

獲豁免公司

財政年度

定義和解釋

《公司法》第一附表表A所載的規定不適用於本公司。在本章程中，下列字句如與上下文不相牴觸，應具有下列含義：

由有權親自或委託代表在公司股東大會上投票的成員的過半數通過；或

由所有有權在本公司股東大會上投票的股東以書面方式通過一份或多份由一名或多名股東簽署的 文書。

經不少於三分之二有權在本公司股東大會上親自或委派代表投票的股東的多數通過，並已正式發出通知，説明擬提出該決議案作為特別決議案；或

由所有有權在公司股東大會上投票的成員在一份或多份由一名或多名成員簽署的文書中以書面形式批准；

在備忘錄和本條款中，除文意另有所指外：

表示男性的詞語包括女性；

開曼羣島的任何法律或法規，指的是不時修訂或重新頒佈的法律或法規；

單數包括複數，反之亦然；

人包括所有法人和自然人；

法人包括所有形式的法人實體和任何其他有能力以自己的名義行事的人， 根據任何司法管轄區的法律或法規設立的或按照該司法管轄區的法律或法規設立的。

標題僅供參考，在解釋《備忘錄》和條款時不應考慮標題。

開始營業

開學典禮。本公司的業務可在董事決定的時間開始。

開工費用和費用。董事可從本公司的資本或其他款項中支付本公司成立及註冊所產生的所有成本及開支。

登記股份

登記股份。公司只發行記名股票。

無記名股票。公司無權發行無記名股票、將記名股票轉換為 無記名股票或將記名股票轉換為無記名股票。

股票

股票證書。除非董事會決議發行股票，否則不得發行股票，各成員的股權記錄應採用未經認證的簿記形式。如果董事會決定就任何一類或多類股票發行股票，則持有此類股票的每一位成員 僅在書面要求下，有權獲得由董事或祕書或董事會決議授權的任何其他人員簽署的證書，或加蓋註明其持有的股票數量和 董事簽名的印章的證書，祕書或授權人員和印章可以傳真或根據電子交易法通過電子方式加蓋。

賠償和更換。收到證書的任何成員應保障公司及其 董事和高級職員免受因持有證書的任何人錯誤或欺詐性使用或陳述而導致的任何損失或責任。如果股票已磨損 或丟失，則可在出示磨損的股票或提供令人滿意的損失證明以及 董事可能要求的賠償後更新股票，或就任何擬議的股份轉讓而言，可發行新股票。

共同持有人。如果多名股東登記為任何股份的聯合持有人，則任何一名股東 均可為任何股票出具有效收據。

發行股份

問題.根據備忘錄的規定（如有）和任何普通決議案的指示以及任何類別現有股份所附的權利，董事會可按其決定的時間、代價和條款向其決定的人發行、配發、授予股份（包括任何零碎股份）和其他證券的期權或以其他方式處置股份和其他證券。

訂閲者共享。儘管有前述條款的規定，訂閲者應有權：

向自己發行一份股份;

通過轉讓文書向任何人轉讓該股份;及

就該股份的發行及轉讓更新股東名冊。

優先股。本公司的股份及其他證券可由董事會發行，並附有董事會可能決定的優先、遞延或其他特殊權利、限制或特權，不論是關於投票、分派、資本返還或其他方面，以及董事會可能決定的類別及系列（如有）。

普通股。如果董事會發行的股份不具有優先權、遞延權、贖回權或其他 特別權利，則該股份應作為普通股發行，並賦予持有人以下權利，但不包括具有任何優先權、遞延權、贖回權或其他特別權利的任何其他股份：

接收本公司任何股東大會及任何普通決議案或 特別決議案的通知，出席並於會上投票;

在公司支付的任何股息或其他分派中享有同等份額;及

在本公司剩餘資產的分配中享有同等份額。

發行股份之代價。A股可以任何形式的對價發行，包括貨幣、 本票或其他出資或財產的書面義務、不動產、個人財產（包括商譽和專有技術）、提供的服務或未來服務合同。

會員註冊。本公司存置之股東名冊須載有：

各成員的姓名和地址；

各成員所持股份的説明；

各成員股份的區別編號(如有)；

就每一成員的股份支付的或同意視為已支付的金額；

將每名人士的姓名記入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

任何人不再是會員的日期。

佣金。本公司獲授權向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購(不論無條件或有條件)任何股份或促使或同意認購(不論絕對或有條件)任何股份的代價。

權利的更改

階級差異。如於任何時間，本公司股本分為 不同類別股份，則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別股份已發行股份 三分之二的持有人書面同意或經該類別股份持有人於另一股東大會上通過的特別決議案批准而更改。經必要修訂後，本章程細則有關股東大會的規定將適用於每一次該等獨立股東大會，惟所需法定人數為一名或以上人士持有或由受委代表持有該類別已發行股份的三分之一，而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。

在進一步的問題上沒有變化。授予任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因設立或發行更多的股份排名而改變。平價通行證就這樣。

股份及庫藏股的贖回、購買及交出

贖回、購買和退回。在公司法條款和任何類別股份所附帶的權利的約束下，公司可以：

按本公司或股東可選擇贖回或可能贖回的條款發行股份，發行條款及方式由董事於發行股份前釐定；

按董事決定的條款和方式購買自己的股份(包括任何可贖回股份)。

以《公司法》允許的任何方式，包括從資本中支付贖回或購買其自身股票的款項；以及

允許免費交出全額繳足的股份。

贖回、購買和退回的效力。本公司根據第7.1條贖回、購買、以退回方式接受或以其他方式收購的股票可以：

被取消；或

按照董事會在 收購前確定的條款和方式作為庫存股持有。

國庫股份除本條規定的情況外，公司持有庫存股時，庫存股附帶的所有權利和義務均被暫停，且不得 行使。公司可以：

按董事會決定的條款和方式註銷庫存股;以及

根據第12條轉讓庫藏股。

無參與。任何已發出贖回通知的股份，均無權 分享本公司在贖回通知中指明的贖回日期後期間的利潤。

沒有其他的救贖。任何股份的贖回、購買或交回不得視為 導致任何其他股份的贖回、購買或交回。

以實物贖回。在支付贖回或購買 股份的款項時，如果被贖回或購買的股份的發行條款授權，或者在該等股份的持有人同意的情況下，董事會可以現金或實物支付該等款項。

留置權

所有應付款。公司對每一股份（無論其是否為已繳足股款的股份）、就該股份已催繳或在規定時間應繳付的所有款項（無論是否為目前應付的款項）以及股東或一名或多名 聯名股東或其任何遺產欠公司的所有債務、負債或其他義務（無論是否為目前應付的債務、負債或其他義務）擁有首要留置權（統稱留置權金額），但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則。公司對股份的留置權（如有）應延伸至 所有應支付的分派。’股份轉讓的任何登記將終止本公司對該股份的留置權。’

Sale.本公司可以董事會認為合適的方式出售本公司 擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非留置權所涉及的部分金額目前應支付，且在本公司向相關股東發出書面通知，説明並要求支付該部分目前應支付金額後十四天內，不得出售。

購買登記。董事會可授權任何人將根據本細則出售的股份轉讓給該等股份的購買者。買方應登記為如此轉讓的股份的持有人，且其無義務監督購買款項的使用，其對股份的所有權也不會因根據本條細則出售股份的任何不規則或無效而受到影響。

收益的應用。出售所得款項（扣除公司因出售而產生的任何成本）應由公司用於支付留置權存在的當前應付部分金額。公司應保留並留置剩餘收益中與 存在但股東目前未支付的留置權金額相等的部分，並可在留置權金額到期應付時使用該收益抵消留置權金額，剩餘部分應支付給在出售日期有權獲得股份的人。

對股份的催繳

電話董事會可隨時就其股份的部分或全部 任何未付款項向股東催繳，無論是關於其股份的面值還是這些股份的應付溢價;各股東應（在收到至少提前14天的通知，指明付款時間後）在規定的時間向公司支付其股份的催繳款項。催繳股款可能需要分期支付。董事可隨時撤銷或推遲催繳。

共同持有人。股份的聯名持有人須共同及個別負責支付有關催繳股款，而在催繳股款時，股份的一名或多名聯名持有人仍須負責支付該股份的催繳股款，即使本公司其後登記任何股份轉讓。

對呼叫的興趣。如果未在指定的催繳股款支付日期之前或當日支付催繳股款，則應付該款項的股東應按董事會確定的利率支付該款項的利息，自指定的催繳股款支付日期起至實際支付之時止。董事會可 酌情決定豁免支付全部或部分該等利息。

固定付款日期。本細則所載有關催繳股款的條文適用於 於股份配發時或股份發行時所定任何日期作出的付款（不論是股份金額或溢價），猶如該等付款已因正式作出及通知的催繳股款而成為應付款項。

沒收

未能支付呼叫。如果股東未能在 指定的付款日支付任何催繳股款或分期催繳股款，董事會可向該股東送達通知，指定一個不早於送達之日起14天屆滿的另一個日期，通知要求的付款應在該日期或之前支付， 幷包含一項聲明，如果不支付股份，或其中任何一項都將被沒收

沒收。如果未遵守本條中提及的通知要求， 公司可沒收股份以及與沒收股份相關的任何已宣佈應付且在付款前任何時間未支付的分派。

不退款。本公司沒有義務向股票被沒收的成員退還任何款項。

出售沒收的股份。被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。出售或處置沒收股份所得款項可由 本公司收取及使用，由董事決定。

未償債務。股份已被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項連同利息。

沒收證書。由董事或高級職員簽署的書面證書，表明股票已於證書所述日期被正式沒收，即為證書所述事實相對於所有聲稱有權享有該股份的人士的確證。董事可授權任何人士將根據本細則出售的股份轉讓予該等股份的購買人。買方應登記為所轉讓股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因根據本細則出售股份時出現任何違規或無效情況而受影響。

固定的付款日期。本細則適用於因未能支付任何催繳股款或催繳股款分期付款而被沒收的條文，應適用於未能就配發股份或發行股份的任何日期作出付款(不論是由於股份的金額或溢價)，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而成為 應付一樣。

股份的傳轉

法定遺產代理人。已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司唯一承認擁有股份所有權的人士 。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存人、尚存人或已故尚存人的合法遺產代理人應 為本公司承認為對股份擁有任何所有權的唯一人士(S)。

變速箱。任何因股東身故或破產或 任何影響股東的類似事件而有權享有股份的人士(每次該等事件均為傳轉事件，而每名該等人士均為代表)在董事可能不時要求出示的證據後，有權就該股份登記為股東，或有權作出該股東本可作出的股份轉讓，而非親自登記；但在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停註冊 ，其權利與在傳輸事件發生前該股東轉讓股份的情況下相同。

預註冊狀態。代表將有權享有如其為股份登記持有人時應享有的相同通知、股息及其他利益，惟其在就股份登記為股東前無權就股份行使會員資格所賦予的與本公司會議有關的任何權利。

註冊要求。董事可隨時發出通知，要求代表選擇親自登記或由其提名的某位人士成為股份持有人(但在任何一種情況下，董事均擁有拒絕或暫停登記的權利，與有關股東在股東轉讓股份事件前的情況下所擁有的權利相同)。如通知未於九十天內獲遵從，則董事其後可暫不支付有關 股份的所有股息、紅利或其他款項，直至通知的規定已獲遵從為止。

股份轉讓

董事同意。股票和庫存股可轉讓，但須經 董事同意，董事可行使絕對酌情權拒絕同意任何轉讓，並拒絕登記轉讓而不給予任何理由。

轉讓文書。轉讓文書應採用董事可接受的書面形式 ，並應由轉讓人或其代表籤立，如董事要求，應由受讓人簽署。

證書。除第4.2條另有規定外，如本公司已就擬轉讓的股份發出證書，轉讓人須連同轉讓文書遞交與被轉讓股份有關的證書正本。

生效日期。當受讓人的姓名登記在成員名冊上時，股份轉讓生效。在此之前，轉讓人應被視為仍為成員。

證書丟失。如果董事信納與股份有關的轉讓文書已簽署，但該文書已遺失或銷燬，他們可在收到他們所要求的賠償後：

接受他們認為適當的有關股份轉讓的證據；及

着手將受讓人S的名字登記在會員名冊上。

拒絕通知。如董事拒絕登記股份轉讓，則董事須於向本公司提交轉讓當日起計兩個月內，將拒絕登記一事通知受讓人。

庫藏股轉讓。庫存股的轉讓可以是有價值的對價，也可以是其他方式，並以低於股票面值的價格轉讓。

登記持有人視為絕對擁有人

股份的登記持有人應視為該股份的絕對所有人。任何人士均不得被本公司確認為以信託方式持有任何股份，且本公司不會登記、不受約束或不須承認股份中任何性質的衡平法權益或其他權益，但股份的絕對權利除外， 不論本公司是否知悉該權益。

股本的變更

增加或修訂。本公司可藉普通決議案：

增加股本數額，按決議規定的數額分為股份，並附帶權利、特權、優先權和限制；

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份；

在符合《公司法》第13條的情況下，將其現有的 股或其中任何一股細分為比備忘錄規定的數額更小的股份；以及

註銷於決議案通過之日尚未被任何人認購或同意被認購的任何股份。

減少。在公司法及本章程細則的規限下，本公司可藉特別決議案以任何方式減少其股本及任何資本贖回準備金。

成員的會議及同意

開會。除非股東大會是年度股東大會，否則所有成員會議均稱為特別股東大會。本公司可能但不一定要舉行股東周年大會。

董事召開會議和取消會議。董事可按其認為必需或適宜的時間及方式及地點在開曼羣島內外召開股東大會，並可按其認為必需的方式及理由在發出通知後取消股東大會。

議員們開會。如有權就會議被徵用事項行使10%或以上投票權的股東提出書面要求，任何一名或多名董事應立即召開股東大會。成員要求開會的書面請求必須説明會議的目的，並必須由提出會議要求的成員簽署。書面申請必須提交到註冊辦事處，並可以相應的方式交付。

未能召開會議。如董事在收到要求召開股東大會的書面請求後21天內仍未召開股東大會，則請求人或任何持有全部股東至少半數投票權的請求人可以儘可能採用與董事召開股東會議相同的方式召開股東會議。請求人在其召集會議的權利產生之日起三個月內未召開成員會議的，召集成員會議的權利即告失效。

會議通知。董事召集會議應在不少於7天的時間內通知成員會議：

在發出通知之日名列會員名冊並有權在會議上表決的會員；及

每一位董事。

沒有發出一般通知。在違反發出通知規定的情況下召開的股東大會，如對將於會議上審議的所有事項擁有至少90%的總投票權的股東已放棄會議通知，則該會議有效，而就此目的而言，成員出席會議將構成對該成員所持所有股份的放棄。

未作個別通知的。董事召集會議向成員或其他董事發出會議通知的疏忽，或成員或其他董事未收到通知，並不使會議無效。

投票。任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非他於會議記錄日期登記為 成員，且其就股份應付的所有催繳股款或其他款項已於記錄日期或之前支付。在任何股份所附帶的權利和限制及本細則條文的規限下，每名親身出席的股東(由其正式授權代表或受委代表出席)均有一票投票權，而以投票方式表決時，每名股東就其持有的每股股份有一票投票權。

代理

代理人。會員可由代理人代表出席會員會議，代理人可代表會員發言和投票。

製作委託書。委託書應在委託書中指定的人擬參加表決的會議舉行時間之前，在指定的會議地點 出具。會議通知可以指定提交委託書的替代或額外地點或時間。

委託書的格式。委任代表的文件可採用任何慣常或通用形式(或董事可能批准的其他形式 )，並可明示為特定會議或其任何續會，或可委任一名常設代表，直至註冊辦事處或董事為此而另行指定的一個或多個地點收到撤銷通知為止。

共同所有權和委託書。在股份共同擁有的情況下：

如果兩個或兩個以上的人共同持有股份，他們每個人都可以親自或委託代表出席成員會議，並可以成員身份發言；

如果只有一名共同所有人親自或委託代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

如果有兩名或兩名以上的聯權共有人親自或委託代表出席，他們必須作為一個人投票。

股東大會的議事程序

會員會議主席。在每次成員會議上，董事會主席應 主持會議。如果沒有董事會主席或他在會後指定的時間15分鐘內沒有出席會議或如果他不願意行事，則出席的董事應選舉會議主席。

休會。經會議同意，主席可不時將任何會議延期，並可在不同地點舉行，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。

電話會議。股東或其妥為授權的代表或受委代表如以電話或其他電子方式參與股東會議，而所有參與會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，則應被視為出席股東大會。

反對意見。不得對任何投票人的資格提出異議，但在作出或提交反對票的 成員會議或成員休會上除外，且在該會議上未被否決的每一票均為有效。任何在適當時間提出的反對意見應提交給主席，主席的決定為最終決定，並對各方具有約束力。

投票。持有超過一股股份的股東無須以同樣方式就其持有的股份 投票表決任何以投票方式表決的決議案。被任命為成員的授權代表或代表的人可以以同樣的方式就其被任命的股份投票。

法定人數。如於會議開始時，有兩名或以上有權就股東決議案表決的成員親身、透過其授權代表或受委代表出席，則正式組成股東會議，但如只有一名成員有權就股東決議案投票，則會議應審議法定人數為一名成員。如法定人數為單一成員或受委代表，則該人士可通過成員決議案，而由該人士簽署的證書(如該人士為 受委代表)並附有代表委任文書副本，即構成有效的成員決議案。

沒有法定人數。如於指定會議時間起計兩小時內未有法定人數出席，則應股東要求召開的會議應解散；在任何其他情況下，會議將延期至原擬於同一時間及地點舉行會議的司法管轄區內的下一個營業日或董事決定的其他 時間及地點舉行，而如在續會上自指定會議時間起計半小時內仍未有法定人數出席，則出席的股東即為法定人數。

民意測驗。在任何成員會議上，主席有責任以其認為適當的方式決定任何擬議的決議是否獲得通過，其決定的結果應向會議宣佈並記錄在會議紀要中。如果主席對擬議決議案的表決結果有任何疑問，他應安排對該決議案的所有表決進行投票。如主席未能以投票方式表決，則任何親自出席或由受委代表出席的股東如對主席宣佈的任何表決結果提出異議，可在宣佈後立即要求以投票方式表決，而主席須安排以投票方式表決。如果在任何會議上進行投票，結果應向會議宣佈，並記錄在會議紀要中。 會議紀要應為決議獲得通過或未獲得通過的確鑿證據，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

參與董事建設。董事可出席任何股東大會及任何類別或系列股份持有人的任何單獨 會議併發言。

一致的書面決議。股東的任何普通決議或特別決議以及股東可能在會議上採取的任何其他行動，也可由本應有權出席為通過該決議或採取任何其他行動而召開的會議的所有成員書面同意的決議而無需任何通知而採取。同意書可以是副本的形式，每個副本由一個或多個成員簽署。如果同意是在一個或多個對應方，而對應方的日期不同，則 決議應在對應方承擔的最後日期生效。

董事的任免

董事人數。公司設立不少於1名董事成員的董事會。本公司可藉普通決議案規定在任何時間任職董事的最高或最低人數，並可不時更改該等限制。

董事的委任。首任董事應由章程大綱的認購人通過所有認購人簽署的書面文件或認購人通過的普通決議案 委任。其後，在符合前一細則所載限制的情況下，董事可透過普通決議案或董事決議案委任，並可藉普通決議案罷免。

學期。每名董事的任期(如果有的話)由其任命條款確定，或直至 其先前去世、破產、精神錯亂、辭職或免職為止。如果董事的任命沒有固定的任期，董事將無限期地任職，直到他去世、破產、精神錯亂、辭職或被免職。

放假。董事的職位在下列情況下應騰出：

他向本公司發出書面通知，表示他辭去董事的職務；或

未經董事會特別許可，擅自缺席(未經其指定的候補董事代表)連續三次董事會會議，董事會通過決議，宣佈其因缺席而離任；或

他死亡、破產或與債權人達成任何協議或債務重整協議；或

被發現精神不健全或變得精神不健全；或

所有其他董事(不少於兩名)決定將他作為董事的成員免職。

董事及高級人員登記冊

細節。董事及高級職員名冊應載有：

擔任董事和高級職員的人員的姓名和地址；

名列註冊紀錄冊的每名人士獲委任為董事或主管人員的日期；及

每個被點名為董事的人或官員不再是董事或官員的日期。

董事的權力

由董事管理。在公司法、章程大綱、本章程細則 及普通決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務及事務須由董事管理，或在董事的指示或監督下管理。董事擁有管理、指示及監督本公司業務及事務所需的一切權力，而該等權力並非公司法、章程大綱、本章程細則或任何股東須行使的特別決議案的條款所規定的權力。章程大綱或本章程細則的任何更改或普通或特別決議案發出的任何指示，均不會令董事於作出時有效的任何過往行為失效。出席法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的所有權力。

真心誠意。每一董事應為正當目的行使其權力。每名董事在行使其權力或履行其職責時，應以董事認為符合本公司最佳利益為原則，誠實守信地行事。

出演《空缺》。即使董事會有任何空缺，在任董事仍可行事，但如 且只要他們的人數少於根據或根據本細則釐定的任何最低董事人數，則留任董事可為通過決議案委任更多董事進入董事會及 召開股東大會委任更多董事，但不得出於其他目的。

債務與安全。董事可行使本公司的一切權力以招致債務、負債或責任，併發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他該等證券，以及為本公司或任何第三方的債務、負債或責任提供擔保。

董事的議事程序

法定人數。處理董事事務的法定人數可由董事釐定， 如有兩名或以上董事，則法定人數為兩人，如只有一名董事，則法定人數為一人。候補董事的委員應計入法定人數。同時充當董事替補的董事 計入兩次法定人數。

投票。在本細則條文的規限下，董事可按其認為合適的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席不得投第二票或決定票。同時也是替代董事的董事除其本人的投票權外，還應有權代表其委任人單獨投票。

電話會議。任何人士均可透過電話或其他電子方式參與董事或董事委員會的會議並投票，所有參與會議的人士均可透過該等電子方式互相聽取意見。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在的地點舉行。

一致通過的書面決議。由全體董事或董事會全體成員(有權代表其委任人簽署任何該等決議案的候補董事)簽署的書面決議案(一式一份或多份)應與在正式召開的董事會議或 董事會會議上通過的一樣有效。

會議通知。董事或其他主管人員應董事之要求，可於至少兩天前召開董事會議，並向各董事發出書面通知，列明將予考慮之業務之一般性質，除非全體董事於會議舉行之時、之前或之後放棄發出通知。

董事會主席。董事可選舉董事會主席並決定其任期；但如未選出主席，或主席在任何會議上於指定舉行會議時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在與會董事中推選一人擔任會議主席。

缺陷。如無舞弊，任何董事會議或董事委員會所作出的一切行為，即使其後發現委任任何董事或替任董事有欠妥之處，或彼等或彼等中任何一人喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士均已妥為委任及 有資格成為董事或替任董事(視乎情況而定)一樣。

對同意的推定

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他的異議記錄在會議紀要中，或除非他在休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議 。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成這種行動的董事。

董事利益

其他辦公室。董事除擔任董事外，亦可兼任本公司任何其他有薪職位(核數師職位除外)，任期及薪酬及其他條款由董事釐定。董事人可以自己或他的公司的專業身份為公司行事， 他或他的公司有權獲得專業服務的報酬，就像他不是董事或替代董事一樣。

沒有排他性。董事或替代董事可以是或成為董事或其他高級管理人員，或在本公司發起的或本公司可能以股東或其他方式擁有權益的任何公司 擁有權益，而該等董事或替代董事無須就其作為董事或該等其他公司的高級管理人員或其於該等其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益 向本公司交代。

披露利益。任何人士均不應被取消董事或替代董事的職位，或因該職位而阻止其以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約，而任何有關合約或由本公司或其代表訂立的任何有關合約或任何其他合約或交易，而任何董事或替代董事將以任何方式擁有權益，則該等合約或任何其他合約或交易不得以任何方式被撤銷，而訂立有關合約或以此方式擁有權益的任何董事或替代董事亦無須因其擔任董事職位或由此建立的受信關係而向本公司交代從有關合約或交易所得的任何利潤。董事(或在其缺席時代其董事)可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，惟任何董事或代其董事於任何該等合約或交易中的權益性質須由其在審議該等合約或交易及就該合約或交易投票時或之前披露。

有關利益的一般通知。就董事或替代董事為股東、任何指定商號或公司的高級管理人員或僱員並將被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係的股東 董事而言，就其擁有權益的合約或交易的決議案進行投票而言，已屬足夠的披露，且在發出該一般通知後，無須就任何特定交易發出特別通知。

分

董事會應促使在為董事會任命的所有高級職員、公司或任何類別股份持有人和董事會會議的所有議事程序以及董事委員會會議的目的而保存的賬簿中記錄會議記錄，包括出席每次會議的董事或替任董事的姓名。

董事的轉授權力

團董事可將其任何權力轉授予由一名或多名 董事組成的任何委員會。彼等亦可將彼等認為適宜由彼等行使的彼等的權力轉授予任何董事總經理或任何擔任任何其他行政職務的董事，惟替任董事不得擔任董事總經理，而董事總經理的委任將於其不再擔任董事時自動終止。任何該等轉授可受董事可能施加的任何條件規限，並可予以撤銷或更改。在符合任何該等條件的情況下， 董事委員會的議事程序應受規管董事議事程序的章程細則所規管，只要該等章程細則能夠適用。

委員會。董事會可設立任何委員會、地方董事會或代理機構，或委任任何人士 為管理本公司事務的經理或代理人，並可委任任何人士為該等委員會或地方董事會的成員。任何該等委任可受董事會可能施加的任何條件規限，並可被撤銷或 更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或代理機構的議事程序應受規管董事議事程序的細則（只要其能夠適用）規管。

第三方代表團。董事會可通過授權書或其他方式任命任何公司、商號、 個人或團體（無論是由董事會直接或間接提名）為公司的代理人或授權簽字人，並授予其以下權力：權限及酌情決定（不超過根據本章程細則歸屬董事或 可由董事行使者）並在其認為適當的期間內及在其認為適當的條件規限下，而任何該等授權書或其他委任書可載有為保護及方便 與董事會認為合適的任何此類代理人或授權簽字人進行交易的人員，也可授權任何此類代理人或授權簽字人將所有或任何權力，權力和自由裁量權賦予他。

警官們。董事可按其認為適當的條款、酬金及執行有關職責，以及在有關取消資格及免職的條文的規限下，委任其認為需要的高級人員。除非任命條款另有規定，否則董事可免去高級職員的職務。

候補董事

輪流預約。任何董事(替代董事除外)可通過向公司發出書面通知的方式指定任何其他董事或任何其他願意行事的人作為替代董事。

替補人員的行為。候補董事有權接收其委任人為成員的所有董事會議和董事委員會會議的通知，出席委任人沒有親自出席的每一次此類會議並在會議上投票，並在委任人缺席時作為董事履行其委任人的所有職能和行使董事的所有權力。

自動終止。如果替補董事的委任人 不再是董事，則替補董事不再是替補董事。

沒有中情局。在所有情況下，替代董事應被視為董事，並應對其自身的行為和過失單獨負責，而不應被視為指定其的董事的代理人。

不設最低持股比例

本公司可於股東大會上釐定董事所須持有的最低持股比例，但除非及 該持股資格已確定，否則董事並不需要持有股份。

董事的酬金

辦公室薪酬。支付予董事的酬金(如有)應為董事釐定的酬金。董事亦有權獲支付因出席董事或董事委員會會議、或本公司股東大會、或本公司任何類別股份或債權證持有人的個別會議或與本公司業務有關而適當產生的所有差旅、住宿及其他開支，或收取由董事釐定的有關費用的固定津貼，或上述方法的組合。

額外酬金。董事可通過決議案批准向任何董事支付除董事一般日常工作外的任何服務的額外酬金 。支付給同時是公司律師或律師或以專業身份為公司提供服務的董事的任何費用，應是對其作為董事的報酬之外的費用。

養老金。董事可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其遺孀或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可向任何基金供款及支付保費以購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼。

賠償

賠償和免除責任。每名董事、代用董事或高級職員應從本公司資產中獲得彌償，以彌補因其執行職能時的任何作為或不作為而招致的任何責任，但因其本人實際欺詐或故意失責而可能招致的責任(如有)除外。董事、替代董事或高級職員在執行其職能時不對本公司承擔任何損失或損害，除非該責任是由於該董事或高級職員的實際欺詐或故意過失而引起的。第(Br)條提及實際欺詐或故意違約，是指主管法院對有關當事人的行為作出的此類裁決。

預支費用。董事、代用董事或人員、或前董事、代用董事或人員為抗辯任何法律、行政或調查程序而產生的費用，包括律師費，可由公司在收到該 方承諾償還款項的承諾後，提前在訴訟最終處置前支付，前提是最終確定該董事、代用董事或人員無權獲得公司的賠償，並按公司認為適當的條款和條件(如有)支付。

保險。本公司可為以下人士購買及維持保險：現為或曾經是本公司董事、替任董事、高級職員或清盤人的任何人士，或應本公司要求現時或曾經擔任另一個團體或合夥企業、合夥企業、信託公司或其他企業的董事、替任董事高級職員或清盤人，或以任何其他身份行事的任何人士，就其因以該身分而招致的任何法律責任購買及維持保險。

記錄

註冊辦公室記錄。公司應將下列文件保存在註冊辦事處：

公司註冊證書及名稱變更證明；

備忘錄和章程複印件一份；

董事及高級職員名冊；及

在本公司已為其任何資產設定擔保權益的範圍內，根據《公司法》第54條的規定，本公司必須保存抵押抵押登記簿和 抵押。

其他公司記錄。本公司應將下列記錄保存在註冊辦事處或開曼羣島內外董事可能決定的其他一個或多個地方：

成員會議紀要、普通決議、特別決議和成員類別；

會員名冊；及

董事和董事委員會的會議記錄和決議。

電子表格。本公司根據本章程細則保存的所有登記冊和記錄應為 書面形式或完全或部分符合電子交易法要求的電子記錄。

封印

使用印章。如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能由 董事授權或董事授權的董事委員會使用。蓋上印章的每份文書須由至少一名董事或高級職員或董事為此委任的其他人士簽署。

複製印章。本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章複印件，每個印章複印件應為本公司的法團印章的複印件，如董事如此決定，印章複印件的正面應加上將使用該印章的每個地點的名稱。

認證和歸檔。董事或本公司的高級職員、代表或受託代表可在沒有董事進一步授權的情況下，在任何須由其加蓋印章認證或須送交開曼羣島或任何地方的公司註冊處處長存檔的文件上加蓋印章。

分配

分配的付款。在公司法及本細則的規限下，董事可宣佈及 從本公司合法可供該用途的資金中支付其認為適當的一次分派金額。除從公司已實現和未實現利潤和/或股份溢價賬户和/或公司法允許的其他方式支付外，不得支付任何分派。

排名。除與股份有關的權利另有規定外，所有分派均應根據會員所持股份的面值申報及支付。如果某些股票的實繳金額大於其他股票的實繳金額，公司可以按每股支付的金額按比例支付分配。如果發行任何股份的條款規定該股份自特定日期起可進行分派，則該股份應相應地進行分派。

扣除額。董事可從應付予任何股東的任何分派中扣除該股東因催繳股款或其他原因而應付予本公司的所有款項(如有)。

實物分配。董事可宣佈，任何分派將全部或部分以分派任何其他公司的特定資產及特別是股份、債權證或證券或以任何一種或多種方式支付，董事可按其認為合宜的方式進行結算，尤其可發行零碎 股份及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定按所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可將董事認為合宜的任何該等特定資產歸屬受託人。

付款。就股份以現金支付的任何分派可透過電子資金轉賬支付予持有人，或透過郵寄至持有人登記地址的支票或授權單支付，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士及 地址。每張該等支票或委託書均須按收件人的指示付款。兩名或以上聯名持有人中的任何一人均可就他們作為聯名持有人持有的股份而須支付的任何分派開出有效收據。

不感興趣。任何分派均不得產生與本公司相同的利息，也不得以庫存股支付任何分派。

無人認領的款項。任何分派如未能支付予股東及/或自該分派宣佈之日起計六個月後仍無人認領，則董事可酌情決定將該分派存入S名下的一個獨立帳户，惟本公司不得被視為該帳户的受託人，而該分派仍應作為欠該成員的債項。任何經銷自宣佈經銷之日起六年內仍無人認領的，將被沒收並歸還給公司。

資本化

大寫。董事可將記入S公司任何儲備賬户(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)貸方的任何款項資本化，或記入損益表的貸方或以其他方式可供分派，並將該等款項撥給股東，比例與該等款項為以股息方式分派利潤的情況下股東應予分配的比例相同，並代彼等用於繳足未發行股份，以供按上述比例向彼等發行、配發及分派入賬列為繳足股款的股份。在此情況下，董事可在股份可零碎分派的情況下作出其認為適當的撥備。

記錄日期

記錄日期確定。為確定有權出席會議、收取任何分派或資本化款項或任何其他目的的股東，董事可規定股東名冊須於規定期間內暫停登記，以供轉讓，但在任何情況下不得超過四十天。除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期作為任何該等股東釐定的記錄日期，以代替或代替關閉股東名冊，惟會議的記錄日期不得早於該 會議的通知日期。

未選擇記錄日期。如股東名冊並未如此封閉，且未就確定有權出席會議、收取分派款項或資本化的成員的確定記錄日期 ，則會議通知發出或董事宣佈該項分派或資本化的決議案通過的日期(視屬何情況而定)應為確定該等成員的記錄日期。

表示法

法人代表。任何個人代表會員或董事作為法人的權利應由該法人成立或產生的司法管轄區的法律確定，但除非成員或董事提出異議，否則董事無義務核實聲稱代表或代表法人的個人的權利。如有疑問，董事可真誠地向任何合資格人士尋求法律意見，除非及直至具司法管轄權的法院另有裁決，否則董事可信賴該等意見並根據該等意見行事，而不會對任何股東或本公司承擔任何責任。

帳目

帳號。本公司須備存妥善的賬簿，以備存有關(A)本公司所收及支出的所有款項及與該等收支有關的事項；(B)本公司的所有貨品銷售及購買；及(C)本公司的資產及負債，以確保在每一情況下， 均足以真實而公平地反映本公司與S的事務，並解釋其交易。

檢查。董事應不時決定是否以及在何種程度和時間、地點以及根據什麼條件或法規將本公司或其中任何賬簿公開供非董事成員查閲，且任何成員(非董事)無權查閲本公司任何 賬目、簿冊或文件，但公司法授權或董事或本公司股東大會授權的除外。

財經資訊。董事可不時安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並於股東大會上呈交本公司。

審計

審計師。董事可委任一名本公司核數師，任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。

訪問權。本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿及賬目及憑單，並有權要求董事及高級職員提供任何審核所需的資料及解釋。

審計師報告。如董事要求，核數師應在董事或任何股東會議要求的時間內，就其任期內的公司賬目作出報告。

通告

計算經過的時間。在開曼羣島法律的規限下，如任何時間段按發出任何通知所需表達，或在任何其他情況下須在指定時間段內採取或遺漏採取其他行動，則計算所需時間段將不包括髮出(或被視為發出)通知當日或導致需要採取或不採取行動的事件發生之日，而應包括該期間屆滿之日。

通知的交付。通知應以書面形式發出，並可由本公司 親自或通過快遞、郵寄、傳真或電子郵件發送給任何成員，或發送到成員名冊所示的他的地址(或如果通知是通過電子郵件發出的，則 發送到該成員提供的電子郵件地址)。任何通知，如果從一個國家寄到另一個國家，都要航空郵寄。電子郵件通知可通過電子郵件文本和/或以可移植文檔格式(PDF)或Microsoft Word格式的電子郵件附件和/或公司與其成員單獨商定的任何其他方法發送。

視為收據。如果通知是通過快遞發送的，通知的送達應被視為通過將通知交付給快遞公司而完成，並應被視為已在通知交付給快遞公司的次日起第三天(不包括星期六、星期日或公眾假期)收到。如果通知是以郵寄方式發送的，通知的送達應被視為通過適當地註明地址、預付郵資和郵寄包含通知的信件而完成，並應被視為在通知張貼後的第五天(不包括星期六、星期日或公眾假期)收到通知。如果通知是通過傳真發送的，則通知的送達應被視為在通知發送的同一天收到。如果通知 是通過電子郵件服務發出的，則該通知應視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址而生效，並應視為在發送當天收到，收件人無需在收到電子郵件時予以確認。

關於股東大會的通知。每一次股東大會的通知應以上文授權的任何方式在成員登記冊上登記為成員的每一人在該會議的記錄日期發出，但就聯名持有人而言，如果通知發給成員登記冊上排名第一的聯名持有人，則通知即已足夠。

自願清盤

根據《公司法》，公司可通過特別決議自願清盤。

清盤

資產的分配。如本公司清盤，而股東可供分配的資產 不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使虧損由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘應按清盤開始時股東所持股份面值的比例 分配予股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。本條為 ，並不損害按特殊條款及條件發行的股份持有人的權利。

資產的估值。如本公司清盤，清盤人可在特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，將本公司的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)以實物分配予股東，並可為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為合適的信託受託人，以使成員受益，但不會強迫任何成員接受任何有負債的資產。

續寫

在公司法條文的規限下，經特別決議案批准，本公司可根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，以繼續轉讓及註冊為股份有限公司的方式註冊，並在開曼羣島註銷註冊。

對章程大綱及章程細則的修訂

在公司法及任何類別或系列股份所附權利的規限下，本公司可通過 特別決議案更改其名稱或全部或部分修改或修訂此等細則及/或章程大綱。