EX-5.2

附錄 5.2

2024 年 1 月 25 日

Aptose生物科學公司

消費者路 251 號，1105 套房

安大略省多倫多，M2J 4R3

回覆：表格S-1上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任加拿大公司（theCorporation）Aptose Biosciences Inc. 的美國州法律顧問，處理根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）於2023年12月4日向美國證券交易委員會（委員會）提交的S-1表格（文件編號333-275870）的註冊聲明以及該公司提交的註冊聲明根據《證券法》第 462 (b) 條，於 2024 年 1 月 25 日向委員會提交報告（統稱註冊聲明），涉及公司註冊的證券包括（a）（i）最多5,649,122股普通股，無面值（已發行股份）（包括行使超額配股權），或（ii）代替最多5,649,122份預先注資認股權證（預籌認股權證），用於購買最多5,649,122股已發行股票，（b) 最多5,649,122份認股權證（認股權證）（包括行使超額配股權），最多購買5,649,122股普通股；（c）最多395,438份認股權證，用於購買向發行的395,438股已發行股票承銷商（承銷商認股權證）（包括行使超額配股權）。

我們已經審查了此類文件，並審查了我們認為必要或適當的法律問題，以實現下述意見的目的。在提出下述觀點時，我們假設提交給我們的所有文件均為原件的真實性，所有簽名的真實性，作為副本提交給我們的所有文件均符合真實原件。我們還承擔了所有自然人出於與本文有關的所有目的的法律行為能力。至於與我們的意見有關的事實問題，我們依靠的是公司官員和其他代表和公職人員的證書或類似文件。

綜上所述，我們認為，如註冊聲明所述，預先注資認股權證、認股權證和承銷商認股權證經公司正式簽發並按時交付給購買者後，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

(a) 我們的上述意見受任何適用的破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或普遍影響債權人權利的類似法律（包括但不限於欺詐性運輸法）的影響。

(b) 我們在上文各段中提出的意見受一般公平原則的影響，包括但不限於實質性、合理性、善意和公平交易的概念，以及可能無法提供具體履約或禁令救濟，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮。

(d) 我們對 (i) 與法律選擇、法院選擇或服從司法管轄權相關的條款（包括但不限於對任何法院審理地的異議或任何關於法院不方便的異議的明示或暗示的放棄）的可執行性不發表任何意見，前提是任何此類條款的有效性、約束力或可執行性應由州以外的任何法院決定紐約州法院，（ii）公司放棄任何法定或憲法權利或補救措施，(iii) 免除任何個人或實體對此類個人或實體的過失或故意不當行為承擔責任或要求公司賠償此類個人或實體的疏忽或故意不當行為的條款，或 (iv) 支付任何預付保費、違約利息利率、提前解僱費或其他形式的違約金的義務，前提是支付此類保費、利率、費用或損害賠償金可能被解釋為不合理與由於此類預付款、違約或終止所致遭受的實際損害賠償或與實際損害不成比例的損害有關。