附錄 5.1

				McCarthy Tétrault LLP TD 銀行大廈 5300 套房 48 號信箱，惠靈頓街西 66 號 多倫多 （安大略省）M5K 1E6 加拿大 電話： 416-362-1812 傳真： 416-868-0673

2024 年 1 月 25 日

Aptose 生物科學公司

消費者路 251 號，1105 套房

安大略省多倫多，M2J 4R3

尊敬的先生/女士：

我們曾擔任Aptose Biosciences Inc.（以下簡稱 “公司”）的加拿大法律顧問，負責根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）編寫並向美國 州證券交易委員會（委員會）提交S-1表格的註冊聲明（文件編號 333-275870）於 2023 年 12 月 4 日向委員會提交了每項修正案，以及公司於 2024 年 1 月 25 日向委員會提交的註冊聲明（統稱 “註冊聲明”），涉及 公司發行和出售：(i) 4,912,280 股公司普通股（已發行股份），(ii) 4,912,280 份認股權證（認股權證）購買4,912,280股普通股（認股權證 股）和（iii）0 份用於購買普通股的預先注資認股權證（預融資認股權證）（ 預融資認股權證）股票）根據承銷商集團（以下簡稱 “承銷商”）的條款並受 公司與作為承銷商集團（承銷商）代表的新橋證券公司簽訂的承保協議（“承銷協議”）的條款和條件的約束。

公司 同意向承銷商授予超額配股權，允許其購買（i）最多額外購買736,842股已發行股份（超額配股股份）和/或（ii）736,842份認股權證（超額配股權證），以 額外購買736,842股已發行股票（超額配股權證），佔本次發行中出售證券的15％。

根據承銷協議，公司將同意向承銷商發行最多395,438份普通股 股認股權證（假設行使了超額配股權）（承銷商認股權證），以購買最多395,438股普通股（假設行使超額配股權）（承銷商認股權證 股），佔預發行股份的7.0％，發行中出售的資金認股權證和/或認股權證。每份承銷商認股權證將賦予持有人以等於向承銷商出售已發行股份、預籌認股權證和/或認股權證價格的 125% 的行使價購買一股承銷商認股權證股票。

本文將已發行股票、認股權證、認股權證、預籌認股權證、預籌認股權證、超額配股權證、超額配股權證、超額配股權證、承銷商認股權證和承銷商認股權證 股份統稱為已發行證券。

審查範圍、假設和資格

作為法律顧問，我們已經進行了調查，檢查了此類公司 記錄、協議、文件和其他文書的原件或副本、經認證、合格、傳真或靜電覆印件，並進行了我們認為必要或相關的其他調查，包括：

(a)

註冊聲明，包括其中包含的招股説明書；

(b)

承保協議；

(c)

作為註冊聲明附錄提交的認股權證的形式；

(d)

作為註冊 聲明附錄提交的預先注資認股權證的形式；

(e)

作為註冊聲明附錄提交的承銷商認股權證的形式；

(f)

公司的章程和細則；

(g)

根據 加拿大商業公司法（合規證書）於2023年12月11日為公司簽發的合規證書；以及

(h)

公司高級副總裁、首席財務官兼祕書弗萊徹·佩恩關於截至本文發佈日期的某些事實事項的證明。

我們還審查了公司記錄和協議、公職人員證書、公司高級職員或其他代表的證書，以及我們認為必要或 適當的其他文件的原件或副本，這些文件是我們認為必要或 適當的，作為本文所述意見的依據。

在我們的審查中，我們假設所有自然人的法律行為能力、 所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以經核證、合規、照相、電子或傳真形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類文件的 原件的真實性。在審查已執行的文件或可能執行的文件時，我們假設除公司以外的相關各方已經或將有權簽訂和 履行其下的所有義務，並且還通過所有必要的公司或其他行動以及此類當事方執行和交付此類文件獲得了應有的授權，此類文件構成或將構成雙方的有效和 具有約束力的義務此。我們還假設，截至任何已發行證券發行之日，合規證書將繼續保持準確性。

關於我們在下文表達的觀點，我們假設，在任何此類已發行證券交付之時或之前，公司董事會不會修改或撤銷根據承銷協議發行已發行證券的 授權，也不會發生任何影響此類發行證券的有效性或 可執行性的法律變化。我們還假設，所發行證券的發行和交付，以及公司對承保協議條款的遵守情況，都不會違反任何適用的 聯邦、省或州法律，也不會導致違反當時對公司具有約束力的任何文書或協議的任何條款，或對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何限制。

此處表達的觀點僅限於其中適用的加拿大聯邦法律（適用法律）。

意見

基於並遵循上述規定， 我們認為：

1.	已發行的股票和超額配股在按承銷協議中規定的方式和對價發行、出售和交付，並在向公司支付其中規定的對價後，將作為公司全額支付和不可評估的普通股有效發行。

2.	認股權證股份和超額配股權證股份在根據其條款行使 認股權證時發行和交割，並在支付其行使價後，將作為公司已全額支付和不可評估的普通股有效發行。

3.	預先注資的認股權證股份在根據預融資認股權證的條款行使 時發行和交割時，並在支付了行使價後，將作為公司已全額支付和不可估税的普通股 股有效發行

4.	承銷商認股權證股份在根據 行使 的承銷商認股權證的條款發行和交割後，在支付其行使價後，將作為公司已全額支付和不可評估的普通股有效發行

我們特此同意向委員會提交本意見作為註冊聲明的證據。我們還同意在註冊聲明中所載的招股説明書中，在 “法律事務” 標題下提及我們的公司 。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》或根據該法頒佈的 規則和條例需要徵得同意的人。除非另有明確説明，否則本觀點自本文發佈之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變更或適用法律的任何 後續變更向您提供建議。

真的是你的，

(s) 麥卡錫泰特勞律師事務所