正如 2024 年 1 月 25 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-1
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
APTOSE 生物科學公司
（其章程中規定的註冊人的確切名稱）
| 加拿大 | 2836 | 98-1136802 | ||
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（主要標準工業 分類代碼（編號） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
消費者路 251 號，1105 套房
加拿大安大略省多倫多 M2J 4R3
(647) 479-9828
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
Aptose Biosciences 美國公司
120 號單元，12770 High Bluff Drive
加利福尼亞州聖地亞哥 92130
(858) 926-2730
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
複製到：
| 丹尼爾·米勒 Dorsey & Whitney LLP 1070 套房，1095 West Pender 街 不列顛哥倫比亞省温哥華 加拿大 V6E 2M6 |
弗萊徹·佩恩 高級副總裁和 首席財務官 Aptose Biosciences 消費者路 251 號，1105 套房 安大略省多倫多 加拿大 M2J 4R3 (647) 479-9828 |
伊萬·K·布盧門塔爾 Mintz、Levin、Cohn、Ferris， Glovsky 和 Popeo，P.C. 第三大道 919 號 全新 紐約州約克 10022 (212) 692-6750 |
在本註冊聲明生效之日後，不時地
（擬議向公眾出售的大概開始日期）
如果根據1933年 《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。
如果使用本表格根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊更多證券，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。333-275870
如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中 以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐
用複選標記指示 公司是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人 申報人和小型申報公司的定義。（選一項）：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表明公司是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
本 註冊聲明自根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條提交後生效。
解釋性説明
本註冊聲明由Aptose Biosciences Inc.（以下簡稱 “公司”）根據經修訂的1933年 證券法頒佈的第462（b）條提交，其中包括註冊聲明的對開頁、本頁、簽名頁、證物索引以及僅註冊總額不超過3,360,871美元的額外 (i) 普通股所需的意見和同意，（ii）預先籌資購買普通股的認股權證，（iii）購買普通股的認股權證，（iv）標的普通股 預籌認股權證，（v）普通股標的認股權證，（vii）承銷商購買普通股的認股權證，（vii）普通股標的承銷商認股權證和 （viii）在行使承銷商超額配股權時可能出售的證券。經修訂的S-1表格註冊聲明（註冊 編號333-275870）的內容，包括其中包含的證物和授權委託書（先前註冊聲明），經美國證券交易所 委員會於2024年1月25日宣佈生效，以引用方式納入本註冊聲明。註冊出售的其他證券的金額和價格合計不超過先前註冊聲明附錄107中規定的最高 總髮行價格的20％。所需的意見和同意列於本文所附的附錄索引中，並隨函提交。
第二部分
招股説明書中未要求的信息
展覽索引
第 16 項。附錄 和財務報表附表
| (a) | 展品 |
| 展覽數字 | 文件描述 | |
| 5.1* | 麥卡錫·泰特勞律師事務所的觀點 | |
| 5.2* | Dorsey & Whitney LLP對認股權證和預先注資認股權證的意見 | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所（KPMG）的同意書 | |
| 23.2* | McCarthy Tétrault LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 23.3* | 德惠律師事務所的同意（包含在附錄5.2中） | |
| 24.1 | 委託書（包含在 2023 年 12 月 4 日提交的 S-1 表格註冊人註冊聲明的簽名頁上， （文件編號 333-275870）） | |
| 107* | 申請費 | |
| * | 隨函提交。 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求，公司證明其有合理的理由相信其符合 在S-1表格上提交該文件的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月25日在科羅拉多州丹佛市代表其簽署S-1表格註冊聲明，並獲得正式授權。
| Aptose Biosciences | ||
| 來自： | /s/ 弗萊徹·佩恩 | |
| 弗萊徹·佩恩 | ||
| 高級副總裁兼首席財務官 | ||
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由 以下人員以所示身份和日期簽署。
| 姓名 | 職位 | 日期 | ||
| * 威廉·G·賴斯 |
總裁、首席執行官兼董事會主席（首席執行官） | 2024年1月25日 | ||
| /s/ 弗萊徹·佩恩 弗萊徹·佩恩 |
高級副總裁兼首席財務官（首席財務和會計官） | 2024年1月25日 | ||
| * 丹尼斯·伯格 |
董事 |
2024年1月25日 | ||
| * 卡羅爾·阿什 |
董事 |
2024年1月25日 | ||
| * 埃裏希·普拉澤博士 |
董事 |
2024年1月25日 | ||
| * 伯恩德·R·塞辛格博士 |
董事 |
2024年1月25日 | ||
| * 馬克·文森特博士 |
董事 |
2024年1月25日 | ||
| * 沃倫·懷特黑德 |
董事 |
2024年1月25日 | ||
| *來自： | /s/ 弗萊徹·佩恩 | |
| 弗萊徹·佩恩 | ||
| 事實上的律師 |
授權代表
根據1933年《證券法》第6（a）條的要求，下列簽署人已於2024年1月25日以Aptose Biosciences Inc.在美國的正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明， 。
| APTOSE BIOSCIENCES 美國公司 | ||
| 來自： | /s/ 弗萊徹·佩恩 | |
| 姓名：弗萊徹·佩恩 | ||
| 職位：高級副總裁兼首席財務官 | ||