美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 1 月 25 日

PROLOGIS， INC.

PROLOGIS， L.P.

（章程中指定的註冊人 的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(415) 394-9000

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果 申請旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務（參見下文一般指示 A.2），請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

項目 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務 。

Prologis, L.P.（“運營合夥企業”） 於2024年1月25日結束了票據（定義見下文）的發行和銷售。第 8.01 項下的信息以引用方式納入此處 。

項目 8.01 其他活動。

2024年1月18日，運營合夥企業 定價發行其2034年到期的5.000％票據（“2034年票據”）的本金總額為8億美元，發行2054年到期的5.250％票據（“2054年票據”，以及2034年票據，“票據”）的本金總額為4.5億美元。 關於本次發行，運營合夥企業於2024年1月18日與美銀證券公司、荷蘭國際集團金融市場有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國 有限責任公司和三井住友銀行日興證券美國公司簽訂了承保協議（“承銷商”），作為該協議附表A中提到的幾家承銷商（“承銷商”）的代表)， 根據該條款，運營合夥企業同意出售票據，承銷商同意購買票據，但須遵守 條款，以及其中規定的條件。承保協議的副本已作為本報告附錄提交， 以引用方式納入此處。

這些票據是根據截至2011年6月8日的契約 （“基本契約”）發行的，由Prologis, Inc.（“母公司”）、運營 合夥企業和美國銀行信託公司全國協會作為受託人的繼任者， ，並補充了截至2013年8月15日的第五份補充契約（基本契約，由第五份 補充契約，即 “契約” 作為補充）。

扣除承銷商的折扣和發行費用後， 出售票據給運營合夥企業的淨收益估計約為12.3億美元。 運營合夥企業打算將發行票據的淨收益用於一般公司用途，包括 償還其全球信貸額度下的借款。

2034年票據的年利率為5.000％，並將於2034年3月15日到期。2054年票據的年利率為 5.250％，並將於2054年3月15日到期。這些票據將是運營合夥企業的優先無擔保債務。

2034年票據和2054票據可隨時全部或不時部分兑換 ，由運營合作伙伴選擇，贖回價格等於以下兩者中較大值的 ：（i）待贖回票據本金的100％，以及（ii）待贖回票據剩餘的定期本金和利息的現值總和如果此類票據在2033年12月15日到期（就2034年票據而言， ），或者2054年票據（每張票據均為 “適用面值”）於2053年9月15日到期，則該到期收款日” 按適用系列票據的 表示（每種情況均不包括贖回日的應計利息），折現至贖回日， 按當時的美國國債利率加上15個基點（對於2034年票據， ）按當時的美國國債利率加上15個基點，對於2054年的票據，按15個基點計算。此外，在適用的面值贖回日當天或之後， 每個系列票據均可隨時全部兑換，或不時部分兑換，由運營合作伙伴選擇， 贖回價格等於待贖回的適用票據系列本金的100％。在每種情況下，應計利息和 未付利息（如果有）將在兑換票據時支付，但不包括贖回日。

管理票據的契約除其他外，限制了運營合夥企業及其子公司承擔額外債務、與任何其他人合併或合併 或出售、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置其幾乎所有資產的能力。

這些票據是根據1933年《證券法》第415條不時公開發行 運營合夥企業、母公司及其部分全資子公司向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊 聲明（文件編號333-267431）發行的， 經修訂。關於向美國證券交易委員會提交日期為2024年1月18日的最終招股説明書補充文件和2022年9月15日的與票據公開發行相關的基本招股説明書 ，運營合夥企業正在提交承保協議、 票據的形式和某些其他證物，以及本表8-K的當前報告作為該註冊聲明的證物。 請參閲 “第 9.01 項 — 財務報表和附錄”。

本最新報告不構成出售任何證券的要約 或招攬購買任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區 的要約、招攬或出售，在該司法管轄區內，此類要約、招攬或出售是非法的。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。以下 文件已作為本報告的附錄提交，如上所述，以引用方式納入此處。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。