美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

北極星投資公司二
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

北極星投資公司二
c/o Graubard Miller
列剋星敦大道 405 號，44 樓
紐約，紐約 10174

股東特別會議通知

將於 2024 年 2 月 __ 日舉行

致北極星投資公司的股東二：

誠邀您參加將於美國東部時間2024年2月__日上午10點30分虛擬在 https://www.cstproxy.com/northernstaric2/2024 舉行的北極星投資第二公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）股東特別會議（“特別會議”），其唯一目的是對以下提案進行審議和投票：

•        關於修改和重申（“修正案”）經修訂的公司註冊證書（“章程”）的提案，以刪除適用於特殊目的收購公司的條款，包括要求在分配公司信託賬户中持有的資金後取消公司在首次公開募股（“公開股票”）中出售的A類普通股（“公開股”）的股份（“修正提案”）；以及

•        如果公司管理層認為需要更多時間才能生效《修正案》（“休會提案”），則建議將特別會議延期至以後的一個或多個日期。

隨附的委託書對修正提案和休會提案進行了更全面的描述。

特別會議將是虛擬會議。你將能夠通過訪問 https://www.cstproxy.com/northernstaric2/2024 在線出席和參與特別會議。請參閲 “關於特別會議的問題與解答——我如何參加特別會議？”以獲取更多信息。

修正提案的目的是刪除章程中適用於特殊目的收購公司（“SPAC”）的條款，包括要求在分配與首次公開募股（“IPO”）相關的公司信託賬户中持有的資金後取消公司的公開股票。正如先前披露的那樣，作為SPAC，該公司無法完成章程中最初描述的初始業務合併，現在打算繼續其公司存在，以最終收購企業或實體。公司董事會和管理層已確定，批准該修正案符合股東的最大利益，以允許持有人繼續保留其股份並參與公司未來可能達成的交易。允許公開股持有人在分配後保留其股份，預計還將使公司能夠繼續在場外交易粉紅上進行交易，直到其完成收購或交易。休會提案的目的是，如果我們確定需要更多時間才能生效《修正案》，則允許公司將特別會議延期至以後的一個或多個日期。

公司董事會已將2024年1月29日的營業結束日期定為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。截至記錄日期，已發行的A類普通股為11,329,323股，B類普通股為291,666股。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間內出於與特別會議相關的任何目的查閲。

無論修正提案是否獲得批准以及修正案是否生效，公司都將在特別會議之後根據章程條款將信託賬户中持有的資金分配給公開股票持有人，因此不會向與特別會議相關的公開股票持有人提供贖回權。在記錄的日期，Northern Star II 贊助商有限責任公司持有的股份（

“贊助商”）約佔公司已發行和流通普通股的85％。因此，我們無需對修正提案投贊成票即可獲得批准，因此我們預計該修正案將生效。儘管如此，公司管理層可以出於業務原因自行決定不執行該修正案。

在仔細考慮了所有相關因素之後，公司董事會確定將在特別會議上提出的兩項提案對公司及其股東都是公平的，符合公司及其股東的最大利益，並宣佈這是可取的，並建議您投票或指示您對修正提案投票 “贊成”，對延期提案（如果提出）投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關修正提案和休會提案以及特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

感謝您關注此事。

你的投票很重要。請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以在特別會議上通過網絡直播提交選票，進行虛擬投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在特別會議上進行虛擬投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票將與對這兩項提案投反對票具有相同的效果。

關於將於2024年2月__日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/northernstaric2/2024。

北極星投資公司二
c/o Graubard Miller
列剋星敦大道 405 號，44 樓
紐約，紐約 10174

致北極星投資公司的股東二：
股東特別會議

將於 2024 年 2 月 __ 日舉行

委託聲明

本委託書和隨附的委託書是向北極星投資第二公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東提供的，涉及我們董事會徵集代理人，用於在將於美國東部夏令時間2024年2月__日上午10點30分舉行的股東特別會議（“特別會議”）上進行投票，其唯一目的是審議以下提案並進行表決:https://www.cstproxy.com/northernstaric2/2023

•        關於修改和重申（“修正案”）經修訂的公司註冊證書（“章程”）的提案，以刪除適用於特殊目的收購公司的條款，包括要求在分配公司信託賬户中持有的資金後取消公司在首次公開募股（“公開股票”）中出售的A類普通股（“公開股”）的股份（“修正提案”）；以及

•        如果公司管理層認為需要更多時間才能生效《修正案》（“休會提案”），則建議將特別會議延期至以後的一個或多個日期。

本委託書更全面地描述了修正提案和休會提案。

特別會議將是虛擬會議。你將能夠通過訪問 https://www.cstproxy.com/northernstaric2/2024 在線出席和參與特別會議。請參閲 “關於特別會議的問題與解答——我如何參加特別會議？”以獲取更多信息。

修正提案的目的是刪除章程中適用於特殊目的收購公司（“SPAC”）的條款，包括要求在分配與首次公開募股（“IPO”）相關的公司信託賬户中持有的資金後取消公司的公開股票。正如先前披露的那樣，作為SPAC，該公司無法完成章程中最初描述的初始業務合併，現在打算繼續其公司存在，以最終收購企業或實體。公司董事會和管理層已確定，批准該修正案符合股東的最大利益，以允許持有人繼續保留其股份並參與公司未來可能達成的交易。允許公開股持有人在分配後保留其股份，預計還將使公司能夠繼續在場外交易粉紅上進行交易，直到其完成收購或交易。

休會提案的目的是，如果我們確定需要更多時間才能生效《修正案》，則允許公司將特別會議延期至以後的一個或多個日期。

公司董事會已將2024年1月29日的營業結束日期定為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間內出於與特別會議相關的任何目的查閲。

無論修正提案是否獲得批准以及修正案是否生效，公司都將在特別會議之後根據章程條款將信託賬户中持有的資金分配給公開股票持有人，因此不會向與特別會議相關的公開股票持有人提供贖回權。在記錄的日期，Northern Star II贊助商有限責任公司（“贊助商”）持有的股票約佔公司已發行和流通普通股的85％。

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性陳述

我們認為本委託書中的某些信息構成前瞻性陳述。你可以用 “可能”、“期望”、“預期”、“考慮”、“相信”、“估計”、“打算” 和 “繼續” 等前瞻性詞語來識別這些陳述。你應該仔細閲讀包含這些詞的陳述，因為它們：

•        討論未來的期望；

•        包含對未來經營業績或財務狀況的預測；或

•        陳述其他 “前瞻性” 信息。

我們認為，向股東傳達我們的期望很重要。但是，將來可能會出現我們無法準確預測或無法控制的事件。本委託書中討論的警示性措辭舉例説明瞭可能導致實際業績與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件，包括第三方對信託賬户的索賠、信託賬户資金分配的意外延遲以及公司在分配信託賬户資金後為收購融資和完成收購的能力，以及公司的訂立能力一個與任何潛在目標達成最終協議，並據此完成收購。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本委託書發佈之日。

本節包含或提及的警示性陳述對本公司或任何代表公司行事的人士的所有前瞻性陳述的全部明確限定。除非適用的法律法規要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

背景

該公司

該公司是一家空白支票公司，於2020年11月12日在特拉華州成立。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2020年11月25日，我們的贊助商支付了25,000美元，合每股0.003美元，以支付公司的某些發行和成立成本，以換取8,625,000股贊助商股份。我們的保薦人隨後將部分保薦人股份轉讓給我們的獨立董事和高級管理人員，每種情況下，初始股東支付的每股收購價格相同。2021年1月，我們對每股已發行股票派發了約0.167股的股息，因此共有10,062,500股已發行的贊助商股份。

2021年1月28日，我們完成了40,000,000個單位的首次公開募股，其中包括受承銷商超額配股權約束的5,000,000個單位，每個單位由一股公開股和五分之一的可贖回認股權證組成，每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公開股票。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為4億美元。

在承銷商未完全行使超額配股權的情況下，保薦人已同意沒收最多1,312,500股保薦人股份。由於部分行使了超額配股權，保薦人沒收了62,500股保薦人股份，共有10,000,000股已發行的贊助商股份。

在完成首次公開募股的同時，我們以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人完成了9,750,000份認股權證（“私募認股權證”）的私募配售（“私募股權證”），總收益為9,750,000美元。私人認股權證與首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證不可兑換，並且可以在無現金基礎上行使，前提是它們繼續由我們的保薦人或其允許的受讓人持有。保薦人已同意，在我們完成初始業務合併後的三十天之前，不轉讓、轉讓或出售任何私人認股權證或私人認股權證所依據的普通股（某些受讓人除外）。

首次公開募股和私募配售完成後，共有4億美元存入信託賬户。

2022年12月30日，我們舉行了一次特別的股東會議，會上這些股東投票決定將我們完成初始業務合併的時間從2023年1月28日延長至2023年7月28日。在這類投票中，共有37,926,283股公開股票的持有人行使了以總額為383,283,016美元的現金贖回股票的權利。2023年7月28日，我們舉行了第二次股東特別會議，會上這些股東投票決定將我們完成初始業務合併的時間從2023年7月28日延長至2024年1月28日。在這類投票中，共有452,728股公開股票的持有人行使了以總額為4,640,539美元現金贖回股票的權利。因此，在創紀錄的日期或前後，該公司的信託賬户中有大約____萬美元的現金。

公司主要執行辦公室的郵寄地址是格勞巴德·米勒的c/o Graubard Miller，紐約州紐約州列剋星敦大道405號44樓，10174，其電話號碼是（212）818-8800。

與可能適用《投資公司法》相關的風險

如前所述，該公司於2021年1月完成了首次公開募股，並以空白支票公司身份運營，自那時起（或大約36個月），一直在尋找目標業務以完成初始業務合併。2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則，除其他事項外，涉及像我們這樣的特殊目的收購公司在多大程度上受經修訂的1940年《投資公司法》的監管。美國證券交易委員會的擬議規則將根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對 “投資公司” 的定義為此類公司提供安全港，前提是它們滿足限制公司期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。擬議的安全港規則的期限部分將要求該公司在8-K表格上向美國證券交易委員會提交最新報告，宣佈已與目標公司（或公司）簽訂協議，以

在公司首次公開募股註冊聲明生效之日起18個月內進行初始業務合併。然後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月內完成其初始業務合併。無論擬議的規則是否獲得通過，都有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。在我們作為空白支票公司的生命中，對首次公開募股資金的投資，以及從此類投資中賺取和使用利息，也有可能增加在分配信託賬户中持有的剩餘資金之前，我們被發現以未註冊投資公司身份運營的可能性。無論修正案是否生效，我們都將根據章程分配信託賬户中持有的收益，並且不再持有或投資任何此類資產。但是，如果根據《投資公司法》，該公司被視為投資公司，並被發現是一家未註冊的投資公司，則可能導致公司清盤。如果我們被迫清算，公司的投資者將無法享受在運營企業中擁有股票所帶來的任何好處，包括收購後我們的股票可能升值。

聯邦證券法規定的 “殼牌公司” 地位

在股東批准修正提案並分配信託賬户中剩餘資金後，根據聯邦證券法，我們將被視為 “空殼公司”。“空殼公司” 是指沒有或名義資產（現金除外），沒有或名義業務的公開報告公司。空殼公司受聯邦證券法規定的某些特殊規則的約束，包括：

•        在影響控制權變更或將空殼公司變為非空殼公司的交易完成後，在表格8-K上的具體披露要求，如下文將進一步討論；

•        限制在空殼公司期間使用《證券法》規定的某些簡短註冊聲明，包括與員工福利計劃相關的S-8表格註冊聲明；

•        在空殼公司任職期間及其後的三年內沒有資格遵守與公開發行有關的某些簡化程序和公開規則；以及

•        《證券法》第144條的轉售條款要等到上述8-K表披露一年後才能生效。

此外，根據聯邦證券法，我們將來可能會被視為 “空白支票公司”，這可能會限制我們未來的證券公開發行，如下文所述。

《證券法》第419條可能適用於未來的公開募股

根據公司未來籌資活動的時間和性質，我們在處理任何未來公開募股收益方面受到的限制可能會比我們目前章程中關於首次公開募股收益的限制更加嚴格。例如，在修正案生效並分配信託賬户中的金額之後，根據1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第419條的規定，我們可以被視為 “空白支票公司”。第419條嚴格限制了對第419條定義的 “空白支票公司” 根據《證券法》註冊的發行中收到的收益和發行的證券的處理，包括對發行收益的強制性託管，宣佈企業合併時進行股東 “再次確認” 的程序，以及在企業合併完成之前禁止交易所售證券，這必須在發行後的18個月內進行。第419條將 “空白支票公司” 定義為：

•        發展階段的公司，沒有具體的業務計劃或目的，或者已表示其業務計劃是與一家或多家身份不明的公司或其他實體或個人進行合併或收購；以及

•        發行 “便士股”，定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第3a51-1條。

適用第419條的豁免有幾個依據，包括通過根據《證券法》免於註冊的私募募籌集資金，通過公開發行籌集超過500萬美元的淨收益，這是一項堅定的承銷承諾，以及在與收購指定公司有關的公開募股中籌集資金。儘管公司打算以不受第419條約束的方式進行未來的任何融資，但無法保證未來的任何籌資交易都有資格獲得此類豁免。

特別會議

日期、時間和地點。    公司股東特別會議將於美國東部時間2024年2月__日上午10點30分舉行，虛擬地址為 https://www.cstproxy.com/northernstaric2/2024。

投票權; 記錄日期.    如果您在2024年1月29日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有公司普通股，則您將有權在特別會議上投票或直接投票。在創紀錄的日期營業結束時，已發行11,329,323股A類普通股和291,666股B類普通股，每股股權持有人有權對每份提案投一票。公司認股權證沒有投票權。

代理；董事會徵集。    公司董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求您的代理人。可以親自或通過電話索取代理。如果您授予代理權，您仍然可以在特別會議上撤銷代理並對股票進行虛擬投票。

必選投票

修正提案。    修正提案的批准將需要持有記錄日期已發行普通股總額65％的股東投贊成票。棄權票和經紀人不投票將與修正提案的反對票具有同等效力。在記錄的日期，公司高管、董事和保薦人持有的保薦人股票約佔公司已發行和流通普通股的85％。因此，我們無需對修正提案投贊成票即可獲得批准的任何公開股票。

休會提案。    休會提案的批准將需要本公司大多數普通股的持有人在會議上親自出席（包括虛擬）或通過代理人代表並有權對該提案進行表決，投贊成票。棄權票與對休會提案投反對票的效果相同。經紀商有權在沒有受益持有人的投票指示的情況下對延期提案進行投票，因為該提案被視為 “例行提案”。因此，不應有經紀人對休會提案投反對票。

公司董事和高級職員的利益

在考慮公司董事會的建議時，應記住，公司的執行官和公司董事會成員的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

•        在《修正案》生效並在信託賬户中分配資金之後，公司將不受章程中目前規定的空白支票公司限制的運營。董事會預計，公司將需要籌集資金來為持續運營提供資金，包括繼續保持公開報告公司的合規成本，以及為完成收購提供資金。此類融資可能涉及現有投資者和/或新投資者，包括公司的高級管理人員和董事。此外，本修正案生效後，公司可能收購的任何實體都可能隸屬於我們的現任高管和董事或與之有某種關係。高級管理人員和董事將從任何此類交易中受益；

•        公司的高管、董事及其關聯公司有權報銷他們為公司開展某些活動（例如確定和調查可能的目標業務）而產生的自付費用。如果收購完成，則可以償還這些自付費用。

•        公司的高級管理人員或董事均未因向公司提供的服務而獲得任何現金補償。預計公司所有現任高管和董事將至少在任何潛在收購之日之前繼續擔任此類職位。根據修正案，只要公司有足夠的資金，這些人可能會從公司獲得補償。

此外，如果修正提案獲得批准，修正案得以實施，並且公司完成收購，則高管和董事可能會在該交易中擁有額外的權益，這些權益將在此時確定。

董事會建議

董事會一致建議你對修正提案投贊成票，對休會提案（如果提出）投贊成票。

證券的實益所有權

下表列出了截至記錄之日有關公司普通股受益所有權的某些信息：

•        我們所知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人；

•        我們的每位高級管理人員和董事；以及

•        我們所有的官員和董事作為一個整體。

截至創紀錄的日期，共有11,620,989股普通股的已發行普通股。除非另有説明，否則表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表不反映任何認股權證的實益所有權，因為這些認股權證在本委託聲明發布之日起的60天內不可行使。

____________

* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址均為北極星投資公司二期，轉交格勞巴德·米勒，克萊斯勒大廈，列剋星敦大道405號，44樓，紐約，紐約10174。

(2) 包括58,333股B類普通股，這些股票將在我們初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須進行調整。

(3) 代表我們的保薦人持有的股份，萊德基先生是其中的唯一管理成員。發起人已同意，在初始業務合併完成後，它將向幾個非關聯第三方共轉讓590,453股股票，以換取他們同意不贖回與先前延長公司完成初始業務合併的時間有關的股份。

附件 A

第二次修訂並重述
公司註冊證書
的
北極星投資公司二

根據第242和245條
特拉華州通用公司法

Northern Star Investment Corp. II 是一家根據特拉華州法律成立的公司（“公司”），由其首席運營官特此認證如下：

1。該公司的名稱是 “北極星投資公司II”

2。公司的註冊證書於2020年11月12日向特拉華州國務卿辦公室提交，經修訂和重述的公司註冊證書於2021年1月25日和2021年3月1日向特拉華州國務卿辦公室提交，經修訂和重述的公司註冊證書修正案於2022年12月30日和2023年7月28日向特拉華州國務卿辦公室提交。

3.本經修訂的重述公司註冊證書重申、整合和修訂了公司的公司註冊證書。

4。根據《特拉華州通用公司法》（“GCL”）第141（f）、228、242和245條的適用規定，經公司董事和股東共同書面同意後，本經修訂和重述的公司註冊證書正式通過。

5。特此修訂並重述公司註冊證書的全文如下：

第一：該公司的名稱為北極星第二投資公司（以下有時稱為 “公司”）。

第二：該公司的註冊辦事處將設在特拉華州威爾明頓市中心路1013號403-B套房Vcorp Services, LLC的c/o Vcorp Services, LLC公司。其在該地址的註冊代理商名稱為Vcorp Services, LLC。

第三：公司的目的應是從事協鑫框架下可能組織公司的任何合法行為或活動。除了法律賦予公司及其附帶的權力和特權外，公司還應擁有並可以行使所有必要或方便的權力和特權，以開展、促進或實現公司業務或目的，包括但不限於實現業務合併（定義見下文）。

第四：公司有權發行的所有類別股本的總數為151,000,000股，其中1.5億股為面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”），代表（a）125,000,000股A類普通股（“A類普通股”）和（b）25,000,000股B類普通股（“B類普通股”）），1,000,000股應為面值為每股0.0001美元的優先股。

A. 優先股。在遵守第六條第 (I) 款的前提下，董事會被明確授權在一個或多個系列中發行優先股，併為每個此類系列確定全部或有限的投票權，以及董事會通過的一項或多項規定發行的決議中所述和表述的指定、優惠和相關、參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制此類系列（“優先股名稱”）以及獲得 GCL 的許可。優先股的授權數量可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），除非任何此類持有人的投票，否則優先股或其任何系列持有人在董事選舉中普遍有投票權的所有當時已發行股本的多數投票權持有人投贊成票，可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量）任何優先股名稱均為必填項。

B. 普通股。

(1) 投票。

(i) 除非法律或本證書（包括任何優先股名稱）另有要求，否則普通股持有人應完全擁有與公司有關的所有投票權。

(ii) 除非法律或本證書（包括任何優先股名稱）另有規定，否則普通股持有人有權就每份正確提交給普通股持有人有權投票的股東的每項事項獲得一票表決。

(iii) 除非法律或本證書（包括任何優先股名稱）另有規定，否則在公司股東的任何年度會議或特別會議上，A類普通股的持有人和B類普通股的持有人作為單一類別共同投票，應擁有對董事選舉和正確提交股東表決的所有其他事項進行投票的專屬權利。儘管如此，除非法律或本證書（包括任何優先股名稱）另有要求，否則任何系列普通股的持有人均無權對僅與一個或多個已發行優先股系列或其他普通股的條款相關的本證書的任何修正案（包括對任何優先股名稱的任何修正）進行投票，前提是此類受影響系列優先股或普通股的持有人有權單獨或一起使用一個或多個其他此類系列的持有人有權根據本證書（包括任何優先股名稱）或 GCL 對其進行投票。

(iv) 普通股持有人在任何普通股持有人會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取任何行動，前提是流通普通股持有人簽署的書面同意書面同意書，其票數不少於在所有普通股出席並投票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數並應通過交付到其在公司的註冊辦事處交付給公司特拉華州、其主要營業地點，或保管記錄股東會議紀要的賬簿的公司的高級管理人員或代理人。應通過手工或掛號信向公司註冊辦事處交貨，並要求提供退貨收據。在法律要求的範圍內，應在未經普通股持有人一致書面同意的情況下立即向未經普通股持有人一致書面同意的普通股持有人發出不經會議採取公司行動的書面通知，如果此類會議通知的記錄日期是足夠數量的持有人簽署書面同意的日期，則如果在會議上採取行動，則有權獲得會議通知的普通股持有人採取行動的普通股已交付給該公司。

(2) B類普通股。

(i) B類普通股的股份應隨時隨地由持有人選擇以一對一的方式轉換為A類普通股（“初始轉換率”）（A），以及（B）在業務合併收盤（定義見下文）時自動轉換為A類普通股。

(ii) 儘管有初始轉換率，但如果A類普通股或可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券（“股票掛鈎證券”）的額外發行量超過公司首次公開發行證券中發行的金額以及與初始業務合併的結束相關的金額，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整，使A類股票的數量轉換所有B類普通股後可發行的普通股在轉換後總計等於公司首次公開募股完成後已發行股份總額的20％加上與初始業務合併相關的已發行或視為發行的A類普通股和股票掛鈎證券的數量，不包括任何A類普通股或

在初始業務合併中向任何賣方發行或將要發行的股票掛鈎證券，以及與公司首次公開募股同時或轉換向公司提供的營運資金貸款時私下發行的任何證券。

儘管此處有任何相反的規定，（i）經當時已發行的B類普通股大多數股的持有人的書面同意或協議，可以免除對任何特定發行或視為額外發行的A類普通股或股票掛鈎證券的初始轉換率的調整，以及（ii）在任何情況下均不得將B類普通股轉換為A類普通股股票的比率低於一比一。

還應調整上述轉換率，以考慮到在最初提交本證書後對A類普通股已發行股份進行的任何細分（通過股票分割、細分、交易所、股票分紅、重新分類、資本重組或其他方式）或組合（通過反向股票分割、交換、重新分類、資本重組或其他方式）或類似的將A類普通股的已發行股份重新分類或資本重組為更多或更少數量的股份日期和相應的細分、組合或類似對B類普通股的已發行股票進行重新分類或資本重組。

根據本節，B類普通股的每股應轉換為按比例分配的A類普通股。B類普通股每位持有人的按比例分配的份額將按以下方式確定：B類普通股的每股應轉換為等於一（1）的乘積乘以分數的A類普通股，其分子應為A類普通股的總數，B類普通股的所有已發行和已發行股份應根據本節轉換成該股和其分母應為B類普通股的已發行和已發行股份總數轉換時。

(iii) 投票。除非法律或本證書（包括任何優先股名稱）另有要求，否則只要B類普通股的任何股份保持流通狀態，未經當時已發行的B類普通股多數股的持有人事先表決或書面同意，作為單一類別單獨投票，公司不得修改、更改或廢除本證書的任何條款，無論是通過合併、合併還是其他方式，如果此類修正、變更或廢除將改變或改變權力、偏好或相對權力、B類普通股的參與權、可選權或其他或特殊權利。

(3) 分紅。在遵守適用法律的前提下，任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）以及第六條，當董事會不時宣佈公司任何合法可用的資產或資金時，普通股持有人有權獲得此類股息和其他分配（以現金、財產或公司股本支付），並應按每股平均分配此類股息和分佈。

(4) 公司的清盤、解散或清盤。在不違反適用法律、任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）的前提下，以及第六條，如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，在償還或準備償還公司的債務和其他負債後，普通股持有人應有權獲得公司所有剩餘的資產，按比例分配給股東 A 類普通股的股數（在 AS 上）他們持有的B類普通股的折算基準。

第五：故意省略。

第六：董事會應分為三類：A類、B類和C類。每個類別的董事人數應完全由董事會確定，並應儘可能相等。A類董事的任期應在第一次年度股東大會上選出，B類董事的任期應在第二次年度股東大會上選出，C類董事的任期應在第三屆年度股東大會上屆滿。從第一次年度股東大會開始，以及之後的每一次年會上，當選接替任期到期的董事的董事的任期應在隨後的第三次年度股東大會上屆滿

他們的選舉。除非協鑫另有要求，否則在舉行年度股東會議或舉行股東特別會議以選舉董事和/或罷免一名或多名董事並填補這方面的任何空缺之間，新設立的董事職位和董事會的任何空缺，包括因有理由罷免董事而產生的空缺，只能由當時在任的剩餘董事的多數投票填補，儘管較少超過法定人數（定義見公司的法定人數）章程），或由唯一剩下的董事制定。所有董事的任期應直至其各自任期屆滿，直至其繼任者當選並獲得資格為止。當選填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事的任期應為其死亡、辭職或免職造成該空缺的董事全部任期的剩餘任期，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

第七：插入了以下條款，涉及業務管理和公司事務的開展，以及對公司及其董事和股東權力的進一步定義、限制和監管：

答：除非公司章程有此規定，否則不必通過投票選舉董事。

B. 為了促進而不是限制特拉華州法律賦予的權力，董事會被明確授權制定、修改和廢除公司的章程，但公司股東有權修改或廢除他們通過或以其他方式通過的任何章程。

C. 董事可自行決定在任何股東年會或為審議任何此類行為或合同而召開的任何股東特別會議上提交任何合同或法案以供批准或批准，以及任何應由本公司多數股票持有人投票批准或批准的合同或法案，該持有人親自或委託人派代表出席此類會議並有權就此進行表決（前提是合法的）股東人數（親自或由代理人代表），除非適用法律要求更高的選票，無論合同或法案是否會因為董事的利益或任何其他原因而受到法律攻擊，對公司和所有股東都具有同樣的效力和約束力，就好像已獲得公司每位股東的批准或批准一樣。

D. 除了前文或法規明確賦予他們的權力和權限外，特此授權董事行使公司可能行使或完成的所有權力和行為；但須遵守特拉華州法規、本證書的規定以及股東不時制定的任何章程；但是，以這種方式制定的任何章程均不得使任何章程無效董事先前的行為，如果沒有制定該章程，該行為本來是有效的。

第八：答：公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但第174條規定的責任除外：(i) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(ii) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為的責任，(iii) 協鑫股份，或 (iv) 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果對協鑫進行了修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在協鑫集團允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。對於在廢除或修改之前發生的事件，公司股東對本A段的任何廢除或修改均不會對公司董事的任何權利或保護產生不利影響。

B. 在不時修訂的GCL第145條允許的最大範圍內，公司應賠償所有可能根據該條款予以賠償的人。高級管理人員或董事在根據本協議可能有權獲得賠償的任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）應由公司在收到該董事或高級管理人員或代表該董事或高級人員承諾償還該款項後，在該類訴訟、訴訟或程序的最終處置之前支付認定他或她無權獲得公司授權的賠償特此。

第九：每當本公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或任何類別的股東之間提出折衷或安排時，特拉華州任何具有公平管轄權的法院均可根據本公司或其任何債權人或股東的簡要申請，或根據為本公司指定的任何一個或多個接管人的申請

《特拉華州法典》第8章第291條或根據解散受託人或根據特拉華州法典第8章第279條為本公司指定的任何接管人的申請，下令以上述法院指示的方式召集債權人或類別債權人以及/或本公司的股東或類別股東會議（視情況而定）。如果佔債權人或債權人類別價值的四分之三的多數和/或本公司股東或股東類別（視情況而定）同意任何折衷方案或安排以及由於這種折衷或安排而對本公司進行任何重組，則上述折衷或安排以及上述重組如果得到上述申請所針對的法院的批准，則該折衷方案或安排以及上述重組將對所有債權人或類別債權人具有約束力債權人，和/或所有股東或類別的債權人本公司的股東，視情況而定，也是該公司的股東。

第十：答：除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應在法律允許的最大範圍內，成為任何股東（包括受益所有人）提起（i）代表公司提起任何衍生訴訟或程序，（ii）聲稱任何董事違反信託義務的任何訴訟的唯一和專屬的論壇對公司或公司股東而言，公司的高級管理人員或其他僱員，(iii) 任何主張的訴訟根據協鑫集團或本經修訂和重述的證書或章程的任何規定對公司、其董事、高級管理人員或僱員提出的索賠，或 (iv) 任何針對公司、其董事、高級職員或受內政原則管轄的僱員提出索賠的訴訟，如果在特拉華州以外提起，則提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟。儘管如此，特拉華州衡平法院不應是以下任何訴訟的唯一和專屬的論壇：(A) 特拉華州衡平法院認定存在不可或缺的一方不受財政法院管轄（且不可或缺的一方在作出此類裁決後的十天內不同意衡平法院的屬人管轄權），（B) 屬於法院以外的法院或法庭的專屬管轄權Chancery，（C）大法官對其沒有屬事管轄權，或（D）根據經修訂的1933年《證券法》提起的任何訴訟。此外，儘管有上述規定，但本A節的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

B. 如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何標的屬於上文A節範圍的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行上文A段而提起的任何訴訟行使屬人管轄權 (a “執法行動”）和（ii）向任何股東送達訴訟程序此類執法行動是通過在外國行動中向該股東的律師提供服務，作為該股東的代理人。

C. 如果本第十條的任何規定因任何原因被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類條款在任何其他情況下以及本第十條其餘條款（包括但不限於本第十條任何句子中載有任何此類條款的每一部分）的有效性、合法性和可執行性，非法或不可執行，但其本身並未被認定為無效, 非法或不可執行), 此類條款對其他人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害.任何個人或實體購買或以其他方式收購公司股本的任何權益，均應被視為已注意到並同意本第十條的規定。

第十一：公司機會學説或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，如果任何此類原則的適用會與他們截至本證書頒發之日或將來可能承擔的任何信託義務或合同義務相沖突，並且公司放棄對公司任何董事或高級管理人員將提供其所擁有的任何此類公司機會的期望可能會被公司知道。除上述內容外，公司機會原則不適用於與公司任何董事或高級管理人員有關的任何其他公司機會，除非此類公司機會僅以公司董事或高級管理人員的身份提供給該人，而且這種機會是公司法律和合同允許的並且在其他方面也是公司合理追求的。

[簽名頁面如下]

為此，公司已要求其首席運營官自2024年2月__日起簽署第二份經修訂和重述的公司註冊證書，以昭信守。

代理

北極星投資公司二
c/o Graubard Miller
列剋星敦大道 405 號，44 樓
紐約，紐約 10174

股東特別會議

2024 年 2 月 __

你的投票很重要
在此處摺疊並分離

北極星投資公司二

該代理由董事會徵集
供股東特別會議於當天舉行
2024 年 2 月 __

下列簽署人撤銷了先前與這些股票相關的任何代理人，特此確認收到2024年2月__日與將於美國東部時間2024年2月__日上午10點30分虛擬舉行的特別會議有關的通知和委託書，網址為 https://www.cstproxy.com/northernstaric2/2024，特此任命喬納森·萊德基和吉姆·布雷迪為下列簽署人的律師和代理人，擁有替代權，對北極之星投資二公司所有普通股進行投票（“公司”）以提供的名稱註冊，其中下列簽署人有權在股東特別會議及其任何續會上進行投票，並擁有下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，指示上述代理人就隨附的委託書中提出的提案進行表決或按以下方式行事。

該代理在執行後將按此處規定的方式進行投票。如果沒有作出指示，該代理人將被表決 “贊成” 修正提案（提案1），如果提出 “贊成” 休會提案（提案2），則將被 “贊成” 表決。

董事會建議對所有提案進行 “贊成” 投票。

關於將於2024年2月__日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/northernstaric2/2024。

簽名應與此處印出的姓名一致。如果以多人的名義持有股票，則每位共同所有者都應簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們以何種身份簽名。律師應提交委託書。

請簽名、註明日期並將委託書裝在隨附的信封中退還給大陸股票轉讓和信託公司。該委託書將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示, 該代理人將被表決 "贊成" 提案1中提出的提案, "贊成" 提案2中提出的提案 (如果該提案是在特別會議上提出的), 並將給予酌處權, 對可能在特別會議或其任何休會之前適當舉行的其他事項進行表決。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。