附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託聲明

由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ 初步委託聲明
☐ 機密，僅供委員會使用 （根據規則 14a-6 (e) (2) 的允許）
最終代理聲明
☐ 權威附加材料
☐ 根據 § 240.14a-12 徵集材料

申請費的支付（勾選相應的方框）：

入侵公司

東公園大道 101 號，1200 號套房

德克薩斯州普萊諾 75074
(972) 234-6400
_____________________

股東特別會議通知
將於 2024 年 3 月 15 日舉行
_____________________

致Intrusion Inc. 的股東：

特此通知 ，Intrusion Inc.（“入侵”）的股東特別會議（“特別會議”）將於當地時間2024年3月15日星期五上午9點在德克薩斯州普萊諾市東園大道101號75074舉行 。特別會議將為以下目的舉行 ：

本通知附帶的委託聲明對上述業務項目 進行了更全面的描述。確定哪些股東有權獲得特別會議及其任何續會的通知和投票的記錄日期是 2024 年 1 月 16 日。在 特別會議之前的10天內，公司辦公室將提供有權在特別會議上投票的股東名單 供查閲。

誠摯邀請所有股東親自參加特別會議。無論是否計劃參加會議，都敦促股東填寫 日期並簽署隨附的委託書，並立即將其放入隨附的預付郵資信封中退回。在特別會議之前，可以隨時撤銷您的代理權 。

德克薩斯州普萊諾

2024年1月25日

關於 將於2024年3月15日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本通知和隨附的 委託聲明可在www.intrusion.com上查閲。

入侵公司
東公園大道 101 號，1200 號套房

德克薩斯州普萊諾 75074

委託聲明
用於
股東特別會議
將於 2024 年 3 月 15 日舉行

是代表Intrusion Inc.（“Intrusion” 或 “公司”）董事會（“董事會”） 徵集的 用於將於當地時間2024年3月15日星期五上午9點在德克薩斯州普萊諾市東園大道101號75074號舉行的股東特別會議（“特別會議”）或在特別會議可能休會的其他時間和地點.委託書 連同本委託聲明（“委託聲明”）的副本將於2024年1月25日左右郵寄給有權在特別會議上投票的記錄在案的股東 。

所附委託書的執行和歸還不會影響股東出席特別會議和親自投票的權利。任何執行 代理的股東都保留在特別會議上行使之前隨時撤銷此類代理的權利。可以通過向Intrusion的祕書交付 書面撤銷通知，執行和交付後續的代理人，或者通過在特別會議上對 人的股份進行投票來撤銷代理人。如果您出席特別會議並通過投票親自投票，您的代理將被自動撤銷 ，只有您在特別會議上的投票才會被計算在內。代理在執行且未被撤銷後，將根據其中 的指示進行投票。在沒有具體指示的情況下，代理人將由代理人 “贊成” 投票批准本委託書中描述的每項提案，並根據他們對可能在特別會議之前提出的所有其他事項 的最佳判斷。

記錄日期和投票證券

只有在2024年1月16日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的 股東才有權獲得特別會議的通知並在特別會議上投票。 公司的股票轉讓賬簿將在記錄日期和特別會議日期之間保持開放狀態。Intrusion的執行辦公室將提供有權在特別會議上投票的股東名單 供查閲。在記錄日期， 公司有36,268,942股普通股，面值0.01美元，沒有已發行的系列1、系列2或系列3優先股。

法定人數和投票

大多數已發行普通股的持有人親自或通過代理人出席特別會議，是構成法定人數的必要條件。 普通股持有人有權對就每項事項持有的每股普通股進行一票，以便在特別會議上進行表決。 所有選票將由為特別會議任命的選舉檢查員製成表格，他將分別列出贊成票和 反對票、棄權票和經紀人不投票。為了確定 是否達到商業交易的法定人數，棄權票和經紀人的無票被視為出席。棄權票將計入對特別會議上提出的事項的投票表 ，其效果與反對票相同，而經紀商的無票將不計算在內 以確定某一事項是否獲得批准。

假設達到 法定人數，以下段落描述了股東批准本委託書中提出的每項提案所需的投票。

以上每項提案均由 單獨表決。任何一項提案的批准不以批准任何其他提案為條件。

董事會一致建議對提案 1 至 5 投贊成票 ，每項提案如本委託書所述。

提案 1 —

將公司註冊證書修訂為 生效

反向股票分割

2023 年 9 月 26 日， 公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知（“通知信”），通知 公司，從 2023 年 8 月 14 日 到 2023 年 9 月 25 日的連續 30 個交易日內，公司普通股的收盤價已跌破每股 1.00 美元，這是維持在 {br 上市所需的最低收盤價}《上市規則》5550 (a) (2)（“最低出價要求”）下的納斯達克資本市場。

根據納斯達克 上市規則5810 (c) (3) (A)，公司有180個日曆日來恢復遵守最低出價要求（“寬限期 ”），或者在2024年3月25日之前，可能延期180個日曆日，如下所述。為了恢復合規性， 在寬限期內至少連續 10 個工作日 ，公司普通股的收盤出價必須至少為每股 1.00 美元。

如果公司在 2024 年 3 月 25 日（寬限期結束時）之前未達到 對最低出價要求的合規性，則公司可能有資格再延長 180 個日曆日以恢復合規性。要獲得資格，除其他外，公司必須滿足其公開持股市值的持續上市 要求和納斯達克資本市場所有其他的納斯達克初始上市標準， ，並且需要向納斯達克提供書面通知，説明其打算和計劃在第二個合規期內通過實施反向股票分割來彌補 的缺口。但是，如果納斯達克 員工認為公司將無法彌補缺陷，或者如果公司不符合其他上市標準，納斯達克可以 通知該公司的普通股將退市。如果公司收到其普通股 股退市的通知，公司將有權就該裁決向納斯達克上市資格小組提出上訴，並要求 舉行聽證會。

無法保證 公司能夠重新遵守最低出價要求，即使它繼續遵守其他 上市要求。

作為對 通知信的迴應，為了提高我們普通股的股價，我們要求股東通過並批准公司註冊證書修正案 （“反向股票拆分修正案”），以實現我們已發行的 和已發行普通股的反向股票拆分。2023 年 12 月 15 日，我們的董事會一致批准並宣佈擬議的反向股票拆分 修正案是可取的，並建議我們的股東通過和批准擬議的反向股票拆分修正案。如果得到股東的批准， 本提案 1 將授權修訂我們的公司註冊證書，以不低於 1 比 2、不超過 1 比 20 的比率實施反向股票拆分，該比率將由董事會自行決定，任何部分 股將四捨五入到下一個更高的整股。

假設股東批准 反向股票拆分修正案，則反向股票拆分的生效日期將由董事會 全權決定，並可能最快在特別會議當天生效。反向股票拆分的生效日期將由我們公開宣佈。 董事會可自行決定不進行反向股票拆分，也不會對我們的公司註冊證書 提交任何修改。

如果我們實施反向 股票拆分，那麼，除了下文所述對零股的處理可能產生的調整外，每位股東 將在反向股票拆分後立即持有的當時流通普通股的百分比與該股東 在反向股票拆分前夕持有的相同百分比。我們普通股的面值將保持不變，為每股0.01美元。反向股票拆分不會發行任何部分 股普通股。

如果我們的股東通過並批准了擬議的反向股票 分割修正案，並且董事會選擇實施反向股票拆分，我們將向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案，規定反向股票拆分修正案和 董事會確定的反向股票拆分比率。《反向股票拆分修正案》將在向特拉華州國務卿提交 後立即生效，或按照其中規定的時間生效。董事會還可以自行決定放棄 這樣的修正案，並且不實施反向股票拆分。董事會保留撤回與 反向股票拆分相關的提案 1 的權利，如果該提案被撤回，則應忽略公司代理材料中提及對提案 1 進行投票的所有內容。

反向股票 拆分的背景和原因

我們的董事會 批准和建議反向股票拆分的主要原因是將普通股的股價提高到 使公司能夠遵守最低出價要求的水平。董事會認為，維持公司 在納斯達克的上市符合公司及其股東的最大利益。除其他外，董事會認為， 公司在納斯達克上市可能使公司能夠獲得更好的資本渠道，鼓勵投資者的興趣，並提高 我們普通股對更廣泛投資者的適銷性。此外，我們認為，反向股票拆分將使我們的普通股 對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力，因為我們認為普通股 的當前市場價格可能會影響其對某些機構投資者、專業投資者和其他投資公眾的可接受性。許多 經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價 股票，要麼傾向於阻止個人經紀人向其客户推薦低價股票。此外，其中一些政策 和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀商沒有吸引力。此外，由於 經紀商對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高的 股票的佣金，因此與股價大幅上漲的情況相比，我們普通股的當前平均每股價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股價的百分比更高。我們認為， 反向股票拆分將使我們的普通股成為對許多投資者來説更具吸引力和更具成本效益的投資，這將提高 普通股持有人可用的流動性。因此，我們認為批准反向股票拆分符合 公司及其股東的最大利益。

但是，儘管股東批准了 反向股票拆分並由董事會實施反向股票拆分，但無法保證反向股票拆分後，我們普通股的 價格會保持或保持在足夠高的水平，以使我們能夠遵守 最低出價要求或吸引對公司的資本投資。即使公司繼續遵守其他上市要求，也無法保證公司能夠重新遵守 最低出價要求。

在不考慮其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少已發行普通股 股的數量旨在提高我們普通股 的每股市場價格。但是，其他因素，例如我們的財務業績、總體市場狀況和對我們公司的市場看法， 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成， 將帶來上述預期收益，也無法保證反向股票 拆分後我們普通股的市場價格會上漲，也無法保證普通股的市場價格將來不會下降。此外，我們無法向您保證，反向股票拆分後，我們普通股每股的市場 價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量 的減少成比例地上漲。因此， 反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分之前的總市值。

在對反向股票拆分的可取性進行了詳盡的 分析並考慮了總體情況之後，我們董事會認為 從財務角度來看，反向股票拆分對公司股東是公平的，符合我們和股東的最大利益。 反向股票拆分的生效取決於我們董事會對總體情況的考慮。 董事會保留撤回與反向股票拆分有關的提案 1 的權利，如果該提案被撤回，則應忽略公司代理材料中所有提及的 提及的提案 1。

董事會自行決定實施反向股票 拆分

董事會認為，股東 採用和批准反向股票拆分的比例不低於1比2，不超過1比20，符合我們股東的最大利益 ，因為它使董事會和公司能夠靈活地實現反向股票 拆分的預期結果，也因為在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況。如果我們的股東 批准提案 1，則董事會只有在確定反向股票拆分符合當時股東的最大利益的情況下才會實施反向股票拆分。然後，考慮到反向股票拆分實施時的相關市場狀況 ，董事會將在股東批准的 範圍內選擇反向股票拆分的比率，董事會認為可取且符合股東最大利益。董事會在確定反向股票拆分 比率時可以考慮的因素包括但不限於以下因素：

董事會打算選擇 反向股票拆分比率，它認為該比率最有可能實現上述 所述的反向股票拆分的預期收益。反向股票拆分的目的不是，也不會產生交易法第13e-3條所涵蓋的 所涵蓋的 “私有交易” 的效力。反向股票拆分實施後，我們將繼續遵守《交易法》的定期 報告要求。

董事會保留撤回與反向股票拆分相關的提案 1 的權利，如果該提案被撤回，則應忽略公司代理材料 中提及的提案 1 的所有內容。

與反向股票拆分相關的某些風險和潛在缺點

我們無法向您保證 擬議的反向股票拆分將提高我們的普通股價格。我們預計，反向股票拆分將提高我們普通股的每股交易價格 。但是，反向股票拆分對我們普通 股票每股交易價格的影響無法肯定地預測，其他公司的反向股票拆分歷史也各不相同。反向股票拆分後， 普通股每股交易價格的上漲幅度可能與反向股票拆分後已發行普通股數量減少 的比例不同。此外，儘管我們認為反向 股票拆分可能會提高我們普通股對某些潛在投資者的適銷性，但我們無法向您保證，如果實施， 我們的普通股對投資者更具吸引力。即使我們實施反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，包括我們的未來表現，我們 普通股的每股交易價格也可能會下降。如果反向股票 拆分完成，普通股的每股交易價格下降，則作為絕對數字和 總市值百分比的下降百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。儘管股東批准了 反向股票拆分並由董事會實施反向股票拆分，但無法保證反向股票拆分後，我們普通股的 價格會保持或保持在足夠高的水平，以使我們能夠遵守 最低出價要求或吸引對公司的資本投資。

擬議的反向股票 拆分可能會降低我們普通股的流動性，並導致更高的交易成本。鑑於反向股票 拆分後流通的股票數量減少，尤其是在反向股票拆分導致每股交易價格沒有上漲的情況下，反向股票拆分可能會對我們的普通股的流動性產生負面影響 。此外，如果實施反向 股票拆分，則擁有少於100股 普通股的 “碎股” 股東人數可能會增加。零星交易的經紀佣金和其他成本通常高於 超過100股普通股的交易成本。因此，反向股票拆分可能不會提高我們普通 股票的適銷性。

反向股票拆分的影響

普通的

如果董事會實施 反向股票拆分，其主要效果將是根據董事會選擇的比率按比例減少 普通股的已發行和流通股數，這將導致在反向股票拆分生效之日之後，每位股東擁有的 普通股數量減少。反向股票拆分生效後，每位股東發行和流通並最終擁有 的實際股票數量將取決於反向股票拆分 的比率，該比率最終由我們的董事會決定。反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，不會 影響任何股東在公司的百分比所有權，唯一的不同是，如下文 “ 反向股票拆分機制所述”，此外，反向股票拆分不會影響任何股東的相應投票權，但要視分股的待遇而定。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股可能更難出售 ，碎股的經紀佣金和其他交易成本可能高於100股偶數倍數的 “回合 手” 交易成本。

反向股票拆分生效後，我們的普通股將成立一個新的統一證券識別程序委員會，即CUSIP，編號 ，這是一個用於識別我們普通股的數字。

對資本存量的影響

公司的註冊證書 授權發行最多8000萬股普通股和500萬股優先股，每股面值0.01美元。擬議的反向股票拆分不會對普通股或優先股 股的授權總數或普通股或優先股的面值產生任何影響。但是，請參閲 “提案2——批准Intrusion的 公司註冊證書修正案，以取消系列1、系列2和3優先股。”截至記錄日期， 共指定了三個系列優先股：系列1（授權1,000,000股）、系列2（授權120萬股）和系列 3（授權565,000股），沒有優先股流通。如果提案2獲得股東的批准，指定的 系列優先股將被取消。

會計事項

由於反向 股票拆分，在反向股票拆分生效時，公司資產負債表上歸屬於普通股 的法定資本，即普通股每股面值乘以已發行和流通的普通股 總數，將根據董事會選擇的反向股票拆分比率按比例減少。相應地， 公司的額外實收資本賬户，包括公司的法定資本與發行當前所有已發行普通股時支付給公司的 總金額之間的差額，將計入減少法定資本的金額 。總體而言，公司的股東權益將保持不變。在反向股票 拆分生效之日之後發佈的所有財務報告中報告的普通股的歷史 每股收益或虧損將進行重報，以反映所有列報期內普通股已發行數量的相應減少 ，因此結果具有可比性。

反向股票拆分的機制

對於直接在我們的過户代理Computershare, Inc. 賬簿上註冊的普通股 ，由於反向股票拆分，不會發行普通股的零碎股票 。相反，任何零星份額都將四捨五入到下一個較高的整數 份額。

對於通過經紀商、銀行或被提名人持有的普通股 ，您的經紀人、銀行或被提名人將決定處理 普通股部分股權的處理流程。

反向股票拆分生效後，我們打算對股東通過銀行、 經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有的普通股進行處理，其方式與以普通股名義註冊的註冊股東相同。銀行、 經紀人或其他被提名人將被指示對以 “街道名稱” 持有普通股 的受益持有人實施反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀商或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東 不同。如果股東在銀行、經紀商或其他提名人處持有普通股並且在這方面有任何 問題，鼓勵股東聯繫他們的銀行、經紀商或其他被提名人。

對註冊 “賬面記賬” 普通股持有人（即在過户代理人賬簿和記錄上註冊的股東）的影響

我們所有的普通股註冊持有人 都以電子方式向我們的過户代理人持有其股票。他們會收到一份反映其賬户中註冊股份數量的報表。

如果股東在過户代理處以賬面記賬形式持有註冊的 股票，則無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的股票。如果股東 有權獲得反向股票拆分後的股票，則交易對賬單將自動發送到股東的記錄地址 ，註明反向股票拆分後持有的普通股數量。

生效時間

如果擬議的反向股票拆分修正案獲得股東的通過和批准，並且反向股票拆分 是在董事會的指導下實施的，則反向股票拆分修正案的生效時間將是按照董事會選擇的比率向特拉華州國務卿提交的反向股票拆分修正案的日期和時間或其中規定的晚些時候。此類申報 可能最快在特別會議當天提交，也可能在股東批准反向 股票拆分一週年之前的任何時候提交。反向股票拆分的確切時間將由我們的董事會根據其對何時 對公司及其股東最有利的評估來確定，生效日期將由公司公開發布。

董事會保留撤回與反向股票拆分相關的提案 1 的權利，如果該提案被撤回，則應忽略公司代理材料 中提及的提案 1 的所有內容。此外，如果董事會自行決定 推遲或放棄反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，則儘管股東已通過並批准《反向股票拆分修正案》，則在與特拉華州國務卿簽署的《反向股票拆分修正案》生效之前，股東可以隨時推遲或放棄反向股票拆分修正案，而無需股東採取進一步行動 。如果在股東批准反向股票拆分一週年之日當天或之前，尚未向特拉華州國務卿提交實施反向股票拆分的反向股票 修正案，則董事會將被視為已放棄反向股票拆分。

評估權

根據特拉華州法律，我們的股東 無權獲得與反向股票拆分有關的持不同政見者的權利或評估權，我們也不會獨立 向股東提供任何此類權利。

某些人在 待採取行動的事項中的利益

在反向股票拆分中，任何高級管理人員或董事都不擁有 任何不由所有其他股東共享的直接或間接的 重大權益。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下討論是 反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果的概述，出於美國聯邦所得税的目的，這些後果可能與股東有關。本摘要基於《守則》、據此頒佈的《財政條例》、 行政裁決和截至本委託書發佈之日的司法裁決的規定，所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯效力 ，從而導致美國聯邦所得税後果可能與下文討論的不同。

本討論僅適用於作為美國持有人的普通股持有人（定義見下文），未涉及 根據其特殊情況可能與此類持有人相關的聯邦所得税的所有方面，也未涉及可能受特殊税收規則約束的持有人，包括： (i) 繳納替代性最低税的持有人；(ii) 銀行、保險公司或其他金融機構；(iii) 免税 組織；(iv) 證券或大宗商品交易商；(v) 受監管的投資公司或房地產投資信託；（vii）合夥企業 （或用於美國聯邦所得税目的的其他流通實體及其合夥人或成員）；（vii） 選擇使用按市值計價方法核算其持有的證券的證券交易者；（viii）“本位貨幣” 不是美元的美國持有人；（ix）持有我們普通股作為對衝交易頭寸的人，“straddd””、“轉換 交易” 或其他降低風險的交易；(x) 因就業而收購我們普通股的人 或其他服務業績；或 (xi) 美國外籍人士。如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業 的任何實體或安排）持有我們的普通股，則作為合夥企業 合夥人的持有人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。

我們沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税 後果徵求律師意見或美國國税局（“IRS”）的裁決，也無法保證美國國税局不會質疑下文 的陳述和結論，也無法保證法院不會受理任何此類質疑。以下摘要未涉及任何美國州或地方或任何 國外税收後果、任何遺產、贈與或其他非美國聯邦所得税後果，或淨投資收益的醫療保險税。

普通股 的每位持有人應就反向股票拆分對這些 持有人的特定税收後果諮詢該持有人自己的税務顧問。

出於下文討論的目的 ，“美國持有人” 是指我們普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該普通股是：(1) 美國的個人公民或居民；(2) 在美國法律或任何州或政治分支機構中創建或組建的公司（包括為美國聯邦 所得税目的應納税的任何實體）其中；(3) 其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或 (4) 信託，如果 (i) a 境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，一個或多個美國人有權力 控制信託的所有實質性決定，或者（ii）該信託擁有被視為美國人的有效選擇。

董事會打算將反向 股票拆分視為《守則》第 368 (a) (1) (E) 條下的 “資本重組”，儘管在這方面沒有提供保證 。在這種情況下，我們不應確認與反向股票拆分相關的收益或損失。此外，美國持有人 通常不應確認反向股票拆分的收益或損失。美國持有人在根據反向股票拆分獲得的普通股 股中的總税基應等於我們交出的普通股 的總税基數（不包括分配給我們普通股任何部分股份的此類基準的任何部分），而該美國持有人在收到的普通股中的持有 期應包括我們普通股的持有期投降。我們在不同日期和不同價格收購的普通股的持有人 應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢自己的税務顧問。

需要投票

提案1的通過需要 大多數有權對其進行投票的已發行普通股投贊成票。您可以對提案 1 投贊成票、“反對”、 或 “棄權” 票。棄權票將計入法定人數，與 對提案 1 投反對票的效果相同。提案1的批准不以批准任何其他提案為條件。

建議

董事會 一致建議股東投票 “贊成” 反向股票拆分提案。

提案 2-

將公司註冊證書修訂為

取消系列 1、系列 2 和系列 3 的優先股

董事會建議 股東批准對公司註冊證書的修訂，以取消對 1、系列2和系列3優先股（“優先股取消修正案”）的提及，因為這些優先股已不再流通。

修正案的目的和效力

董事會認為，刪除系列1、系列2和系列3優先股及其所有參考文獻 符合公司及其股東的最大利益，因為它們已不再流通。因此，如果提案2獲得股東的批准並實施優先股清除 修正案，則公司註冊證書將僅反映我們當前的已發行股本。

如果股東批准提案 2 並實施優先股取消修正案，則公司唯一的授權股本將是普通股 和未指定優先股。

生效時間

如果提案2獲得股東批准 ，並且優先股取消修正案是在董事會的指導下實施的，則 優先股取消修正案的生效日期將是向特拉華州 國務卿提交優先股取消修正案的日期和時間或其中規定的晚些時候。此類申報可能最快在特別會議當天提交，也可以在股東批准優先股取消修正案一週年之前的任何 時間提交。優先股 股份取消修正案的確切時間將由我們的董事會根據其對何時此類行動對公司及其股東最有利的評估來確定 。

董事會保留 撤回提案 2 的權利，如果該提案被撤回，則應忽略公司代理材料中提及對提案 2 進行投票的所有內容。此外，如果董事會自行決定推遲或放棄優先股取消修正案符合公司及其股東的最大利益，則在特拉華州國務卿 的優先股取消修正案生效之前，儘管股東已通過並批准該修正案，則可以推遲或放棄優先股取消修正案的生效，而無需股東採取進一步的 行動。如果優先股 取消修正案在股東批准 一週年之際或之前沒有向特拉華州國務卿提交，則董事會將被視為已放棄優先股取消修正案。

評估權

根據特拉華州法律，我們的股東 無權享有與《優先股取消修正案》有關的持不同政見者的權利或評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

某些人在 待採取行動的事項中的利益

在《優先股取消修正案》中，任何高級管理人員或董事都沒有持有 任何未由所有其他股東共同持有的證券持股或其他方式的 任何直接或間接的重大權益。

需要投票

提案2的通過需要 對親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權 進行表決的大多數已發行普通股投贊成票。你可以對提案 2 投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票 將計入法定人數，其效果與對提案 2 投反對票的效果相同。提案 2 的批准不以 批准任何其他提案為條件。

建議

董事會 一致建議股東對 2 號提案 “投贊成票”。

提案 3-

對 的公司註冊證書的修訂賦予股東經書面同意採取行動的權利

我們的董事會正在提交一份修改公司註冊證書的提案，以允許股東經書面同意行事（“書面 同意修正案”），以供 股東批准。我們的公司註冊證書目前禁止股東以書面同意代替 特別會議。我們的董事會已經確定，修改我們的 公司註冊證書以反映書面同意修正案符合公司和股東的最大利益，因為這可以為允許的事項提供更高效（且成本更低）的方式 。如果提案3獲得批准，則相關 類別或系列已發行股票的持有人批准的未來行動將不需要公司花費 舉行特別股東大會所需的時間和資源， 會議上批准或採取此類行動所需的最低票數。

對 書面同意修正案的描述是參照書面同意修正案的案文來全面限定的。參見擬議的 A&R 證書（定義見下文）第 13 節，作為附錄 A 附後。

生效時間

如果提案 3 獲得股東批准 ，並且書面同意修正案是在董事會的指導下實施的，則書面同意 修正案的生效日期將是向特拉華州國務卿提交書面同意修正案的日期和時間，或其中規定的晚期 。此類申報最快可以在特別會議當天提交，也可以在股東批准《書面同意修正案》一週年 之前的任何時候提交。書面同意修正案的確切時間將由我們的 董事會根據其對何時此類行動對公司及其股東最有利的評估來確定。

董事會保留 撤回提案 3 的權利，如果該提案被撤回，則應忽略公司代理材料中提及對提案 3 進行投票的所有內容。此外，如果董事會自行決定推遲或放棄書面同意修正案符合公司 及其股東的最大利益，則儘管 股東通過並批准了書面同意修正案，則股東可以在與特拉華州國務卿簽署的書面同意修正案生效之前的任何時候推遲或放棄該修正案的生效，而無需採取進一步行動 。如果在股東批准書面同意修正案一週年之際或之前沒有向特拉華州 國務卿提交書面同意修正案，則董事會將被視為放棄了 書面同意修正案。

評估權

根據特拉華州法律，我們的股東 無權享有與《書面同意修正案》相關的持不同政見者的權利或評估權，我們也不會獨立 向股東提供任何此類權利。

某些人在 待採取行動的事項中的利益

在《書面同意修正案》中，任何高級管理人員或董事都不擁有 任何不由 所有其他股東共享的證券持股或其他方式的直接或間接的重大權益。

需要投票

提案3的通過需要 對親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權 進行表決的大多數已發行普通股投贊成票。你可以對提案 3 投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票 將計入法定人數，其效果與對提案 3 投反對票的效果相同。提案 3 的批准不以 批准任何其他提案為條件。

建議

董事會 一致建議股東對 “贊成” 提案3投票。

提案 4-

修訂 的公司註冊證書添加特拉華州論壇選擇條款

董事會 投票批准了公司註冊證書修正案，該修正案旨在增加特拉華州 論壇選擇條款（“論壇選擇修正案”），並建議股東批准該修正案。

擬議的 修正案

如果獲得股東的批准，論壇 選擇修正案將規定，除非公司書面同意選擇備用 論壇，否則該論壇是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，(ii) 任何聲稱 違反公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對公司的信託義務的指控的唯一和獨家論壇或公司的 股東，(iii) 主張根據DGCL的任何條款提出的索賠的訴訟，或 (iv) 任何主張索賠的訴訟 受內政原則管轄 的應是位於特拉華州境內的州或聯邦法院，在所有案件中，該法院 對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的限制。儘管如此，排他性法庭條款 不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》、經修訂的1933年《證券 法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬或並行管轄權的任何索賠。

對論壇 甄選修正案的描述參考了《論壇選擇修正案》的案文，對其進行了全面限定。參見擬議的 A&R 證書（定義見下文）第 21 節，作為附錄 A 附後。

修正的理由

我們認為 特拉華州法院解決上述任何索賠將使公司和我們的股東受益。我們認為，這項 條款將通過以下方式提高公司管理涉及特拉華州法律管轄事項的訴訟的效率：

DGCL 明確允許在特拉華州註冊成立的公司（例如公司）在其 公司註冊證書中採用特拉華州論壇選擇條款。此外，專屬法院條款對美國公司很普遍。例如，51％的標準普爾500指數公司採用了獨家論壇條款。

論壇 甄選修正案並不是針對公司面臨的任何具體訴訟而提出的，而是在潛在的 基礎上提出的，旨在幫助減輕公司及其股東未來可能遭受的損害。

生效時間

如果提案 4 獲得股東批准 ，並且論壇選擇修正案是在董事會的指導下實施的，則論壇選擇 修正案的生效日期將是向特拉華州國務卿提交論壇選擇修正案的日期和時間，或其中規定的晚期 。此類申報最快可在特別會議當天提交，也可以在股東批准《論壇選擇修正案》一週年之前的任何時候提交。論壇選擇修正案的確切時間將由我們的 董事會根據其對何時此類行動對公司及其股東最有利的評估來確定。

董事會保留 撤回提案 4 的權利，如果該提案被撤回，則應忽略公司代理材料中提及對提案 r 進行投票的所有內容。此外，如果董事會自行決定推遲或放棄論壇選擇修正案符合公司 及其股東的最大利益，則在 與特拉華州國務卿的論壇選擇修正案生效之前，股東可以隨時推遲或放棄論壇選擇修正案的生效，而不必採取進一步行動 。如果論壇選擇修正案在股東批准一週年之際或之前沒有向特拉華州 國務卿提交，則董事會將被視為放棄了 論壇選擇修正案。

評估權

根據特拉華州法律，我們的股東 無權獲得與《論壇選擇修正案》相關的持不同政見者的權利或評估權，我們也不會獨立 向股東提供任何此類權利。

某些人在 待採取行動的事項中的利益

在《論壇選擇修正案》中，任何高級管理人員或董事都沒有持有 所有其他股東未共享的證券持股或其他方式的 任何直接或間接的重大權益。

需要投票

提案4的通過需要 對親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權 進行表決的大多數已發行普通股投贊成票。你可以對提案 4 投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票 將計入法定人數，其效果與對提案 4 投反對票的效果相同。提案 4 的批准不以 批准任何其他提案為條件。

建議

董事會 一致建議股東對 4 號提案 “投贊成票”。

提案 5-

修改和重述我們的公司註冊證書 以更新、澄清和刪除過時的條款

修正和 重述的背景和原因

董事會投票批准 ，並建議我們的股東批准、修改和重述我們的公司註冊證書，將本次會議批准的所有 和所有先前修正案整合到一份文件中，並做出各種非實質性的雜項 變更以澄清、簡化公司註冊證書並使其現代化，如下所述。

如果我們的股東批准 本第5號提案，公司打算修改和重述公司註冊證書，將提案2至4所考慮的每項修正案 合併為一份文件，前提是每項修正案以及先前的所有修正案，並主要對 進行技術性修改，對公司註冊證書進行澄清和現代化改動。除了將公司註冊證書合併為一份單一 文件外，以下是根據本提案 5 提出的公司註冊證書 變更的摘要：

除非另有説明，否則 以上所有章節參考均指經修訂和重述的公司註冊證書（“擬議的 A&R 證書”），對上述擬議修正案的總體描述通過引用 作為本委託書附錄A的擬議A&R證書文本進行了全面限定。

修正理由

我們認為，本提案5中描述的 變更將簡化和澄清公司註冊證書，使股東和其他人更容易閲讀 和理解，對文件進行現代化改造，使其與特拉華州的相關法律更加一致。

生效時間

如果提案 5 獲得股東批准 ，並且擬議的 A&R 證書是在董事會的指導下實施的，則擬議的 A&R 證書的生效日期將是向特拉華州國務卿提交擬議的 A&R 證書的日期和時間，或其中規定的 稍後時間。此類申報最快可在特別會議當天提交，也可以在股東批准擬議的A＆R證書一週年之前的任何時候提交。擬議的A＆R證書的確切時間將由我們的董事會根據其對何時此類行動對公司及其股東最有利的評估來確定。

董事會保留 撤回提案 5 的權利，如果該提案被撤回，則應忽略公司代理材料中提及對提案 5 進行投票的所有內容。此外，如果董事會自行決定推遲或放棄擬議的A＆R證書符合公司 及其股東的最大利益，則在向特拉華州國務卿提交的擬議A＆R證書生效之前，股東可以隨時推遲或放棄擬議的A＆R證書的生效，而不採取進一步行動 ， 證書。如果擬議的A＆R證書在股東批准一週年之際或之前未向特拉華州國務卿 提交，則董事會將被視為 已放棄擬議的A＆R證書。

評估權

根據特拉華州法律，我們的股東 無權獲得與擬議的A＆R證書有關的持不同政見者的權利或評估權，我們也不會獨立 向股東提供任何此類權利。

某些人在 待採取行動的事項中的利益

在擬議的A＆R證書中，任何高級管理人員或董事都不擁有 未由所有其他股東共享的證券持股或其他方式直接或間接的 任何重大權益。

需要投票

提案5的通過需要 對親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權 進行表決的大多數已發行普通股投贊成票。你可以對提案5投贊成票、反對票或 “棄權” 票。棄權票 將計入法定人數，其效果與對提案 5 投反對票的效果相同。提案 5 的批准不以 批准任何其他提案為條件。

建議

董事會 一致建議股東對第 5 號提案 “投贊成票”。

某些受益人的擔保所有權
所有者和管理層

下表列出了截至記錄日公司普通股受益所有權的 信息，除非另有説明， 由：

除非另有説明，表中列出的個人和實體對其擁有的所有此類股份擁有 唯一的投票權和投資權。

___________________

* 表示對已發行普通股 股中少於 1% 的實益所有權。

股東提案

根據《交易法》頒佈的 第14a-8條，股東可以在隨後的股東年會上就適合股東採取行動的事項提交提案 。要考慮將此類提案納入與2024年年度 股東大會相關的委託書和委託書，公司必須不遲於2023年12月8日收到此類提案。此類提案 應提交給位於東公園大道101號1200號套房的Intrusion Inc.，德克薩斯州普萊諾75074，收件人：祕書（電話：（972）234-6400； 傳真：（972）234-1467）。

根據1934年《交易法》第14a-4 (c) 條，如果打算在2024年年度股東大會上提交提案的股東沒有在2024年2月9日當天或之前將此類提案通知公司，則管理代理人將被允許在年會上提出提案時使用其全權表決 權對該提案進行表決，儘管沒有提案對 2024 年委託書中提案 的討論。

為了讓股東 及時通知提名董事以納入與2024年年會相關的通用代理卡， 通知必須在上文章程的預先通知條款中披露的相同截止日期之前提交，並且必須在我們的章程以及第14a-19 (b) (2) 條和第14a-19 (b) (3) 條所要求的通知中包含 信息《交易法》。

其他業務

截至本代理 聲明發布之日，董事會和管理層尚未發現任何其他事項，除此處所述事項外，這些事項將在特別會議上提交 審議。如果任何其他需要股東投票的事項在特別會議 或其任何續會之前妥善提出，則所附的委託書將授予該代理人 中提名並有權對該代理所代表的股票進行投票的自由裁量權，根據他們在此類問題上符合公司 利益的最佳判斷，對該代理所代表的股票進行投票。如果認為可取，所附委託書中提名的人員也可以不時投票決定特別會議休會 。

請簽名、註明日期，然後 儘快將隨附的代理文件放入隨附的信封中退回，如果郵寄到美國 州，則無需支付郵費。

德克薩斯州普萊諾

2024年1月25日

附錄 A

經修訂的 和重述的公司註冊證書

經修訂的 和重述的公司註冊證書

的

入侵公司

Intrusion Inc.（以下簡稱 簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此對 進行如下認證：

首先：以光學數據系統有限公司（“證書”） 的名義向特拉華州國務卿提交公司註冊證書原件 的日期為1995年8月30日。

第二：2010年6月14日， 根據該日向特拉華州州長 提交的重述公司註冊證書（“當前證書”），對經修訂的證書進行了修訂和重申。

第三：本經修訂和重述的 公司註冊證書全面修訂並重申了當前證書。

第四：經修訂和重述的 公司註冊證書已於 2023 年 12 月 15 日獲得公司董事會的正式批准和通過， 並由公司股東於 [_________]，2024年，根據 《特拉華州通用公司法》第141、228、242和245條的規定。

第五：特此對當前證書 進行全面修訂和重述，內容如下：

第 第 1 節。姓名。該公司的名稱為Intrusion Inc.（“公司”）。

第 2 節。註冊辦事處和代理人。公司在特拉華州的註冊代理人的名稱和地址為 公司信託公司、位於紐卡斯爾縣威爾明頓市 1209 號奧蘭治街 1209 號的公司信託公司，或公司董事會（“董事會”）應不時選擇的其他 代理人和地址。

第 第 3 節。目的和業務。公司的目的是根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）從事現在或將來可以組建公司 的任何合法行為或活動，包括但不限於以下 ：

第 第 4 節。資本存量。

第 第 5 節。章程的通過。為了促進但不限制法規賦予的權力，在遵守第 6 條的前提下， 董事會被明確授權在任何方面採用、廢除、撤銷、修改或修改公司章程（ “章程”）。

第 第 6 節。股東章程修訂。儘管有第 5 條的規定，但公司股東也可以在任何方面通過章程、廢除、撤銷、修改 或修改 所有已發行股票，不論其類別如何，並作為單一投票類別共同投票。

第 7 節。董事會。公司的業務和事務應由董事會管理和領導。 除非另有規定在特定情況下選舉額外董事的權利（可以授予任何類別或系列優先股的持有人 ），否則公司董事人數可以根據章程的規定不時從 進行修改。根據授予任何類別或系列優先股持有人的任何權利， 董事會的確切人數應根據 董事會大多數成員通過的決議不時確定。董事不必是股東。

第 8 節。董事會的權力。

第 9 節。感興趣的導演。本公司與其任何董事之間或本 公司與任何其他公司、公司、協會或其他法律實體之間的任何合同或交易均不得因公司 董事在該公司、公司、協會或 法律實體中擁有直接或間接的金錢或其他權益，或者因為利益相關董事出席了會議，而宣告無效董事會根據或提及這些 合同或交易採取行動，或者因為他參與了此類行動，前提是：(1) 每位此類董事的權益應已向董事會披露或知悉，儘管如此，董事會的無利益多數成員仍應批准和批准 此類合同或交易（在確定 批准或批准的會議是否達到法定人數時，可以將此類利益相關董事計算在內）；或 (2) DGCL 的條件符合第 8 章第 144 節。

第 第 10 節。董事會任期。除非適用法律另有規定，否則每位董事的任期應在當選之日一週年結束 ，前提是，儘管本第 10 節有上述規定，每位 董事的任期應持續到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到其去世、辭職或免職。所有董事 應具有同等地位。儘管本第 10 節有上述規定，但 董事的授權人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期；在特定情況下，根據 選舉此類額外董事的權利而選出的額外董事不應包括在任何類別或系列 優先股的持有人中，但其任期應為一個或多個任期，並應遵守 等其他條款} 在設立此類類別的理事會決議中規定，或系列。

第 第 11 節。董事會空缺。除非在特定情況下可能授予任何系列優先股持有人選舉額外 董事的權利另有規定，否則因董事人數增加而新設立的 董事職位或因死亡、 辭職、免職或其他原因導致的董事會空缺應完全由董事會的法定人數填補。根據 前一句當選的任何董事的任期應為新董事職位設立 或出現空缺的董事全部任期的剩餘部分，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該 董事去世、辭職或被免職，以先發生者為準。

第 第 12 節。罷免董事。除非在 特定情況下可能授予任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利方面另有規定，否則任何董事只有在有權投票的已發行和流通 股票不少於多數投票權的持有人投贊成票的情況下才能被免職 職務。現任董事未能被提名連任不應被視為 需要任何股東投票的免職。

第 第 13 節。股東行動。公司股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的年會或公司股東特別會議上生效 ，除非要求或 允許股東批准的行動獲得大多數董事的批准，在這種情況下，此類行動可由不低於最低投票權的有表決權的已發行股票持有人的書面同意 授權或採取這是 在會議上授權或採取此類行動所必需的所有有權投票的股東都出席並投票，前提是適用法律和本公司註冊證書的所有其他要求均已得到滿足。

第 第 14 節。特別股東會議。董事會大多數成員可以隨時召開 出於任何目的或目的召開公司股東特別會議。任何其他人不得召集特別會議。每次特別的 會議應在董事會要求的日期和時間舉行，但不得超出法律規定的限制。

第 第 15 節。股東會議的地點。根據章程的規定，公司股東會議可以在特拉華州 內外舉行。公司的賬簿可在特拉華州 以外的地點保存（受 DGCL 的任何規定約束），保存在董事會或章程中可能不時指定的一個或多個地點。

第 第 16 節。股東的私有財產。股東的私有財產在任何程度上都不應支付 公司債務，股東對償付 公司的債務不承擔個人責任。

第 第 17 節。修正案。公司保留以適用法律現在或以後規定的方式在任何方面採用、廢除、撤銷、修改或修改本公司註冊證書中包含的任何條款 的權利，以及此處授予股東的所有權利，但須遵守本保留。

第 第 18 節。存在期限。公司將永久存在。

第 19 節。董事的責任。本公司的任何董事均不因違反董事或高級職員的信託義務而對公司或其任何 股東承擔個人責任，要求公司或其任何 股東承擔金錢損害賠償的個人責任。前述條款不應消除或限制董事 (i) 對違反 董事對公司或其股東的忠誠義務的責任，(ii) 對非誠信行為或不作為或 涉及故意不當行為或明知違法行為的責任，(iii) 根據DGCL的適用條款，(iv) 違反 股息的支付 DGCL 或，（v）適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。公司股東對本第 19 節的任何 廢除或修改均僅是預期的，不會 對公司董事或高級管理人員在此類 廢除或修改之前的作為或不作為的個人責任的任何限制產生不利影響。

第 第 20 節。賠償。

第 21 節。論壇選擇。除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則該法庭是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和 的專屬論壇，(ii) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員違反了對公司或 公司股東應承擔的信託義務的索賠 的訴訟，(iii) 主張根據DGCL的任何條款提出的索賠，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的 訴訟均為州或位於 特拉華州境內的聯邦法院，在所有案件中，法院都必須對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。 儘管有上述規定，但排他性法庭條款不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》、經修訂的1933年《證券法》規定的任何責任或職責 而提起的訴訟，或 聯邦法院擁有專屬或並行管轄權的任何索賠。

第 22 節。標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成 公司註冊證書的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

以下簽名人 已簽署本經修訂和重述的公司註冊證書，以昭信守 [___________], 2024.

作者：_________________

姓名：安東尼·斯科特

職務：首席執行官