附錄 5.1

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能量傳輸 LP

威徹斯特大道 8111 號，600 號套房

德克薩斯州達拉斯 75225

回覆：註冊聲明編號 333-256668

致上述收件人：

我們曾擔任 特拉華州有限合夥企業 Energy Transfer LP 的特別顧問（夥伴關係），涉及合夥企業發行本金總額為12.5億美元的2034年到期的5.550％優先票據（2034 注意事項）以及其2054年到期的5.950％優先票據的本金總額為17.5億美元（2054 注意事項而且，連同2034年票據一起，注意事項），根據截至2022年12月14日的 基本契約（基本契約），由合夥企業與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（受託人），由截至2024年1月25日的第三份補充契約補充 ，該契約規定了票據的條款（第三 補充契約而且，作為補充的《基本契約》， 契約），並根據經修訂的1933年《證券法》S-3表格上的註冊聲明（法案），向證券和 交易委員會提交（佣金）於 2021 年 6 月 1 日（註冊號 333-256668）（註冊聲明）。本意見是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的 ，除本文就票據發行的明確規定外，本文未就與註冊聲明或相關 招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為律師，我們研究了我們認為適合本信目的的 類事實問題和法律問題。經您同意，我們依賴合夥企業普通合夥人官員和其他人在 事實問題上提供的證書和其他保證，而沒有獨立核實此類事實事項。我們在此對紐約州的內部法律和特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》發表意見，我們對任何其他司法管轄區的法律的適用性或對特拉華州的任何其他法律的適用性或其影響，也沒有對任何州內任何市政法或任何地方機構法律的任何事項發表任何意見。

2024 年 1 月 25 日

第 2 頁

在前述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日，票據已根據契約條款正式簽署、發行和認證，並在2024年1月10日簽訂的承保協議 規定的情況下，合夥企業與花旗集團全球市場公司、法國農業信貸證券公司（Credit Agricole Securities 美國）有限公司、德意志銀行證券公司、PNC資本市場有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司作為代表 其中提及的幾位承銷商， 本票據將獲得合夥企業所有必要的有限合夥行動的正式授權，並將成為合夥企業具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對合夥企業強制執行。

我們的意見受以下因素的影響：

(i)

破產、破產、重組、優先權、欺詐性轉讓、暫停或與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的其他 類似法律的影響；

(ii)

(a) 一般公平原則的影響，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮 （包括可能無法獲得具體履約或禁令救濟），（b）實質性、合理性、善意和公平交易的概念，以及（c）受理訴訟的法院的自由裁量權；以及

(iii)

根據法律或法院的裁決，在某些情況下，如果某一方賠償或繳款違背公共政策， 賠償或繳款的條款在某些情況下無效。

我們對 (a) 任何違約賠償金、違約利息、滯納金、金錢罰款、補償 保費或其他經濟補救措施的規定均未發表任何意見，前提是此類條款被視為構成罰款；(b) 同意或限制適用法律、司法管轄權、訴訟地點、送達程序、仲裁、補救措施或司法救濟； (c) 放棄第 4.06 節中包含的權利或辯護基本契約和寬泛或含糊權利的豁免，（d）任何要求支付律師費的條款，如果此類付款違反法律 或公共政策，(e) 事先放棄索賠、辯護、法律授予的權利、通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或法律審判或其他程序權利，(f) 非 競爭契約，(g) 關於排他性、選擇權或累積權利或補救措施的規定，(h) 授權條款或確認確鑿或自由裁定的有效性, (i) 授予抵銷權, (j) 規定擔保人作為主要債務人負有責任的 而不是作為擔保人和旨在放棄對任何擔保義務的修改的條款，前提是此類修改構成了更新，(k) 代理人、權力和信託， (l) 禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款，(m) 條款允許在加速償還任何債務（包括票據）時收取 所述本金中的那部分款項這可能被確定為其產生的意外利息，以及 (n) 其可分割性（如果無效）具有上述內容的規定。

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2024 年 1 月 25 日

第 3 頁

經您同意，我們假定 (a) 契約和附註（統稱 文件) 已由合夥企業以外的各方正式授權、執行和交付，(b) 這些文件構成除合夥企業以外的雙方具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的條款對雙方強制執行；(c) 文件作為雙方具有法律效力和約束力的義務的地位不受任何 (i) 違反協議或協議或 違約行為的影響，(ii) 違反法規、規則、規章或法院或政府命令的行為或 (iii) 未能獲得政府當局的必要同意、批准或授權，或未進行必要的登記、 申報或向政府當局備案。

本意見與註冊聲明 有關是為了您的利益，您和根據該法的適用條款，有權依賴該意見的人士可以依據該意見。我們同意您將本意見作為2024年1月25日合作伙伴關係表格8-K 的證物提交，並同意招股説明書中法律標題下提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第 7 條或委員會相關規章制度要求同意的人員類別。

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