prch-20240119假的000178453500017845352024-01-192024-01-19 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2024年1月19日
PORCH GROUP, INC.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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特拉華 | | 001-39142 | | 83-2587663 |
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) | | (委員會檔案編號) | | (國税局僱主 證件號) |
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南第一大道 411 號, 501 套房 | |
西雅圖, 華盛頓 | 98104 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(855) 767-2400
(註冊人的電話號碼,包括區號)
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
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o | 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
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o | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
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o | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
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o | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
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每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
普通股,面值0.0001美元 | | PRCH | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 o
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
2024 年 1 月 19 日,Porch Group, Inc. 及其子公司 Porch.com, Inc.(統稱,”門廊”),簽訂了業務合作協議(”協議”)與怡安公司和怡安再保險公司(”怡安再保險” 並與怡安公司一起,”Aon”).
在協議簽署的同時,雙方相互發布了與Vesttoo Ltd.及其關聯公司相關事項相關的索賠(統稱,”Vestoo”)和相關的欺詐行為。Porch保留就與Vesttoo和相關欺詐有關的索賠向非怡安各方提起訴訟的能力,包括Vesttoo本身、其高管和董事等。
根據該協議,怡安將在2024年1月向Porch支付2465萬美元現金,並在2025年額外支付一筆現金,並將與Porch的保險公司關聯公司分享怡安再保險獲得的經紀收入的百分比,用於代表他們簽訂從2025年到2028年每個日曆年開始或續訂的再保險合同。
除非根據其條款提前終止該協議,否則其有效期將持續到2028年12月31日。如果Aon出現重大違約,Porch可能會終止本協議。如果Porch違反協議,包括直接或間接向與怡安無關的經紀人進行再保險,則Porch可能需要退還怡安根據協議向Porch(或其關聯公司)支付的部分款項,但須遵守慣例補救權。
上述對協議的描述並不完整,僅參照協議的實際案文進行了全面限定,該協議作為本表8-K的當前報告附錄10.1提交,並以引用方式納入此處。
物品 7.01. 法規 FD 披露.
2024年1月25日,該公司發佈了一份新聞稿,宣佈已簽訂該協議,該協議的副本作為附錄99.1附於此,並以引用方式納入此處。
本報告第7.01項中包含或納入本報告第7.01項的信息是根據8-K表格第7.01項提供的,不得被視為《交易法》第18條之目的 “已提交”,也不得被視為受該節責任的約束,也不得被視為以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的文件,無論此類文件中是否有任何一般的註冊措辭。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d)展品。
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展覽 沒有。 | | 描述 |
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10.1 *+ | | Porch Group, Inc.、Porch.com, Inc.、怡安公司和怡安再保險公司於2024年1月19日簽訂的業務合作協議 |
99.1 | | 新聞稿,日期為 2024 年 1 月 25 日 |
104 | | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
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* | | 根據S-K法規第601 (b) (10) 項,對該證件的部分內容進行了編輯。省略的信息不是實質性的,是公司視為私密或機密的信息。 |
+ | | 根據S-K法規第601(a)(5)項,本協議的附表已被省略。任何遺漏的時間表的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| PORCH GROUP, INC. |
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| 來自: | /s/ 馬修·卡倫 |
| | 姓名: | 馬修·卡倫 |
| | 標題: | 總法律顧問 |
日期:2024 年 1 月 25 日