附件10.2
交易CUSIP編號：65158 UAJ 5
定期 貸款CUSIP編號：65158 UAK 2
執行 版本
定期貸款信貸協議
日期為
2024年1月22日
其中
NEWMARKET 公司
本合同的貸款方
北卡羅來納州美國銀行，
作為 管理代理
富國銀行，國家協會，
作為協同內容代理
BOFA AQUITIES， INC.和
富國銀行證券有限責任公司，
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
1 | |||||
| 第1.01節 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
已保留 | 22 | ||||
| 第1.03節 |
術語一般 | 22 | ||||
| 第1.04節 |
會計術語.公認會計原則 | 22 | ||||
| 第1.05節 |
債務狀況 | 23 | ||||
| 第1.06節 |
已保留 | 23 | ||||
| 第1.07節 |
利率 | 23 | ||||
| 第1.08節 |
已保留 | 23 | ||||
| 第1.09節 |
師 | 23 | ||||
| 第1.10節 |
一天中的時間 | 24 | ||||
| 第二條學分 |
24 | |||||
| 第2.01節 |
定期貸款承諾 | 24 | ||||
| 第2.02節 |
貸款和借款 | 24 | ||||
| 第2.03節 |
借款申請 | 24 | ||||
| 第2.04節 |
已保留 | 25 | ||||
| 第2.05節 |
已保留 | 25 | ||||
| 第2.06節 |
已保留 | 25 | ||||
| 第2.07節 |
借款的資金來源 | 25 | ||||
| 第2.08節 |
利益選舉 | 26 | ||||
| 第2.09節 |
終止和減少承付款 | 27 | ||||
| 第2.10節 |
償還貸款；債務證明 | 27 | ||||
| 第2.11節 |
提前還款 | 27 | ||||
| 第2.12節 |
費用 | 28 | ||||
| 第2.13節 |
利息 | 28 | ||||
| 第2.14節 |
無法確定費率 | 29 | ||||
| 第2.15節 |
成本增加 | 31 | ||||
| 第2.16節 |
賠償損失 | 32 | ||||
| 第2.17節 |
税費 | 32 | ||||
| 第2.18節 |
一般付款；按比例處理；分攤抵銷 | 36 | ||||
| 第2.19節 |
緩解義務；替換貸款人 | 37 | ||||
| 第2.20節 |
已保留 | 38 | ||||
| 第2.21節 |
已保留 | 38 | ||||
| 第2.22節 |
已保留 | 38 | ||||
| 第2.23節 |
已保留 | 38 | ||||
| 第2.24節 |
違約貸款人 | 38 | ||||
| 第2.25節 |
非法性 | 39 | ||||
| 第2.26節 |
指定貸款人 | 39 | ||||
| 第三條陳述和保證 |
40 | |||||
| 第3.01節 |
組織；權力；子公司 | 40 | ||||
| 第3.02節 |
授權；可執行性 | 40 | ||||
| 第3.03節 |
政府批准；沒有衝突 | 40 | ||||
i
| 第3.04節 |
財務狀況；無重大不利變化 | 41 | ||||
| 第3.05節 |
屬性 | 41 | ||||
| 第3.06節 |
訴訟、環境和勞工事務 | 41 | ||||
| 第3.07節 |
遵守法律和協議 | 41 | ||||
| 第3.08節 |
投資公司狀況 | 42 | ||||
| 第3.09節 |
税費 | 42 | ||||
| 第3.10節 |
ERISA | 42 | ||||
| 第3.11節 |
披露 | 42 | ||||
| 第3.12節 |
《聯邦儲備條例》 | 42 | ||||
| 第3.13節 |
留置權 | 42 | ||||
| 第3.14節 |
無默認設置 | 42 | ||||
| 第3.15節 |
制裁法律法規 | 42 | ||||
| 第3.16節 |
受影響的金融機構 | 43 | ||||
| 第四條條件 |
43 | |||||
| 第4.01節 |
生效日期 | 43 | ||||
| 第五條肯定之約 |
44 | |||||
| 第5.01節 |
財務報表和其他信息 | 44 | ||||
| 第5.02節 |
重大事件通知 | 46 | ||||
| 第5.03節 |
存在；業務行為 | 46 | ||||
| 第5.04節 |
債務的償付 | 46 | ||||
| 第5.05節 |
財產的維護；保險 | 46 | ||||
| 第5.06節 |
書籍和記錄；查閲權 | 47 | ||||
| 第5.07節 |
遵守法律和重大合同義務 | 47 | ||||
| 第5.08節 |
收益的使用 | 47 | ||||
| 第六條消極公約 |
47 | |||||
| 第6.01節 |
附屬債務 | 47 | ||||
| 第6.02節 |
留置權 | 48 | ||||
| 第6.03節 |
根本性變化和資產出售 | 49 | ||||
| 第6.04節 |
與關聯公司的交易 | 50 | ||||
| 第6.05節 |
財務契約 | 50 | ||||
| 第6.06節 |
制裁法律法規 | 50 | ||||
| 第七條違約事件 |
51 | |||||
| 第7.01節 |
違約事件 | 51 | ||||
| 第7.02節 |
資金的運用 | 53 | ||||
| 第八條行政代理 |
53 | |||||
| 第8.01節 |
委任及主管當局 | 53 | ||||
| 第8.02節 |
作為貸款人的權利 | 54 | ||||
| 第8.03節 |
免責條款 | 54 | ||||
| 第8.04節 |
行政代理的依賴 | 55 | ||||
| 第8.05節 |
職責轉授 | 55 | ||||
| 第8.06節 |
行政代理的辭職 | 56 | ||||
II
| 第8.07節 |
不依賴管理代理和其他貸款人 | 57 | ||||
| 第8.08節 |
無其他職責等 | 57 | ||||
| 第8.09節 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | 58 | ||||
| 第8.10節 |
ERISA的某些事項 | 58 | ||||
| 第8.11節 |
追討錯誤的付款 | 59 | ||||
| 第九條雜項 |
60 | |||||
| 第9.01節 |
通告 | 60 | ||||
| 第9.02節 |
豁免；修訂 | 62 | ||||
| 第9.03節 |
費用；賠償；損害豁免 | 63 | ||||
| 第9.04節 |
繼承人和受讓人 | 65 | ||||
| 第9.05節 |
生死存亡 | 70 | ||||
| 第9.06節 |
對口；整合；有效性 | 70 | ||||
| 第9.07節 |
電子執行；電子記錄 | 70 | ||||
| 第9.08節 |
可分割性 | 71 | ||||
| 第9.09節 |
抵銷權 | 71 | ||||
| 第9.10節 |
適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件 | 72 | ||||
| 第9.11節 |
放棄陪審團審訊 | 73 | ||||
| 第9.12節 |
標題 | 73 | ||||
| 第9.13節 |
保密性 | 73 | ||||
| 第9.14節 |
《美國愛國者法案》 | 74 | ||||
| 第9.15節 |
無受信人責任等 | 74 | ||||
| 第9.16節 |
利率限制 | 75 | ||||
| 第9.17節 |
[已保留] | 75 | ||||
| 第9.18節 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 75 | ||||
| 第9.19節 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 76 | ||||
三、
| 時間表： | ||||
| 附表1.01 | | 排除的不動產 | ||
| 附表2.01 | | 承付款 | ||
| 附表3.01 | | 附屬公司 | ||
| 附表6.01 | | 已有債務 | ||
| 附表6.02 | | 現有留置權 | ||
| 展品： | ||||
| 附件A | | 轉讓的形式和假設 | ||
| 附件B-1 | | 美國税務證明表格(非合夥企業的外國貸款人) | ||
| 附件B-2 | | 美國納税證明表格(非合夥企業的外國參與者) | ||
| 附件B-3 | | 美國納税證明表格(外國合夥企業參與者) | ||
| 附件B-4 | | 美國税務證明表格(合夥的外國貸款人) | ||
| 附件C-1 | | 借閲申請表格 | ||
| 附件C-2 | | 利益選擇申請表 | ||
| 附件D | | 紙幣的格式 | ||
四.
期限貸款信貸協議（本協議），由Newmarket Corporation（一家弗吉尼亞州公司）（借款人）、貸款人（本協議不時的一方）、美國銀行（Bank OF America，N.A.）於 2024年1月22日簽訂，作為行政代理人，WELLS FARGO BANK，ECONOMY ASSOCIATION作為聯合代理人。
雙方協議如下：
第一條
定義
第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
行政代理人是指美國銀行(包括其分支機構和附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。
？行政代理人S辦公室是指行政代理人S的地址和(視情況而定)第9.01(B)節規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。
代理各方具有第9.01(C)節中賦予該術語的含義。
反腐敗法是指適用於借款人及其關聯公司的、與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例。
？對於任何貸款人來説，適用百分比在任何時候都是指定期貸款的百分比(執行到小數點後第九位 )，表示為：(I)在生效日期或之前，該貸款人在該時間作出的S定期貸款承諾，以及(Ii)此後該貸款人在該時間的未償還本金金額。
？適用利率？是指在任何一天，就任何貸款而言，根據該日期適用的定價水平，在標題期限SOFR和每週調整期限SOFR或基礎利率價差(視情況而定)下列出的適用年利率：
| 定價水平 |
定期SOFR和每週 調整後的期限SOFR利差 |
基本利率價差 | ||||||
| I級 |
1.00 | % | 0 | % | ||||
| II級 |
1.125 | % | 0.125 | % | ||||
| 第三級 |
1.25 | % | 0.25 | % | ||||
| IV級 |
1.375 | % | 0.375 | % | ||||
| V級 |
1.50 | % | 0.50 | % | ||||
為此目的：（i）定價級別I、槓桿級別1和評級級別A等同且 相互對應，（ii）定價級別II、槓桿級別2和評級級別B等同且相互對應，（iii）定價級別III、槓桿級別3和評級級別C等同且相互對應，（iv）定價級別IV，槓桿級別4和評級級別D是等同的，並且相互對應，以及（v）定價級別V、槓桿級別5和評級級別E是等同的，並且相互對應。
在任何確定時，定價水平應參考槓桿水平或評級水平確定，因為借款人應隨時 通過書面通知行政代理人進行選擇，且因借款人的此類選擇而導致的定價水平的任何變更應在收到借款人的此類書面選擇後由行政代理人儘快生效 。
利用級別確定網格
| 槓桿水平 |
槓桿率 | |
| 1級 | ||
| 2級 | > 1.25至1.00，但 | |
| 3級 | >2.00至1.00，但 | |
| 4級 | > 2.75至1.00，但 | |
| 5級 | ≥3.5至1.00 | |
如果借款人在任何時候未能在 第5.01節規定的金融工具到期日或之前交付金融工具，則5級槓桿應被視為適用於從要求的交付日期後三（3）個營業日開始到實際交付金融工具後三（3）個營業日結束的期間。之後，槓桿水平應根據上表（如適用）確定。
除以下段落另有規定外，對當時生效的槓桿水平的調整(如有)應在行政代理收到適用的財務報告後三(3)個工作日生效(雙方理解並同意，槓桿水平的每一變化應在該變化生效日期開始至下一變化生效日期之前的一段時間內適用)。
儘管有上述規定，在行政代理機構收到借款人在生效日期後結束的第一個財政季度的適用 財務信息之前，2級槓桿應被視為適用（除非此類財務信息證明3級、4級或5級槓桿應在此期間適用，在此情況下，其他槓桿 應被視為在此期間適用），此後應根據前述段落對當時有效的槓桿水平進行調整。
2
評級級別確定
| 評級級別 |
收視率 (S/穆迪/S) | |
| A級 | A-/A3或更高 | |
| B級 | BBB+/Baa1 | |
| C級 | BBB/Baa2 | |
| D級 | BBB-/Baa3 | |
| E級 | BB+/BA1或更低 | |
就上述目的而言，(I)如果穆迪S或S均未對指數債務進行有效評級(由於本定義最後一句所述情況除外)，則評級級別為E；(Ii)如果穆迪、S或S中只有一人對指數債務進行評級，則與該評級相對應的評級水平應有效；(Iii)如果穆迪、S和S為指數債務建立或被視為已建立的評級屬於不同的評級，則在 效果中的評級水平應基於兩個評級中較高的一個，除非兩個評級中的一個是比另一個低兩個或兩個以上的評級水平，在這種情況下，當時有效的評級水平應參考兩個評級中較高的一個以下的評級水平來確定；如果穆迪S或S為指數債務確立或被視為已經確立的評級發生變化(穆迪S或S的評級體系發生變化除外)，該變化將自適用評級機構首次宣佈之日起生效，無論借款人何時根據第5.01節或其他規定將該變化通知行政代理和貸款人 。評級水平的每一次變化應適用於自該變化生效之日起至下一次該變化生效日期前一日止的期間。如果穆迪、S或S的評級體系發生變化，或者兩家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，評級水平應參考在該變更或停止之前的最新有效評級來確定。
？批准基金的含義與第9.04節中賦予該術語的含義相同。
Arranger？指美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司各自作為本協議項下的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。
？轉讓和承擔是指借款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
3
？自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。
·美國銀行？是指美國銀行，N.A.及其繼任者。
《破產法》是指《美國破產法》第11章《破產法》第11章，即現在和今後生效的《破產法》或任何後續法規。
？破產事件，對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意批准或默許任何此類程序或任命，或已就此作出任何關於此類程序的救濟命令；但破產事件不應僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或其資產判決或扣押令的強制執行 ，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合同或協議。
？基本利率是指，在任何一天，浮動的年利率等於(A)聯邦基金利率中的最高者。加0.50%，(B)美國銀行不時公佈的該日的有效利率，作為其最優惠利率，以及(C)期限SOFR加1.00%，以其中規定的利率下限為準；提供如果基本匯率低於1.00%，則就本協議而言，該匯率應被視為1.00%。？上文(B)款中所指的最優惠利率是美國銀行 根據各種因素設定的利率，包括美國銀行S的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該已公佈的 利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本協議將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。
？基本利率貸款是指根據基本利率計息的任何貸款。
？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)中受僱員福利計劃第一章約束的僱員福利計劃；(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的計劃；及(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃資產的任何人士(就《僱員福利計劃條例》第一章或守則第4975節而言)。
4
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語 根據該方的《美國法典》第12編第1841(K)條進行定義和解釋)。
借款人？具有本合同導言段中規定的含義。
？借款是指在同一日期發放、轉換或延續的相同類型的貸款 ，如果是SOFR定期貸款，則只有一個有效的利息期。
？借用請求是指借款人的負責人適當填寫並簽署的借款通知，其實質形式應為附件C-1或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)。
？營業日是指除週六、週日或其他日期外，商業銀行根據行政代理S辦事處所在州的法律被授權關閉或實際上關閉的任何日子。
？控制權變更是指：(I)除Bruce C.Gottwald或其家族成員外，任何個人或集團(在1934年《證券交易法》及其下的《美國證券交易委員會》規則下，自本條例生效之日起生效)、由其本人或其家族成員完全(直接或間接)擁有(直接或間接)的投資實體，無論是單獨擁有還是與一名或多名其他人聯合行動，都應直接或間接獲得實益所有權，借款人的證券(或可轉換為此類證券的其他證券)佔借款人有權在借款人管理機構成員選舉中投票的所有證券的總投票權的25%或25%以上，但僅因發生或有事件而具有這種投票權的證券除外；(2)在連續24個月的任何期間內，借款人理事機構的組成發生變化，以致任何此種理事機構的大多數成員不是永久成員；(3)發生任何協議或文書所界定的控制權變更或任何證明有任何重大債務的類似事件；(Iv)借款人 於任何時間未能合法及實益擁有及控制乙基公司或Afton化學公司已發行及已發行股本的100%，或借款人於任何時間未能有能力 選舉乙基公司或Afton化學公司的所有管治機構；或(V)借款人不再直接或間接擁有及控制任何外國附屬公司借款人的普通投票權及經濟權力的100%(符合資格的董事除外)。
法律變更是指在本協議簽訂之日之後發生的以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改；或(C)任何貸款人(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的貸款辦公室或S控股公司(如有))遵守任何請求、規則、準則、在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的要求或指令(無論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下的所有請求、規則、指南、要求或指令，或與之相關或在實施過程中發佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，在每一種情況下，均應被視為法律變更，--不論頒佈、通過、發佈或實施的日期。
5
？慈善基金會是指(I)Newmarket基金會，由借款人成立的非股票、非營利性弗吉尼亞州公司，根據守則第501(C)(3)條有資格作為豁免組織，僅為慈善目的而組織和運營；(Ii)大户基金會，由借款人成立的非股票、非營利性弗吉尼亞州公司，根據守則第501(C)(3)條有資格或將有資格為豁免組織，僅為慈善目的組織和運營。
·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
？通信是指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、 證書、請求、聲明、披露或授權。
？符合更改是指，就SOFR、術語SOFR、每週調整術語SOFR或任何建議的後續利率的使用、管理或任何相關約定，如適用，對基本利率、SOFR、術語SOFR、每週調整期限SOFR和利息期間、確定利率的時間和頻率、支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項的定義的任何符合規定的更改 (為免生疑問，包括？營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間或時間、轉換或繼續通知、以及 回顧期限的適用性和長度以及違反條款的適用性)，以反映該適用費率的採用和實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用於管理該費率的市場慣例，以管理代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“關聯所得税”是指對淨收入（無論如何計價）徵收或按淨收入衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
合併EBITDA是指，參考任何期間 期間的合併淨收入加，在不重複的情況下，在確定綜合淨收入時從收入中扣除，(1)合併利息支出，(2)已支付或應計税款的支出，(3)折舊，(4)攤銷，(5)在正常業務過程中以外發生的非常或非經常性非現金支出或損失，(6)與股票補償有關的非現金支出減號在計入綜合淨收入的範圍內，(1)利息收入、(2)所得税抵免和退款(若不是從税項開支中扣除)、(3)上述(V)或(Vi)項所述項目在發生相關非現金開支或虧損的財政季度之後於該期間內作出的任何現金付款，及(4)在正常業務過程以外的非常、非常或非經常性收入或已變現收益，均按綜合基礎上的公認會計原則按 為借款人及其附屬公司計算。為了計算連續四個會計季度的任何期間(每個這樣的期間，一個參考期)的綜合EBITDA，(I)如果借款人或任何子公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於作為該參考期重大處置標的的財產的綜合EBITDA(如為正數)，或增加相當於該參考期的可歸因於該綜合EBITDA的綜合EBITDA(如為負數)的金額。(Ii)如果借款人或任何子公司在該參考期內進行了重大收購，則該參考期的綜合EBITDA應按形式計算，如同該重大收購發生在該參考期的第一天一樣。
6
？綜合利息開支是指，就任何期間而言，借款人及其附屬公司就借款人及其附屬公司可根據公認會計原則分配至該期間的所有未償債務(包括但不限於與信用證及銀行承兑匯兑協議項下的所有佣金、折扣及其他費用及收費有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費)，就該期間按綜合基準計算的利息開支(包括但不限於融資租賃責任項下的利息開支及按照公認會計原則視為利息的利息開支)。如借款人或任何附屬公司自有關期間開始已完成重大收購或重大處置，則綜合利息開支應按有關期間開始時已發生的有關收購或處置及任何相關債務的產生或償還，按形式釐定。
？綜合淨收入是指借款人及其子公司在任何 期間按照公認會計原則在綜合基礎上(不重複)計算的該期間的淨收益(或虧損)；但不包括借款人或子公司以外的任何人的任何收入(或虧損)，但在有關期間實際支付給借款人或借款人的任何全資子公司的任何現金股息或分配的範圍內，被排除的任何此類收入可計入該期間或任何以後的期間。
？綜合有形資產淨值是指借款人及其子公司的資產總額，如第5.01節規定交付的最新資產負債表所列，在每種情況下，對自適用會計季度結束以來發生的任何重大收購或重大處置給予形式上的效力，減去(I)所有流動負債和(Ii)商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產。
？綜合總資產是指在任何資產確定之日，借款人及其子公司的總資產，按照公認會計原則在該日期的綜合基礎上計算。
？綜合總負債是指在任何時候(A)借款人及其子公司在綜合基礎上按照公認會計原則計算的總負債，(B)借款人及其子公司與所有未償還信用證和銀行承兑匯票的最高提取金額有關的負債總額，以及(C)借款人或其任何子公司在本協議第(A)或(B)款中提及的由借款人或其任何子公司擔保的債務類型。
連續成員是指借款人的管理機構的任何成員，(I)在連續24個月期間的第一天是該管理機構的成員，或(Ii)其選舉或選舉的提名獲得在該期間的第一天是該管理機構成員的成員的多數成員的批准，或其提名或選舉之前是如此批准的。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
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？涵蓋實體？指以下任何一項：
(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行； 或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)條定義和解釋的涵蓋金融安全倡議。
？承保方？具有第9.19節中賦予它的含義。
·貸方是指行政代理或任何貸款人。
就任何適用的確定日期而言，每日簡單SOFR是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行S網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。
？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他不時有效的適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
違約貸款人是指任何貸款人：(A)在要求獲得資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人和S善意確定未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))。(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人S善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有))，或(C)在貸款方提出請求後三(3)個工作日內未能履行。本着善意行事，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款提供資金；但該貸款人應根據本條款(C)終止為違約貸款人。借貸方在S收到該證明的形式和實質令其和行政代理滿意後，或(D)通過未披露的行政管理以外的方式，已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。
？指定貸款人？具有第2.26節中規定的含義。
“指定人員”指制裁名單上所列的任何人。
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被取消資格的競爭對手是指(A)被借款人合理地確定為借款人或其子公司的競爭對手，並由借款人以書面向行政代理明確指明，並在生效日期前根據第9.01節交付的人員；(B)被借款人合理確定為借款人或其子公司的競爭對手，並在被取消資格的競爭對手名單的書面附錄中明確確定的任何其他人， 根據第9.04節和第(C)款的規定，該補充材料將在交付給行政代理後三(3)個工作日生效(用於分發給貸款人)和(C)在上述條款 (A)和(B)的情況下，任何此類實體和附屬公司，只要這些附屬公司(X)僅根據這些附屬公司的相似性可以清楚地識別為該等人士的附屬公司，並且該等人士的姓名和 (Y)不是真正的債務投資基金。雙方理解並同意：(I)上述條款(B)所述的被取消資格的競爭者名單的任何補充，不應追溯適用於取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益(但僅限於此類貸款)的人的資格，(Ii)行政代理不承擔確定或監督任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格的競爭者的責任或義務。(Iii)借款人S未能按照第9.01節的規定交付該名單(或補充名單)，將導致該名單(或補充名單)未收到且無效，(Iv)被取消資格的競爭對手應排除借款人根據第9.01節不時向行政代理髮送的書面通知而被指定為不再是被取消資格的競爭對手的任何人。
美元或$是指美利堅合眾國的合法貨幣。
？國內子公司是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。
？DQ列表？具有第9.04(E)(Iv)節中賦予該術語的含義。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？生效日期是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節規定放棄條件)的日期。
？電子記錄？和電子簽名？應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時進行修改。
？環境法是指由任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有適用法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放，或涉及接觸危險物質的人類健康和安全事項(包括職業健康和安全)有關。
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？環境責任是指借款人或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)：(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
“股權”是指有限責任公司的股本、合夥權益、成員權益、 信託中的受益權益或個人的其他股權所有權權益，以及賦予其持有人購買或獲得任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為 上述任何一種的任何債務證券。
《僱員退休收入保障法
ERISA關聯公司是指與借款人一起被視為《守則》第414（b）或（c）條下的單一僱主的任何貿易或業務（無論是否成立），或者僅就ERISA第302條和《守則》第412條而言，被視為《守則》第414條下的單一僱主。
ERISA事件是指（a）ERISA第4043節或根據該節頒佈的與計劃有關的法規 中定義的任何可報告事件（豁免30天通知期的事件除外）;（b）與任何計劃有關的累積資金不足的存在（按照《法典》第412節或《ERISA》第302節的定義），無論是否放棄;（c）根據《守則》第412（d）條或《ERISA》第303（d）條提交豁免任何計劃最低資助標準的申請;（d）借款人或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就任何計劃的終止承擔任何責任;（e）借款人或任何ERISA關聯公司從 PBGC或計劃管理人處收到任何與終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖有關的通知;（f）借款人或其任何ERISA關聯公司因 借款人或其任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中退出或部分退出而承擔的任何責任;或（g）借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自 借款人或任何ERISA關聯公司的任何通知，涉及確定多僱主計劃是或預期是ERISA意義上的破產或處於危急或瀕危狀態。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？違約事件具有第七條中賦予此類術語的含義。
？除外不動產？指附表1.01所列不動產。
不包括的税收是指對納税人徵收的或與納税人有關的任何下列税收，或要求從向納税人支付的款項中預扣或扣除的任何税收，（a）對淨收入徵收的或按淨收入衡量的税收（無論如何命名）、特許經營税和分支機構利潤税，在每種情況下，（i）由於該等分支機構根據 法律組織或擁有其主要辦事處而徵收，對於任何貸款人，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收的司法管轄區（或其任何政治分區）或（ii）屬於其他連接税，（b）在税務局的情況下，美國聯邦預扣税就貸款或定期貸款承諾中的適用利息向此類借款人或為其賬户支付的金額徵收的税款根據 日期生效的法律
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（i）該借款人獲得貸款或定期貸款承諾中的該等權益（根據第2.19（b）節借款人的轉讓請求除外）或（ii）該借款人變更其貸款辦事處，但根據第2.17節規定，在該借款人獲得該等權益之前，應向該借款人的轉讓人支付該等税款的金額除外貸款或定期貸款承諾中的適用 權益，或在其變更其貸款辦事處之前立即支付給該等借款人的權益，（c）因該等借款人未能遵守第2.17（f）條而產生的税費，以及（d）根據FATCA徵收的任何預扣税 。
現有信貸協議指 於2020年3月5日由借款人、其外國子公司借款方、其貸款方和JPMorgan Chase Bank，N.A.簽署的若干信貸協議，作為行政代理人，在生效日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改。
？《反洗錢法》是指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條達成的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，以及實施《守則》的這些章節。
？FATCA扣款是指根據FATCA要求的貸款文件從付款中扣除或扣留。
聯邦基金利率是指紐約聯邦儲備銀行根據存款機構在該 日的聯邦基金交易計算的任何一天的年利率（按照紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定），並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率;但如果如此確定的聯邦基金利率將低於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。
“紐約聯邦儲備銀行網站”是指紐約聯邦儲備銀行網站http://www.newyorkfed.org或任何 後續來源。
《收費函》係指借款人、 行政代理人和美國銀行證券有限責任公司於2023年12月19日簽訂的協議函。
融資租賃債務是指在任何確定時間，根據GAAP（包括但不限於會計準則彙編842和相關會計規則和法規，可能會不時修訂或重新編制），在該人的資產負債表上與融資租賃債務相關的 負債金額;但在任何情況下，根據GAAP屬於經營租賃的任何租賃債務不得被視為本協議中的融資租賃債務。
財務主管指借款人的首席財務主管、主要會計主管、財務主管或財務總監。
？財務報表是指借款人及其子公司根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須交付的年度或季度財務報表，以及隨附的證書和其他文件。
·外國貸款人是指不是美國人的貸款人。
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外國子公司是指任何不是國內子公司的子公司 。
？公認會計原則是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
？政府當局是指美利堅合眾國的政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。
？任何人(擔保人)的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他付款義務，或具有擔保任何其他人(主要債務人)任何債務或其他付款義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他付款義務，或購買(或墊付或提供資金購買) 任何付款擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他付款義務的擁有人保證償付該等債務或其他付款義務；。(C)維持營運資本、股本或任何其他財務報表條件或主要債務人的流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他付款義務，或(D)就為支持該等債務或付款義務而簽發的任何信用證或擔保書 作為賬户當事人；但定期擔保不得包括在正常業務過程中託收或存款的背書。
？危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法 規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
？增加槓桿期是指(I)借款人 或其任何子公司完成重大收購的任何財政季度，以及(B)借款人書面通知行政代理其因此而打算提高最高允許槓桿率的意向(該通知， 增加選舉)和(Ii)緊隨其後的三個財政季度。
？任何人的負債，無重複地指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息的所有義務(應付帳款除外)，(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議而就其取得的財產 所承擔的所有義務，(E)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中招致的往來款項)；。(F)以該人所擁有或取得的財產的任何留置權作抵押(或該等債務的持有人有現有權利以該留置權作抵押)的其他人的所有債務，而不論該等債務是否已由該人承擔；。但此種債務的數額應被視為以下兩者中較小的一種：(I)該債務的未償還本金加上與其有關的所有應計和未付利息，以及(Ii)由任何此種留置權擔保的財產的公平市場價值，(G)該人對他人的所有擔保，(H)該人的所有融資租賃義務，(I)該人作為開户方在信用證和信用證方面的所有或有或有債務。
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(Br)擔保，(J)該人對銀行承兑匯票的所有或有或有義務，以及(K)該人在售後和回租交易中的所有義務。任何人士的負債應包括任何其他實體(包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業)因該人士在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內的債務，但該等負債的條款規定該人士不對此負責的情況除外。
？保證税是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何債務所作的任何付款所徵收的税(不包括税)，或就借款人在任何貸款文件項下的任何債務所作的任何付款而徵收的税，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
？指數債務是指借款人借入的資金的優先、無擔保、長期債務，不由任何其他個人或實體擔保，或受到任何其他信用增強的約束。
不合格機構具有第9.04(B)節中賦予 此類術語的含義。
？信息？具有第9.13節中賦予該術語的含義。
？信息備忘錄是指日期為2024年1月的關於借款人和 交易的保密信息備忘錄。
？利息選擇請求是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應採用本文件附件中的附件C-2格式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。
？付息日期是指(A)對於任何基本利率貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)對於任何定期SOFR每週浮動利率貸款，適用於此類貸款的每個利息期的最後一天(也是每個利率變化日)和到期日；以及(C)對於任何定期SOFR貸款，適用於此類貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但是，如果定期SOFR貸款的任何利息期限超過三個月，則在該利息期限開始後每三個月落在相應日期的相應日期應為付息日期。
？利息期間是指 (A)就任何定期SOFR貸款而言，自借款之日起至借款人所選擇的日曆月的相應日期結束的期間，以及 (B)就任何定期SOFR每週浮動利率貸款而言，自借款之日起至其後七日止的期間；但(1)如果任何利息期間在營業日以外的其他日子結束，該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的任何利息期間應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)任何利息期間不得超過到期日。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後的 應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。
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？對於任何期限SOFR每週浮動利率貸款，利率更改日期是指該期限SOFR每週浮動利率貸款借入日期之後的7天及其每7天的週年紀念日。
？美國國税局是指美國國税局。
貸款人母公司對任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為其子公司的任何人。
貸款人是指附表2.01中所列的人員，以及根據本協議規定的轉讓和假設或其他文件而成為出借人的任何其他人，但根據本協議規定的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事人的任何此等個人除外。
？對於行政代理人或任何貸款人而言，借貸辦公室是指在S行政調查問卷中被描述為上述人員的一個或多個辦公室，或該人員可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室；該辦公室可包括該人士的任何附屬機構或該人士或附屬機構的任何國內或國外分支機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。
？槓桿率？具有第6.05節中為此類術語指定的含義。
？就任何資產而言，留置權是指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，或該等資產的押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、融資租賃或所有權保留協議所享有的權益，及(C)就證券而言，指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。
？貸款？指定期貸款。
？貸款文件是指本協議、根據第2.10(E)節簽發的任何本票以及第4.01節中確定的任何和所有其他協議、票據、文件和證書，並交付給行政代理或任何貸款人，或以其為受益人，包括由借款人或借款人的任何僱員或代表借款人或借款人的任何僱員籤立並交付給行政代理或任何貸款人的所有同意書、轉讓、合同、通知和所有其他 書面事項。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及，應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應指在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。
重大收購是指任何財產收購或一系列相關財產收購，包括(A)包括全部或實質全部或任何重要部分的業務或業務運營單位的資產，或(Ii)個人的全部或實質所有普通股或其他股權權益，以及(B)涉及借款人及其附屬公司支付超過100,000,000美元的對價。
？重大不利影響是指對(A)借款人和子公司作為整體的業務、資產、運營或財務狀況 或(B)本協議的有效性或可執行性或本協議項下行政代理和貸款人的權利或補救措施的重大不利影響。
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材料處置是指任何財產的出售、轉讓或處置，或一系列相關的財產出售、轉讓或處置，為借款人或其任何子公司帶來超過100,000,000美元的總收益。
重大債務是指任何一個或多個借款人及其子公司本金總額超過75,000,000美元的債務(貸款除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就確定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議承擔的債務本金應為借款人或該附屬公司在該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
重大附屬公司是指(I)為原始本金超過75,000,000美元的重大債務提供擔保的每一家附屬公司，(Ii)在借款人最近一個會計季度，借款人連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01節交付，對該期間借款人的貢獻超過借款人的7.5%(7.5%)的S綜合EBITDA，或(Iii)貢獻超過借款人截至該日期的綜合總資產的7.5%(7.5%)的子公司。
如果到期日不是營業日，則到期日應為前一個營業日。
穆迪指的是穆迪投資者服務公司。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的、受ERISA第四章約束的多僱主計劃。
？未經同意的貸款人具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。
？債務是指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有應計和未付費用、所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論此類法律程序是否允許或允許)、任何借款人及其附屬公司對任何貸款人、行政代理人或任何受補償方的債務和負債，無論是直接或間接的、共同的或若干的、絕對的或或有的、到期的或未清算的、到期的或未清算的、在生效日期或之後存在的 根據本協議或任何其他貸款文件產生或產生的有擔保或無擔保的、因合同、法律實施或其他原因引起的擔保或無擔保。
OFAC？指美國財政部的外國資產控制辦公室。
？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。
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？其他税項是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式收取的任何付款而產生的，但就轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。
參與者的含義與第9.04(C)節中賦予該術語的含義相同。
·參與者登記冊的含義與第9.04(C)節賦予該術語的含義相同。
？《愛國者法案》指《美國愛國者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
？允許的產權負擔意味着：
(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期、應繳或正在爭議的税款實行留置權；
(B)承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、維修工S和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過四十五(45)天或正在根據第5.04節進行爭議的義務；
(C)在正常業務過程中根據工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；
(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；
(E)根據《僱員權益法》或《守則》就僱員福利計劃(定義見《僱員權益法》第313條)作出的判決和留置權的判決留置權，而這些判決和留置權分別不構成第七條第(K)款或第(L)款下的違約事件；
(F)地役權、業權缺陷、分區、土地用途和建築法律限制，通行權，法律對不動產施加的契諾、限制和類似的產權負擔，記錄在土地記錄中或在正常業務過程中產生，不保證任何貨幣義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何子公司的正常業務行為；
(G)任何(I)出租人或轉讓人在本協議不禁止的任何租契下的權益或所有權，(Ii)該出租人或轉讓人的權益或所有權可能受制於該出租人或轉讓人的留置權或限制，或(Iii)承租人或分租人在該租契下的權益從屬於前款第(Ii)款所指的任何留置權或限制；
(H)因提交UCC融資報表而產生的留置權，僅與(1)本協議不禁止的租賃和(2)寄售和/或託管有關；
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(I)為保證支付與貨物進口有關的關税而根據法律產生的以海關和税務機關為受益人的留置權和保證金；
(J)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中持有存款(用作現金抵押品的存款除外)時，根據存款協議或銀行或其他金融機構的《統一商法典》或普通法享有的抵銷、撤銷、退款或退款的慣常權利；和
(K)授予第三方的許可證(關於知識產權和其他財產)、租賃或分租，不得對借款人或其子公司的正常業務活動造成任何實質性的不利影響；
但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主。
？《計劃資產管理條例》是指《美國聯邦法規》第29編2510.3-101節及以後的規定，經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。
？平臺？具有第5.01節中賦予該術語的含義。
就任何事件而言，備考基礎是指借款人以備考基礎 遵守適用的契約、計算或要求進行重新計算，就好像正在進行備考合規測試的事件發生在最近於 結束的四個財政季度的第一天或根據第5.01節交付財務報表的日期之前一樣。
私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，並應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
？QFC信用支持具有第9.19節中為此類術語指定的含義。
行政代理人是指（a）行政代理人和（b）任何代理人（如適用）。
？《登記冊》具有第9.04節中賦予該術語的含義。
就任何特定人士而言，關聯方是指該特定人士的關聯公司及有關董事、該人士及該人士的關聯公司的管理人員、僱員、代理人及顧問。
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？除第2.24節另有規定外，所需貸款人是指在貸款根據第七條到期和應付之前的任何時間，未償還貸款佔當時所有貸款未償還金額總和的50%以上的貸款人；但為了確定本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件的任何豁免、修訂、修改或同意所需的貸款人，借款人或借款人的關聯方不得考慮任何貸款人。
？可撤銷金額？具有第2.18(F)節中賦予該術語的含義。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？負責人是指信用方的總裁、首席執行官、首席運營官、財務主管或副總裁，僅為了根據第4.01節交付任職證書的目的，以及僅為了根據第二條發出通知的目的，指由任何上述高級人員在發給行政代理人或適用信用方的任何其他高級職員或僱員的通知中指定的適用信用方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用信用方與行政代理人之間的協議。根據本協議交付的任何文件，經信用方負責人簽署後，應最終推定為已得到該信用方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該信用方行事。在行政代理人要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理人要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理人滿意。
“路透社”意味着湯森路透公司。
·S指的是S全球評級公司，S全球公司的一個部門。
銷售和回租交易是指任何人以承租人的身份對任何財產或資產進行的任何出售或以其他方式轉讓，目的是 租賃該財產或資產。
受制裁國家在任何時候都是指本身是任何全面國家或領土製裁對象或目標的國家、地區或領土。
·制裁意味着：
(A)由以下機構不時實施、實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運：(I)美國政府並由外國資產管制處、(Ii)聯合國安全理事會、(Iii)歐洲聯盟或(Iv)聯合王國國庫S陛下實施；及
(B)由美國國務院、美國商務部或美國財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁。
？制裁名單是指由美國政府持有並由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或美國財政部或聯合國安理會管理的任何指定的 國民或指定的個人或實體(或同等實體)的任何名單，或由歐盟、任何其他歐盟成員國、聯合王國的S陛下或任何其他美國政府實體維護的任何類似的名單，在每種情況下均可不時進行修改、補充或替換。
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？違反制裁是指借款人或其任何子公司、貸款人或行政代理違反任何制裁的行為，因為此類制裁清單或制裁是不時生效的。
？計劃不可用日期？具有第2.14(B)節中規定的含義。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
高級票據購買協議是指截至2017年1月4日的某些票據購買協議，根據該協議，本公司發行了2029年1月4日到期的3.78%優先票據，本金總額為250,000,000美元。
“隔夜融資利率”是指由紐約聯邦儲備銀行（或繼任 管理人）管理的擔保隔夜融資利率。
？SOFR調整意味着0.10%(10個基點)。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在管理代理滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。
？從屬債務是指借款人或任何子公司借款的任何債務，其原始本金金額超過50,000,000美元(不包括第6.01(C)節允許的公司間債務)，且從屬於從屬債務文件的條款，有權支付貸款文件下的債務 。
*附屬債務文件是指證明任何附屬債務或與任何附屬債務有關而訂立的任何文件、協議或文書。
？子公司是指，對於在任何日期的任何個人(母公司)而言，其賬目將與母公司S合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體 如果該等財務報表是根據截至該日期的公認會計準則編制的，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權 權益佔股權的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日期，超過50%的普通合夥權益由母公司擁有、控制或持有，或(B)截至該日期， 由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司以其他方式控制。
子公司指借款人的任何子公司。就本協議和其他貸款文件而言，慈善基金會不應被視為借款人的子公司。
？後繼率？具有第2.14(B)節中規定的含義。
？支持的QFC？具有第9.19節中指定的含義。
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？掉期協議是指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或衡量經濟、財務或定價風險或價值的指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。
？辛迪加 代理人是指富國銀行，作為本協議所證明的信貸安排辛迪加代理的全國協會。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？定期貸款在任何時候都是指(A)在生效日期當日或之前，在該時間作出的定期貸款承諾的總額，以及(B)此後所有貸款人在該時間未償還的定期貸款的本金總額。
？定期貸款的含義如第2.01(A)節所述。
？定期貸款承諾對每個貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節向借款人提供定期貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01中在定期貸款承諾標題下與該定期貸款人S姓名相對的金額，或在本協議中預期的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在《紐約統一商法典》第9-102(A)(70)節中定義)，據此，該貸款人應已承擔其定期貸款承諾(視情況而定)。並執行根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加的該等款額。所有貸款人在生效日期的定期貸款承諾為250,000,000美元。
？SOFR期限指：(A)就SOFR定期貸款而言，(A)對於任何期限SOFR貸款，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩(2)個美國政府證券營業日公佈的SOFR屏幕期限利率 (前提是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈)。在這樣的確定日期，術語SOFR表示第一個(1)上的術語SOFRST）美國政府 證券營業日），在每種情況下，加上SOFR調整;及（b）就任何日期有關基本利率貸款的任何利息計算而言，年利率等於該日期前兩（2）個美國政府證券營業日公佈的定期SOFR篩選利率 ，期限為自該日期起計的一（1）個月（前提是，如果在確定日期的上午11：00之前未公佈費率，則 期限SOFR指第一天（1）的期限SOFR篩選費率ST）之前的美國政府證券營業日），在每種情況下，加上SOFR調整; 但是，如果根據本定義的條款（a）或（b）確定的期限SOFR小於零，則就本協議而言，期限SOFR應視為零。
定期SOFR貸款指按照定期SOFR貸款定義中第（a）款規定的利率計息的貸款。
“SOFR替換日期”具有第2.14（b）條賦予該術語的含義。
術語SOFR篩選匯率是指由CME(或任何令管理代理滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上發佈的前瞻性SOFR期限匯率。
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定期SOFR每週浮動利率貸款“”是指按 每週調整定期SOFR計息的貸款。
“交易日期”具有第9.04（e）（i）條賦予該術語的含義。
“借款交易”是指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件， 借款和其他信貸擴展以及使用其收益。
當 用於任何貸款或借款時，第二類貸款是指該貸款或包含該借款的貸款的利率是否參考定期SOFR、每週調整定期SOFR或基準利率確定。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？未披露的行政管理，對於貸款人或其直接或間接母公司具有償付能力的個人而言，是指由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司受本國司法管轄的國家的法律任命的管理人、臨時清算人、財產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不得披露此類任命。
？美國和美國指的是美利堅合眾國。
？美國政府證券業務日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而關閉整個 日以外的任何日子。
簡體中文“美國人”是指《法典》第7701（a）（30）節所指的美國人。
簡體中文特別決議制度具有 第9.19節賦予的含義。
簡體中文税務合規證書“具有 第2.17（f）（ii）（B）（3）節中賦予該術語的含義。
每週調整的定期SOFR是指，對於定期SOFR每週 浮動利率貸款而言，每年的利率等於該定期SOFR每週浮動利率貸款借款日期前兩（2）個美國政府證券營業日的定期SOFR篩選利率（以及此後適用於該定期SOFR每週浮動利率貸款的每個利率變動 日期），期限相當於一（1）個月;前提是，如果費率未在該確定日期上午11：00（東部時間）之前公佈，則每週調整的期限SOFR指 該期限SOFR篩選費率在第一天（1ST)在緊接之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，加SOFR調整；此外，如果每週調整後的SOFR應小於零，則就本協議而言，該費率應視為等於零。
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？扣繳代理人？指借款人和行政代理人。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
第1.02節保留。
第1.03節一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞語包括？、？包括？和？包括？應被視為 ，後跟短語？但不限於？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。法律一詞應被解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。除非 文意另有所指，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文所載的該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)；(B)除非另有規定，否則對任何法律、法規、規則或條例的任何定義或提及，應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的限制)，如果是任何政府當局，則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局， (D)本協議中的詞語和類似含義的詞語應被解釋為指本協定的整體，而不是本協定的任何特定規定，(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、展品和附表的條款和章節，本協議和(F)資產和財產兩個詞的含義和效力相同，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
第1.04節會計術語；公認會計原則。除非本協議另有明文規定，否則所有會計或財務條款均應按照GAAP解釋，並不時生效；但如果借款人通知行政代理借款人希望修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)， 無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在
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適用該通知後，借款人S應根據在緊接該變更前有效和適用的公認會計準則確定是否遵守該條款，直至該通知被撤回或該條款已以令借款人和所需貸款人滿意的方式進行修改為止。儘管本協議中有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，並且本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825(或任何其他會計準則彙編或具有類似結果或效果的財務會計準則)進行的任何選擇，以按公允價值對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值；並(Ii)在不實施會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似 結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理的情況下，以其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述本金進行估值。
第1.05節義務狀況。現將該等債務指定為優先債務，並指定為指定優先債務及根據任何契約或其他協議或文書而未清償的任何契據或其他協議或文書下類似重要的字句，並進一步賦予任何該等次級債務條款所規定的所有其他名稱，以使貸款人可根據該等次級債務條款擁有及行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。
第1.06節保留。
第1.07節利率管理代理人不保證也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文所述任何參考費率或任何費率相關的任何其他事項承擔任何責任（為免生疑問，該利率選擇和任何 相關的差價或其他調整）是任何該利率的替代或替代或後繼（包括任何後續利率）（或任何前述內容的任何組成部分）或任何前述內容或任何一致性 變更的影響。行政代理機構及其附屬機構或其他相關實體可能會以不利於借款人的方式參與影響本協議所述任何參考利率、任何替代利率、後繼利率或替代利率（包括任何後繼利率）（或上述利率的任何組成部分）或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。行政代理人可 合理酌情選擇信息來源或服務，以確定此處提及的任何參考費率或任何替代、後繼或替代費率（包括任何後續利率）（或上述任何部分），在每種情況下均應根據本 協議的條款，且對借款人不承擔任何責任，對於任何種類的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶的或後果性的損害、成本、損失或費用，（無論是在侵權行為、合同或其他方面，也無論是在法律或衡平法上），與選擇、決定有關或影響選擇、決定、決定或決定的任何錯誤或其他作為或不作為，或計算任何此類信息源 或服務提供的任何費率（或其組成部分）。
第1.08節保留。
第1.09節劃分。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或計劃(或S法律下的任何類似事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為 已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有人組織和收購。
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第1.10節一天的時間除非另有規定，否則本文中所有提及的 時間均指東部時間（日光或標準時間，如適用）。
第二條
學分
第2.01節定期貸款承諾。根據本協議規定的條款和條件，每個借款人（單獨而非共同） 同意在生效日期以美元向借款人提供一筆定期貸款（“定期貸款”），金額不超過該借款人的定期貸款承諾的適用百分比。根據本第2.01節 借入並已償還或預付的金額不得再借入。定期貸款可以是基本利率貸款、定期SOFR每週浮動利率貸款或定期SOFR貸款或其組合，如本文進一步提供的。
第2.02節貸款和借款(a)每筆貸款應作為借款的一部分，借款由貸款人根據其各自的定期貸款承諾 按比例提供的貸款組成。任何貸款人未能按要求提供任何貸款，不得解除任何其他貸款人在本協議項下的義務;但貸款人的定期貸款承諾 是多項的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。
(b)根據第2.14節，每次借款應完全由基本利率貸款、定期SOFR貸款或定期SOFR每週浮動利率貸款組成，借款人可根據本協議要求。每個貸款人可以選擇通過促使 該貸款人的任何國內分支機構或關聯公司提供此類貸款（如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17條的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該關聯公司相同）;但任何 行使該選擇權不得影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
(C)每次借入、轉換為或延續定期SOFR貸款或定期SOFR每週浮動利率貸款(視何者適用而定)，本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍(或如少於，則為當時未償還的全部本金)。每筆借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整倍數(如果低於100,000美元，則為當時未償還的全部本金)。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，有效的利息期間不得超過6個。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果借款人要求的利息期限在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。
第2.03節借款申請。如需申請借款，借款人應以不可撤銷的書面通知(通過借款人簽署的書面借款請求)，不遲於(A)如果是定期SOFR貸款或SOFR每週浮動利率貸款，在任何借入期限SOFR貸款或SOFR每週浮動利率貸款的請求日期前兩(2)個營業日，以及(B)如果是基本利率貸款，不遲於提議借款的請求日期通知行政代理機構。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定指定以下信息：
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(I)借款人的姓名或名稱；
(2)所請求借款的本金總額；
(Iii)借入日期，該日期為營業日；
(4)這種借款的類型；
(V)就借入SOFR定期貸款的請求而言，適用於該貸款的初始利息期， 應為術語？利息期的定義所設想的期間；和
(Vi)借款人S賬户的位置和編號 ，應符合第2.07節的要求。
如果未指定借款類型，則所請求的借款應為基本利率借款。如果對於任何請求的定期借款沒有指定利息期限，則借款人應被視為已 選擇了一個月的利息期限S。收到本節規定的借款請求後，行政代理應立即通知各貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分，借款人S貸款的金額。
第2.04節保留。
第2.05節保留。
第2.06節保留。
第2.07節為借款提供資金。(A)每一貸款人應在其提議的日期 以電匯方式在下午1：00前電匯立即可用的資金，以發放本協議項下的每筆貸款。存入其最近為此目的而向貸款人發出通知而指定的行政代理賬户。行政代理將通過迅速將在上述行政代理賬户中相關貸款的擬議日期收到的資金記入借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户中，使借款人能夠獲得此類貸款。
(B)除非行政代理在建議的借款日期 之前收到貸款人的通知(或如果是基本利率貸款借款，則在下午1：00之前如果借款人不會向行政代理人S提供該借款的份額，行政代理人可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額，包括利息，自借款人獲得該金額之日起計，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)對於該貸款人，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大的利率為準，或(Ii)對於借款人，適用於基本利率貸款的利率。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人S在此類借款中的借款。
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第2.08節利益選舉。(A)每次借款最初應為適用借款請求中規定的類型，如果是定期借款請求，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將該借款轉換為不同的類型或繼續該借款，如果是轉換為或延續定期SOFR貸款，則可以選擇相應的利息期限，所有這些都在本第2.08節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應在持有此類借款的貸款人之間按比例分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的 借款。
(B)根據本節作出選擇時，借款人應在上午11：00之前(通過借款人簽署的不可撤銷的書面通知)將該選擇通知行政代理。在(A)定期SOFR貸款轉換為 基本利率貸款或定期SOFR每週浮動利率貸款或(B)定期SOFR每週浮動利率貸款為基本利率貸款或定期SOFR貸款的任何轉換或繼續或轉換的請求日期前兩個工作日。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許借款人 (I)為不符合第2.02(D)節的定期SOFR貸款選擇利息期限，或(Ii)將任何借款轉換為此類借款所不具備的類型的借款。
(C)每份利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(I)借款人的姓名或名稱及該利息選擇請求所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選項，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次由此而產生的借款指明根據第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日為營業日；
(3)由此產生的借款是基本利率貸款、定期SOFR每週貸款還是定期SOFR貸款；以及
(4)如果由此產生的借款是定期SOFR貸款，則在該選擇生效後適用於 的利息期，該利息期應為術語利息期的定義所設想的期間。
如果任何此類利息選擇請求請求轉換為定期SOFR貸款，但未指定利息期限，則借款人應被視為 已選擇一個月的利息期限S。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和每次借款的貸款人S部分通知各貸款人。
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(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前及時提交關於SOFR貸款期限的利息選擇請求，則除非按本協議規定在該利息期結束時償還該借款，否則該借款應被視為具有一個 (1)月的利息期限。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，則(I)未償還借款不得轉換為或繼續作為定期SOFR貸款，以及(Ii)除非償還，否則每筆定期SOFR貸款應在適用的利息期結束時轉換為基準利率借款。
第2.09節承諾的終止和減少。定期貸款承諾應在借入定期貸款之日自動和永久地 降至零。
第2.10節償還貸款；債務證明。借款人在此無條件承諾在到期日為每個貸款人的賬户支付當時未償還的貸款本金。
(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。
(C)行政代理應保存賬户，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下到期應付或即將到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的記入貸款人和每一貸款人的S份額的任何款項的金額。
(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為沒有明顯錯誤地證明其中記錄的債務的存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響債務。
(E)任何貸款人 均可要求其向借款人提供本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向貸款人交付應付給貸款人的本票(或者，如果貸款人要求，應付給貸款人及其登記受讓人)，並基本上以附件D的形式向貸款人支付。每一貸款人可在其本票上附上附表，並在其上背書其貸款的日期、類型(如果適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。
第2.11節提前還款。
(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須根據第2.11(A)節的規定提前通知 。借款人應在上午11：00之前以行政代理人可接受的形式以書面通知行政代理人本合同項下的任何預付款。(1)提前償還任何期限SOFR貸款或定期SOFR每週浮動利率貸款的日前兩個營業日，或(2)提前償還基本利率貸款之日。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期和每筆借款或其部分的本金金額；但借款人提交的預付款通知可説明該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。在收到與以下內容有關的任何此類通知後立即進行
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借用時，行政代理應將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應為第2.02節規定的相同類型借款的預付款。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)第2.16節要求的任何額外金額。
第2.12節費用。(A)借款人同意按費用函中規定的金額和時間向行政代理支付應付費用，費用由其自己承擔。借款人同意按照約定的金額和時間分別向安排人和出借人支付書面約定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
(B)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期(除第2.12節另有明確規定外)和立即可用資金中支付給行政代理，以便分配給貸款人。已支付的費用在計算金額時如無明顯錯誤，不予退還。
第2.13節利息。(A)(I)每筆基本利率貸款應按基本利率加適用利率計息， (Ii)自適用借款日期起，每筆定期SOFR貸款應就每一利息期的未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的SOFR期限加適用利率，以及 (Iii)每筆期限SOFR每週浮動利率貸款應按每週調整後的期限SOFR加適用利率計息。
(B) 已保留。
(C)儘管有上述規定，如果借款人在到期時，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，任何貸款的本金或利息，或借款人應支付的任何費用或其他金額，無論是在規定的到期日，還是在其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算利息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金，2%加本節前款規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)任何其他金額，2%加本節第(A)段規定的適用於基本利率貸款的利率。
(D)每筆貸款的累算利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付；但條件是：(I)根據本節第(C)款應計的利息應按要求支付，(Ii)任何貸款的任何償還或預付(在到期日結束前預付基本利率貸款除外)，償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)任何期限SOFR貸款或任何期限SOFR每週浮動利率貸款在當前利息期結束前進行任何轉換的情況下，此類貸款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。
(e)本合同項下的所有利息均應按360天的年計算，但參照基準利率 計算的利息應按365天的年（或閏年366天）計算。適用的基本利率、期限SOFR或每週調整的期限SOFR應由行政代理確定，且此類確定應具有決定性，不存在 明顯錯誤。
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第2.14節無法確定利率。
(a) If in connection with any request for a Term SOFR Loan or a Term SOFR Weekly Floating Rate Loan or a conversion of Base Rate Loans to Term SOFR Weekly Floating Rate Loans or Term SOFR Loans or a continuation of any of such Loans, as applicable, (i) the Administrative Agent determines (which determination shall be conclusive absent manifest error) that (A) no Successor Rate has been determined in accordance with Section 2.14(b), and the circumstances under clause (i) of Section 2.14(b) or the Scheduled Unavailability Date has occurred (as applicable) or (B) adequate and reasonable means do not otherwise exist for determining Term SOFR for any requested Interest Period with respect to a proposed Term SOFR Loan, a Term SOFR Weekly Floating Rate Loan or in connection with an existing or proposed Base Rate Loan or (ii) the Administrative Agent or the Required Lenders determine that for any reason that the Term SOFR for any requested Interest Period or determination date(s) does not adequately and fairly reflect the cost to such Lenders of funding such Loan, the Administrative Agent will promptly so notify the Borrower and each Lender. Thereafter, (x) the obligation of the Lenders to make or maintain Term SOFR Loans or Term SOFR Weekly Floating Rate Loans, as applicable, or to convert Base Rate Loans to Term SOFR Weekly Floating Rate Loans or Term SOFR Loans shall be suspended in each case to the extent of the affected Loans, Interest Period(s) or determination date(s), as applicable, and (y) in the event of a determination described in the preceding sentence with respect to the Term SOFR component of the Base Rate, the utilization of the Term SOFR component in determining the Base Rate shall be suspended, in each case until the Administrative Agent (or, in the case of a determination by the Required Lenders described in clause (ii) of this Section 2.14(a), until the Administrative Agent upon instruction of the Required Lenders) revokes such notice. Upon receipt of such notice, (i) the Borrower may revoke any pending request for a Borrowing of, conversion to or continuation of Term SOFR Loans, or Borrowing of or conversion to Term SOFR Weekly Floating Rate Loans, in each case to the extent of the affected Loans, Interest Periods or determination date(s), as applicable or, failing that, will be deemed to have converted such request into a request for a Borrowing of Base Rate Loans in the amount specified therein and (ii) (A) any outstanding Term SOFR Loans shall be deemed to have been converted to Base Rate Loans at the end of their respective applicable Interest Period and (B) any outstanding Term SOFR Weekly Floating Rate Loans shall be deemed to have been converted to Base Rate Loans immediately.
(b)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果行政代理人決定（該 決定應具有決定性，並對本協議各方具有約束力，且無明顯錯誤），或借款人或所需貸款人通知行政代理人借款人 或所需貸款人（如適用）已確定：
(i)不存在確定 一個月、三個月和六個月定期SOFR利息期的充分合理的方法，包括因為定期SOFR篩選利率不可用或未按當前基準公佈，且此類情況不太可能是暫時的;或
(ii)CME或任何期限SOFR篩選率的繼任管理人或對 行政代理人或此類管理人就其出版期限SOFR具有管轄權的政府機構，在每種情況下以此類身份行事，已發表公開聲明，確定特定日期，在該日期之後一個月，三個月和六個月利息期 的定期SOFR或定期SOFR篩選利率應或將不再具有代表性或可用，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，前提是， 在作出該聲明時，沒有令行政代理機構滿意的繼任管理人，在該特定日期後繼續提供定期SOFR的利息期（定期SOFR的一個月、三個 月和六個月利息期或定期SOFR篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即計劃不可用日期）;
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然後，在行政代理人確定的日期和時間（任何此類日期， 定期SOFR替換日期），該日期應在利息期結束時或相關利息支付日期（如適用），僅就上述第（ii）款而言，不遲於 計劃不可用日期，定期SOFR和每週調整的定期SOFR將在本協議項下和任何具有每日簡單SOFR的貸款文件項下被替換 加在任何情況下，行政代理機構可以 確定的任何利息支付期的SOFR調整，無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂或採取進一步行動或徵得任何其他方的同意（“後續利率”）。
如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。
儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在期限SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第2.14(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已相對於當時有效的繼承率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人均可僅出於替換期限SOFR或每週調整期限SOFR或在任何利息期限結束時根據第2.14節規定的任何當前後續利率的目的而修改本協議。相關 計算利息的付息日期或付款期(視情況而定)，替代基準利率適當考慮任何正在演變或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並 為該替代基準在美國代理。在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理此類基準的慣例。為免生疑問，任何此類擬議費率和調整均應構成後續費率。任何此類修改將於下午5：00起生效。行政代理應在之後的第五個工作日向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。
行政代理將立即(在一個或多個通知中) 通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
任何後續費率應以與市場慣例一致的方式適用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理以其他方式合理確定。
儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為0.00%。
在實施後續利率的情況下，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，而且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂 張貼至借款人和貸款人。
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第2.15節增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而提供的存款、或為該貸款人提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的規定。
(Ii)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項、(B)除外税項及(C)相關所得税)；或
(Iii)對任何貸款人或適用的銀行間市場施加影響本協議、定期SOFR貸款或定期SOFR每週浮動利率貸款或參與其中的任何其他條件、成本或費用；
而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該貸款人在本協議項下收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他款額)的款額，則在該貸款人提出要求時，借款人將向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所產生或減少的該等額外費用。
(b)資本要求。如果任何貸款人確定，由於本協議，影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處（ 如果有的話）的有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司（如果有的話）的資本回報率，該借款人的 定期貸款承諾或該借款人提供的貸款低於該借款人或該借款人控股公司在沒有法律變更的情況下可能達到的水平（考慮該借款人的政策 和該借款人控股公司關於資本充足率的政策），則借款人將不時地向該借款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該借款人或該借款人的控股 公司所遭受的任何此類減少。
(c)報銷證明。第2.15條第（a）或（b）款規定的、列明補償該借款人或其控股公司（視情況而定）所需的一筆或多筆金額的借款人證明應交付給借款人，且在無明顯錯誤的情況下，該證明應具有決定性。借款人 應在收到任何此類證書後十（10）天內支付此類證書上顯示的到期金額。
(d) 請求延遲。任何索賠方未能或延遲根據本第2.15條的上述規定要求賠償，不應構成該索賠方放棄要求賠償的權利;提供 借款人不應被要求根據本第2.15條的上述規定，就在以下日期前90天以上發生的任何增加的成本或減少的成本向借款人進行補償：該借款人通知借款人法律變更導致此類成本增加或減少，以及借款人打算就此要求賠償（除非，如果法律變更導致此類成本增加或減少具有追溯效力，則上述90天期限應延長，以包括其追溯效力）。
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第2.16節賠償損失。
在任何擔保人（並向行政代理人提供一份副本）不時提出要求時，借款人應立即賠償該擔保人，並 使該擔保人免受因以下原因而產生的任何損失、成本或費用的損害：
(a)任何貸款的任何延續、轉換、支付或 提前還款，但基本利率貸款除外，在任何利息期、相關利息支付日或付款期（如適用）的最後一天以外的任何貸款（如適用）（無論是自願、強制、自動、由於 加速或其他原因）;
(b)借款人（由於借款人未能提供 貸款以外的原因）未能在借款人通知的日期或金額內提前償還、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款;或
(c)由於借款人根據第2.19節提出的請求，在計息期 最後一天以外的任何一天轉讓定期SOFR貸款或定期SOFR每週浮動利率貸款;
包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該資金的存款而支付的費用，或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。應向借款人交付一份 任何借款人的證明，該證明應載明該借款人根據本節有權收取的任何金額，且該證明應具有決定性，且無明顯錯誤。
第2.17條税收。(a)付款免税。除非適用法律要求，否則 借款人在任何貸款文件項下的任何義務的任何和所有付款均不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用法律（由相關預扣税代理人善意酌情決定）要求預扣税代理人從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則相關預扣税代理人應有權進行此類扣除或預扣，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或預扣的全部金額，如果這種税是賠償税，那麼，沒有重複，借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在進行此類扣除或預扣後 （包括適用於根據本第2.17條應支付的額外款項的此類扣除和預扣）適用的納税人收到的數額相當於如果沒有作出這種扣除或預扣本應收到的數額。
(b)借款人支付的其他税款。借款人應根據適用法律及時向相關政府機構支付，或根據行政代理人的選擇及時償還其支付的任何其他税款。
(c) 付款證據。在借款人根據本第2.17條向政府機構支付任何税款後，借款人應儘快向行政代理機構提交該政府機構簽發的證明該等付款的收據 原件或經認證的副本、報告該等付款的申報表副本或行政代理機構合理滿意的該等付款的其他證據。
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(D)借款人的彌償。借款人應在提出要求後10天內，向每一收款人賠償該收款人應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節向其徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，而不論該等賠付税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。 貸款人向借款人交付此類款項或債務的金額的證明(連同行政代理的副本)，或由管理代理代表其自身或代表貸款人作出的，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於借款人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制借款人的義務)、(Ii)可歸因於該借款人的任何税項及S未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)可歸因於該貸款人的任何除外税項，分別向該借款人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或相關政府當局是否依法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款(E)項應從任何其他來源支付給貸款人的任何金額。
(F)貸款人的地位。
(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、籤立或提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人 是美國人：
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日之前或之前(在借款人或行政代理提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；
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(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後在借款人或行政代理提出的合理要求下不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：
(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人要求享有美國為締約方的所得税條約的利益(X)，則須提交已簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E，(Y)根據任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form下的任何其他適用付款W-8BEN-E， 如適用，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；
(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)條規定的證券組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件B-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)條所指的銀行，即借款人在《守則》第881(C)(3)(B)條所指的10%股東，或《税法》第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)IRS Form W-8BEN或IRS Form的已簽署副本W-8BEN-E；或
(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，實質上以附件B-2或附件B-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件B-4形式的美國税收遵從性證書；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理交付經簽署的任何其他形式的副本(副本的數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他格式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
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(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應 在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人是否已履行FATCA項下的S義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA 應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。
每一貸款人同意，如果其之前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額 (但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税項支付的賠償金)。自掏腰包費用 (含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給 該政府當局，則應應受補償方的要求，將根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受補償方。即使第(G)款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(G)款向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過與該等税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(H)定義的術語。 就本第2.17節而言，術語《適用法律》包括FATCA。
(I)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、終止定期貸款承諾和償還、履行或履行任何貸款文件項下的所有義務後，每一方當事人應繼續承擔本條款第2.17款項下的義務。
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第2.18節一般付款；按比例處理；分攤抵銷。
(A)借款人應在到期日期或本協議規定的任何預付款日期中午12：00之前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、手續費，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個營業日收到，用於計算利息。除第2.15、2.16、2.17和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應支付給S行政代理辦公室。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。
(B)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例由有權享有該權利的各方按比例支付；以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金金額，由有權享有本協議的各方按比例按比例支付本協議項下到期的本金。
(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得其貸款總額的付款和應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款的參與權(以面值現金形式)，以便貸款人按照各自貸款本金和應計利息的總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款的規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其貸款的任何 的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並同意，在適用法律允許的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權 ，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理人在本協議項下向行政代理人支付任何款項的日期之前收到有關借款人的通知，借款人將不會支付該款項，否則行政代理人可 假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，從該金額分配之日起至支付給行政代理之日為止(但不包括該日)，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
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(E)如果任何貸款人未能按照第2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，併為行政代理的利益而使用，以履行該貸款人在上述條款下的S義務，直至所有未履行的債務均已全部清償，和/或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品存放在單獨的賬户中， 並適用於該貸款人根據此類條款承擔的任何未來資金義務；在上述(I)和(Ii)項的情況下，按照行政代理酌情決定的任何順序。
(F)對於行政代理人根據本合同為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為可撤銷金額)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，並以即時可用資金及其利息的形式，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率(不包括向行政代理付款的日期)中的較大者，向行政代理償還可撤銷金額。
第2.19節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節 要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定一個不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為這種指定或轉讓會消除或減少根據第2.15條或第2.17條應支付的金額，視情況而定，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)除借款人根據第9.02(D)節享有的權利外，如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額(與其他税項有關的金額除外)，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(根據第9.04節並受第9.04節所載限制的約束)，其所有權益、權利(不包括其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)和貸款文件項下應承擔此類義務的受讓人義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，不得無理拒絕同意，(Ii)貸款人應已收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額的付款，受讓人(以該未清償本金及應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)及(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定須支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款規定的轉讓可以根據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理人和該等當事人參與的平臺通過引用合併轉讓和假定的協議)來完成，以及(Ii)貸款人需要作出這樣的轉讓和假設
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轉讓不一定是轉讓方才能生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明轉讓所需的文件；但任何此類文件 均不得由當事人追索或提供擔保。
第2.20節保留。
第2.21節保留。
第2.22節保留。
第2.23節保留。
第2.24節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：
(A)已預留；
(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制的，到期日或其他時候)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的下列時間或多個時間使用：首先，支付該違約貸款人欠行政代理的任何款項；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第三，如果行政代理和借款人確定，將按比例存放在存款賬户並按比例發放，以滿足違約貸款人S未來對本協議項下貸款的潛在融資義務；第四，任何貸款人因違約貸款人S違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的任何具有管轄權的法院針對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，因此 只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院針對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項 ；第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，則此類付款應僅用於按比例償還所有 非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直至貸款人按照貸款承諾條款按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議；以及
(C)該違約貸款人的定期貸款承諾和未償還貸款不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改均不需要該違約貸款人同意。
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除第9.17節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該違約貸款人S在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
如果行政代理和借款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則該貸款人應在該日期按面值購買其他 貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。
第2.25節非法性。
如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR確定的貸款，或根據SOFR期限確定或收取利率，或在適用的銀行間市場購買或出售或接受美元存款，則在該貸款人向借款人(通過行政代理)發出有關通知後，(A)貸款人發放或繼續發放或繼續發放定期SOFR貸款或發放定期SOFR每週浮動利率貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或定期SOFR每週浮動利率貸款的任何義務應被暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持通過參考基本利率的SOFR期限組成部分確定的利率的基本利率貸款是非法的，則如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR期限組成部分 ，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付所有定期SOFR貸款，或在適用的情況下，將該貸款人的所有定期SOFR貸款和所有定期SOFR每週浮動利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率應由行政代理確定，而無需參考基本利率的SOFR部分)，或者如果是在其利息期的最後一天的SOFR定期貸款，且該貸款人可以合法地將該定期SOFR貸款維持到該日，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在該暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR條款組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據SOFR來確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。
第2.26節指定貸款人。
每一行政代理和每一貸款人可根據其選擇通過任何貸款辦公室(每個，指定貸款人)進行任何信貸延期或以其他方式履行其在本協議項下的義務；但該選擇權的任何行使均不影響借款人根據本協議條款償還任何信貸延期的義務。任何指定貸款人應被視為貸款人；但指定指定貸款人僅為行政方便，且不會將任何貸款人或指定貸款人的責任或義務範圍擴大至超出根據本協議規定指定此人為指定貸款人的範圍。
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第三條
申述及保證
借款人向貸款人陳述並保證：
第3.01節組織；權力；附屬公司。借款人及其附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及 信譽良好(在有關司法管轄區適用的範圍內)，擁有一切必要的組織權力及權力以進行目前所進行的業務，且， 除非個別或整體未能做到這一點，否則不能合理地預期會導致重大不利影響、有資格在有關司法管轄區開展業務及(在有關司法管轄區適用的範圍內)信譽良好。附表3.01列出截至生效日期的每間附屬公司，註明該附屬公司是否為重要附屬公司、其註冊成立或組織的司法管轄權(視屬何情況而定)、借款人及其他附屬公司所擁有的每類股本或其他股權中已發行及已發行股份的百分比，如該百分比不是100%(不包括法律規定的符合資格的董事股份)，則須説明已發行及已發行的各類股份。每家子公司的所有股本和其他股權的流通股均已有效發行、未償還和已足額支付，且不可評估，而附表3.01所示的借款人或其他子公司所擁有的所有此類股份和其他股權均由借款人或任何沒有任何留置權的子公司實益地、記錄在案地擁有(已理解並同意，本句中包含的陳述和擔保應停止適用於任何此類股份或其他股權，只要該等股份或其他股權已售出)。在生效日期後，借款人或該附屬公司根據本協議條款轉讓或以其他方式處置給非關聯第三方)。除根據針對借款人及其附屬公司董事、管理層或僱員的股票期權權益或股權激勵計劃或其他福利計劃或聘任安排，或本協議另有允許外，借款人或任何附屬公司並無未履行承諾或其他 義務，亦無任何人士購入借款人或任何附屬公司任何類別股本或其他股權的任何股份的期權、認股權證或其他權利。
第3.02節授權；可執行性。該等交易在借款人S的組織權力範圍內，並已 獲得所有必要的組織行動及股權持有人(如有需要)的正式授權。借款人作為當事人的貸款文件已由借款人正式簽署和交付，構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束， 無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。
第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已獲得或作出且完全有效的交易除外；(B)不違反任何適用的法律或法規或借款人或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件或任何政府當局的任何命令；(C)不違反對借款人或其任何子公司或其資產具有約束力的任何契約、重大協議或其他重要文書，或導致違約；或產生要求借款人或其任何附屬公司支付任何款項的權利，及(D)不會導致對借款人或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權。
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第3.04節財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向貸款人提供其綜合資產負債表以及截至2022年12月31日的財政年度的收益、股東權益和現金流量表，由獨立公共會計師普華永道會計師事務所報告。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列報借款人及其綜合附屬公司截至該等日期及 該等期間的綜合財務狀況及經營業績及現金流量。
(B)自2022年12月31日以來，借款人及其附屬公司的整體業務、資產、營運或財務狀況並無重大不利變化。
第3.05節財產。 (A)除第6.02節允許的留置權外，借款人及其子公司對其所有與其業務有關的不動產和動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益。
(B)借款人及其子公司均擁有或獲準使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，借款人及其子公司使用這些材料不會侵犯任何其他人的權利，但因個別或整體原因而合理預期不會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。
第3.06節訴訟、環境和勞工事務。 (A)任何仲裁員或政府當局或在其面前沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據負責官員所知，借款人沒有對借款人或其任何子公司進行書面威脅：(I)有合理可能性做出不利裁決，且如果做出不利裁決，可能個別或整體導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易。
(B)借款人及其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉借款人或其任何附屬公司的任何環境責任的任何依據，但就個別或整體而言不能合理地 預期導致重大不利影響的任何其他事項除外。
(C)沒有針對借款人或其任何子公司的罷工、停工或停工待決，或據任何負責官員所知，存在書面威脅。借款人及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未在任何實質性方面違反《公平勞工標準法》或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律。借款人或其任何附屬公司應支付的所有重大付款，或可向借款人或其任何附屬公司就工資、員工健康和福利保險及其他福利提出索賠的所有重大付款，已作為借款人或該等附屬公司賬面上的負債支付或累算。交易的完成不會導致任何工會根據借款人或其任何子公司受約束的任何集體談判協議而享有任何終止或重新談判的權利。
第3.07節遵守法律和協議。借款人及其子公司均遵守適用於借款人或其財產的所有法律、法規和任何政府當局的命令(包括但不限於反腐敗法)，以及對借款人或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非 未能單獨或整體遵守的情況不能合理地預期會導致重大不利影響。
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第3.08節投資公司狀況。借款人及其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的投資公司。
第3.09節税收。借款人及其子公司均已及時提交或促使其提交所需提交的所有納税申報單和報告 ，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正通過適當程序真誠地提出異議，且借款人或適用的子公司已在其賬面上為其留出充足準備金的税款，或(B)無法合理預期未能做到這一點會導致重大不利影響的税款。
第3.10節ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與合理預期將發生責任的所有其他此類ERISA事件合在一起時，可合理預期會導致重大不利影響。
第3.11節披露。借款人已向貸款人披露其或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。《信息備忘錄》或借款人或其代表就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供或根據本協議交付(經如此提供的其他信息修改或補充)的任何其他報告、財務報表、證書或其他信息(一般經濟或行業性質的信息除外)，作為一個整體，不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述的陳述所需的任何重大事實，根據陳述作出陳述的情況，不具有重大誤導性；但條件是，就預計財務信息而言，借款人僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設誠意編制的。截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
第3.12節《聯邦儲備條例》。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都沒有或將被用於任何違反聯委會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。
第3.13節留置權。借款人或任何子公司的任何不動產或動產均無留置權，但第6.02節允許的留置權除外。
第3.14節無違約。未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。
第3.15節制裁法律法規。
(A)借款人及其附屬公司，據負責官員所知，其各自的董事、高級人員、僱員和代理人在開展業務時遵守了反腐敗法律，並制定和維護了旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。
(B)借款人或其附屬公司，或據負責官員所知，其各自的董事、高級職員、僱員、代理人或代表均不是指定人士；(Ii)由一名或多名指定人士擁有或控制；(Iii)位於、組織或居住在受制裁的
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(br}國家/地區；或(Iv)在每種情況下，除非無法合理預期會導致實質性不利影響，或無法合理預期會導致貸款人或行政代理違反制裁規定，或對貸款人或行政代理負有責任，直接或間接從事或現在直接或間接從事任何交易或交易(1)與任何指定人士，(2)在任何受制裁國家，或 (3)以其他方式違反制裁。
3.16節受影響的金融機構。沒有借款人是受影響的金融機構 。
第四條
條件
第4.01節生效日期。貸款人在本協議項下提供貸款的義務應在滿足以下各項條件(或根據第9.02節免除)的日期 生效：
(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(A)代表該方簽署的本協議副本，或(B)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本。
(B)行政代理人應收到(I)借款人總法律顧問Bryce D.Juett和(Ii)借款人特別律師Hunton Andrews Kurth LLP的有利書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，在每種情況下，均應涵蓋行政代理人合理要求的與借款人、貸款文件或交易有關的其他事項。借款人特此請求該律師 提供此類意見。
(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師可能合理要求的有關借款人的組織、存在和良好地位、交易授權以及與借款人有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應令行政代理人及其律師滿意。
(D)行政代理應已收到一份日期為生效日期並由借款人的總裁、總裁副祕書長或財務官簽署的 證書，確認於截止日期及截至截止日期，(I)信貸協議所載借款人的陳述及擔保在各重大方面均屬真實及正確(或如適用的陳述或擔保受重大不利影響或其他重大規限所規限，則在所有方面均屬真實及正確)及(Ii)並無發生或持續發生違約或違約事件 。
(E)行政代理應已收到令其滿意的證據，證明現有信貸協議所證明的信貸安排 已被終止及註銷，而根據該協議而欠下的所有債務應已悉數償還(但與生效日期大致同時償還者除外)。
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(F)(I)行政代理應在生效日期前至少五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息涉及適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》，但以書面形式向借款人提出要求的範圍為：(br}至少在生效日期前十(10)天；和(Ii)如果借款人有資格成為《受益所有權條例》下的法人客户，則至少在生效日期前五(5)天，任何貸款人提出請求，在生效日期前至少十(10)天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已 收到該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付其在本協議中的簽字頁時，應視為滿足第(F)款規定的條件)。
(G)行政代理應已收到(或已作出合理地令行政代理滿意的撥備，以便同時支付)在生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在發票範圍內的所有 自掏腰包本合同規定借款人應報銷或支付的費用。
行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。
第五條
肯定的公約
在定期貸款承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用(尚未到期和應支付的未確定的或有賠償義務除外)得到全額償付之前，借款人應與貸款人約定並同意：
第5.01節財務報表和其他信息。借款人將提供給行政代理，以便分發給 每個貸款人：
(A)在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內(或，如早於根據美國證券交易委員會規則和條例要求提交借款人該財政年度的10-K表格年度報告之日，使根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期生效)，其經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度結束和截至該財政年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由普華永道有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有持續經營或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外，但僅因在到期日之前12個月期間將貸款歸類為短期債務而產生的例外)，大意是該等合併財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上在所有重要方面公平地反映借款人及其綜合子公司的財務狀況和經營結果；
(B)借款人每個財政年度前三個財政季度的每個財政季度結束後四十五(45)天內(或，如果 提前，則在根據美國證券交易委員會的規則和條例要求提交借款人的10-Q表格季度報告之日之前，使根據該規則可用於提交此類表格的任何自動延期生效)、截至該財政季度結束時和該財政年度的股東權益和現金流量的綜合資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流量，在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度的一個或多個相應時期(或在資產負債表的情況下，截至上一財政年度結束時)的數字，所有數字均經其一名財務官 核證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；
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(C)在根據上文第(A)或(B)款 交付任何財務報表的同時，借款人的財務主管的證明(I)證明是否發生了違約，如果違約已發生，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動，(br}(Ii)提出合理詳細的計算，證明符合第6.05節的規定，以及(Iii)説明自第3.04節所述經審計的財務報表的日期以來，公認會計準則或其應用是否發生任何變化，如果發生了任何此類變化，具體説明該變更對該證書所附財務報表的影響；
(D)公開後立即提供借款人或美國證券交易委員會的任何子公司、或繼承上述委員會的任何或所有職能的任何政府當局或任何國家證券交易所提交的、或由借款人分發給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本(視情況而定)；以及
(E)在提出任何要求後立即提供，(X)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關借款人或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的？瞭解您的客户行為和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》而合理要求的信息和文件。
根據本第5.01節(A)、(B)和(D)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已於此類文件在美國證券交易委員會S電子數據收集和檢索系統上公開可用之日交付。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理提供本第5.01節(C)款所要求的合規性證書的紙質副本。
借款人特此承認：(I)行政代理和/或其附屬公司可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人提供借款人根據本協議提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，以及(Ii)某些貸款人(每個貸款人，一個公共貸款人)可能有不希望接收關於借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的材料和/或信息的人員。以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人 特此同意：(A)將提供給公共貸款人的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記？公共？，這至少意味着？公共？一詞應在其第一頁的顯著位置出現；(B)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、其任何附屬公司、安排人和貸款人將借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的 (但前提是，就該借款人材料構成信息而言，它們應被視為9.13節所述)；(C)允許通過平臺的指定公共側信息的 部分提供所有標有公共信息的借款人材料；以及(D)行政代理及其任何附屬機構和安排人員有權將任何未標記為公共的借款人材料視為 僅適用於在平臺未指定的公共側信息的部分上發佈。
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第5.02節重大事件通知。借款人應向行政代理(分發給各貸款人)提供以下內容的書面通知：
(A)借款人的責任人員所知的任何失責行為的發生；
(B)由任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何附屬公司提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動，而該等訴訟、訴訟或法律程序如經相反裁定，可合理地預期會導致重大不利影響；
(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會造成重大不利影響；以及
(D)導致或可合理預期造成重大不利影響的任何其他事態發展。
根據本節(I)交付的每份通知應為書面形式，(Ii)應包含標題或引用行，其內容為：(I)根據2024年1月22日新市場信貸協議第5.02節發出的通知；(Iii)應附有借款人的負責人或其他主管人員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
第5.03節存在；業務行為。借款人將，並將促使其每一家子公司做出或導致做出一切必要的事情，以維持、更新和全面生效其合法存在以及與其業務開展 有關的權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營、政府授權和知識產權，並維持在其業務開展的每個司法管轄區開展業務所需的所有授權，但如未能單獨或總體保持此類授權，則不能 合理地預期會導致重大不利影響；但前述規定並不禁止第6.03節允許的任何資產出售、合併、合併、清算或解散；此外，如果借款人或任何子公司的負責人應 合理地確定在借款人S或該子公司的業務經營中不再適宜保留這些權利、許可證、許可、特權、特許經營權、專利、版權、商標和商號，則借款人或該子公司均無需保留任何該等權利、許可證、許可、特權、特許經營權、專利、版權、商標和商號名稱，而未能保留該等權利、許可證、許可、特權、特許經營權、專利權、版權、商標和商號對貸款人並無重大不利。
第5.04節債務的償付。借款人將並將促使其每一家附屬公司支付其債務，包括如果不支付，可能導致重大不利影響的債務，否則將成為拖欠或違約，除非(A)借款人或該附屬公司正通過適當的訴訟程序真誠地對其有效性或金額提出質疑， (B)借款人或該附屬公司已根據公認會計準則為其預留了充足的準備金，以及(C)不能合理地預期在該等爭議期間不付款會導致重大不利影響。
第5.05節物業保養；保險。借款人將，並將促使其每一家子公司：(A)根據行業標準，保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗和傷亡除外，以及(B)向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險通常由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司維持。
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第5.06節書籍和記錄；檢查權。借款人將並將 促使其每一家子公司根據公認會計準則保存適當的記錄和賬簿。借款人將，並將促使其每一家子公司允許行政代理指定的任何代表(或如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則允許任何貸款人)在合理的事先通知下，在正常營業時間內訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(前提是借款人可以出席或參與任何此類討論)，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求經常進行；但條件是：只要沒有違約事件發生且仍在繼續，(I)行政代理及其指定代表每年不得因一次以上的訪問和檢查而獲得報銷，以及(Ii)行政代理應至少提前三(3)個工作日通知借款人其進行任何此類訪問和檢查的意圖。借款人承認，行政代理在行使其檢查權後， 可以編制並向貸款人分發與借款人及其子公司資產有關的某些報告，供行政代理和貸款人內部使用。如果行政代理或任何貸款人在訪問或檢查過程中獲得任何專有信息，行政代理和每一貸款人應根據本協議第9.13節處理此類信息。
第5.07節遵守法律和重大合同義務。借款人將，並將促使其每一家子公司：(I)遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法)，(Ii)在所有實質性方面履行其根據其作為締約方的重要協議承擔的義務，但第5.07節第(I)和(Ii)款的情況除外，如果不能單獨或整體遵守，則不能合理地預期不會產生實質性的不利影響 。
第5.08節收益的使用。貸款所得款項將只用於支付借款人及其附屬公司在正常業務過程中的營運資金需要，以及用於一般企業用途，包括但不限於(I)為現有信貸協議再融資及(Ii)為收購和資本支出提供資金。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於違反董事會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。
第六條
消極公約
在定期貸款承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用(尚未到期和應支付的未主張的或有賠償義務除外)全部付清之前，借款人應與貸款人訂立契約，並與貸款人約定：
第6.01節附屬債務。借款人不得允許任何子公司產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：
(A)義務；
(B)附表6.01所列於本協議日期存在的任何附屬公司的債務，以及任何此類債務的延期、續期和替換，但不增加其未償還本金的類似類型的債務(應計利息、保費、成本和開支除外)；
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(C)任何附屬公司欠借款人或任何其他附屬公司的債務；
(D)任何子公司對第6.01節第(A)、(B)、(E)或(F)款允許的另一家子公司的債務擔保；
(E)任何附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或 資本資產而招致的負債，包括融資租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產之前以任何該等資產的留置權擔保的任何債務，以及不增加其未償還本金額的任何該等債務的延期、續期及 替換(應計利息、保費、成本及開支除外)；但(I)該等債務是在該項收購之前或在該項建造或改善工程完成後九十(90)天內產生的，及(Ii)本條(E)項所準許的債務本金總額，與借款人類似的本金總額合計，在任何未清償時間不得超過$200,000,000；
(F)作為賬户一方的任何附屬公司在貿易信用證方面的負債；和
(G)任何附屬公司的負債；但本條(G)項所容許的未償還本金總額在任何時候(與借款人及/或根據第6.02(G)條以留置權擔保的任何附屬公司於該時間的未償還本金總額合計)不得超過(I)$325,000,000及(Ii)借款人及S綜合有形資產淨值的百分之二十(20%)兩者中較大者。
第6.02節留置權。借款人不會，也不會允許任何子公司對任何財產、資產、任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的權利存在任何留置權，但以下情況除外：
(A) 允許的產權負擔；
(B)對除外不動產的任何留置權；
(C)對借款人或任何附屬公司在本合同日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權； 但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換(應計利息、保費、成本和開支除外)；
(D)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在此日期後成為附屬公司的任何人在成為附屬公司之前已存在的任何財產或資產上的任何留置權；但條件是：(I)該留置權的設定並非考慮或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期及替換；
(E)對借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但條件是：(I)該等擔保權益擔保第6.01節(E)項所允許的債務或借款人的類似債務，本金總額不超過200,000,000美元，(Ii)該擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後九十(90)天內產生的，(Iii)由此擔保的債務不超過購買、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iv)該等擔保權益不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；
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(F)構成對以下方面的預防性備用擔保權益的任何留置權：(Br)(I)與應收賬款證券化、供應鏈融資、應收款購買協議或類似安排有關的出售、轉讓或以其他方式轉讓的應收賬款，或已授予擔保權益的應收賬款；(Ii)與該等應收賬款相關的所有權利和財產，包括其所有收益；(Iii)產生該等應收賬款的任何基礎合同或採購訂單項下產生的所有權利， (Iv)在設立該等應收賬款時對出售貨物進行質押的所有權利，(5)為此類應收賬款提供擔保的任何抵押品；(6)僅與用於收繳此類應收賬款的此類應收賬款有關而設立和維持的任何存款賬户；或(7)習慣上轉讓(或習慣上授予擔保權益)的所有支持債務和其他權利、資產或財產；和
(G)對借款人及其子公司資產的留置權；但借款人及其子公司在任何時候未償還的債務本金和其他債務總額(與第6.01(G)節規定的任何子公司根據第6.01(G)節規定的未償還本金總額合計)不得超過借款人S合併有形資產淨額的20%(20%)，兩者中的較大者不得超過(I)3.25億美元和(Ii)借款人和S合併有形資產淨值的20%(20%)；此外，不得授予第(Br)款(G)項下的任何留置權，以擔保高級票據購買協議項下的債務或高級票據購買協議所證明的任何債務的任何再融資或替換，除非和直到根據行政代理在形式和實質上令行政代理合理滿意的文件(包括但不限於債權人之間的協議和借款人及其子公司的律師意見)，債務以同等和按比例提供擔保。
第6.03節根本性變化和資產出售。(A)借款人不會也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產(作為一個整體)，或其子公司的全部或幾乎所有股權(作為一個整體)(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或清算或解散。如在該命令生效時及緊接該命令生效後，並無失責行為發生及持續：
(I)任何人(包括任何附屬公司)可在借款人或該附屬公司為尚存法團的交易中與借款人或任何附屬公司合併或合併(但涉及借款人的任何此類合併必須導致借款人成為尚存實體)；
(2)(A)任何附屬公司可合併為借款人，而尚存實體為借款人(但涉及借款人的任何此類合併必須導致借款人成為尚存實體)及(B)任何附屬公司可合併為任何其他附屬公司；
(3)任何附屬公司可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給借款人或任何其他附屬公司；及
(Iv)任何並非主要附屬公司的附屬公司，如借款人的一名負責人員真誠地決定清盤或解散符合借款人的最佳利益，而不會對貸款人造成重大不利，則可予以清盤或解散。
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(B)借款人將不會、也不會允許其任何子公司實質性地從事任何業務，但(I)借款人及其子公司在執行本協議之日開展的此類業務及其附屬、類似、互補或協同的業務，或該等業務的合理延伸、發展或擴展，以及(Ii)房地產持有和/或開發活動除外。
(C) 借款人不會，也不會允許其任何子公司在生效日期生效的基礎上改變其會計年度。
第6.04節與關聯公司的交易。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司以其他方式向其任何聯營公司出售、租賃或 轉讓任何財產或資產，或從其任何聯營公司購買、租賃或以其他方式收購任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)在正常業務過程中，借款人或該附屬公司的價格及條款和條件不低於借款人或該附屬公司可從無關第三方以獨立方式獲得的交易，以及(B)借款人與其全資附屬公司之間或之間的交易，而不涉及任何其他聯營公司。儘管有上述規定，與慈善基金會的交易在任何情況下都不應被視為與附屬公司的交易。
第6.05節財務契約。借款人不得允許在截至2024年3月31日及之後的每個財政季度結束時確定的比率(槓桿率)：(I)合併總負債與(Ii)截至該財政季度結束的連續四(4)個財政季度的合併EBITDA之比(均在合併基礎上為借款人及其子公司計算)大於3.75%至1.00；但如果增加槓桿期有效，則槓桿率不得大於 >4.25至1.00；此外，(X)借款人不得在增加槓桿期結束後的至少兩(2)個財政季度內選擇實施增加槓桿期，以及(Y)第6.05節允許的最高總槓桿率應在增加槓桿期結束時恢復至3.75%至1.00，此後直至根據第6.05節所述的條款和條件選擇另一個增加槓桿期(如果有)。
第6.06節制裁法律和法規。(A)借款人將不會， 也不會允許其附屬公司直接或間接使用貸款所得款項：(I)會違反英國《2010年反賄賂法》、《1977年美國反海外腐敗法》或其他司法管轄區其他類似法例的任何目的；(Ii)在每種情況下，除被要求遵守制裁的人所準許的範圍外，為任何指定人士或由一名或多名指定人士擁有或控制的人，或在任何受制裁國家內的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利；(Iii)將導致本協議任何一方違反制裁的任何其他方式，或(Iv)在每一種情況下，除非 不能合理地預期會導致實質性的不利影響，或不能合理地預期會導致貸款人或行政代理人出於違反反腐敗法律的任何目的而違反制裁或對其承擔責任。
(B)借款人不會，也不會允許其子公司使用直接或間接從與(I)指定人士的交易中獲得的資金或資產，或以任何可能導致違反制裁的方式；或(Ii)任何受制裁國家以任何可能導致違反制裁的方式，支付或償還本協議項下欠貸款人的任何 金額。
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(C)借款人將並應確保其每一家子公司將(I)維持旨在促進和實現反腐敗法合規的政策和程序；以及(Ii)制定適當的控制和保障措施，以防止任何貸款收益被用於違反本文所述的陳述和承諾。
第七條
違約事件
第7.01節違約事件。
如果發生以下任何事件（違約事件）：
(A)借款人在任何貸款的本金到期並須予支付時，不論是在該貸款的到期日，或在定出的預付日期或在其他情況下，均不得支付該貸款的本金；
(B)借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息、任何費用或任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期應付，並且這種不履行應在三(3)個營業日內繼續不予補救；
(C)借款人或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或根據本協議對本協議或任何其他貸款文件作出的任何修訂或修改或放棄，或在根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議作出或視為作出的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出任何重大方面是不正確的；
(D)借款人不得遵守或履行第5.02、5.03節(關於借款人S的存在)或第5.08條或第六條所載的任何約定、條件或協議；
(E)借款人不得遵守或履行本協議所載的任何契約、條件或協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件，且在行政代理向借款人發出通知後三十(30)天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；
(F)借款人或任何附屬公司不應就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)，該等債務在到期及應付時(在實施任何適用的寬限期及補救措施後)；
(G)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或 任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或 要求在預定到期日之前提前償還、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於因以該等債務為抵押的財產或資產的自願出售或轉讓而到期的有擔保債務；
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(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據目前或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人或任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似的官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，尋求清算、重組或其他救濟；(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人，為借款人或任何附屬公司或其大部分資產的財產管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何事項而採取任何行動；
(J)借款人或任何重要附屬公司將變得無力、以書面承認其無能力或在債務到期時一般不能償還債務；
(K)一項或多項關於支付總額超過75,000,000美元的款項的判決(在沒有拒絕承保的非關聯第三方保險人承保的範圍內)應針對借款人、任何附屬公司或其任何組合作出，並應在連續三十(30)天內保持不解除 ，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決。
(L)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致實質性的不利影響；
(M)應發生控制權變更；
(N)任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因而按照其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或借款人或任何附屬公司應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言任何貸款文件的任何規定已不再有效，或根據任何此類斷言採取任何行動或不採取任何行動或不採取任何行動)；或
(O)任何附屬債務的從屬條款應停止完全有效和有效(不按照其條款)。
然後，在每次此類事件(本條(H)或(I)款所述與借款人有關的事件 除外)以及該事件持續期間的任何時間，行政代理可以徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的要求，通過通知借款人，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)終止定期貸款承諾，因此，定期貸款承諾應立即終止，並(2)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈已到期且應支付的本金隨後可被宣佈已到期並應支付)，並隨即宣佈已到期並應支付的貸款本金及其應計利息和所有費用。
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借款人在本合同和其他貸款文件項下應計的債務和其他債務應立即到期並支付，無需提示、要求、拒付或任何 形式的其他通知，借款人特此免除所有這些債務；如果發生本條(H)或(I)款所述任何借款人的任何情況，定期貸款承諾將自動終止，當時未償還的貸款本金、應計利息以及根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他債務，在每種情況下都應自動到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些債務。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何權利和補救措施，並應所需貸款人的要求行使這些權利和補救措施。
第7.02節資金的申請。
在行使第7.01節規定的補救措施後(或在貸款自動立即到期並按照第7.01節最後一段的規定予以支付後)，根據第2.24節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：
第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他款項(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第二條應支付的款項)的那部分債務；
第二，支付貸款文件項下產生的構成向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括向各貸款人支付的合理和有據可查的費用、收費和律師費用)和根據第二條應支付的金額，其中按比例與本第二條所述的各自應支付給貸款人的金額成比例；
第三，支付構成貸款的應計和未付利息的債務的那部分，以及貸款文件項下產生的其他債務，按比例由貸款人按本第三款所述的相應金額支付給貸款人；
第四，在行政代理人、貸款人之間按順序支付構成貸款未付本金的那部分債務；以及
最後，在所有債務已不可行地全額償付、付給借款人或法律另有要求後的餘額(如果有)。
第八條
管理代理
第8.01節委任及監督。
每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行作為本協議和其他貸款文件中的行政代理以其名義行事，並授權該行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予該行政代理的行動，並行使本協議條款授予該行政代理的權力，以及合理附帶的 行動和權力。本條款第八條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，任何信用方不得作為第三方受益人享有權利。
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任何此類規定。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中提及行政代理時使用代理一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映簽約方之間的行政關係；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理在與本協議和/或本協議擬進行的交易中違反受託責任而向行政代理提出任何索賠。
第8.02節作為出借人的權利。
擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力 ，並可以行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受任何信用方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理一樣，亦無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。
第8.03節免責條款。
(A)行政代理或其關聯方不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理及其關聯方：
(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生且仍在繼續。
(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但本協議明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法下的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和
(Iii)不承擔任何責任或責任向任何貸款人披露任何與貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的信用或其他信息，除非本合同中的行政代理明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則不承擔任何義務或責任。
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(B)行政代理人或其任何關聯方對行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何 行動，或由此(I)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或行政代理人真誠地認為是必要的，不承擔任何責任，在貸款文件規定的情況下，或 (二)在沒有自己的嚴重過失或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理不應被視為知悉任何違約。
(C)行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議或與本協議或與之相關的條款或條件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生， (Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足任何貸款文件中第四條或 其他條款中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目(表面上聲稱是此類項目)或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。
第8.04節由管理代理進行的依賴。行政代理應有權依賴並在依賴中受到充分保護，且不會因依賴任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，且不因信賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對於其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動，行政代理不承擔任何責任。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。
第8.05節職責轉授。
行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條第八條的免責條款應適用於任何此類分銷商及其關聯方
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管理代理和任何此類子代理，並應適用於其各自與信貸安排銀團相關的活動 以及作為管理代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
第8.06節行政代理的辭職。
(A)通知。行政代理可隨時提前30天向出借人和借款人發出辭職書面通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權指定繼任者行政代理(繼任者須經借款人批准，不得無理扣留或推遲批准；但如果此時存在違約事件，則不需要借款人批准)，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或在所需的貸款人同意的較早的日期(辭職生效日期)內接受該任命)，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何繼任行政代理都不得是違約貸款人或被取消資格的競爭者。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日根據通知生效。
(B)失責貸款人。如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並指定繼任行政代理人(繼任行政代理人須經借款人批准，不得無理扣留或推遲批准；但如果此時發生違約事件，則不需要借款人的批准)。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且應在三十(30)天(或所需貸款人同意的較早日期)內接受該任命(免職生效日期)，則免職仍應在免職生效日期根據通知生效。
(C)辭職或免職的效力。自辭職生效日期或撤職生效日期(如適用)起，(I)退休或被撤職的行政代理應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除當時欠退休或被撤職的行政代理的任何賠償金或其他金額外，所有由行政代理、向行政代理或通過行政代理作出的付款、通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至貸款人按照上述規定指定繼任行政代理為止。在接受S繼任者擔任行政代理人後，該繼任者將繼承並享有退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)。退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第8.06節的規定從其解除)。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。S根據本合同及其他借款文件辭職或免職後，本條款第八條和第9.03節的規定在 中繼續執行。
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對於該退役或被撤職的行政代理人、其子代理人及其各自的相關方所採取或未採取的任何行動的效力 (A)在退役或被撤職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(B)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本合同項下的任何身份或根據其他貸款文件行事， 包括就與將代理轉移給任何繼任行政代理人而採取的任何行動 。
第8.07節對行政代理和其他貸款人的不信賴。
每一貸款人明確承認，行政代理或安排人均未向其作出任何陳述或擔保， 行政代理人或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否在其(或其相關方)擁有的情況下披露重要信息)向任何貸款人作出的任何陳述或保證。每一貸款人向行政代理和安排人表示，它已獨立且不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或前述任何關聯方的任何一方，並根據其認為適當的文件和信息，對信貸方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析、評估和調查，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含關於借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，在不依賴於行政代理、任何其他貸款人或上述任何相關方的情況下，繼續根據其認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以便根據或不根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。並進行其認為必要的調查，以瞭解信貸方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況及信用狀況。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件闡明瞭商業貸款安排的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且各貸款人同意不違反前述規定提出索賠。每家貸款人均聲明並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。
第8.08條無其他職責等
儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，除非以本協議項下行政代理、安排人或貸款人的身份(視情況而定)。
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第8.09節行政代理可以提交索賠證明。
如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，則行政代理機構(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理機構是否已向借款人提出任何要求) 應通過幹預該程序或其他方式，有權並有權：
(A)就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的債務提出和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據本協議應由貸款人和行政代理人承擔的所有其他款項)在該司法程序中得到允許；和
(B)收取和收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、查封人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及本協議項下行政代理人應支付的任何其他款項。
本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納影響任何貸款人的義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或 在任何此類訴訟中的索賠進行表決。
第8.10條ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或為借款人的利益，至少以下一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有在貸款或定期貸款承諾中使用一個或多個福利計劃的計劃資產(符合《計劃資產條例》的含義)，
(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的豁免類別)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、定期貸款承諾和本協議，
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(Iii)(A)該貸款人是由一名合格專業資產管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以參與、管理和履行貸款、定期貸款承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，定期貸款承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求和(D)據該貸款人所知，就該貸款人S進入、參與、管理和履行貸款、定期貸款承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非緊接第(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已提供緊接第(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾， 該貸款人自該人士成為本協議的貸款方之日起，至該人士不再為本協議的貸款方之日起， 該貸款人進一步(X)代表及保證(Y)契諾，辛迪加代理或其各自的任何關聯公司，且為免生疑問，不得向借款人或為借款人的利益，行政代理、安排人、辛迪加代理或其各自的關聯公司中的任何人都不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理根據本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件保留或行使任何權利)的受信人。
(C)行政代理人、每一位協調人和辛迪加代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供與本協議擬進行的交易有關的投資建議或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中擁有財務權益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、定期貸款承諾、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款， (Ii)如果其延長的貸款或定期貸款承諾的金額低於貸款人為貸款利息或定期貸款承諾支付的金額，或(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他 付款，包括結構費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或 抵押品代理費、使用費、最低使用費、免收交易費或替代交易費、修改費、手續費、定期保費，銀行家S收取承兑手續費、破產費或其他提前解約費或類似於上述的費用。
第8.11節追討錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候根據本協議錯誤地向任何貸款人支付款項，無論是否與借款人在此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人分別同意應要求立即向行政代理償還該貸款人收到的以如此收到的貨幣立即可用的資金的可撤銷金額及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者計算。每個貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何對價值的免除(在這種情況下，債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款人支付的任何款項包括全部或部分可撤銷金額時，應立即通知各貸款人。
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第九條
雜類
第9.01節通知。
(A)通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下第(Br)(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真郵寄的方式送達，如下所示：
(i)如果是借款人，請通過NewMarket Corporation（地址：330 South Fourth Street，Richmond，Virginia 23219-4350），收件人為 首席財務官（複印件號碼：（804）788-5435;電話號碼：（804）788-5055）;及司庫收（副本號碼（804）788-5435，電話號碼（804）788-6495）;
(ii)如果在付款、預付款、利率和貸款人要求的情況下，向行政代理人（A），向美國銀行， N.A.，北緯1950度Stemmons FWY，郵政編碼： TX1-160-06-02，Dallas，TX 75207，收件人Karen Puente（電話號碼：（469）201-8912;（電子郵件：karen.r. bofa.com）;（B）如果是財務和其他通信，請發送至Bank of America，N.A.，代理管理，540 W。麥迪遜街，郵件代碼： IL4-540-22-29，Chicago，Illinois 60601，收件人：Denise Jones（電話號碼：（312） 828-1846;複印件號碼：877.206.8413;電子郵件：denise.j. bofa.com）;以及
(iii)如果發送給任何其他供應商，則發送至其管理問卷中所列的地址（或傳真號碼）。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出;通過傳真發送的通知和其他通信應被視為在發送時發出（除非在正常營業時間內為收件人提供，應視為 在收件人的下一個營業日開始營業時發出）。在下文第（b）款規定的範圍內，通過電子通信傳遞的通知和其他通信應按照該 第（b）款的規定有效。
(B)電子通訊。
(i)本協議項下向行政代理人和貸款人發出的通知和其他通信可通過 電子通信方式交付或提供（包括電子郵件、FpML消息以及互聯網或內聯網網站）（或行政代理人 自行決定批准的其他程序）;但是，如果根據第二條向任何代理人發出的通知已通知行政代理人其無法通過電子通信接收第二條規定的通知，則上述規定不適用。行政代理人或借款人可自行決定同意接受根據其批准的程序通過電子通信向其發送的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
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(Ii)除非管理代理另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方S收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求退回收據功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)，以及(B)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知和其他通信應在發送方S收到預期收件人的確認時視為已收到(如通過請求回執功能，如可用，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明可獲得此類通知或通信，並註明其網站地址；但對於(A)和(B)兩項條款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理當事人)不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人S、任何信貸方S或行政代理S通過 平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任。
(D)更改地址等借款人和管理代理的每個 可以通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。每個其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於本協議項下的通知和其他通信。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在所有 次中在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人遵守S的程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共端信息部分提供的，並且可能 包含關於借款人或其證券的重大非公開信息，以達到美國聯邦或州證券法的目的。
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(E)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴並處理據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括但不限於電話或電子通知以及借款請求通知)，即使(I)此類通知 不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸方應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因其信賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。
第9.02條棄權;修正。(a)行政代理人或任何代理人未能或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，均不應視為放棄該等權利或權力，而任何單獨或部分行使該等權利或權力，或放棄或中斷執行該等權利或權力的步驟，均不應妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理人和貸款人在本協議項下以及其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下擁有的任何權利或 補救措施。除非本節第（b）段允許，否則借款人放棄本協議任何條款或同意偏離本協議任何條款的行為在任何情況下均無效，且 該等放棄或同意僅在特定情況下併為特定目的有效。在不限制前述規定的一般性的情況下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約行為的棄權，無論 行政代理人或任何代理人當時是否已通知或瞭解此類違約行為。
(b)除 第2.14（b）節規定外，本協議及其任何條款均不得放棄、修訂或修改，除非根據借款人與所需貸款人或借款人與 行政代理人在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議;但該協議不得（i）在未經任何貸款人書面同意的情況下增加任何貸款人的定期貸款承諾，（ii）減少任何貸款的本金額或降低其利率，或減少本協議項下應付的任何費用，未經直接受影響的每個承包商的書面同意，（除非（A）對本 協議中財務契約的任何修訂或修改（或本協議中財務契約中使用的定義術語）或（B）根據第2.14（b）條的條款簽訂的任何修訂應構成本 第（ii）條所指的利率或費用的降低，（iii）推遲任何貸款本金的預定支付日期（第2.11節要求的強制性預付款金額的任何減少或付款日期的任何延長除外，在每種情況下，僅需獲得所需貸款人的同意），或其任何利息，或本協議項下應付的任何費用，或減少任何此類付款的金額，免除或免除任何此類付款，或推遲任何定期貸款 承諾的預定到期日，而無需獲得直接受影響的每個貸款人的書面同意，（iv）未經各供應商書面同意，以改變所需按比例分攤付款的方式更改第2.18（b）或（c）或7.02節，（v）未經各供應商書面同意，更改第2.24（b）節的付款瀑布條款，（vi）未經各借款人的書面同意，更改本節的任何規定或所需貸款人的定義或本節規定的任何 其他規定，規定放棄、修改或修改本節規定的任何權利或作出任何決定或授予任何同意所需的貸款人的數量或百分比， [已保留]，或 （viii）在未經各代理人書面同意的情況下，從屬於或具有從屬於本協議項下義務的效力;此外，未經行政代理人事先書面同意，此類協議不得修改、更改或以其他方式影響行政代理人的權利或職責。儘管有上述規定，但對於本協議的任何修訂、棄權或其他修改，不需要任何違約方的同意， 但本段第一條但書第（i）、（ii）或（iii）款所述的任何修訂、棄權或其他修改除外，且僅當該違約方直接受到該等修訂的影響時， 棄權或其他修改。
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(c)儘管有上述規定，本協議和任何其他貸款文件可以修改 （或修改和重述）經所需貸款人書面同意，行政代理機構和借款人（x）在本協議中增加一項或多項信貸安排，並允許隨時延長未償還的信貸 本協議項下的應計利息及相關費用，以按比例分享本協議及其他貸款文件與貸款及相關應計利息及相關費用的利益;及（y）適當地 將持有此類信貸的貸方包括在所需貸方和貸方的任何決定中。
(D)如果就要求每個貸款人或受此影響的每個貸款人同意的任何擬議修正案、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意 (任何此類貸款人，其同意是必要的，但未獲得同意，在本文中稱為非同意貸款人)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款方；但在替換的同時，(I)借款人合理滿意的另一銀行或其他實體和行政代理應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，併為本協議項下的所有目的而成為貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。(Ii) 借款人應在更換之日向該未經同意的貸款人支付下列款項：(1)借款人根據本合同規定向該未經同意的貸款人支付的所有利息、手續費和其他款項，直至終止之日(包括該日在內)，包括但不限於根據第2.15和2.17節應向該未經同意的貸款人支付的款項，以及(2)一筆金額(如有)，相當於在第2.16節規定的替換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人，且(Iii)該非同意貸款人應已收到其貸款的未償還本金。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可根據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理人和上述各方參與的平臺通過引用方式納入轉讓和假定的協議)進行，以及(Ii)要求進行轉讓的出借人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求，簽署並交付證明此類轉讓所需的文件；但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。
(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。
第9.03節費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)所有合理和有據可查的自掏腰包行政代理及其附屬公司發生的費用，包括行政代理的一名首席律師和每個適用司法管轄區的另外一名本地律師與本協議規定的銀團信貸、分銷(包括但不限於通過互聯網或通過INTRALINK等服務)、本協議和其他貸款文件的準備和管理或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，以及(Ii)所有自掏腰包行政代理或任何貸款人發生的費用，包括行政代理的一名首席律師(每個適用司法管轄區的一名當地律師)和所有貸款人的一名額外律師的費用、收費和 支出
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行政代理或任何貸款人或貸款人團體根據實際或潛在的利益衝突或不同債權或抗辯的可用性，在執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，包括本節規定的權利，或與根據本條款發放的貸款有關的權利方面，合理地確定有必要的其他律師， 包括所有此類自掏腰包在與此類貸款有關的任何解決、重組或談判期間發生的費用。
(B)借款人應賠償行政代理人、每一位安排人、每一位貸款人，以及上述任何人(每一人被稱為受償人)的每一關聯方，並使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關開支的損害，包括因下列原因引起、與任何受償人有關或因下列原因而對任何受償人提出的費用、收費和支出：(I)簽署或交付任何貸款文件或由此擬定的任何協議或文書；借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上的任何實際或據稱存在或釋放的有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或訴訟，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或程序。仲裁或程序是由借款人或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起的，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論任何受償人是否為當事人；但對於任何被賠付者而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用不適用於 此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用，而該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由具有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由於該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為(或根據借款人提出的索賠而判定)實質上違反了其在適用貸款文件下的明確義務。本第9.03(B)節不適用於除相關適用法律允許的因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害以外的任何税。
(C)借款人未按本節(A)或(Br)(B)段的規定向行政代理支付任何款項的情況下，各貸款人各自同意向行政代理支付貸款人S未付款項的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定) (有一項諒解，即借款人S未支付任何此類款項，不得免除借款人在付款方面的任何違約)；但未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理人招致或向行政代理人提出。
(D)在適用法律允許的範圍內，借款人不得主張，且借款人特此放棄向任何受賠人索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，但由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定的直接或實際損害除外；或(Ii)根據任何責任理論，特別、間接、因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、交易、任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)。
(E)根據本節規定應支付的所有款項，應不遲於書面要求(連同合理的詳細發票)後十五(15)天支付。
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第9.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經同意而進行的任何轉讓或轉讓均無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本節的規定。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、 參與者(在本節(C)段規定的範圍內)，以及(在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可在任何 時間將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分定期貸款承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先 書面同意(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)：
(A)借款人 (除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，否則應被視為已同意任何此類轉讓)； 還規定，如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或轉讓給任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)，則無需借款人同意；以及
(B)行政代理人；
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非借款人或核準基金轉讓給貸款人或其附屬公司，或轉讓貸款人的全部剩餘定期貸款承諾或貸款，否則轉讓貸款人的定期貸款承諾額或貸款總額不得低於1,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意；但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人同意；
(B)每項部分轉讓應按比例轉讓出讓方S在本協議項下的所有權利和義務；但本條款不得被解釋為禁止按比例轉讓出讓方S關於貸款的所有權利和義務的比例部分；
(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，(Y)一份協議，其中包括行政代理和轉讓和承擔當事人作為參與者的平臺的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，這筆費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付，或由這些出借人分擔；
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(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一名或多名信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)可獲得此類信息的人；
(E)除非第七條(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款所述的違約事件已經發生並仍在繼續，或者借款人已書面同意轉讓，否則受讓人不得成為被取消參賽資格的競爭者；
(F)未經行政代理事先書面同意，不得向預期受讓人轉讓與《守則》第108(E)(4)節所述借款人有關係的轉讓；
(G)受讓人不得是借款人或借款人的任何附屬公司或關聯公司；和
(H)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按適用比例資助先前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款，對其中每一項，適用受讓人和轉讓人特此不可撤銷地同意)，(A)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)按照適用的百分比獲得(並按適當情況為其提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守第(B)(Ii)(H)款規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
就本第9.04(B)節而言，已核準基金和不合格機構這兩個術語具有以下含義：
？核準基金是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。
？不合格機構是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)借款人、其任何子公司或任何關聯公司，(D)自然人或其親屬(S)的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬(S)的主要利益擁有和經營的公司，或 (E)被取消資格的競爭對手。
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(3)在依照本節第(Br)(B)(四)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)； 規定，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人S違約而產生的任何債權。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個貸款人的定期貸款承諾和本金金額(以及所述利息)(登記冊)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。
(V)在收到(X)由轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據關於行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者的平臺通過參考納入轉讓和假設的協議、受讓人S填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本條款項下的貸款人)、本節(B)項(B)項所指的處理和記錄費用以及本節(B)項(B)項要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和假定，並將其中所載信息 記錄在登記冊中；但是，如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構 沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(C)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下， 向一個或多個銀行或其他實體(不符合資格的機構以外)出售參與本協議項下該貸款人S的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分定期貸款承諾和/或欠它的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的S義務應保持不變；(B)該貸款人應繼續對本協議項下的其他當事人完全負責；(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的 交易；或
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經行政代理同意，不得向與《守則》第108(E)(4)節所述借款人有關係的潛在參與者出售參與。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中所述的影響參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其是貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)應遵守其中的要求和限制，包括第2.17(F)節的要求(有一項理解，即第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)；(B)同意遵守第2.18節和第2.19節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人一樣；以及(C)無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但以下情況除外：(I)因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款，以及(Ii)將參與出售給該參與者是在借款人S事先書面同意的情況下進行的。出售參與權的每個貸款人 同意應借款人S的要求和費用，盡合理努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.09節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，維護一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者S在本協議項下貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分 (包括任何參與者的身份或與參與者S在任何定期貸款承諾、貸款或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類定期貸款承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的《美國財政部條例》1.163-5(B)節以登記形式登記的(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)。參與者名冊中的條目應是確鑿的、無清單的 錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。
(D) 任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。
(E)取消參賽者資格。
(I)對於在出讓方訂立具有約束力的協議以出售和轉讓或准予參與其在本協議項下的全部或部分權利和義務的任何人(除非借款人已以書面形式同意此類轉讓或參與)，不得 將轉讓(或DQ名單已張貼在所有出借人的平臺上) 轉讓給自轉讓出借人簽訂具有約束力的協議之日起被取消資格的競爭對手的任何人。
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(br}就該項指派或參賽而言，此人不會被視為被取消參賽資格的選手)。為免生疑問，對於在適用的交易日期之後成為被取消資格的競爭者的任何受讓人或參與者 (包括由於交付書面附錄至被取消資格的競爭者名單中所述的被取消資格的競爭者的定義)，(X)該受讓人或參與者不得追溯地被取消成為貸款人或參與者的資格，並且(Y)借款人就該受讓人執行的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為被取消資格的競爭者。任何違反第(E)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。
(ii)如果違反上述第（i）款，未經借款人事先書面同意，向任何不合格競爭對手進行任何轉讓或參與，或如果任何人在適用交易日期後成為不合格競爭對手，借款人可在通知相關不合格競爭對手和行政代理人後，自行承擔費用和努力，要求此類不合格競爭對手進行轉讓，但無追索權（根據本第9.04節所載的限制並受其限制），其所有權益，本協議項下對一個或多個人的權利和義務（不合格機構除外）以（x）本金金額和（y）該不合格競爭者為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額（在每種情況下加上應計利息）中的較低者支付，應計費用和本協議項下應付的所有其他金額（本金金額除外）;前提是，（x）借款人應已向行政代理人支付第9.04（b）條規定的轉讓費，且 （y）此類轉讓不與適用法律相沖突。
(iii)儘管本協議 中有任何相反規定，但違反上述（A）第（i）條的規定而向其轉讓或參與的不合格競爭對手將無權（x）接收 借款人、行政代理人或任何其他代理人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，（y）出席或參與貸款人和行政代理人出席的會議，或（z）訪問為貸款人建立的任何電子網站或行政代理人或貸款人的律師或財務顧問的保密通訊，以及（B）（x）為了同意行政代理人或任何代理人的任何修訂、放棄或修改，或根據行政代理人或任何代理人採取的任何行動，以及為了向行政代理人或任何代理人發出採取任何行動的任何指示（或不採取任何行動）根據本協議或任何其他貸款文件，每個被取消資格的競爭者將被視為已同意，其比例與非被取消資格的競爭者的貸款人同意該事項的比例相同，並且（y）為了根據任何債務人救濟法對任何重組計劃或清算計劃（重組計劃）進行投票，本協議的每個不合格 競爭對手方在此同意：（1）不對該重組計劃進行投票，（2）如果該不合格競爭對手不顧前述第（1）條的限制對該重組計劃進行投票，該投票將被視為不誠信，並應根據《破產法》第1126（e）條指定（或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定），在決定是否執行時，該投票不應被計算在內。適用類別已根據《破產法》第1126（c）條接受或拒絕該重組計劃（或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定）及（3）不對任何一方要求破產法院作出裁定的請求提出異議（或其他適用的有管轄權的法院）執行上述第（2）款。
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(iv)行政代理人應有權，且借款人在此 明確授權行政代理人：（A）在平臺上發佈借款人提供的不合格競爭者名單及其任何更新（統稱為“不合格競爭者名單”），包括該平臺上指定給公共方不合格貸款人的部分，和/或（B）向請求該名單的每個不合格競爭者或潛在不合格者提供不合格競爭者名單。
(V)行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與取消參賽者資格有關的本合同條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何其他貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的競爭對手，或(Y)對任何其他人向任何被取消資格的競爭對手轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而承擔任何責任。
第9.05節生存借款人在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中做出的所有承諾、協議、陳述和保證應被視為已被本協議其他 方所依賴，並應在貸款文件的簽署和交付以及任何貸款的發放之後繼續有效，無論任何該等其他方或代表其進行的任何調查，也無論行政代理人或任何 代理人在根據本協議提供任何信貸時可能已通知或瞭解任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息 或本協議或任何其他貸款文件項下應付的任何費用或任何其他金額尚未支付，且只要定期貸款承諾尚未到期，或者被終結第2.15、2.16、2.17和9.03條以及 第八條的規定應繼續有效，並保持完全效力，無論本協議預期的交易是否完成、貸款和定期貸款承諾是否償還、本協議或任何其他貸款 文件或其任何規定是否終止。
第9.06節對應方；整合；有效性。本協議可以一式兩份簽署(本協議的不同當事人可以簽署不同的副本)，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或 書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本 份時生效，這些副本合在一起，帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
第9.07節電子執行；電子記錄。(A)本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸方、每一行政代理和每一貸款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名相同。
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已送達。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一貸款人可以自行選擇以鏡像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在S本人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。電子記錄形式的所有通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反的規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到該人的明確同意；此外，在不限制上述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的對應人員簽署。
(B)行政代理不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性承擔責任，亦無責任確定或調查其真實性(包括，為免生疑問，行政代理S將不再依賴於通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)。行政代理應有權根據或就本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何 通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或通過電話向其作出並被其相信為真實且經簽署、發送或以其他方式認證的聲明(無論此人是否確實符合貸款文件中所述的要求)，且不承擔任何責任。
(C)每一貸方和每一貸款人特此放棄(I)僅因缺少本協議或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並(Ii)放棄就因行政代理S和/或任何貸款人S依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理和每一貸款人提出的任何索賠，包括因貸方未能使用與執行有關的任何可用的擔保措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。
第9.08節可分割性 任何貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，就該司法管轄區而言，在不影響其餘條款的有效性、 合法性和可執行性的情況下，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效;特定條款在特定司法管轄區的無效性不得使該條款在任何其他司法管轄區無效。
第9.09節抵銷權如果違約事件已經發生且仍在繼續，則各承包商及其關聯公司 特此授權在法律允許的最大範圍內隨時抵銷和使用任何及所有保證金（一般或特殊，時間或需求，臨時或最終，以任何貨幣計價） 該借款人或關聯公司在任何時候對借款人或為借款人的信貸或賬户所欠的任何和所有債務，無論該借款人是否應
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在貸款文件下提出任何要求，儘管此類債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他 抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
第9.10節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議和其他貸款文件(除非任何其他貸款文件另有明確規定)應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
(B)每一貸款人和行政代理人在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人對行政代理人提出的與本協議、任何其他貸款文件或據此擬完成或管理的交易有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。
(C)在因本協議或任何其他貸款文件或與其有關的交易而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷且無條件地將其本身及其財產服從位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院無標的管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何上訴法院的專屬管轄權管轄，本合同的每一方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決(以及任何此類索賠、交叉索賠或針對行政代理或其任何關聯方的第三方索賠)。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人以其他方式在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
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(D)本協議各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在 本條(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。
(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意按照第9.01節中通知的方式送達法律程序文件。
第9.11節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與本協議、任何其他貸款文件或交易相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素引誘而訂立本協議的。
第9.12節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考， 不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。
第9.13節保密行政代理人和貸款人均同意對 信息（定義如下）保密，但信息可披露給（a）其及其關聯公司分支機構、董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師，法律顧問和其他顧問（雙方理解， 將告知接受此類披露的人員此類信息的保密性質，並指示其對此類信息保密），（b）在任何政府當局要求的範圍內（包括任何 自我監管機構，如全國保險專員協會），（c）在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，（d）向本協議的任何其他方， （e）在行使本協議或任何其他貸款文件或任何訴訟項下的任何補救措施時，與本協議或任何其他貸款文件或本協議項下權利的執行有關的訴訟或程序， （f）根據包含與本條實質上相同的條款的協議，向（1）任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，本 協議項下的任何權利或義務（應理解，DQ列表可披露給任何受讓人或參與者，或潛在受讓人或參與者，根據本條款（f））或（2）任何實際或預期的交易對手（或其顧問）與借款人及其義務有關的任何掉期 或衍生交易，（g）在保密的基礎上，向（1）任何與對借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級有關的評級機構，或 （2）CUSIP服務局或任何類似的機構，與CUSIP號碼的發行和監控有關，與本協議規定的信貸服務有關，（h）經借款人同意，或（i） 該等信息（1）因違反本條規定以外的原因而公開，或
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(2)在非保密的基礎上， 從借款人以外的來源向行政代理人或任何代理人提供。在本節中，“借款人信息”是指從借款人處收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但借款人披露前行政代理人或任何借款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，也不包括借款人定期向數據服務提供商（包括為貸款行業服務的排行榜提供商）提供的與本協議有關的信息。如果任何人按照本條規定對信息進行保密，且該人對此類信息的保密程度與其對自己的保密信息的保密程度相同，則該人應被視為已履行其保密義務。
各 貸款人承認，根據本協議向其提供的前一段中定義的信息可能包括與借款人及其 相關方或其各自的利益相關方有關的重大非公開信息，並確認其已遵守有關使用重大非公開信息的合規程序，並將以非公開方式處理此類材料。根據這些程序和適用法律（包括聯邦和州的法律）發佈信息。
借款人或管理代理人根據本協議或在執行本協議過程中提供的所有信息（包括豁免和修訂請求）均為聯合會級別的信息，其中可能包含關於借款人及其相關方或其各自利益的重大非公開信息。 因此，各貸款人向借款人和管理代理人表示，其已在其管理調查表中確定了一個信貸聯繫人，該聯繫人可能收到可能包含重大 非公開信息的信息，符合其合規程序和適用法律。
第9.14節美國愛國者法案。每個受《愛國者法案》和《受益所有權條例》要求約束的借款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，借款人需要獲得、核實和記錄識別借款人的信息， 這些信息包括姓名、借款人的地址和税務識別號以及其他信息，這些信息將允許該借款人根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》識別借款人。
第9.15節無受信責任等
(a)借款人承認並同意，並承認其子公司理解，除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何信貸方均不承擔任何義務，且各信貸方僅作為借款人在貸款文件和本協議及其中預期的交易方面的公平合同對手，而不是財務顧問或受託人或代理人，借款人或任何其他人。借款人同意，其將不會基於 任何信貸方違反與本協議和本協議預期交易相關的信託義務而向該信貸方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，任何信貸方均未就任何法律、 税收、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供建議
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在任何司法管轄區。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。
(B)借款人進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其關聯公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信貸方可以為借款人及其子公司和借款人或其任何子公司可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户、股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務) 提供投資銀行和其他金融服務。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。
(C)此外，借款人承認並同意，並承認其子公司理解，每一貸款方及其 關聯公司可能向借款人或其任何子公司可能與本文所述的交易及其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會將借款人通過貸款文件預期的交易或與借款人的其他關係而從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供的服務，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所設想的交易有關的信息，也沒有義務向借款人或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。
第9.16節利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
第9.17節[已保留].
第9.18節確認並同意受影響金融機構的自救。 儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
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(A)適用的決議當局對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.19節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC Credit和每個此類QFC a支持QFC)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下 條款仍適用)：
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)受到美國特別決議制度下的訴訟 的約束，則該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保 該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類 權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別 決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
[簽名頁面如下]
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茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。
| 借款人： | 紐馬克特公司， | |||||
| 弗吉尼亞州的一家公司 | ||||||
| 發信人： | /S/威廉·J·斯克羅巴茨 | |||||
| 姓名： | 威廉·J·斯克羅巴茨 | |||||
| 標題： | 首席財務官兼副總裁總裁 | |||||
定期貸款信用協議
紐馬奇公司
| 管理代理： | 北卡羅來納州美國銀行， | |||||
| 作為管理代理 | ||||||
| 發信人： | /S/丹尼斯·瓊斯 | |||||
| 姓名： | 丹尼斯·瓊斯 | |||||
| 標題： | 美國副總統 | |||||
定期貸款信用協議
紐馬奇公司
| 貸款人： | 美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人 | |||||
| 發信人： | /S/南希·A·老 | |||||
| 姓名： | 南希·A·老 | |||||
| 標題： | 高級副總裁 | |||||
定期貸款信用協議
紐馬奇公司
| 富國銀行，國家協會， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/內森·R·蘭塔拉 | |
| 姓名：內森·R·蘭塔拉 | ||
| 標題：經營董事 | ||
定期貸款信用協議
紐馬奇公司
| 星展銀行有限公司 | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/凱特·邱 | |
| 姓名： | 邱麗君 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
定期貸款信用協議
紐馬奇公司
| 摩根大通銀行，N.A. | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/ Will Price | |
| 姓名： | 威爾·普萊斯 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
定期貸款信用協議
紐馬奇公司
| 美國銀行全國協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/馬克·艾瑞 | |
| 姓名： | 馬克·艾瑞 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
定期貸款信用協議
紐馬奇公司