附件10.1
執行版本
交易CUSIP編號：65158UAG1
左輪手槍CUSIP編號：65158UAH9
信貸協議
截止日期
2024年1月22日
在 中
紐馬奇公司
其他外國子公司借款人不定期向本協議借款人
本合同的貸款方
北卡羅來納州美國銀行，
作為 管理代理
富國銀行，國家協會，
作為協同內容代理
星展銀行， 有限公司，
摩根大通銀行，N.A.，
M&T銀行和
美國銀行全國協會，
作為共同文檔代理
美國銀行證券公司和
富國銀行證券有限責任公司，
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人
目錄表
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
1 | |||||
| 第1.01節 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
貸款和借款的分類 | 30 | ||||
| 第1.03節 |
術語一般 | 30 | ||||
| 第1.04節 |
會計術語.公認會計原則 | 31 | ||||
| 第1.05節 |
債務狀況 | 31 | ||||
| 第1.06節 |
其他商定貨幣 | 31 | ||||
| 第1.07節 |
利率 | 32 | ||||
| 第1.08節 |
信用證金額 | 33 | ||||
| 第1.09節 |
師 | 33 | ||||
| 第1.10節 |
一天中的時間 | 33 | ||||
| 第二條學分 |
33 | |||||
| 第2.01節 |
承付款 | 33 | ||||
| 第2.02節 |
貸款和借款 | 33 | ||||
| 第2.03節 |
申請循環借款 | 34 | ||||
| 第2.04節 |
美元數額的釐定 | 35 | ||||
| 第2.05節 |
Swingline貸款 | 35 | ||||
| 第2.06節 |
信用證 | 37 | ||||
| 第2.07節 |
借款的資金來源 | 42 | ||||
| 第2.08節 |
利益選舉 | 43 | ||||
| 第2.09節 |
終止和減少承付款 | 44 | ||||
| 第2.10節 |
償還貸款；債務證明 | 45 | ||||
| 第2.11節 |
提前還款 | 45 | ||||
| 第2.12節 |
費用 | 46 | ||||
| 第2.13節 |
利息 | 47 | ||||
| 第2.14節 |
無法確定費率 | 48 | ||||
| 第2.15節 |
成本增加 | 51 | ||||
| 第2.16節 |
賠償損失 | 52 | ||||
| 第2.17節 |
税費 | 53 | ||||
| 第2.18節 |
一般付款；按比例處理；分攤抵銷 | 56 | ||||
| 第2.19節 |
緩解義務；替換貸款人 | 58 | ||||
| 第2.20節 |
擴展選項 | 59 | ||||
| 第2.21節 |
行政借款人 | 60 | ||||
| 第2.22節 |
判斷貨幣 | 60 | ||||
| 第2.23節 |
指定外國附屬借款人 | 61 | ||||
| 第2.24節 |
違約貸款人 | 61 | ||||
| 第2.25節 |
延長到期日 | 64 | ||||
| 第2.26節 |
非法性 | 65 | ||||
| 第2.27節 |
指定的貸款人。 | 66 | ||||
| 第三條陳述和保證 |
66 | |||||
| 第3.01節 |
組織；權力；子公司 | 66 | ||||
| 第3.02節 |
授權；可執行性 | 66 | ||||
| 第3.03節 |
政府批准；沒有衝突 | 67 | ||||
| 第3.04節 |
財務狀況；無重大不利變化 | 67 | ||||
| 第3.05節 |
屬性 | 67 | ||||
i
目錄(續)
| 頁面 | ||||||
| 第3.06節 |
訴訟、環境和勞工事務 | 67 | ||||
| 第3.07節 |
遵守法律和協議 | 68 | ||||
| 第3.08節 |
投資公司狀況 | 68 | ||||
| 第3.09節 |
税費 | 68 | ||||
| 第3.10節 |
ERISA | 68 | ||||
| 第3.11節 |
披露 | 68 | ||||
| 第3.12節 |
《聯邦儲備條例》 | 68 | ||||
| 第3.13節 |
留置權 | 68 | ||||
| 第3.14節 |
無默認設置 | 68 | ||||
| 第3.15節 |
制裁法律法規 | 69 | ||||
| 第3.16節 |
受影響的金融機構 | 69 | ||||
| 第四條條件 |
69 | |||||
| 第4.01節 |
生效日期 | 69 | ||||
| 第4.02節 |
每個信用事件 | 70 | ||||
| 第4.03節 |
外國附屬借款人的指定 | 70 | ||||
| 第五條肯定之約 |
71 | |||||
| 第5.01節 |
財務報表和其他信息 | 71 | ||||
| 第5.02節 |
重大事件通知 | 73 | ||||
| 第5.03節 |
存在；業務行為 | 73 | ||||
| 第5.04節 |
債務的償付 | 73 | ||||
| 第5.05節 |
財產的維護；保險 | 74 | ||||
| 第5.06節 |
書籍和記錄；查閲權 | 74 | ||||
| 第5.07節 |
遵守法律和重大合同義務 | 74 | ||||
| 第5.08節 |
收益的使用 | 74 | ||||
| 第六條消極公約 |
74 | |||||
| 第6.01節 |
附屬債務 | 75 | ||||
| 第6.02節 |
留置權 | 75 | ||||
| 第6.03節 |
根本性變化和資產出售 | 76 | ||||
| 第6.04節 |
與關聯公司的交易 | 77 | ||||
| 第6.05節 |
財務契約 | 77 | ||||
| 第6.06節 |
制裁法律法規 | 77 | ||||
| 第七條違約事件 |
78 | |||||
| 第7.01節 |
違約事件。 | 78 | ||||
| 第7.02節 |
資金的運用。 | 80 | ||||
| 第八條行政代理 |
81 | |||||
| 第8.01節 |
委任及主管當局 | 81 | ||||
| 第8.02節 |
作為貸款人的權利 | 82 | ||||
| 第8.03節 |
免責條款 | 82 | ||||
| 第8.04節 |
行政代理的依賴 | 83 | ||||
| 第8.05節 |
職責轉授 | 83 | ||||
| 第8.06節 |
行政代理的辭職 | 84 | ||||
II
目錄(續)
| 頁面 | ||||||
| 第8.07節 |
不依賴管理代理和其他貸款人 | 85 | ||||
| 第8.08節 |
沒有其他職責等 | 86 | ||||
| 第8.09節 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | 86 | ||||
| 第8.10節 |
ERISA的某些事項 | 86 | ||||
| 第8.11節 |
追討錯誤的付款 | 88 | ||||
| 第九條雜項 |
88 | |||||
| 第9.01節 |
通告 | 88 | ||||
| 第9.02節 |
豁免；修訂 | 90 | ||||
| 第9.03節 |
費用；賠償；損害豁免 | 92 | ||||
| 第9.04節 |
繼承人和受讓人 | 94 | ||||
| 第9.05節 |
生死存亡 | 99 | ||||
| 第9.06節 |
對口；整合；有效性 | 100 | ||||
| 第9.07節 |
電子執行；電子記錄 | 100 | ||||
| 第9.08節 |
可分割性 | 101 | ||||
| 第9.09節 |
抵銷權 | 101 | ||||
| 第9.10節 |
適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件 | 101 | ||||
| 第9.11節 |
放棄陪審團審訊 | 103 | ||||
| 第9.12節 |
標題 | 104 | ||||
| 第9.13節 |
保密性 | 104 | ||||
| 第9.14節 |
《美國愛國者法案》 | 105 | ||||
| 第9.15節 |
無須負受信人責任等 | 105 | ||||
| 第9.16節 |
利率限制 | 106 | ||||
| 第9.17節 |
[已保留] | 106 | ||||
| 第9.18節 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 106 | ||||
| 第9.19節 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 106 | ||||
| 第十條公司擔保 |
107 | |||||
三、
| 時間表： | ||||
| 附表1.01 | | 排除的不動產 | ||
| 附表2.01 | | 承付款 | ||
| 附表2.06 | | 現有信用證 | ||
| 附表3.01 | | 附屬公司 | ||
| 附表6.01 | | 已有債務 | ||
| 附表6.02 | | 現有留置權 | ||
| 展品： | ||||
| 附件A | | 轉讓的形式和假設 | ||
| 附件B-1 | | 增加出借人補助金的形式 | ||
| 附件C | | 補充貸款人補充資料的格式 | ||
| 附件D | | [已保留] | ||
| 附件E-1 | | 借款附屬協議的格式 | ||
| 附件E-2 | | 借款子公司終止形式 | ||
| 附件F-1 | | 美國税務證明表格(非合夥企業的外國貸款人) | ||
| 展品F-2 | | 美國納税證明表格(非合夥企業的外國參與者) | ||
| 展品F-3 | | 美國納税證明表格(外國合夥企業參與者) | ||
| 展品F-4 | | 美國税務證明表格(合夥的外國貸款人) | ||
| 附件G-1 | | 借閲申請表格 | ||
| 附件G-2 | | 利益選擇申請表 | ||
| 附件G-3 | | Swingline借用申請表 | ||
| 附件H | | 紙幣的格式 | ||
四.
於2024年1月22日簽署的信貸協議(本協議)由Newmarket公司、本協議不時的外國子公司借款人、本協議不時的貸款人美國銀行作為行政代理、Wells Fargo銀行、National Association作為辛迪加代理，以及星展銀行、JPMorgan Chase Bank、N.A.、M&T銀行和美國銀行全國協會作為共同文件代理之間簽署。
雙方協議如下：
第一條
定義
第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
行政代理人是指美國銀行(包括其分支機構和附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。
？對於任何貨幣，行政代理S辦公室是指行政代理S關於該貨幣的地址和(視情況而定)第9.01節關於該貨幣的帳户，或行政代理可能不時通知本公司和貸款人的關於該貨幣的其他地址或帳户。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何EEA金融機構或(B)任何 英國金融機構。
？附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。
·代理方具有第9.01(C)節中賦予該術語的含義。
？總承諾額？是指所有貸款人根據本合同條款和條件不時減少或增加的承諾額的總和。截至生效日期，承諾總額為900,000,000美元。
商定的 貨幣是指(I)美元、(Ii)歐元、(Iii)英鎊、(Iv)瑞士法郎、(V)日元和(Vi)任何其他貨幣(X)是隨時可以獲得的合法貨幣(美元除外)，並且可以在國際銀行間市場上自由轉讓和兑換成美元，貸款人或開證行(視情況而定)可以在該市場上自由轉換和兑換成美元，並且可以很容易地計算出美元的金額，以及(Y)行政代理和每一貸款人根據第1.06節達成的協議。
？替代貨幣每日匯率 指的是任何一天的任何信用延期：
(A)以英鎊為單位，根據索尼婭的定義而釐定的年利率；
1
(B)以瑞士法郎計價，年利率等於根據其定義確定的年利率加上薩隆調整數；和
(C)以任何其他外幣計價(以這種貨幣計價的貸款將按每日利率計息的範圍內)，即行政代理和有關貸款人批准該外幣時就該外幣指定的每日匯率 加上行政代理和有關貸款人確定的調整數(如有)；
但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何更改應自更改之日起生效，幷包括更改之日在內，恕不另行通知。
替代貨幣每日利率貸款是指以替代貨幣每日利率的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以外幣計價。
？替代貨幣貸款是指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，視適用情況而定。
替代貨幣期限利率是指在任何利息期內，就任何信貸延期而言：
(A)以歐元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面(或行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的等於歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)的年利率，該日是該利息 期限相當於該利息期限的第一天的前兩個目標日；和
(B)以日元計價的年利率，等於 在適用的路透社屏幕頁面上公佈的東京銀行間同業拆借利率(Tibor)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)，其期限相當於該利率期間；
(C)以任何其他商定貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將在多大程度上按定期利率計價)，即在行政代理機構和有關貸款人批准該商定貨幣時就該商定貨幣指定的年利率，外加行政代理機構和有關貸款人確定的調整數(如有)；
但條件是，如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應視為零。
？替代貨幣定期利率貸款是指按替代貨幣期限利率的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以外幣計價。
？反腐敗法是指適用於本公司及其關聯公司、或與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和法規。
2
對於任何商定的貨幣，適用當局是指在每個 案件中，對該商定貨幣的相關匯率適用的管理人，或對行政代理或該管理人發佈適用的相關匯率具有管轄權的任何政府當局。
？對於任何貸款人，適用百分比是指該貸款人的S承諾所代表的總承諾額的百分比；但在第2.24節中存在違約貸款人的情況下，適用的百分比應指該貸款人代表的總承諾額的百分比(不考慮任何違約貸款人S的承諾)。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，該承諾使任何轉讓生效，並適用於在確定時處於違約貸款人地位的任何貸款人S。
？適用的信用證升級是指(I)對於以本協議項下開證行身份的美國銀行，25,000,000美元，以及(Ii)對於根據本協議條款成為開證行的任何其他人，該金額由公司、行政代理和該人在該人根據協議條款成為開證行時以書面商定的金額，因為在公司、行政代理和開證行的書面同意下，上述每一金額均可不時修改。
適用利率是指，在任何一天，對於任何貸款或本協議項下應支付的承諾費，視具體情況而定，根據該日期適用的定價水平，下列標題下的適用年利率：？期限SOFR、每週調整期限SOFR、替代貨幣每日匯率和替代貨幣期限利率利差、？基本利率利差？或？承諾費費率：
| 定價水平 |
承諾費費率 | 期限SOFR，每週調整期限SOFR， 《替代貨幣日報》 費率和替代方案 貨幣期限匯率 傳播 |
基本利率價差 | |||
| I級 |
0.09% | 0.875% | 0% | |||
| II級 |
0.10% | 1.00% | 0% | |||
| 第三級 |
0.125% | 1.125% | 0.125% | |||
| IV級 |
0.15% | 1.25% | 0.25% | |||
| V級 |
0.175% | 1.375% | 0.375% |
為此目的：(I)定價水平I、槓桿水平1和評級水平A等價且相互對應，(Ii)定價水平II、槓桿水平2和評級水平B等價且相互對應，(Iii)定價水平III、槓桿水平3和評級水平C等價且彼此對應， (Iv)定價水平IV、槓桿水平4和評級水平D彼此等價且對應，(V)定價水平V、槓桿水平5和評級水平E等價且相互對應。
在確定的任何時間，定價水平應參考槓桿水平或評級水平來確定，公司應不時通過書面通知行政代理來選擇定價水平，公司此類選擇導致的定價水平的任何變化應由行政代理在收到公司的書面選擇後儘快生效。
3
利用級別確定網格
| 槓桿水平 |
槓桿率 | |
| 1級 |
||
| 2級 |
≥1.25至1.00，但 | |
| 3級 |
≥2.00到1.00 但 | |
| 4級 |
≥2.75%至1.00% 但 | |
| 5級 |
≥3.5至1.00 |
如果公司在第5.01節規定的財務到期日期或之前未能交付財務，則槓桿水平5應被視為適用於自要求交付日期後三(3)個工作日開始至財務實際交付後三(3)個工作日結束的期間，之後應根據上表確定槓桿水平。
除以下段落另有規定外，對當時生效的槓桿水平的調整(如有)應在行政代理收到適用的財務報告後三(3)個工作日生效(雙方理解並同意，槓桿水平的每一變化應在該變化生效日期開始至下一變化生效日期之前的一段時間內適用)。
儘管有上述規定，在S行政代理收到S截至生效日期後的第一個會計季度的適用財務報告前，第二槓桿水平應被視為適用(除非該財務報告證明在該期間內槓桿水平3、4或5應當適用，在這種情況下，該其他槓桿水平 應被視為在該期間適用)，此後應根據前述各款對當時有效的槓桿水平進行調整。
評級級別確定
| 評級級別 |
收視率 (S/穆迪/S) | |
| A級 |
A-/A3或更高 | |
| B級 |
BBB+/Baa1 | |
| C級 |
BBB/Baa2 | |
| D級 |
BBB-/Baa3 | |
| E級 |
BB+/BA1或更低 |
4
就上述目的而言，(I)如果S和S中的任何一個穆迪都沒有對指數債務進行評級(由於本定義最後一句所述情況除外)，則評級級別E應有效；(Ii)如果穆迪S或S中只有一人對指數債務進行評級，則與該評級相對應的評級水平應有效；(Iii)如果穆迪、S和S為指數債務建立或被視為已建立的評級屬於不同的評級，則當時有效的評級水平應基於兩個評級中較高的一個，除非兩個評級中的一個是比另一個低兩個或兩個以上的評級水平，在這種情況下，當時有效的評級水平應參考低於兩個評級中較高的一個的評級 水平來確定；如果穆迪S或S為指數債務確立或被視為已經確立的評級發生變化(但由於穆迪S或S的評級體系發生變化而改變的除外)，該變化應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效，無論該公司何時根據第5.01節或其他規定向行政代理和貸款人發出該變化的通知。評級級別的每次更改應適用於自該更改生效之日起至下一次該更改生效日期前一日止的期間 。如果穆迪、S或S的評級體系發生變化，或如果兩家評級機構停止對公司債務進行評級業務，本公司和貸款人應真誠協商修改該定義，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何該等修訂生效之前，評級水平應參考在該變更或停止之前生效的最新評級而確定。
？適用時間？對於以任何外幣進行的任何借款和付款，指由行政代理或開證行(視情況而定)確定的外幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在相關日期進行及時結算。
？批准的基金？具有第9.04節中賦予該術語的含義。
Arranger？指美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司各自作為本協議項下的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。
？轉讓和承擔是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理人以附件A或行政代理人批准的任何其他形式接受。
？擴充貸款人的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。
？可用期指從生效日期起至承諾終止日期(但不包括到期日和終止日期兩者中較早者)的期間。
可用循環承諾額是指，在任何時間，對於任何貸款人，該貸款人當時的承諾實際上減去了該貸款人當時的循環信貸敞口；雙方理解並同意，任何貸款人S的擺動額度敞口不應被視為循環信貸敞口的組成部分，以根據第2.12(A)節計算承諾費。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
5
？自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。
·美國銀行？是指美國銀行，N.A.及其繼任者。
？銀行服務是指任何貸款人或其任何附屬公司向本公司或其任何子公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務)。
？銀行服務協議是指公司或任何子公司簽訂的與銀行服務相關的任何協議。
《破產法》是指《美國破產法》第11章，名稱為《破產法》，目前及以後生效，或任何後續法規。
？破產事件對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似負責重組或清算業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或受讓人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意批准或默許任何此類程序或任命，或已就此作出任何救濟程序的命令；但破產事件不應僅因 政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合同或協議。
？基本利率是指，在任何一天，浮動的年利率等於(A)聯邦基金利率中的最高者。加0.50%，(B)美國銀行不時公佈的該日的有效利率，作為其最優惠利率，以及(C)期限SOFR加1.00%，以其中規定的利率下限為準；提供如果基本匯率低於1.00%，則就本協議而言，該匯率應被視為1.00%。？上文(B)款中所指的最優惠利率是美國銀行 根據各種因素設定的利率，包括美國銀行S的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該已公佈的 利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本協議將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。
6
？基本利率貸款是指循環信貸安排下 根據基本利率計息的任何貸款。
？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的《守則》第4975節所界定的計劃，以及(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士(就《僱員福利計劃資產條例》第1章或《守則》第4975節而言)。
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。
借款人是指本公司或任何外國子公司借款人。
？借款是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，如果是SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，則指單一利息期有效的循環貸款，或(B)Swingline貸款。
？借用請求是指借用通知，基本上應採用附件G-1的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。
？借款子公司協議是指基本上採用附件E-1形式的借款子公司協議。
？借款子公司終止？是指基本上以附件E-2的形式終止借款子公司。
？營業日是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據行政代理S辦事處所在州的法律被授權關閉，或實際上在該州關閉；前提是：
(A)如該日涉及以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定、就任何該等替代貨幣貸款以歐元支付、結算及付款、或根據本協定就任何該等替代貨幣貸款以歐元進行的任何其他交易，指 亦為目標日的營業日；
(B)如該日與以英鎊計價的另類貨幣貸款的任何利率設定有關，則指(I)英鎊計價的另類貨幣貸款的利率設定，指因倫敦的銀行一般業務休業的日子以外的日子，因為該日是星期六、星期日或根據聯合王國法律的法定假日；。(Ii)瑞士法郎，指蘇黎世銀行因結算和支付外匯交易而關閉的日子，因為根據瑞士法律，該日是星期六、星期日或法定假日；。和(3)日元，指在日本銀行因一般業務休業的日子以外的日子；
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(C)如該日與以歐元、英鎊、瑞士法郎或日元以外的貨幣計價的替代貨幣貸款的利率設定有關，則指有關貨幣的銀行在適用的離岸銀行同業拆借市場進行有關貨幣存款交易的任何該日；及
如果該日涉及以歐元以外的貨幣計價的替代貨幣貸款的任何資金、支出、結算和支付 ，或根據本協議將就任何此類替代貨幣貸款進行的歐元以外的任何其他交易(利率設定除外)，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何此類日期。
？控制權變更是指：(I)除Bruce C.Gottwald或其家族成員，或由他或其家族成員完全(直接或間接)擁有的投資實體以外的任何個人或集團(符合1934年《證券交易法》及其下的《美國證券交易委員會》規則的含義)，無論是個人還是與一個或多個其他人協同行動，都應直接或間接獲得實益所有權，公司證券(或可轉換為此類證券的其他證券)佔有權在公司管理機構成員選舉中投票的公司所有證券的總投票權的25%或以上，但僅因發生或有事件而具有該權力的證券除外；(Ii)在任何連續24個月的期間內，公司管治機構的組成發生變化，以致任何該等管治機構的大多數成員不是永久成員；。(Iii)發生任何協議或文書所界定的控制權變更或類似事件，證明有任何重大債務；。(Iv)本公司於任何時間未能合法及實益擁有及控制乙基公司或Afton化學公司已發行及流通股的100%，或本公司於任何時間未能有能力選舉乙基公司或Afton化學公司的所有管治機構；或(V)本公司不再直接或間接擁有及控制任何外國附屬借款人的普通投票權及經濟權力的100%(合資格股份的董事除外)。
？法律變更是指在本協議之日之後發生的情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的採納或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改，或(C)任何貸款人或發出銀行(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何放貸辦公室或由該出借人S或開證銀行S控股公司(如有))遵守任何請求、規則、指導方針，在本協議日期之後制定或發佈的任何政府當局的要求或指令(無論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》及其下的所有要求、規則、指南、要求或指令，或與之相關或在實施過程中發佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，在每一種情況下，均應被視為法律變更，--不論頒佈、通過、發佈或實施的日期。
？慈善基金會 是指(I)紐馬基特基金會，這是本公司根據守則第501(C)(3)節成立的非股份制、非營利性弗吉尼亞州公司，根據守則第501(C)(3)節有資格成為獲豁免組織；以及(Ii)大户基金會，是由本公司成立的非股份制非營利性弗吉尼亞州公司，根據守則第501(C)(3)節有資格或將有資格成為獲豁免組織，僅為慈善目的而組織和營運。
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O當用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。
？CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
？承諾額，就每個貸款人而言，是指附表2.01中在承諾額標題下與該貸款人S姓名相對的金額，或在本合同預期的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商業守則第9-102(A)(70)節中定義)中列出的金額，根據該金額，貸款人應根據適用情況承擔其承諾，並使(A)根據第2.09節不時減少的金額生效，(B)根據第2.20節不時增加 及(C)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加該等款額；但任何貸款人的循環信貸風險敞口在任何時候都不得超過其承諾。
？通信是指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。
“公司”指的是位於弗吉尼亞州的Newmarket公司。
？計算日期？在第2.04節中定義。
一致性變更是指，關於SOFR、定期SOFR、 每週調整定期SOFR、SONIA、SARON或任何提議的協議貨幣後續利率（如適用）的使用、管理或與之相關的任何約定，對基本利率、SOFR、定期SOFR、每週調整定期 SOFR、SONIA、SARON、替代貨幣每日利率、替代貨幣定期利率和計息期、確定利率和支付 利息的時間和頻率以及其他技術、管理或運營事項（包括，為免生疑問，營業日及美國政府證券營業日，借款請求或 提前還款、轉換或繼續通知的時間，回顧期的適用性和長度以及違約條款的適用性），反映此類適用費率的採用和 執行情況並允許行政代理機構以與該協議貨幣的市場慣例基本一致的方式管理該協議貨幣（或者，如果行政代理機構確定 採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理該協議貨幣匯率的市場慣例，以其他管理方式作為行政代理人 確定與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要性）。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
綜合EBITDA指任何時期的 綜合淨收入 加，不重複，並在確定合併淨收入時從收入中扣除，（i）合併利息收入，（ii）已付或應計税款費用，（iii）折舊， （iv）攤銷，（v）非正常或非經常性非現金費用或在正常業務過程中產生的損失，（vi）與股票薪酬相關的非現金費用 減號在某種程度上，
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包括在合併淨收入中，（1）利息收入，（2）所得税抵免和退款（在未從税收費用中扣除的範圍內），（3）在發生相關非現金費用或損失的財政季度之後，在該期間 就上述第（v）或（vi）款所述項目支付的任何現金，以及（4）非常費用，在正常業務過程之外實現的不尋常或非經常性收入或收益，所有這些收入或收益都是根據GAAP在合併基礎上為公司及其子公司計算的。為了 計算任何連續四個財政季度的合併息税折舊攤銷前利潤（每個該等期間稱為參考期），（i）如果在該等參考期內的任何時間，公司或任何子公司應作出任何重大 處置，該參考期的綜合EBITDA應減少等於綜合EBITDA的金額（如為正數）歸屬於該參考期內該重大處置的標的財產，或 增加等於合併EBITDA的金額（如為負數），及（ii）如在該參考期內，公司或任何子公司進行了重大收購，則該參考期的綜合 EBITDA應在其生效後按備考基準計算，猶如該重大收購發生在該參考期的第一天。
？綜合利息開支指，就任何期間而言，本公司及其附屬公司就本公司及其附屬公司根據公認會計原則可分配至該期間的所有未償債務(包括但不限於與信用證及銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費)就該期間按綜合基準計算的利息開支(包括但不限於融資租賃責任項下的利息開支，以及 利率互換協議項下的淨成本，但以該等淨成本可根據公認會計原則分配的範圍為限)。如本公司或任何附屬公司自有關期間開始以來已完成一項重大收購或重大處置，則綜合利息開支應按形式釐定，猶如該等收購或處置及任何相關債務的產生或償還已於該期間開始時發生一樣。
？綜合淨收入是指，就任何期間而言，本公司及其附屬公司按公認會計原則按綜合基礎(無重複)計算的該期間的淨收益(或虧損)；但不包括除本公司或附屬公司以外的任何人士的任何收入(或虧損)，但在有關期間實際支付給本公司或本公司任何全資附屬公司的任何現金股息或分配的範圍內，不包括該期間或任何較後期間的任何該等收入(或虧損)。
合併有形資產淨值是指公司及其子公司的資產總額，如根據第5.01節要求交付的最新資產負債表所述，在每種情況下，對自適用會計季度結束以來發生的任何重大收購或重大處置給予形式上的影響，減去(I)所有流動負債和(Ii)商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產。
？綜合總資產是指截至資產確定之日，按照公認會計原則計算的公司及其子公司截至該日期的總資產。
*綜合負債總額 在任何時候，指(A)本公司及其附屬公司截至當時的總負債，(B)本公司及其附屬公司與所有未償還信用證和銀行承兑匯票的最高提取金額有關的負債總額，以及(C)由本公司或其任何附屬公司擔保的另一人的本(A)或(B)款所述類型的債務的總和，而不重複。
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*留任成員是指本公司管治機構的任何成員 (I)在連續24個月期間的第一天是該管治機構的成員，或(Ii)其選舉或選舉的提名獲得該管治機構成員的多數成員批准，而該成員在該期間的第一天是該管治機構的成員，或其提名或選舉先前已獲批准。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行； 或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)條定義和解釋的涵蓋金融安全倡議。
？承保方？具有第9.19節中賦予它的含義。
？共同文件代理是指星展銀行、摩根大通銀行、M&T銀行和美國全國銀行協會各自作為本協議所證明的信貸安排的共同文件代理。
信用證事項是指借入、簽發、修改或延期信用證、信用證付款或上述任何一項。
？信用方是指行政代理、每家開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。
就任何適用的確定日期而言，每日簡單SOFR是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行S網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。
？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他不時生效的適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
違約貸款人是指任何貸款人：(A)在要求獲得資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本協議規定的任何其他金額， 除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人通知
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行政代理人書面聲明，該失敗是由於該貸款人S善意認定尚未滿足融資先決條件(明確確定幷包括該特定違約，如有)，(B)已以書面形式通知本公司或任何貸款方，或已發表表明此意的公開聲明，表明其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人S善意認定，一項條件先例(明確指出幷包括該特定違約，(C)在信貸方提出請求後三(3)個工作日內，未能提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為預期貸款和參與本協議項下的未償還信用證和SWingline貸款提供資金；但該貸款人應根據本條款(C)在貸方S收到該證明的形式和實質令其滿意，並且行政代理，或(D)通過未披露的行政管理，已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的時，停止作為違約貸款人。
？指定的外國子公司借款人是指根據行政代理不時指定的任何其他司法管轄區的法律組織的任何外國子公司借款人。
？指定貸款人？具有第2.27節中給出的含義。
？指定貸款是指以美元計價的向指定外國子公司借款人發放的循環貸款。
“指定人員”指制裁名單上所列的任何人。
被取消資格的競爭對手是指(A)被公司合理地確定為公司或其子公司的競爭對手，並由公司以書面向行政代理明確識別，並在生效日期前根據第9.01節交付的人員；(B)被公司合理地確定為公司或其子公司的競爭對手，並在被取消資格的競爭對手名單的書面附錄中明確確定的任何其他人，根據第9.01節和第(C)款的規定，該附錄將在交付給行政代理(用於分發給貸款人)後三個工作日 (3)生效；(C)在上述(A)和(B)條的情況下，任何此類實體 任何附屬公司，只要這些附屬公司(X)僅根據這些附屬公司的相似性可以清楚地識別為該等人士的附屬公司，並且該等人士的姓名和(Y)不是真正的債務投資基金。雙方理解並同意：(I)上述(B)款所述被取消資格的競爭者名單的任何補充，不應追溯適用於取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益(但僅限於此類貸款)的人的資格，(Ii)行政代理不承擔確定或監控任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格的競爭者的責任或義務。(Iii)公司S未能按照第9.01節的規定交付該名單(或補充名單)，將導致該名單(或補充名單)未收到且無效，(Iv)被取消資格的競爭對手 應排除公司根據第9.01節不時向行政代理髮送的書面通知而指定為不再是被取消資格的競爭對手的任何人。
？美元金額是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的， 該金額；(B)如果該金額是以外幣表示的，則相當於通過使用最後提供的外幣(通過出版物或以其他方式提供給行政部門)購買美元的匯率確定的美元金額
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(Br)在緊接確定日期前兩(2)個工作日的日期(或如果該服務停止提供或停止提供該匯率，則相當於該行政代理或任何開證行使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額)，(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，由行政代理或任何開證行(如適用)使用其認為適當的自行決定的任何確定方法確定的美元等值金額。行政代理或任何開證行根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為最終決定。
美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
？國內子公司是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。
？DQ列表？具有第9.04(E)(Iv)節中賦予該術語的含義。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？生效日期是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節規定放棄條件)的日期。
？電子記錄？和電子簽名？應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時進行修改。
合格貨幣是指除美元外，貸款人或開證行(如適用)可在國際銀行間市場上隨時獲得、可自由轉讓並可兑換成美元的任何合法貨幣，且可輕易計算出美元金額。如果在貸款人或開證行(視情況而定)將任何貨幣指定為外幣之後(或者如果在生效日期 就構成外幣的任何貨幣而言，在生效日期之後)，貨幣管制或兑換條例的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化被強加於該貨幣的發行國，行政代理(對於任何以外幣計價的貸款)或開證行(對於任何以外幣計價的信用證)合理地認為，(A)該貨幣不再可隨時獲得、可自由轉讓並可兑換成美元，(B)美元的金額不再容易計算；(C)提供該貨幣對於貸款人或開證行(視情況而定)是不可行的，或者(D)該貨幣不再是受影響的貸款人願意提供此類貸款的貨幣(第(A)、(B)、(C)和(D)條中的每一項)，則管理代理
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應立即通知適用的貸款人和本公司，在取消資格的事件(S)不再存在之前，該國家的S貨幣不再是外幣。 在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格的事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為以美元計的貸款，但須遵守本合同中的其他條款。
？合格的外國子公司是指行政代理和每個貸款人不時以書面形式批准的任何外國子公司(每次此類批准不得無理扣留或拖延)。
？環境法是指所有適用的法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、任何政府當局發佈、公佈或簽訂的具有約束力的禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關，或涉及接觸危險物質的人類健康和安全事項(包括職業健康和安全)。
？環境責任是指公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對前述任何一項的責任。
？股權 權益是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。
《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。
ERISA聯屬公司是指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。
？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例第(Br)條所界定的與計劃有關的任何可報告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何計劃而言存在累積資金不足(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定的)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(D)節或ERISA第303(D)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃；(F)公司或其任何ERISA關聯公司因公司或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致任何責任；或(G)公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自公司或任何ERISA關聯公司的任何通知，該通知涉及確定多僱主計劃破產或處於ERISA所指的危急或危險狀態。
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歐盟自救立法時間表 指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
·歐元和/或歐元是指參與成員國的單一貨幣。
？違約事件具有第七條中賦予此類術語的含義。
？除外不動產？指附表1.01所列不動產。
？不含税是指對收款方或對收款方徵收的或與收款方有關的下列任何税種，(A)對收款方徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律 組織，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的司法管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税根據在以下情況下有效的法律對應付給該貸款人或為其賬户支付的貸款、信用證或承諾款中的適用權益徵收：(br}(I)該貸款人獲得該貸款、信用證或承諾書中的該等權益(根據任何借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在符合第2.17款的情況下除外，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前支付予該貸款人S轉讓人，或應於緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付予該貸款人，(C)該收款人S未能遵守第2.17(F)及(D)條所規定的任何預扣税項。
？現有信貸協議是指本公司、境外子公司借款方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2020年3月5日簽訂的特定信貸協議，在生效日期之前進行了修訂、重述、補充或以其他方式修改。
？現有信用證具有第2.06(A)節中賦予該術語的含義。
？現有到期日？具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。
？擴展貸款人？具有第2.25(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。
？延期請求？指公司根據第2.25節向行政代理髮出的請求延長到期日的書面請求。
FATCA？指截至 本協定(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施守則這些章節時的守則第1471至1474條。
？FATCA扣款是指根據FATCA要求的貸款文件從付款中扣除或扣留。
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？聯邦基金利率是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構進行的S聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，以及紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
·紐約聯邦儲備銀行S網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
費用信函是指本公司、行政代理和美國銀行證券公司之間於2023年12月19日簽訂的信函協議。
？融資租賃義務是指在確定的任何時間，根據公認會計原則，包括但不限於會計準則彙編842和相關會計規則和條例，在資產負債表上與融資租賃有關的負債金額，因此可能會被不時修訂或重新編撰；但在任何情況下，根據GAAP作為經營租賃的任何租賃義務都不應被視為本協議的目的融資租賃義務。
？財務官？是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。
財務報表是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須交付的公司及其子公司的年度或季度財務報表，以及隨附的證書和其他文件。
“外幣”指的是美元以外的商定貨幣。
？任何外幣的任何金額的外幣金額在確定時是指(A)如果該金額是以該外幣表示的，則該金額；以及(B)如果該金額是以美元表示的，通過使用購買此類外幣的匯率 使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理的)美元確定的該等外幣金額的等價物，或者如果該服務不再可用或 不再提供以美元購買此類外幣的匯率，由該等其他可公開提供的資訊服務提供該匯率，以取代行政代理按其合理酌情決定權選擇的路透社匯率(或如該服務停止提供或停止提供該匯率，則為行政代理在與本公司磋商後，使用其認為合理適當的任何釐定方法而釐定的以該外幣計算的等值金額)。
？外幣信用證風險敞口在任何時候都是指(A)當時所有未提取和未到期的外幣信用證的總金額的美元金額，加上(B)當時尚未償還的所有外幣信用證付款的本金總額。
外幣信用證是指以外幣計價的信用證。
·外幣 SUBIMIT意味着5億美元。
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外國貸款人是指(A)如果適用的借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果適用的借款人不是美國人，則指居住或根據司法管轄區以外的法律組織的貸款人，而不是該借款人居住的司法管轄區。
？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。
？外國子公司借款人是指任何符合條件的外國子公司，根據第2.23節成為外國子公司借款人，但並未根據該節停止作為外國子公司借款人。截至生效日，尚無境外子公司借款人。
？公認會計原則是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
？政府當局是指美利堅合眾國的政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。
？任何人(擔保人)的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他付款義務，或具有擔保任何其他人(主要債務人)任何債務或其他付款義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他付款義務，或購買(或墊付或提供資金購買) 任何付款擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他付款義務的擁有人保證償付該等債務或其他付款義務；。(C)維持營運資本、股本或任何其他財務報表條件或主要債務人的流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他付款義務，或(D)就為支持該等債務或付款義務而簽發的任何信用證或擔保書 作為賬户當事人；但定期擔保不得包括在正常業務過程中託收或存款的背書。
？危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法 規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
？增加槓桿期是指(I)本公司或其任何附屬公司完成重大收購的任何財政季度，以及(B)本公司以書面形式通知行政代理其因此而提高最高允許槓桿率的意向(該通知增加 選舉)和(Ii)緊隨其後的三個財政季度。
？增加貸方？的含義與第2.20節中為此類術語分配的含義相同。
？增量定期貸款？具有第2.20節中為此類術語指定的含義。
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？增量定期貸款修正案具有第2.20節中為此類術語指定的含義。
？任何人的債務不重複地指：(A)該人對借入的錢或任何種類的存款或墊款的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人通常要支付利息費用的所有義務(應付帳款除外)；(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其取得的財產有關的所有義務；(E)該人就財產或服務的延期購買價格(不包括在正常業務過程中發生的應付往來款項)而承擔的所有債務；。(F)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保(或該等債務的持有人有現有權利以該留置權作抵押)的其他人的所有債務，不論該等債務所擔保的債務是否已被承擔；。但該債務的數額應被視為以下兩者中較小的一個：(I)該債務的未償還本金加上與該債務有關的所有應計和未付利息，以及(Ii)該留置權所擔保的財產的公平市場價值，(G)該人對他人債務的所有擔保，(H)該人的所有融資租賃義務，(I)該人作為賬户一方在信用證和擔保書方面的所有或有或有義務，(J)所有債務，或有，或有或有。該人士在銀行承兑匯票方面的責任及(K)該人士在售賣及回租交易項下的所有義務。任何人的負債應包括任何其他實體的債務 (包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)，但該人因擁有S在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而對此負有責任的範圍內，但該債務的條款規定該人不對此承擔責任的範圍除外。
？保證税是指(A)因任何借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因任何借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務而徵收的税，但不包括因此而徵收的税，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
？指數債務是指公司借款的優先、無擔保、長期債務，不由任何其他個人或實體擔保，或受到任何其他信用增強的約束。
不合格機構具有第9.04(B)節中賦予 此類術語的含義。
？信息？具有第9.13節中賦予該術語的含義。
？信息備忘錄是指日期為2024年1月的關於本公司和交易的保密信息備忘錄。
？利息選擇請求是指適用借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求 ，基本上應採用本文件附件作為附件G-2的格式或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。
？利息支付日期是指(A)對於任何基本利率貸款(包括Swingline貸款)或替代貨幣每日利率貸款，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)對於任何定期SOFR每週浮動利率貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天(也是每個利率變化日)和到期日；和(C)對於任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但條件是，如果SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期應為 付息日期。
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？利息期是指(A)對於任何定期SOFR貸款和任何 替代貨幣定期利率貸款，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間，由適用借款人(或公司代表適用借款人)選擇；(B)對於任何定期SOFR每週浮動利率貸款，期間從借款之日開始至之後七天結束；但 (I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)於一個日曆月的最後一個營業日(或該利息期的最後一個歷月沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期間應於該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束；及(Iii)任何利息期間不得延展至到期日之後。為此目的，借款日期最初應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。
？對於任何期限SOFR每週浮動利率貸款，利率更改日期是指該期限SOFR每週浮動利率貸款借入日期 之後的七天及其每七天的週年紀念日。
？美國國税局是指美國國税局。
？開證行是指本公司指定為開證行的美國銀行、摩根大通銀行和本協議項下已同意指定(並被行政代理合理接受)的其他貸款人，其各自作為本協議項下信用證的開證行，以及其繼任者的身份，如第2.06(I)節所述。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。
日元指的是日本的合法貨幣。
信用證抵押品賬户的含義與第2.06(J)節賦予該術語的含義相同。
信用證付款是指任何開證行根據信用證支付的款項。
？信用證風險敞口在任何時候是指(A)當時所有未提取的信用證的未提取美元總額，加上(B)當時公司或代表公司尚未償還的所有信用證支出的美元總額。任何貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證的條款已經過期，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條的實施，國際商會出版物第600號(或其在適用時間生效的較新版本)或國際商會出版物第590號(或在適用時間有效的較新版本)、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身的類似條款的實施，仍可根據信用證提取任何金額。或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則此類信用證應被視為未付款和未開立的信用證，其餘額為可支付的金額，並且每個借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直到有關開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。
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貸款人母公司就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接是子公司的任何人。
貸款人是指附表2.01中所列的人員，以及根據第2.20節或根據本協議所設想的轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下貸款人的任何其他個人，但根據本協議所述轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證銀行。
？對於行政代理、任何開證行或任何貸款人而言，貸款辦公室是指S行政問卷中所描述的該人的一個或多個辦公室，或該人可能不時通知本公司和該行政代理的其他一個或多個辦公室；該辦公室可包括該人士的任何附屬公司或該人士或該附屬公司的任何 國內或國外分支機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。
信用證是指本合同項下開具的規定在兑現信用證項下付款的任何信用證，應包括現有信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。信用證可以用美元或外幣開具。
？信用證協議具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。
？槓桿率？具有第6.05節中為此類術語指定的含義。
？就任何資產而言，留置權是指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，或該等資產的押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、融資租賃或所有權保留協議所享有的權益，及(C)就證券而言，指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。
貸款單據是指本協議、每份借款子公司協議、每份借款子公司終止合同、根據第2.10(E)條簽發的任何本票、任何信用證申請、任何信用證協議以及公司與開證行之間關於該開證行的任何協議、適用的LC昇華或公司與該開證行在簽發信用證方面各自的權利和義務，以及第4.01節中確定的、籤立並交付給行政代理或任何貸款人或以其為受益人的任何和所有其他協議、文書、文件和證書，包括所有同意、轉讓、合同、由任何借款人或任何借款人的任何僱員或其代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人與本協議或本協議擬進行的交易有關的通知、信用證協議和所有其他書面事項，無論是在此之前、現在還是以後。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應指在該引用生效的任何時間有效的本協議或該貸款文件。
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？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
重大收購是指任何財產收購或一系列相關財產收購 構成(A)資產，包括全部或實質全部或業務運營單位的任何重要部分，或(Ii)個人的全部或實質所有普通股或其他股權權益，以及 (B)涉及本公司及其附屬公司支付超過100,000,000美元的對價。
？重大不利影響 指對(A)公司及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況，或(B)本協議的有效性或可執行性，或本協議下行政代理和貸款人的權利或補救措施的重大不利影響。
？材料處置？指為公司或其任何子公司帶來超過100,000,000美元總收益的任何財產的出售、轉讓或 處置或一系列相關的出售、轉讓或處置財產。
重大債務是指本金總額超過75,000,000美元的任何一家或多家公司及其子公司的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議所承擔的債務本金，應為若該等掉期協議於該時間終止時本公司或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
重大子公司指(I)原始本金金額超過75,000,000美元的重大債務的擔保子公司，(Ii)截至本公司最近四個會計季度且已根據第5.01節提交財務報表的子公司，其貢獻超過本公司該期間S綜合EBITDA的7.5%(7.5%)，或(Iii)貢獻超過本公司截至該日期的綜合總資產的7.5%(7.5%)。
？對於任何貸款人而言，到期日是指(A)2029年1月22日和(B)如果根據第2.25節延長了貸款人的到期日，則為根據該節確定的延長到期日；但在任何情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日的 。
穆迪指的是穆迪投資者服務公司。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的、受ERISA第四章約束的多僱主計劃。
？未經同意的貸款人具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。
？非展期貸款人的含義與第2.25(A)節中賦予此類術語的含義相同。
？債務是指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有LC風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息和費用)，無論此類程序是否允許或允許。
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訴訟)，公司及其子公司對任何貸款人、行政代理、任何開證行或任何受保方的義務和責任，無論是單獨存在還是集體存在，在生效日期或之後產生，直接或間接，連帶或若干，絕對或或有，到期或未到期，清算或未清算，擔保或無擔保，因合同、法律實施或其他原因而產生，根據本協議或任何其他貸款文件產生或產生的貸款，或貸款人或其任何關聯方(只要(I)貸款人或關聯方在簽訂相關互換協議或銀行服務協議時是本協議的一方，以及(Ii)如果是初始貸款人或其關聯方，則該貸款人或關聯方是在生效日期之前簽訂的相關互換協議或銀行服務協議的一方)，則根據任何互換協議或任何銀行服務協議。
OFAC？指美國財政部的外國資產控制辦公室。
？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、收到付款、根據任何貸款文件接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是對轉讓徵收的其他關聯税(根據第2.19節作出的轉讓除外)的任何税項除外。
？隔夜利率是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就任何以外幣計價的金額而言，由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率。
參與者的含義與第9.04(C)節中賦予該術語的含義相同。
·參與者登記冊的含義與第9.04(C)節賦予該術語的含義相同。
參與成員國是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
？《愛國者法案》 指《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
？允許的產權負擔意味着：
(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期、應繳或正在爭議的税款實行留置權；
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(B)承運人、倉庫管理員S、機械師、材料工人S、維修工人S和其他法律規定的類似留置權，在正常業務過程中產生並確保未逾期超過四十五(45)天或正在根據第5.04節提出爭議的義務；
(C)在正常業務過程中按照工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；
(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；
(E)根據《僱員權益法》或《守則》就僱員福利計劃(定義見《僱員權益法》第313條)作出的判決和留置權的判決留置權，而這些判決和留置權分別不構成第七條第(K)款或第(L)款下的違約事件；
(F)地役權、業權缺陷、分區、土地用途和建築法律限制，通行權，法律對不動產施加的契諾、限制和類似的產權負擔，記錄在土地記錄中或在正常業務過程中產生，不保證任何金錢上的義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾公司或任何子公司的正常業務；
(G)任何(I)出租人或轉讓人在本協議不禁止的任何租契下的權益或所有權，(Ii)該出租人或轉讓人的權益或所有權可能受制於該出租人或轉讓人的留置權或限制，或(Iii)承租人或分租人在該租契下的權益從屬於前款第(Ii)款所指的任何留置權或限制；
(H)因提交UCC融資報表而產生的留置權，僅與(1)本協議不禁止的租賃和(2)寄售和/或託管有關；
(I)作為法律事項而對海關和税務機關產生的留置權和保證金，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(J)根據存款協議或本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中持有存款(擬用作現金抵押品的存款除外)的銀行或其他金融機構的《統一商法典》或普通法而享有的慣常抵銷、撤銷、退款或退款權利。
(K)授予第三方的許可證(涉及知識產權和其他財產)、租賃或轉租，並且不對公司或其子公司的正常業務行為造成任何實質性的不利幹擾；
但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？受ERISA第IV章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，且公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主。
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？《計劃資產管理條例》是指《美國聯邦法規》第29編第(Br)節第(2510.3-101)節及以後的規定，經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。
？平臺？具有第5.01節中賦予該術語的含義。
英鎊指的是英國的合法貨幣。
就任何事件而言，備考基礎是指公司在備考基礎上遵守了本文中適用的契約、計算或要求，重新計算，就好像正在進行備考合規測試的事件發生在根據第5.01節交付財務報表的日期之前或之前的四個會計季度的第一天一樣。
私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，並應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
？QFC信用支持具有第9.19節中指定的含義。
？利率確定日期是指該利息期開始前兩(2)個工作日(或由行政代理確定的通常被視為該銀行間市場中市場慣例的利率確定日的其他 日；如果該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則該利率確定日期是指由行政代理人以其他方式合理確定的其他日期)。
？收款人是指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。
？註冊？具有第9.04節中給出的含義。
就任何特定人士而言，關聯方是指該特定人士的關聯公司及有關董事、該人士及該人士的關聯公司的管理人員、僱員、代理人及顧問。
？相關利率是指 (I)對於公司選擇的以美元、期限SOFR或每週調整期限SOFR計價的貸款，(Ii)對於以歐元計價的貸款，EURIBOR，(Iii)以英鎊計價的貸款， 索尼婭，(Iv)以日元、Tibor計價的貸款，以及(V)以瑞士法郎計價的貸款，SARON加SARON調整。
？替代貸款人的含義與第2.25(C)節中賦予該術語的含義相同。
？除第2.24節另有規定外，所需貸款人是指：(A)在貸款到期和根據第七條應支付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人有循環信貸風險，且無資金承諾佔循環信貸風險總額和無資金承諾總額的50%以上；但僅出於根據第七條宣佈貸款到期和應支付的目的，各貸款人的無資金承諾應被視為零；和(B)在貸款到期並根據第七條規定應支付或承諾到期或終止後的所有目的下，貸款人有循環
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{br]當時信貸風險佔循環信貸風險總額的50%以上；但在上述(A)和(B)條款的情況下，(X)屬於Swingline貸款人的任何貸款人的循環信貸風險敞口應被視為排除其Swingline風險敞口超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何金額，經調整以實施當時有效的Swingline風險敞口第2.24節下的任何重新分配，並且該貸款人的無資金承諾應根據其循環信用風險敞口(不包括該超額金額)和(Y)確定任何豁免、修訂、根據本協議或任何其他貸款文件的修改或同意，作為本公司或本公司關聯公司的任何貸款人應不予理睬。
？可撤銷金額？具有第2.18(F)節中賦予該術語的含義。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
答覆日期？具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。
？負責人是指信用方的總裁、首席執行官、首席運營官、財務官或副 總裁，完全是為了根據第4.01節交付任職證書的目的，是指信用方的祕書或任何助理祕書，僅僅是為了根據第二條發出的通知， 任何前述人員在發給行政代理人的通知中指定的適用信用方的任何其他高級職員或僱員，或者根據適用信用方和行政代理人之間的 協議指定的適用信用方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，經信用方負責人簽署後，應最終推定為已得到該信用方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該信用方行事。在行政代理人要求的範圍內，每個負責幹事將提供在職證書，並在行政代理人要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應使行政代理人滿意。
“路透社”意味着湯森路透公司。
？循環信貸風險敞口，對於任何貸款人來説，是指該貸款人S循環貸款的未償還本金金額、其LC風險敞口及其當時的Swingline風險敞口的總和。
？循環信貸安排 指第2.01節所述的循環信貸安排。
循環貸款是指根據第2.01節發放的貸款。
·S指的是S全球評級公司，S全球公司的一個部門。
銷售和回租交易是指任何人以承租人的身份對任何財產或資產進行的任何出售或以其他方式轉讓，目的是 租賃該財產或資產。
？同日資金是指(A)對於以美元支付和付款而言，立即可用的資金；以及(B)對於以外幣支付和支付而言，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)確定為支付地或付款地以相關外幣結算國際銀行交易所慣用的同日或其他資金。
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受制裁國家是指任何時候本身就是任何全面國家或領土製裁對象或目標的國家、地區或領土 。
·制裁意味着：
(A)由以下機構不時實施、實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運：(I)美國政府並由外國資產管制處、(Ii)聯合國安全理事會、(Iii)歐洲聯盟或(Iv)聯合王國國庫S陛下實施；及
(B)由美國國務院、美國商務部或美國財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁。
？制裁名單是指由美國政府持有並由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或美國財政部或聯合國安理會管理的任何指定的 國民或指定的個人或實體(或同等實體)的任何名單，或由歐盟、任何其他歐盟成員國、聯合王國的S陛下或任何其他美國政府實體維護的任何類似的名單，在每種情況下均可不時進行修改、補充或替換。
？違反制裁是指公司或其任何子公司、貸款人、開證行或行政代理違反任何制裁的行為，因為此類制裁清單或制裁是不時生效的。
？對於任何適用的確定日期，SARON是指在該日期之前的第二個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的隔夜瑞士平均匯率(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)；但是，如果該 確定日期不是營業日，SARON指的是在緊接其前第一個營業日適用的匯率。
·薩隆調整意味着，相對於薩隆，每年負0.0571%。
？預定相關費率不可用日期具有第2.14(C)節中賦予該術語的含義。
計劃SOFR不可用日期具有第2.14(B)節中賦予該術語的含義。
計劃術語SOFR不可用日期具有第2.14(C)節中賦予該術語的含義。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
高級票據購買協議是指截至2017年1月4日的某些票據購買協議，根據該協議，本公司發行了2029年1月4日到期的3.78%優先票據，本金總額為250,000,000美元。
“隔夜融資利率”是指由紐約聯邦儲備銀行（或繼任 管理人）管理的擔保隔夜融資利率。
？SOFR調整意味着0.10%(10個基點)。
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SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的 管理人，或紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在管理代理人滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人員。
？對於任何適用的確定日期，SONIA是指在該日期之前的第二個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考利率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前的第一個營業日適用的該匯率。
？特別通知貨幣在任何時候都是指一種商定的貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。
*附屬債務是指本公司或任何附屬公司借入的本金超過50,000,000美元的任何債務(不包括第6.01(C)節允許的公司間債務)，該債務受附屬債務文件條款的約束，有權償還貸款文件項下的債務。
*附屬債務文件是指證明任何附屬債務或與任何附屬債務有關而訂立的任何文件、協議或文書。
？對於任何個人(母公司)而言，子公司是指在任何日期其賬目將與母公司S合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體 如果該等財務報表是根據截至該日期的公認會計準則編制的，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)於該日期由母公司或母公司的一家或多家子公司控制。
子公司是指本公司的任何子公司。就本協議和其他貸款文件而言，慈善基金會不應被視為公司的子公司。
後續費率是指後續術語SOFR費率或後續相關費率，視上下文需要而定。
？後續相關費率？具有第2.14(C)節中指定的含義。
繼任者術語Sofr Rate？具有第2.14(B)節中指定的含義。
？支持的QFC？具有第9.19節中指定的含義。
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？掉期協議是指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或衡量經濟、財務或定價風險或價值的指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議；但任何規定僅因本公司或子公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。
？Swingline 風險敞口在任何時候都是指當時所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金美元總額的適用百分比(如果任何貸款人是Swingline貸款人，則不包括其在該時間未償還的Swingline貸款，但其他貸款人不得 為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline違約貸款人Swingline風險敞口第2.24節下的任何重新分配，以及(B)對於任何貸款人為Swingline貸款人，則為指該貸款人在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人蔘與此類Swingline貸款的本金金額。
Swingline Lending是指美國銀行(包括其分行和附屬公司)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。
？Swingline貸款是指根據第2.05節發放的貸款。
·瑞士法郎是指瑞士的合法貨幣。
？辛迪加代理是指富國銀行，作為本協議所證明的信貸安排的辛迪加代理的全國協會。
？t2？指由歐洲系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。
？目標日？是指T2開放結算歐元付款的任何一天。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？SOFR術語是指：(A)對於定期SOFR貸款的任何利息期，相當於在該利息期開始前兩(2)個美國政府證券營業日公佈的SOFR篩選期限的年利率(條件是，如果該利率沒有在 上午11：00之前公佈)。在這樣的確定日期，術語SOFR表示第一個(1)上的術語SOFRST)在緊接其之前的美國政府證券營業日)，在每種情況下， 加上SOFR調整；以及(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於在該日期之前兩(2)個美國政府證券營業日公佈的SOFR屏幕期限利率，期限為自該日起一個(1)月(前提是，如果該利率未在上午11：00之前公佈)。在這樣的確定日期，術語SOFR表示第一個(1)上的術語SOFRST緊接其前的美國政府證券營業日)，在每種情況下，加上SOFR調整；前提是，如果根據本定義第(A)或(B)款中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應視為零。
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？定期SOFR貸款是指循環信貸安排項下的貸款，其利息以SOFR術語定義的第(A)款為基礎。
術語SOFR更換日期具有第2.14(B)節中賦予該術語的含義。
？術語SOFR篩選匯率是指由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供由管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR期限匯率。
術語SOFR每週浮動利率貸款是指循環信貸安排項下以每週調整後的期限SOFR計息的貸款。
？Tibor？對於任何以日元計價的信貸 延期，對於任何利息期，年利率等於適用的路透社屏幕頁面上公佈的東京銀行間同業拆借利率(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期。
？循環信貸敞口總額在任何時候都是指(A)當時循環貸款和Swingline貸款的未償還本金金額和(B)當時的LC敞口總額的總和。
？交易日期？具有第9.04(F)(I)節中為該術語指定的含義。
？交易是指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信貸延期、使用其收益以及簽發本協議項下信用證的行為。
？當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考期限SOFR、每週調整期限SOFR、替代貨幣每日利率、替代貨幣定期利率還是基本利率來確定的。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？未披露的行政管理，對於貸款人或其直接或間接母公司具有償付能力的個人而言，是指由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司受本國司法管轄的國家的法律任命的管理人、臨時清算人、財產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不得披露此類任命。
無資金的承諾 對於每個貸款人來説，意味着該貸款人的承諾減去其循環信貸敞口。
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？美國？和？美國？指的是美利堅合眾國。
？美國政府證券營業日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人。
·美國特別決議制度具有第9.19節中賦予它的含義。
？美國税務合規性證書具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。
？每週調整期限SOFR是指，對於期限SOFR每週浮動利率貸款的任何一天，年利率 等於期限SOFR每週浮動利率貸款借款日期前兩(2)個美國政府證券營業日的年利率(此後，適用於該期限SOFR每週浮動利率貸款的每個利率變化日期)，期限相當於一個(1)個月；如果利率沒有在上午11：00之前公佈。(東部時間)在該確定日期，則每週調整期限SOFR是指緊接其之前的第一個 (第一個)美國政府證券營業日的該條款SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上SOFR調整；此外，如果每週調整期限SOFR應小於零，則就本 協議而言，該利率應被視為等於零。
？扣繳代理人是指任何借款人和行政代理人。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可以按類別(例如循環貸款)或類型(例如定期SOFR貸款)或按類別和 類型(例如定期SOFR循環貸款)進行分類和引用。借款還可以按類別(例如循環借款)或類型(例如術語SOFR借入)或按類別和類型(例如術語SOFR循環借款)進行分類和指代。
第1.03節一般術語。此處術語 的定義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞語包括？、？包括？ 和？包括？應被視為後跟短語？，但不限於。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。法律一詞應 解釋為指所有法規、規則、條例、守則和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及
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所有政府當局的所有判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文所述的該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法律、法規、規則或條例的任何定義或提及，除非另有説明，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(包括通過一系列可比的繼承法)，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼承人和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的約束)，如果是任何政府當局，則任何其他已繼承其任何或所有職能的政府當局；(D)本協議中的詞語、本協議中的條款和條款以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、章節、展品和附表的條款和章節，本協議和(F)資產和財產兩個詞的含義和效力相同，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
第1.04節會計術語；公認會計原則。除本文另有明確規定外， 所有會計或財務性質的術語應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果公司通知行政代理公司希望修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知公司所需的貸款人為此目的要求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則本公司應根據《公認會計準則》確定本公司是否遵守該條款，並在緊接該變更生效前適用，直至撤回該通知或以令借款人及所需貸款人滿意的方式修訂該條款為止。儘管本協議中包含任何其他條款，但本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，並且本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對公司或任何子公司的任何債務或其他負債按公允價值進行估值的任何選擇；(Ii)在不實施會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理的情況下，以其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述本金進行估值。
第1.05節義務狀況。茲將債務指定為 n優先債務，並指定為優先債務，以及根據任何契約或其他協議或文書，任何次級債務仍未清償的契約、其他協議或文書下及與之具有類似重要性的詞語，並進一步賦予任何此類次級債務條款所要求的所有其他名稱，以便貸款人可以根據該等次級債務條款對優先債務持有人 可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施予以行使。
第1.06節附加商定貨幣。
(A)本公司可不時要求提供替代貨幣貸款和/或開具信用證，其幣種不同於《協定貨幣》定義中明確列出的貨幣，但所要求的貨幣必須是符合條件的貨幣。對於與提供替代貨幣貸款有關的任何此類請求，此類請求應得到行政代理和每個貸款人的批准，並附有要求提供此種貨幣的承諾；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和各開證行批准。
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(B)任何此類請求應在不遲於所需信貸延期日期(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的情況下，則為適用的開證行)前二十(20)個工作日的上午11：00之前向行政代理提出。如果與替代貨幣貸款有關的任何此類請求，行政代理應迅速通知每一適用的貸款人；如果與信用證有關的任何此類請求，行政代理應立即通知適用的開證行。每個適用的貸款人(如果是與替代貨幣貸款有關的請求)或開證行(如果是與信用證有關的請求 )應在收到請求後十(10)個工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以該請求的貨幣提供替代貨幣貸款或 簽發信用證(視情況而定)。
(C)貸款人或開證行(視屬何情況而定)如未能在前一句中規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)拒絕允許以所請求的貨幣發放替代貨幣貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有適用的貸款人同意以所請求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且行政代理和該貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的適當利率，則行政代理應通知本公司，並且(I)行政代理和該貸款人可以修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限利率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該利率的任何適用調整，以及(Ii)根據適用的替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限利率的定義，反映該貨幣的適當利率或已被修訂以反映該貨幣的適當利率，則該貨幣在所有目的下應被視為替代貨幣貸款的任何借款的約定貨幣。如果行政代理和開證行同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知本公司，(Iii)行政代理和開證行可根據需要修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，以增加適用於該貨幣的匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Iv)如果替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義已被修改，以反映該貨幣的適當匯率，對於任何信用證的簽發而言，該貨幣應在所有情況下被視為協議貨幣。如果行政代理未能根據第1.06節獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知公司。
第1.07節利率。行政代理不 擔保，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考費率有關的任何其他事項，或對作為任何此類費率(包括任何後續費率)(或前述任何組成部分)的替代或替代或後續的費率(包括，為避免產生疑問，選擇該費率及任何相關利差或其他調整)，或任何前述或任何符合性變更的 效果，承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事交易或其他活動，以對借款人不利的方式影響本文提及的任何參考利率，或任何替代、 後續利率或替代利率(包括任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整。管理代理可以
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根據本協議的條款，在每種情況下，選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)(或前述任何部分)，且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)，對於與選擇有關或影響選擇的任何錯誤或其他行為或遺漏， 確定或計算任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)。
第1.08節信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額應被視為該信用證在該時間可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。
第1.09節劃分。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或計劃(或S法律下的任何類似事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為 已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有人組織和收購。
第1.10節《每日一次》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
第二條
學分
第2.01節承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人(單獨和非共同)同意在可用期間內不時以商定的貨幣向借款人發放本金總額，該本金總額不會導致(在根據第2.10(A)節將該借款所得資金用於任何未償還的Swingline貸款後)在符合第2.04條和第2.11(B)節的情況下，(A)該貸款人S的循環信貸敞口超過該貸款人的S承諾，(B)超過總承諾額的循環信貸風險總額的美元金額，或(C)未償還循環貸款和信用證風險總額的美元金額，兩者均以外幣計值，超過外幣上限。借款人可以在上述限額內，在符合本協議所列條款和條件的情況下，借入、預付和再借循環貸款。
第2.02節貸款和借款。(A)每筆循環貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分 由貸款人根據各自的承諾按比例發放循環貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除其他貸款人在本合同項下的義務； 但各貸款人的承諾是多項的，任何貸款人對S未按要求發放貸款不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節中規定的程序進行。
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(B)根據第2.14節的規定，每筆循環借款應完全由相關借款人根據本條例要求提供的基礎利率貸款、定期SOFR貸款、定期SOFR每週浮動利率貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款組成；但每筆基礎利率貸款只能以美元發放，不得向指定的外國子公司借款人發放基礎利率貸款。每筆Swingline貸款應為基本利率貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司和該貸款人)；但該選擇權的任何行使不影響相關借款人根據本協議條款償還貸款的義務。
(C) 每次借入、轉換為或延續定期SOFR貸款、定期SOFR每週浮動利率貸款或替代貨幣貸款(視情況而定)的本金金額應為美元5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的整數倍(或，如果低於1,000,000美元，則為當時未償還的全部本金)。除第2.06(E)節的情況外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元，或超過100,000美元的美元的整數倍(或，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每筆Swingline貸款的金額應為250,000美元的整數倍，且不少於250,000美元。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，有效的利息期間不得超過六(6)個。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則任何借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。
第2.03節請求 循環借款。為申請循環借款，適用借款人或本公司代表適用借款人，應以不可撤銷的書面通知(通過由適用借款人或本公司代表適用借款人簽署的書面借款請求)不遲於(A)如果是定期SOFR貸款或SOFR每週浮動利率貸款，在任何定期SOFR貸款或SOFR定期浮動利率貸款的請求日期前兩(2)個營業日之前兩(2)個營業日通知行政代理該項請求，(B)如果是替代貨幣貸款，任何替代貨幣貸款借款請求日期前四(4)個營業日中午，以及(C)任何基本利率貸款借款請求日期的中午；但根據第2.06(E)節的規定，借入基本利率貸款以償還信用證支出的通知可在不遲於上午10：00發出。在提議借款的日期。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(I)適用借款人的姓名或名稱；
(2)所請求借款的貨幣和本金總額；
(Iii)借入日期，該日期為營業日；
(4)這種借款的類型；
(V)就借入定期SOFR貸款的請求而言，適用的初始利息期；對於請求借用替代貨幣定期利率貸款的請求，則指商定的貨幣和適用於其的初始利息期，該期間應是術語？利息期的定義所設想的期間；
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(Vi)適用借款人S賬户的地點和編號，應符合第2.07節的要求。
如果沒有具體説明循環借款的類型，則在以美元計價的借款(指定貸款除外)的情況下，所請求的循環借款應為基本利率借款。如果對於任何申請的SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款沒有指定利息期限，則相關借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限：S。行政代理在收到根據本 節規定的借款請求後，應立即通知每一貸款人其細節以及作為所請求借款的一部分應提供給該貸款人S的貸款金額。
第2.04節美元金額的確定。管理代理將確定以下金額的金額：
(A)以外幣計價的任何貸款，在下列每一天：(I)借款日期，(Ii)根據本協議條款轉換或繼續借款的每個日期，(Iii)對於每筆替代貨幣定期利率貸款，每個利息支付日期，以及(Iv)行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期，
(B)任何以外幣計價的信用證，在下列每個日期：(I)信用證的簽發日期，(Ii)每個利息支付日期，(Iii)對信用證進行任何修改以增加其面額的日期，(Iv)就該信用證付款的每個日期，以及(V)由行政代理或開證行決定或要求貸款人要求的其他日期，以及
(C)任何信貸活動，在行政代理或所要求的貸款人要求的任何營業日。
行政代理在前述(A)、(B)和(C)款中所述確定美元金額的每一天，在此被描述為對於每個在該日或截至該日確定美元金額的信用事件的計算日期。
第2.05節Swingline貸款。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可在可用期間內自行決定在任何時間以美元向本公司提供Swingline貸款，本金總額不會導致(I)在第2.04和2.11(B)節的規限下，未償還的Swingline貸款本金總額超過20,000,000美元，(Ii)Swingline貸款人的S循環信貸風險超過其承諾，或(Iii)在第2.04和2.11(B)節的規限下，循環信貸總額超過總承諾額的風險敞口。但Swingline貸款人不得將任何Swingline貸款的收益用於對未償還的Swingline貸款進行再融資。在前述限制範圍內，任何借款人均可借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本文所述的條款和條件。每筆Swingline貸款只能按基本利率加適用利率計息。
(B)如欲申請Swingline貸款，本公司應於上午11：00前以書面通知(以本文件附件附件G-3形式並經本公司簽署的書面借款請求)通知行政代理有關該項請求。在提議的Swingline貸款的當天。每份此類通知應 不可撤銷，並應具體説明所請求的日期(應為營業日)、所請求的Swingline貸款的金額(至少為100,000美元)以及將該Swingline貸款的收益記入該賬户的公司賬户。這個
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行政代理將立即通知Swingline貸款人從公司收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在申請Swingline貸款之日下午1：00前，將每筆Swingline貸款借入本公司在Swingline貸款人的賬户或該通知中指定的本公司其他賬户(如果是Swingline貸款，用於償還第2.06(E)節規定的LC支出，則以匯款方式)向本公司提供。
(C)Swingline貸款人可隨時全權酌情代表本公司(茲不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其提出請求)，要求每位貸款人發放一筆基本利率貸款，金額相當於該貸款人S當時未償還貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為借款請求)，並應符合第2.02節的要求，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數。 但受循環貸款的未使用部分和第4.02節規定的條件的限制。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。收到該通知後，行政代理將立即向各貸款人發出通知，並在通知中註明該貸款人向S提供此類Swingline貸款或Swingline貸款的適用比例。各貸款人在此無條件地同意，在收到上述行政代理的通知後，在不遲於下午1：00之前，向行政代理S辦公室的Swingline貸款人賬户支付與該借款申請中指定金額的適用百分比相等的金額(行政代理可使用適用的Swingline貸款的現金抵押品)，金額相當於該借款申請中指定金額的適用百分比。在該借用請求中指定的 日。儘管如上所述，在發生(I)到期日、(Ii)第七條(H)、(I)或(J)款所述任何違約事件、(Iii)貸款加速之日或(Iv)終止承諾之時，每一貸款人應被視為絕對及無條件地取得當時所有未償還Swingline貸款之參與，金額相等於其在每種情況下該等Swingline貸款之適用百分比，而毋須通知或任何Swingline貸款人、貸款人或行政代理採取任何進一步行動。各貸款人承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節關於貸款人發放貸款的方式相同(第2.07節在必要時適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的 金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知公司，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人在收到Swingline貸款人出售股份的收益後從公司收到的任何與Swingline貸款有關的款項應 迅速匯給行政代理；行政代理收到的任何該等款項應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)；但任何如此匯出的款項應退還給Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)，只要出於任何原因需要將該等款項退還給公司。根據本款購買Swingline貸款的參與權，並不解除本公司在支付給本公司的任何Swingline貸款方面的任何違約。
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(D)經本公司、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.13(A)節被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)根據本協議，被替換的Swingline貸款人對於此後發放的Swingline貸款具有所有 被替換的Swingline貸款人的權利和義務，並且(Ii)此處提及的Swingline貸款人應被視為指該繼任者或 任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將 繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不需要發放額外的Swingline貸款。
(E)在任命並接受Swingline繼任者的情況下，Swingline貸款人可在提前三十(30)天書面通知行政代理、本公司和貸款人後的任何時間辭去Swingline貸款人的職務，在這種情況下，應根據上文第2.05(D)節的規定更換該Swingline貸款人。
第2.06節信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司可以在可用期間內的任何時間和時間，以行政代理和相關開證行合理接受的形式，要求為其自身或其任何子公司的賬户開具以商定貨幣計價的信用證。如果本協議的條款和條件與本公司向有關開證行提交或與相關開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。儘管本協議有任何相反規定， 任何開證行均無義務開具、也不得開具任何信用證，其收益將提供給下列任何人：(I)為任何指定人員或與任何指定人員的任何活動或業務提供資金，或為在此類資金提供時受到任何制裁的任何國家或地區提供資金，(Ii)會導致本協議任何一方違反任何制裁的任何方式，或(Iii)會導致違反適用開證行適用於一般信用證的一項或多項政策的任何方式。就貸款文件的所有目的而言，附表2.06中確定的信用證(現有信用證)應被視為在生效日期簽發的信用證。
(B)發出、修訂、延期通知；某些條件。如要求開立信用證(或修改或延長未完成信用證)，本公司應向開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長的日期之前合理提前，但無論如何不得遲於上午11：00)傳真(或通過電子通信發送)至開證行和行政代理行。至少在建議的簽發日期或修改日期(視具體情況而定)前兩個工作日)要求開具信用證或指明要修改或延期的信用證的通知，並指明開具、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的到期日期(應符合本節第(C)款)、信用證金額、適用於信用證的商定貨幣、信用證受益人的名稱和地址，以及開具、修改或延長信用證所需的其他信息。此外，作為簽發任何該等信用證的條件，本公司須就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)及/或按有關開證行的要求提交一份信用證申請，並使用該開證銀行的S標準格式(每份均為一份信用證協議)。如果本協議的條款和條件與本協議提交的任何形式的信用證申請和補償協議或其他協議的條款和條件不一致
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公司向開證行或公司與開證行簽訂的任何信用證，以本協議的條款和條件為準。只有在(在每份信用證簽發、修改或延期時，本公司應被視為代表並保證)在(I)在符合第2.04和2.11(B)節的規定下，信用證風險敞口的金額不得超過25,000,000美元的情況下，方可簽發、修改或延期信用證，(Ii)符合第2.04和2.11(B)節的規定，(X)任何開證行在該時間簽發的所有未提取信用證的未支取總金額加上(Y)該開證行在該時間尚未由有關借款人或其代表償還的所有信用證付款的總金額(對於任何開證行，在任何確定時，其未償還的信用證金額)的總和不得超過該開證行S適用的信用證轉賬(但儘管有本款第(Ii)款的規定，但在任何時候均須符合緊接在前的第(I)款和緊隨其後的第(Iii)、(Iv)款和第(Br)款)。(V)和(Vi)，如果信用證的簽發、修改或延期會導致開證行S未償還信用證的金額超過其適用的信用證承諾，開證行可自行決定同意開立、修改或延長信用證；(Iii)除第2.04款和第2.11(B)款另有規定外，循環信貸敞口總額的美元不得超過承諾總額；(Iv)除第2.04款和第2.11(B)款另有規定外，每一貸款人S的循環信貸敞口金額不得超過該貸款人的S承諾，(V)除第2.04款和第2.11(B)款另有規定外，以外幣計價的未償還循環貸款和信用證風險總額的美元金額均不得超過外幣增額；(Vi)除第2.04款另有規定外，任何開證行簽發的所有信用證面值總額的美元金額不得超過開證行S適用的信用證增額。如果任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令意在禁止或約束開證行開具信用證，或適用於開證行的任何法律禁止或要求開證行不開立信用證，開證行不承擔開立信用證的義務，或者開證行對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予補償)。或應將在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用強加給該開證行。
(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如其到期日延長，則為延期後一年)和(Ii)到期日前五(5)個營業日之前的營業時間結束時失效(或受有關開證行向其受益人發出的通知終止的約束)；但任何期限為一年的信用證(X)可規定將信用證延長 延長一年，(Y)如經有關開證行批准，則可規定期限超過一年(不得無理扣留此類批准) (就第(X)和(Y)款中的任何條款而言，期限在任何情況下均不得超過上文第(Ii)款所述日期)。
(D)參與。通過開立信用證(或增加信用證金額的修改)和 在沒有開證行或貸款人採取任何進一步行動的情況下，各開證行在此授予各開證行，且各開證行在此從各開證行獲得等同於該開證行的S 在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比的參與權。作為對前述規定的考慮和補充，各貸款人在此無條件地同意為有關開證行的賬户向行政代理支付由該開證行支付但公司在本節(E)段規定的到期日未得到公司償付的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給公司的任何償還款項的 。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對的且是無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、減免、扣繳或減少。
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(E)報銷。如果任何開證行對信用證進行任何信用證付款，公司應向行政代理支付(I)以該外幣進行的信用證付款以外幣或(Ii)美元相等於該信用證付款的美元金額，以償還該信用證付款，自該開證行支付該信用證付款之日起計算(或者，如果開證行應通過通知本公司自行選擇，如果本公司在該日期上午10：00之前收到信用證付款通知，或如果本公司在該日期上午10：00之前收到該信用證付款的通知，則不遲於中午12：00，適用時間：如果在收到通知之日之前沒有收到通知，則在公司收到通知之日之後的第二個營業日內。但本公司可根據第2.03或2.05節的借款條件，根據第2.03或第2.05節的規定，要求以循環借款或等值於該LC支出的等值美元的Swingline貸款來支付該等款項，並且在如此融資的範圍內，本公司應解除支付此類款項的義務，並以適用的 結果基本利率循環借款或Swingline貸款取而代之。如果本公司未能在到期時支付該等款項，行政代理應通知各貸款人適用的信用證支出、本公司當時就該款項應支付的款項，以及該貸款人對S的適用百分比(未報銷金額)。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付其未償還金額的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節在必要的修改後應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向相關開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到本公司根據本款支付的任何款項後，應立即將該等付款分配給相關的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述循環貸款或Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不解除本公司償還該信用證付款的義務。如果本公司對任何外幣款項的償付或償付義務將使行政代理、任何開證行或任何貸款人支付任何印花税、從價費用或類似的税款，如果該等償付是或要求以美元支付的，本公司應選擇(X)支付行政代理、相關開證行或相關貸款人要求的任何此類税額，或(Y)以美元償還以該等外幣支付的每筆信用證付款，金額相當於在支付該信用證付款之日計算的美元金額。這樣的信用證付款。
(F)絕對義務。S公司按照本條款第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證、信用證協議或本協議，或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)根據信用證提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(3)開證行在提示匯票或其他單據時根據信用證支付的任何不符合 條款的付款
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該等信用證或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與前述任何事項相似，若非因本節條文，該等事件或情況可能構成法律或衡平法上解除或抵銷本公司於本信用證項下承擔的S責任。行政代理、貸款人或任何開證行，或其各自的任何關聯方，均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款而承擔任何責任或責任(無論前述句子中提到的任何情況)，或任何信用證項下或與信用證有關的匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)的傳輸或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，因有關開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果；但上述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行S在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致公司遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，公司在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對公司承擔責任。本協議雙方明確同意，如果任何開證行(由有管轄權的法院最終裁定)沒有重大疏忽或故意不當行為(或根據本公司提出的索賠認定，實質性違反其在貸款文件項下的明示義務)，則該開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格符合此類信用證的條款。
(G)支付程序。任何信用證的各開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。每一開證行應在審查後立即通過電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理行和本公司有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但未能發出或延遲發出此類通知並不解除本公司就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人進行償付的義務。
(H)中期利息。如果任何信用證的任何開證行支付任何信用證款項，則除非公司應在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於基本利率貸款的年利率(如果該信用證付款是以外幣計價的，則為該商定貨幣的隔夜利率加當時有效的適用於定期SOFR貸款的利率)計息，自該信用證付款之日起(但不包括本公司償還該信用證付款之日)；但是，如果公司未能按照本節(E)段的規定償還到期的信用證付款，則第2.13(C)條將適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但任何貸款人根據本節(E)款為償還開證行的信用證付款而在付款之日及之後發生的利息應 記入該開證行賬户，但在該付款範圍內應記入開證行賬户。
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(I)更換開證行。(A)本公司、行政代理、被替換開證行和繼任開證行可在任何時間通過書面協議更換任何開證行。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類 替換生效時，公司應支付根據第2.12(B)節為被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及開證行一詞時，應視上下文需要，視為指該開證行或任何以前開證行，或指該開證行及所有開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並將繼續享有開證行在本協議項下關於其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。
(B)在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、公司和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在此情況下，應按照上文第2.06(I)(A)節的規定更換開證行。
(J)現金抵押。如果發生並持續發生任何違約事件，在公司收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口占LC風險敞口總額的50%以上的貸款人)要求按本款規定交存現金抵押品的通知之日，公司應以行政代理的名義為貸款人的利益將現金抵押品存入行政代理賬户(LC抵押品賬户)。 現金金額等於截至該日期的信用證風險敞口美元金額的105%，外加其任何應計和未付利息；但條件是：(I)公司未逾期償付的未提取外幣信用證或信用證付款的部分應以適用的外幣存入該未提取信用證和信用證付款的實際金額中；以及(Ii)交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並在發生第七條第(H)或(I)款所述公司違約事件時立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。外幣信用證風險敞口的美元金額應在要求現金抵押的通知送達公司之日計算。根據第2.11(B)節的要求，公司還應根據本款規定繳存現金抵押品。這筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行義務的抵押品。行政代理對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款將由行政代理行使選擇權及全權酌情作出投資，並由本公司承擔S的風險及開支，該等存款將不計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還相關開證行尚未償還的信用證支出，以及相關費用、成本和慣常手續費，如果未如此運用，則應用於償還本公司當時LC敞口的償還義務，或如果貸款的到期日已加快(但須徵得LC敞口超過LC總敞口50%的貸款人的同意)，則用於償還其他義務。如果由於違約事件的發生，本公司被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件治癒或免除後三(3)個工作日內，應將該金額(在未如上所述應用的範圍內)退還給本公司。
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(K)為子公司開立的信用證。儘管本協議項下籤發或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的開户方、申請人、客户、指示方或類似方，且不減損相關開證行就該信用證對該子公司的任何權利(無論是根據合同、法律、衡平法或其他方式產生的)，公司(I)應予以補償，賠償有關開證行在此信用證項下的責任(包括償還信用證項下的任何及所有提款)，如同該信用證是完全由本公司開立的一樣，且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司就該信用證所承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人而可能獲得的任何及所有辯護。本公司特此 確認為其附屬公司簽發該等信用證對本公司有利，並確認本公司S業務從該等附屬公司的業務中獲得實質利益。
(L)簽發銀行協議。除非行政代理行另有約定，各開證行應在開證行開立、修改或延期信用證的每個營業日或之前，向行政代理行書面報告開證、修改或延期的日期，以及開立、修改或延期的信用證的幣種和麪值總額，且信用證在簽發、修改或延期生效(以及其金額是否發生變化)後仍未兑現；(Ii)在開證行支付信用證的每個營業日，日期：該信用證付款的幣種和金額，(Iii)在公司未能在該日向開證行償付所需償付的信用證付款的任何營業日、違約日期以及該信用證付款的幣種和金額，以及(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該開證行簽發的信用證的其他信息。各開證行應在每個月最後一天之後的十個工作日內，按月向行政代理提供一份由其開具的未開立信用證清單(連同類型和金額)。
第2.07節為借款提供資金。(A)每一貸款人應在提議的日期 以電匯方式發放本協議項下的每筆貸款：(I)如貸款以美元計價(指定貸款除外)，則在下午1：00前電匯。通過通知貸款人和(Ii)對於以外幣計價的每筆貸款和指定的貸款，在中午12：00之前將資金轉移到其最近為此目的指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定進行。除本協議中有關信用證償還的條款外，行政代理應迅速將收到的資金(在相關貸款的建議日期收盤前(適用時間)記入行政代理的上述賬户中)，以使相關借款人能夠獲得此類貸款：(X)公司在適用借款申請中指定的公司賬户，如果貸款以美元計價，(Y)借款人在相關司法管轄區的賬户和借款人在適用借款申請中指定的賬户，以外幣計價的貸款；但基本利率 第2.06(E)節規定用於償還信用證付款的貸款應由行政代理匯給相關開證銀行。
(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知(如果是基本利率貸款借款，則在下午1：00之前收到通知)。在借款之日)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人S在該借款中的份額，則行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設向相關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向該借款人提供該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，按(I)對於該貸款人而言為隔夜利率或(Ii)對於該借款人而言為適用於基本利率貸款的利率。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人S的借款。
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第2.08節利益選舉。(A)每次借款最初應為適用借款請求中規定的類型，如果是定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款請求，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，相關借款人可選擇將此類借款轉換為不同類型或繼續此類借款，如果是轉換為或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，則可選擇相應的利息期限，如第2.08節所規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。
(B)借款人或本公司代表其作出選擇時，借款人或本公司應於不遲於(I)上午11：00前通知行政代理該項選擇(借款人或本公司代表其簽署的不可撤銷的書面通知)。(A)定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款或定期SOFR每週浮動利率貸款，或(B)定期SOFR每週浮動利率貸款轉換為基本利率貸款或定期SOFR貸款，以及(Ii)如屬替代貨幣貸款， 上午11：00。在任何替代貨幣定期利率貸款繼續申請的日期之前的四個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)。儘管本條款有任何相反規定，但本節不得解釋為允許任何借款人(I)更改任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節或 (Iii)節規定的定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款選擇一個利息期，(Iii)將任何借款轉換為此類借款不具備的類型的借款。
(C)每個利益選擇請求應 按照第2.02節具體説明以下信息：
(I)適用借款人的姓名或名稱和該利息選擇請求所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選擇，則分配給每項借款的部分(在此情況下，須為每項借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)條規定的資料)；
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；
由此產生的借款是基本利率貸款、定期SOFR每週浮動利率貸款、另類貨幣每日浮動利率貸款、定期SOFR貸款還是另類貨幣定期利率貸款；以及
(4)如果所產生的借款是SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，則為利息期，如果是替代貨幣定期利率貸款，則為在該選擇生效後適用的商定貨幣，該利息期應是術語？利息期的定義所設想的期間。
如果任何此類利息選擇請求請求轉換為定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，但沒有指定利息 期限，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限S。
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(D)在收到利息選擇請求後，行政代理 應立即通知每個貸款人其細節以及每次借款的貸款人S所承擔的部分。
(E)如果有關借款人(或本公司代表其)未能在適用的利息期結束前就SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款及時遞交利息選擇請求，則除非該等借款已按本文規定償還，否則在該利息期結束時(I)如以美元計價的借款(指定貸款除外)，這種借款應被視為有一個(1)月的利息期限 和(Ii)如果是以外幣計價的借款或指定貸款，而適用的借款人沒有在第三(3)日之前提交利息選擇請求研發)在該利息期結束前一個營業日，該借款應自動繼續作為期限為1個月的協議貨幣的定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，除非該定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款已經或已經按照第2.11節的規定償還。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件持續，(I)以美元計價的未償還借款(指定貸款除外)不得轉換為或繼續作為定期SOFR貸款，(Ii)除非償還，否則每筆以美元計價的定期SOFR貸款(指定貸款除外)應在適用的利息期結束時轉換為基本利率貸款，並且 (Iii)除非償還，每筆以外幣計價的替代貨幣定期利率貸款和每筆指定貸款應自動續作替代貨幣定期利率貸款，利率期限為一個月。
第2.09節承諾的終止和減少。(A)除非先前終止，否則承諾應在到期日 終止。
(b)本公司可隨時終止或不時減少承諾;但是， （i）承諾的每次減少金額應為1，000，000美元的整數倍且不少於10，000，000美元，以及（ii）公司不得終止或減少承諾，如果，在按照第2.11節的規定實施任何 同時提前償還貸款後，（A）任何循環信貸風險的美元金額將超過其承諾，或（B）總循環信貸風險的美元金額將 超過總承諾。
(c)公司應在終止或減少承諾生效日期前至少三（3）個營業日通知行政代理人根據本節第（b）段終止或減少承諾的任何選擇，並説明該選擇及其生效日期。在收到任何 通知後，行政代理人應立即將通知內容告知貸款人。公司根據本節規定發出的每份通知均不可撤銷;但 公司發出的承諾終止通知可聲明該通知以其他信貸服務或其中規定的其他交易的有效性為條件，在該情況下，公司可撤銷該通知（在指定生效日期或之前通知行政代理人），如果該條件未得到滿足。承諾的任何終止或減少應是永久性的。貸款人應根據各自的 承諾額，按比例減少承諾額。
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第2.10節償還貸款;債務證據。(a)各借款人在此 無條件承諾：（i）在到期日以該貸款貨幣向各借款人賬户的行政代理人支付各循環貸款的未付本金;（ii）對於 公司，向Swingline賬户的行政代理人支付每筆Swingline貸款在到期日（以較早者為準）的未付本金，第七 （7這是）在該Swingline貸款發放後的營業日;前提是，在每個循環借款發放日，公司應償還所有當時未償還的Swingline貸款，且 任何此類借款的收益應由行政代理人用於償還任何未償還的Swingline貸款。
(b)每個借款人 應按照其慣例保留一個或多個賬户，以證明每個借款人因該借款人提供的每筆貸款而欠該借款人的債務，包括本協議項下隨時應付和支付給 該借款人的本金和利息。
(c)行政代理人應保持賬户，記錄（i）本協議項下每筆貸款的 金額、貸款類別、約定貨幣和類型以及適用的計息期，（ii）每名借款人根據本協議到期應付或將到期應付每名 借款人的任何本金或利息的金額，以及（iii）行政代理人根據本協議為貸款人賬户收到的任何款項的金額及其各自的份額。
(d)根據本節第（b）或（c）段規定保存的賬目中的條目應是其中記錄的債務的存在和金額無明顯錯誤的初步證據;前提是任何代理人或行政代理人未能保存此類賬目或其中的任何錯誤不得以任何方式影響債務。
(e)任何借款人可要求其向任何借款人提供的貸款以本票作為證明。在這種情況下， 相關借款人應按照本協議附件 H的格式，編制、簽署並向該借款人交付一張應付該借款人（或者，如果該借款人要求，則向該借款人及其註冊受讓人）的本票。各借款人可在其承兑票據上附上附表，並在其上批註其貸款的日期、類型（如適用）、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。
第2.11節提前還款。
(A)任何借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須根據第2.11(A)節的規定提前通知 。適用借款人或代表適用借款人的公司應在不遲於上午11：00以行政代理可接受的形式通知行政代理(如果是Swingline貸款的預付款，則通知Swingline貸款人)。(1)提前償還任何定期SOFR貸款或定期SOFR每週浮動利率貸款的日期前兩(2)個工作日，(2)提前償還任何替代貨幣貸款的任何日期的四(4)個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款，則為五(5)個工作日)，或(3)提前支付基本利率貸款之日，或(B)不遲於下午1：00。在Swingline貸款提前還款之日。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其要預付的部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)第2.16節要求的任何額外金額。
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(B)如果在任何時候，(I)非由於貨幣匯率波動，(A)循環信貸風險總額(就以外幣計價的信貸事件計算，截至每個此類信貸事件的最近計算日期)的本金總額超過承諾總額，或(B)以外幣計價的循環信貸風險總額的本金美元總額(如此計算)，截至每個此類信貸事件的最近計算日期，超過外幣昇華或(Ii)純粹由於貨幣匯率波動，(A)循環信貸風險總額(按此計算)的本金總額超過總承諾額的105%，或(B)截至每個此類信用事件的最近計算日期的外幣風險超過外幣昇華的105%，在任何情況下，借款人應根據第2.06(J)節立即償還借款或在行政代理的賬户中以LC風險作現金抵押，本金總額足以導致 (X)循環信貸風險總額小於或等於總承諾額，以及(Y)外幣風險小於或等於外幣昇華，如 適用。
第2.12節費用。(A)公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費 ，承諾費應按貸款人在生效日期(包括但不包括該承諾終止日期)期間可用循環承付款的實際每日金額按適用的費率累算；但如該貸款人在其承諾終止後仍有循環信貸風險，則該承諾費應繼續按該貸款人S循環信貸風險自其承諾終止之日起計至(但不包括)該貸款人停止存在循環信貸風險之日止的每日實際金額計提。應計承諾費應於第15(15)日拖欠這是)每年3月、6月、9月和12月最後一天之後和承諾終止之日，自承諾終止之日之後的第一個此類日期開始； 但在承諾終止之日之後產生的任何承諾費應在要求時支付。所有承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。
(B)本公司同意：(I)向行政代理支付(br}每個貸款人蔘與每份未償還信用證的參與費，該費用應按用於確定SOFR貸款利率的相同適用利率計算，該利率在該貸款人的實際S信用證風險敞口的每日美元金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)期間，自生效日期起至(但不包括)貸款人S承諾終止之日和該貸款人停止有任何信用證風險敞口之日中較後的一段時間內，和(Ii)各開證行自生效之日起至(但不包括)開出的每份信用證的實際每日信用證風險敞口金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)的預付費用，按開證行實際每日信用證風險敞口金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)按0.125%的年利率累算，以承諾終止之日和該開證行信用證不再有任何信用證風險敞口之日中較晚的日期為準，並按開證行S關於簽發信用證的標準費用計提。修改或延長開證行與信用證有關的其他不時生效的信用證和其他手續費，以及其他標準成本和收費。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應於15(15)日支付參保費和預付費這是)自生效日期之後的第一個此類 日起計；但所有此類費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後發生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。全
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參賽費和預付費以360天為基年計算，按實際天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，而以外幣計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付。
(C)公司同意按照費用函中規定的金額和時間，自行向行政代理支付應支付的費用(br})。本公司同意在指定的金額和時間向安排人和貸款人支付已分別以書面形式商定的費用。此類費用在支付時應為全額收入，並且不得以任何理由退還。
(d)本協議項下的所有應付費用應以美元（除非本第2.12條另有明確規定）和立即可用的資金在 到期日支付給行政代理人（或相關的髮卡銀行，如果是應付費用），以便分配給貸款人（如果是承諾費和參與費）。在計算費用時，如無明顯錯誤，所繳費用將不予退還。
第2.13節利息(a)（i）每筆基本利率貸款（包括各Swingline貸款）應按基本利率 加適用利率計息，（ii）各定期SOFR貸款應按各計息期的未償還本金額計息，自適用借款日期起，年利率等於該計息期的定期SOFR加適用利率，（iii）每筆替代貨幣每日利率貸款須就其未償還本金額自適用借款日期起按相等於替代貨幣 每日利率加適用利率的年利率計息，（iv）每筆替代貨幣定期利率貸款須就其未償還本金額於每一計息期按相等於該計息期的替代貨幣定期利率 加上適用利率的年利率計息，及（v）各定期SOFR每週浮動利率貸款須按每週經調整定期SOFR加適用利率計息。
(b) [已保留].
（c） 儘管有上述規定，如果任何借款人根據本協議應付的任何貸款的本金或利息或任何費用或其他款項在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日、加速支付或其他情況下，該逾期款項應在判決之後和判決之前產生利息，年利率等於（i）如果是任何貸款的逾期本金，2%加上本節前述段落規定的適用於此類貸款的利率，或 （ii）對於任何其他金額，2%加上本節（a）段規定的適用於基本利率貸款的利率。
(d)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個利息支付日和 承諾終止時支付;但（i）根據本條第（c）款應計利息應按要求支付，（ii）在任何貸款償還或提前償還的情況下，（但在可用期結束前提前償還基本利率貸款 除外），（iii）在該等還款或預付款項的日期，須就已償還或預付的本金額支付應計利息;及如果任何定期SOFR貸款、任何 替代貨幣定期利率貸款或任何定期SOFR每週浮動利率貸款在當前利息期結束前發生任何轉換，則應在此類轉換的生效日期支付此類貸款的應計利息。
(e)本協議項下的所有利息均應按360天的年計算，但以下情況除外：（i）參照 基本利率計算的利息應按365天的年計算（或閏年為366天）及（ii）以英鎊計值的借款應按365天的一年計算，在每種情況下，應按實際經過的天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。適用的基本利率、定期SOFR、每週調整的定期SOFR、替代貨幣日利率或替代貨幣定期利率應由 行政代理確定，且此類確定應具有決定性且無明顯錯誤。
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(f)以美元計值的貸款的利息應以美元支付， 以外幣計值的貸款的利息應以該外幣支付。
第2.14節無法 確定利率。
(A)如與任何定期SOFR貸款請求有關，則為定期SOFR每週浮動利率貸款或替代貨幣貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR每週浮動利率貸款或定期SOFR貸款，或繼續任何此類貸款(視情況而定)；(I)管理代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)：(A)未根據第2.14(B)節或第2.14(C)節確定適用商定貨幣的相關匯率的後續匯率，且 第2.14(B)節或第2.14(C)節第(I)款下的情況，或預定SOFR不可用日期或預定相關匯率不可用日期(視適用情況而定)，對於該相關匯率(如適用)未發生 ；或(B)對於擬議的定期SOFR貸款、定期SOFR每週浮動利率貸款或替代貨幣貸款，或與現有的或擬議的基本利率貸款有關的，沒有足夠和合理的方法在任何確定日期(S)或請求利息 期間確定適用商定貨幣的相關利率，或(Ii)行政代理或 被要求的貸款人認為，由於任何原因，在任何要求的利息期間或確定日期(S)，以協定貨幣計價的擬議貸款的相關利率未能充分和公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知本公司及各貸款人。此後，(X)貸款人以受影響貨幣發放或維持定期SOFR貸款、定期SOFR每週浮動利率貸款或替代貨幣貸款(視情況而定)，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR每週浮動利率貸款或定期SOFR貸款的義務，在每種情況下均應在受影響貸款的範圍內暫停，計息期(S) 或確定日期(S)以適用者為準，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的期限SOFR組成部分的確定，在每種情況下，應暫停使用術語SOFR組件來確定基本利率，直到管理代理撤銷該通知(或者，如果是第2.14(A)節第(Ii)款中所述的所需貸方的決定，則直至管理代理根據所需貸方的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)本公司或適用的借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求，或借入或轉換為定期SOFR每週浮動利率貸款的請求，或借用或延續替代貨幣貸款的請求，在每種情況下，均以受影響的貸款、利息期或確定日期(S)為限，或如不適用， 將被視為已將該請求轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款請求，且(Ii)(A)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時已被轉換為基本利率貸款，(B)任何未償還的定期SOFR每週浮動利率貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款，以及(C)任何未償還的受影響的替代貨幣貸款，在適用借款人S的選擇下，應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款，如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用的利息期結束時(如果是替代貨幣定期利率貸款)立即轉換為以美元計價的借款，或者(2)如果是替代貨幣每日利率貸款，則立即全額預付，或者(2)如果是替代貨幣定期利率貸款，則在適用的利息期結束時全額預付；但如果借款人(X)在另類貨幣每日利率貸款中未作出選擇，則借款人在收到通知後三個工作日內未作出選擇，或(Y)在適用的另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，該借款人應被視為已選擇上述第(1)款。
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(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定， 如果行政代理確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則需向公司提供副本)已確定：
(I)不存在確定1個月、3個月和6個月期限SOFR的足夠 和合理手段，包括因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或
(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate或SOFR Screen Rate的任何繼任管理人，或對管理代理或上述管理人發佈SOFR期間具有管轄權的政府當局(在每種情況下均以此類身份行事)已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，SOFR或SOFR期限的1個月、3個月和6個月的利息期或SOFR Screen Rate將具有或將不再具有代表性或不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或將以其他方式停止，但條件是，在該聲明發表時，在該特定日期(期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或期限SOFR篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最晚日期，預定的SOFR不可用日期)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人繼續提供期限SOFR的利息期；
然後，在管理代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，期限SOFR更換日期)，該日期應為利息期間結束時或相關利息支付日期(如果適用)的 ，僅就上述第(Ii)款計算的利息，且不遲於計劃的SOFR不可用日期，期限SOFR和每週調整後的期限SOFR將在本協議和任何貸款文件下替換為Daily Simple Sofr plus 計算的任何利息付款期的SOFR調整均可由管理代理確定，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件(後續條款SOFR Rate)進行任何修改，或任何其他任何一方採取進一步行動或同意。
如果後續期限SOFR利率為每日簡單SOFR加SOFR調整，則所有利息將按季度支付 。
儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在期限SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第2.14(B)(I)或(Ii)節中所述類型的事件或情況已相對於繼任期限SOFR發生，則在每種情況下，行政代理和本公司可僅出於根據本第2.14節第2.14節的規定修訂本協議的目的，以取代期限SOFR或每週調整期限SOFR或任何當時的後續期限SOFR利率。在任何利息期限、相關利息支付日期或支付期限結束時，適用的替代基準利率適當考慮到美國銀團和代理為此類替代基準制定的類似美元計價信貸安排的任何演變或隨後的現有慣例，並且在每一種情況下，包括對此類基準進行的任何數學或其他調整，同時應充分考慮在美國為此類基準而辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何發展中的或隨後存在的慣例。對於
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為避免疑問，任何此類建議費率和調整均應構成後續期限Sofr費率。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對該等修訂，否則行政代理應已向所有貸款人及本公司張貼該建議修訂。
就本第2.14(B)節而言， 沒有或根據本協議沒有義務提供相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。
(C)有關匯率的替代或繼承者(美元除外)。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果行政代理確定(如果沒有明顯錯誤，該決定將是決定性的，並對本協議各方具有約束力)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的公司或被要求的貸款人(視情況而定)(該決定同樣是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力)，則：
(1)不存在足夠和合理的手段來確定商定貨幣(美元除外)的相關匯率 ，因為該相關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的任何期限都不是現有的或目前公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或
(2)適用當局已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，協議貨幣(美元除外)(包括其任何前瞻性期限利率)的有關 利率的所有期限將或將不再具有代表性，或將不再具有代表性，或將被用於確定以該協議貨幣計價的貸款的利率， 或將停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供該商定貨幣的 相關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的代表期限(S)(該商定貨幣的相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期， ？預定相關匯率不可用日期)；或
或者，如果發生了第2.14(C)(I)或(Ii)節中所述類型的事件或情況，涉及當時有效的後續相關利率，則行政代理和公司可以僅為了根據第2.14節將商定貨幣的相關利率或任何當時商定貨幣的當前後續相關利率替換為替代基準利率而修改本協議，並適當考慮到任何不斷變化的或 在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的現有慣例，並以該等替代基準的該商定貨幣計價，以及，在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理並以該基準的商定貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有公約(以及任何該等建議利率，包括為免生疑問，對後續相關利率的任何調整)，任何此類修訂應於下午5：00生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和本公司張貼該建議的修訂。
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(D)一般情況下的繼承率。
行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人實施任何 後續利率。
任何後續費率的適用方式應與市場慣例保持一致；但如果市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理以其他方式合理確定。
儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於0.00%， 就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為0.00%。
在實施後續利率時，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂 將會生效，而無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至本公司及貸款人。
(E)就本第2.14節而言，沒有或根據本協議沒有義務以相關外幣發放相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。
第2.15節增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：
(I)對任何貸款人或開證行的資產、在任何貸款人或開證行的賬户上的存款或為其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求 ；
(2)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義第(Br)(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；或
(Iii)對任何貸款人或開證行或適用的銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件、成本或支出、由該貸款人發放的定期SOFR貸款或定期SOFR每週浮動利率貸款或由該貸款人提供的替代貨幣貸款或任何信用證或參與；
上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放、繼續、轉換或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或該開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，應該貸款人或該開證行的請求，本公司將向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付(或促使適用的外國子公司借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減值。
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(B)資本要求。如果任何貸款人或開證行確定影響到該貸款人或該開證行的任何放貸辦事處關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會 降低該貸款人或該開證行S的資本或該開證行S或該開證行S控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人或該開證行或該開證行所作的貸款或參與其持有的信用證或Swingline貸款的承諾，或該開證行簽發的信用證，低於該貸款人或該開證行S或開證行S控股公司若無上述法律變更(考慮開證行S或開證行S的政策以及該開證行S或開證行S控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則本公司將不時向該開證行或該開證行(視情況而定)支付(或促使適用的外國子公司借款人支付)：將補償該貸款人或該開證行或該開證行S或該開證行S控股公司遭受的任何此類減值的額外金額。
(C) 報銷憑證。貸款人或開證行出具的、列明本第2.15條第(Br)(A)或(B)款中規定的賠償該貸款人或該開證行或其控股公司(視情況而定)所需金額的證書應交付給公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。公司應在收到任何此類證書後十(10)天內支付(或促使適用的外國子公司 借款人支付)該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)上顯示的到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人或開證行未能或遲遲未根據第2.15節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人S或該開證行要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第2.15節的前述規定賠償貸款人或開證行 在該放貸行或開證行(視情況而定)的日期前90天以上發生的任何增加的費用或減少的費用。通知本公司法律變更導致成本增加或減少，且該貸款人S或該開證行S有意就此要求賠償(但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述90天期限以包括其追溯力)。
第2.16節賠償損失。
應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，公司 應立即賠償(或促使適用的外國子公司借款人賠償)該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出：
(A)對基本利率貸款以外的任何貸款的任何續期、轉換、付款或預付款，如果適用的話(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，該貸款的利息期限、相關付息日期或付款期(如適用)的最後一天除外；
(B)借款人未能在本公司或適用的外國子公司借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款(貸款人未能發放貸款的原因)；
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(C)因本公司根據第2.19節的要求，在利息期限的最後一天以外的日期轉讓定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR每週浮動利率貸款；或
(D)任何借款人未能在預定到期日支付以外幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或以不同貨幣支付任何貸款或提款；
包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止此類資金的存款而支付的費用，或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。
為計算本公司(或適用的境外子公司借款人)根據第2.16條應向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已通過離岸銀行間市場的等額存款或在可比期限內為該貨幣的其他借款為其按替代貨幣定期利率提供的每筆替代貨幣定期利率貸款提供資金，無論該替代貨幣定期利率貸款實際上是否如此提供資金。任何貸款人出具的列明該貸款人 根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給本公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
第2.17節税項。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人在任何貸款文件下承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關 政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則不得重複，適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。
(B)借款人支付其他税款。有關借款人應根據適用法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。
(C)付款證據。借款人根據第2.17節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他 證據。
(D)借款人的賠償。借款人 應在提出要求後10天內，全額賠償收款人應支付或支付的、或被要求從向收款人付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節規定徵收或認定的或可歸因於該款項的賠付税款)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給相關借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
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(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該借款人的任何受保障税款(但僅限於任何借款人尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，且不限制任何借款人這樣做的義務)，(Ii)因該借款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定及 (Iii)屬於該借款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論 此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有顯示錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何款項 抵銷本款(E)項下應付給行政代理人的任何款項。
(F)貸款人的地位。
(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、籤立或提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果任何借款人 為美國人：
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日之前或之前(在該借款人或該行政代理人提出合理要求後不時)，向該借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該借款人免交美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在該借款人或行政代理人提出合理要求後，不時地)交付給該借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)，以下列各項中適用者為準：
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(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人申索美國為締約方的所得税條約的利益(X)，則須提交一份經簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，適用時，根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form下的任何其他適用付款W-8BEN-E，適用時，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件F-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或《税法》第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)IRS Form W-8BEN或IRS Form的已簽署副本W-8BEN-E；或
(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，實質上以附件F-2或附件F-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供實質上以附件F-4形式的美國税收遵從性證書；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該借款人或該行政代理人的合理要求不時地)，向該借款人和該行政代理交付經簽署的副本(副本的數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的金額；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件) 和下列合理要求的附加文件
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借款人或行政代理人為使借款人和行政代理人履行其在《反洗錢法》項下的義務，並確定該貸款人已履行《反洗錢法》項下的貸款人和S的義務或確定扣除和扣繳的金額所必需的借款人或行政代理人。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何 方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額 (但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税項支付的賠償金)。自掏腰包費用 (含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給 該政府當局，則應應受補償方的要求，將根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受補償方。即使第(G)款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(G)款向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過與該等税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(H)定義術語。 就本第2.17節而言，術語貸款人包括每個開證行，術語適用法律包括FATCA。
(I)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在本第2.17條項下承擔的義務應繼續有效。
第2.18節一般付款；按比例處理；分攤抵銷。
(a)各借款人應按照本協議的要求支付每筆款項或預付款（無論是信用證支付的本金、利息、費用或 償還，或根據第2.15、2.16或2.17節應付的金額，或其他）在（i）以美元計價的付款情況下，（指定貸款除外），中午;（ii）如果是以外幣計價的付款或指定貸款，則不遲於行政代理機構規定的適用時間（如適用），在每種情況下，在到期日或本協議規定的任何預付款 的確定日期，以立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反訴。在上述時間之後收到的任何款項，在行政代理人的判斷下，可被視為在下一個營業日收到，以計算利息。所有此類付款均應在行政代理人辦公室進行，但本協議明確規定直接向開證銀行或Swingline付款的除外，以及 根據第2.15條進行的付款除外，
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第2.16、2.17和9.03條應直接向有權獲得的人作出。行政代理機構應在收到任何此類付款後，立即將其收到的任何其他人的 賬户上以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收款人。如果本協議項下的任何付款應在非營業日到期，則付款日期應延長至下一個營業日， 如果任何付款應計利息，則應在延長期間支付利息。儘管有本節的上述規定，如果在以任何外幣進行任何信貸事件後，發行該貨幣的國家實施貨幣 控制或兑換規定，導致進行信貸事件的貨幣類型（原始貨幣）不再存在或任何借款人 能夠以該等原始貨幣向行政代理人支付貸款人的款項，則該借款人在本協議項下以該貨幣支付的所有款項應改為在到期時以美元支付，金額等於 美元金額（截至還款日期），本協議雙方的意圖是借款人承擔任何此類貨幣管制或外匯規定的所有風險。
(b)如果在任何時候，行政代理人收到的資金不足以全額支付所有本金、 未償還的信用證付款、利息和本協議項下到期的費用，則該等資金應（i）首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，在有權獲得該等資金的各方之間，根據到期的利息和費用的金額，按比例分配，以及（ii）第二，用於支付本金和未償還的信用證付款，根據本金和未償還的信用證付款的金額，在有權獲得信用證付款的各方之間按比例分配。
(c)如任何債權人借行使任何抵銷權、反申索權或其他權利，就其任何循環貸款的任何本金或利息獲得付款，或參與導致此類損失的信用證支付或Swingline貸款 收到其循環貸款總額的更大比例的付款，並參與信用證支付和搖擺線貸款及其應計利息，任何其他公司收到的比例，那麼，接受這種更大比例的人將購買（對於面值現金）參與循環貸款，並在必要的範圍內參與其他貸款人的信用證支付和搖擺貸款，以便所有此類 貸款人應根據其各自循環貸款的本金和應計利息總額以及信用證的參與者按比例分攤付款付款和搖擺線貸款;但 （i）如果購買任何此類參與者，並且收回導致該參與者的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與者，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息，和 ㈡本款的規定不得解釋為適用於任何借款人根據本協議的明確條款作出的任何付款或任何借款人獲得的任何付款。作為 向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款的參與或參與信用證支付和Swingline貸款的對價，但公司或其任何子公司或關聯公司除外（本段的規定適用於此）。各借款人同意上述規定，並同意，在適用法律允許的範圍內，根據上述安排獲得參與權的任何借款人可針對該等借款人行使與該等參與權有關的 抵銷權和反訴權，就如同該等借款人是該等參與權金額的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理在應向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到有關借款人的通知，即該借款人將不會付款，否則行政代理可假定該借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可在此基礎上將到期金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有付款，則每個貸款人或每個開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並按隔夜利率從該金額分配給該貸款人或該開證行起計(包括該日)的每一天的利息 ，但不包括向行政代理付款的日期。
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(E)如果任何貸款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，併為行政代理的利益着想；Swingline貸款人或開證行根據該條款履行該貸款人S的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清和/或 (Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來融資義務的現金抵押品和應用；對於上述(I)和(Ii)項中的每一項，按照行政代理酌情決定的任何順序。
(F)對於行政代理為貸款人或本合同項下的任何開證行的賬户支付的任何款項，行政代理認定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為可撤銷金額)：(1)借款人事實上沒有支付這種付款；(2)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理出於其他原因錯誤地支付了這種付款；然後，每一貸款人或每家開證行(視情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或該開證行的可撤銷金額按隔夜利率償還給該貸款人或該開證行，自該款分配給該貸款人或該開證行的當日起(包括該日在內)的每一天，包括該日在內，按隔夜利率計算。
第2.19節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節 要求賠償，或如果任何借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定一個不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為這種指定或轉讓會消除或減少根據第2.15條或第2.17條應支付的金額，視情況而定，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)除第9.02(D)節規定的S權利外，如果(I)任何貸款人根據第2.15條要求賠償， (Ii)任何借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額(其他税項金額除外)，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則本公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(根據第9.04節所載的限制並受其約束)，其所有權益、權利(不包括其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)和貸款文件項下應承擔此類義務的受讓人的義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)本公司應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則為開證行和Swingline貸款人)的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款和參與信用證付款的未償還本金的付款和
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Swingline貸款、應計利息、應計費用和本協議項下應支付給它的所有其他款項，從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(就所有其他金額而言)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，公司有權進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可根據公司、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的平臺通過參考方式進行的轉讓和承擔的協議)完成，以及(Ii)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明此類轉讓所需的文件；但任何此類文件不得訴諸 或當事人的擔保。
第2.20節擴展選項。本公司可不時選擇增加承諾或簽訂一批或多批定期貸款(每批為增量定期貸款)，每一批貸款的最低增量不得超過10,000,000美元，只要該等增加和所有此類增量定期貸款的總額在生效後不超過450,000,000美元。本公司可安排由一個或多個貸款人(每個同意增加其承諾的貸款人，或參與此類增量定期貸款的貸款人)，或由一個或多個新的銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，擴大貸款人； 條件是任何不符合資格的機構不得為增加貸款人)提供任何此類增加或部分貸款，這些貸款人同意增加其現有承諾，或參與此類增量定期貸款，或提供新的承諾，視情況而定；但 (I)每個增加貸款人須經本公司、行政代理及開證行批准，(Ii)任何增加貸款人不得為本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司，及(Iii)(X)在增加貸款人的情況下，本公司與該增加貸款人主要以本協議附件B的形式簽署協議，及(Y)如為增加貸款人，本公司與該增加貸款人簽署的協議主要以本協議附件C的形式簽署。根據本第2.20節的規定，任何承諾或增量定期貸款的增加無需任何貸款人(參與增加貸款或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。根據第2.20節設立的增加貸款、新承諾和增量定期貸款應於公司、行政代理機構和相關增加貸款機構或擴大貸款機構商定的日期生效，行政代理機構應將此通知各貸款機構。儘管有上述規定，增量定期貸款承諾(或任何貸款人的承諾)或部分增量定期貸款的增加不得根據本款生效，除非：(1)在該增加或增量定期貸款的建議生效日期，(A)第4.02節(A)和(B)段所述條件應由所需貸款人滿足或免除 ，行政代理應已收到日期為該日期的證明，並由本公司的一名財務官簽署；(B)本公司應(按形式)遵守第6.05節中包含的 契諾；及(Ii)行政代理應已收到(X)與生效日期交付的文件一致的文件，説明借款人的組織權力和授權。在該等增加或遞增定期貸款生效及(Y)向本公司重申後，在本協議下借款。在任何增加承諾或提供任何增量定期貸款的生效日期，(I)每個相關的增加貸款機構和擴大貸款機構應向管理代理機構提供管理代理為其他貸款人的利益而確定的立即可用資金中的金額，以便
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在實施該項增加並使用該金額向其他貸款人付款後，各貸款人將所有貸款人的未償還循環貸款中的S部分支付給 等於其未償還循環貸款的適用百分比，及(Ii)借款人應被視為已償還並再借入截至承諾增加之日的所有未償還循環貸款(連同此類再借款 由適用借款人或本公司代表適用借款人提交的通知中規定的循環貸款類型及相關利息期組成)，按照第2.03節的要求)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆定期SOFR貸款和每筆替代貨幣定期利率貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。增量定期貸款(A)應與循環貸款享有同等的償還權，(B)不得在到期日之前到期(但可在到期日之前攤銷)，(C)應基本上與循環貸款同等對待(且在任何情況下不得優於循環貸款)；但(I)適用於在到期日之後到期的任何一批遞增定期貸款的條款和條件可規定僅在到期日之後適用的重大額外或不同的財務或其他契約或提前還款要求，以及(Ii)遞增定期貸款的定價可能與循環貸款不同。根據本協議的修訂或重述(增量定期貸款修正案)，以及適當時由借款人、參與該部分的每個遞增貸款人、參與該部分的每個增加貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件，可在本協議項下發放增量定期貸款。增量定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或行政代理合理地認為適當的修改，以實現本第2.20節所述的增量定期貸款；但任何此類增量定期貸款修正案應要求對第4.02節的任何豁免或 修訂(包括對任何違約的豁免，其效果是放棄第4.02節中的條件)，還應要求對循環貸款的循環信貸敞口和未使用的承諾超過循環信貸敞口總額的50%的循環貸款和循環貸款的未使用承諾的總和，獲得貸款人的書面同意或批准。第2.20節中包含的任何內容均不得構成任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾或提供增量定期貸款的承諾，也不應被視為任何貸款人的承諾。
第2.21節行政借款人。每一借款人在此不可撤銷地指定本公司為其代理人，以管理本協議和每一份其他貸款文件，包括(I)發出和接收通知以及(Ii)簽署和交付本協議中預期的所有文件、文書和證書(但第9.02節所述的任何放棄、修訂或其他修改除外)。根據本協議的條款向本公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給借款人。
第2.22節判決貨幣。如果出於在任何法院獲得判決的目的，有必要將本合同項下任何借款人應支付的貨幣(指定貨幣)兑換成另一種貨幣，則雙方當事人同意，在他們可以有效做到的最大限度內，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終不可上訴判決之前的 營業日以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。每一借款人就本合同項下欠任何貸款人或行政代理的任何款項所承擔的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在貸款人或行政代理(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內履行。
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貸款人或行政代理機構(視情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，用其他貨幣購買指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則每個借款人在最大程度上同意其可以作為單獨的 義務有效地這樣做，並且儘管有任何此類判決，賠償該貸款人或行政代理(視情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)最初應支付給任何貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的金額，以及(B)因根據第2.18節向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給該借款人。
第2.23節指定外國子公司借款人。生效日期後，公司可隨時隨時指定任何符合條件的外國子公司為外國子公司借款人，方法是將該子公司與本公司簽署的借款附屬協議交付給行政代理，並滿足第4.03節規定的其他先決條件，在交付和滿足該協議後，就本協議的所有目的而言，該子公司應為外國子公司借款人和本協議的一方。每一外國子公司借款人將一直是外國子公司借款人，直到公司簽署並向行政代理提交關於該子公司的借款子公司終止合同，該子公司將不再是外國子公司借款人和本協議的一方。儘管有上述規定，在任何外國子公司借款人的貸款本金或利息在本協議項下未償還時，任何借款子公司的終止將不對該借款人生效；但該借款子公司的終止應有效地終止該外國子公司借款人在本協議項下繼續借款的權利。在收到借款附屬協議後，行政代理應儘快將其副本提供給每個貸款人。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)除第X條中僅就本公司明確規定的以外，雙方同意借款人的義務具有多個性質(且不是借款人的共同義務)，包括借款人在本協議項下支付貸款本金和利息的任何義務，以及(Ii)雙方同意外國子公司借款人沒有義務支付或以其他方式承擔責任，也不擔保、間接支持或以其他方式承擔任何責任(在任何情況下，直接或間接地，無論是作為主要債務人、擔保人、擔保人或其他身份)對公司或任何其他外國子公司借款人的任何義務。
第2.24節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：
(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；
(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制的，到期或其他)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的下列時間或多個時間使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本協議項下的任何款項；第二，根據該違約貸款人在本協議項下對任何開證行或SWINGLINE貸款人的任何金額按比例付款；第三，根據本節的規定，將每家開證行對該違約貸款人的S LC風險敞口進行現金抵押；第四，根據本公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為下列任何貸款提供資金
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該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和本公司確定，則存放在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足該違約貸款人S未來對本協議項下貸款的潛在融資義務，以及(Y)現金抵押 各開證行S根據本節規定，就該違約貸款人根據本協議簽發的未來信用證，承擔未來的LC風險；第六，任何貸款人、任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人S違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，本公司因違約貸款人S違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的針對違約貸款人的任何判決，向公司支付因 有管轄權的法院做出的任何判決而欠本公司的任何款項；和第八，向違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示的付款；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和LC 付款，然後才能應用於支付所欠的任何貸款或LC付款，該等違約貸款人直至與該違約貸款人S LC風險敞口及Swingline貸款相對應的所有貸款及借款人債務的有資金及無資金參與為止，貸款人將根據承諾按比例持有該等貸款，而不會使以下第(Br)(D)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；
(C)除第9.02節另有規定外，不應將違約貸款人的承諾和循環信貸風險包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)； 但除第9.02節另有規定外，任何需要所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改均不需要該違約貸款人同意；
(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：
(I)該違約貸款人的所有或任何部分Swingline風險敞口和LC風險敞口(該術語定義(B)款所指的該等Swingline風險敞口的部分除外)應按照其各自適用的 百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致該非違約貸款人的S循環信用風險敞口超過其承諾的範圍內；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，本公司應在行政代理通知後的一(1)個工作日內(X)首先預付該Swingline風險敞口，以及(Y)第二，為相關發行方的利益進行現金抵押 只要該LC風險敞口未清償，本公司應按照 第2.06(J)節規定的程序，僅向借款人提供與該違約貸款人LC風險敞口相對應的債務(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)；
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(iii)如果公司按照上述第（ii）款的規定對違約 債權人信用證風險的任何部分進行現金抵押，則借款人在違約 債權人信用證風險被現金抵押期間，不需要按照第2.12（b）款的規定就違約 債權人信用證風險向違約 債權人支付任何費用;
(iv)如果非違約貸款人的信用證風險敞口根據上述第（i）款進行重新分配，則根據第2.12（a）款和第2.12（b）款應支付給貸款人的費用應根據此類非違約貸款人的適用費用進行調整;以及
(v)如果該違約方的信用證風險的全部或任何部分既沒有根據上述第（i）或（ii）款重新分配，也沒有現金抵押，則在不損害任何髮卡銀行或本協議項下任何其他銀行的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.12（b）款就該違約方的信用證風險應付的所有信用證費用應支付給相關髮卡銀行，直到該信用證風險被重新分配為止及/或現金抵押;和
(e)只要該貸款人是違約貸款人，則不要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，並且不要求開證銀行 開證、修改或增加任何信用證，除非其確信相關風險和違約貸款人當時未結清的信用證風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或或由公司根據第2.24（d）節提供現金抵押品，與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口或與 任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口應按照第2.24（d）（i）條的規定在非違約貸方之間進行分配。這樣的人，是不可能在其中的。
根據第9.17條的規定，本協議項下的任何重新分配均不應構成本協議項下任何一方放棄或免除因違約 方已成為違約方而對違約方提出的任何索賠，包括因此類非違約方 在重新分配後風險敞口增加而對非違約方提出的任何索賠。
如果（i）在本協議日期之後發生了與任何母公司有關的破產事件或自救行動，並且只要該事件持續存在，或（ii）Swingline母公司或任何發行銀行真誠地相信任何母公司未能履行其在一項或多項其他協議下的義務，其中該母公司承諾提供信貸，不得要求Swingline借款人為任何Swingline貸款提供資金，也不得要求任何開證銀行簽發、修改或增加任何 信用證，除非Swingline借款人或該開證銀行（視情況而定）已與公司或該借款人達成安排，使Swingline收款人或該開證銀行（視情況而定）滿意，以消除 其在本合同項下與該收款有關的任何風險。
如果行政代理人、公司、Swingline風險承擔人和每個發行 銀行都同意違約風險承擔人已經充分補救了導致該違約風險承擔人成為違約風險承擔人的所有事項，則應重新調整貸款人的Swingline風險承擔和LC風險承擔，以反映納入該 銀行的承諾，並在該日期，該銀行應按面值購買該 銀行的貸款。行政代理機構確定的其他貸款人（Swingline貸款除外）可能是必要的，以便該貸款人按照其適用比例持有該等貸款。
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第2.25節延長到期日。
(a)公司可向行政代理人（行政代理人應立即向各 貸款人發送一份副本）提交延期請求，請求貸款人將當時有效的到期日（“現有到期日”）在該現有到期日之後再延長一年。各代理商應自行決定，在不遲於延期請求日期後第15天的日期，或如果該日期不是工作日，則在緊接的下一個工作日（代理商答覆日期 ），通過向行政代理商發出書面通知，以書面形式告知行政代理商該代理商是否同意請求的延期。通知行政代理人其將不延長現有到期日的每個債務人在本協議中 被稱為不延長到期日的債務人;但是，在響應日期之前未通知行政代理人其同意此類請求的延期的任何債務人以及 在響應日期為違約債務人的任何債務人應被視為不延長到期日的債務人。行政代理人應在 響應日期後立即以書面形式將貸款人的重新選擇通知公司。任何承包商選擇同意此類延期並不要求任何其他承包商同意。到期日可根據本第2.25條延期不超過兩次。
(b)（i）如果在響應日期之前，貸款人持有的承諾總額達到承諾總額的50%或以上，則構成不延期貸款人，則現有到期日不得延期，所有貸款的未償還本金餘額和本協議項下應付的其他金額應予以支付，承諾應 在延期前有效的現有到期日終止。
(Ii)如果(且僅當)在答覆日期之前，持有承諾總額超過總承諾額50%的出借人同意延長現有到期日(每個此類同意出借人、延期出借人)，則自現有到期日起生效，此類延長出借人的到期日應延長至現有到期日的一週年(前提是滿足第2.25(D)節規定的條件)。在延期的情況下，每個非延期貸款人的承諾應在延期前對該非延期貸款人有效的現有到期日終止，而根據本協議應支付給該非延期貸款人的所有貸款和其他款項的未償還本金餘額應在該現有到期日到期並支付，並且，根據下文第2.25(C)節的規定，本合同項下的全部承諾應減去在該現有到期日終止的非延期貸款人的承諾。
(C)如果根據第2.25(B)(Ii)節延長了現有到期日，公司有權在現有到期日或到期日之前自費要求任何非延期貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉讓其所有權益、權利(根據第2.15節第2.16節獲得付款的權利除外)，並且不受第9.04節所載限制的限制。第2.17節或第9.03節)和本協議項下對公司指定給非展期貸款人的一家或多家銀行或其他金融機構承擔的義務，這些銀行或金融機構可能包括任何現有的貸款人(每個銀行都是替代貸款人)； 但條件是：(I)該替代貸款人(如果不是本協議項下的貸款人)應經行政代理、各開證行和Swingline貸款人批准(此類批准不得無理扣留)至 要求行政代理、開證行或Swingline貸款人同意才能根據第9.04(B)節進行轉讓的程度，(Ii)該轉讓應自本公司指定的日期起生效(該日期不得遲於該非展期貸款人在申請展期生效日期之前生效的現有到期日)及(Iii)替代貸款人應在該轉讓生效日期以即時可用資金向該非展期貸款人支付其根據本協議作出的未償還本金貸款的本金和利息，以及在該日就其賬户而應計及未支付或以其他方式欠該貸款人的所有其他款項。
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(D)作為根據第2.25(B)(Ii)節每次延長現有到期日的先決條件，公司應(I)向行政代理交付一份由公司簽署的截至現有到期日的公司證書，證明在該日期之前和緊接該日期之後生效，(A)本協議中規定的本公司的陳述和擔保應真實、正確，並且(B)不會發生任何違約並且仍在繼續，以及(Ii)首先預付未償還的貸款，然後就未償還的信用證提供所需的現金抵押品(或使適用的開證行滿意的其他安排)，以便在根據第2.25(B)節終止非延期貸款人的承諾和根據第2.25(C)節進行任何轉讓後，循環信貸風險總額減去由任何該等現金抵押品(或其他令人滿意的安排)支持的任何信用證的面值 ，不超過所提供的承諾總額。
(E)為免生疑問，(I)根據第2.25節延長到期日，不需要任何貸款人(參與延長現有到期日的現有貸款人除外)的同意，以及(Ii)第2.25節的實施不受第9.02節的限制。
第2.26節違法。
如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息以相關利率或SOFR為基準的貸款，或根據相關利率確定或收取利率，或在適用的銀行間市場購買或出售或吸收美元或任何外幣的存款，則在該貸款人(通過行政代理)向本公司發出有關通知後，(A)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持替代貨幣貸款的任何義務，或在以美元計價的貸款的情況下，貸款人發放或繼續發放定期SOFR貸款或發放定期SOFR每週浮動利率貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或定期SOFR每週浮動利率貸款的任何義務應被暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持通過參考基本利率的期限SOFR 組成部分確定的利率的基本利率貸款是非法的，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定，而不參考基本利率的SOFR部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理機構和本公司導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(複印件給 行政代理)，以受影響的貨幣預付所有替代貨幣貸款或所有定期SOFR貸款(視情況而定)，或在適用的情況下，立即將該貸款人的所有定期SOFR貸款和所有定期SOFR每週浮動利率貸款轉換為 基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，無需參考基本利率的期限SOFR組成部分)，在每種情況下， 立即，或對於定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)，在其利息期的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續維持此類定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(br})至該日，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其SOFR組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。
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第2.27節指定貸款人。
每個行政代理、每個開證行、Swingline貸款人和每個貸款人可根據其選擇通過任何貸款辦公室(每個，指定貸款人)進行任何信貸延期或以其他方式履行其在本協議項下的義務；但此類選擇權的任何行使不影響任何借款人根據本協議條款償還任何信貸延期的義務。任何指定貸款人應被視為貸款人；但指定指定貸款人僅為行政方便，且不會將任何貸款人或指定貸款人的責任或義務範圍擴大到本協議規定指定該人為指定貸款人的貸款人之外。
第三條
陳述 和保證
每個借款人向貸款人陳述並向貸款人保證：
第3.01節組織；權力；附屬公司。根據本公司所屬組織所屬司法管轄區的法律，本公司及其附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及 信譽良好(若該等概念適用於相關司法管轄區)，並擁有一切必要的組織權力及權力以經營其現時所進行的業務，且， 除非未能個別或整體如此行事，否則不會合理地預期會導致重大不利影響、符合資格在有關司法管轄區開展業務及(在該等概念適用的範圍內)信譽良好。附表3.01列明於生效日期的每間附屬公司，註明該附屬公司是否一間重要附屬公司、其註冊成立或組織的司法管轄權(視屬何情況而定)、本公司及其他附屬公司擁有的每類股本或其他股權中已發行及已發行股份的百分比，如該百分比並非100%(不包括法律規定的符合資格的董事股份)，則須説明已發行及已發行的各類股份。各附屬公司的所有已發行股本及其他權益的流通股均為有效發行、未償還及已繳足股款，且不可評税，而附表3.01所示由本公司或另一附屬公司擁有的所有該等股份及其他股權均由本公司或任何附屬公司實益擁有且無任何留置權(已理解及同意，本句中所載的陳述及擔保將不再適用於任何該等股份或其他股權，只要該等股份或其他股權已售出)。本公司或該附屬公司於生效日期後根據本協議條款轉讓或以其他方式出售予非關聯第三方)。除根據本公司及其附屬公司董事、管理層或僱員的股票期權權益 或股權激勵計劃或其他福利計劃或聘任安排，或本協議另有準許外，本公司或任何附屬公司並無未履行承諾或其他 義務，亦無任何人士購入本公司或任何附屬公司任何類別股本或其他股權的任何購股權、認股權證或其他權利。
第3.02節授權；可執行性。該等交易是在每個借款人的組織權力範圍內進行的，並已 獲得所有必要的組織行動以及股權持有人(如有需要)的適當授權。借款人所屬的貸款文件由借款人正式簽署和交付，構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律的約束，並受 衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。
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第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但已獲得或作出並具有充分效力的交易除外，(B)不違反任何適用的法律或法規，或公司或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令，(C)不違反或導致根據 對公司或其任何子公司或其資產具有約束力的任何契約、重大協議或其他重大文書的違約，或產生要求本公司或其任何附屬公司支付任何款項的權利，且 (D)不會導致本公司或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權。
第3.04節財務狀況；無重大不利變化。(A)到目前為止，本公司已向貸款人提交了由獨立會計師普華永道會計師事務所報告的截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的財政年度的綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表。該等財務報表 根據公認會計原則，在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司截至該等日期及期間的綜合財務狀況及經營業績及現金流量。
(B)自2022年12月31日以來，本公司及其附屬公司的整體業務、資產、營運或財務狀況並無重大不利變化。
第3.05節屬性。(A)除第6.02節所允許的留置權外，本公司及其附屬公司均對其所有與其業務有關的不動產及動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益。
(B)本公司及其附屬公司各自擁有或獲授權使用其業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料，而本公司及其附屬公司使用該等材料並不侵犯任何其他人士的權利，但個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。
第3.06節訴訟、環境和勞工事務。 (A)任何仲裁員或政府當局或在其面前沒有針對公司或其任何子公司的訴訟、訴訟、法律程序或調查懸而未決，或據負責官員所知，沒有針對公司或其任何子公司的書面威脅：(I)有合理可能性做出不利裁決，且如果做出不利裁決，可能個別或整體導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易。
(B)除個別或整體而言不能合理地 預期導致重大不利影響的任何其他事項外，本公司或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉本公司或其任何附屬公司的 方的任何環境責任的任何依據。
(C)沒有針對本公司或其任何附屬公司的罷工、停工或停工 等待或據任何負責人員所知的書面威脅。本公司及其子公司員工的工作時間和向其支付的薪酬並未在任何實質性方面違反公平勞工標準法或任何其他適用的聯邦、州、當地或外國法律。本公司或其任何附屬公司因工資及僱員健康及福利保險及其他福利而應付或可向本公司或其任何附屬公司提出申索的所有重大付款，已作為負債支付或累算在本公司或該等附屬公司的賬面上。交易的完成不會導致任何工會根據本公司或其任何子公司受約束的任何集體談判協議而享有任何終止或重新談判的權利。
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第3.07節遵守法律和協議。本公司及其各附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有政府當局的所有法律、法規及命令(包括但不限於反貪污法)，以及對本公司或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，除非未能個別或整體遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。
第3.08節投資公司狀況。本公司或其任何子公司均不是《1940年投資公司法》所界定或受其監管的投資公司。
第3.09節税收。本公司及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有規定須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有税項，但(A)正通過適當程序真誠地提出爭議且本公司或該附屬公司(視何者適用)已為其賬面預留充足儲備的税項除外，或(B)未能如期提交或導致重大不利影響的税項。
第3.10節ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與合理預期將發生責任的所有其他此類ERISA事件合在一起時，可合理預期會導致重大不利影響。
第3.11節披露。本公司已向貸款人披露其或其任何附屬公司受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。本《信息備忘錄》或由公司或任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供或根據本協議交付(經如此提供的其他信息修改或補充)的任何其他報告、財務報表、證書或其他信息(一般經濟或行業性質的信息除外)，作為一個整體，不包含任何對事實的重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其中陳述的情況，不具有重大誤導性；但條件是，就預計財務信息而言，借款人僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設誠意編制的。截至生效日期，據本公司所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
第3.12節《聯邦儲備條例》。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都沒有或將被用於任何違反聯委會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。
第3.13節留置權。除第6.02節允許的留置權外，公司或任何子公司的任何不動產或動產均無留置權。
第3.14節無違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。
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第3.15節制裁法律法規。
(A)本公司及其附屬公司及據一名負責人員所知，彼等各自的董事、高級人員、僱員及代理人 在經營業務時均遵守反貪污法律，並已制定及維持旨在促進及達致遵守該等法律的政策及程序。
(B)本公司或其附屬公司，或據負責人員所知，其各自的董事、高級職員、僱員、代理人或代表均不是指定人士；(Ii)由一名或多名指定人士擁有或控制；(Iii)位於、組織或居住在受制裁國家；或(Iv)在每一種情況下，除非不能合理地預期會導致實質性的不利影響，或不能合理地預期會導致貸款人違反制裁或對貸款人承擔任何責任， 開證行或行政代理直接或間接從事，或現在直接或間接從事以下任何交易或交易：(1)與任何指定人員，(2)在任何受制裁國家，或 (3)以其他方式違反制裁。
3.16節受影響的金融機構。沒有借款人是受影響的金融機構 。
第四條
條件
第4.01節生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：
(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(A)代表該方簽署的本協議副本，或(B)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁面)，證明該方已簽署本協議的副本。
(B)行政代理應已收到(I)本公司總法律顧問Bryce D.Juett及(Ii)本公司特別律師Hunton Andrews Kurth LLP就本公司、貸款文件或行政代理合理要求的交易事宜提出的有利書面意見(致行政代理及 貸款人，並註明生效日期)。本公司特此要求該等律師發表上述意見。
(C)行政代理應已收到行政代理或其大律師可能合理地 要求的有關本公司的組織、存在和良好信譽、交易的授權以及與本公司有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應令行政代理及其大律師滿意。
(D)行政代理應已收到由總裁、總裁副董事或本公司財務主管簽署的證書，日期為生效日期，確認符合第4.02節(A)和(B)段所述條件。
(E)行政代理應已收到令其滿意的證據，證明現有信貸協議所證明的信貸安排已被終止及註銷，而根據該協議而欠下的所有債務應已悉數償還(但與生效日期大致同時償還者除外)。
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(F)(I)行政代理應至少在生效日期前五(5)天收到與本公司有關的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》在內的適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，但以本公司的書面要求為限；(br}至少在生效日期前十(10)天和(Ii)如果任何借款人有資格成為《實益所有權條例》下的法人客户，則至少在生效日期前五(5)天，任何貸款人提出要求，在生效日期前至少十(10)天向公司發出的書面通知中，與該借款人有關的受益所有權證明應已 收到該受益所有權證明(但在該貸款人簽署並交付其在本協議中的簽字頁時，應視為滿足本條款(F)中規定的條件)。
(G)行政代理應已收到(或已作出合理地令行政代理滿意的撥備，以便同時支付)在生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在發票範圍內的所有 自掏腰包本合同規定由本公司報銷或支付的費用。
行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。
第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務(不增加任何貸款人未償還貸款本金總額的新借款再融資的情況除外)，以及開證行開具、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足以下條件：
(A)本協議中規定的借款人的陳述和擔保應 在所有重要方面(或如果適用的陳述或擔保受到重大不利影響或其他重大限制的限制，則在所有方面)都是真實和正確的，且截至該借款日期或簽發之日為止，該信用證的修改或延期(視情況而定)。
(B)在該借款或該信用證的開立、修改或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。
(C)就以外幣計價的借款而言，該貨幣仍為合資格貨幣。
信用證的每一次借用以及每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。
第4.03節指定外國子公司借款人。根據第2.23節指定外國子公司借款人的前提條件是，公司或該建議的外國子公司借款人應向行政代理提供或安排提供：
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(A)經該附屬公司的祕書或助理祕書核證的董事會決議(以及行政代理律師認為必要的其他機構的決議)的副本，批准借款附屬公司協議的決議，以及該附屬公司加入的任何其他貸款文件，以及該行政代理或其律師可合理要求的與該附屬公司的組織、存在和信譽有關的文件和證書的副本；
(B)由該附屬公司的祕書或助理祕書籤署的任職證書，該證書應註明名稱和頭銜，並有該附屬公司根據本合同獲授權申請借款的高級職員的簽名，並簽署借款附屬公司協議和該附屬公司將成為一方的其他貸款文件，行政代理和貸款人有權依賴該證書，直至公司或該附屬公司以書面通知任何變更為止；
(C)該附屬公司的律師的意見，其形式和實質令行政代理人及其律師合理滿意，並涉及其組織管轄權的法律，以及行政代理人的律師合理要求並向行政代理人和貸款人提出的其他事項；
(D)行政代理或任何貸款人根據適用的規定合理地要求與此類子公司有關的任何文件和其他信息，瞭解您的客户或類似的規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》；以及
(E)任何貸款人要求的任何本票，以及行政代理合理要求的任何其他票據和文件。
第五條
肯定的公約
在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用(尚未到期和應支付的未主張的或有賠償義務除外)和所有信用證到期或終止(在每種情況下，均無任何懸而未決的提款，且所有LC付款應已償還)之前，本公司與貸款人約定並同意：
第5.01節財務報表和其他信息。本公司將向行政代理提供以下文件，以便分發給各貸款人：
(A)在本公司每個會計年度結束後九十(90)天內(或，如在此之前，則在根據美國證券交易委員會規則和條例要求提交本公司該會計年度的10-K表格年度報告之日前，使根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期生效)，其經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量 ，在每個情況下以比較形式列出上一會計年度的數字，所有報告均由普華永道有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告 (沒有持續經營或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外，但僅因在到期日之前12個月期間將貸款歸類為短期債務而產生的例外除外)，大意是該等合併財務報表根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果。
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(B)本公司每個財政年度前三個財政季度的每個財政季度結束後四十五(45)天內(或，如在此之前，則為根據美國證券交易委員會規則和規定，本公司10-Q表格季度報告必須提交之日，使根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期生效)、其綜合資產負債表和相關的經營報表、截至該財政季度末和財政年度當時已過去部分的股東權益和現金流量，在每一種情況下，以比較形式列出上一財年相應一個或多個時期(或在資產負債表的情況下，截至上一財年結束時)的數字，均經其一名財務官核證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地反映公司及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；
(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時， 公司的財務主管的證書(I)證明是否發生了違約，如果違約已發生，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動，(Ii)提出合理詳細的計算，證明符合第6.05節的規定，以及(Iii)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，公認會計原則或其應用是否發生了任何變化，如果發生了這種變化，具體説明該變更對該證書所附財務報表的影響；
(D)公開後立即提供本公司或其任何附屬公司、或任何繼承上述委員會或任何國家證券交易所職能的政府當局或本公司分發給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本；及
(E)在提出任何要求後，立即(X)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關公司或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》而合理要求的信息和文件。
根據本第5.01節第(A)、(B)和(D)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果已交付， 應被視為已於此類文件在美國證券交易委員會S電子數據收集和檢索系統上公開可用之日交付。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，公司都應被要求向行政代理提供本第5.01節(C)款所要求的合規性證書的紙質副本。
公司特此承認：(I)行政代理和/或其關聯公司可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(平臺)上發佈借款人材料，向貸款人和開證行提供由公司或代表公司提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，以及(Ii)某些貸款人(每個公共貸款人)可能有不希望接收有關公司或其附屬公司的材料的人員 ，或上述任何人士各自的證券，並可能從事與該等證券有關的投資及其他與市場有關的活動。本公司特此同意：(A)向公共貸款人提供的所有借款人材料應明確和
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顯眼地標明？公共？，這至少意味着？公共？一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(B)通過將借款人材料標記為公共，公司應被視為已授權行政代理、其任何附屬公司、安排人、發行銀行和貸款人將該等借款人材料視為不包含與美國聯邦和州證券法有關的關於本公司或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第9.13節所述)；(C)允許通過平臺指定的公共側信息的一部分提供所有標有公共信息的借款人材料；以及(D)管理代理及其任何附屬機構和安排者有權將任何未標記為公共的借款人材料視為僅適合在平臺未指定的公共側信息的 部分上發佈。
第5.02節重大事件通知。 公司將向行政代理(分發給每個貸款人)及時提供以下書面通知：
(A)公司負責人員所知的任何失責行為的發生；
(B)由任何仲裁員或政府當局對本公司或其任何附屬公司提起或展開的任何訴訟、訴訟或程序 ，如經相反裁決，可合理地預期會導致重大不利影響；
(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會造成重大不利影響；以及
(D)導致或可合理預期造成重大不利影響的任何其他事態發展。
根據本節(I)交付的每份通知應為書面形式，(Ii)應包含標題或參考行 ，標題或參考行為：(br}日期為2024年1月22日的Newmarket信貸協議第5.02條下的通知，以及(Iii)應隨附本公司負責人員或其他高管的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或建議採取的任何行動。
第5.03節存在；業務行為。本公司將，並將促使其每一家子公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新和全面生效其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營、政府授權和知識產權，並維持在其開展業務的每個司法管轄區開展其業務所需的一切授權，但如未能單獨或整體維持此類授權，則不能 合理地預期會導致重大不利影響；但上文並不禁止第6.03節允許的任何資產出售、合併、合併、清算或解散；此外，如果本公司或任何附屬公司的負責人 合理地確定在本公司或該附屬公司的S或該等附屬公司的業務運作中不再適宜保留任何該等權利、許可證、許可證、特權、特許經營權、專利、版權、商標及商號，則本公司或該附屬公司均無須保留任何該等權利、許可證、許可證、特權、特許經營權、專利權、版權、商標及商號，而未能保留該等權利、許可證、許可證、特權、特許經營權、專利權、版權、商標及商號對貸款人並無重大不利。
第5.04節債務的償付。本公司將，並將促使其各附屬公司支付其債務，包括如果不支付，可能會在債務違約或違約之前導致重大不利影響的義務，除非(A)通過適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出異議， (B)本公司或該附屬公司已根據公認會計準則為其在賬面上留出充足的準備金，及(C)不能合理地預期在該等爭議期間不付款會導致重大不利影響。
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第5.05節物業保養；保險。本公司將，並將 促使其各附屬公司：(A)根據行業標準，保持和維護對其業務開展具有重要意義的所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗和意外事故除外，以及 (B)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險通常由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司進行 。
第5.06節書籍和記錄；檢查權。本公司將並將促使其每一家子公司 根據公認會計準則保存適當的記錄和賬簿。本公司將，並將促使其每一家子公司允許行政代理指定的任何代表(或如果任何違約事件已經發生且仍在繼續，則允許任何貸款人)在合理的事先通知下，在正常營業時間內訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(前提是公司可以選擇出席或參與任何此類討論)，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求經常進行；但只要沒有發生且仍在繼續的違約事件，(I)行政代理及其指定代表每年不得獲得超過一次此類訪問和檢查的補償，以及(Ii)行政代理應至少提前三(3)個工作日通知公司其進行任何此類訪問和檢查的意圖。本公司承認，行政代理在行使其檢查權後，可編制與本公司及其子公司資產有關的某些報告，並將其分發給貸款人，供行政代理和貸款人內部使用。行政代理或任何貸款人在訪問或檢查過程中獲得任何專有信息的範圍內，行政代理和每個貸款人應根據本協議第9.13節處理此類信息。
第5.07節遵守法律和重大合同義務。本公司將，並將促使其各附屬公司：(I)遵守適用於本公司或其財產的所有政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法)，以及(Ii)在所有實質性方面履行其根據本第5.07條第(I)和(Ii)款的主要協議承擔的義務，除非在本條款第5.07條第(I)和(Ii)款的情況下，不能合理預期未能個別或整體遵守該等規定會導致重大不利的 影響。
第5.08節收益的使用。貸款所得款項將只用於支付本公司及其附屬公司在正常業務過程中的營運資金需求及一般企業用途，包括但不限於(I)為現有信貸協議再融資及(Ii)為收購及資本開支提供資金。 任何貸款所得款項均不會直接或間接用於違反董事會任何規定(包括T、U及X規定)的任何目的。
第六條
消極公約
在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用已全額支付(尚未到期和應付的未主張的或有賠償義務除外)和所有信用證到期或終止(在每種情況下，均無任何懸而未決的提款，且所有信用證付款應已償還)之前，本公司與貸款人訂立契約，並同意：
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第6.01節附屬債務。本公司將不允許任何子公司 產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：
(A)義務；
(B)附表6.01所列於本協議日期存在的任何附屬公司的債務，以及任何此類債務的延期、續期和替換，但不增加其未償還本金的類似類型的債務(應計利息、保費、成本和開支除外)；
(C)任何附屬公司欠本公司或任何其他附屬公司的債務；
(D)任何子公司對第6.01節第(A)、(B)、(E)或(F)款允許的另一家子公司的債務擔保；
(E)任何附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或 資本資產而招致的負債，包括融資租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產之前以任何該等資產的留置權擔保的任何債務，以及不增加其未償還本金額的任何該等債務的延期、續期及 替換(應計利息、保費、成本及開支除外)；但(I)該等債務是在該項收購之前或在該項建造或改善工程完成後九十(90)天內產生，及(Ii)本條(E)項所準許的債務本金總額，與本公司類似的本金總額合計，在任何未清償時間不得超過200,000,000美元；
(F)作為賬户一方的任何附屬公司在貿易信用證方面的負債；和
(G)任何附屬公司的負債；但本條(G)項允許的未償還本金總額於任何時間(與本公司及/或根據第6.02(G)條以留置權作擔保的任何附屬公司於該時間的未償還本金總額合計)不得超過(I)325,000,000美元及(Ii)本公司綜合有形資產淨值的百分之二十(20%)兩者中較大者。
第6.02節留置權。本公司不會，也不會允許任何子公司在任何財產、資產、任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：
(A)允許的產權負擔 ；
(B)對除外不動產的任何留置權；
(C)對本公司或任何附屬公司在本協議日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權； 但(I)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，且(Ii)該留置權應僅擔保其在本協議日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換(應計利息、保費、成本和費用除外)；
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(D)在公司或任何附屬公司收購任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在本條例生效日期後成為附屬公司的任何人成為附屬公司之前存在於該人的任何財產或資產上的任何留置權；但條件是：(I)該留置權不是在預期該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)或與之相關的情況下設立的，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；
(E)對公司或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但條件是(I)該等擔保權益可擔保6.01節(E)項所允許的債務或本公司本金總額不超過200,000,000美元的類似債務，(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成前或九十(90)日內產生的，(Iii)由此擔保的債務不超過購買、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iv)該等擔保權益不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產；
(F)構成以下事項的預防性後備擔保權益的任何留置權：(I)與應收賬款證券化、供應鏈融資、應收款購買協議或類似安排有關的出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予擔保權益的應收賬款，(Ii)與該等應收賬款相關的所有權利和財產，包括其所有收益，(Iii)產生該等應收賬款的任何基礎合同或採購訂單項下產生的所有權利，(Iv)在設立該等應收賬款時出售貨物的所有權利，(5)為此類應收賬款提供擔保的任何抵押品；(6)僅與用於接收和收取此類應收賬款的此類應收賬款有關而設立和維持的任何存款賬户；或(7)習慣上轉讓的(或習慣上授予擔保權益的)所有支持債務和其他權利、資產或財產；和
(G)對本公司及其子公司資產的留置權；但本條款(G)所允許的本條款(G)所允許的本公司及其子公司在任何時候未償還的債務本金和其他債務總額(與任何子公司根據第6.01(G)節規定的未償還本金總額合計)不得超過(I)3.25,000,000美元和(Ii)本公司合併有形資產淨值的20%(20%)中的較大者；此外，第(Br)款(G)項所準許的留置權不得授予擔保高級票據購買協議項下的債務或高級票據購買協議所證明的任何債務的任何再融資或替換，除非及直至該等債務根據行政代理在形式及實質上令行政代理合理滿意的文件(包括但不限於債權人間協議及本公司及其附屬公司的律師意見)以等額及按比例擔保。
第6.03節根本性變化和資產出售。(A)本公司將不會，也不會允許 任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人士合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)本公司及其子公司的全部或幾乎所有資產(作為一個整體)，或其子公司的全部或幾乎所有股權(作為整體)(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)，或清算或解散。如在該命令生效時及緊接該命令生效後，並無失責行為發生及持續：
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(i)任何人（包括任何子公司）可在交易中與 公司或任何子公司合併或合併，而公司或該子公司是存續公司（前提是涉及公司的任何此類合併必須導致公司成為存續實體）;
(ii)（A）任何子公司可合併為借款人，而借款人的存續實體為該借款人（前提是涉及公司的任何 此類合併必須導致公司成為存續實體），以及（B）任何子公司可合併為任何其他子公司;
(iii)任何子公司可向公司或任何其他子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其資產;及
(iv)如果公司的負責人 本着誠信原則確定清算或解散符合公司的最佳利益且不會對貸方造成實質性不利，則任何非實質性子公司的子公司均可清算或解散。
(b)公司不會也不會允許其任何子公司在任何重大程度上從事任何業務，但 （i）公司及其子公司在本協議簽署之日開展的業務類型以及附屬、類似、補充或協同或合理延伸的業務， 此類業務的開發或擴張，以及（ii）房地產控股和/或開發活動。
(c)公司不會也不允許其任何 子公司更改生效日期生效的會計年度。
第6.04節與 關聯公司的交易。公司不會也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式收購任何財產或資產，或與其任何關聯公司進行任何其他 交易，除（a）外，在正常業務過程中，以不低於本公司或該子公司可獲得的價格、條款和條件，在 公平原則基礎上，來自無關第三方的交易，以及（b）公司與其全資子公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易。儘管有上述規定， 與慈善基金會的交易在任何情況下均不得視為與關聯公司的交易。
第6.05節財務契約。公司將不允許在截至2024年3月31日及之後的每個財政季度結束時確定的比率（槓桿比率）（i）合併債務總額與 （ii）截至該財政季度結束時的連續四（4）個財政季度期間的合併EBITDA的比率（槓桿比率）大於3.75至1.00，所有這些都是在合併基礎上為公司及其子公司計算的; 前提是，在槓桿增加期有效的範圍內，槓桿比率不得大於4.25比1.00;進一步規定，（x）公司不得選擇在增加槓桿期結束後的至少兩（2）個財政季度內實施增加槓桿期，以及（y）本第6.05節允許的最大總槓桿比率應在該 增加槓桿期結束時恢復到3.75至1.00，此後直至另一個增加槓桿期（如有）根據本第6.05節所述的條款和條件進行選舉。
第6.06條制裁法律和法規。(a)本公司不會亦不會允許其附屬公司直接或 間接將貸款所得款項（i）用於任何違反英國《證券及期貨條例》的目的。《2010年反賄賂法》、《1977年美國反海外腐敗法》或其他司法管轄區的其他類似立法;（ii）在每種情況下， 除被要求遵守制裁的人所允許的範圍外，資助、資助或便利任何指定人員或由一名或多名 指定人員擁有或控制的人員的任何活動、業務或交易，或在任何受制裁的國家;（iii）以任何其他方式導致本協議任何一方違反制裁，或（iv）在每種情況下，除非合理預期不會導致 重大不利影響，或合理預期不會導致簽發人、開證銀行或行政代理人違反制裁，或對簽發人、開證銀行或行政代理人負有責任，用於任何違反反腐敗法的目的。
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(b)公司不會也不會允許其子公司使用直接或間接從與（i）指定人員的交易中獲得的資金或資產，或與（ii）任何受制裁國家的交易中獲得的資金或資產， 以任何方式導致違反制裁， 支付或償還本協議項下欠貸款人的任何款項。
(c)公司將並應確保其 子公司將（i）維護旨在促進和實現遵守反腐敗法的政策和程序;以及（ii）制定適當的控制措施和保障措施，旨在防止任何貸款的任何收益被用於違反本協議規定的聲明和承諾。
第七條
違約事件
第7.01節違約事件。
如果發生以下任何事件（違約事件）：
(a)任何借款人在任何信用證付款到期和應付時，無論是在到期日還是在確定的提前還款日期或其他日期，都不能支付任何貸款的任何本金或任何與信用證付款有關的償還義務;
(b)任何 借款人應在任何貸款的任何利息或任何費用或任何其他金額（本條第（a）款所述的金額除外）到期應付時，未能按照本協議或任何其他貸款文件的規定支付該等款項，且該等違約行為應在三（3）個營業日內持續未得到補救;
(c)任何借款人或任何子公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或本協議或本協議項下的棄權或任何報告、 證書中作出或視為作出的任何陳述或保證，根據本協議或任何其他貸款文件或任何修正案提供的財務報表或其他文件，或與本協議或任何其他貸款文件或任何修正案有關的財務報表或其他文件，其修改或放棄，應證明在作出或視為作出時在任何 重大方面不正確;
(d)任何借款人應不遵守或履行第5.02、5.03（關於任何借款人的存在）或5.08、第六條或第十條中包含的任何契約、條件或協議 ;
(e)任何借款人不得不遵守或履行本協議中包含的任何契約、條件或協議（本條第（a）、（b）或（d）款規定的除外）或任何其他貸款文件，在行政代理人向公司發出通知後三十（30）天內，此類違約行為應繼續不予補救（該通知將應任何業主的要求發出）;
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(f)公司或任何子公司在任何重大債務到期應付時（在任何適用的寬限期和補救期生效後），不得就任何重大債務支付任何款項（無論是本金或 利息，也無論金額如何）;
(g)發生任何事件或情況，導致任何重大債務在其預定到期日之前到期，或使或 允許任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人（發出或不發出通知、時間到期或兩者兼有）導致任何重大債務到期，或要求 提前償還、回購，在其預定到期日之前贖回或廢止;但本款（g）項不適用於因自願出售或轉讓 財產或擔保該債務的資產而到期的擔保債務;
(h)應啟動非自願程序或提交非自願申請 ，尋求（i）根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或 目前或今後生效的類似法律，對任何借款人或任何重大子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或（ii）任命接管人、受託人、保管人，公司或任何重大子公司或其大部分資產的扣押人、保管人或類似官員，在任何此類 情況下，此類訴訟或請求應持續六十（60）天不被駁回，或應簽署批准或命令任何前述事項的命令或法令;
(i)任何借款人或任何重大子公司應（i）自願開始任何訴訟程序或提交任何申請，尋求清算、 重組或目前或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律規定的其他救濟，（ii）同意或未能及時適當地提出異議，本條第（h）款所述的任何 程序或請求，（iii）申請或同意為公司或任何子公司或其 大部分資產任命接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，（iv）提交答辯書，承認在任何該等程序中針對其提出的呈請的重大指控，（v）為債權人的利益作出一般轉讓，或（vi）為實現任何前述目的而採取任何行動;
(j)任何借款人或任何重大子公司應無法、以書面形式承認其無法或無法支付其到期債務;
(K)一項或多項關於支付總額超過75,000,000美元的款項的判決(在沒有拒絕承保的非關聯第三方保險公司承保的範圍內)應針對本公司、任何子公司或其任何組合作出，並應在連續三十(30)天內保持不解除 ，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應依法採取任何行動，扣押或徵收本公司或任何子公司的任何資產，以強制執行任何 判決；
(L)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致實質性的不利影響；
(M)應發生控制權變更；
(N)根據貸款文件的條款，任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因不再有效、具有約束力和可強制執行(或公司或任何附屬公司應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言任何貸款文件的任何條款已不再有效、具有約束力並可根據其條款執行，或根據任何此類斷言採取任何行動或不採取任何行動)；或
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(O)任何次級債務的從屬規定應停止完全有效(除按照其條款外)；
然後，在每次此類事件(本條(H)或(I)款所述的任何借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，承諾隨即立即終止，(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可被宣佈為到期及須支付)，而經如此宣佈已到期及須支付的貸款本金，連同其應計利息及借款人根據本協議及其他貸款文件應累算的所有費用及其他債務，須立即到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人特此免除所有該等費用及其他義務。以及(Iii)根據第2.06(J)節的規定，要求為信用證風險提供現金抵押品；如發生本條(H)或(I)款所述任何借款人的任何事件，承諾將自動終止，而當時未償還貸款的本金及信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息及本協議及其他貸款文件項下應計的所有費用及其他責任，將自動到期及應付，而本公司按上述規定將信用證風險作現金抵押的責任將自動生效，而在任何情況下，借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，所有這些均由借款人免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法規定給行政代理的任何權利和補救措施，並應所需貸款人的要求行使這些權利和補救措施。
第7.02節資金的運用。
(A)在行使第7.01節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的貸款並且第7.01節最後一段自動要求將LC風險作為現金抵押之後)，根據第2.06節和第2.24節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：
第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第二條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；
第二，支付貸款單據和根據第二條規定應支付給貸款人和開證行的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向貸款人和開證行支付的合理和有據可查的費用、收費和律師費)以及根據第二條應支付的金額，按比例按比例向貸款人和開證行支付；
第三，由貸款人和適用的開證行按比例按比例支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和貸款單據項下產生的其他債務的利息，按本第三條所述的相應金額向其支付；
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第四，支付構成互換協議和銀行服務協議下當時所欠貸款、信用證借款和債務的未付本金的那部分債務，並支付給適用開證行賬户的行政代理，將信用證債務的該部分現金抵押，該部分由信用證的未提取總額構成，但不是公司根據第2.06節以其他方式抵押的現金，在每種情況下，都是由行政代理、貸款人(在互換協議和銀行服務協議的情況下，是貸款人的關聯公司)按比例進行抵押，以及適用的開證行與其持有的本第四條所述金額的比例；和
最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額。
(B)除第2.06款另有規定外，根據上述第四款，將未提取信用證的總金額作為現金抵押的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或過期後，仍有任何金額作為現金抵押品，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。
(C)儘管有上述規定，如果行政代理未從適用的貸款人(或其附屬機構)收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則應將銀行服務協議和互換協議項下產生的義務排除在上述申請之外。不是本協議當事一方的貸款人的每一關聯公司發出了上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第VIII條的條款為自己及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的出借方一樣。
第八條
管理代理
第8.01節委任及監督。
每家貸款人和每家開證行在此不可撤銷地指定、指定和授權美國銀行作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動，行使根據本協議或本協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第八條的規定僅為行政代理、貸款人和開證行的利益，任何信用證均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中提及行政代理時使用代理一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映簽約方之間的行政關係；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理在與本協議和/或本協議擬進行的交易中違反受託責任而向行政代理提出任何索賠。
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第8.02節作為出借人的權利。
擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力 ，並可以行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受任何信用方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理一樣，亦無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。
第8.03節免責條款。
(A)行政代理或其關聯方不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理及其關聯方：
(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生且仍在繼續。
(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但本協議明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法下的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和
(Iii)不承擔任何責任或責任向任何貸款人或任何開證行披露任何與業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況有關的信用或其他信息，或未向任何貸款人或開證行披露任何信用方或其任何關聯方以任何身份傳達給行政代理、安排人或其關聯方或由其以任何身份持有的信用或其他信息，但本合同的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。
(B)行政代理人或其任何關聯方對行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或未採取的任何行動，或因此(I)徵得所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或行政代理人真誠地認為是必要的，不承擔任何責任。在貸款文件規定的 情況下)或(Ii)在沒有自身嚴重過失或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定的。除非公司、貸款人或開證行以書面形式向行政代理髮出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為。
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(C)行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第IV條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或 滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不對任何借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因循環信貸風險、其任何組成部分金額或可歸因於每個貸款人或開證行的任何 部分、或其任何美元金額或外幣金額的任何確定而蒙受的任何索賠、責任、損失、成本或開支負責。
第8.04節管理代理的依賴。行政代理應有權信賴並在信賴中受到充分保護，且不因信賴其認為真實且已由適當的 人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、通信、同意、 聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並應在信賴中受到充分保護，且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款的發放或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合時，行政代理可以推定貸款人或開證行對該條件滿意，除非行政代理在發放該貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是貸方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。
第8.05節職責下放。
行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條第八條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定行政代理人在選擇次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
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第8.06節行政代理的辭職。
(A)通知。行政代理可隨時提前30天向貸款人、開證行和本公司發出辭職書面通知。在收到任何該等辭職通知後，所需貸款人有權委任一名繼任者行政代理(該繼任者須經本公司批准，該項批准不得被無理扣留或延遲；但如果屆時發生違約事件，則本條例不要求本公司批准)，該代理應為在美國設有辦事處的銀行，或任何該等銀行在美國設有辦事處的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早日期)接受該任命(辭職生效日期)，則退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行任命符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何繼任行政代理均不得是違約貸款人或被取消資格的競爭對手。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日起按照通知的規定生效。
(B)違約貸款人。如果根據(D)款的定義，擔任行政代理的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，被要求的貸款人可以書面通知本公司免去該人的行政代理職務，並任命一名繼任行政代理(繼任者須經本公司批准，不得無理扣留或推遲批准；但如果此時發生違約事件，則不需要本公司的批准)。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天內(或所需的貸款人同意的提前一天(br})接受了該任命)(免職生效日期)，則免職仍應在免職生效日期根據通知生效。
(C)辭職或免職的效力。自辭職生效日期或撤職生效日期(以適用者為準)起，(I)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、溝通和決定應由或直接由各貸款人和開證行作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受S繼任者為行政代理人後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(除第3.01(G)節規定的權利外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)對退休或被免職行政代理人的賠償金或其他款項的任何權利)。退役或被撤職的行政代理應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果不是如上文第8.06節所規定的， 已從其解除)。本公司支付給後繼者行政代理的費用應與支付給其前任者的費用相同，除非本公司與該繼承人另有約定。在退休或被免職的行政代理人S根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，就退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方採取或未採取的任何行動(A)在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間和(B)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本合同或其他貸款文件項下的任何身份行事，本條第八條和第9.03節的規定應繼續有效。包括與將代理機構轉讓給任何後續管理代理機構相關的任何操作。
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(D)開證行和Swingline貸款人。根據第8.06節的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職或撤職也應構成其作為開證行和Swingline貸款人的辭職。如果美國銀行辭去開證行一職，它將保留開證行在其辭去開證行職位之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證風險，包括根據第2.06(E)條要求貸款人發放基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日所發放且未償還的Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.05(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。本公司在本合同項下指定繼任開證行或Swingline貸款人(該繼任者在任何情況下均應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼任者將繼承並被賦予退役開證行或Swingline貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退役開證行和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務 ，以及(Iii)繼任開證行應簽發信用證，以取代信用證，如有，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以 有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。
第8.07節對行政代理和其他貸款人的不信賴。
各貸款人和開證行明確 承認，行政代理人或安排人未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受對任何貸款方或其任何關聯方事務的任何轉讓或審查，均不應被視為行政代理人或安排人就任何事項向任何貸款人或開證行作出的陳述或擔保，包括行政代理人或安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重要信息。每一貸款人和開證行向行政代理行和安排行表示，它已 在不依賴行政代理行、任何其他貸款方或前述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對信貸方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況及信用進行了自己的信用分析、評估和調查，並對信貸方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了分析、評估和調查，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律。並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。各貸款人和開證行還承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或上述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息(可能包含有關公司及其附屬公司的美國證券法所指的重要的、非公開的信息)，繼續在根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動時作出自己的信用分析、評估和決定。並進行其認為必要的調查，以瞭解信貸方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信用狀況。每一貸款人和每一開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或開證行的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或開證行的其他貸款，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融票據，且各貸款人和開證行同意不違反前述規定提出索賠。每家貸款人和開證行均聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌處權的人，在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。
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第8.08條無其他職責等
儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列標題均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以本協議下的行政代理、安排人、貸款人或開證行的身份(如適用)除外。
第8.09節行政代理可以提交索賠證明。
如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證風險的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應對借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：
(A)就貸款、信用證風險敞口和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並予以證明，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理人及其各自的 代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及本協議項下貸款人、開證行和行政代理人應支付的所有其他金額)在該司法程序中得到允許；和
(B)收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
以及任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員， 經各貸款人和開證銀行授權，向行政代理人支付該等款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證銀行支付該等款項，向 行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款，以及行政代理人根據本協議應支付的任何其他款項。
本協議中的任何內容均不應被視為授權行政代理機構代表任何 銀行或開證銀行授權或同意或接受或採納任何重組、安排、影響任何擔保人或開證銀行授權行政代理人就任何 或在任何該等程序中。
第8.10條ERISA的某些事項。
(a)各代理人（x）聲明並保證，自其成為本協議的一方之日起，（y）承諾，自其成為本協議的一方之日起至其不再是本協議的一方之日止，為行政代理人、代理人及其各自的關聯公司的利益，而非為避免疑義，向公司或任何其他借款人或 為了公司或任何其他借款人的利益，以下至少一項是真實的，並且將是真實的：
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(i)該貸款人未使用與貸款、信用證或承諾有關的一個或多個福利計劃的貸款計劃資產（在 《計劃資產條例》的含義內），
(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的豁免類別)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於借款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義內)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)項的要求，或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
(b)此外，除非前一條款（a）中的子條款（i）對於被擔保人是真實的，或者該被擔保人已經提供了前一條款（a）中的子條款（iv）中規定的另一種陳述、保證和承諾， 該被擔保人進一步（x）陳述和保證，自該人成為本協議的非合同方之日起，並且（y）承諾，自該人士成為本協議的受益方之日起至該人士不再是本協議的受益方之日止， 受益方為行政代理人、貸款人、銀團貸款代理人、任何共同文件代理人或其各自的任何關聯公司，為避免疑義，受益方為公司或任何其他借款人，行政代理人、貸款人、銀團貸款代理人、共同文件代理人或其各自的任何關聯公司均不是此類貸款人資產的 受託人（包括行政代理人在本協議、任何貸款文件或與本協議或貸款文件相關的任何文件項下保留或行使任何權利的受託人）。
(c)行政代理人和各擔保人、銀團代理人和各聯合文件代理人 特此通知貸款人，各此類人員不承諾提供投資建議，或以受託人身份提供與本協議預期交易相關的建議，且該人士在 該人士或其關聯公司的交易中擁有經濟利益（i）可以收到與貸款、信用證、承諾、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款， （ii）如果其延長貸款、信用證或承諾的金額低於
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由該擔保人為貸款、信用證或承諾的利息支付的金額（iii）可能會收到與本協議、貸款文件或其他預期交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、貸款費、承諾費、預付費、承銷費、勾選費、代理費，行政代理費或抵押品 代理費、使用費、最低使用費、信用證費、前置費、處理費或替代交易費、修改費、處理費、到期保險費、銀行承兑費、破碎費或其他提前終止費 或類似於上述的費用。
第8.11節錯誤付款的恢復。
在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果在任何時候行政代理人錯誤地向任何 借款人支付了本協議項下的款項，無論是否與任何借款人當時到期應付的債務有關，且該等款項為可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每個客户各自同意向 行政代理人一經要求，立即將當日資金中的可撤銷金額（以收到的貨幣表示）及其利息，從收到該可撤銷金額之日起（包括該日）至 向行政代理人付款之日（不包括該日）的每一天，按隔夜費率計算。每一方均合理地放棄任何及所有抗辯，包括任何價值免除（根據該抗辯，債權人可以主張保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的 資金的權利）或類似的抗辯，以履行其返還任何可撤銷金額的義務。行政代理機構在確定向 此類客户支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，應立即通知各客户。
第九條
雜類
第9.01節通知。(A)除明確允許通過電話 發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真郵寄的方式送達，如下所述：
(I)如果是借款人，請寄往弗吉尼亞州里士滿南四街330號Newmarket Corporation，郵編：23219-4350. 首席財務官注意(電信(804)788-5435；電話：(804)788-5055)；和財務主管注意(電傳編號：(804)788-5435；電話：(804)788-6495)；
(Ii)在付款、墊款、差餉和貸款人請求的情況下，如果 給行政代理(A)，給美國銀行，N.Stemmons Fwy，1950 N.Stemmons Fwy，Mail Code：TX1-160-06-02，達拉斯，德克薩斯州75207，凱倫·普恩特注意(電話號碼：(469)201-8912；(電子郵件：karen.r.puente@bofa.com)和(B)如果是金融和其他通信，請發送給美國銀行，N.A.，Agency Management，540 W.Madison St.，郵編：IL4-540-22-29，芝加哥，伊利諾伊州60601，丹尼斯·瓊斯注意(電話號碼：(312)828-1846；傳真：877.206.8413；電子郵件：denise.j.jones@bofa.com
(3)如以美國銀行為開證行，(A)如為備用信用證，則以美國銀行貿易營業部為收件人，郵編：PA6-580-02-30，1 Fleet Way，Scranton，PA 18507(電話號碼：(570) 496-9619；電信電話：800-755-8740；電子郵件：tradeclientserviceteamus@bofa.com)，(B)在商業信用證的情況下，致美國銀行貿易業務部，注意John Yzeik，郵編：PA6-580-02-30，1 Fleet Way，郵編：18507(電話：(570)496-9588；Telecopy電話：800-755-8740)或(C)如屬任何其他開證行，則按該開證行向本公司及行政代理不時指定的地址及傳真號碼 寄往該開證行；
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(Iv)如果給Swingline貸款人，給美國銀行，N.A.，1950 N.Stemmons fwy，郵編：TX1-160-06-02，達拉斯，德克薩斯州75207，凱倫·普恩特注意(電話號碼：(469) 201-8912；電子郵件：karen.r.puente@bofa.com)；以及
(V)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)送達。
通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(但如果 未在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定有效。
(B)電子通訊。
(I)根據電子通信協議(或行政代理全權酌情批准的其他程序)，可根據電子通信協議(或由行政代理全權酌情批准的此類其他程序)以電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和因特網或內聯網網站)的方式向行政代理、開證行和貸款人發送通知和其他通信；但如果貸款人或開證行已通知行政代理它不能通過電子通信接收此類第二條規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知。行政代理或公司可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
(Ii)除非管理代理另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過要求退回收據的功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)和(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知和其他通信應在發送方S收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過要求退回收據的功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，表明該通知或通信可用，並標明其網站地址；但對於(A)和(B)兩項條款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、對特定目的的適用性、不侵犯第三方權利或自由的任何保證
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由於病毒或其他代碼缺陷，由任何代理方與借款人材料或平臺相關而製作。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方 (統稱為代理方)對本公司、任何開證行、任何貸款人或任何其他人因本公司、任何貸款方S或行政代理S通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)不承擔任何責任。
(D)更改地址等本公司和行政代理均可通過通知本協議的其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電話或電子郵件地址。每一其他貸款人和每一開證行可以通過通知本公司和行政代理更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於本協議項下的通知和其他通信。此外，每家貸款人和每家開證行同意不時通知行政代理，以確保行政代理有記錄在案：(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠按照該公共貸款人S的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共端信息部分提供的，並且可能包含關於借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
(E) 行政代理和貸款人的信任。行政代理、開證行和貸款人有權依賴或執行據稱由任何信用方或其代表發出的任何通知(包括但不限於電話或電子通知以及借款請求通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(br})接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。信用證各方應賠償行政代理、各開證行、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由信用證方或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。
第9.02節豁免； 修正案。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失誤或延誤，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何偏離均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制上述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。
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(B)除第2.20節關於增量定期貸款的修正案和第2.14(B)、(C)和(D)節的規定外，本協議或本協議的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理經所需貸款人同意；但未經直接受影響的各貸款人書面同意，此類協議不得(I)未經貸款人書面同意而增加該貸款人的承諾，(Ii)減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用(但以下情況除外)：(A)對本協議中的財務契約(或本協議中使用的財務契約中定義的術語)的任何修改或修改；或(B)根據第2.14(B)節的條款進行的任何修改，(C)或(D)就本條第(Ii)款而言應構成利率或費用的降低)，(Iii)推遲任何貸款或信用證付款本金的預定付款日期(但第2.11節規定的強制性預付款金額的任何減少或付款日期的任何延長除外，在每種情況下，只需徵得所需貸款人的同意)或其任何利息，或根據本條款應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額。或推遲任何承諾的預定到期日，未經直接受其影響的每一貸款人書面同意，(Iv)更改第2.09(C)或2.18(B)或(C)或7.02款，從而改變按比例減少承諾或按比例分攤相應的付款，未經每一貸款人書面同意，(V)未經每一貸款人書面同意，改變第2.24(B)節的付款瀑布條款，(Vi)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何條款或所需貸款人的定義，或本條款中規定要求放棄、修改或修改任何權利、或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比(不言而喻，僅在第2.20節規定的當事人同意為增量定期貸款修正案當事方的情況下，增量定期貸款才可計入所需貸款人的確定中，其基礎與生效日期的承諾和循環貸款基本相同)。(Vii)未經各貸款人書面同意，修改商定貨幣的定義；(Viii)未經各貸款人書面同意，解除公司在第X條下的義務；或(Ix)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除本公司在本條款下的義務，或具有從屬於本條款下義務的效力；此外，未經行政代理、上述開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(不言而喻，對第2.24條的任何更改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)。儘管有上述規定，任何違約貸款人對本協議的任何修訂、放棄或其他修改不需要徵得同意，除非 同意本款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可同意。
(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修改(或修改和重述)，以便(X)在本協議中增加一個或多個信貸便利(除了根據增量定期貸款修正案的增量定期貸款外)，並允許不時延長其下未償還的信貸及其應計利息和費用，以便與循環貸款按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，(Br)增量定期貸款及其應計利息和費用，以及(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時適當包括持有此類信貸安排的貸款人。
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(D)如果就要求每個貸款人或受此影響的每個貸款人同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何需要但未獲得同意的貸款人 在本文中稱為非同意貸款人)，則本公司可選擇取代未徵得同意的貸款人作為本協議的貸款方；但在進行替換的同時，(I)本公司和行政代理合理滿意的另一家銀行或其他實體應同意在該日期以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。(Ii)每個借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付下列款項：(1)該借款人根據本合同規定未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)一筆金額(如有)， 相當於在第2.16節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給該替代貸款人，及(Iii)該非同意貸款人應已收到其貸款的未償還本金及參與信用證付款。本協議各方同意： (I)根據本款要求進行的轉讓可根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和此等各方參與的平臺通過引用方式納入轉讓和假設的協議)進行，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求，簽署並交付證明此類轉讓所需的文件；但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。
(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。
第9.03節費用；賠償；損害豁免。(A)公司應支付(I)所有合理和有據可查的自掏腰包行政代理及其附屬公司發生的費用，包括行政代理的一名首席律師和每個適用司法管轄區的另外一名當地律師與本協議所規定的信貸便利的辛迪加、分發(包括但不限於通過互聯網或通過INTRALINK等服務)、本協議和其他貸款文件的準備和管理或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，(Ii)所有合理和有文件記錄的交易自掏腰包開證行與開立、修改或延長任何信用證或要求付款有關的費用，以及(三)自掏腰包行政代理、任何開證行或任何貸款人產生的費用，包括行政代理的一名主要律師(以及每個適用司法管轄區的一名當地律師)和所有貸款人的一名額外律師的費用、收費和支出，以及行政代理或任何貸款人或一組貸款人根據實際或潛在的利益衝突或不同索賠或抗辯的可用性合理確定的額外律師的費用，與執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，包括其在本節下的權利，或與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關，包括自掏腰包在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。
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(B)公司應賠償行政代理人、每一名安排人、每一開證行、每一貸款人以及任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為受償人)，並使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害， 包括任何律師為任何受償人而產生的費用、費用和支出，以及因(I)籤立或交付任何貸款文件或由此預期的任何協議或文書而產生的費用、費用和對受償人提出的主張，合同各方履行各自的義務或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與本公司或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或程序，不論該等索賠、訴訟、調查、仲裁或程序是否由公司或任何其他借款人或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為其中一方；如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由具有司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定是由於該受賠人的重大疏忽或故意行為不當(或根據本公司提出的索賠裁定)，則該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用不得用於該受賠人。本第9.03(B)節不適用於除相關適用法律允許的因任何非税收索賠而產生的損失、索賠或損害賠償以外的其他税收。
(C)如本公司未能根據本節(A)或(B)段向行政代理、任何開證行或Swingline貸款人支付其應支付的任何款項，各貸款人分別同意向行政代理、任何開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該未付款項的S適用百分比(應理解，本公司未能支付任何該等款項並不免除本公司在付款方面的任何違約)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)應由行政代理、任何開證行或Swingline貸款人以其身份發生或提出。
(D)在適用法律允許的範圍內，借款人不得主張，且每一借款人特此放棄對任何受賠人的任何索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，而不是直接損害或 實際損害，而這些損害是由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定為由該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，或者(Ii)根據任何責任理論，對於特殊的、間接的、因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與之相關或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據而產生的後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，或因交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的。
(E)根據本節規定應支付的所有款項應不遲於書面要求(連同合理詳細的發票)後十五(15)天支付。
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第9.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開立信用證的相關開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意而進行的任何轉讓或轉讓均無效)，(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非按照本節的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何 個人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可在事先獲得以下各方的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲同意)的情況下，隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一人或多人(不合格機構除外)：
(A)公司(但公司應被視為同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對)；但如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要公司同意)，則無需公司同意；
(B)行政代理人；
(C)開證銀行；及
(D)Swingline貸款人。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金，或轉讓貸款人S承諾的全部剩餘款項或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人受制於每項轉讓的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元，除非本公司及行政代理人各自另有同意；但如違約事件已經發生且仍在繼續，則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元；
(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；但本條不應(A)適用於Swingline貸款人S關於Swingline貸款的權利和義務，或 (B)應被解釋為禁止按比例轉讓所有轉讓貸款人S關於一類承諾或貸款的權利和義務-按比例依據；
(C)每項轉讓的當事各方應簽署一份轉讓和假設，並在適用的範圍內向行政代理提交一份協議，其中包括根據行政代理和轉讓和承擔的當事人作為參與方的平臺的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，這筆費用將由轉讓出借人或受讓人出借人支付或由這些出借人分攤；
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(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一名或多名信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息的人；
(E)除非第七條第(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款所述的違約事件已發生並仍在繼續，或公司已書面同意該項轉讓，否則受讓人不得被取消參賽資格；
(F)未經行政代理事先書面同意，不得向與《守則》第108(E)(4)節所述任何借款人有關係的準受讓人進行轉讓；
(G)受讓人不得為本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司；及
(H)對於任何 違約方在本協議項下的權利和義務的轉讓，除非且直至除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向行政代理人支付總額足夠的額外款項（視情況而定），否則此類轉讓無效（可以是直接付款、由參與人或次級參與人的受讓人進行購買或其他補償行動，包括 在公司和行政代理人同意的情況下，按比例提供先前申請但未由違約方提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人特此同意），（A）支付並全額清償該違約方當時欠行政代理人的所有付款責任，開證銀行或本協議項下的任何銀行（及應計利息）及（B）取得（並酌情提供資金）其在所有貸款中的全部比例份額，並根據其適用百分比參與信用證和Swingline貸款。儘管有上述規定，如果 任何違約方在本協議項下的權利和義務的轉讓在未遵守第（b）（ii）（H）款規定的情況下根據適用法律生效，則該權益的受讓人應被視為違約方，直至該等權利和義務的轉讓符合本 協議的規定。
就本第9.04（b）條而言，“核準基金”及“不合格機構”具有以下涵義：
“核準基金”是指在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸擴展的發放、購買、持有或投資的任何人（自然人除外），由（a）銀行、（b）銀行的關聯公司或（c）管理或經營銀行的實體或實體的關聯公司管理或經營。
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？不合格機構是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)本公司、其任何子公司或其任何關聯公司，(D)為自然人或其親屬(S) 擁有和經營的公司、投資工具或信託，或(E)被取消資格的競爭對手。
(3)在依照本節第(Br)(B)(四)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)； 規定，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人S違約而產生的任何債權。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(Iv)為此目的，行政代理應作為每個借款人的非受信代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款，每個貸款人所欠的貸款和信用證支出的承諾額和本金(以及所述利息) (登記冊)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理人、開證行和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應 供本公司、任何開證行及任何貸款人在任何合理時間及經合理事先通知後不時查閲。
(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或在適用的範圍內， (Y)根據行政代理和轉讓和承擔的參與方的平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人S填寫的行政問卷(除非受讓人已是本條款項下的出借人)、本節(B)項(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)項(B)項要求的此類轉讓的任何書面同意。行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人 未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並假定並在登記冊上記錄 信息，除非已全額支付該項款項及其所有應計利息。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊 中，否則轉讓無效。
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(C)任何貸款人均可在未經借款人、行政代理人、開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(參與者)出售對該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的權益；但條件是(A)該貸款人S在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應 就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就本協議項下S的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易；或(D)未經行政代理事先書面同意，不得向與守則第108(E)(4)節所述的任何 借款人有關係的潛在參與者出售參與權。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。每個借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)應遵守其中的要求和限制，包括第2.17(F)節的要求(但有一項理解是，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)；(B)同意受第2.18和2.19節的規定規限，猶如它是本條第(B)款(B)項下的受讓人一樣；及(C)無權根據第2.15或2.17節就任何參與收取任何高於其參與貸款人應有權收取的任何付款，但如(I)有關 因參與者取得適用參與後發生的法律變更而有權收取更多付款，及(Ii)向該參與者出售參與是事先與本公司作出 書面同意的，則不在此限。出售股份的每一貸款人同意，在公司S的要求和費用下，盡合理努力與公司合作，以履行第2.19(B)節對任何參與者的規定。 在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.09節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與方同意受第2.18(C)節的約束，將其視為貸款人。 出售參與方的每一貸方應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每一參與方的名稱和地址，以及每一參與方在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(及聲明的利息)(參與方登記簿)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的《美國財政部條例》1.163-5(B)節以登記形式登記的(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，出借方仍應在本協議的所有目的中將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與者的所有者。 為免生疑問，行政代理機構(作為行政代理機構)不承擔維護參與者登記冊的責任。
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不應免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。
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(E)委派後辭去開證行或Swingline貸款行職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，美國銀行可：(I)在向行政代理髮出三十(30)天通知後， 本公司和貸款人辭去開證行職務，和/或(Ii)在向本公司發出三十(30)天通知時，辭去Swingline貸款人職務。如果本公司辭去開證行或Swingline貸款人一職，本公司有權從本協議項下的貸款人中指定一位繼任者；但公司未能指定任何該等繼任者，並不影響美國銀行辭去開證行或Swingline貸款人(視情況而定)。如果美國銀行辭去開證行一職，它將保留開證行在其辭去開證行職位之日起未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證風險(包括根據第2.06(E)條要求貸款人發放基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了繼任開證行和/或Swingline貸款人，(A)該繼任者將繼承並 被授予退役開證行或Swingline貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任者開證行應簽發信用證，以取代在該繼承時未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該信用證的義務。
(F)取消參賽者資格。
(I)任何轉讓(或DQ名單已張貼在所有貸款人的平臺上)不得 轉讓給在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議以出售和轉讓或授予參與其在本協議項下的全部或部分權利和 義務的任何人 ，在此情況下，該人將不會被視為就該轉讓或參與的目的 目的的不合格競爭者。為免生疑問，對於在適用的交易日期之後成為被取消資格的競爭者的任何受讓人或參與者(包括由於交付書面的《被取消資格的競爭者名單》附錄)，(X)該受讓人或參與者不應被追溯地取消成為貸款人或參與者的資格，且 (Y)公司就該受讓人執行的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為被取消資格的競爭者。違反第(E)(I)款的任何轉讓或參與不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。
(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經S事先書面同意的情況下，對任何被取消資格的競爭對手進行轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的競爭對手，公司可在通知適用的被取消資格的競爭對手和行政代理後，由公司承擔全部費用和努力，要求該被取消資格的競爭對手無追索權地(按照並遵守本 第9.04節所載的限制)轉讓其所有權益。將本協議項下的權利和義務轉給一人或多人(不符合資格的機構除外)，以(X)本金金額和(Y)該被取消資格的競爭對手在每種情況下為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)中的較小者為準；但條件是：(X)公司應向行政代理支付第9.04(B)和(Y)節規定的委派費用；(Y)此類委派不與適用法律衝突。
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(Iii)即使本協議有任何相反規定，違反上述第(I)款(A)而被轉讓或參與的被取消參賽資格的參賽者，將無權(X)接收公司、任何其他借款人、行政代理或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為出借人建立的任何電子網站或行政代理或出借人的法律顧問或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)為同意任何修改、放棄或修改或根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動的目的，以及為向 任何出借人發出任何指示而採取任何行動(或避免採取任何行動)的目的，每個被取消資格的競爭對手將被視為已按貸款人 不是被取消資格的競爭對手同意該事項的相同比例同意該事項，以及(Y)為了根據任何債務人救濟法(重組計劃)就任何重組計劃或清算計劃進行投票，每個被取消資格的競爭對手在此同意：(1)不就該重組計劃投票；(2)如果該被取消資格的競爭對手儘管受到前述第(1)款的限制，仍就該重組計劃進行投票，此類投票將被視為並非出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)被指定，並且在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕該重組計劃時，此類投票不應被計算在內，以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)做出實施前述第(2)款的裁決的請求提出異議。
(IV)行政代理有權，且公司特此明確授權行政代理， (A)將公司提供的被取消資格的競爭對手名單及其任何更新(統稱為DQ名單)張貼在平臺上，包括該平臺指定給公共方出借人的那部分，和/或(B)將DQ名單提供給請求該名單的每個出借人或潛在出借人。
(V)行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與取消參賽者資格有關的本合同條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何其他貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的競爭對手，或(Y)對任何其他人向任何被取消資格的競爭對手轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而承擔任何責任。
第9.05節生存。借款人在貸款文件以及在與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，也儘管行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下任何信用證展期時，可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款本金或任何應計利息、本協議或任何其他貸款文件項下的任何費用或任何其他金額未付或任何信用證未付，開證行或貸款人即應繼續有效。
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只要承諾未到期或終止，即為未清償債務。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，並繼續完全有效和有效 ，無論本協議預期的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。
第9.06節對應方；整合；有效性。本協議的副本可以是 份(本協議的不同當事人可以簽署不同的副本)，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的信函協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本 時生效，這些副本合在一起，帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
第9.07節電子執行；電子記錄。
(A)本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸方、每一行政代理和每一貸款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名都應是有效的，並在與手動原始簽名相同的程度上對該人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。任何行政代理人和每一貸款人可以自行選擇以鏡像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理、任何開證行或Swingline貸款人均無義務接受任何形式或任何 格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、任何開證行和/或Swingline貸款人已同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人接收方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需 進一步驗證；以及(B)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名之後應立即有該等手動簽署的副本。
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(B)行政代理、任何開證行或Swingline貸款人均無責任或有責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問， 行政代理S、開證行S或Swingline貸款人應依賴通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)。行政代理、任何開證行和Swingline貸款人應有權依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網發帖或其他分發或使用電子簽名簽名)，或口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信這些聲明是真實的，並經簽署、發送或以其他方式驗證(無論此人是否符合貸款文件中所述的要求)，也不因此而根據本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任。
(C)每一貸方和每一貸款人在此放棄(I)僅因缺少本協議或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理S和/或任何貸款人S依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理和每一貸款人提出的任何索賠，包括因貸方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。
第9.08節可分割性。任何貸款文件的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行 在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內應為無效，而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；在特定司法管轄區內某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區內失效。
第9.09節 對開的權利。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人、開證行及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終以及以任何貨幣計價)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何借款人的貸方或任何借款人賬户的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何和所有債務，不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，亦不論該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和各開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
第9.10節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議和其他貸款文件(除非任何其他貸款文件另有明確規定)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。
(B)每一貸款人和行政代理人在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人對行政代理人提出的與本協議、任何其他貸款文件或據此擬完成或管理的交易有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。
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(C)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易引起或有關本協議或任何其他貸款文件或交易的任何訴訟或法律程序中，本協議各方不可撤銷且無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)以及任何上訴法院的專屬管轄權，本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決)。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序中的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(D)本協議各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法且有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何法院提起的任何反對意見。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便的法庭辯護。
(E)本協議各方不可撤銷地同意按照第9.01條通知規定的方式送達法律程序文件。 每個外國子公司借款人不可撤銷地指定並指定公司作為其授權代理人，代表其接受並確認在第9.10(B)條所述性質的任何訴訟、訴訟或程序中可送達的任何和所有法律程序文件， 在紐約市開庭的任何聯邦或紐約州法院。本公司特此聲明、保證及確認本公司已同意接受該項委任。上述稱號和
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每一外國子公司借款人不得撤銷其委任，直至該外國子公司借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有貸款、所有償還義務、利息和所有其他金額均已按照本協議和其他貸款文件的規定全額支付為止，且該外國子公司借款人應根據第2.23條被終止為本協議項下的借款人。 每一外國子公司借款人同意在任何訴訟中接受送達。在紐約市開庭的任何聯邦或紐約州法院進行第9.10(B)節所指性質的訴訟或法律程序，按照第9.10(E)節的規定向公司送達法律程序文件；但在合法和可能的範圍內，向該代理人送達的通知應以掛號或掛號航空郵寄、預付郵資、要求回執的方式郵寄至該公司和(如果適用於)該外國附屬借款人在借款附屬協議中規定的地址，或該外國附屬借款人已向管理代理人發出書面通知的任何其他地址(連同副本給該公司)。每一外國子公司借款人在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄因任何此類送達方式而導致的所有錯誤索賠，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，此類送達應在各方面被視為有效地向該境外子公司借款人送達了法律程序文件，並且在法律允許的最大範圍內，應被視為有效且面交送達該境外子公司借款人。只要任何外國子公司借款人已經或此後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他)，每個外國子公司借款人在此不可撤銷地放棄關於其在貸款文件下的義務的豁免權。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
第9.11節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方都是受到本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。
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第9.12節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時將其考慮在內。
第9.13節保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其分支機構、董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或本協議項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(1)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議下的任何權利或義務 (不言而喻，DQ名單可根據本條款(F)向任何受讓人或參與者、或潛在受讓人或參與者披露)或(2)任何與借款人及其義務有關的互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問) ，(G)以保密方式向(1)任何評級機構就本公司或其附屬公司或本協議規定的信貸安排進行評級 或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信用安排發佈和監測CUSIP號碼，(H)經本公司同意，或(I)在 此類信息(1)因違反本節或
(2)行政代理、任何開證行或任何貸款人可在非保密的基礎上從本公司以外的來源獲得。就本節而言，信息是指從公司收到的與公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息，以及與本 協議有關的信息不包括安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已遵守其義務。
各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能 包括有關公司及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
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公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司、其他借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向公司和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，信用聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。
第9.14節《美國愛國者法案》。受《愛國者法案》和《受益所有權條例》要求約束的每個貸款人特此通知每個借款人，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款人的信息，其中 信息包括該借款人的姓名、地址和税務識別號，以及使該貸款人能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》識別該借款人的其他信息。
第9.15節無受信責任等
(A)每一借款人承認、同意並承認其子公司的理解，即除本貸款文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款人的S合同交易對手的身份就貸款文件和本文件及文件中擬進行的交易採取行動，而不是作為該借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。每一借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，每個借款人都承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向借款人提供諮詢。每一借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本協議或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對任何借款人不承擔任何責任或責任。
(B)每一借款人進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司是一家提供全方位服務的證券或銀行公司，從事證券交易和經紀活動，以及提供投資銀行和其他金融服務。在正常業務過程中，任何貸款方可以向借款人、其子公司以及借款人或其任何子公司可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户、股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)提供、和/或收購、持有或出售該借款人、其子公司和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。
(C)此外，每一借款人承認並同意，並承認其子公司理解，每一貸款方及其 關聯公司可能向借款人或其任何子公司可能與本文所述的交易及其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會使用通過貸款文件預期的交易或其與 的其他關係從任何借款人那裏獲得的機密信息
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任何借款人與該貸款方為其他公司提供的服務有關，任何貸款方都不會向其他公司提供任何此類信息。每個借款人也都承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所設想的交易有關的信息，或向借款人或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。
第9.16節利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
第9.17節[保留。]
第9.18節確認並同意受影響金融機構的自救。 儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或 其他所有權工具，該等股份或其他所有權工具可發行給該受影響金融機構或其母公司或橋樑機構或以其他方式授予該受影響金融機構或其母公司或橋樑機構，且該受影響金融機構或其母公司或橋樑機構將接受該等股份或其他所有權工具，以 代替與本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債有關的任何權利;或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.19節關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC信用支持，並且每個此類QFC支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下 。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為 受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：
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如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方均為受覆蓋方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，如果 受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信貸支持的權利。
第十條
公司擔保
為了誘使貸款人向本協議項下的其他借款人提供信貸，並以其他良好和有價值的代價(在此確認已收到且充分)，本公司作為主要義務人且不僅僅作為擔保人，在其每一附屬公司(包括但不限於其他借款人)履行義務時無條件地、不可撤銷地和 無條件地擔保付款。本公司進一步同意，該等債務的到期及按時付款可全部或部分延期或續期，而無須通知本公司或獲得其進一步同意，而即使任何該等 債務獲任何該等延期或續期，本公司仍將受本協議項下的擔保約束。
本公司放棄向任何附屬公司出示、要求付款和向任何子公司提出拒付通知，也放棄接受其義務的通知和拒絕付款的通知。本公司在本協議項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)行政代理、任何開證行或任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)未能根據本協議、任何其他貸款文件、任何銀行服務協議、任何互換協議或其他規定對任何子公司主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救； (B)任何義務的任何延期或續展；(C)對本協議、任何其他貸款文件、任何銀行服務協議、任何互換協議或其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改或免除；(D)在履行任何義務時的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式；(E)行政代理或任何適用的貸款人(或其任何關聯公司) 未能採取任何步驟完善和維持任何擔保權益，或保留任何擔保或抵押品的權利(如有)；(F)任何債務的任何附屬公司或任何其他擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或所有權的任何變化；。(G)債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與其有關的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或與擔保該等債務或其任何部分的任何抵押品有關的協議的真實性、可執行性或有效性，或任何其他無效。
107
因與本協議、任何銀行服務協議、任何互換協議、任何其他貸款文件或任何司法管轄區的任何適用法律、法令、命令或條例的任何規定有關的任何理由，與任何子公司或任何其他擔保人有關或對任何義務的不可執行性、任何義務或 以其他方式影響任何義務的任何條款；或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變本公司風險的任何其他行為、不作為或延遲作出任何其他行為，或以其他方式解除擔保人的法律責任或衡平法上的責任，或損害或取消本公司的任何代位權。
本公司還同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否已暫停任何債務的應計或收回或作為債務的清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理、任何開證行或任何適用貸款人(或其任何關聯公司)對行政代理、任何開證行或任何貸款人賬面上的任何存款賬户或貸方的任何餘額以任何其他借款人或任何其他人為受益人的任何權利。
公司在本協議項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。
本公司還同意，本協議項下的義務將構成對現在或今後存在的所有義務的持續且不可撤銷的擔保，並且如果在任何時間任何時間任何義務(包括通過行使抵銷權而完成的付款)的付款或其任何部分被撤銷，或者在破產時必須由行政代理、任何開證行或任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)恢復或退還，則該義務應繼續有效或恢復有效。任何子公司的破產或重組或其他(包括根據債務持有人酌情決定達成的任何和解)。
為推進前述規定，但不限於行政代理、任何開證行或任何適用貸款人(或其任何關聯公司)可能因本合同而在法律上或在衡平法上對公司擁有的任何其他權利，當任何子公司未能在到期、加速、預付款通知或其他方式到期時支付任何債務時，公司特此承諾，並將在收到行政代理、任何開證行或任何適用貸款人(或其任何關聯公司)的書面要求後，立即付款或導致付款，向行政代理、任何開證行或任何適用的貸款人(或其任何關聯公司)以現金支付相當於當時到期的此類債務的未付本金的金額，連同其應計和未付利息。本公司還同意，如果由於任何原因，本公司被任何法律禁止以外幣支付本協議項下的任何規定付款，本公司應以外幣支付金額的美元金額 美元支付，並作為一項單獨和獨立的義務，賠償行政代理、任何開證行和任何適用貸款人(及其任何關聯公司)的任何損失或 合理自掏腰包由於這種替代付款，它將承擔的費用。
在本公司支付上述任何款項後，本公司因代位權或其他方式而產生的對任何附屬公司的所有權利，在各方面均應從屬於以現金全額支付該附屬公司欠行政代理、任何開證行和任何貸款人(或其適用關聯公司)的所有債務的權利。
108
除全面履行義務並以現金支付外，不得解除或滿足本公司在本合同項下的責任。
[簽名頁面如下]
109
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。
| 公司： | 紐馬克特公司， | |||||
| 弗吉尼亞州的一家公司 | ||||||
| 發信人： | /S/威廉·J·斯克羅巴茨 | |||||
| 姓名： | 威廉·J·斯克羅巴茨 | |||||
| 標題： | 首席財務官兼副總裁總裁 | |||||
信貸協議
紐馬奇公司
| 管理代理： | 北卡羅來納州美國銀行， | |||||||
| 作為管理代理 | ||||||||
| 發信人： | /S/丹尼斯·瓊斯 | |||||||
| 姓名：丹尼斯·瓊斯 | ||||||||
| 職務：總裁副 | ||||||||
信貸協議
紐馬奇公司
| 貸款人： | 北卡羅來納州美國銀行， | |||||
| 作為貸款人、開證行和Swingline貸款人 | ||||||
| 發信人： | /S/南希·A·老 | |||||
| 姓名：南希·A·奧爾德 | ||||||
| 頭銜：高級副總裁 | ||||||
信貸協議
紐馬奇公司
| 富國銀行，國家協會， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/內森·R·蘭塔拉 | |
| 姓名：內森·R·蘭塔拉 | ||
| 標題：經營董事 | ||
信貸協議
紐馬奇公司
| 星展銀行有限公司，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/凱特·邱 | |
| 姓名： | 邱麗君 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
信貸協議
紐馬奇公司
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為貸款人和開證行 | ||
| 發信人： | /s/ Will Price | |
| 姓名： | 威爾·普萊斯 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
信貸協議
紐馬奇公司
| 美國銀行全國協會， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/馬克·艾瑞 | |
| 姓名： | 馬克·艾瑞 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
信貸協議
紐馬奇公司
| M&T銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | 唐娜·J·埃哈特 | |
| 姓名： | 唐娜·J·埃哈特 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
信貸協議
紐馬奇公司
| 花旗銀行，新澤西州，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/安德魯·斯特拉 | |
| 姓名： | 安德魯·斯特拉 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
信貸協議
紐馬奇公司
| 荷蘭國際集團都柏林分行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/羅伯特·O·多諾霍 | |
| 姓名： | 羅伯特·O·多諾霍 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 發信人： | /s/肖恩·哈西特 | |
| 姓名： | 肖恩·哈西特 | |
| 標題： | 董事 | |
信貸協議
紐馬奇公司
| PNC銀行，國家協會， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/David信太郎 | |
| 姓名： | David信太郎 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
信貸協議
紐馬奇公司
| SOUTHSTATE BANK N.A.，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/本傑明·羅斯 | |
| 姓名： | 本傑明·羅斯 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
信貸協議
紐馬奇公司
| 渣打銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/克里斯托弗·特蕾西 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·特雷西 | |
| 標題： | 董事，融資解決方案 | |
信貸協議
紐馬奇公司