美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
紐馬奇公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| |
||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
| 第1.01項 | 簽訂實質性的最終協議。 |
於2024年1月22日，Newmarket Corporation(“貴公司”)就本公司、不時為其一方的外國附屬借款人(該等附屬公司與本公司合稱為“借款人”)、作為行政代理的美國銀行、作為辛迪加代理的Wells Fargo Bank、作為銀團代理的National Association及其他貸款方訂立了一項新的9億美元循環信貸安排(“循環信貸協議”)的信貸協議。循環信貸安排將於2029年1月22日到期，其中包括5億美元的多幣種借款再提升、2500萬美元的初始信用證再提升和2000萬美元的Swingline貸款再提升。循環信貸協議包括一項擴展功能，允許本公司在符合某些條件的情況下，請求增加循環信貸融資總額或獲得最高4.5億美元的增量定期貸款。本公司亦可根據循環信貸協議的規定，要求延長到期日。
於2024年1月22日，本公司亦與作為行政代理的美國銀行、作為辛迪加代理的富國銀行、作為辛迪加代理的國民銀行及其他貸款方訂立了一項2.5億美元定期貸款的信貸協議(“定期貸款信貸協議”及連同循環信貸協議“信貸協議”)。定期貸款將於2026年1月22日到期。本公司須於到期時全數償還定期貸款項下的借款本金。本公司可全權酌情決定，並在定期貸款信貸協議所載條件的規限下，於到期前預付定期貸款項下的借款金額，連同任何應計及未付利息。任何在到期日之前預付的款項不能用於本公司的額外借款。
循環信貸安排下的借款將按浮動利率計息，對於任何基本利率貸款，期限SOFR，對於任何期限SOFR貸款，每週調整期限SOFR，對於任何期限SOFR每週浮動利率貸款，替代貨幣定期利率，對於任何替代貨幣定期利率貸款，或者對於任何替代貨幣每日利率貸款，在每種情況下，加上適用的利率。適用利率由本公司根據本公司的槓桿率或評級水平決定。
在定期貸款項下借入的本金最初按相當於定期SOFR加適用利率的浮動利率計息。根據定期貸款信貸協議所載條件，本公司可酌情選擇本金的未償還部分以相當於基本利率或每週經調整期限SOFR加上適用利率的浮動利率計息。與循環信貸安排類似，適用利率由公司根據公司的槓桿率或評級水平進行選擇。
循環信貸融資及定期貸款項下的債務為無抵押，而循環信貸融資項下的債務由本公司全面及無條件擔保。
每份信貸協議都包括某些陳述、擔保、契諾以及此類交易慣用的其他條款和條件。這些負面契約限制了本公司及其附屬公司的能力，其中包括：(1)產生債務和設立留置權；(2)與任何其他人合併或合併，或允許任何人與他們合併或合併；(3)與聯屬公司進行某些交易；(4)改變他們的業務線；或(5)改變他們的財政年度。
每份信貸協議還包含一項財務契約，要求公司保持不超過3.75至1.00的綜合槓桿率，除非在槓桿期增加。
每項信貸協議包含某些慣常的違約事件，其中包括：(1)在根據適用的信貸協議到期的本金、利息或任何其他到期和應付款項時未能付款；(2)適用的信貸協議或相關貸款文件中的任何陳述或擔保在作出或被視為已作出時在任何實質性方面是不正確的；(3)違反某些特定的契諾；(4)發生任何事件或情況，導致任何重大債務在計劃到期日之前到期或加速；(5)發生某些ERISA事件、破產和資不抵債事件或控制權變更；(6)借款人或任何重要子公司無力償還到期債務；(7)某些判決對公司或任何子公司不利但仍未清償
在一定期限內未清償；(8)任何適用的信貸協議或相關貸款文件的重大條款根據其條款不再有效、具有約束力和可強制執行；或(9)任何次級債務的從屬條款不再完全有效和有效。如果發生任何違約事件，並且在適用信貸協議規定的適用寬限期內或貸款人放棄的適用寬限期內未得到補救，適用行政代理可立即終止適用信貸協議下的所有承諾，並宣佈所有未償還金額到期並立即支付。
上述描述中使用的和未定義的大寫術語具有適用信貸協議中指定的含義。
美國銀行，N.A.和每個信貸協議下的幾家貸款人及其關聯公司已經或可能在未來與本公司及其子公司建立各種關係，涉及提供金融服務，包括投資銀行、商業銀行、諮詢、現金管理、託管和信託服務，他們為此收取了慣常費用。
每份信貸協議的前述摘要並不聲稱是完整的，受適用信貸協議的所有條款的約束，並通過參考適用的信貸協議的所有條款而受到限制，這些條款的副本作為附件10.1和10.2附於本協議，並通過參考併入本協議。
| 第1.02項 | 終止實質性的最終協議。 |
就本公司訂立信貸協議而言，本公司終止其先前的循環信貸安排及日期為2020年3月5日的相關信貸協議(經其後修訂，“前信貸協議”)，該協議由本公司、境外附屬借款人(定義見前信貸協議)一方、貸款方、行政代理摩根大通銀行及美國銀行作為辛迪加代理訂立。終止時，本公司償還了前貸款項下未償還的約7.15億美元，外加應計和未付利息。本公司沒有義務支付任何提前終止或提前還款的罰款。前信貸協議項下的未償還款項主要與本公司先前披露於2024年1月16日收購AMPAC Intermediate Holdings，LLC(美國太平洋公司的最終母公司)的所有已發行及未償還所有權單位有關。
| 第2.03項 | 設立直接財務債務或註冊人表外安排下的債務。 |
在上面的第1.01項中公開的信息通過引用結合於此。
2024年1月22日，本公司借入了定期貸款信貸協議下的全部2.5億美元和循環信貸協議下的約4.65億美元。本公司用該等款項償還上文第1.02項所述前信貸協議項下的未償還款項。
| 第9.01項 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 附件10.1* | 信貸協議，日期為2024年1月22日，由Newmarket公司、其外國子公司借款人一方、作為行政代理的美國銀行、作為辛迪加代理的Wells Fargo銀行、作為辛迪加代理的國家協會以及其貸款人一方簽訂。 | |
| 附件10.2* | 定期貸款信貸協議，日期為2024年1月22日，由Newmarket Corporation、作為行政代理的美國銀行、N.A.、作為辛迪加代理的Wells Fargo Bank、National Association以及貸款方達成。 | |
| 展品：104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
| * | 現提交本局。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2024年1月25日
| 紐馬奇公司 | ||
| 發信人： | /S/威廉·J·斯克羅巴茨 | |
| 威廉·J·斯克羅巴茨 | ||
| 總裁副總兼首席財務官 | ||