正如 2024 年 1 月 24 日向美國證券交易委員會提交的那樣

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-8
下方的註冊聲明
1933 年的《證券法》

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

大型加速過濾器◻ 加速過濾器‌⌧

非加速過濾器◻ 規模較小的報告公司‌◻

新興成長型公司‌◻

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

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解釋性説明

提交本S-8表格的註冊聲明（本 “註冊聲明”）的目的是登記特拉華州公司Solaris油田基礎設施公司（“註冊人”）額外5,170,000股面值每股0.01美元的A類普通股（“普通股”）的要約和出售，這些股票可能根據索拉里斯油田基礎設施公司長期激勵計劃（經修訂）發行不時根據計劃第一修正案（“第一修正案”）制定的 “計劃”），普通股包括根據本計劃規定的獎勵而預留和可供交割的股份，以及根據本計劃的股份計算、股份回收和其他條款和條件，根據本計劃獎勵已經或可能再次交割的額外股份。

根據S-8表格E的一般指令，註冊人特此以引用方式將先前於2017年5月16日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-218043）的內容納入本註冊聲明。根據本註冊聲明註冊的額外普通股是根據第一修正案批准的，該修正案已由註冊人的股東在2023年5月16日舉行的註冊人年度股東大會上批准。

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根據委員會根據《證券法》頒佈的第428（b）（1）條的規定，註冊人將向本計劃的所有參與者提供包含S-8表格第一部分所要求信息的文件。根據《證券法》第428條，註冊人尚未向委員會提交此類文件，但此類文件（以及根據本協議第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件）應構成符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。註冊人應根據《證券法》第428（a）（2）條的規定保存此類文件的檔案。經要求，註冊人應向委員會或其工作人員提供該檔案中所有文件的副本。

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本註冊聲明的證物列於本註冊聲明的附錄索引中，該附錄索引位於此類證物之前，並以引用方式納入此處。

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根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月24日在德克薩斯州休斯敦市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

索拉里斯油田基礎設施有限公司

作者：/s/ 威廉 ·A· 扎特勒

姓名：威廉·A·扎特勒

職位：董事長兼首席執行官

委託書

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員於2024年1月24日以所示身份簽署，簽名如下所示的每個人都任命威廉·扎特勒和凱爾·拉馬尚德蘭為其真正合法的代理人，他們中的任何一方都可以在沒有對方聯合的情況下行事，作為其真正合法的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權以他的名義, 地點和代替, 以任何身份簽署任何和所有修正案 (包括事後修正案)本註冊聲明的有效修正案），以及本次發行的任何其他註冊聲明（包括其任何修正案），該聲明將在根據《證券法》第462（b）條提交時生效，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的所有其他文件提交給委員會，賦予上述事實律師和代理人進行和執行所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力盡其所能，無論出於何種意圖和目的，都已完成將親自批准，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其中任何人或其代理人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

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