EX-10.5

附件10.5

某些已識別的信息被排除在展品之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的信息類型。雙星號表示省略。

許可協議

在之前和之間

VIVARTA Treateutics，L.L.C.

和

肺治療公司

本許可協議自2018年3月8日(生效日期)起生效(生效日期)，由肺治療公司與北卡羅來納州有限責任公司Vivarta Treeutics，L.L.C.(主要營業地點為27519 Woodside Glen Place，Cary，NC 27519)簽訂，地址為2801 Via Fortuna，Suite425，Austin，TX 78746(此處稱為許可被許可人)。被許可方和許可方有時在下文中統稱為當事人，或單獨稱為當事人。

考慮到本協議所載的相互承諾和契約，雙方特此同意如下：

第一條

背景

第1.1條。許可方希望將其發明轉讓給被許可方，以促進與這些發明相關的產品和過程的商業開發，以供公眾使用和造福。

第1.2節。許可方擁有本協議定義的某些知識產權，並願意根據本協議的條款向被許可方授予許可。

第1.3節。被許可方希望根據本協議的條款獲得某些許可權，以便開發方法和可銷售的產品，最終供公眾使用，並通過實踐本協議中許可的發明而受益。

第二條

定義

如本協議所用，下面每個帶下劃線的單詞或短語應具有在其後面賦予的含義：

第2.1條。附屬公司。現在或今後直接或間接控制、受一方控制或與一方共同控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體。為此，附屬公司的控制權要求擁有以下股權的50%(50%)以上：(I)發行有表決權股票的公司的有表決權股票，或(Ii)任何其他企業的所有權權益。附屬公司僅應被視為附屬公司，只要該控制存在。

第2.2條。使用領域。使用許可知識產權的所有領域。

第2.3條。第一次商業銷售。被許可方或其分被許可方在銷售所在國家的相應政府機構批准銷售後首次銷售任何許可產品或許可方法，或在不需要政府批准的情況下在該國家/地區首次銷售。

2.4.節知識產權。(i)在任何一個或多個國家的任何專利或專利申請; 包括但不限於：（A）任何臨時、分案、延續、接下來的部分，（二）專利權的複審、補發、展期、替代或者續展;（三）申請優先權的申請或者專利;（四）專利權的外國對應物;（五）實用新型或者實用新型申請;（六）工業實用新型或者工業實用新型申請;（七）發明證書或者發明申請;（ii）任何一個或多個國家的任何商業祕密、專有技術或其他類似的專有知識產權保護或無形法律權利或利益;或（iii）任何其他知識產權，無論是否可獲得專利，包括但不限於（A）任何版權，（B）任何著作權的精神權利;或（C）任何公開權或隱私權。

第2.5節。Inventor.戴爾·克里斯滕森是北卡羅來納州卡里市的一名居民。

第2.6節.知識產權與上皮鈉通道抑制劑和治療肺部疾病的方法相關的所有知識產權。

第2.7節。許可的方法。如果沒有本協議授予的許可，其實踐或使用會侵犯或構成間接侵犯許可知識產權（包括共同侵權或誘導侵權）的任何及所有方法。

第2.8節。許可產品。任何及所有產品的製造、使用、銷售、要約銷售或進口，如果沒有此處授予的許可，將侵犯或構成間接侵犯許可知識產權（包括共同侵權或誘導侵權）。

第2.9條。淨售價。

[**]

第2.10節。其他分許可收入。 [**]

第2.11節。Term.如本協議第8.1節所定義。

第2.12節。領土國際吧

第2.13節。有效聲明。就某一特定國家而言，下列權利主張：

(a)許可知識產權在該國家的已發佈且未過期的專利，且（i）未被具有管轄權的法院或政府機構的決定撤銷或認定不可執行或無效，且該決定不可上訴或已在允許上訴的時間內被提起;（ii）在該國家沒有被放棄、卸棄、否認或通過重新發行或卸棄或其他方式被承認為無效或不可強制執行;及（iii）提供有關在該國家銷售或實施許可產品或許可方法（視情況而定）的排他性和可強制執行的權利;或

(b)許可知識產權的未決專利申請，該專利申請一直處於未決狀態，但尚未確定最終授予 (即，在任何異議程序結束後）或發行少於 [**]自申請之日起生效。

第三條

許可證授予

第3.1節。格蘭特.許可方在此授予被許可方及其關聯公司在第8.1條所述的本協議的使用期限內，在該使用領域內的排他性許可（即使是針對許可方），以及根據本協議所載條款在該區域內根據許可知識產權進行、已經進行、使用、出售要約、出售、已經出售、和進口許可產品，以及實施和使用許可方法。

第3.2節。再許可。

(A)許可方特此授予被許可方根據本協議條款通過多層再許可授予再許可的權利。被許可人應要求每個再被許可人按照第4.3、6.1和6.9節的要求保存記錄和提交報告，並按照第9.7節的要求保持保險。除第3.2(A)節明確規定外，所有轉授許可的條款和條件不得低於本協議中的條款和條件。被許可人應在每個次級許可協議中包括一項條款，指明許可方是許可協議的預期受益人。被許可人應向許可方交付以下各項的真實副本[**]執行完畢後；然而，前提是被許可方可以從該副本編輯被許可方或其分被許可方的任何機密或專有信息，而這些信息是許可方確定被許可方是否遵守本協議所必需的。

(B)根據本協議任何條款的終止應終止被許可方可能已授予的所有再許可，但任何再被許可方均可選擇通過書面通知許可方繼續其再許可。[**]被再被許可人S收到終止的書面通知後，其選舉的書面通知應包括被再被許可人S明示同意受再許可協議的條款約束，但須遵守下列條件：(I)許可方除了許可方S對被許可人承擔的本協議中規定的義務外，對該再被許可人不承擔任何義務；(Ii)該再許可協議在各方面應從屬於本協議的適用條款；但前提是， 被再被許可人從許可方獲得的S直接許可的範圍應符合再許可協議中的規定，被再被許可人對許可方的財務義務應為再許可協議中規定的義務(而不是本協議中規定的義務)，但被再被許可人應就該再許可協議所涵蓋的被許可知識產權承擔本協議項下的S專利費用報銷義務。

(C)被許可方根據本協議授予的任何再許可應是合理的，並符合公平市場價值。被許可方應對與本協議強加給被許可方的義務有關的所有從屬被許可方的行動和行為負責。如果本協議項下授予再許可的任何協議還包括授予專利或其他知識產權項下的許可或再許可(統稱為非Vivarta知識產權)，則被許可方在此類再許可下收到的其他再許可收入應在被許可知識產權和非Vivarta知識產權之間公平公平地分配，分配方式應反映被許可知識產權和非Vivarta知識產權各自對被許可知識產權和非Vivarta知識產權總價值的貢獻，分配應經雙方書面同意(此類協議不得無理扣留或拖延)，就第5.4(B)節而言，只有分配給被許可知識產權的此類其他再許可收入才應被視為其他再許可收入。

第四條

勤奮

第4.1節。勤奮。在簽署本協議後，被許可方應勤奮地進行許可產品的開發、製造和銷售以及許可方法的使用和實踐，並應認真並以商業上合理的努力在本協議簽署後的合理時間內以足以滿足市場需求的數量銷售這些產品。

第4.2節。批准。被許可方在製造、使用和銷售許可產品以及實踐和使用許可方法時，應獲得所有必要的政府批准。

第五條

許可證和版税對價

第5.1節。許可證費。被許可方將在生效日期向許可方支付1萬美元(1萬美元)。被許可方還將在被許可方S收到被許可方S法律顧問的肯定的操作自由(FTO)分析後三十(30)天內向許可方支付40,000美元(40,000美元)。

第5.2節。按銷售收取的版税。被許可方應按被許可方或其附屬公司銷售或處置的許可產品和許可方法的淨銷售價格，向許可方支付或促使支付許可方使用費，金額為[**]百分比([**]淨售價的%)。如果被許可方(或其附屬公司或分被許可方)在第三方的知識產權下獲得了製造、使用或銷售許可產品或許可方法所必需的許可

國家，則被許可方應有權抵消 [**]被許可方實際支付的特許權使用費的%（或其關聯公司或分被許可人）在一個日曆季度內向該第三方銷售該許可產品或許可方法，並根據該許可產品或許可方法的淨售價向許可人支付相應的特許權使用費（如適用），但在該日曆季度內，就該許可產品或許可方法在該日曆季度內應向許可方支付的特許權使用費的減少不得超過 [**]%，因為聚合中的任何和所有此類偏移。

第5.3節。單身貴族本協議中的任何規定均不要求被許可方就任何單位的許可產品或許可方法向許可方支付或促使許可方向其支付一次以上的使用費。

第5.4節。分許可付款。

(a)關於與分被許可方銷售許可產品或許可方法有關的特許權使用費（“分被許可方特許權使用費”），被許可方應向許可方支付與許可方根據第5.2條從被許可方處獲得的特許權使用費相等的金額，如果該等銷售是由被許可方進行的。此類付款應在 [**]由被許可方收到來自分許可方的。

(b)被許可方應向許可方支付所收到的所有其他分許可收入的一定百分比（或者，如果非Vivarta 知識產權是在許可知識產權下授予分許可的同時被許可或分許可的，則應支付根據“其他分許可收入”定義確定的所收到的其他分許可收入的適用分配）。被許可方支付給許可方的所有其他分許可收入（或其適用分配）的百分比將根據以下時間表計算：

(i) [**]百分比([**]%），對於在 [**];

(Ii)[**]百分比([**]%），對於在 [**];

(Iii)[**]百分比[**]%），對於在 [**];

(Iv)[**]百分比([**]%），對於在 [**]及

(v) [**]百分比([**]%），對於在 [**].

第5.5條。里程碑付款。被許可方應在以下時間內向許可方付款[**]首次完成指定活動的金額相應金額如下：

[**].

為清楚起見，上述每個里程碑付款只需支付一次，即第一個實現適用里程碑事件的許可證產品首次實現該里程碑事件。

第5.6條。認股權證發行。被許可方同意在生效日期向許可方發行為期十年的認股權證，以每股0.12美元的價格購買許可方S的75,000股普通股，面值為0.0001美元。

第六條

付款

第6.1節。版税報告截止日期。從包括第一次再許可協議或第一次商業銷售(以先發生的為準)的期間開始，被許可方同意每季度向許可方提交書面報告[**]在本協議期限內每年1月、4月、7月和10月每個日曆季度的第一天之後 (版税報告)。如果在任何報告期內沒有應收款項，應提供書面説明表明這一點。

第6.2節。版税報告內容。特許權使用費報告應被視為第10.9節規定的保密信息，應詳細説明(I)在上一個日曆季度銷售的許可產品和/或許可方法的數量、描述和合計淨銷售價格，其中應按第V條的規定支付特許權使用費，以及(Ii)第5.4節規定的其他分許可收入。版税報告還應彙總列出(I)被許可人或其分被許可人上一季度在銷售許可產品和/或許可方法的每個國家/地區收到的許可產品和/或許可方法的實際金額，按逐個國家(br}基礎；(Ii)從支付的此類實際金額中按類別逐項扣除，以得出淨銷售價格；(Iii)所使用的貨幣兑換率和此類淨銷售價格的美元等值；(Iv)據此計算的使用費；(V)根據本協議允許的任何扣除或使用費抵銷；以及(Vi)所有其他分許可收入及其應支付給許可方的金額的計算；然而，前提是在實際支付金額以及從該實際支付金額中扣除被再被許可人銷售的許可產品的銷售淨價的情況下，如果該被再被許可人沒有説明或報告實際支付的金額或從實際支付的金額中扣除逐個產品和逐個國家如果在某些地區未説明或不報告此類金額的扣減，則在每種情況下，被許可方S都應報告此類再被許可方S的實際支付金額、已支付實際金額的扣除額和淨銷售額，只需包含此類再被許可方向被許可方報告的相同詳細信息。

第6.3節。支付版税。在提交每一份此類報告的同時，被許可方應按照本協議第五條規定的費率，就其中包括的許可產品和許可方法以及分許可收入向許可方支付版税。

第6.4節。付款和兑換地點。許可方到期的所有款項應在北卡羅來納州卡里市以美國資金支付。當許可產品或許可方法以美元以外的金額銷售時，賺取的版税應首先以銷售該許可產品或許可方法的國家的外幣確定，然後轉換為等值的美國基金。匯率應為報告方(即被許可方或其關聯方或分被許可方)根據公認會計原則(或國外同類準則)進行財務報告時使用的匯率，如果沒有該匯率，則為報告期最後一個營業日《華爾街日報》報告的匯率。

第6.5條。外國税。根據任何外國法律，被許可方應扣繳許可方賬户的任何税款，被許可方可從本協議項下到期的任何特許權使用費中扣除，並應由被許可方代表許可方迅速向適當的政府當局支付，被許可方應向許可方提供此類税款的支付證明。所有銀行轉賬手續費由持牌人負責。

第6.6條。版税支付期限義務。關於許可產品-按許可產品或許可產品按許可使用方法方法和方法逐個國家在此基礎上，支付特許權使用費的義務應從許可產品或許可方法在一個國家的首次商業銷售開始，並在生效日期或到期後二十(20)年前終止(為此，包括撤銷、不可上訴的不可強制執行或無效判定、放棄、免責、拒絕或承認不可強制執行或無效，所有這些都在有效索賠的定義中闡述)最後一個到期的許可知識產權的有效主張，包括在該國製造、使用、銷售、要約銷售或進口此類許可產品或許可方法。為清楚起見，如果在一個國家/地區銷售許可產品或許可方法時，沒有許可知識產權的有效主張涵蓋該許可產品或許可方法在該國家/地區的任何製造、使用、銷售、要約銷售和進口，則無需支付使用費。到期時

如果被許可方承擔S在一個國家/地區就許可產品或許可方法支付版税的義務，則本協議項下授予被許可方的關於該許可產品或許可方法在該國家/地區的許可將成為免版税、全額支付、不可撤銷和永久的；但是，在到期之前未支付的應計版税應在根據第(Br)條第六條的規定提交的下一次報告中支付。

第6.7條。終止報告。被許可方同意在以下時間內向許可方提交書面版税報告和付款[**]在本協議終止之日之後，如果被許可方繼續按照本協議第8.5條銷售許可產品和許可方法，否則在[**]在本協議終止之日(根據本協議應支付特許權使用費但之前未報告給許可方)之後。

第6.8條。逾期付款。如果許可方在以下時間內未收到本合同項下到期的付款[**]在到期日之前，被許可方應向許可方支付利息費用，從到期日起計算，直至支付此類款項為止，利率等於(I)《華爾街日報》報道的到期日期的最優惠利率，外加額外的利息 [**]年利率([**]%)，或(Ii)適用法律允許的最高費率。

第6.9節。記錄和審核。被許可人應保存或安排保存足夠詳細的準確記錄，以便能夠確定根據本協議應支付的所有款項的計算。根據本協議第10.9節的條款和條件，所有此類記錄均應視為被許可方的保密信息。在任期內和一段時期內[**]在本協議終止後，應許可方的請求(但不多於[**])由許可方選擇並支付報酬並經被許可方批准的獨立公共會計師，這種批准不得無理拒絕，應允許其在正常營業時間內查閲與前述事項有關的記錄[**]僅用於核實根據本協議支付或應支付的特許權使用費的準確性。雙方應共同確定此類審計的總體戰略

在其行為之前。如果根據本條款第6.9條進行的任何審計應表明本條款項下應支付的任何款項未足額支付，則被許可方應立即向許可方支付從到期日起至支付該欠款之日起計算的利息，費率等於第6.8條中規定的利率。如果根據本第6.9條執行的任何審計應表明根據本條款應支付的任何款項被多付，許可方有權從未來的付款中獲得不計利息的多付金額的貸項。如果根據本條款6.9執行的任何審計應表明本條款下的任何付款錯誤地支付給許可方S 損害超過[**]百分比([**]%)對於任何日曆年，被許可方應支付此類審計費用。

第七條

專利起訴和執行

第7.1節。起訴和維護。許可方應根據被許可方的要求和支付的費用，在本協議有效期內申請、尋求頒發和維護在美國和被許可方要求的外國使用領域內、擁有或控制的許可知識產權。公訴律師共同代表許可方和被許可方，並接受被許可方的指示(在被許可方S與許可方協商後)。如果許可方和被許可方對起訴律師的指示存在分歧，許可方在所有情況下都應服從被許可方，除非專利審查員出於發出權利要求的明確目的，被許可方沒有減少權利要求。許可方可以聘請單獨的律師代表許可方，費用由許可方承擔。被許可方應促使起訴方律師及時向許可方提供與適用專利局之間關於在使用領域內起訴被許可知識產權的所有通信的副本，並就此類起訴與許可方進行磋商。許可方的選擇應被許可方合理地接受。檢方律師、當事人和/或發明人之間關於許可知識分子的所有此類溝通和協商

根據第10.9節，專利和/或專利申請的財產和準備、提交、起訴和/或維護應被視為保密信息。此外，雙方承認並同意雙方在許可知識產權以及與之相關的專利和/或專利申請的準備、提交、起訴和/或維護方面的利益是一致的，並且具有法律性質。雙方同意並承認，雙方沒有放棄任何法律特權，本協議中的任何內容都不構成放棄任何法律特權，包括但不限於共同利益原則或任何相關原則下的特權。

第7.2節。起訴和贍養費。

(A)被許可方應支付在美國和被許可方確定的外國許可知識產權的所有專利申請費、訴訟費和維護費以及法律費用。被許可人應在以下時間內支付上述款項[**]收到檢方律師的帳單聲明。

(B)被許可人應通知許可方關於停止為許可知識產權的申請或專利在至少一個國家的起訴或維護付費的決定[**]在任何適用的專利起訴或維護截止日期之前。被許可人S決定停止起訴或維持被許可知識產權的申請或專利在一個國家/地區應終止被許可人S在第3.1節中對該國該被許可知識產權的授予。許可方有權但無義務起訴或維護該被許可方中止的申請或專利，費用由許可方S承擔。

第7.3條。幹擾。雙方同意，各方之間的複審類型的訴訟和/或在適用專利當局內進行的幹擾行動應被視為起訴的一部分。

第7.4節。侵權行為和專利保護的起訴。

(A)侵權行為。如果任何一方獲悉(I)第三方在使用領域對許可知識產權的任何侵權或潛在侵權，和/或(Ii)第三方聲稱許可知識產權在使用領域的專利無效，應立即通知另一方。在這種情況下，只要被許可方享有本協議第3.1節授予的排他性許可，被許可方應享有起訴此類侵權行為或妥協或解決此類索賠(訴訟)的第一權利，但不承擔自費義務。如果被許可方不能以自己的名義起訴或辯護此類行為，許可方同意簽署並向被許可方提交被許可方以許可方名義起訴或辯護此類行為所需的文件。未經許可方S事先書面同意，被許可方不得以任何直接和不利地影響被許可知識產權的範圍、有效性或可執行性的方式損害或解決此類行為。許可方應就此類行為與被許可方進行合理合作，費用由被許可方S承擔。被許可方從該訴訟或其妥協或和解中獲得的任何賠償，應首先用於償還被許可方起訴或辯護訴訟的自付費用(但不包括員工工資或管理費用)。被許可方從S的口袋中扣除費用後的剩餘金額如下：(A)對於基於銷售損失或利潤損失的任何追回，被許可方應按照第5.2節的規定，根據用於計算追回的淨銷售價格向許可方支付版税；(B)對於基於三倍損害賠償的任何追回，被許可方應向許可方支付 [**]百分比([**]%)。如果被許可方選擇不採取行動，許可方可以(但不應被要求)自費採取此類行動，並將此類行動的任何收益歸自身所有。

(B)防禦。如果提起法律訴訟，質疑被許可知識產權的全部或部分有效性，且該訴訟是被許可方行為或行為的直接結果，被許可方有義務自費為被許可知識產權提供合理辯護，並提供許可方合理可接受的法律顧問。在任何情況下，未經許可方S事先書面同意，被許可方不得采取或不採取導致全部或部分許可知識產權損失的抗辯行動，同意不得被無理拒絕或拖延。

(C)許可方的義務。許可方沒有義務就侵犯許可知識產權提起訴訟，也沒有義務為質疑許可知識產權有效性的任何訴訟辯護，但根據第7.4(A)節的規定，許可方有義務配合被許可方的訴訟。

第7.5條。關於許可知識產權無效的斷言。

(A)如果被許可人打算在任何論壇上主張任何被許可的知識產權無效、不可強制執行或不可申請專利，被許可人應不少於[**]在作出任何此類聲明之前，應向許可方提供被許可方當時已知的此類聲明的每個依據的完整書面披露，並在披露此類聲明時向許可方提供被許可方打算依賴的任何文件或出版物的副本以支持此類聲明。被許可方S如不遵守本條款，即構成對本協議的實質性違反。

(B)被許可方在簽署本協議之日後，在宣告性判決訴訟中聲稱任何許可知識產權的任何索賠無效或不可強制執行，可根據許可方的選擇，最終推定為構成被許可方S終止本協議，自申報性判決訴訟提交之日起終止本協議、其關於該索賠的許可及其在本協議項下就該索賠(但不是在任何其他索賠項下)未來運營支付使用費的義務。

第八條

期限和解約

第8.1條。學期。本協定自生效之日起持續有效，直至本協定按本協定規定終止為止(本協定一詞)。

第8.2節。由被許可人終止。被許可方可以提前九十(90)天通知許可方，隨時終止本協議以及根據本協議授予的權利和許可。

第8.3條。因違約而終止合同。如果一方違約或違反本協議的任何實質性規定(違約方)，另一方(非違約方)可就該違約或違約發出書面通知(違約通知)。如果違約方未能在以下時間內糾正違約或違約通知中規定的違約[**]，非違約方可選擇在此後的任何時間終止本協定[**]違約通知(且在違約方S對適用的違約或違約進行補救之前，如果違約或違約在此範圍內得到補救[**]期間)發送通知(終止通知)，該通知應在根據第10.3節充分發出終止通知之日起生效。為清楚起見，非違約方無權在違約方S糾正適用的違約或違約後發送終止通知。

第8.4條。終止的效果。本協議的終止不應解除任何一方在終止生效日期之前產生的義務，也不剝奪任何一方在第8.6節所述終止後的任何權利。

第8.5條。處置庫存。本協議到期前終止後，被許可方應有權在以下期限內處置所有以前製造或部分製造的許可產品或許可方法(如果是有形的[**]在終止後。此類許可產品或許可方法的銷售應受本協議條款的約束，包括但不限於按照本協議規定的費率和金額支付根據第5.2條賺取的版税，以及就版税提交報告。

第8.6條。生存。因任何原因終止或終止本協議不應免除任何一方在本協議中規定的任何責任或義務，這些責任或義務是：(I)雙方已明確約定在任何此類終止或到期後仍將繼續履行，或(Ii)仍未履行或因其性質而應在任何此類終止或到期後適用。

第8.7節。累積權利和補救措施。終止本協議的任何權利應是發出終止通知的一方在法律或衡平法或其他方面可能享有的所有其他權利或補救措施的補充，而不是替代。

第8.8條。友好解決爭端。因本協議及其解釋、履行或終止而引起或與之相關的任何爭議或爭議，但不包括許可知識產權的有效性或可執行性，雙方無法在[**]在一方向另一方發出書面通知後，此類爭議或爭議的存在應提交調解。除非當事各方另有約定，調解應按照國際商會《友好解決爭端規則》進行，該規則於當事各方共同選擇的調解人發出存在此類爭議或爭議的書面通知之日起生效。在[**]如上所述選定調解人後，雙方當事人及其各自的代理人應與調解人進行至少一次調解會議[**]雙方商定，參加調解會議的每一名締約方代表應是有權解決爭端的公司高級管理人員或董事會成員。如果爭議不能在調解會議上或在雙方商定的繼續調解會議上解決，任何一方都可以向另一方和調解人發出書面通知，宣佈調解過程結束。

第九條

申述、保證及彌償

第9.1條。許可方陳述和保證。許可方向被許可方作出如下陳述和保證：

(A)許可方有權、有權和有權簽訂本協議，並已遵守簽署本協議所需的所有公司手續；

(B)許可方是被許可知識產權的所有權利、所有權和利益的唯一和獨家所有人，許可方有權向被許可方授予和轉讓本協議項下授予和轉讓的所有適用權利和許可；

(C)許可方對許可的知識產權擁有良好的所有權，不受任何留置權、債權、擔保權益、質押和其他產權負擔的影響，包括但不限於發明人S的任何留置權、債權、擔保權益、質押和其他產權負擔。

(D)許可方不是任何與本協議相沖突的協議的一方，許可方未向任何第三方授予與本協議相沖突、或將被本協議違反或以其他方式違反的任何權利、許可或特權；

(E)許可方是認可投資者(根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D規則501的定義)。

第9.2節。被許可人的陳述和保證。被許可方聲明並向許可方保證，其有權、有權和授權簽訂本協議，並已遵守執行本協議所需的所有公司手續。

第9.3節。保修限制。許可方不作任何明示或默示的陳述或擔保，除非第9.1條所述，不對適銷性或特定用途的適用性提供擔保，對於被許可方、附屬公司、再被許可方、其VENDE或其他受讓方根據本協議提供的(I)根據本協議許可的許可知識產權或(Ii)信息(如果有)使用、銷售或以其他方式處置產品或方法，不承擔任何責任。許可方不對被許可方、S關聯方、分被許可方或任何其他個人或實體承擔任何責任，原因是：(I)被許可方、S關聯方、再被許可方或任何其他個人或實體因(I)製造、使用、進口或銷售任何許可產品或許可方法，或因被許可方、其分銷商、其關聯方或客户對許可知識產權的實踐而遭受的任何種類或性質的傷害、損失或損害，或因(I)被許可方、其分銷商、其關聯方或其客户對其產生或施加的任何其他責任；或(Ii)被許可方、其分銷商、其關聯公司或其客户與上述任何內容有關的任何廣告或其他促銷活動。

第9.4節。否定個應用。本協議中的任何內容不得解釋為(I)許可方關於任何許可知識產權的有效性或範圍的保證或聲明；(Ii)許可方關於根據本協議授予的任何許可製造、使用、銷售或以其他方式處置的任何東西不受或不應侵犯第三方專利的保證或聲明；或(Iii)許可方有義務就專利侵權對第三方提起訴訟或起訴，除非第7.4條另有規定。

第9.5條。損害限制。在任何情況下，任何一方均不對另一方因行使根據本協議授予的許可或因違反本協議而造成的任何附帶、特殊或後果性損害負責。

第9.6節。產品規格和保修。對於被許可方、附屬公司或分被許可方製造、銷售或以其他方式處置的任何許可產品或許可方法的產品規格、製造、銷售或最終使用，許可方概不負責。與許可產品或許可方法相關的所有擔保(如果有)均應由被許可方作出，任何此類擔保均不以任何方式直接或默示地對許可方承擔義務。

第9.7節。保險。

(A)被許可人和分被許可人應承擔數額為#美元的一般責任保險[**]自生效日期起生效。

(B)在首次在人類身上使用許可產品或許可方法之前，直至許可產品或許可方法在首次商業銷售之前用於人體實驗目的的任何時間，無論首次商業銷售發生在哪個司法管轄區或地區，被許可方應自行承擔成本和費用，通過臨牀試驗保險為S在行使本協議項下權利的相關活動投保，並按照行業標準獲得、保持有效和維持適當金額的保險。

(C)在第一次商業銷售之前，無論第一次商業銷售發生在哪個司法管轄區或地區，並持續整個期間[**]本協議終止後，被許可方應自行承擔成本和費用，通過產品責任保險為該被許可方在行使本協議項下權利時所從事的活動投保，並按照行業標準獲得、保持和維持適當金額的保險。

第9.8節。賠償。被許可方應為無害的許可方及其關聯方(每個單獨為受補償方，統稱為受補償方)辯護、賠償並使其免於承擔因第三方需求、索賠或訴訟而產生的任何和所有責任、損失、損害、成本或開支(包括合理的律師費)(個別為責任，統稱為訴訟責任)，前提是被許可方S、關聯方S或再被許可方根據本協議開發、製造、進口、使用、提供銷售或銷售許可產品或許可方法；然而，前提是在受補償方的疏忽或故意不當行為導致或產生的責任範圍內，被許可方不承擔第9.8節規定的義務。根據本條款9.8的規定，每一方應迅速通知另一方任何引起責任的索賠或行為。在適用法律允許的情況下，被許可方有權自費對任何此類要求、索賠或訴訟進行辯護、和解或妥協，並應隨時向許可方通報任何此類要求、索賠或訴訟的進展情況。許可方應予以合作，並應促使受賠償方在任何此類要求、索賠或訴訟的辯護、和解或妥協方面與被許可方合作。未經受補償方事先同意，被許可方不得以承認受補償方的任何不當行為或對其施加任何限制或義務的方式解決或妥協任何此類要求、索賠或行動，而同意不得被無理拒絕。

ARTICLEX

一般條文

第10.1節。沒有棄權書。任何一方未能行使或延遲行使任何權利，均不得解釋為放棄任何權利，任何一方單獨或部分行使任何權利，均不得妨礙未來行使任何其他權利或行使任何其他權利。

第10.2節。不可抗力。如果本協議或本協議項下的任何義務(本協議項下的付款義務除外)的履行因義務方無法合理控制的任何行為或情況而受到阻止、限制或幹擾，則應免除義務方在防止、限制或幹預範圍內的履行義務；然而，前提是義務方應及時告知另一方此類預防、限制或幹擾的存在，並應盡最大努力避免或消除此類不履行義務的原因，並應在此類原因消除後繼續履行本合同項下的義務。

第10.3節。通知。本協議要求或允許的所有通知、報告、請求或要求應通過掛號信或航空快遞發送，收件人如下：

如果給許可方：

Vivarta治療公司

203伍德賽德峽谷廣場

北卡羅來納州卡里，27519

電子郵件：[**]

如果是對被許可方：

肺部治療公司。

2801 Via Fortuna，套房425

德克薩斯州奧斯汀，郵編78746

電子郵件： [**]

或至本合同雙方在有效期內為該等目的而指定的地址。通知應被視為已充分發出或在締約方收到通知時發出。除非雙方書面同意接受，否則通過電子郵件進行的通信不構成本協議項下的通知。

第10.4節。獨立承包商。本合同未設立任何機構、合夥企業或合資企業；各方應作為本合同項下的獨立承包人。許可方和被許可方均不得與第三方訂立、招致或顯示自己有權訂立或代表另一方承擔任何合同義務、費用或責任。

第10.5條。任務。被許可方有權在未經許可方同意的情況下，將本協議或其在本協議項下的任何或全部權利轉讓或轉讓給任何人，前提是此人明確承擔本協議的相關和相應義務。任何減損上述規定的轉讓均屬無效。

第10.6條。打標。被許可方應按照製造、進口、使用、提供銷售或銷售該等許可產品或許可方法所在地區的適用法律所要求的對許可知識產權的引用，對根據本協議製造、進口、使用、提供銷售或銷售的許可產品和許可方法(如果是有形的)進行標記或標記。

第10.7條。沒有第三方受益人。本協議中的任何明示或默示內容均無意向本協議雙方、被許可方S關聯公司和許可方S關聯公司或其各自允許的繼承人和受讓人以外的任何人授予任何利益、權利或補救措施。

第10.8節。宣傳。未經事先書面批准，本協議中包含的任何內容不得解釋為授予在廣告、宣傳或其他促銷活動中使用另一方的任何名稱、商號、商標或其他名稱(包括前述任何名稱的縮寫、縮寫或模擬)的權利，批准可由擁有此類知識產權的一方自行決定。電子郵件批准應構成書面批准。

第10.9條。機密信息。就本協議而言，保密信息一詞對於一方而言，是指該方(為此目的，指披露方)根據本協議向另一方(接收方)披露的任何信息。接收方(I)應將其在期限內和一段時期內收到的保密信息保密[**]此後；(Ii)僅將此類保密信息用於履行其在本協議項下的義務；以及(Iii)未經披露方同意，不得向第三方披露此類保密信息。如果許可方的保密信息必須由被許可方向員工、代理或附屬公司等個人披露，以根據本協議實現許可產品或許可方法的開發和商業化，則每個此類個人必須遵守與第10.9節基本相同的保密義務。就本協議而言，保密信息不應包括以下信息：

(A)接收方S或其關聯公司以前的書面記錄證明，接收方或其關聯公司在披露方披露之前已知曉(但不是通過披露方或其關聯公司在保密基礎上披露)；

(B)由第三方向接受方或其關聯方披露，除非這種披露是在保密的基礎上進行的，或者違反了對披露方或其關聯方的保密義務；

(C)除接收方S違反本保密義務外，是否已經或已成為公眾所知；

(D)如果被許可方是接收方，則必須向政府當局披露，以便根據本協定尋求許可產品或許可方法的銷售批准；

(E)接受方必須披露與提交或起訴許可知識產權範圍內的任何專利申請有關的信息；或

(F)接收方或其關聯方在未使用書面記錄所證明的保密信息或參考的情況下獨立開發或發現。

此外，接收方不應被禁止披露其根據法律規定必須披露的保密信息，前提是接受方已將該事實及時通知披露方，因此披露方可以獲得有關此類披露的保護令或其他適當的補救措施，和/或放棄遵守第10.9節的保密義務。接受方應與披露方充分合作，以幫助披露方S獲得任何此類命令或其他補救措施。如果任何此類命令或其他補救措施不能完全阻止披露，或披露方放棄遵守，則接收方應進行此類披露，但僅限於法律上要求披露的範圍，並應盡合理努力對已披露的保密信息予以保密處理。

在本協議終止時，接收方應應披露方的要求將所有機密信息返還給披露方，但接收方將在保密檔案中保留一份副本以確定遵守本保密義務的情況除外。

第10.10節。對應者。本協議可以任何數量的副本簽署，其效力如同每個副本的簽名都在一份文書上一樣，所有這些副本一起應被視為本協議的正本。

第10.11節。沒有嚴格的建設。本協議由雙方共同制定，不得對任何方進行嚴格的解釋。

第10.12節。Headings.本協議條款和章節的標題僅為方便起見而插入，不得視為本協議的一部分或影響本協議任何條款的解釋或解釋。

第10.13條。治國理政。本協議，包括所有有關解釋、有效性和履行的事項，應受紐約州法律管轄、解釋和執行，適用於該州公民在該州訂立、簽署和全面履行的合同，而不考慮其法律衝突規則，但影響任何許可知識產權的解釋和效力的問題應由授予或起訴該專利的國家/地區的法律決定。本協議雙方同意，雙方之間根據本協議提起的任何訴訟的專屬管轄權和地點應為紐約州法院或聯邦法院，雙方在此同意並服從此類法院的專屬管轄權和地點。

第10.14條。可分割性。如果本協議的任何部分或條款被認定為不可執行或與任何適用司法管轄區的法律相沖突，則其餘部分或條款的有效性不受此類持有的影響。如果認為本協議的某一部分或條款不可執行或與法律相沖突，影響對任何一方的考慮，雙方同意以符合本協議中所表達的雙方意圖的方式真誠地協商修改該部分或條款。

第10.15節。口譯。本協議中使用的術語“包括”是指包括但不限於。除非另有特別説明，否則本協議中的“合同”、“本協議”、“本協議項下的合同”和其他類似含義的詞語是指本協議的整體，而不是指本協議中的任何特定節、子節、段、子節或條款。

第10.16條。整合。本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前和同時進行的與本協議有關的談判、協議、陳述、諒解和承諾。本協議的任何條款或條款不得因任何一方之前或之後的任何聲明、行為或行為而更改、延伸或修改，除非通過明確提及本協議並以與本協議相同的方式簽署的書面文書。

簽名頁至

關注

茲證明，雙方已於下列日期在本協議上簽字蓋章並正式簽署本協議。


許可證持有人						版權所有

肺治療公司						VIVARTA治療公司

/撰稿S/布萊恩·温莎						/S/戴爾·克里斯滕森
布萊恩·温莎						戴爾·克里斯滕森

首席執行官						經理
日期：03/08/2018						日期2018年3月8日