EX-10.3

附件10.3

某些已識別的信息被排除在展品之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的信息類型。雙星號表示省略。

專利許可協議

協議編號PM 1504101

本專利許可協議由以下許可方和被許可方（統稱為“雙方”，或單獨稱為“一方”）簽訂。

在雙方簽署本專利許可協議之前，雙方之間不存在具有約束力的協議。未經簽署的本專利許可協議草案不應被視為要約。

背景

許可方擁有或控制專利權。被許可方希望獲得使用、開發、製造、銷售和商業化專利權的權利和許可。許可方已確定，專利權的此類使用、開發和商業化符合公眾的最佳利益，並與許可方的教育和研究使命及目標一致。許可方希望為被許可方、發明人、許可方和公眾的利益開發和使用專利權。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和前提，雙方特此同意如下：

作為附件A隨附於此的專利許可條款和條件通過引用整體併入本文（“專利許可條款和條件”）。如果本專利許可協議的規定與條款和條件之間存在衝突，應以本專利許可協議的規定為準。除非本專利許可協議中有定義，否則本專利許可協議中使用的大寫術語應具有條款和條件中賦予的含義。

下表中左欄中使用的章節編號與條款和條件中的章節編號相對應。


1.	定義

	生效日期		最後簽名日期如下。

	許可方		得克薩斯大學奧斯汀分校，代表得克薩斯大學系統董事會，得克薩斯州的一個機構，其地址是3925 W。Braker Lane，Suite 1.9A（R3500），Austin，Texas 78759.

	被許可人		Lung Therapeutics，Inc.，一家德克薩斯州公司，其主要營業地點位於7500 Rialto Boulevard，Ste。250，Austin，Texas 78735

	合約年度及合約季度		（勾選一個方框，以對應被許可方的財政年度和季度）合同年度為12個月，截止日期為12月31日；合同季度為3個月，截止日期為3個月，截止日期為9月30日。12月31日30日。或 ☐其他：合同年為12個月，截止日期(指定)：月和日]；合同季度為3個月期間，截止日期為(具體説明)：[月與日，齊], [月與日，第二季度], [月與日，第三季度], [月與日，第四季度]

	領土		世界範圍

	字段		所有領域或 ☐受限字段

	專利權

	應用程序。提交編號/日期	標題	發明家(S)	共同擁有？(Y/N；如果是，與誰？)	檢方律師
	[**]	[**]	[**]	[**]	[**]

	截至生效日期的USPTO實體狀態		選中一個框：小的 ☐ 大型

2.4.	勤奮的里程碑

	里程碑和最後期限		里程碑式事件		截止日期
			[**]		[**]
			[**]		[**]
			[**]		[**]
			[**]		[**]
			[**]		[**]
			[**]		[**]


3.	補償

3.1(a)	專利費	金額和到期日	根據截至以下日期收到的發票：
3.1(a)		[**]	[**]

3.1(b)	里程碑式收費	里程碑式事件	里程碑式收費
		[**]	[**]
		[**]	[**]
		[**]	[**]
		[**]	[**]

3.1(c)	計劃支付的許可費	$[]到期日期[]對於[]合同年 $[]到期日期[**]其後每一合約年

3.1(d)	再許可費	[**]

3.1(e)	課程費	[**]

3.1(f)	FDA優先審查券	如果被許可方(或其分被許可方或代理)從美國FDA(或任何相應的外國機構)收到與任何許可產品相關的優先審查憑證，並且如果該憑證被出售或以其他方式轉讓或貨幣化(憑證轉讓)，被許可方應向許可方支付相當於[]百分比([]%)支付與憑單轉讓有關的所有代價，該筆款項應在[**]在被許可方(或其分被許可方或代理人)收到對價後。

3.2	運行版税率(適用於被許可方、附屬公司和分被許可方的淨銷售額)	[**]%



18.	合同信息

	被許可人聯繫方式	許可方聯繫人
	通知聯繫人：收信人：布萊恩·温莎裏亞託大道大街7500號。250個德克薩斯州奧斯汀，郵編78735 電話[] 電郵：[] 會計聯繫人：發信人：布萊恩·温莎裏亞託大道大街7500號。250個德克薩斯州奧斯汀，郵編78735 電話：[] 電郵：[] 專利檢方聯繫方式：發信人：布萊恩·温莎裏亞託大道大街7500號。250個德克薩斯州奧斯汀，郵編78735 電話：[] 電郵：[]	通知聯繫人：收件人：合同經理 3925 W.Braker Lane，套房1.9A(R3500) 德克薩斯州奧斯汀，郵編78759傳真：[] 電話：[] 電郵：[] 付款和報告聯繫人：以德克薩斯大學奧斯汀分校為收款人的支票收件人：會計 3925 W Braker Lane，套房1.9A(R3500) 德克薩斯州奧斯汀，郵編：78759 傳真：[] 電話：[] 電郵：[] 專利檢方聯繫方式：注意：專利 3925 W.Braker Lane，套房1.9A(R3500) 德克薩斯州奧斯汀，郵編：78759 傳真： [] 電話：[] 電郵：[**]


僅用於許可方管理目的
更改標準表格條款和條件				1, ,3.2, 3.3, 3.4, 6.1, 9.1, 9.2, 20.1

20.特別規定。雙方特此同意本《專利許可協議》第20節中規定的下列特別條款。

20.1里程碑延期選項。被許可方應有一次性選擇權，可將上述第3.2節中規定的里程碑事件的所有截止日期延長至[**]支付里程碑延期費用$[**]。只有在被許可方實質上履行了本協議下的所有義務，包括在發出通知之日之前完成了截止日期前的所有里程碑(不影響因行使該選擇權而導致的延期)時，才可行使該選擇權。為了行使這一選擇權，被許可方必須向許可方提供行使這一選擇權的書面通知，並支付里程碑延期費用。該通知必須包含被許可方的確認書，即被許可方遵守協議項下的所有義務，目前正在積極地將許可產品或許可服務商業化，併合理預期將在行使該選擇權後延長的里程碑截止日期內完成。在這種付款和行使後，每個未來里程碑的截止日期應延長[**].

在執行[**] 里程碑延期選項，被許可方應擁有一次性選項，以進一步延長上述第3.2節中規定的里程碑事件的所有截止日期[**]支付里程碑延期費用 $[**]。只有在被許可方實質上履行了其在本協議下的所有義務，包括在發出通知之日之前完成了截止日期前的所有里程碑時，方可行使該選擇權(不允許因行使該選擇權而延期)。為了行使這一選擇權，被許可方必須向許可方提供行使這一選擇權的書面通知，並支付里程碑延期費用。該通知必須包含被許可方的確認書，即其遵守協議項下的所有義務，目前正在積極將許可產品或許可服務商業化，併合理地期望在行使該選擇權後延長的里程碑截止日期之前完成。在這種付款和行使後，每個未來里程碑的截止日期應延長[**].

20.2由贊助研究產生的新發明：除上文第1節中確定為專利權的特定專利申請外，許可專利還應包括許可方在生效日期一週年之前作出的符合以下所有標準的每項新發明(每個新發明為一項)：(A)根據贊助研究協議UTA14-001400，該發明是由被許可人資助的贊助研究協議的履行所產生的；(B)被許可方向被許可方S的許可方發出書面通知，要求將本發明(及相關專利權)添加到本協議中，許可方在[**]被許可方從許可方收到該發明的書面披露後，許可方有義務在收到發明人的書面披露後立即提供該披露；以及(C)被許可方和許可方簽署本協議修正案，增加此類額外的專利權。

21.沒有其他承諾和協議；由律師代理。被許可方明確保證、聲明並在此聲明在執行本專利許可協議時未向被許可方作出任何未在此明示的承諾或協議，但在本協議及條款和條件中明確陳述的除外，且被許可方不依賴許可方或其代表的任何聲明或陳述。被許可方依賴被許可方S自己的判斷，並已有機會由法律顧問代表。被許可方特此保證並聲明被許可方理解並同意本專利許可協議及上述條款和條件中規定的所有條款和條件。

22.被許可方執行的截止日期。如果本專利許可協議首先由許可方簽署，而不是由被許可方簽署，並且由許可方按照條款和條件第18節中規定的地址和方式收到[**]在許可方S簽名項下規定的簽署日期之前，本專利許可協議無效，不再具有任何效力。

茲證明，雙方已委託其正式授權代表簽署本專利許可協議。


許可方：密歇根大學		許可證持有人：肺部治療公司。
得克薩斯在奧斯汀代表
校董會董事會
德克薩斯大學系統

通過	/S/Daniel·W·夏普，J.D.	通過	/撰稿S/布萊恩·温莎
Daniel·W·夏普，J.D.		布萊恩·温莎

總裁副研究員		首席執行官
董事，技術廳
商業化		日期	5/21/2015

日期	5/21/15

附件A

專利許可的條款和條件

這些專利許可條款和條件(？條款和條件)通過引用併入《專利許可協議》，並附上這些條款和條件。除非另有明確説明，本條款和條件中的所有章節引用均為本條款和條件中的條款的引用。

定義

？關聯企業是指被許可方擁有50%以上股份的任何業務實體、擁有被許可方50%以上股份的任何業務實體、或擁有被許可方50%以上股份的業務實體所擁有的50%以上的任何業務實體。

？協議是指(I)這些條款和條件以及(Ii)專利許可協議。

？合同季度是指專利許可協議第1節中指定為合同季度的三個月期間，或在協議開始或協議期滿或終止時的任何存根期間。

？合同年？是指專利許可協議第1節中指定為合同年的12個月期間，或在協議開始或協議期滿或終止時的任何存根期間。

生效日期？指專利許可協議第1節中指明的生效日期。

？公平市場價值是指無關聯、無關係的買家在同一時間、同一地點以相同數量、相同條款和相同地點出售基本相同的物品時，由S支付的現金對價。

Br}字段是指專利許可協議第1節中指定的字段。

？政府部門指美利堅合眾國或德克薩斯州的任何機構、部門或其他單位。

？總對價指所有現金和非現金對價(如證券)。

獲得許可的流程是指其實踐或使用受有效索賠覆蓋的方法或流程。

許可產品指(I)其製造、使用、銷售、銷售要約或進口包括在任何有效索賠範圍內的任何產品或組件，或(Ii)使用許可工藝或其他許可產品製造的任何產品或組件。

？許可服務？是指出於任何考慮使用許可產品或許可流程的實踐來執行服務。為清楚起見，被許可方、其附屬公司或次被許可方對許可產品的研究和開發不構成許可服務。

·被許可方是指在專利許可協議第1節中被確定為被許可方的一方。

·許可方是指專利許可協議第1節中確定為許可方的一方。

里程碑費用是指專利許可協議第3.1(B)節中確定為里程碑費用的所有費用。

？產品淨銷售額意味着[**].

？淨銷售額？是指產品淨銷售額和服務淨銷售額的總和。

？淨服務銷售意味着[**].

·非特許權使用費再許可對價意味着[**].

專利許可協議是指附加了這些條款和條件並通過引用併入其中的特定專利許可協議。

？專利權是指許可人S在以下方面的權利：(A)專利許可協議第1節所列專利和專利申請；(B)要求優先於專利許可協議第1節所列任何臨時申請的所有非臨時專利申請；以及(C)部分接續AS有權要求上述專利和/或專利申請的優先權，以及所有重新發布、重新審查、延長和外國同行的專利；以及(D)與上述專利申請有關的任何專利。在協議期限內，經雙方書面同意，被許可方和許可方應不時更新專利權範圍內的所有專利申請和專利清單。

？第一階段是指許可產品的人體臨牀試驗，包括最初進入人體，其主要目的是獲得有關產品S的藥代動力學和藥理作用的足夠信息，以允許設計進一步的臨牀試驗，並總體上與21 CFR§312.21(A)一致。該試驗可在任何國家/地區進行。

第二階段是指許可產品的人體臨牀試驗，其主要目的是初步確定該產品對於其預期用途在患者羣體中是安全的，並獲得關於該產品S療效的足夠信息以允許設計進一步的臨牀試驗，並且與《美國聯邦法規》第21編312.21(B)大體一致。上述審判可以在任何國家進行。

O第三階段是指許可產品的人體臨牀試驗，試驗旨在：(A)確定許可產品對於其預期用途是安全有效的；(B)在規定的劑量範圍內定義與許可產品相關的警告、預防措施和不良反應； (C)支持監管部門對此類許可產品的批准；以及(D)總體上與21 CFR§312.21(C)一致。上述審判可以在任何國家進行。

檢方律師是指處理專利權訴訟的律師事務所或律師。截至生效日期的檢方律師在專利許可協議第1節中確定

？季度付款截止日期是指[**]在任何特定合同季度的最後一天之後。

？監管批准是指特定國家司法管轄區在該國家司法管轄區營銷、銷售和使用許可產品所需的監管當局的批准，

？監管當局是指負責在特定國家管轄範圍內，包括但不限於FDA、歐洲藥品管理局或Koseisho(即日本厚生福利省)，為特許產品或許可服務的營銷、銷售和使用授予任何必要許可證或批准的政府當局。

？銷售、銷售或售出是指被許可方、其附屬公司或分被許可方收到對價的許可產品或許可服務的任何轉讓或其他處置。許可產品或許可服務的銷售將在被許可方或其關聯公司或其次被許可方收到此類對價時被視為完成。

次級許可協議是指被許可方(或附屬公司或次級被許可方)根據該協議向任何第三方授予被許可方在本協議下的任何許可權的任何協議或安排。

子許可費是指《專利許可協議》第3.1(D)節中規定的費用。

？子許可證接受者是指根據專利權獲得明示再許可的任何實體。為清楚起見，第三方批發商或分銷商在其分銷區域或領域內對許可產品或許可服務的營銷和推廣沒有重大責任(即，第三方只是作為經銷商)，並且不向被許可方或其附屬公司支付任何費用以獲得此類批發或分銷商權利，則不應被視為從屬被許可方；如果被許可方根據第3.2節為向批發商或分銷商的初始轉讓支付了特許權使用費，則該批發商或分銷商的轉售不應被視為由被許可方承擔的版税淨銷售額。本定義不限制被許可方S根據本協議授予或授權子許可的權利。

·地區是指專利許可協議第1節中所指的地區。

？有效權利要求是指(I)專利權中包括的已頒發且未到期的專利，除非該權利要求已被法院或其他有管轄權的政府機構作出的不可強制執行或不可上訴的最終裁決裁定為不可強制執行或無效，已被不可挽回地放棄或放棄，或以其他方式最終被承認或確定為無效、不可專利或不可強制執行，無論是通過重新發布、重新審查、免責或其他方式，或(Ii)專利權利範圍內的未決專利申請，只要該權利要求繼續真誠地被起訴。

許可證授予和商業化

2.1

格蘭特

(a)

許可方向被許可方授予專利權項下附帶版税的獨家許可，允許被許可方製造、分銷、分銷、使用、要約銷售、銷售、租賃、出借和/或進口許可產品，以及在地區現場提供許可服務。

(b)

本贈與須受以下條件限制：(I)被許可方向許可方支付《協議》規定的所有對價；(Ii)第11.2節(政府權利)中規定的政府的任何權利或義務；以及(Iii)許可方保留的下列權利：

(1)

發表與專利權有關的研究成果；

(2)

製造、製造和使用專利權用於教學、研究、病人護理、教育和其他與教育有關的目的；以及

(3)

為上文第(1)和(2)款所述的目的授予專利權，並將專利權的具體體現轉讓給其他學術機構或非營利性研究機構。

(c)

許可方保留本協議中未明確授予的所有權利，並且拒絕向被許可方授予任何隱含的權利。

2.2

聯屬

被許可方可將本協議授予的許可擴展至任何附屬公司，前提是該附屬公司以書面形式同意受本協議的約束，達到與被許可方相同的程度。被許可方同意在以下時間內將該書面協議交付許可方[**]在行刑之後。

2.3

再許可

被許可方有權根據與協議條款一致的專利權授予再許可協議，但須遵守以下條件：

(a)

再許可協議不得超過本協議項下授予被許可方的範圍和權利。分被許可方必須書面同意受本協議適用的條款和條件約束，並應表明許可方是第三方受益人，有權強制執行適用於協議的分許可協議的條款和條件。在本協議終止的情況下，繼續的再許可權應受第7.5(A)節(終止的效果)管轄。被許可方可以授予次級被許可方授予更多次級許可協議的權利，在這種情況下，此類次級許可協議應被視為次級許可協議，就本協議而言，此類次級被許可方應被視為次級被許可方。

(b)

被許可方應向許可方交付由被許可方、附屬公司或次被許可方授予的每個分許可協議及其任何修改或終止的真實、完整和正確的副本[**]在適用的簽署、修改或終止此子許可協議之後。如果分許可協議不是英文版本，則被許可方除了提供協議正本的副本外，還應向許可方提供準確的英文譯文。

(c)

儘管有任何此類再許可協議，被許可方仍將對許可方承擔協議中包含的所有被許可方責任和義務，包括但不限於支付第3.2節規定的到期運行使用費，無論從屬被許可方是否已支付給被許可方。除非被許可方遵守本款的其餘規定，否則被許可方的任何行為或不作為如果由被許可方實施將違反本協議，將被視為被許可方違約。如果次許可方違反影響許可方的付款或報告義務或再許可協議的任何其他條款和條件(如果此類行為由被許可方實施則構成違反本協議)，則每個分許可協議將包含被許可方終止的權利。在從屬被許可方違約的情況下，如果在合理的機會後按照您的此類從屬許可協議的規定進行補救(不超過[**]因為違反了付款和[**]對於未付款的違約)，該次級被許可人未能糾正此類次級被許可人違約，則被許可人將在[**]此後，除非許可方另有書面同意，否則應向許可方提供終止通知的副本。

2.4

努力實現商業化

被許可方將自己或通過其附屬公司和分被許可方努力將許可產品或許可服務在該區域的現場進行商業化銷售。在不限制前述規定的情況下，被許可方將(A)維持合理資助的、持續的和積極的研究、開發、製造、監管、營銷或銷售計劃，以使許可產品或許可服務商業化，以及(B)在《專利許可協議》第2.4節規定的最後期限前完成《專利許可協議》第2.4節規定的里程碑事件，以及(C)在商業上勤勉且合理地努力執行和完成《專利許可協議》第2.4節所述的計劃。[**]根據第4.2節提交的報告([**]書面進度報告)。如果第2.4條規定的義務未得到履行，許可方可根據第7.3(B)條將此類違約視為違約。

補償

考慮到授予被許可方的權利，被許可方將向許可方支付下列費用和版税。所有費用和版税不能退還，也不能從其他費用和版税中扣除。每筆付款將參考專利許可協議編號，並將根據專利許可協議第18節(通知)發送給許可方S付款和會計聯繫人。

3.1

被許可人應支付的非特許權使用費

(a)

專利費。被許可方將在以下時間內向許可方報銷專利許可協議第3.1(A)節所述的過去專利費用[**]在生效日期之後。所述金額是根據許可方截至所述日期收到的發票對過去專利費用的當前估計。被許可方根據第6條(專利費用和起訴)支付過去和未來所有專利費用的義務將不受該金額的限制。

(b)

里程碑費用。在實現專利許可協議第3.1(B)節規定的里程碑事件的合同季度付款截止日期之前，被許可方應支付專利許可協議第3.1(B)節規定的里程碑式費用。

(c)

預定許可費。被許可方應按照規定的時間表按照專利許可協議第3.1(C)節規定的金額支付許可費。

(d)

再許可費。被許可方應在合同季度付款截止日期之前或之前支付專利許可協議第3.1(D)節中規定的分許可費。

(e)

任務費。被許可人將在以下時間內支付專利許可協議第3.1(E)節規定的轉讓費[**]《協定》的轉讓。

(f)

FDA優先審查券：如果被許可方收到美國食品和藥物管理局S優先審查憑證計劃下的憑證，如果被許可方向許可方付款，則被許可方可以出售或以其他方式商業化該憑證[**]百分比([**]%)內與出售此類代金券有關的所有收益[**]在收到該等款項後。

3.2

版税

被許可方應按《專利許可協議》第3.2節規定的費率，就每個合同季度的淨銷售額支付連續使用費，在該合同季度的季度付款截止日期或之前支付，但須遵守以下條件：

(a)

[**]許可產品或許可服務的任何一個單位的銷售應向許可方支付本協議項下的版税。[**]專利或有效權利要求適用於許可產品或許可服務，或其開發、製造或性能。

(b)

如果許可方在銷售許可服務時獲得版税，則不應根據本第3.2條就以下事項支付特許權使用費：(I)向關聯方或被許可方用於執行許可服務的特定許可產品單元的銷售；(Ii)被許可方、其附屬公司和分被許可方之間或之間用於轉售目的的許可產品銷售，前提是許可方就轉售向許可方支付使用費；或(Iii)構成非許可使用費對價的付款。

3.3

非現金對價

如果被許可方收到或預期收到銷售或分許可的非現金對價，則許可方根據本協議就此類非現金對價獲得補償的方式為[**].

報告和計劃

第4節中指定的報告將發送給許可方S付款和報告聯繫人，該聯繫人在專利許可協議第18節(通知)中指定。如果許可方要求以特定格式提交信息，被許可方將盡合理努力滿足該要求。

4.1

季度付款和里程碑報告

在每個季度付款截止日期或之前，被許可方應向許可方提交一份經被許可方官員認證的真實、準確的報告，提供被許可方、其關聯公司及其被再被許可方在上一合同季度根據《協議》進行的業務細節(包括由被許可方和附屬被許可方提供給被許可方的報告的副本)，以供許可方就本協議項下的S付款進行必要的説明，即使沒有到期付款也是如此。報告應在協議終止或到期後繼續交付，直至在終止或到期後允許銷售的所有許可產品均已售出或銷燬。被許可方應提供足夠詳細的信息，以確定本協議項下應支付的特許權使用費，並計算本協議項下應支付的所有金額。報告應包括：

[**].

4.2

[**]書面進度報告和商業化計劃

在[**]在……結束之後[**]，被許可方將向許可方提交一份真實、準確的書面進度報告和商業化計劃，該報告和商業化計劃由被許可方官員認證，其中概述(I)被許可方S在[**]努力將許可產品和許可服務商業化，以及(Ii)被許可方S關於未來許可產品和許可服務的發展和商業化計劃[**]。該報告還應涵蓋關聯公司和分被許可人的此類活動。報告應在與本協定項下的活動相關的範圍內包含以下信息：

[**].

4.3

政府與經濟發展報告

如果許可方提出請求，被許可方將為許可方S政府和經濟發展報告提供信息，包括：

[**].

此信息應視為被許可方的S機密信息；前提是許可方有權將此類信息與其他許可方被許可方的類似信息合併，並公開報告此類合併彙總信息，無需指明被許可方S單獨的具體適用編號。如果和當被許可方擁有超過[**]全職員工，則不需要被許可方提供進一步的經濟發展報告。

付款、記錄和審計

5.1

付款

專利許可協議中提及的所有金額均以美元表示，不扣除任何税項、評估、費用或任何類型的費用。每筆付款將引用專利許可協議開頭規定的協議號所有支付許可方的款項將以支票或電匯(被許可方支付所有電匯費用) 支付給專利許可協議第18節中確定的收款人，併發送到專利許可協議第18節(通知)中的付款和報告聯繫人。

5.2

美國以外地區的銷售

如果在計算本協議項下的付款時需要進行任何貨幣轉換，則應使用被許可方根據公認會計原則(或相當於國外標準)進行財務報告時使用的匯率，如果沒有該匯率，則使用外幣和美元之間的買賣匯率的平均值進行轉換，如中所報告的當前交易華爾街日報在與該等付款相關的合同季度的最後一個工作日。被許可方不得從向許可方支付的款項中扣繳任何税款，但許可方同意應被許可方的書面請求，向其提供來自美國相關政府機構的適當證據，證明許可方是美利堅合眾國的居民。所得税法，並根據此類所得税法免税。

5.3

逾期付款

到期未支付的金額將從到期日起直至支付為止，按等於 [**]每月%（或法律允許的最大值，如果小於此值）。

5.4

記錄

有一段時間[**]在記錄所屬的合同季度之後，被許可方同意其及其附屬公司和再被許可方將各自保存其銷售額、產品淨銷售額、服務淨銷售額、里程碑費用和非特許權使用費再許可對價的完整和準確的詳細記錄，以便確定和審計此類付款。

5.5

審計

被許可方及其關聯公司將允許許可方或其代表在正常工作時間內，至少在被許可方S或其關聯公司的營業地點，定期檢查賬簿、分類賬和記錄，費用由許可方S承擔[**]預先通知，在必要的範圍內核實本協議所要求的任何付款或報告。對於每個子被許可方，被許可方應獲得許可方或自身的此類審核權。如果被許可方獲得此類審核權，應許可方S的請求，被許可方應立即對次被許可方S的記錄進行審計，被許可方將向許可方提供審計結果的副本。不會超過[**]在任何日曆年，被許可方、每個附屬公司和每個次級被許可方均應根據本第5.5條進行。如果許可方少付了任何到期金額，則被許可方應根據第5.3節的規定，立即向許可方支付該少付金額加上應計利息。如果少付的金額等於或大於[**]%，則被許可方將支付此類審計的費用。該等審核可由許可方S自行決定，包括由被許可方進行的自我審計，費用由被許可方S承擔，並由被許可方的授權人員書面認證。根據本第5.5節審查的所有信息應被視為被許可方的保密信息。此外，當被許可方和/或其關聯方和分被許可方的賬簿和記錄由獨立註冊會計師審計時，被許可方和/或其關聯方和分許可方將在[**]在審計結束時，應向許可方提供一份上述審計師的書面聲明，列出根據被許可方、關聯方或次級被許可方的賬簿和記錄確定的在被審計期間應向許可方支付的金額的計算方法；但該審計師不需要對該聲明提出任何審計意見。

專利費用和起訴

6.1

專利費用

被許可方應支付所有過去記錄的，自掏腰包許可方在本協議生效日期前為提交、起訴、強制執行、捍衞和維護專利權和相關專利檢索而發生的費用，包括專利許可協議第3.1(A)節中確定的費用，以及許可方今後在協議繼續有效的國家/地區發生的所有此類費用。被許可人將支付所有專利費用(根據第3.1(A)條要求支付的費用除外)，包括截至專利許可協議第3.1(A)條規定的日期尚未開具發票的過去費用和[**]被許可方S收到發票後。在許可方當選時，被許可方將直接向檢方律師支付專利費用，或向許可方報銷此類專利費用。專利費用拖欠(無論是直接欠檢方律師還是許可方)將被視為7.3(A)節下的違約付款。

6.2

檢控指示

許可方將與被許可方協商制定起訴和維護專利權的戰略。許可方應要求在實際可行的情況下，將檢方律師準備的所有文件的副本提交給政府專利局，供被許可方在提交之前進行審查和評論。許可方可酌情允許被許可方直接指導檢方律師，但條件是：(A)許可方將在有關起訴和維護專利權的所有決定中保持最終權威，(B)許可方可隨時撤銷直接指導檢方律師的授權，以及(C)檢方律師仍是許可方的律師，並簽訂適當的合同(除非被許可方提出請求並經許可方批准，否則不得共同代表被許可方，且適當的聘書和衝突豁免有效)。如果被許可方希望直接指定檢方律師或更換檢方律師，被許可方可按照許可方S的程序提出要求。許可方保留自行決定更換檢方律師的權利，並有權批准或不批准被許可方要求的任何變更。雙方同意，為了獲得有效的可強制執行的專利，雙方享有共同的法律利益，被許可方將根據本節收到的所有信息作為特權予以保留。

6.3

所有權

所有專利申請和專利將以許可方(和專利許可協議第1節中確定的任何共同所有人)的名義並由許可方(和該共同所有人，如果有)所有。不會因被許可方或任何其他方在專利權中的共同所有權權益而減少本協議項下到期的任何付款。

6.4

外國申請

除美國外，專利權應在被許可方以書面形式向許可方指定的國家/地區以及許可方在生效日期前已提交申請的國家/地區尋求專利權，以便合理地準備此類附加申請。如果被許可方不選擇在某一特定國家/地區追求專利權，而許可方選擇這樣做，許可方應通知被許可方，此後該專利申請或專利將不再包括在專利權中，被許可方對其不再擁有其他權利。許可方有權與被許可方就外國專利費用的預付款作出替代安排。

6.5

撤回支付專利費

如果在任何時候，被許可方希望停止支付特定專利權或特定司法管轄區的專利訴訟的任何費用，被許可方必須至少向許可方提供[**]事先書面通知和被許可方將繼續有義務支付在該通知期內合理累積的專利費用。此後，該專利申請或專利將不再包含在專利權中，被許可方對其不再擁有進一步的權利。

6.6

美國專利商標局實體規模狀況

被許可方表示，自生效之日起，根據美國專利和商標局的規定，被許可方的實體規模狀況如《專利許可協議》第1節所述。被許可方應及時書面通知許可方其美國專利商標局實體規模狀態的任何變化。

6.7

專利期的延長

如果許可產品有資格根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》和/或本法的任何歐洲、日本或其他外國對應法律延長專利權中的任何專利期限，則被許可方應與適當的監管機構採取一切必要步驟，及時申請延長該專利的期限。例如，此類申請必須在以下時間內向美國專利商標局提出[**]在美國FDA批准上述許可產品的商業營銷申請後。被許可人應準備並提交申請所需的所有文件；被許可人應採取一切適當的合理行動，以進一步獲得專利期限的延長。許可方應配合並簽署被許可方可能合理要求的申請文件。

被許可方應隨時向許可方通報被許可方S準備和提交上述申請的努力，包括在[**]在被許可方從FDA(或外國對應機構)獲得適用的市場批准後。如果被許可方未能提出這一要求的申請，許可方有權但沒有義務這樣做；如果許可方選擇提交申請，則被許可方應予以配合並簽署可能需要的文件；被許可方應償還許可方S因上述申請而產生的費用。

期限和解約

7.1

術語

除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議的期限將從生效日期開始，一直持續到專利權到期或終止的最後日期。

7.2

由被許可人終止

被許可方可選擇通過向許可方提供書面終止意向通知來終止本協議，終止通知將在許可方收到此類通知後90天內生效。

7.3

許可方終止

許可方在收到許可方S決定終止的書面通知後，可選擇立即終止本協議、專利權的任何部分、領域的任何部分、或區域的任何部分，或許可授予的排他性，如果發生下列情況之一：

(a)

被許可方拖欠本協議項下到期的任何款項，且被許可方未能在以下時間內支付所需的款項[**]在許可方發出書面通知後；或

(b)

被許可方違反了本協議中的任何不付款條款，並且未在[**]在許可方發出書面通知後；或

(c)

許可方向被許可方發出通知， [**]或在任何12個月期間發生更多實際違反本協議的行為，即使被許可方在允許的期限內糾正了此類違反行為；或

(d)

被許可方或其關聯公司或分被許可方發起任何訴訟或行動，以質疑一項或多項專利權的有效性、可撤銷性或範圍，或協助第三方進行此類訴訟或行動。

7.4

其他終止條件

本協議將終止：

(a)

在許可方或被許可方無需採取任何行動的情況下，（i）如果被許可方破產或資不抵債，或（ii）被許可方的董事會選擇清算其資產或解散其業務，或（iii）被許可方停止其業務運營，或（iv）被許可方為債權人的利益進行轉讓，或（v）如果被許可方的業務或資產以其他方式置於接管人手中，受讓人或受託人，不論是否由持牌人自願作出;或

(b)

在任何時候由被許可方和許可方之間的相互書面協議。

7.5

終止的效果

如果本協議因任何原因終止：

(a)

被再許可人的所有權利和許可應在本協議終止後終止；但是，如果再許可協議針對所有區域的所有領域，並且被再許可人信譽良好，並以書面形式同意承擔被許可人的所有義務，並在以下時間向許可方提供書面通知[**]本協議終止後，該再許可協議繼續有效；以及

(b)

被許可方應在終止生效之日前停止製造、製造、分發、分發、使用、銷售、提供銷售、租賃、出借和進口任何許可產品和提供許可服務；以及

(c)

被許可方應支付自終止生效之日起應支付給許可方的所有應計使用費和其他款項；以及

(d)

本協議中的任何條款不得被解釋為免除任何一方在終止生效日期之前到期的任何義務；以及

(e)

第8條（保密）、第9條（侵權和訴訟）、第11條（聲明和聲明）、第12條（責任限制）、第13條（賠償）、第14條（保險）、第17條（名稱使用）、第18條（通知）和第19條（一般規定）的規定在本協議終止或到期後繼續有效。此外，第3條（報酬）、第4.1條（季度付款和里程碑報告）、第5條（付款、記錄和審計）和第6.1條（專利費用）的規定應適用於協議終止或到期前發生的所有活動和付款義務。

保密性

8.1

定義

？保密信息是指許可方或被許可方根據本協議向另一方提供的、屬於機密和專有性質的所有信息。

8.2

保護和標記

許可方和被許可方均同意，所有以有形形式披露的、標有保密標記的保密信息在披露時被指定為機密：(I)接收方嚴格保密；(Ii)接收方僅按照協議授權使用；(Iii)接收方、其代理人或員工未經披露方事先書面同意或經協議授權不得披露。被許可方有權在行使其在本協議項下的權利時合理使用和披露許可方的保密信息，包括但不限於在需要知道的情況下向關聯公司、分許可方、潛在投資者、收購人和其他人披露，前提是此類保密信息是在合理保護其機密性的條件下提供的。本協議項下的每一方S保密義務包括但不限於對披露方S保密信息使用至少相同程度的注意以保護其自身保密信息，但始終至少使用合理程度的注意。

8.3

協議條款的保密

每一方同意在未經另一方事先書面同意的情況下不向任何第三方披露本協議的條款，但每一方均可向顧問、實際或潛在的再被許可人、收購人或投資者和其他人披露協議條款：(A)在每種情況下，根據基本類似於本第8條規定的適當保密義務，向顧問、實際或潛在的再被許可人、收購者或投資者和其他人披露；以及(B)在遵守適用法律和法院命令所必需的範圍內(包括但不限於不時修訂的《德克薩斯州公共信息法》、其他公開記錄法律、決定和裁決，以及證券法律、法規和指導意見)。如果本協議不適用於所有使用領域，則許可方可以向其他潛在的第三方被許可方披露該領域。儘管有上述規定，本協議的存在不應被視為保密信息。

8.4

法院命令或法律要求的披露

如果根據法院、行政機構或其他政府機構的命令或要求或適用法律，接收方被要求披露另一方的機密信息或本協議的任何條款，則接收方可以在要求的範圍內披露該等機密信息或條款，但接收方應盡合理努力提前通知披露方，以便披露方尋求保護令或以其他方式阻止此類披露。如果如此披露的機密信息未因此類披露而成為公共領域的一部分，則其仍應根據第8條受到保護。

8.5

複本

各方同意不復制或記錄另一方的任何機密信息，但為行使其在本協議項下的權利或履行其在本協議項下的義務以及出於存檔和法律目的而合理必要的情況除外。

8.6

持續債務

除第8.7條所列的例外情況外，雙方在本協議項下的保密義務在本協議終止後繼續有效，並將持續 [**]之後。

8.7

排除事項

如果接收方能夠通過有效的書面證據證明以下信息，則該信息不應視為本協議項下披露方的機密信息：

(a)

在披露時已進入公共領域;或

(b)

由於接收方、其僱員、代理人、繼承人或受讓人未違反本協議的作為或不作為，後來成為公有領域的一部分;或

(c)

由有權披露但不承擔保密義務的第三方合法披露給接收方的信息;或

(d)

接受方在披露時已經知道;或

(e)

由接收方在未使用披露方機密信息的情況下獨立開發。

8.8

侵權與訴訟

9.1

通知

如果被許可方或許可方被指定為技術商業化辦公室的S知道在該地區領域存在任何侵犯或潛在侵犯專利權的行為，該方應立即向另一方發出此類侵權的書面通知。

9.2

對侵權者的執法。

對於第三方的任何侵權行為，許可方有權行使專利權，但沒有義務。許可方應與被許可方協商，並適當考慮被許可方關於此類執法行動的S意見。如果要啟動訴訟，許可方和被許可方將努力就如何最好地(I)起訴、管理和資助此類訴訟，以及(Ii)公平分配此類訴訟產生的任何淨回收達成共同協議。被許可方無權對侵權人採取任何執法行動，除非許可方明確以書面形式批准被許可方這樣做，該批准不得被無理拒絕。如果要啟動強制執行行動，雙方同意彼此充分合作，並允許合理接觸與該行動有關的所有相關人員、記錄、文件、信息、樣本、標本等。

9.3

許可方和被許可方之間的合作

在任何侵權訴訟或糾紛中，雙方當事人同意相互充分合作。應提起訴訟的一方的要求，另一方將在合理的事先通知後，允許所有相關人員在正常營業時間內合理接觸記錄、文件、信息、樣品、標本等。

如果有必要將許可方列為此類訴訟的一方，則被許可方必須首先獲得許可方S的事先書面許可，該許可不得被無理拒絕，前提是許可方應就許可方代表許可方的任何事項選擇律師有合理的事先意見，且被許可方和該律師同意遵循德克薩斯州總檢察長關於為州實體保留外部律師的所有必要程序。

10.

出口合規性

被許可方瞭解，《武器出口控制法》(AECA)及其實施的《國際軍火販運條例》(TEE)和《出口管理法》(EAA)及其《出口管理條例》(EAR)是構成美國出口法律和法規的部分(但不是全部)法律和法規。被許可方進一步瞭解，美國出口法律和法規包括(但不限於)：(A)ITAR和EAR產品/服務/數據特定要求；(B)ITAR和EAR最終目的地特定要求；(C)ITAR和EAR最終用户特定要求；(D)《外國反腐敗法》；以及(E)反抵制法律和法規。被許可方應遵守當時美國政府與許可產品和許可服務(包括任何相關產品、項目、物品、計算機軟件、媒體、服務、技術數據和其他信息)有關的所有當時適用的出口法律和法規(以及其他適用的美國法律和法規)。被許可方保證不會違反適用的美國法律和法規，直接或間接出口(包括任何視為出口)或再出口(包括任何視為再出口)許可產品和許可服務(包括任何相關產品、項目、物品、計算機軟件、媒體、服務、技術數據和其他信息)。被許可方將在其與其子被許可方、第三方批發商和分銷商以及購買許可產品的醫生、醫院或其他醫療保健提供者的協議中包括一項條款，與第10條基本類似，要求這些方遵守當時所有適用的美國出口法律和法規以及其他適用的美國法律和法規。

11.

陳述和免責聲明

11.1

許可方陳述

除第11.2節規定的政府權利(如有)外，許可方向被許可方陳述並保證，據許可方所知，S指定的技術商業化辦公室(I)許可方是專利權的全部權利、所有權和權益的所有者或代理人(專利許可協議第1節確定的任何共同所有人的權利、所有權和利益除外)，(Ii)許可方有權授予本協議項下的許可，和(Iii)許可方沒有也不會在知情的情況下授予與協議中的條款和條件相沖突的專利權項下的許可或其他權利。

11.2

政府權利

被許可方瞭解專利權可能是根據與政府達成的資助協議開發的，如果是這樣，政府可能擁有與專利權相關的某些權利。本協議受S政府根據任何此類協議以及任何適用的政府法律或法規享有的權利的約束。如果任何此類協議、適用的法律或法規與本協議、該政府協議的條款以及適用的法律或法規之間存在衝突，應以其為準。被許可方同意，在美國法律法規要求的範圍內，除非事先獲得美國政府的書面豁免，否則在美國使用或銷售的許可產品將基本上在美國製造。

11.3

許可方免責聲明

除第11.1節特別規定外，被許可方理解並同意許可方不作任何明示或暗示的陳述或保證，包括但不限於許可產品或許可服務，或關於任何用途或特定目的的可操作性或適用性、適銷性、安全性、有效性、監管當局的批准、開發時間和成本、專利性和/或專利權的廣度。許可方不對專利權範圍內的任何專利是否有效，或是否有其他人或許可方在現場使用專利權可能需要持有的專利或將持有的專利不作任何陳述。本協議中的任何內容不得被解釋為以暗示、禁止反言或其他方式授予許可方除專利權以外的任何專利或技術的任何許可或權利，無論該等專利是支配專利權還是從屬於專利權。許可方沒有義務向被許可方提供任何專有技術、技術或技術信息。

11.4

被許可人代表

通過簽署本協議，被許可方聲明、承認、承諾並同意：（a）被許可方未被許可方或其僱員以任何方式誘使簽訂本協議，以及（b）被許可方已獲得機會就與本第11條（聲明和聲明）以及所有其他條款和問題進行充分的盡職調查。

與本協議有關的事項;以及（c）被許可方擁有足夠的知識和專業技能，或已聘請知識淵博的專家顧問，以充分進行盡職調查，以及（c）被許可方接受本協議固有的所有風險。被許可方聲明，其是一個按照專利許可協議第1條規定的形式正式組織的、有效存在的實體，並在專利許可協議第1條規定的其組織管轄區的法律下具有良好的信譽，並擁有所有必要的公司或其他適當的權力和權限來執行、交付和履行其在本協議項下的義務。

12.

法律責任限額

在任何情況下，許可人、其管理的大學系統、其成員機構、授權人、註冊人、官員、僱員、代理人、代理人或附屬公司均不對任何間接、特殊、後果性、附帶、懲戒性或懲罰性損害承擔責任（包括但不限於利潤或收入損失的損害賠償），無論任何該方是否知道或應該知道此類損害的可能性。除了針對被許可人的賠償（第13條）或濫用或不當佔用或侵犯許可人的知識產權的索賠外，被許可人不對許可人承擔任何間接、特殊、後果性或懲罰性損害賠償（包括但不限於利潤或收入損失的損害賠償），無論被許可人是否知道或應該知道此類損害賠償的可能性。

13.

賠償

13.1

賠償義務

根據第13.2條，被許可方同意使許可方、其管轄的大學系統、其成員機構、其董事、官員、僱員、學生和代理人（受償方）免受因索賠而產生的任何責任、損害、訴因、訴訟、判決、留置權、處罰、罰款、損失、成本和費用（包括但不限於合理的律師費和其他訴訟費用）（統稱為責任或第三方因本協議或被許可方、其關聯公司或其分許可方、第三方批發商或分銷商或醫生或在其授權下的行使或實踐引起的或與之相關的任何人員傷亡、財產損壞或任何其他損壞或損失而對受償方提出的要求，購買許可產品的醫院或其他醫療保健提供者，本協議項下授予的權利。

13.2

彌償條件

對於許可方的重大疏忽或故意不當行為所導致的任何負債，被許可方不承擔第13.1條項下的任何責任或義務。第13.1條項下的賠償義務和使被許可方免受損害的義務應符合：（a）在德克薩斯州憲法和德克薩斯州法律授權的範圍內，並符合德克薩斯州總檢察長的法定職責，賠償方應授權被許可方控制索賠和要求的辯護和解決;及（b）在德克薩斯州憲法和德克薩斯州法律授權的範圍內，並在德克薩斯州總檢察長的法定職責的約束下，賠償方提供被許可方合理要求的協助，費用由被許可方承擔。

14.

保險

14.1

保險規定

在使用或銷售任何許可產品（包括為了獲得監管批准）之前，以及在被許可方、關聯公司或分被許可方執行任何許可服務之前， [**]在本協議到期或終止後，被許可方應自行承擔費用，為正在使用或出售的許可產品或正在履行的許可服務購買和維持商業上合理和適當金額的商業一般責任保險。被許可方應盡商業上合理的努力，將許可方、其管轄的大學系統、其成員機構、董事、官員、僱員、學生和代理人列為額外的被保險人。此類商業一般責任保險應提供（但不限於）：（i）產品責任險;（ii）被許可方在本協議項下賠償的廣義合同責任險;以及（iii）訴訟費用險。

14.2

保險證據及更改通知

應許可方的要求，被許可方應向許可方提供此類保險的書面證據。此外，被許可方應至少向許可方提供書面通知[**]在被許可方取消、不續保或實質性更改此類保險之前。

15.

賦值

未經許可方事先書面同意，被許可方不得轉讓本協議，許可方不得無理拒絕同意。在合併或其他交易中，被許可方的股權持有人在此類事件之前持有的存續或收購實體的股權不足多數，應視為本協議的轉讓。為使任何允許的轉讓生效，（a）被許可方必須在本協議項下信譽良好，（b）被許可方必須根據第3.1（e）條向許可方支付轉讓費，以及（c）受讓人必須以書面形式（應立即向許可方提供一份副本）承擔被許可方的所有利益、權利、本協議項下的責任和義務，並同意遵守本協議的所有條款和條件，就像受讓人是本協議的原始方一樣。

16.

政府標誌

16.1

專利標記

被許可方同意，被許可方、關聯公司或分被許可方出售的所有許可產品將根據各國的專利標記法（包括《美國法典》第35篇）清楚地標記本協議項下許可的任何適用專利的編號，作為專利權的一部分，或者如果該標記不可行，則應相應地在許可產品的隨附外包裝盒或產品插頁上標記。

16.2

特許產品和/或特許服務的政府審批和營銷

被許可方負責就任何許可產品或任何許可服務的開發、生產、分銷、銷售和使用獲得所有必要的政府批准，費用由被許可方承擔，包括但不限於任何安全研究。被許可方將對任何許可產品或許可服務的使用和質量控制的任何警告標籤、包裝和説明負全部責任。

16.3

外國註冊和法律

被許可方同意向任何需要註冊的外國政府機構註冊本協議；被許可方將支付與此類註冊相關的所有費用和法律費用。在不與美國法律衝突的範圍內，被許可方有責任遵守影響協議或許可產品和許可服務的銷售的所有外國法律，在這種情況下，美國法律將起控制作用。

17.

名稱的使用

未經許可方事先書面同意，被許可方不得使用許可方的名稱、商標或其他標誌(或許可方管理的大學系統、其成員機構、其任何董事或員工的名稱)。許可方可在未經事先同意的情況下，在年度報告、宣傳冊、網站和內部報告中使用被許可方S的姓名和標識。

18.

通告

雙方根據本協議要求或允許發出或作出的任何通知或其他通信將以書面形式發出，並將被視為以提供交付確認或確認的方式發送，並在專利許可協議第18條規定的地址(或根據第18條通過書面通知更改)接收時視為有效。本協議規定的通知可通過電子郵件送達，但須按規定以書面形式確認。

通知應按照專利許可協議第18節中規定的通知地址聯繫方式提供給每一方。每一方應以書面形式向另一方通報此類聯繫信息的任何變化。

19.

一般條文

19.1

捆綁效應

本協議對本協議雙方及其各自的遺囑執行人、管理人、繼承人、允許的受讓人和允許的利益繼承人具有約束力並符合其利益。

19.2

協議的解釋

標題僅為方便起見，不會用於解釋本協議。雙方承認並同意雙方實質性參與了本協議條款的談判；因此，雙方同意，協議中的任何含糊之處不得被解釋為對一方比另一方更有利，無論是哪一方主要起草了本協議。

19.3

對應對象和簽名

本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的文書。一方可通過傳真或電子郵件發送一份經簽署的協議副本，以證明其簽署和交付了協議。

19.4

遵守法律

被許可方應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律法規，包括但不限於所有出口法律和法規。

19.5

治國理政法

本協議將根據美國和德克薩斯州的法律進行解釋和執行，不考慮法律選擇和法律原則衝突。

19.6

改型

對本協定的任何修改，只有以書面形式並由雙方正式授權的代表簽署，才能生效。不會通過電子郵件通信進行修改。

19.7

可分割性

如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則本協議各方應本着善意協商一項最能反映雙方原意的有效、合法和可執行的替代條款，而本協議的所有其他條款在該司法管轄區仍將完全有效，並應被解釋為儘可能接近執行本協議各方的意圖。只要本協議的基本要義仍然可執行，此類無效、非法或不可執行的條款不應影響此類其他條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。

19.8

第三方受益人

本協議中任何明示或暗示的內容均無意向各方及其允許的繼承人和受讓人以外的任何實體授予任何利益、權利或補救措施。但是，如果存在《專利許可協議》第1節中確定的任何專利權的共同所有人(被許可人除外)，則被許可人在此同意，本條款和條件中的下列規定適用於其中確定的共同所有人(如果被許可人是共同所有人，則不包括被許可人)，如同該共同所有人是在每次提及許可方時所確定的：第2.1節(B)項下的保留權利；第11.3節(許可方免責聲明)；第12節(責任限制)；第13節(賠償)；第14.1節(保險要求)；第17條(使用姓名)；以及第19.10條(如果適用的話主權豁免)。

19.9

豁免

任何一方均不被視為放棄其在本協議項下的任何權利，除非放棄以書面形式並由雙方簽署。任何一方在行使或執行本協議項下的權利或補救措施方面的拖延或遺漏不應視為放棄該權利或補救。

19.10

主權豁免權

本協議中的任何內容不得被視為或被視為放棄許可方S的主權豁免權。

19.11

完整協議

本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代與此類事項有關的所有先前的書面或口頭協議、陳述和諒解。

19.12

對許可方的違約索賠

被許可方承認，被許可方對許可方提出的任何違反協議的索賠應受《德克薩斯州政府法典》第2260章的約束，其中規定的程序應是被許可方或德克薩斯州尋求補救任何和所有涉嫌違反協議的唯一和排他性程序。

19.13

抵押權益的授予

被許可方特此授予許可方在專利許可協議項下的S權利的擔保權益，作為被許可方支付被許可方可能不時欠許可方的任何和所有款項的抵押品。許可方應擁有《德克薩斯州統一商法典》中規定的與本擔保權益及其執行相關的所有權利。被許可方在此授權許可方向適當的政府機構提交適當的UCC-1融資報表，以證明該擔保權益。

附件A結尾處

專利許可協議修正案1

本專利許可協議的第1號修正案(修正案)於以下最後一次簽署之日(修正案生效日期)由德克薩斯州的LUNG Treateutics，Inc.訂立和簽訂，其主要營業地點位於Ste的Rialto Boulevard 7500。德克薩斯州奧斯汀，78735，(被許可人)和德克薩斯州機構德克薩斯大學系統(系統)董事會(董事會)。

背景

A.	董事會和被許可人簽訂了一份專利許可協議(UTA協議編號PM1504101)，生效日期為2015年5月21日(專利許可協議)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有專利許可協議中賦予它們的含義。

B.	董事會和合作者現在希望對聯合體協議進行如下修改。

茲達成協議如下：

1.	Mildly.第2.4節里程碑事件2， []截止日期為 []在此刪除第2.4節和專利許可協議其他部分中規定的，並替換為 []截止日期為 [].為清楚起見，本修正案不觸發第20.1節里程碑擴展選項，里程碑擴展費為$[**]還沒到期

2.	協議完全有效。除本修訂明確規定外，專利許可協議的所有其他條款、條件和規定應繼續完全有效。

茲證明，董事會和被許可方已簽署本修訂，自上文首次規定的日期起生效。


德克薩斯大學奧斯汀分校		許可證持有人：Lung Therapeutics，Inc
代表董事會
德克薩斯大學系統

發信人：	丹尼爾·W.尖鋭	發信人：	/撰稿S/布萊恩·温莎
Daniel·W·夏普，J.D.		姓名：	布萊恩·温莎，博士
總裁副研究員		標題：	首席執行官
董事，技術廳		日期：	01/26/2017
商業化
日期：	01/26/2017

德克薩斯大學奧斯汀分校被許可人：肺治療UTA號：協議號。PM1504102

專利許可協議修正案2

本專利許可協議修正案(修正案)於以下最後一次簽署之日(修正案生效日期)由德克薩斯州的LUNG Treateutics，Inc.(其主要營業地點為2801via Fortuna，Suite425，Austin，Texas 78746)和德克薩斯州代理機構得克薩斯大學系統的董事會(董事會)之間簽訂和簽訂。

背景

A.	董事會和被許可人簽訂了一份專利許可協議(UTA協議編號PM1504101，生效日期為2015年5月21日，董事會與被許可方簽訂了專利許可協議修正案1，生效日期為2月14日^這是，2017(專利許可協議)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有專利許可協議中賦予它們的含義。

B.	董事會和被許可方現在希望修改專利許可協議，如下所述。

茲達成協議如下：

1.	專利權：現補充專有專利權，包括下表1所列專利申請：

表1

專利編號/
提交日期

標題

發明家(S)

共同擁有？

(Y/N；如果為Y，則帶
誰？)

起訴

律師

[**]

2.	協議具有完全效力和效力。除本修正案明確規定外，專利許可協議的所有其他條款、條件和規定應繼續完全有效。

[後續簽名頁]

本修正案由雙方正式授權代表簽署，特此為證。


德克薩斯大學奧斯汀分校代表德克薩斯大學系統董事會		許可證持有人：肺部治療公司。
		發信人：	/撰稿S/布萊恩·温莎
發信人：	/S/萊斯·尼科爾斯	姓名：	布萊恩·温莎，博士
萊斯·尼科爾斯		標題：	首席執行官
臨時董事，技術辦公室
商業化		日期：	11/12/18
得克薩斯大學奧斯汀分校

日期：	11/19/2018

專利許可協議修正案3

專利許可協議的本修正案#3(修正案)於2019年6月20日(修正案生效日期)由肺部治療公司(被許可人)和德克薩斯州大學系統(修正案系統)董事會(董事會)之間制定和簽訂。

背景

A.	董事會和被許可人簽訂了一份專利許可協議(UTA協議編號PM1504101)，生效日期為2015年5月21日，並經修正案#1(UTA協議編號PA 15 04102)，生效日期為2017年2月14日，並經修正案#2(UTA協議第PA1504103)，生效日期為2018年11月14日(專利許可協議)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有專利許可協議中賦予它們的含義。

B.	董事會和被許可方現在希望修改專利許可協議，如下所述。

茲達成協議如下：

1.	現修改專利權的定義，增加董事會S的權利如下：

應用程序。不是。/

日期
歸檔

標題

發明家(S)

共同擁有？
(Y/N；如果為Y，則帶
誰？)

起訴

律師

[**]

2.	第2.4節所述的里程碑事件3


[**]		[**]

並在此刪除專利許可協議中的其他部分，代之以


[**]		[**]

3.	第3.1(B)節所述的里程碑事件1


[**]		[**]

並在此刪除專利許可協議中的其他部分，代之以


[**]		[**]

4.	協議完全有效。除本修訂明確規定外，專利許可協議的所有其他條款、條件和規定應繼續完全有效。

董事會和被許可方已簽署本修正案，特此為證，自上文規定的日期起生效。


德克薩斯大學奧斯汀分校		肺治療公司
我代表董事會
香港中文大學校董會
德克薩斯系統

發信人：	/S/萊斯·尼科爾斯	發信人：	/撰稿S/布萊恩·温莎
萊斯·尼科爾斯		姓名：	布萊恩·温莎，博士
臨時董事，技術辦公室		標題：	首席執行官
商業化		日期：	09/10/19
日期：	09/06/19

專利許可協議修正案4

本專利許可協議修正案(修正案)於以下最後一次簽署之日(修正案生效日期)由肺部治療公司(被許可人)和德克薩斯州大學系統董事會(修正案委員會)簽署並在兩者之間簽訂。

背景

A.	董事會和被許可方簽訂了專利許可協議(UTA協議號PM1504101)，生效日期為2015年5月21日，並經修正案#1(UTA協議編號PA1504102)，生效日期為2017年2月14日，經修正案2(UTA協議編號PA1504103)，生效日期為2018年11月14日，並經修正案 #3(UTA協議編號PA1504104)，生效日期為2019年6月20日(專利許可協議)。此處使用的未定義的大寫術語應具有《專利許可協議》中賦予它們的含義。

B.	董事會和被許可方現在希望修改專利許可協議，如下所述。

茲達成協議如下：

1.	第2.4節所述的里程碑事件5


5. [**]		[**]

並在此刪除專利許可協議中的其他部分，代之以


5. [**]		[**]

2.	第2.4節所述的里程碑事件6


6. [**]		[**]

並在此刪除專利許可協議中的其他部分，代之以


6. [**]		[**]

3.	第3.1(B)節所述的里程碑事件2


2. [**]		$[**]

並在此刪除專利許可協議中的其他部分，代之以


2. [**]		[**]

4.	《專利許可條款和條件》第3.1(B)節

(b)	里程碑式收費。在實現專利許可協議第3.1(B)節規定的里程碑事件的合同季度付款截止日期之前，被許可方應支付專利許可協議第3.1(B)節規定的里程碑式費用。

並在此刪除專利許可協議中的其他部分，代之以

(b)	里程碑式收費。對於實現專利許可協議第3.1(B)條所述里程碑事件的合同季度，被許可人應在合同季度付款截止日期前支付專利許可協議第3.1(B)條中規定的里程碑費用，但里程碑2的里程碑費用將由[**].

5.	第3.1(B)節所述的里程碑事件3


3. [**]		$[**]

並在此刪除專利許可協議中的其他部分，代之以


3. [**]		$[**]

6.	協議完全有效。除本修訂明確規定外，專利許可協議的所有其他條款、條件和規定應繼續完全有效。

茲證明董事會和被許可方自以下最後一次簽署之日起簽訂本修正案。


德克薩斯大學奧斯汀分校		肺治療公司
我代表董事會
香港中文大學校董會
德克薩斯系統

發信人：	/S/萊斯·尼科爾斯	發信人：	/撰稿S/布萊恩·温莎
萊斯·尼科爾斯		姓名：	布萊恩·温莎，博士
臨時董事，技術辦公室		標題：	首席執行官
商業化		日期：	04/28/23
日期：	04/28/23