附件10.2

某些已識別的信息被排除在展品之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的 信息類型。雙星號表示省略。

修訂和重述

專利和技術許可協議

本修訂和重新簽署的專利和技術許可協議(協議)自2013年12月19日起生效，由德克薩斯州的一個機構德克薩斯大學系統的董事會組成，地址為201 West 7這是德克薩斯州聖奧斯汀，78701(董事會)，代表德克薩斯大學泰勒健康科學中心(UTHSCT)(董事會代表德克薩斯大學健康科學中心作為許可方)，以及德克薩斯州公司，其主要營業地點為德克薩斯州奧斯汀150183號郵政信箱，德克薩斯州78715(被許可人)(集體、派對或單獨派對)。

許可方和被許可方之前簽訂了本專利和技術許可協議，自2013年6月19日起生效，本協議對該協議進行了完整的修訂和重述。

在雙方簽署協議之前，雙方之間不存在具有約束力的協議。未簽署的協議草案不應 視為報價。

背景

許可人擁有或控制許可標的(定義見下文)。被許可人希望獲得使用、開發、製造、營銷和將許可標的商業化的權利和許可。許可方已確定，許可標的的此類使用、開發和商業化符合公眾對S的最佳利益，並符合許可方S教育和研究的使命和目標。許可人希望為被許可人、發明人、許可人和公眾的利益開發和使用許可標的。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和前提，雙方特此同意如下：

1.

定義

？關聯企業是指被許可方擁有50%以上股份的任何業務實體、擁有被許可方50%以上股份的任何業務實體、或擁有被許可方50%以上股份的業務實體所擁有的50%以上的任何業務實體。

？合同 季度是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三個月期間，或在協議開始或協議期滿或終止時的任何存根期間。

？合同年？是指在協議開始或協議期滿或終止時截至12月31日的12個月期間或其任何存根期間。

對於附件A中的第一項，生效日期是指2013年6月19日，對於本協議中的修正案和附件A中的其餘項目，生效日期是指本協議第一段中規定的日期。

FDA？指美國食品和藥物管理局。

？域？是指所有域。

？完全稀釋基準是指計算所有權百分比，其中包括被許可方當時已發行的S普通股的所有股份，假設將所有已發行的可轉換證券轉換為被許可方S的普通股。如果被許可人S的任何不可轉換優先股在當時尚未發行，則該優先股的每股應被視為被許可人S的十股普通股，基於該優先股的股息權。

？政府？是指美利堅合眾國或德克薩斯州的任何機構、部門或其他單位。

？總對價是指所有現金和非現金對價(如證券)。

？發明人？(或單獨指發明人？)是指 表A中列為發明人的個人。

許可過程？指其實踐或使用受有效聲明或使用技術權利保護的方法或過程 。

許可產品是指任何產品或組件(I)其製造、使用、銷售、要約銷售或進口屬於任何有效索賠範圍或包含任何技術權利，或(Ii)使用許可工藝或其他許可產品製造。

？許可服務？是指使用許可產品以任何代價執行服務，或實施許可流程。為清楚起見，被許可方、其子公司或次被許可方對許可產品的研究和開發不構成許可服務。

？許可標的物是指專利權和/或技術權。

？產品淨銷售額意味着[**].

？淨服務銷售意味着[**].

·非特許權使用費再許可對價意味着[**].

？專利權是指許可方和S在以下方面的權利：(A) 協議附件A所列專利和專利申請；(B)要求優先於附件A所列任何臨時申請的所有非臨時專利申請，就該等非臨時申請的權利要求而言，有權要求優先於此類臨時申請；(C)所有分案、續展和 部分接續上述(A)及(B)項所指的非臨時專利申請的權利要求 部分接續有權要求上述(A)或(B)項中至少一項專利申請的優先權；(D)上述(A)、(B)或(C)項中任何專利或專利申請的所有補發、重新審查、延期和外國同等物；以及(E)就上述(A)、(B)、(C)或 (D)中所列任何專利申請而頒發的任何專利。在協議期限內，經雙方書面同意，被許可方和許可方應不時更新所有專利申請和專利權範圍內的專利清單。

- 2 -

檢方律師是指處理專利權訴訟的律師事務所或律師。截至生效日期的檢方律師在《協定》附件A中確定。

？監管批准是指監管當局需要批准特定國家司法管轄區在該國家司法管轄區內銷售、銷售和使用許可產品或許可服務。

？季度付款截止日期是指 天[**]在任何特定合同季度的最後一天之後。

？監管當局是指負責在特定國家管轄範圍內為特許產品或許可服務的營銷、銷售和使用授予任何必要許可證或批准的政府當局，包括但不限於FDA、歐洲藥品管理局或Koseisho(即日本厚生福利省)。

？被許可方的銷售是指一項或一系列相關的交易，據此：(I)被許可方不是任何合併、合併或其他重組中尚存的實體(或僅作為被許可方在緊接該合併、合併或其他重組之前全資擁有的實體以外的實體的子公司)；(Ii)在任何合併、合併或其他交易或一系列關聯交易中，被許可人是被許可人在緊接該合併、合併或其他重組之前基於完全稀釋基礎上的S普通股的所有者不再擁有被許可人在該合併、合併或其他重組後在完全稀釋基礎上的至少50%的S普通股的倖存實體；(Iii)被許可人向任何其他實體(被許可人全資擁有的實體除外)出售租賃或交換，或同意出售、租賃或交換其全部或基本上所有資產；(Iv)將根據本協議授予被許可人的任何許可權授予 不是子公司的任何附屬公司，(V)有協議的轉讓，或(Vi)董事會至少不再擁有[**]在完全攤薄的基礎上，被許可方持有S%的普通股。

？銷售、銷售或出售是指被許可方、其子公司或分被許可方收到對價的許可產品或許可服務的任何轉讓或其他處置。許可產品或許可服務的銷售將在被許可方或其子公司或次被許可方收到此類對價時被視為完成。

次級許可協議是指被許可方(或子公司或次級被許可方)根據該協議向任何第三方授予本協議項下被許可方的任何許可權的任何協議或安排。

- 3 -

子許可證受讓人是指根據專利權和/或技術權獲得明示分許可的任何實體。為清楚起見，第三方批發商或分銷商在其經銷區域或區域內對許可產品或許可服務的營銷和推廣沒有重大責任(即，第三方只是充當經銷商)，並且不向被許可方或子公司支付任何此類批發或分銷商權利的代價，則不應被視為從屬被許可人；如果被許可人根據第3.2節為向批發商或分銷商的初始轉讓支付特許權使用費，則該批發商或分銷商的轉售不應被視為具有版税淨銷售額。此定義 不限制被許可方S根據本協議授予或授權子許可的權利。

？子公司？指被許可方直接或間接100%擁有的任何 業務實體。

？技術權利是指許可方S在發明人受僱於許可方和現場期間在生效日期之前創建的技術信息、專有技術、過程、程序、成分、設備、方法、公式、協議、技術、設計、圖紙或數據的權利，這些權利不在有效權利要求的涵蓋範圍內，但對於實施專利權定義中列出的專利和/或專利申請中所要求的發明是必要的，無論是未決的、 過期的還是被放棄的。

·領土意味着世界範圍內的。

？有效權利要求是指(I)專利權中包括的已頒發且未到期的專利，除非該權利要求已被法院或其他有管轄權的政府機構作出的不可強制執行或不可上訴的最終裁決裁定為不可強制執行或無效，已被不可挽回地放棄或放棄，或已被以其他方式最終被承認或確定為無效、不可專利或不可強制執行，無論是通過重新發布、重新審查、免責或其他方式，或(Ii)在 專利權範圍內的未決專利申請，只要該權利要求繼續善意地被起訴。

2.

許可證授予和商業化

2.1

格蘭特

(a)

許可方向被許可方授予專利權項下附帶版税的獨家許可，允許被許可方製造、分銷、分銷、使用、要約銷售、銷售、租賃、出借和/或進口許可產品，以及在地區現場提供許可服務。

(b)

許可方根據技術權利向被許可方授予帶有版税的非獨家許可 ，允許被許可方在該地區的現場製造、製造、分銷、分銷、使用、提供銷售、銷售、租賃、出借和/或進口許可產品，並在該地區的現場執行許可服務。

(c)

本贈與須受以下條件限制：(I)被許可方向許可方支付《協議》所要求的所有對價；(Ii)第11.2節(政府權利)中規定的政府的任何權利或義務；以及(Iii)許可方保留的下列權利：

- 4 -

(1)

發表與專利權有關的研究成果；

(2)

將許可的主題用於教學、研究、病人護理、教育和其他與教育有關的目的；以及

(3)

為上文第(1)和(2)款確定的目的，授予其他學術機構或非營利性研究機構許可主題的權利，並將許可主題的具體實施轉讓給其他學術機構或非營利性研究機構。

(d)

許可方保留本協議中未明確授予的所有權利，並且拒絕向被許可方授予任何隱含的 權利。

2.2

附屬公司

只要任何子公司仍是子公司，被許可方可將本協議授予的許可延長至該子公司，前提是該子公司以書面形式同意與被許可方一樣受本協議的約束。為清楚起見，本文中對被許可方的任何具體提及均應包括此類子公司，無論此類條款中是否具體提及子公司。被許可方同意在以下時間內將該書面協議交付許可方[**]在行刑之後。

2.3

再許可

被許可人有權在符合協議條款的許可標的物下授予再許可協議，但須遵守以下條件：

(a)

再許可協議不得超過本協議項下授予被許可方的範圍和權利。分被許可方必須 書面同意受本協議適用條款和條件的約束，並應表明許可方是分許可協議的第三方受益人。如果本協議終止，繼續再許可 權利應受第7.5(A)節(終止的效果)管轄。被許可方可以授予次級被許可方授予更多次級許可協議的權利，在這種情況下，此類次級許可協議應被視為次級許可協議，就本協議而言，此類次級被許可方應被視為次級被許可方。

(b)

被許可方應向許可方交付由被許可方、子公司或次級被許可方授予的每個分許可協議及其任何修改或終止的真實、完整和正確的副本[**]在適用的簽署、修改或終止此子許可協議之後。如果分許可協議不是英文版本，則被許可方 應向許可方提供一份準確的英文翻譯，以及一份原始協議副本。

- 5 -

(c)

儘管有任何此類再許可協議，被許可方仍將對許可方承擔協議中包含的所有 被許可方責任和義務，包括但不限於支付第3.2節規定的到期運行使用費，無論從屬被許可方是否支付給被許可方。次被許可方的任何行為或不作為如果由被許可方實施將違反本協議，將被視為被許可方違約。如果次許可方違反影響許可方的付款或報告義務或再許可協議的任何其他條款和條件(如果此類行為由被許可方實施則構成違反本協議)，則每個分許可協議將包含被許可方終止的權利。

2.4

努力實現商業化

被許可方自己或通過其子公司和再被許可方將竭盡全力使許可產品和/或許可服務(如適用)在區域內的現場進行商業化銷售。在不限制前述規定的情況下，被許可方將：

(a)

維護真正的、有資金的、持續的和積極的研究、開發、製造、監管、營銷或銷售計劃(所有這些都是商業上合理的)，以便在商業上可行的情況下儘快向公眾提供許可產品和/或許可服務，以及

(b)

在指定的最後期限內完成以下里程碑事件：

1.

股權和許可里程碑(臨牀)

[**].

2.

股權和許可證里程碑(業務)

a.

以投資資本或贈款的形式籌集至少等於#美元的資金[**]通過[**]；和

b.

以投資資本或贈款的形式籌集至少等於#美元的資金[**]通過[**]，包括授予許可方用於專利權利益的授權。

如果第2.4條規定的義務未得到履行，許可方可根據第7.3(B)條將其視為違約。

3.

補償

考慮到授予被許可方的權利，被許可方將向許可方支付下列費用和版税。所有費用和版税均不能退還，也不能從其他費用和版税中扣除。每筆付款將參考協議編號(如果有)，並將發送給許可方S付款和會計聯繫人第18節(通知)。

- 6 -

3.1

被許可人應支付的非特許權使用費

(a)

專利費。被許可方將向許可方償還#美元[**]對於截止日期的過去專利費用發票 [**]。該金額是根據許可方截至該日期收到的發票對過去專利費用的當前估計。被許可人S根據第6條(專利費用和起訴)支付過去和未來的所有專利費用的義務將不受該金額的限制。過去的專利費用將在#年報銷[**]分期付款$[**]匯給許可方日期[**].

(b)

里程碑費用。根據本許可證，無需支付里程碑費用。

(c)

再許可費。被許可人將支付相當於以下金額的再許可費[**]合同季度季度付款截止日期或之前的非版税再許可對價的%；但在出售被許可方之前發生的交易不應支付再許可費。

(d)

任務費。被許可人將支付等同於其中較大者的轉讓費用[**]轉讓總對價的百分比 或$[**]在[**]本協議的轉讓；但在出售被許可方之前發生的交易不應支付轉讓費用。

3.2

版税

在銷售被許可方之前，本協議項下授予被許可方的許可將是免版税許可，被許可方沒有義務 向許可方支付任何版税。出售被許可方後，被許可方將支付相當於[**]在被許可方銷售後的每個合同季度中，在適用的季度付款截止日期或之前支付的產品淨銷售額和服務淨銷售額(無論是由被許可方、次被許可方還是子公司)的百分比，但須遵守以下條件：

(a)

無論許可產品或許可服務是否適用於許可產品或許可服務的開發、製造或執行，均應根據本協議的規定向許可方支付本協議項下任何一個許可產品或許可服務單位的銷售的特許權使用費，並在 許可產品或許可服務的任何專利權期滿後五(5)年內支付使用費，此後不需要就許可產品或服務支付使用費。

(b)

如果許可方在銷售許可服務時獲得特許權使用費，且該許可服務的銷售額大於或等於向最終用户銷售特定單位的許可產品，則不應根據本第3.2條就以下事項支付特許權使用費：(I)向子公司或被許可人銷售特定單位的許可產品以執行許可服務，(Ii)銷售許可產品

- 7 -

被許可方、其子公司和再被許可方之間用於轉售目的的產品，前提是許可方就轉售向許可方支付版税，前提是此類許可服務的銷售額大於或等於向最終用户銷售許可服務的特定單位，或(Iii)構成非版税再許可對價的付款 。

(c)

運營權使用費將傳遞給分許可人。

3.3

最低版税

如果支付給許可方的版税未達到以下最低版税金額：$[**]在合同年度結束時[**]在合同年度結束時 [**]在合同年度結束時[**]在合同年度結束時[**]、和$[**]對於此後的每個合同年度，被許可方將在規定期間內最後一個合同季度的季度付款截止日期或之前向許可方支付相當於所述最低特許權使用費金額與實際支付給許可方的特許權使用費之間差額的額外金額 ；但在被許可方銷售之前不應支付最低特許權使用費。

3.4

非現金對價

如果被許可方收到或預期收到銷售或分許可的非現金對價，則許可方根據本協議就此類非現金對價獲得補償的方式為[**].

3.5

許可證授予的股權對價

(a)

為進一步考慮許可方授予被許可方的權利，被許可方發行了其普通股和不可轉換優先股的董事會股票。

(b)

如果被許可方與被許可方的關聯公司進行任何業務，包括但不限於任何關於服務或許可或轉讓任何知識產權或其他資產的合同，則(I)此類業務交易的條款不得低於被許可方在與非關聯方談判達成的公平交易中以商業方式獲得的條款，或(Ii)該交易不得以相對於交易對被許可方其他股東的影響不利的方式影響許可方的利益， 考慮到該等股東的所有利益，包括非被許可方股東的身份。

4.

報告和計劃

本第4節規定的報告將發送給許可方S，付款和報告聯繫人在第18節(通知)中確定。如果許可方要求以特定格式提交信息，被許可方將盡合理努力滿足該要求。

- 8 -

4.1

季度付款和里程碑報告

在每個季度付款截止日期或之前，被許可方應向許可方提交一份經被許可方官員認證的真實、準確的報告，提供被許可方、其子公司及其被再被許可方在上一合同季度根據 協議進行的業務細節(包括被許可方和子公司提供給被許可方的報告的副本)，以供許可方在本協議項下對被許可方S的付款(包括使用費)進行必要的説明，即使沒有到期付款也是如此。報告應在本協議終止或到期後繼續交付，直至在終止或到期後允許銷售的所有許可產品已售出或銷燬。報告應包括：

[**].

4.2

[**]書面進度報告和商業化計劃

在[**]在……結束之後[**]，被許可方將向許可方提交一份真實、準確的書面進度報告，其中概述了(Br)被許可方和S在[**]努力將許可產品和許可服務商業化，以及(Ii)被許可方S關於下一步許可產品和許可服務的開發和商業化計劃[**]。該報告還應涵蓋子公司和分被許可人的此類活動。

報告應 在與本協定項下的活動相關的範圍內包含下列信息：

[**].

4.3

政府與經濟發展報告

如果許可方提出請求，被許可方將為許可方S政府和經濟發展報告提供信息，包括：

[**].

此 信息應視為被許可方的S機密信息；前提是許可方有權將此類信息與其他許可方被許可方的類似信息合併，並公開報告此類合併彙總信息， 無需指明被許可方S單獨的具體適用編號。如果和當被許可方擁有超過[**]全職員工，則不需要被許可方提供進一步的經濟發展報告。

- 9 -

5.

付款、記錄和審計

5.1

付款

本協議中提到的所有金額均以美元表示，不扣除任何 種類的税、評税、費用或收費。每筆付款將參考本協議，包括協議開頭規定的協議編號(如果有的話)。許可方的所有付款將通過支票或電匯(被許可方支付所有電匯費用)以美元支付，應支付給第18節中確定的收款人，併發送到第18節(通知)中的付款和報告聯繫人。

5.2

美國以外地區的銷售

如果在計算本協議項下的付款時需要進行任何貨幣轉換，則應使用被許可方根據公認會計原則(或相當於國外標準)進行財務報告時使用的匯率，如果沒有該匯率，則使用外幣和美元之間的買賣匯率的平均值進行轉換，如中所報告的當前交易華爾街日報在與該等付款相關的合同季度的最後一個工作日。被許可方不得從向許可方支付的 款項中扣繳任何税款，但許可方同意應被許可方的書面請求，向其提供來自美國相關政府機構的適當證據，證明許可方是美利堅合眾國的居民。 所得税法，並根據此類所得税法免税。

5.3

逾期付款

到期未支付的金額將從到期日起直至支付為止，按等於 [**]每月%（或法律允許的最大值 ，如果小於此值）。

5.4

記錄

有一段時間[**]在與記錄相關的合同季度之後，被許可方同意其及其子公司和分許可方 將各自保存關於其銷售額、產品淨銷售額、服務淨銷售額和非特許權使用費分許可對價的完整準確的記錄，這些記錄應足夠詳細，以便確定和 審計此類付款。

5.5

審計

被許可方及其子公司將允許許可方或其代表在正常營業時間內在被許可方或其子公司的營業地點定期檢查賬簿、分類賬、 和記錄，費用由許可方承擔，’ [**]提前通知，以核實本協定所要求的任何付款或報告為必要。對於每個分被許可人， 被許可人應獲得

- 10 -

許可方或其自身的審核權。如果被許可方為自己獲得此類審計權，則應許可方的要求，被許可方應立即對分許可方的記錄進行審計，並且 被許可方應向許可方提供此類審計結果的副本。’’不超過 [**]被許可方、各子公司和各分被許可方應在任何日曆年內根據本第5.5條進行。如果任何應付許可方的款項 未足額支付，則被許可方應立即按照第5.3條的規定向許可方支付該未足額支付的款項以及應計利息。如果少付的數額等於或大於 [**] 被許可人應支付被審查記錄應付總額的%，被許可人應支付此類審計費用。此類審計可由許可方自行決定，包括由被許可方進行的自我審計，費用由被許可方承擔，並由 被許可方的授權官員書面證明。’’根據本第5.5條審查的所有信息應被視為被許可方的機密信息。

6.

專利費用和起訴

6.1

專利費用

被許可方應支付所有過去記錄的， 自掏腰包 許可方在本協議生效日期之前因申請、起訴、辯護和維護專利權以及相關專利檢索而產生的費用，包括第3.1（a）條所述的費用，以及許可方在本協議有效期間和在相關國家產生的所有此類未來費用。被許可方將在以下期限內支付所有專利費用（第3.1（a）條要求的付款除外），包括截至第3.1（a）條所述日期尚未開具發票的過去費用和未來費用 [**]在被許可方收到發票後。’經許可方選擇，被許可方將直接向起訴律師支付專利費用，或向 許可方償還此類專利費用。根據第7.3（a）條，專利費用拖欠（無論是直接欠起訴律師還是欠許可方）將被視為付款違約。

6.2

檢控指示

許可方將與被許可方協商制定起訴和維護專利權的戰略。許可方應要求在實際可行的情況下，將檢方律師準備的所有文件的副本提交給政府專利局，供被許可方在提交之前進行審查和評論。許可方可酌情允許被許可方直接指導檢方律師，但條件是：(A)許可方將在有關起訴和維護專利權的所有決定中保持最終權威，(B)許可方可隨時撤銷直接指導檢方律師的授權，以及(C)檢方律師仍是許可方的律師，並簽訂適當的合同(除非被許可方提出請求並經 許可方批准，且適當的聘用書和衝突豁免生效，否則不得共同代表被許可方)。如果被許可方希望直接指定檢方律師或更換檢方律師，被許可方可按照許可方S的相關程序提出要求。許可方保留自行決定更換檢方律師的權利，並有權批准或不批准被許可方要求的任何變更。雙方同意，為了獲得有效的可強制執行的專利，雙方享有共同的法律利益，被許可方將根據本節收到的所有信息作為特權予以保留。

- 11 -

6.3

所有權

所有專利申請和專利將以許可方(和附件A中確定的任何共同所有人)的名義並由許可方(和該共同所有人，如果有)所有。不會因被許可方或任何其他方在專利權中的共同所有權權益而減少根據本協議應支付的任何款項。

6.4

外國申請

除美國外，專利權應在被許可方以書面形式向許可方指定的國家/地區以及許可方在生效日期前已提交申請的國家/地區尋求專利權，以便合理地準備此類附加申請。如果被許可方不選擇在某一特定國家/地區追求專利權，而許可方選擇這樣做，則被許可方應通知許可方，此後該專利申請或專利將不再包括在專利權中，被許可方對其不再擁有其他權利。許可方有權與被許可方就外國專利費用的預付款作出替代安排。

6.5

撤回支付專利費

如果在任何時候，被許可方希望停止支付特定專利權或特定司法管轄區的專利訴訟的任何費用，被許可方必須至少向許可方提供[**]事先書面通知和被許可方將繼續有義務支付在該通知期內合理累積的專利費用。此後，該專利申請或專利 將不再包含在專利權中，被許可方對其不再擁有進一步的權利。

6.6

美國專利商標局實體規模狀況

被許可方表示，自生效之日起，被許可方的實體規模狀態符合美國專利和商標局的規定，如表A所示。被許可方應及時以書面形式通知許可方其美國專利商標局實體規模狀態的任何變化。

7.

期限和解約

7.1

術語

除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議的有效期將從生效日期開始，並持續到專利權最後到期或終止之日後5年，或者如果技術權利已獲得許可但專利權不適用，有效期為25年。

- 12 -

7.2

由被許可人終止

被許可方可自行選擇通過向許可方提供書面終止意向通知來終止本協議，終止通知將在許可方收到此類通知後90天內生效。

7.3

許可方終止

許可方在收到許可方S決定終止的書面通知後，可選擇立即終止協議或許可標的的任何部分、現場的任何部分、或區域的任何部分、或許可授予的排他性，如果發生下列情況之一：

(a)

被許可方拖欠本協議項下到期的任何款項，且被許可方未能在以下時間內支付所需的款項[**]在許可方發出書面通知後；或

(b)

被許可方違反了本協議中的任何不付款條款， 並且未在[**]在許可方發出書面通知後；或

(c)

許可人向被許可人交付關於[**]或在任何12個月期間發生更多實際違反本協議的行為，即使被許可方在允許的期限內糾正了此類違反行為；或

(d)

被許可方或其子公司或被許可方發起任何訴訟或訴訟，以質疑一項或多項專利權的有效性、可執行性或範圍，或協助第三方提起訴訟或訴訟。

7.4

其他終止條件

本協議將終止：

(a)

在不需要許可方或被許可方採取任何行動的情況下，(I)如果被許可方 破產，或(Ii)被許可方S董事會選擇清算其資產或解散其業務，或(Iii)被許可方停止其業務運營，或(Iv)被許可方為債權人的利益進行轉讓 或(V)被許可方的業務或資產以其他方式交由被許可方、受讓方或受託人處理，無論是被許可方的自願行為還是其他方式；或

(b)

在任何時候由被許可方和許可方之間的相互書面協議。

- 13 -

7.5

終止的效果

如果本協議因任何原因終止：

(a)

被再許可人的所有權利和許可應在本協議終止後終止；但是，如果再許可協議針對所有區域的所有領域，並且被再許可人信譽良好，並以書面形式同意承擔被許可人的所有義務，並在以下時間向許可方提供書面通知[**]本協議終止後，該再許可協議繼續有效；以及

(b)

被許可方應在終止生效之日前停止製造、製造、分發、分發、使用、銷售、提供銷售、租賃、出借和進口任何許可產品和提供許可服務；以及

(c)

被許可方應支付自終止生效之日起應支付給許可方的所有應計使用費和其他款項；以及

(d)

本協議中的任何條款不得被解釋為免除任何一方在終止生效日期之前到期的任何義務；以及

(e)

第8節(保密)、第9節(侵權和訴訟)、第11節(陳述和免責聲明)、第12節(責任限制)、第13節(賠償)、第14節(保險)、第17節(使用名稱)、第18節(通知)和第19節(總則)的規定在本協議終止或到期後仍然有效。此外，第3節(補償)、第4.1節(季度付款和里程碑報告)、第5節(付款、記錄和審核)和第6.1節(專利費用)的規定適用於協議終止或到期之前發生的所有活動和付款義務。

8.

保密性

8.1

定義

？保密信息是指許可方或被許可方根據本協議向另一方提供的、屬於機密和專有性質的所有信息。

8.2

保護和標記

許可方和被許可方均同意，所有以有形形式披露的、標記為“保密信息”並由另一方轉發給另一方的保密信息，或口頭披露的保密信息，在披露時均被指定為保密信息：（i）由接收方嚴格保密;（ii）僅在本協議授權下由接收方使用;（iii）未經事先許可，接收方、其代理人或僱員不得披露。

- 14 -

披露方或本協議授權方的書面同意。被許可方有權在行使本協議項下的權利時合理使用和披露許可方的機密信息，包括但不限於向子公司、分被許可方、潛在投資者、收購方和其他需要了解的人披露，前提是此類機密信息是在合理保護其機密性的條件下提供的。各方在本協議項下的保密義務包括但不限於，對披露方的保密信息至少採取與 保護其自身保密信息相同的謹慎程度，但始終至少採取合理的謹慎程度。

8.3

協議條款的保密

各方同意，未經另一方事先書面同意，不得向任何第三方披露本協議的條款， 但各方可在以下情況下披露本協議的條款：（a）向顧問、實際或潛在的次級被許可人、收購方或投資者以及其他需要了解的人披露，在每種情況下，均應遵守與本第8條基本 相似的適當保密義務;及（b）在遵守適用法律及法院命令（包括但不限於可能不時修訂的《德克薩斯州公共信息法》、其他公開記錄法律、決定及裁決，以及證券法律、法規及指引）所需的範圍內。如果本協議不適用於所有使用領域，則許可方可以向其他潛在的第三方被許可方披露該領域。儘管有上述規定，本協議的存在不應被視為機密信息。

8.4

法院命令或法律要求的披露

如果根據法院、行政機構或其他政府機構的命令或要求或適用法律，接收方被要求披露另一方的機密信息或本協議的任何條款，則接收方可以在要求的範圍內披露該等機密信息或條款，但接收方應盡 合理努力提前通知披露方，以便披露方尋求保護令或以其他方式阻止此類披露。如果如此披露的機密信息未因此類披露而成為公共領域的一部分，則其仍應根據第8條受到保護。

8.5

複本

各方同意不復制或記錄另一方的任何機密信息，但為行使其在本協議項下的權利或履行其在本協議項下的義務以及出於存檔和法律目的而合理必要的情況除外。

- 15 -

8.6

持續債務

除第8.7條所列的例外情況外，雙方在本協議項下的保密義務在本協議終止後繼續有效，並將持續 [**]之後。

8.7

排除事項

如果接收方 能夠通過有效的書面證據證明以下信息，則該信息不應視為本協議項下披露方的機密信息：

(a)

在披露時已進入公共領域;或

(b)

由於接收方、其僱員、 代理人、繼承人或受讓人未違反本協議的作為或不作為，後來成為公有領域的一部分;或

(c)

由有權披露但不承擔 保密義務的第三方合法披露給接收方的信息;或

(d)

接受方在披露時已經知道;或

(e)

由接收方在未使用披露方機密 信息的情況下獨立開發。’

8.8

版權聲明

在任何機密信息上放置版權聲明並不意味着該等信息已被髮布， 也不會解除另一方在本協議項下的保密義務。

9.

侵權與訴訟

9.1

通知

如果許可方S指定的技術商業化機構或被許可方意識到任何侵犯或潛在侵犯專利權的行為，雙方應及時以書面形式通知對方。

9.2

被許可人S行使執法權

被許可人應針對第三方的任何侵權行為行使專利權。被許可方應負責支付被許可方因按照第9.4節的規定提供合作或加入一方而產生的與此類強制執行相關的所有費用和費用。實際損害賠償或懲罰性損害賠償超過被許可方S所記錄的第三方專利權執行費用和被許可方根據本條款9.2實際償還許可方的金額的任何金錢賠償，應由被許可方與許可方以與非使用費分許可對價相同的方式分攤。

- 16 -

9.3

許可人S行使執法權

如果被許可方在許可方提出提起侵權訴訟的書面請求後六個月內沒有提起訴訟，則許可方有權自行決定對侵權活動提起訴訟，以強制執行本協議項下授予的任何專利權，許可方保留從此類強制執行中獲得的所有賠償。如果許可方追究此類侵權行為，則作為此類努力解決辦法的一部分，許可方可以向被指控侵權人授予非排他性許可權，儘管被許可方享有S的排他性許可權。

9.4

許可方和被許可方之間的合作

在任何侵權訴訟或糾紛中，雙方當事人同意相互充分合作。應提起訴訟的一方的要求，另一方將在合理的事先通知後，允許所有相關人員在正常營業時間內合理接觸記錄、文件、信息、樣品、標本等。

如果有必要將許可方列為此類訴訟的一方，則被許可方必須首先獲得許可方S的事先書面許可，該許可不得被無理拒絕，前提是許可方應就許可方代表許可方的任何事項選擇律師有合理的事先意見，且被許可方和該律師同意遵循德克薩斯州總檢察長關於為州實體保留外部律師的所有必要程序。

10.

出口合規性

被許可方瞭解，《武器出口管制法》(AECA)及其實施的《國際軍火販運條例》(ITAR)和《出口管理法》(EAA)及其《出口管理條例》(EAR)是構成美國出口法律和法規的部分(但不是全部)法律和法規。被許可方還了解，美國出口法律和法規包括(但不限於)：(A)ITAR和EAR產品/服務/數據特定要求；(B)ITAR和EAR最終目的地特定要求；(C)ITAR和EAR最終用户特定要求；(D)《外國反腐敗法》；以及(E)反抵制法律和法規。被許可方應遵守當時美國政府與許可產品和許可服務(包括任何相關產品、項目、物品、計算機軟件、媒體、服務、技術數據和其他信息)有關的所有當時適用的出口法律和法規(以及其他適用的美國法律和法規)。被許可方保證不會違反適用的美國法律和法規，直接或間接出口(包括任何視為出口)或再出口(包括任何視為再出口)許可產品和許可服務(包括任何相關產品、項目、物品、計算機軟件、媒體、服務、技術數據和其他信息)。被許可方將在其與其子被許可方、第三方批發商和分銷商以及購買許可產品的醫生、醫院或其他醫療保健提供者的協議中包括一項條款，與第10條基本類似，要求這些方遵守當時所有適用的美國出口法律和法規以及其他適用的美國法律和法規。

- 17 -

11.

陳述和免責聲明

11.1

許可方陳述

除第11.2節規定的政府權利(如有)外，許可方代表並向被許可方保證，據許可方所知，S指定的技術商業化辦公室(I)許可方是專利權的全部權利、所有權和權益的所有者或代理人(表A中確定的任何共同所有人的權利、所有權和利益除外)，(Ii)許可方有權授予本協議項下的許可，和(Iii)許可方未在知情的情況下授予許可或專利權項下的其他權利，且不會在知情的情況下授予與協議中的條款和條件衝突的許可或其他權利。

11.2

政府權利

被許可人瞭解，許可主題可能是根據與政府的資助協議開發的，如果是這樣的話， 政府可能對其擁有某些權利。本協議受S政府根據任何此類協議以及任何適用的政府法律或法規享有的權利的約束。如果任何此類協議、適用的法律或法規與協議、此類政府協議的條款以及適用的法律或法規之間存在衝突，應以該協議、適用的法律或法規為準。被許可方同意，在美國法律法規要求的範圍內，在美國使用或銷售的許可產品將主要在美國生產，除非事先獲得美國政府的書面豁免。

11.3

許可方免責聲明

除第11.1條特別規定外，被許可方理解並承認，許可方不作任何形式的 明示或暗示的陳述或保證，包括但不限於許可產品或許可服務，或任何用途或特定用途的可操作性或適用性、適銷性、安全性、有效性、監管機構的批准、開發時間和成本，專利性和/或專利權範圍。許可人不對專利權中的任何專利授權是否有效，或者是否有任何其他人或許可人現在持有或將來持有的、在該領域使用專利權可能需要的專利做出任何陳述。本協議中的任何內容均不得被視為

- 18 -

通過暗示、禁止或其他方式授予許可人除專利權以外的任何專利或技術的任何許可或權利，無論這些專利是專利權或本文中具體描述的技術權利的主導或從屬。

11.4

持牌人申述

通過簽署協議，被許可方代表、承認、約定並同意：(A)許可方或其員工未以任何方式誘使被許可方簽訂協議，(B)被許可方有機會對與第11條(陳述和免責聲明)有關的所有項目和問題以及與協議有關的所有其他事項進行充分的盡職調查；以及(C)被許可方具有足夠的知識和專業知識，或已利用知識豐富的專家顧問充分開展盡職調查，以及(D)被許可方接受本協議中固有的所有風險。被許可方表示，它是本協議序言中所述形式的正式組織、有效存在的實體，並且在本協議序言中所述組織的管轄法律下具有良好的信譽，並擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的公司或其他適當權力和授權。

12.

法律責任限額

在任何情況下，許可方、其成員機構、發明人、董事、官員、員工、學生、代理或附屬企業，許可方、發明人、董事、官員、員工、學生、代理或附屬企業均不對因協議或其主題而引起或與之相關的任何間接、特殊、後果性、偶然性、懲罰性或懲罰性損害賠償(包括但不限於利潤或收入損失的損害賠償)承擔責任，無論任何一方是否知道或應該知道此類損害的可能性。除要求被許可方賠償(第13條)或濫用、挪用或侵犯許可方S知識產權的索賠外，被許可方不對許可方因協議或其標的物引起或與其標的物有關的任何間接、特殊、後果性或懲罰性損害(包括但不限於利潤或收入損失的損害賠償)承擔責任，無論被許可方是否知道或應該知道此類損害的可能性。

- 19 -

13.

賠償

13.1

賠償義務

在第13.2條的約束下，被許可方同意使許可方、其管理的大學系統、其成員機構、其董事、官員、僱員、學生和代理人(受保障方)免受或不受任何責任、損害賠償、訴訟理由、訴訟、判決、留置權、罰金、罰款、損失、費用和開支(包括但不限於合理的律師費和其他訴訟費用)(統稱為賠償責任)，這些責任是因第三方因人員傷亡、財產損壞或要求而對受賠償方提出的索賠或要求。或因被許可方、其子公司或其分被許可方、第三方批發商或分銷商、或購買許可產品的醫生、醫院或其他醫療保健提供者行使或在其授權下行使或實施的本協議所產生或與之相關的任何其他損害或損失。

13.2

彌償條件

對於許可方的重大疏忽或故意不當行為所造成的任何責任，被許可方不承擔第13.1條規定的責任或義務。第13.1條規定的賠償和保持無害的義務受制於：(A)德克薩斯州憲法和德克薩斯州法律授權的範圍，並受制於 德克薩斯州司法部長的法定職責，受補償方賦予被許可方對索賠和要求的抗辯和和解的控制權；以及(B)德克薩斯州憲法和法律授權並受德克薩斯州司法部長法定職責約束的範圍，受補償方提供被許可方合理請求的援助，費用由被許可方和S承擔。

14.

保險

14.1

保險規定

在使用或銷售任何許可產品之前(包括為了獲得監管批准的目的)，以及在被許可方、子公司或次級被許可方執行任何許可服務之前，以及在[**]本協議到期或終止後，被許可方應自行承擔成本和費用，為正在使用或銷售的許可產品或正在執行的許可服務購買並維持商業上合理和適當金額的商業一般責任保險。被許可方應盡商業上合理的努力，將許可方、其管理的大學系統、其成員機構、董事、官員、員工和發明人指定為額外的保險人。該等商業一般責任保險應提供但不限於：(I)產品責任保險；(Ii)廣泛形式的合同責任保險 本協議項下被許可方的S賠償責任；以及(Iii)訴訟費用保險。

- 20 -

14.2

保險證據及更改通知

應許可方的要求，被許可方應向許可方提供此類保險的書面證據。此外，被許可方應至少向許可方提供書面通知[**]在被許可方取消、不續保或實質性更改此類保險之前。

15.

賦值

未經許可方事先書面同意，被許可方不得轉讓本協議。在合併或其他交易中，在該事件發生前，被許可方的股權持有人持有的股權少於尚存或收購實體的多數股權的，應被視為協議的轉讓。為使任何允許的轉讓生效，(A)被許可方在本協議項下必須處於良好的 狀態，(B)被許可方必須根據第3.1(E)條向許可方支付轉讓費，以及(C)被許可方必須以書面形式承擔(應立即向許可方提供副本)被許可方在協議項下的所有權益、權利、義務和義務，並同意遵守協議的所有條款和條件，就像受讓方是協議的原始一方一樣。

16.

政府標誌

16.1

專利標記

被許可方同意，被許可方、子公司或分被許可方銷售的所有許可產品都應清楚地標明根據S專利標記法(包括美國法典第35章)授予專利權的任何適用專利(S)的編號，如果這樣做不可行，則應相應地在附帶的外框或產品插頁上標記許可產品的編號。

16.2

特許產品和/或特許服務的政府審批和營銷

被許可方負責就任何許可產品或任何許可服務的開發、生產、分銷、銷售和使用獲得所有必要的政府批准，費用由被許可方承擔，包括但不限於任何安全研究。被許可方將對任何許可產品或許可服務的使用和質量控制的任何警告標籤、包裝和説明負全部責任。

16.3

外國註冊和法律

被許可方同意向任何需要註冊的外國政府機構註冊本協議，被許可方將支付與此類註冊相關的所有費用和法律費用。在不與美國法律衝突的範圍內，被許可方有責任遵守影響本協議或許可產品和許可服務銷售的所有外國法律，在這種情況下，美國法律將起控制作用。

- 21 -

17.

名稱的使用

未經許可方事先書面同意，被許可方不得使用許可方的名稱、商標或其他標誌(或許可方管理的大學系統、其成員機構、任何董事或員工的名稱)。許可方可在未經事先同意的情況下，在年度報告、宣傳冊、網站和內部報告中使用被許可方S的姓名和標識。

18.

通告

雙方根據本協議要求或允許發出或作出的任何通知或其他通信將以書面形式發出，並在以提供交付確認或確認的方式發送時視為有效，並在以下規定的地址(或根據第18條通過書面通知更改)接收時視為有效。

被許可人聯繫方式

許可方聯繫人

通知聯繫人：

收信人：布萊恩·温莎博士，首席執行官

郵政信箱150183

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78715

傳真：[**]

電話：[**]

電郵：[**]

通知聯繫人：

法律事務辦公室

發信人：特里·威特

UTHSC-Tyler

11937美國 駭維金屬加工271

德克薩斯州泰勒，郵編：75708-3154

傳真：[**]

電話：[**]

電郵：[**]

會計和報告聯繫人：

支票抬頭為德克薩斯大學衞生科學中心-泰勒

收件人：會計

UTHSC-Tyler

11937美國 駭維金屬加工271

德克薩斯州泰勒，郵編：75708-3154

傳真：[**]

電話： [**]

本協議所要求的通知可通過電子郵件 發送，前提是該通知已按規定以書面形式確認。應按照通知地址聯繫人中規定的方式向每一締約方提供通知。每一方應以書面形式向另一方通報此類聯繫信息的任何變化。

- 22 -

19.

一般條文

19.1

捆綁效應

本協議對本協議雙方及其各自的遺囑執行人、管理人、繼承人、允許的受讓人和允許的利益繼承人具有約束力並符合其利益。

19.2

協議的解釋

標題僅為方便起見，不會用於解釋本協議。雙方承認並同意雙方 實質性參與了本協議條款的談判；因此，雙方同意，協議中的任何含糊之處不得被解釋為對一方比另一方更有利，無論是哪一方 主要起草了本協議。

19.3

對應對象和簽名

本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的文書。一方可通過傳真或電子郵件發送一份經簽署的協議副本，以證明其簽署和交付了協議。在這種情況下，一方應及時向另一方提供簽字原件(S)。

19.4

遵守法律

被許可方應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律法規，包括但不限於所有出口法律和法規。

19.5

治國理政法

本協議將根據美國和德克薩斯州的法律進行解釋和執行，不考慮法律選擇和法律原則衝突。

19.6

改型

對本協定的任何修改，只有以書面形式並由雙方正式授權的代表簽署，才能生效。不會通過電子郵件通信進行 修改。

- 23 -

19.7

可分割性

如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則本協議各方應本着善意 協商一項最能反映雙方原意的有效、合法和可執行的替代條款，而本協議的所有其他條款在該司法管轄區仍將完全有效，並應被解釋為儘可能接近執行本協議各方的意圖。只要本協議的基本要義仍然可執行，此類無效、非法或不可執行的條款不應影響此類其他條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。

19.8

第三方受益人

本協議中任何明示或暗示的內容均無意向各方及其允許的繼承人和受讓人以外的任何實體授予任何利益、權利或補救措施。但是，如果存在附件A中確定的任何專利權的共同所有人(被許可人除外)，則被許可人特此同意，本協議的下列條款適用於其中確定的共同所有人(如果被許可人是共同所有人，則不包括被許可人)的利益，就好像該共同所有人是在每次提到許可方時確定的：第2.1節(B)項下的保留權利；第11.3節(許可方免責聲明)；第12節(責任限制)；第13節(賠償)；第14.1節(保險要求)；第17條(使用姓名)；以及第19.10條(如果適用的話主權豁免)。

19.9

豁免

任何一方均不被視為放棄其在本協議項下的任何權利，除非放棄以書面形式並由雙方簽署。任何一方在行使或執行本協議項下的權利或補救措施方面的拖延或遺漏不應視為放棄該權利或補救。

19.10

主權豁免權

本協議中的任何內容不得被視為或被視為放棄許可方S的主權豁免權。

19.11

完整協議

本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代與此類事項有關的所有先前的書面或口頭協議、陳述和諒解。

19.12

對許可方的違約索賠

被許可方承認，被許可方對許可方提出的任何違反協議的索賠應受《德克薩斯州政府法典》第2260章的約束，其中規定的程序應是被許可方或德克薩斯州尋求補救任何和所有涉嫌違反協議的唯一和排他性程序。

- 24 -

20.

沒有其他承諾和協議；由律師代理。

被許可方明確保證和聲明，並在此聲明和聲明在執行本協議時未向被許可方作出任何未在本協議中明示的承諾或協議，但本協議中明確規定的承諾或協議除外，並且被許可方不依賴許可方或其代表的任何聲明或聲明。被許可方依賴被許可方S自己的判斷 ，並已有機會由法律顧問代表。被許可方特此保證並表示，被許可方理解並同意本協議中規定的所有條款和條件。

21.

持牌人籤立的最後期限

如果本協議首先由許可方簽署，但在許可方S簽名項下規定的簽字之日起30天內，被許可方未按第18節規定的地址和方式由許可方收到，則本協議無效，不再具有任何效力。

- 25 -

茲證明，雙方已委託其正式授權的代表簽署本修訂和重新簽署的專利和技術許可協議。

許可方：德克薩斯大學系統董事會    許可證持有人：肺部治療公司。
通過

/S/柯克·A·卡爾霍恩

 通過

/S/布萊恩·温莎，博士

柯克·A·卡爾霍恩，總裁 布萊恩·温莎，博士。
位於泰勒的德克薩斯大學健康科學中心 首席執行官
日期 12/19/2013 日期 12/18/2013
閲讀和理解者：
通過

/s/ Steven Idell

史蒂文·艾德爾，
日期 12/19/2013
通過

/s/ Sreerama Shetty

Sreerama Shetty，個人
日期 12/19/2013

第一修正案

至

經修訂和重申的 專利和技術許可協議

本《經修訂和重述的專利和技術許可協議》（《修訂協議》）的第一次修訂自2017年5月4日（生效日期：2017年5月4日）起生效，由德克薩斯州的一家代理機構德克薩斯大學系統董事會代表泰勒的德克薩斯大學健康科學中心（統稱為“許可方”）與Lung Therapeutics，Inc.”“一家德克薩斯州的公司（被許可人）。

許可方和被許可方於 2013年12月19日簽訂了若干修訂和重述的專利和技術許可協議（《專利和技術許可協議》）。“

許可方和被許可方現希望修改本協議條款，具體內容如下：

1.

特此對協議第2.4（b）1條進行修訂並全文重述， 將在下文中解釋如下：

1.

股權和許可里程碑(臨牀)

[**].

2.

除本修訂中另有規定外，本修訂中使用的所有未另行定義的術語應具有 協議中賦予該等術語的相應含義。

3.

本修訂包含許可方和被許可方之間關於 協議修訂的完整協議。如果本協議的條款與本修訂之間存在任何衝突或不一致，應以本修訂的條款為準。

4.

除非本協議另有明確規定，否則雙方無意且本 修訂的簽署不會以任何方式損害本協議，本修訂的目的僅在於修訂和批准經修訂和批准的本協議，並確認和繼續執行經修訂的本協議，使其具有充分效力 。

特此證明，許可方和被許可方已簽署並交付本修訂，自 生效日期起生效。

許可方：   持牌人：
德克薩斯大學校董會系統 肺治療公司
通過

/撰稿S/布萊恩·温莎

通過

/S/柯克·A·卡爾霍恩

 布萊恩·温莎，博士，首席執行官
柯克·A·卡爾霍恩，總裁

位於泰勒的德克薩斯大學健康科學中心

   日期2017年5月4日
日期2017年5月8日
閲讀和理解者：
通過

/s/ Steven Idell

史蒂文·艾德爾，
日期2017年5月4日
通過

/s/ Sreerama Shetty

Sreerama Shetty，個人
日期2017年5月4日

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