表格8-K
副翼治療公司納斯達克錯誤000142056500014205652024-01-252024-01-25

 

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

 

表格8-K

 

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年1月25日

 

 

副翼治療公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

 

 

 

特拉華州   001-38130   13-4196017

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

  

(佣金)

文件編號)

  

(美國國税局僱主

識別號碼)

 

738主街#398

沃爾瑟姆, 體量

   02451
(主要行政辦公室地址)   (郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(617)995-0900

 

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

 

 

勾選下面相應的框8-K備案意在同時滿足登記人根據下列任何一項規定的備案義務(看見2.一般指示A.2。如下所示)：

 

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐

按照規則徵集材料14a-12根據《交易法》(17CFR240.14a-12)

 

☐

生效前根據《規則》進行的通訊14D-2(B)根據《交易法》(17CFR240.14d-2(B))

 

☐

生效前根據《規則》進行的通訊13E-4(C)根據《交易法》(17CFR240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題

  

交易

符號

  

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值0.001美元   ALRN   納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人是1933年證券法(本章230.405節)第405條或規則所界定的新興成長型公司12b-2《1934年證券交易法》(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司：☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

 

 

 

項目 8.01

其他活動。

這份關於表格的當前報告8-K更新有關副翼治療公司的信息，或“公司”、“我們”或“我們”。除非本文另有定義，本報告中使用的大寫術語 8-K與2024年1月19日提交給美國證券交易委員會的初步委託書中所述的含義相同。

前瞻性陳述

這份關於表格的當前報告8-K,本報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本當前報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標以及預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、”相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、”預測”、“項目”、”應該”、“目標”、”將”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

 

 

•

  

我們的開發和商業化計劃 LTI-03和LTI-01，包括其潛在利益;

 

 

•

  

我們在纖維化疾病領域的藥物研發方法未經證實，重點是 小窩蛋白-1，或Cav 1相關肽，以及我們開發適銷產品的能力;

 

 

•

  

我們正在進行和未來的臨牀試驗， LTI-03和LTI-01，無論是由我們還是由任何未來的合作者進行，包括我們在臨牀試驗中招募患者的能力，這些試驗的啟動時間和預期結果;

 

 

•

  

我們可能受到經濟、商業和/或競爭因素的不利影響，包括藥物研發固有的風險，例如：我們的藥物發現、臨牀前和臨牀開發活動中的不利結果，我們的臨牀前研究和早期臨牀試驗結果可能無法在後期臨牀試驗中複製的風險，以及我們的任何臨牀試驗可能無法開始、繼續或按時完成或根本無法完成的風險;

 

 

•

  

我們認識到收購LUNG預期收益的能力；

 

 

•

  

Lung收購後可能對我們提起的任何法律訴訟的結果;

 

 

•

  

我們對我們用現金、現金等價物和投資為運營費用、計劃活動和資本支出要求提供資金的能力的預期;

 

 

•

  

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

 

 

•

  

我們獲得和維持上市許可的時間和能力， LTI-03和LTI-01;

 

 

•

  

我們獲得上市批准的任何產品的市場接受率和程度以及臨牀效用;

 

 

•

  

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

 

 

•

  

我們的知識產權地位和戰略，以及我們為平臺和開發候選人獲得、維護和執行知識產權的能力;

 

 

•

  

我們有能力識別具有重大商業潛力的其他候選產品;

 

2

 

•

  

我們計劃合作開發和商業化 LTI-03， LTI-01以及任何其他候選產品;

 

 

•

  

我們對第三方製造和供應供應商的依賴；

 

 

•

  

未來任何合作的潛在好處；

 

 

•

  

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；

 

 

•

  

政府法律法規的影響；

 

 

•

  

我們的X系列持有人的影響 無投票權可轉換優先股或X系列優先股，要求我們在無法獲得股東批准轉換X系列優先股的情況下以現金支付任何轉換要求;

 

 

•

  

關聯股東選擇共同行動的影響；以及

 

 

•

  

我們有能力維持我們在納斯達克資本市場的上市。

我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本報告中的警示性陳述中包括了重要因素，特別是在“風險因素”部分，這些因素可能導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行或進入的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。

肺物質檢查

2023年10月31日，我們收購了Lung Therapeutics，Inc.，或龍，根據協議和合並計劃，龍收購協議，由公司，AT Merger Sub I，Inc.，特拉華州公司和公司的全資子公司，或第一次合併子公司，AT合併子公司II，LLC，特拉華州有限責任公司和公司的全資子公司，或第二次合併子公司，以及龍。根據Lung收購協議，First Merger Sub與Lung合併並併入Lung，據此，Lung為存續實體併成為我們的全資附屬公司，或First Merger。緊隨第一次合併之後，Lung與第二次合併子公司合併，據此，第二次合併子公司是存續實體（該合併，連同第一次合併，或Lung收購。Lung之前簽訂了以下協議，這些協議也在標題下的第8.01項中進行了描述 業務説明本公司根據龍之收購協議承擔之負債如下：

 

 

•

  

Lung與Taiho Pharmaceutical Co. Ltd.於2020年11月12日簽訂的獨家許可協議，或《大鵬協定》;

 

 

•

  

Lung Therapeutics，Inc.與Lung Therapeutics，Inc.之間於2013年12月19日生效的經修訂和重述的專利和技術許可協議。和董事會的得克薩斯州系統的大學，代表得克薩斯州健康科學中心在泰勒的大學，由第一修正案，自2017年5月4日生效，或UTHSCT協議修訂;

 

 

•

  

專利許可協議，自2015年5月21日起生效，由Lung Therapeutics，Inc.和德克薩斯大學奧斯汀分校，代表德克薩斯大學系統，根據2017年1月26日生效的第1號修正案、2018年11月19日生效的第2號修正案、2019年6月20日生效的第3號修正案和2023年4月28日生效的第4號修正案或UT Austin 6607協議進行修訂;

 

3

 

•

  

Lung Therapeutics，Inc.與Lung Therapeutics，Inc.之間的修訂和重述許可協議，自2018年9月1日起生效。和南卡羅來納醫科大學研究開發基金會，或MUSC協議;以及

 

 

•

  

許可協議，自2018年3月8日起生效，由Lung Therapeutics，Inc.和Vivarta Therapeutics，L.L.C.或《維瓦爾塔協定》

第8.01條中對大鵬協議、UTHSCT協議、UT Austin 6607協議、MUSC協議和Vivarta協議（或統稱為協議）的描述僅為協議各自實質性條款的簡要概述，並不意味着對協議各方權利和義務的完整描述。通過參考各自協議的全文，對各自的概要描述進行了完整的限定，這些協議作為附件10.1、10.2、10.3、10.4和10.5隨附於本協議，並通過引用併入第8.01條。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險的影響，您在評估我們的公司和業務時應該意識到這些風險。本報告“風險因素”一節對這些風險進行了更充分的討論。這些風險包括：

與我們的業務相關的風險

 

 

•

  

我們的業務高度依賴於我們候選產品的成功，LTI-03和LTI-01以及我們推進到臨牀開發的任何其他候選產品。我們在纖維化疾病領域的藥物研究和開發方法，重點是Cav1相關多肽，未經證實，可能不會產生適銷對路的產品。我們所有的候選產品都需要大量的額外開發，然後我們才能尋求監管部門的批准並將產品投入商業使用。籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄LTI-03， LTI-01，或其他候選產品。

與我們的財務狀況有關的風險

 

 

•

  

我們將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金。我們的現金和現金等價物不足以使我們完成LTI-03和LTI-01。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個臨牀和研發計劃、未來的商業化努力或其他操作。

 

 

•

  

不能保證我們對龍的收購及其業務將增加我們公司的股東價值，也不能保證我們將能夠實現收購的預期收益。

 

 

•

  

自成立以來，我們已發生重大淨虧損，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大淨虧損，預計不會實現或保持盈利。即使我們能夠開發和商業化我們的候選產品，我們也可能永遠不會產生足夠可觀或足夠大的收入來實現盈利。

與候選產品的發現、開發和商業化相關的風險

 

 

•

  

臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果，我們的臨牀試驗結果可能不符合美國食品和藥物管理局、FDA或類似的外國監管機構的要求。

 

4

 

•

  

我們可能會產生額外的成本或經歷延遲完成，或最終無法完成，開發和商業化， LTI-03， LTI-01或任何其他候選產品。

 

 

•

  

我們正在進行的和未來的臨牀試驗可能會發現我們的臨牀前研究或早期臨牀研究中未發現的重大不良事件或意外的藥物相互作用，並可能導致可能延遲或阻止監管機構批准或市場接受我們的任何候選產品的安全性。

 

 

•

  

臨牀開發涉及一個漫長、複雜和昂貴的過程，結果不確定。

與營銷審批、報銷、醫療法規和持續法規遵從性相關的風險

 

 

•

  

我們從未獲得候選產品的上市批准，我們可能無法獲得或可能延遲獲得任何候選產品的上市批准。如果我們無法建立營銷和銷售能力或與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的產品，我們可能無法產生產品收入。

 

 

•

  

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，上市批准過程也是昂貴的，耗時的和不確定的，可能會阻止我們或任何未來的合作者獲得商業化的批准。 LTI-03， LTI-01或我們可能開發的任何其他候選產品。因此，我們無法預測我們或任何未來的合作者何時或是否會獲得上市許可，以及在哪些地區或適應症中進行商業化 LTI-03， LTI-01或我們可能開發的任何其他候選產品。

 

 

•

  

即使我們開發的候選產品獲得了上市批准，它也可能無法獲得醫生、患者、第三方支付者和醫療界其他人的市場接受程度，這是商業成功所必需的。

 

 

•

  

即使我們獲得任何候選產品的監管批准，我們仍將受到持續的監管義務和持續的監管審查，這可能導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或候選產品（如果獲得批准）出現意外問題，我們可能會受到處罰。

與我們對第三方的依賴相關的風險

 

 

•

  

我們依賴第三方來進行我們的臨牀試驗和臨牀前研究的某些方面。如果這些第三方未能成功履行其合同義務、滿足預期期限或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准或將其商業化。

 

 

•

  

由於我們依賴第三方製造和供應商，我們的研發、臨牀前和臨牀開發材料供應可能會受到限制或中斷，或者可能無法達到令人滿意的數量或質量。

 

5

 

•

  

我們已經與泰豪藥業有限公司或泰豪簽訂了合作協議，以開發LTI-01並可能在未來尋求與第三方合作，開發其他候選產品並將其商業化。如果我們未能達成此類合作，或者我們的合作不成功，我們可能無法繼續開發此類候選產品，我們將不會收到任何預期的里程碑付款或版税，並且我們可能無法利用此類候選產品的市場潛力。

與我們的知識產權有關的風險

 

 

•

  

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。

 

 

•

  

我們目前是對我們施加某些義務的許可或其他協作協議的締約方，我們未來可能會簽訂其他許可或協作協議。如果我們未能履行目前或未來與第三方簽訂的此類協議所規定的義務，我們可能會失去對我們的業務可能非常重要的許可權。

與我們普通股相關的風險

 

 

•

  

如果我們無法召開會議以獲得股東對我們X系列優先股轉換的批准，我們可能違反了融資條款1。如果我們無法獲得股東批准轉換我們的X系列優先股，我們X系列優先股的持有人可能會要求我們通過向持有人交付相當於相關普通股當時的公允價值的現金金額，以現金支付此後提出的任何轉換要求。如果我們違反融資條款，或者我們的X系列優先股持有人要求我們解決任何轉換要求，我們的業務可能會受到實質性損害。

 

 

•

  

如果我們未能遵守在納斯達克資本市場繼續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌，這將對我們普通股的流動性產生不利影響。

 

 

•

  

假設轉換所有已發行的X系列優先股並行使已發行的認股權證，我們的已發行普通股的所有權將集中在一組關聯股東手中。如果該集團選擇共同行動，它可能會對我們的業務產生重大影響，該集團的利益可能會與其他股東的利益發生衝突。

 

1 

緊隨Long收購完成後，吾等與一羣認可投資者或以Long收購完成前Long的主要股東Bio Partners為首的投資者以及其他未披露投資者訂立股票及認股權證購買協議或購買協議，據此，吾等發行及出售(I)合共4,707股X系列優先股，及(Ii)認股權證或認股權證，以購買合共2,353,500股普通股或認股權證，總購買價約1,840萬美元，其中包括在Long收購完成前，Long向Bios Partners發行的本金總額約為160萬美元的某些可轉換本票的轉換，價格比X系列優先股的每股價格或融資有10%的折扣。

 

6

風險因素

與我們的業務相關的風險

我們的業務高度依賴於我們候選產品的成功，LTI-03和LTI-01以及我們推進到臨牀開發的任何其他候選產品。我們在纖維化疾病領域的藥物發現和開發方法，重點是Cav1相關多肽，尚未得到證實，可能不會產生適銷對路的產品。我們所有的候選產品都需要大量的額外開發，然後我們才能尋求監管部門的批准並將產品投入商業使用。籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄LTI-03， LTI-01，或其他候選產品。

我們目前沒有獲準商業銷售的產品，可能永遠無法開發出適銷對路的產品。我們有兩個候選的臨牀產品，LTI-03和LTI-01，在早期-和中期分別為臨牀進展。如果我們的臨牀候選產品中的任何一個遇到安全或療效問題、開發延遲、監管問題或其他問題，我們的開發計劃和業務將受到嚴重損害。我們已經完成了1a期安全性和耐受性臨牀試驗LTI-03在健康的正常志願者中，目前正在招募一項1b期劑量範圍、安慰劑對照的安全性和耐受性試驗LTI-03在IPF患者中。我們已經完成了1b階段的安全性、耐受性和機制證明試驗，以及2a階段的劑量範圍、安慰劑對照試驗LTI-01在房性胸腔積液或LPE患者中。在獲得FDA批准之前，我們必須成功完成3期臨牀試驗LTI-03或LTI-01用於商業用途。

對於每個候選產品，我們必須在人體上證明其安全性和有效性，在一個或多個司法管轄區獲得監管批准，獲得製造供應、產能和專業知識，並在營銷工作上進行大量投資，然後才能從該候選產品獲得任何收入。

在我們能夠從銷售我們的臨牀候選產品中獲得任何收入之前，LTI-03和LTI-01，或任何其他候選產品，我們必須進行額外的臨牀研究和/或臨牀前開發，並在一個或多個司法管轄區完成監管審查和批准。此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得批准，我們必須確保有足夠的商業製造能力，並進行與任何商業發佈相關的重大營銷努力併為其提供資金。這些努力將需要大量投資，我們可能沒有財力繼續開發我們的候選產品。

我們可能會遇到挫折，延遲或阻止監管部門對我們的候選產品的批准，或我們將其商業化的能力，包括但不限於：

 

 

•

  

我們的臨牀試驗或臨牀前研究或其他類似候選產品的臨牀試驗或臨牀前研究的陰性或非決定性結果，導致決定或要求進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究或放棄計劃；

 

 

•

  

我們臨牀試驗中的受試者或使用與我們的候選產品類似的藥物或療法的個人所經歷的與藥物相關的副作用；

 

 

•

  

延遲提交研究用新藥申請或類似的外國監管申請，或延遲或未能獲得監管機構的必要批准以開始臨牀試驗，或臨牀試驗一旦開始就暫停或終止；

 

 

•

  

FDA或類似的外國當局就我們臨牀試驗的範圍或設計或我們的藥物開發戰略施加的條件；

 

 

•

  

延遲招募受試者參加臨牀試驗；

 

 

•

  

高輟學臨牀試驗受試率；

 

 

•

  

進行臨牀試驗所需的候選產品或其他材料的供應不足或延遲供應或質量；

 

7

 

•

  

臨牀試驗費用高於預期；

 

 

•

  

無法與其他療法競爭；

 

 

•

  

不利於FDA或其他監管機構對臨牀試驗場地進行檢查和審查；

 

 

•

  

我們的第三方製造商、承包商或調查人員未能及時或根本不遵守監管要求或履行合同義務；

 

 

•

  

延遲取得任何上市前FDA或其他監管機構要求的檢查；

 

 

•

  

監管要求、政策和指南的延遲和變更，包括對一般臨牀測試或特別是我們的技術施加額外的監管監督；或

 

 

•

  

FDA和類似的外國監管機構對數據的不同解釋。

我們無法完全控制其中的許多因素，包括臨牀開發和監管審查過程的某些方面，對我們的知識產權和我們的製造、營銷、分銷和銷售努力或任何未來合作伙伴的潛在威脅。

我們在纖維化疾病領域的藥物研究和開發方法，重點是Cav1相關多肽，未經證實，可能不會產生適銷對路的產品。

我們的方法是開發針對纖維化的靶向治療，最初的重點是Cav1生物學及其小窩支架結構域或CSD多肽區域的利用。然而，到目前為止，這種機制還沒有被明確地證明可以成功地治療患者的纖維化。利用Cav1相關多肽治療纖維化在一個快速發展的領域是一種新的方法，不能保證我們在開發我們的候選產品時不會遇到不可預見的問題或延誤，不能保證這些問題或延誤不會導致意外的成本，也不能保證任何這樣的開發問題能夠得到解決。因此，我們最終可能會發現，我們的方法和由此產生的任何候選產品並不具備治療效果所需的特性。因此，我們可能永遠不會成功地開發出適銷對路的產品。

此外，雖然我們已經利用細胞分析、精密切割肺切片模型和活體動物模型來評估Cav1相關多肽的抗纖維化和上皮保存功能，但不能保證我們的技術將在人類患者中產生預期的好處。

與我們的財務狀況有關的風險

我們將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金。我們的現金和現金等價物不足以使我們完成LTI-03和LTI-01。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資本，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個臨牀和研發計劃、未來的商業化努力或其他操作。.

開發生物製藥產品，包括進行臨牀試驗和臨牀前研究，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是當我們進行計劃中的臨牀試驗時LTI-03和LTI-01以及我們可能開發的任何未來候選產品，為我們的候選產品尋求監管批准，並推出任何我們獲得監管批准的產品並將其商業化。因此，我們將需要獲得大量額外資金，以維持我們的持續業務。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力。

 

8

截至2023年11月30日，我們擁有約1990萬美元的現金和現金等價物。根據我們目前的運營計劃，我們相信現有的現金、現金等價物和短期投資將足以支付我們到2024年第四季度的運營費用和資本支出需求。然而，我們未來的資本需求和我們現有資源支持我們運營的時間可能與我們預期的有很大不同，無論如何，我們都將需要額外的資本來完成我們目前任何項目的臨牀開發。我們每月的支出水平將根據新的和正在進行的開發和公司活動而有所不同。由於與我們的候選產品開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發、營銷和商業化活動。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

 

 

•

  

我們候選產品的臨牀試驗和臨牀前研究的啟動、進度、時間、成本和結果；

 

 

•

  

我們為這些候選產品制定的臨牀開發計劃；

 

 

•

  

我們的臨牀試驗時間表和完成臨牀試驗的總成本；

 

 

•

  

我們開發的候選產品的數量和特點；

 

 

•

  

滿足FDA和其他可比外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本；

 

 

•

  

我們是否能夠達成合作協議以及任何此類協議的條款；

 

 

•

  

提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權的成本；

 

 

•

  

知識產權糾紛的辯護成本，包括第三方對我們或我們的候選產品提起的專利侵權訴訟；

 

 

•

  

競爭的技術和市場發展的影響；

 

 

•

  

外包製造活動的成本和完成時間；以及

 

 

•

  

在我們選擇將我們的產品商業化的地區，為我們可能獲得監管批准的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本。

對於我們的發展努力，我們沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持，我們也不能確定是否會以可接受的條件提供額外的資金，或者根本不能。在我們能夠產生足夠的收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排來為未來的現金需求提供資金。如果我們通過公開或私募股權發行籌集更多資金，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們普通股股東的權利產生不利影響。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋。此外，任何債務融資都可能使我們承擔固定支付義務和契約，限制或限制我們採取具體行動的能力，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本，我們可能不得不放棄某些有價值的知識產權或其他權利給我們的候選產品、技術、未來收入流或研究計劃，或者以可能對我們不利的條款授予許可。我們還可能被要求在任何候選產品的早期階段為我們的任何候選產品尋找合作伙伴，或者放棄我們對候選產品或技術的權利，否則我們將尋求開發或商業化自己。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

 

9

不能保證我們對龍的收購及其業務將增加我們公司的股東價值，也不能保證我們將能夠實現收購的預期收益。

2023年10月，我們收購了肺，並將我們的疾病重點從化學保護轉移到孤兒肺和纖維化的適應症上。我們不能保證實施肺臟收購和相關交易以及我們疾病重點的轉移不會損害股東價值或以其他方式對我們的業務產生不利影響，也不能保證我們能夠實現收購的預期好處。收購龍洲國際在我們的業務和管理團隊之間帶來了重大的整合挑戰，這可能會導致管理和業務中斷，其中任何一項都可能損害我們的運營結果、業務前景，並損害此類收購對我們股東的價值。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄LTI-03， LTI-01或其他候選產品。

我們預計我們的費用將增加，因為隨着我們繼續進行正在進行的臨牀試驗，我們將產生大量的研發費用。LTI-03對於IPF患者，繼續我們的非臨牀與我們的候選產品進行研究，啟動我們候選產品的額外臨牀試驗，並繼續進行我們候選產品的臨牀開發的後期階段。在此之前，如果我們能夠從銷售我們的產品中獲得可觀的收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和/或許可安排的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們當時現有股東的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能對我們普通股股東的權利產生不利影響。此外，債務融資(如果可行)將導致固定支付義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制我們採取具體行動的能力的限制性契約，例如招致額外債務、進行資本支出、創建留置權、贖回股票或宣佈股息，這些可能對我們開展業務的能力產生不利影響。獲得融資還可能需要我們的管理團隊投入大量的時間和精力，並可能將他們的注意力從日常工作活動，這可能會對我們的管理層監督我們的候選產品開發的能力產生不利影響。

我們可能會為一個或多個適應症的候選產品的未來開發尋找一個或多個合作伙伴。然而，我們可能無法在適當的條件下、在及時的基礎上或根本不能進行這種合作。即使我們能夠通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們也可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、減少和/或取消我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們可能更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們的經營歷史有限，沒有任何產品被批准用於商業銷售，這可能會使我們難以評估我們的前景和成功的可能性。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們沒有任何獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、建立我們的知識產權組合以及進行臨牀試驗和我們候選產品的研發。我們對候選產品的研究和開發方法未經證實，我們也不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的產品。此外，還有一種臨牀產品候選，LTI-03，處於早期臨牀開發階段，是第二個臨牀候選產品，LTI-01，vt.在.中中期臨牀發展。這兩個項目都需要大量額外的開發和臨牀研究時間和資源，然後我們才能申請或獲得監管部門的批准，並開始從產品銷售中獲得收入。我們還沒有證明有能力使任何候選產品通過臨牀試驗獲得監管部門的批准。我們還在中期和早期臨牀開發，可能無法獲得監管部門的批准，無法制造商業規模的產品，或無法安排第三方代表我們這樣做，或進行成功所需的銷售和營銷活動

 

10

產品商業化。對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的療效或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到早期生物製藥公司在快速發展的領域經常遇到的不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素和風險。因此，我們沒有有意義的運營歷史來評估我們的業務，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥物產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。

自成立以來，我們已發生重大淨虧損，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大淨虧損，預計不會實現或保持盈利。即使我們能夠開發和商業化我們的候選產品，我們也可能永遠不會產生足夠可觀或足夠大的收入來實現盈利。

自成立以來，我們一直遭受重大虧損，並主要通過股權融資為我們的業務提供資金。我們繼續承擔與我們正在進行的業務相關的重大研發和其他費用。截至2023年和2022年9月30日的季度，我們分別報告了200萬美元和650萬美元的經營虧損。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2.812億美元。我們在上述兩句話中所呈列的財務資料乃就於完成Lung收購事項前發生的期間提供。我們已經投入了幾乎所有的資源和努力來組織和配備我們的公司，業務規劃，籌集資金，收購和發現發展計劃，保護知識產權和研究與開發，我們預計這將是幾年，如果有的話，我們將產生收入之前，我們的產品銷售。即使我們獲得了一個或多個候選產品的營銷批准並將其商業化，我們預計我們將繼續產生大量的研發和其他費用，以開發和營銷其他潛在的候選產品。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，我們預計，如果我們：

 

 

•

  

推進我們臨牀候選產品的開發，LTI-03和LTI-01，以及我們的其他候選產品，通過臨牀開發，如果成功，還將進行後期臨牀試驗；

 

 

•

  

將我們的臨牀前開發計劃推進到臨牀開發中；

 

 

•

  

研究開發新產品候選產品；

 

 

•

  

臨牀試驗、臨牀前研究、我們從我們所依賴的第三方服務提供商或我們的供應鏈接收材料和服務的延遲或中斷；

 

 

•

  

為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；

 

 

•

  

將我們的候選產品和任何未來的候選產品商業化，如果批准的話；

 

 

•

  

增加研發活動的數量，以確定和開發候選產品；

 

 

•

  

聘請更多的臨牀、化學、製造、控制或CMC、質量控制、科學和管理人員，並擴大我們的運營、財務和管理系統和人員，包括支持我們的臨牀開發和製造努力以及我們作為上市公司的運營的人員；

 

 

•

  

建立銷售、營銷、醫療事務和分銷基礎設施，將我們可能獲得營銷批准並打算單獨或與第三方聯合進行商業化的任何產品商業化；

 

 

•

  

維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及

 

 

•

  

投資於或許可證內其他候選技術或產品。

 

11

為了實現並保持盈利，我們必須開發具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀試驗和臨牀前研究，獲得候選產品的上市批准，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的產品，並滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。

我們在存款賬户中持有一部分現金和現金等價物，用於滿足我們的營運資本和運營費用需求，如果持有此類資金的金融機構倒閉，這些需求可能會受到不利影響。

我們在存款賬户中持有一部分現金和現金等價物，用於滿足我們的營運資金和運營費用需求。這些賬户中的餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)25萬美元的標準存款保險限額。如果我們持有此類資金的金融機構倒閉或在金融或信貸市場面臨重大不利條件，我們可能面臨損失全部或部分此類未投保資金的風險，或延遲獲取全部或部分此類未投保資金。任何此類損失或無法獲得這些資金都可能對我們的短期流動性和履行運營費用義務的能力產生不利影響。

例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)和簽名銀行被州監管機構關閉，FDIC被任命為每家銀行的接管人。聯邦存款保險公司創建了後續的過橋銀行，根據美國財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司批准的系統性風險例外，SVB和Signature Bank的所有存款都轉移到了過橋銀行。如果我們持有營運資金和運營費用的金融機構倒閉，我們無法保證這些政府機構會以類似的方式採取行動保護我們未投保的存款。

我們亦維持持有投資的投資賬户，如果我們用作營運資金和營運開支的資金受到損害，我們可能無法開立新的營運賬户，或出售投資，或將投資賬户中的資金及時轉移至新的營運賬户，足以履行我們的營運開支義務。

我們的財政狀況令人懷疑我們是否有能力繼續經營下去。.

我們編制綜合財務報表時，假設我們將繼續作為一家持續經營的企業運營，該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。根據我們目前的運營計劃，我們相信現有的現金、現金等價物和短期投資將足以支付我們到2024年第四季度的運營費用和資本支出需求。到目前為止，我們還沒有從我們的活動中產生產品收入，並且發生了大量的運營虧損。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生巨大的運營虧損，直到我們完成我們的候選產品的開發和批准。我們將繼續主要通過利用我們現有的財政資源和額外籌集資本來為我們的運營提供資金。

這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們計劃通過從現有投資者、潛在的外部投資者和其他資金來源籌集資金來解決這些問題。然而，不能保證我們將獲得此類資金，或將以對我們有利的條款獲得此類資金，或將為我們提供足夠的資金來實現我們的目標。投資者對我們的審計師加入持續經營聲明的反應，以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業，可能會對我們的股價和我們籌集新資本或建立合作伙伴關係的能力產生重大不利影響。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中收到的資產價值可能顯著低於我們綜合財務報表中反映的價值。

 

12

我們未來的虧損數額是不確定的，我們的季度經營業績可能會大幅波動，或者可能會低於投資者或證券分析師的預期，每一項都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們的季度和年度經營業績未來可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括以下因素：

 

 

•

  

我們候選產品或競爭候選產品的臨牀試驗的時機和成功或失敗，或行業競爭格局中的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合；

 

 

•

  

我們成功招募和留住臨牀試驗受試者的能力，以及因此類努力中的困難而造成的任何延誤；

 

 

•

  

我們為我們的候選產品獲得市場批准的能力，以及我們可能獲得任何此類批准的時間和範圍；

 

 

•

  

與我們的候選產品相關的研究和開發活動的時間、成本和投資水平，這可能會不時發生變化；

 

 

•

  

製造我們的候選產品的成本和時間，這可能會根據生產數量和我們與製造商協議的條款而有所不同；

 

 

•

  

我們吸引、聘用和留住合格人才的能力；

 

 

•

  

我們將會或可能發生的用於開發更多候選產品的支出；

 

 

•

  

如果我們的候選產品獲得批准，對他們的需求水平可能會有很大的差異；

 

 

•

  

與我們的候選產品相關的風險/收益概況、成本和補償政策(如果獲得批准)，以及與我們的候選產品競爭的現有和潛在的未來療法；

 

 

•

  

一般市場狀況或非常的外部事件，如經濟衰退或流行病；

 

 

•

  

不斷變化和動盪的美國和全球經濟環境；以及

 

 

•

  

未來的會計聲明或我們會計政策的變化。

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，將我們的運營結果與逐個週期基礎可能沒有意義。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。

與候選產品的發現、開發和商業化相關的風險

臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構的要求。

我們目前沒有批准銷售的產品，我們不能保證我們永遠都會有適銷對路的產品。臨牀失敗可能發生在臨牀發展的任何階段。臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們或任何未來的合作者可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或非臨牀研究。我們將被要求通過油井用大量證據來證明-

 

13

受控、充分的臨牀試驗確保我們的候選產品在不同人羣中安全有效地使用，然後我們才能尋求其商業銷售的市場批准。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不意味着未來更大規模的註冊臨牀試驗將會成功。這是因為，儘管在非臨牀研究和早期臨牀試驗中取得了進展，但後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性，令FDA和類似的外國監管機構滿意。

我們可能會不時地發佈或報告我們臨牀試驗的背線、中期或初步數據。我們作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們可能進行的臨牀試驗的背線、中期或初步數據可能不能指示此類試驗的最終結果，並面臨一個或多個臨牀結果可能隨着受試者登記的繼續和來自試驗的更多數據而發生實質性變化的風險。底線數據、中期數據或初步數據仍須接受審計和核查程序，這可能導致最終數據與中期數據或初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看背線、中期或初步數據。

我們正在進行，未來可能會選擇在美國以外對當前或未來的候選產品進行臨牀試驗，FDA和類似的外國監管機構可能不會接受此類試驗的數據。

我們正在進行，未來可能會選擇在美國境外進行一項或多項臨牀試驗。FDA或類似的外國監管機構接受在美國境外或其他司法管轄區進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這可能是昂貴和耗時的，並可能導致我們可能開發的當前或未來候選產品被推遲開發或監管授權，或無法在適用司法管轄區獲得商業化批准。

我們可能會產生額外的成本或經歷延遲完成，或最終無法完成，開發和商業化， LTI-03， LTI-01或任何其他候選產品。

我們可能會在啟動或完成臨牀試驗方面遇到延誤。我們還可能在任何未來的臨牀試驗中或作為結果而經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或商業化的能力。LTI-03， LTI-01或任何其他候選產品，包括但不限於：

 

 

•

  

監管機構或機構審查委員會或IRBs或道德委員會不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

 

 

•

  

FDA或其他類似的監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計，包括在我們計劃的臨牀試驗中實施的劑量水平，這可能會推遲或阻止我們按照最初計劃的試驗設計啟動臨牀試驗；

 

 

•

  

我們可能會在與預期的試驗地點和預期的合同研究組織(CRO)就可接受的條款達成協議方面遇到延誤，或者我們可能無法就可接受的條款達成協議，這可能需要進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和試驗地點之間可能存在很大差異；

 

 

•

  

任何候選產品的臨牀試驗所需的受試者數量可能比我們預期的要多，或者患者招募和登記可能會很慢，或者受試者可能會退出這些臨牀試驗或無法回來接受治療後的治療。跟進以高於我們預期的速度；

 

 

•

  

我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行他們對我們的合同義務，或者根本不遵守，或者可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或調查人員；

 

14

 

•

  

我們臨牀試驗的額外延遲和中斷可能會延長試驗的持續時間，並增加完成試驗的總體成本，因為我們的固定成本在延遲期間並未大幅降低；

 

 

•

  

我們可能會選擇或監管機構、IRBs、數據安全監測委員會或DSMB，或倫理委員會可能會要求我們或我們的調查人員因各種原因暫停或終止臨牀研究或試驗，包括不遵守法規要求或發現參與者暴露在不可接受的健康風險中；

 

 

•

  

我們可能沒有財政資源來開始和完成計劃中的試驗，或者任何候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；

 

 

•

  

我們候選產品的供應或質量或對我們候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足以或不足以啟動或完成給定的臨牀試驗；以及

 

 

•

  

FDA或其他類似的外國監管機構可能會要求我們提交額外的數據，如長期毒理學研究或施加其他要求，然後才允許我們啟動臨牀試驗。

如果我們在臨牀測試或獲得市場批准方面遇到更多延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，是否會如期完成，或者根本不知道。如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間框架內實現我們的產品開發目標，我們候選產品的審批和商業化可能會被推遲或完全阻止。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。我們臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們正在進行的和未來的臨牀試驗可能會發現我們的臨牀前研究或早期臨牀研究中未發現的重大不良事件或意外的藥物相互作用，並可能導致可能延遲或阻止監管機構批准或市場接受我們的任何候選產品的安全性。

我們完成了我們的臨牀候選產品的健康正常志願者1a階段臨牀試驗LTI-03。在我們 LTI-03階段1臨牀試驗中，受試者經歷了輕微的治療緊急不良事件(TEAE)，如干咳，以及中度甚至嚴重的TEAE，如喘息、胸悶或一秒鐘內從肺中呼出的氣量下降。雖然沒有受試者經歷過嚴重的不良事件或SAE，但在未來的臨牀研究中，受試者可能會出現像1a期臨牀試驗中那樣的TEAE，而且這種TEAE的數量和/或嚴重程度可能會導致臨牀試驗暫停或停止。我們還完成了臨牀候選產品的1b期和2a期臨牀試驗。LTI-01在LPE患者中。在2a階段試驗中，4名受試者經歷了TEAE，包括1名輕度TEAE、2名中度TEAE和1名重度TEAE。沒有SAE的報告。結論是，該候選產品在試驗參與者中對所有劑量的耐受性通常都很好。

如果在我們正在進行的或未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，無論是否與我們的候選產品相關，我們可能會在招募患者參加我們的臨牀試驗時遇到困難，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄試驗或我們的開發努力，或者可能導致安全性問題，從而延遲或阻止監管部門批准或阻止我們的任何候選產品獲得市場接受。

臨牀開發涉及一個漫長、複雜和昂貴的過程，結果不確定。

為了獲得將任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們的候選產品對人體是安全有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。特別是，FDA批准新藥的一般方法是從相關患者羣體中相關藥物的兩個良好控制的第三階段臨牀試驗中獲得陽性數據。3期臨牀試驗通常涉及許多患者，成本高昂，可能需要數年時間才能完成。候選產品在測試的任何階段都可能失敗，即使在

 

15

在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中觀察到有希望的活動信號。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。此外，臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後所取得的結果。通常，由於這些候選療法在臨牀試驗中失敗，候選療法的流失率極高。儘管通過臨牀前研究和先前的臨牀試驗取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果，但由於缺乏療效或存在不可接受的安全性問題。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為新藥，也不能保證我們未來的任何臨牀試驗最終會成功或支持進一步的臨牀開發。LTI-03和LTI-01或我們的任何其他候選產品。在開發早期階段看起來很有前途的候選產品可能無法進入市場，原因有幾個，包括但不限於：

 

 

•

  

臨牀試驗或臨牀前研究可能顯示候選產品的有效性低於預期(例如，臨牀試驗可能無法達到其主要終點(S))或具有不可接受的副作用或毒性；

 

 

•

  

未能建立適用監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點；

 

 

•

  

未能獲得必要的監管批准;

 

 

•

  

合同製造商未能遵守監管要求；

 

 

•

  

製造成本、配方問題、定價或報銷問題或其他使候選產品不經濟的因素；以及

 

 

•

  

其他公司及其競爭產品和技術的專有權，這些產品和技術可能會阻止我們的候選產品商業化。

此外，早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異，使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多在臨牀試驗中表現令人滿意的候選者仍然未能獲得其產品的市場批准。我們未來的一些試驗可能是開放標籤研究，患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。因此，在開放標籤試驗中觀察到的陽性結果可能不會在後來的安慰劑對照試驗中重複。

此外，FDA和類似的外國監管機構在監管我們時使用的標準需要判斷，而且可能會發生變化，這使得很難確定地預測這些標準將如何應用。我們對臨牀前和臨牀活動數據進行的任何分析都需要得到監管機構的確認和解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。由於新的政府規定，我們還可能遇到意想不到的延誤或成本增加。這類法規的例子包括未來的立法或行政行動，或在產品開發和FDA監管審查期間FDA政策的變化。無法預測是否會頒佈立法變化，或者FDA或外國的法規、指導或解釋是否會改變，或者這些變化的影響(如果有的話)可能會是什麼。FDA還要求一個專家小組，稱為諮詢委員會，審議安全性和有效性數據是否足以支持候選產品的批准。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們開發的任何候選產品獲得批准的能力產生重大影響。

 

16

如果我們尋求在外國進行臨牀試驗或在外國司法管轄區尋求上市批准，我們必須遵守許多外國監管要求，其中包括臨牀試驗的道德行為、製造和營銷授權、定價和第三方報銷。外國監管審批程序因國家/地區而異，可能包括上述與FDA批准相關的所有風險，以及因滿足外國司法管轄區的當地法規而產生的風險。此外，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。FDA的批准並不確保美國以外的監管機構的批准，反之亦然。

對於每一種候選產品，成功完成臨牀試驗是向FDA提交營銷申請並向可比的外國監管機構提交類似營銷申請的先決條件，因此也是最終批准任何候選產品並進行商業營銷的先決條件。我們可能會遇到負面或不確定的結果，這可能會導致我們決定或被監管機構要求進行更多的臨牀研究或試驗，或者放棄我們的部分或全部產品開發計劃，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

涉及人體組織樣本的研究也可能受到機構和政府的人體受試者隱私政策的約束，這些政策可能會因地區而異。我們或我們的合作伙伴代表我們使用人體組織樣本或進行組織和/或動物研究，可能會被發現違反了這些法規或政策中的一項或多項，並可能受到關閉、譴責或其他處罰。在某些情況下，這些處罰可能會對我們或代表我們進行的研究的性能、可用性或有效性產生重大影響。即使在沒有違規行為導致處罰的情況下，監管當局和其他當局也可以出於監管或道德原因拒絕授權進行或接受研究結果。

如果我們在臨牀試驗中遇到招募和留住患者的困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。患者的入選取決於許多因素，包括但不限於：

 

 

•

  

協議中規定的患者資格和排除標準；

 

 

•

  

分析試驗的主要終點和確定患者的過程所需的患者人數；

 

 

•

  

患者是否願意或是否願意參與我們的試驗；

 

 

•

  

患者與試驗地點的距離；

 

 

•

  

試驗的設計；

 

 

•

  

我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；

 

 

•

  

臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢和風險的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新產品；

 

 

•

  

市場上可獲得的競爭性療法和其他競爭性候選產品的臨牀試驗的可用性；

 

 

•

  

我們取得和維持病人知情同意的能力；以及

 

 

•

  

參加臨牀試驗的患者將退出試驗或在主要研究人員的建議下在完成之前停止試驗的風險。

 

17

例如，我們正在開發LTI-03用於治療IPF，這是一個孤立的適應症。在美國，IPF估計影響大約10萬人。因此，我們可能會在招募受試者進行臨牀試驗時遇到困難。LTI-03這在一定程度上是因為這些患者人數很少。此外，我們的臨牀試驗可能會與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，而這一競爭將減少我們可以使用的患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們可能會在競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可在該臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。我們計劃的某些臨牀試驗還可能涉及侵入性手術，如支氣管鏡檢查和支氣管肺泡灌洗，這可能會導致一些患者退出試驗以避免這些跟進程序。此外，參與我們臨牀試驗的患者可能會在試驗結束前退出或經歷與我們的產品無關的不良醫療事件。

如果獲得批准，我們作為生物製品被監管的候選產品可能面臨通過簡化的監管途徑獲得批准的生物仿製藥的競爭。.

2009年生物製品價格競爭和創新法(BPCIA)是作為患者保護和平價醫療法案(ACA)的一部分頒佈的，目的是為生物相似和可互換的生物製品建立一條簡短的途徑。監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與批准的生物製品的相似性，可能將其指定為“可互換的”生物製劑。根據BPCIA，參考生物製品被授予12年的數據獨佔權，自該產品首次獲得許可之時起，FDA將不會接受基於該參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到該參考產品首次獲得許可之日起四年。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在此期間12年在專營期內，另一家公司仍然可以開發並獲得競爭生物製品的批准，只要他們的生物製品許可證申請或BLA不依賴於參考產品、贊助商的數據或作為生物相似申請提交申請。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，該法律的最終影響、實施和意義受到不確定性的影響，FDA採取的任何新政策或程序都可能對我們生物製品未來的商業前景產生實質性的不利影響。

我們認為，我們開發的任何根據BLA在美國被批准為生物製品的候選產品都有資格獲得12年排他期。然而，FDA可能不會授予排他性，這種排他性可能會因國會的行動而縮短或受到競爭對手的破壞，或者FDA不會將候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造生物相似競爭的機會。此外，一旦批准，生物相似物將以類似於傳統的仿製藥替代的方式替代任何一種參考產品的程度。非生物的產品尚不清楚，將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。由於競爭加劇和定價壓力加大，批准我們候選產品的生物相似可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

儘管我們已經收到了美國孤兒藥物的稱號LTI-03對於IPF和美國和歐盟，或歐盟，孤兒藥物名稱LTI-01對於膿胸，我們可能無法為我們的其他候選產品獲得和維護孤兒藥物認證，即使我們獲得了此類認證，我們也可能無法實現此類認證的好處，包括如果獲得批准，我們候選產品的潛在市場排他性。

包括美國和其他主要市場在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將旨在治療影響相對較小患者羣體的疾病或疾病的藥物指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥品法》，如果一種產品打算用於治療一種罕見的疾病或疾病，FDA可以將該候選產品指定為孤兒藥物，這種疾病或疾病通常被定義為在美國的患者人數少於20萬人，或者在美國的患者人數超過20萬人，並且沒有合理的期望從美國的銷售中收回開發藥物的成本。

歐盟第141/2000號條例規定了在歐盟一級被指定為孤兒藥物的要求。該醫藥產品必須用於治療危及生命或慢性衰弱的疾病

 

18

在歐盟每10,000個人中影響不超過5個人，或(Ii)用於治療條例中描述的相應嚴重疾病，在這兩種情況下，如果沒有額外的激勵措施，醫藥產品的營銷必須不太可能產生足夠的利潤，以證明必要的投資是合理的。如果兩種選擇中的一種適用，則假定沒有其他令人滿意的治療方法，或者，如果存在這樣的方法，則認為新產品與其相比具有顯著的治療益處。

儘管我們已經收到了美國孤兒藥物的稱號LTI-03對於IPF和美國和歐盟的孤兒藥物指定LTI-01對於膿胸，我們還沒有收到美國的孤兒藥物名稱LTI-01對於LPE，這是我們正在追求的第一個跡象LTI-01。此外，將我們的任何候選產品指定為孤兒藥物並不意味着任何監管機構將加快對該候選產品的監管審查或最終批准，也不限制任何監管機構向與我們的候選產品具有相同適應症的其他公司的候選產品授予孤兒藥物指定的能力。

通常，如果在美國擁有孤兒藥物指定的候選產品獲得了其具有該指定的適應症的第一次上市批准，則該產品有權享有一段市場排他期，這將阻止FDA批准構成相同藥物的產品的另一營銷申請，在該營銷排他期內治療相同的適應症，除非在有限的情況下。根據歐盟法律，如果具有孤兒藥物名稱的候選產品在歐盟獲得授權，類似的排他性權利也適用。指定並不意味着批准。即使我們獲得了上市授權，FDA也可能選擇不授予獨家經營權。在歐盟，只有在授予上市授權時，指定孤兒藥物的標準仍然存在的情況下，市場排他性才適用。適用期限在美國為7年，在歐盟為10年。根據歐盟法律，如果在第五年結束時確定不再符合指定孤兒藥物的標準，則排他性期限可能縮短至六年。在美國，如果FDA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可以撤銷孤兒藥物的排他性。

根據歐盟法律，對孤兒醫藥產品的保護不僅適用於具有相同活性物質的醫藥產品，還適用於所有“類似的醫藥產品”。這是由分子結構、作用機制和批准的治療適應症決定的。一旦孤兒藥品獲得授權，歐盟委員會、歐洲藥品管理局和國家監管機構在授權之日起十年內，不得就同一治療適應症的此類類似藥品：接受另一項授權申請，給予相應的授權，或批准延長現有授權的申請。因此，不僅授予市場排他性，還通過禁止在此期間對類似醫藥產品的任何申請和/或授權來提供額外的保護。10年期句號。

然而，即使我們獲得了候選產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的藥物可以針對相同的條件獲得批准，或者FDA或歐盟委員會可以針對不同的適應症批准類似的藥物。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為另一種藥物不是同一種藥物，或者在臨牀上證明它更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，FDA隨後可能會批准另一種藥物治療相同的疾病。在歐盟，如果孤兒指定的持有者不能供應足夠數量的產品，或者如果第二個申請者能夠確定其產品的臨牀優勢，同一適應症的另一種類似產品可能會獲得批准。

2023年4月26日，歐盟委員會提交了藥品立法全面改革草案。這個所謂的除其他外，“歐盟藥品一攬子計劃”規定了一項新的條例，以取代關於孤兒藥品的(EC)第141/2000號條例。該條例草案引入了EMA建立新的指定標準的可能性，並將指定為孤兒藥物的期限限制為一般為七年。條例草案還對市場獨佔期規定了更靈活的規則，其中包括：在“高度未得到滿足的醫療需求”的情況下，孤兒藥物的市場排他性為10年，經書目營銷授權批准的孤兒藥物的市場排他性為5年，在所有成員國市場準入有可能延長的情況下為9年(再延長一年)，或為已獲授權的孤兒藥品開發新的治療適應症(最多兩年)。因此，市場排他性加起來最長可達13年，而今天它的上限仍為10年。應當注意的是，孤兒藥品的市場專有權並不阻止提交、驗證和評估類似藥品的上市授權申請，如果

 

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市場專營權不到兩年。歐盟藥品一攬子計劃仍處於立法程序的早期階段。它仍可能經歷重大變化，預計幾年後將成為具有約束力的法律。

更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品從臨牀前試驗到後期臨牀試驗再到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在此過程中經常會發生變化，以努力優化產量、生產批量、最大限度地降低成本，並實現一致的質量和結果。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，並危及我們將候選產品商業化和創造收入的能力。

此外，臨牀試驗或商業規模的大規模生產還存在風險，其中包括成本超支、工藝潛在問題。擴容，工藝的重複性、穩定性問題、符合良好的生產實踐、批次一致性和原材料的及時可用性。即使我們的任何候選產品獲得了市場批准，也不能保證我們的製造商能夠按照FDA或其他類似的外國監管機構可以接受的規格生產獲得批准的產品，以生產足夠數量的產品，以滿足該產品潛在的商業投放或未來的潛在需求。如果我們的製造商不能生產足夠的數量用於臨牀試驗或商業化，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

由於我們的資源和獲得資金的渠道有限，我們必須決定將資源分配給某些計劃和候選產品；這些決定可能被證明是錯誤的，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的財力和人力資源有限，最初打算將重點放在研究項目和產品候選上，以獲得有限的適應症。因此，我們可能會放棄或推遲尋求與其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他跡象的機會。這種方法可能會導致我們投入大量資源來準備和進行一個或多個候選產品的後期試驗，這些候選產品隨後無法通過早期臨牀測試。因此，我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，或將資源花費在不可行的候選產品上。

不能保證我們將能夠通過內部研究計劃為我們的候選產品確定更多的治療機會或開發合適的潛在候選產品，這可能會對我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。我們可能會將我們的努力和資源集中在潛在的候選產品或其他最終被證明不成功的潛在計劃上。

生物製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們少數競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。此外，目前批准用於其他適應症的產品也可能被發現是治療IPF和LPE的有效藥物，這可能使此類產品在監管和市場時機上具有顯著優勢。LTI-03和LTI-01或我們可能確定的其他候選產品。目前，標籤外許多醫院使用纖溶藥物來治療LPE。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。如果競爭對手在我們的任何產品獲得批准之前獲得專利保護或其產品的市場排他性，他們可以

 

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大大推遲了我們營銷申請的審批，甚至審核(在某些情況下)。此外，我們的競爭對手開發的產品或技術可能會使我們的潛在候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功營銷我們可能開發的任何競爭對手的候選產品。有競爭力的產品的供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。

我們在未來發現或發現更多候選產品的努力可能不會成功。

我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括但不限於：

 

 

•

  

我們無法設計或獲得具有我們所需的藥理特性或有吸引力的藥代動力學的候選產品；或

 

 

•

  

在進一步的研究中，潛在的候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得上市批准並獲得市場接受的藥物。

我們有與Cav1相關的多肽處於臨牀前開發階段，可能具有廣泛的纖維化適應症。這些纖維化適應症中的許多可能需要系統地提供配方才能有效地治療這些適應症。我們還沒有最終確定一個專有的Cav1相關多肽的系統配方，目前正在開發潛在的系統配方。如果我們不能成功地完成用於治療的合適的配方，我們可能就不能開發候選產品來解決更多的纖維化適應症。即使我們能夠開發出系統的配方，這種系統交付的候選產品也可能無法在以後的測試階段顯示出足夠的有效性或安全性來繼續開發。

我們面臨着激烈的競爭，這可能導致其他人在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們未來可能面臨來自世界各地的主要生物製藥公司、專業生物製藥公司和生物技術公司的競爭，涉及我們尋求開發或商業化的任何候選產品。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。

目前有許多大型生物製藥和生物技術公司正在致力於治療纖維化的產品的商業化或開發。據我們所知，以治療各種纖維化指徵為目標的公司包括擁有大量財務資源的大公司，例如但不限於：艾伯維公司、勃林格-英格爾海姆有限公司、百時美施貴寶公司、吉列德科學公司、羅氏控股公司、諾華製藥和Pplant治療公司。我們的許多現有或潛在競爭對手，無論是單獨或與他們的戰略合作伙伴一起，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有比我們更多的財力和專業知識。

目前還沒有被批准的治療LPE的療法。羅氏控股公司生產組織纖溶酶原激活劑(TPA)和重組脱氧核糖核酸酶(DNase)，用於標籤外治療LPE患者。據我們所知，沒有其他製藥或生物技術公司開發治療LPE的藥物療法。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量的財務或其他責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

由於測試，我們面臨產品責任的固有風險LTI-03， LTI-01以及我們任何其他正在進行臨牀試驗的候選產品，如果我們將任何產品商業化，將面臨更大的風險。我們可能

 

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如果我們的任何候選產品在臨牀試驗、製造、營銷或銷售過程中造成或被認為造成傷害或被發現不適用，則將被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保證的指控。也可以根據國家消費者保護法提出索賠。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會承擔重大責任或被要求限制我們的候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論法律依據或最終結果如何，責任索賠可能導致：

 

 

•

  

無法將候選產品推向市場;

 

 

•

  

對我們產品的需求減少；

 

 

•

  

損害我們的聲譽；

 

 

•

  

臨牀試驗參與者退出，不能繼續進行臨牀試驗；

 

 

•

  

由監管機構發起調查；

 

 

•

  

罰款、禁令或刑事處罰;

 

 

•

  

相關訴訟的辯護費用；

 

 

•

  

轉移管理層的時間和資源；

 

 

•

  

向審判參與者提供鉅額金錢獎勵；

 

 

•

  

產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

 

 

•

  

收入損失；

 

 

•

  

耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；

 

 

•

  

對我們的經營和業務結果產生不利影響；

 

 

•

  

如果獲得批准，無法將任何候選產品商業化；以及

 

 

•

  

我們的股價下跌。

我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防止潛在的產品責任索賠可能會阻止或抑制我們單獨或與合作伙伴開發的產品的商業化。我們需要為臨牀試驗獲得額外的保險， LTI-03和LTI-01繼續臨牀開發，並隨着更多的候選產品進入臨牀。然而，我們可能無法獲得臨牀試驗保險，或可能以不利的條款獲得足以覆蓋我們任何臨牀試驗的任何責任的金額的臨牀試驗保險。我們的保險單也可能有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴達成的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或足夠的。

與上市審批相關的風險

我們從未獲得過候選產品的營銷批准，我們可能無法獲得或延遲獲得任何候選產品的營銷批准。

 

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我們從未獲得過候選產品的市場批准。FDA可能拒絕接受我們為我們的候選產品提交的任何新藥申請或NDA或生物製品許可證申請或BLAS進行實質性審查，或者可能在審查我們的數據後得出結論，認為我們的申請不足以獲得我們候選產品的上市批准。如果FDA不接受或批准我們的候選產品的NDA或BLAS，它可能會要求我們進行額外的臨牀、非臨牀或製造驗證研究，並在重新考慮我們的申請之前提交這些數據。取決於這些或任何其他因素的程度FDA-必需我們提交的任何NDA或BLA的研究、批准或申請可能會推遲幾年，或者可能需要我們花費比可用的資源更多的資源。FDA也可能認為，如果進行並完成額外的研究，可能不足以批准我們的NDA或BLAS。

在獲得營銷批准方面的任何延誤或無法獲得，都將阻止我們將候選產品商業化、創造收入以及實現和維持盈利能力。如果出現上述任何一種情況，我們可能會被迫放棄為候選產品所做的開發工作，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們目前沒有營銷和銷售組織，作為一家公司也沒有將產品商業化的經驗，我們可能不得不投入大量資源來開發這些能力。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品，我們可能無法產生產品收入。

我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，也沒有將產品商業化。如果我們的任何候選產品最終獲得監管部門的批准，我們預計將建立一個擁有技術專長和支持分銷能力的營銷和銷售組織，以在主要市場將每一種此類產品商業化，這將是昂貴和耗時的。作為一家公司，我們以前在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理銷售組織涉及重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們也可以選擇與擁有直接銷售隊伍和建立分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。儘管我們目前與大鵬簽署了許可和合作協議，但我們可能無法以可接受的財務條款進行未來的合作，或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們的銷售、營銷和分銷功能，甚至根本無法導致無法成功地將我們的產品商業化。此外，如果我們依賴第三方來實現這些功能，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發的任何產品的營銷、銷售和分銷。我們很可能對這樣的第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地將我們的候選產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排，我們可能無法產生任何未來的產品收入，我們將招致重大的額外損失。

即使我們開發的候選產品獲得了上市批准，它也可能無法獲得醫生、患者、第三方支付者和醫療界其他人的市場接受程度，這是商業成功所必需的。

即使LTI-03， LTI-01或者我們開發的任何其他候選產品獲得市場批准，但它可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人(如Medicare和Medicaid計劃和管理式護理組織)以及醫學界其他人的足夠市場接受度。我們的信念是LTI-01在給藥計劃、手術轉介和副作用方面與標籤外IPFT療法，如tPA和DNase，用於治療LPE患者，基於我們已完成的臨牀試驗的有限數據。此外，第三方付款人提供的保險可能會受到現有和未來旨在降低醫療成本的醫療改革措施的影響。如果我們開發的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。

 

23

任何候選產品如果被批准用於商業銷售，市場接受程度將取決於許多因素，包括但不限於：

 

 

•

  

與替代療法相比的療效和潛在優勢；

 

 

•

  

有能力提供我們的產品，如果獲得批准，以具有競爭力的價格銷售；

 

 

•

  

與替代療法相比，更方便、更容易給藥；

 

 

•

  

目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

 

 

•

  

適用於我們和我們的候選產品的各種科學組織發佈的指南中關於我們候選產品的建議；

 

 

•

  

有實力的營銷和分銷支持；

 

 

•

  

有能力獲得足夠的第三方保險和足夠的補償；以及

 

 

•

  

任何副作用的流行率和嚴重程度。如果政府和其他第三方付款人不為我們商業化的任何產品提供保險和足夠的補償水平，市場接受度和商業成功將會降低。

此外，即使我們獲得批准，FDA或類似的外國監管機構也可能在產品標籤上添加特定警告，使宣傳更加困難。例如，在美國，帶有“方框警告”的產品是出局對可能存在嚴重、危及生命的風險的警告，帶有促銷限制。此外，由於該藥物潛在的嚴重風險的性質，有必要發出盒裝警告，公眾對該產品的接受可能是具有挑戰性的。

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，上市批准過程也是昂貴的，耗時的和不確定的，可能會阻止我們或任何未來的合作者獲得商業化的批准。 LTI-03， LTI-01或我們可能開發的任何其他候選產品。因此，我們無法預測我們或任何未來的合作者何時或是否會獲得上市許可，以及在哪些地區或適應症中進行商業化 LTI-03， LTI-01或我們可能開發的任何其他候選產品。

藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷、推廣和分銷受到FDA和類似的外國監管機構的廣泛監管，其法律和法規可能因國家而異。在我們或他們獲得FDA的NDA或BLA批准或類似的外國監管機構的營銷批准之前，我們和任何未來的合作伙伴不得在美國或其他國家/地區銷售我們的候選產品。LTI-03和LTI-01處於開發的早期階段，並受到藥物開發固有的失敗風險的影響。我們還沒有提交申請或獲得營銷批准LTI-03， LTI-01或我們未來在美國或任何其他司法管轄區的任何候選產品。我們在進行和管理獲得上市批准所需的臨牀試驗方面經驗有限，包括FDA批准NDA或BLA。

無論是在美國還是國外，獲得上市批准的過程都是一個漫長、昂貴和不確定的過程。如果最終獲得批准，這可能需要很多年的時間，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得上市批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。FDA或其他監管機構擁有相當大的自由裁量權，並可能確定我們的候選產品不安全有效、僅有中等效果或具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准，或阻止或限制商業使用。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的或受限制的，例如前面提到的產品標籤上的方框警告，或使批准的產品在商業上不可行的批准後承諾。

 

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我們的候選產品可能會因多種原因而未能獲得上市批准，包括以下原因：

 

 

•

  

FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；

 

 

•

  

我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選產品對於其建議的適應症是安全和有效的；

 

 

•

  

臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局或類似的外國監管機構批准的統計意義水平；

 

 

•

  

我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；

 

 

•

  

FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

 

 

•

  

從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交保密協議或其他提交，或在美國或其他地方獲得市場批准；

 

 

•

  

FDA或類似的外國監管機構可能因質量問題而無法批准與我們簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施；

 

 

•

  

FDA或類似的外國監管機構可能不會批准與批准我們的治療產品候選產品相關的任何伴隨診斷；以及

 

 

•

  

FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

這一漫長的審批過程以及臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得營銷批准來銷售我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

此外，開發期間上市審批政策的變化、附加法規、條例或指南的制定或頒佈的變化，或對每個提交的藥品申請的監管審查的變化，都可能導致批准或拒絕申請的延遲。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前研究、臨牀試驗或其他研究和測試。此外，對從臨牀前研究和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們或我們未來可能獲得的任何合作伙伴最終獲得的任何上市批准都可能受到限制，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的藥物在商業上不可行。

任何延遲獲得或未能獲得所需批准的情況都可能對我們或我們可能不得不從特定候選產品獲得收入的任何合作者的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價造成不利影響。

如果未能在外國司法管轄區獲得營銷批准，我們的候選產品將無法在海外銷售。我們被授予的任何批准LTI-03或LTI-01不能保證我們的產品候選產品在外國司法管轄區獲得批准。

 

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為了在歐盟和許多其他外國司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們或我們潛在的第三方合作伙伴必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。美國以外的監管審批過程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，在批准產品在該國銷售之前，必須先批准產品的報銷。我們或我們的潛在第三方合作者可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。然而，在一個國家未能或拖延獲得監管批准，可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。我們可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得在任何市場上將我們的產品商業化所需的批准。

上述歐盟藥品一攬子計劃並不打算改變目前歐盟一級的現有程序：藥品仍需以分散程序、互認程序或集中程序進行審批。然而，授權程序的持續時間一般都會縮短。減少分權程序和相互承認程序下程序期限的決定性因素是縮短歐盟成員國的合作期限。關於集中化程序，總持續時間的縮短是由於累積了幾次小幅縮短的時間。

此外，由於英國退出歐盟，我們可能面臨在英國或英國尋求營銷批准的更高風險，通常稱為英國退歐。英國退歐可能會對英國候選產品的開發、製造、進口、批准和商業化的監管制度產生實質性影響。

英國不再是歐洲單一市場和歐盟關税同盟的一部分。儘管英國藥品監管框架中涵蓋藥品質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和藥品分銷的很大一部分源自歐盟指令和法規，但為了應對英國脱離歐盟的問題，監管框架做出了一些重大變化。

藥品和醫療保健產品監管機構，或MHRA，是負責監管英國藥品和醫療器械的國家監管機構，包括英格蘭、蘇格蘭、威爾士和北愛爾蘭。英格蘭、蘇格蘭和威爾士組成了遵守國內法的大不列顛，而北愛爾蘭目前繼續受《北愛爾蘭議定書》下的歐盟規則的約束。英國管理藥品的主要國內立法是《2012年人類藥品條例》(SI 2012/1916)(經修訂)，或HMR。HMR已將管理醫藥產品的一些歐盟法律文書納入國內法，這些文書預先存在的在英國退出歐盟之前，已經進行了修改，以考慮到英國退出歐盟的情況。其他國內法實施了英國脱離歐盟之前存在的另一部歐盟藥品法。

英國退歐後，可以通過不同的可用營銷授權路線，在英國獲得全國營銷授權，覆蓋整個英國(UKMA(UK))、大不列顛(UKMA(GB))或北愛爾蘭(UKMA(NI))。北愛爾蘭也繼續參與歐盟的營銷授權路線。在這種情況下，為了北愛爾蘭的目的，聯合王國可以是一個相關的成員國(而不是參考成員國)，讓藥品通過分散或相互承認的程序。北愛爾蘭也可納入集中程序的範圍。

在英國退歐前，MHRA根據去中心化或相互承認程序授予的任何營銷授權都成為覆蓋整個英國的國家營銷授權。中央授權產品於2021年1月1日轉換為UKMA(GB)，除非營銷授權持有人另行通知MHRA，中央授權產品在北愛爾蘭繼續得到承認。

在2023年12月31日之前，歐盟委員會的決定依賴程序(ECDRP)可用於在MHRA獲得UKMA(GB)，這取決於歐盟委員會根據中央程序就批准新的MA作出的決定。同樣，MHRA可以根據分散和相互承認的依賴程序(MRDCRP)授予英國(英國)或英國(GB)營銷授權。

 

26

從2024年1月1日起，ECDRP將被新的國際認可程序(IRP)取代。MRDCRP將併入IRP。MHRA在2024年1月1日之前收到的ECDRP和MRDCRP提交將繼續遵循現有程序，但對於ECDRP申請，CHMP的積極意見(但不一定是歐盟委員會的決定)應在2023年12月31日之前收到。IRP程序對已經獲得MHRA指定參考監管機構之一對同一產品的授權的申請者開放。目前的參考監管機構包括(除其他外)FDA、EMA和歐盟/EEA國家的國家主管當局。

數據的開始日期和英國藥品的市場排他期將取決於批准的路線。關於孤兒藥物，HMR的一般情況是，從MHRA授權之日起授予10年的孤兒市場專營權(如果許可當局滿意不再符合孤兒標準，則可在第五年結束時將這一期限縮短至6年)。在滿足兒科數據要求的情況下，可能會額外批准兩年。一個全英國範圍內只有在沒有有效的歐盟指定的情況下，才能授予孤兒營銷授權。

2023年2月27日，英國和歐盟達成了温莎框架，該框架解決了向北愛爾蘭供應藥品等問題。它規定，藥品必須經過批准和許可，全英國範圍內由MHRA在整個英國使用相同的標籤和包裝。EMA將不會參與北愛爾蘭新藥的審批。該安排自2025年1月1日起生效。

由於英國藥品監管框架中涵蓋藥品的質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷的很大一部分源自歐盟的指令和法規，以及為解決英國脱離歐盟而做出的一些修訂，英國退歐可能會對英國候選產品的開發、製造、進口、批准和商業化方面的監管制度產生實質性影響。然而，有一些新的途徑可以獲得營銷授權，例如IRP。

由於英國脱歐或其他原因，在獲得或無法獲得任何營銷批准方面的任何延誤，都可能迫使我們限制或推遲在英國為我們的候選產品尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。

我們正在進行的和未來的臨牀試驗的設計或執行可能不支持上市批准。

臨牀試驗的設計或執行可以確定其結果是否支持上市批准，而臨牀試驗的設計或執行中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。我們完成了一項2a期劑量範圍的安慰劑對照試驗LTI-01在LPE患者中。我們可能需要調查更高或更低劑量的LTI-01在未來的臨牀試驗中確定療效和安全性。此外，由於沒有藥物被批准用於LPE，我們的2a期治療失敗的主要終點，根據特定標準清單定義為開始治療後七天內死亡或轉診至手術，可能不被視為監管機構批准的適當終點。試驗結果沒有顯示主要終點的統計學意義。此外，我們最高劑量的LTI-01在這項試驗中顯示出比其他試驗更低的效果LTI-01測試了劑量。根據這項試驗的結果，我們預計將調查LTI-01在2b期劑量範圍、安慰劑對照的臨牀試驗中，以較低的劑量確定療效和安全性。即使用修改後的主要終點進行額外的臨牀試驗測試，我們也可能永遠不會成功地證明足夠的結果來支持上市批准。

此外，在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括試驗方案、患者羣體的大小和類型的差異、對給藥方案或其他方案要求的不同遵守情況以及臨牀試驗參與者的輟學率。我們不知道我們進行的任何臨牀試驗是否會證明一致或足夠的有效性和安全性，以獲得營銷批准來銷售我們的候選產品。

 

27

此外，FDA和類似的外國監管機構在審批過程中以及在決定何時或是否獲得我們任何候選產品的上市批准方面擁有相當大的自由裁量權。我們的候選產品可能不會獲得批准，即使它們在未來的第三階段臨牀試驗或註冊試驗中達到了主要終點。FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對臨牀試驗或臨牀前研究數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一個都可以改變對候選產品的批准要求，即使在審查了關鍵階段3期或註冊臨牀試驗的方案並提供了評論或建議後也是如此。此外，這些監管機構中的任何一個也可能批准候選產品的適應症比我們要求的更少或更有限，或者可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現或比我們預期的更嚴格的標籤(例如：，方框警告)。同樣，FDA或類似的外國監管機構可能不會批准我們認為對於我們候選產品的成功商業化來説是必要或可取的標籤聲明，如果獲得批准的話。

患者招募的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響我們未來臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

如果FDA或類似的外國監管機構批准了我們任何獲得上市批准的藥物的仿製藥或競爭藥版本，或者這些機構在批准我們藥物的仿製藥或競爭藥版本之前沒有給予我們的藥物適當的數據期或市場排他性，我們藥物的銷售可能會受到不利影響。

一旦NDA獲得批准，其涵蓋的藥物就成為FDA出版物“已批准的具有治療等效性評估的藥物產品”中的“參考清單藥物”。製造商可以在美國通過提交簡化的新藥申請(ANDA)來尋求對參考清單藥物的仿製藥版本的批准。為了支持ANDA，仿製藥製造商不需要進行證明安全性和有效性的臨牀試驗。相反，申請人通常必須證明其藥物與參考清單藥物具有相同的有效成分(S)、劑型、強度、給藥途徑、使用條件或標籤，並且仿製藥與參考清單藥物具有生物等效性，即其在體內的吸收速度和程度相同。仿製藥上市的成本可能比參考上市藥物低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以更低的價格提供這些藥物。因此，在推出仿製藥後，任何品牌產品或參考清單藥物的銷售額中有相當大一部分通常會流失到仿製藥手中。

FDA在下列任何適用期限之前不得批准仿製藥的ANDA非專利該參考清單藥物的排他性已過期。聯邦食品、藥物和化粧品法案，或FDCA，規定了五年的期限非專利包含新化學實體或NCE的新藥的排他性。具體地説，在已經授予這種排他性的情況下，ANDA不得向FDA提交，FDA在五年期滿之前不得批准申請，除非提交的材料附有第四段證明，證明涵蓋參考清單藥物的專利要麼無效，不會受到仿製藥的侵犯，要麼不可強制執行，在這種情況下，申請人可以在參考清單藥物獲得批准四年後提交申請。製造商可能會在市場排他期結束後尋求推出這些仿製藥，即使我們的藥物仍有專利保護。

我們的藥物可能面臨來自仿製藥或競爭藥版本的競爭，這可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響，並極大地限制我們從對這些候選藥物的投資中獲得回報的能力。我們未來的收入、盈利能力和現金流也可能受到實質性和不利的影響，如果我們的藥物在獲得批准後沒有得到適當的期限，我們從這些候選藥物上的投資中獲得回報的能力可能會受到很大限制非專利排他性。

與報銷、醫療保健法規和持續監管合規相關的風險

即使我們獲得任何候選產品的監管批准，我們仍將受到持續的監管義務和持續的監管審查，這可能導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或候選產品（如果獲得批准）出現意外問題，我們可能會受到處罰。

 

28

如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將遵守持續的法規要求，包括製造、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國聯邦和州的要求以及可比的外國監管機構的要求。此外，對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們將繼續遵守良好的生產實踐(CGMP)和良好的臨牀實踐(GCP)要求。

製造商及其工廠必須遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況、對任何營銷申請中做出的承諾的遵守情況，以及之前對檢查意見的迴應。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在所有法規遵從性領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們為候選產品獲得的任何監管批准可能會受到對該產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，包含可能代價高昂的上市後測試的要求，包括監控候選產品的安全性和有效性的第四階段臨牀試驗和監測，或者包括可能影響營銷工作的特定安全相關標籤警告。FDA還可能要求風險評估和緩解策略或REMS計劃，作為批准我們的候選產品的條件，這可能需要對長期患者的要求後續行動，藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如受限的分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們將必須遵守包括提交安全和其他上市後信息以及報告和註冊在內的要求。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA和類似的外國監管機構可以啟動同意法令或撤回批准。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

 

 

•

  

撤銷對申請的批准、對我們產品的營銷或製造的限制、從市場上召回產品或自願或強制召回產品；

 

 

•

  

罰款、警告函或暫停臨牀試驗的；

 

 

•

  

FDA或類似的外國監管機構拒絕批准未決申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或吊銷許可證批准；

 

 

•

  

扣押或扣留產品，或拒絕允許進口或出口我們的候選產品；以及

 

 

•

  

禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA嚴格監管上市產品的營銷、標籤、廣告和促銷，類似的限制也適用於外國司法管轄區。產品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行促銷。然而，如果滿足某些條件，公司可以分享與標籤不一致的真實且不具誤導性的信息。FDA和包括司法部在內的其他機構積極執行禁止宣傳虛假或誤導性信息或未經批准的用途的法律法規，被發現不當宣傳該產品的公司可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測可能出現的政府監管的可能性、性質或程度

 

29

未來在美國或國外的立法或行政行動。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。

即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些候選產品也可能會受到不利的定價法規、第三方保險和報銷政策或醫療改革舉措的制約，這將損害我們的業務。

管理新藥上市審批、定價、覆蓋和報銷的規定因國家而異。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准上市後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回投資的能力LTI-03和LTI-01即使我們獲得了兩種候選產品的營銷批准。

我們成功地將任何產品商業化的能力還將部分取決於政府當局、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供報銷和承保的程度，以及如果有報銷和承保，則報銷和承保的水平。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。在美國和其他地方，醫療保健行業的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多地，向患者或醫療保健提供者(如政府和私人保險計劃)報銷的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並尋求降低醫療產品的收費或報銷金額。我們不能確保我們商業化的任何藥物都能得到報銷，如果可以報銷，我們也不能確定報銷的水平。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

在獲得新批准的藥物的報銷方面可能會有很大的延誤，覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到報銷，或者報銷的費率足以彌補我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會根據藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，可能會納入其他服務的現有付款中，可能會反映出預算限制或聯邦醫療保險數據中的不完善之處。藥品淨價可以通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來法律的任何放鬆來降低，這些法律目前限制從銷售價格低於美國的國家進口藥品。第三方付款人在設定自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。對於我們開發並獲得市場批准的新產品，我們無法迅速從政府資助的和私人支付人那裏獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們和我們未來的合作伙伴獲得我們候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們或他們為在美國或外國司法管轄區獲得批准的任何產品可能獲得的價格。

 

30

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管改革以及擬議的改革可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們或任何未來合作伙伴銷售我們或他們獲得營銷批准的任何候選產品的能力。我們預計，當前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們或任何合作者可能收到的任何批准的產品的價格造成額外的下行壓力。如果我們的產品不能得到報銷或範圍有限，我們的業務可能會受到實質性的損害。

在美國，2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》或《聯邦醫療保險現代化法案》改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。該立法擴大了老年人購買藥品的醫療保險覆蓋範圍，並引入了一種基於醫生管理的藥品平均銷售價格的新報銷方法。此外，這項立法為限制任何治療類別將涵蓋的藥物數量提供了權力。這項立法的成本削減舉措和其他條款可能會降低我們或任何未來的合作者可能獲得的任何批准產品的覆蓋範圍和價格。雖然聯邦醫療保險現代化法案只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人付款人在設定自己的報銷費率時往往遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。因此，醫療保險現代化法案導致的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

2010年3月，總裁·奧巴馬簽署了經《醫療和教育負擔能力協調法》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為《平價醫療法案》。2011年8月，《2011年預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。這項立法導致每個財政年度向提供者支付的醫療保險總額減少高達2%，根據CARE法案，這將一直有效到2031年。這些聯邦醫療保險自動減支的削減暫停到2022年6月底，此後恢復2%的全部削減。2012年的《美國納税人救濟法》減少了向幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能為我們的候選產品獲得的價格，我們可能會獲得監管部門的批准，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。事實上，根據目前的立法，醫療保險支出的實際減幅可能高達4%。

自ACA頒佈以來，已經並將繼續有許多法律挑戰和國會行動，以廢除和取代該法律的條款。例如，隨着總裁·特朗普於2017年12月22日簽署的2017年減税和就業法案或TCJA的頒佈，國會廢除了“個人授權”。這項要求大多數美國人購買最低水平醫療保險的條款於2019年生效。

2020年11月10日，最高法院聽取了對挑戰ACA的案件的口頭辯論。2021年2月10日，拜登政府撤回了聯邦政府對推翻ACA的支持。2021年6月17日，最高法院駁回了對ACA的這一挑戰。關於ACA的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。

特朗普政府還採取了行政行動來破壞或推遲ACA的實施，包括指示根據ACA具有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、給予豁免或推遲實施ACA中任何會給州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔的條款。然而，2021年1月28日，總裁·拜登發佈了一項新的行政命令，指示聯邦機構重新考慮限制美國人獲得醫療保健的規則和其他政策，並考慮採取行動保護和加強這種獲得。該行政命令還指示美國衞生與公眾服務部為健康保險市場創建一個特殊的投保期，以迴應新冠肺炎大流行。我們無法預測聯邦機構將如何迴應這樣的行政命令。

我們預計，這些醫療改革，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格更大的下行壓力

 

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和/或醫生因管理我們可能推向市場的任何經批准的產品而獲得的報銷水平。報銷水平的降低可能會對我們收到的價格或我們產品的處方或管理頻率產生負面影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。因此，這些改革如果生效，可能會對我們可能成功開發並獲得市場批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況以及開發或商業化候選產品的能力。

我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在生物製藥產品的推薦和處方中發揮着主要作用。與第三方付款人和客户的協議可能會使生物製藥製造商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案(FCA)，這些法律和法規可能限制此類公司銷售、營銷和分銷生物製藥產品的業務或財務安排和關係。特別是，我們候選產品的研究，以及醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金(S)、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。可能影響我們的運營能力的適用的聯邦、州和外國醫療保健法律和法規包括但不限於：

 

 

•

  

聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以引誘或獎勵個人，或作為交換，介紹個人，或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，以根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)進行全部或部分付款。在不實際瞭解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下，一個人或實體可能被判違反法規罪。此外，就FCA而言，向任何聯邦醫療保健計劃提交的付款索賠，如果包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務，則構成虛假或欺詐性索賠。反回扣法規被解釋為一方面適用於生物製藥製造商與處方者、採購商、團購組織和處方經理等之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴；

 

 

•

  

聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括FCA和民事金錢懲罰法律，其中禁止個人或實體故意提出或導致提交虛假、虛構或欺詐性的索賠，要求向Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃付款或批准；故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對虛假或欺詐性索賠或向聯邦政府支付或傳輸金錢或財產的義務具有重要意義；或故意隱瞞或知情並不正當地避免或減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務。根據FCA，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。根據FCA，即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠，如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，他們也可能被追究責任。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA的行為，並分享任何金錢追回；

 

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1996年的聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》，或HIPAA，它制定了額外的聯邦刑法，禁止故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，無論付款人(例如，公共或私人)，並故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利的交付或付款有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述，與醫療保健事項有關的項目或服務。與聯邦《反回扣法令》類似，一個人或實體在沒有實際瞭解該法令或沒有違反該法令的具體意圖的情況下，可被判違反《HIPAA》；

 

 

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HIPAA，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其各自的實施條例修訂，除其他外，對某些承保醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健交換所及其各自的“業務夥伴”提出了與隱私、安全和傳輸個人可識別健康信息有關的要求，這些承保實體是為承保實體提供服務的獨立承包商或代理人，涉及創建、使用、接收、維護或披露個人可識別健康信息。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修改了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用；

 

 

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根據ACA創建的聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例，要求一些根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向Medicare和Medicaid服務中心(CMS)報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付或以其他方式轉移價值有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年1月1日起，這些報告義務擴大到包括前一年向某些非內科醫生醫生助理和執業護士等提供者；

 

 

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聯邦消費者保護法和不正當競爭法，這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動；以及

 

 

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類似的州和外國法律和法規，如州反回扣和虛假索賠法，可適用於銷售或營銷安排以及涉及由包括私人保險公司在內的第三方付款人報銷的醫療項目或服務的索賠，1961年《旅行法》或《旅行法》已被用作醫療保健方面的工具，以打擊州法律禁止的涉及私人保險的回扣計劃，否則聯邦法律不會禁止這些回扣計劃，而且可能比聯邦同等計劃的範圍更廣；州和外國法律要求生物製藥公司遵守生物製藥行業自願合規準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源付款；州和外國法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付或以其他方式轉移價值、營銷支出或藥品定價有關的信息；州和外國法律要求生物製藥銷售代表註冊；以及規範某些情況下健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律彼此之間存在重大差異，而且往往沒有HIPAA的先發制人，從而使合規努力複雜化。

生物製藥產品的分銷須遵守額外的要求和條例，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，以防止未經授權銷售生物製藥產品。還有聯邦和州的消費者欺詐法，我們必須遵守這些法律。

 

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這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。確保商業安排符合適用的醫保法，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對業務的注意力。

政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、名譽損害、可能被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃的參與之外、合同損害以及對我們的業務的削減或限制，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決不遵守規定有了這些法律。此外，如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。任何違反這些法律的行為，即使成功地得到辯護，也可能導致生物製藥製造商招致鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對業務產生重大影響。

處方藥在美國和外國司法管轄區的價格受到相當大的立法和行政行動的影響，如果獲得許可，可能會影響我們產品的價格。

處方藥的價格在美國也一直是相當大的討論主題。最近，美國國會進行了幾次調查，以及擬議和頒佈的州和聯邦立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並降低聯邦醫療保險和醫療補助下的藥品成本。2020年，總裁·特朗普發佈了幾項旨在降低處方藥成本的行政命令，這些命令中的某些條款已被納入條例。這些規定包括一項臨時最終規則，該規則實施了價格最惠國模式，將聯邦醫療保險B部分對某些醫生管理的藥品的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。然而，這一規則受到全國範圍內的初步禁令的約束，2021年12月29日，CMS發佈了一項最終規則來廢除它。CMS表示，隨着這一規則的發佈，它將探索將價值納入Medicare B部分藥品支付的所有選擇，並改善受益人獲得循證護理的機會。

此外，2020年10月，HHS和FDA發佈了一項最終規則，允許各州和其他實體制定第804條進口計劃，即SIP，以將某些處方藥從加拿大進口到美國。最終規則目前正在進行訴訟，但至少有六個州(佛蒙特州、科羅拉多州、佛羅裏達州、緬因州、新墨西哥州和新罕布夏州)已經通過了允許從加拿大進口藥物的法律，目的是制定SIPs供FDA審查和批准。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規定的實施時間從2022年1月1日推遲至2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。最終規則將取消目前的醫療保險藥品退税避風港，併為受益人創造新的避風港銷售點折扣和藥房福利經理，或PBM，服務費。它原定於202年1月1日生效，但隨着通脹削減法案的通過，國會已將其推遲到2032年1月1日生效。

2021年7月9日，總裁·拜登簽署了14063號行政命令，其中重點關注藥品價格等問題。該命令指示衞生與公眾服務部(HHS)在45天內製定一項計劃，以打擊處方藥的過度定價，加強國內藥品供應鏈，降低聯邦政府為此類藥品支付的價格，並解決反覆出現的價格欺詐問題。2021年9月9日，HHS發佈了藥品降價計劃。該計劃的主要特點是：(A)通過支持與製造商進行藥品價格談判，使藥品價格對所有消費者和整個保健系統更加負擔得起和更加公平；(B)通過支持以下市場變化，改善和促進整個處方藥行業的競爭

 

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加強供應鏈，推廣生物仿製藥和仿製藥，並提高透明度；以及(C)通過支持公共和私人研究並確保市場激勵促進發現有價值和可獲得的新療法，促進科學創新，以促進更好的醫療保健和改善健康。

最近，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，或稱****。新立法對聯邦醫療保險D部分有影響，D部分是一項計劃，有權享受聯邦醫療保險A部分或參加聯邦醫療保險B部分的個人可以選擇每月支付門診處方藥保險保費。除其他事項外，****要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。****允許衞生與公眾服務部(HHS)祕書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。

具體來説，在價格談判方面，國會授權Medicare為某些昂貴的單一來源藥物和生物製品談判較低的價格，這些藥物和生物製品沒有競爭的仿製藥或生物仿製藥，並根據Medicare B部分和D部分報銷。CMS可以談判從2026年開始由Medicare D部分支付的10種高成本藥物的價格，隨後是2027年的15種D部分藥物，2028年的15種B部分或D部分藥物，以及2029年及以後的20種B部分或D部分藥物的價格。這一規定適用於批准至少9年的藥品和獲得許可13年的生物製品，但不適用於已批准用於單一罕見疾病或疾病的藥物和生物製品。儘管如此，由於CMS可能會在價格談判中為這些產品設定最高價格，如果我們的產品是聯邦醫療保險價格談判的對象，我們將完全面臨政府行動的風險。此外，考慮到可能存在的風險，利率協議的這些條款也可能進一步增加了這樣的風險，即如果我們的藥物產品在市場上上市9年後才制定價格，我們將無法實現藥物產品的預期回報或保護我們產品的專利的全部價值。

此外，這項立法還規定，如果製藥商提供的價格不等於或低於法律規定的談判達成的“最高公平價格”，或者加價幅度超過通脹，那麼製藥商將受到民事罰款和潛在的消費税。該立法還要求製造商為聯邦醫療保險D部分中價格漲幅超過通脹的藥品支付回扣。新法律還規定了醫療保險的上限自掏腰包2024年，藥品成本估計為每年4,000美元，此後從2025年開始，每年2,000美元。此外，對於參加Medicare Part D處方藥計劃的個人，如果他們在達到計劃的較高門檻或“災難性時期”之前要求的承保範圍超過其初始的年度承保限額，****可能會增加有關個人的法律風險。需要超過最初年度承保限額並低於災難性時期的服務的個人，必須支付100%的處方費用，直到他們達到災難性時期。在其他方面，****包含許多條款，旨在通過減少個人的經濟負擔共同保險和自付費用成本，擴大低收入補貼計劃的資格，以及年度價格上限自掏腰包費用，每一項都可能對定價和報告產生潛在影響。

在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療組織和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

在歐盟，如果獲得批准，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品有利可圖地商業化的能力。在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。在包括歐盟在內的許多國家，處方藥的定價受到政府的控制和准入。在這些國家，與政府當局進行的定價談判可以

 

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在收到產品的上市批准後需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到實質性損害。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的產品銷售收入產生不利影響。

在大多數外國國家，包括歐洲經濟區(European Economic Area，簡稱EEA)和英國，某些藥品(尤其是處方藥)的擬議定價受到定價法規的約束。在歐盟，儘管第89/105/EEC號指令規定了醫療產品定價的框架條件，2025年1月將全面適用的衞生技術評估(HTA)條例(EU)2021/2282規定了評估新療法益處的協調方法，但關於定價和費用償還的決定仍由成員國負責。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。在一些國家，特別是歐盟成員國，處方藥的定價受到政府控制和其他市場監管，這可能會給我們候選產品的定價和使用帶來壓力。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，市場對我們候選產品的接受和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。多個歐盟成員國使用的參考定價和平行分配，或在低價而價格較高的成員國，可以進一步降價。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。鑑於藥品一再短缺，個別成員國(特別是德國)已決定調整特別稀有兒科藥品的價格規定。在一些國家，我們或我們未來的合作者可能被要求進行臨牀試驗或其他研究，以比較LTI-01以獲得或維持報銷或定價審批。不能保證任何對生物製藥產品實行價格控制或報銷限制的國家將允許對我們的任何產品進行有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果定價設置在不令人滿意的水平，或者如果我們的產品無法報銷或範圍或金額有限，我們的銷售收入以及我們任何候選產品在這些國家/地區的潛在盈利能力都將受到負面影響。

第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果任何獲準營銷的候選產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到實質性損害。

歐盟藥品營銷和報銷法規可能會對我們在歐洲成員國的產品營銷和承保能力產生重大影響。

我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。

就像美國聯邦反回扣法令禁止的那樣，向醫生提供福利或優勢以誘導或鼓勵開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品的行為在歐盟也是被禁止的。向醫生提供福利或優勢受歐盟成員國國家反賄賂法、不正當競爭法和有關醫療保健部門廣告的法律管轄

 

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國家和英國(不再是歐盟成員國)、英國《2010年反賄賂法》以及有關製藥、醫療器械和醫療保健部門廣告和促銷的法律。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。

在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。英國最近還結束了一次公眾諮詢，內容是引入新的法定要求，要求披露醫療行業的行業薪酬。此外，某些公司協會還通過了所謂的透明度守則，根據該守則，醫療保健部門向某些羣體支付的款項必須公佈或自願公佈。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、醫生的主管專業組織和/或歐盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國以及英國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出了規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

我們可能會尋求為我們的候選產品獲得某些監管指定。我們可能不會收到這樣的指定，即使我們收到了，這樣的指定也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

我們可能尋求為我們的候選產品獲得突破性的治療指定、快速通道指定或優先審查指定。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重疾病的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。FDA可以為用於治療嚴重疾病的藥物指定快速通道，非臨牀或臨牀數據表明有可能解決這種疾病未得到滿足的醫療需求。此外，如果FDA確定一種候選產品提供了治療嚴重疾病的方法，並且如果獲得批准，該產品將在安全性或有效性方面提供顯著改善，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。被FDA指定為突破性療法的藥物，如果在NDA提交給FDA時得到臨牀數據的支持，也有資格接受優先審查。

這樣的監管指定是FDA的自由裁量權，FDA可能不會批准我們提交的任何申請。即使我們獲得了突破性的指定或快速通道指定，如果FDA確定該指定不再符合資格條件或不再得到我們臨牀開發計劃的數據支持，FDA隨後可能會撤回此類指定。此外，與根據FDA傳統程序考慮批准的藥物相比，收到任何此類指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不能確保FDA最終批准任何如此指定的候選藥物。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、合作者和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、合作者和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，未能遵守FDA、CMS和其他類似外國監管機構的法律和法規，向FDA、CMS和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律，或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律和法規下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律和法規相關的成本也將增加。這些法律和法規可能會影響我們目前與主要調查人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。我們已經通過了商業行為和道德規範，並保持了質量管理體系，但並不總是能夠識別和阻止我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟的影響。

 

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未遵守這些法律或法規。如果對我們採取任何行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會導致施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、交還、可能被排除在參與政府醫療保健計劃之外、額外的報告義務和監督，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決指控不遵守規定由於這些法律，合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們業務的縮減。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的研究和開發活動涉及使用生物和危險材料，併產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險，這可能會導致我們的商業化努力、研發努力和商業運營中斷，環境破壞導致代價高昂清理以及管理這些材料和指定廢物產品的使用、儲存、搬運和處置的適用法律和法規規定的責任。雖然我們相信我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料或其他工傷導致員工受傷而可能產生的成本和費用，但該保險可能無法提供足夠的保險，以應對潛在的責任。我們不承保特定的生物廢物或危險廢物保險、工人補償或財產和意外傷害及一般責任保險，包括因生物廢物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款，因此我們必須自掏腰包全額支付由此產生的任何責任，這可能會嚴重損害我們的財務狀況。

管理國際業務的額外法律法規可能會對我們的業務產生負面影響或限制。

如果我們將我們的業務擴展到美國以外，我們必須投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。美國《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或商業實體直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給生物製藥行業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院和醫療保健提供者支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。各種法律、法規和行政命令也限制在美國境外使用和傳播，或與

 

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一定的非美國為國家安全目的保密的信息產品以及與這些產品有關的某些產品、技術和技術數據。如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們專門投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

如果不遵守有關國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。

我們在努力遵守不斷變化的全球數據保護法律和法規的過程中可能會產生鉅額成本，而我們未能或被認為未能遵守此類法律和法規可能會損害我們的業務和運營。

全球數據保護格局正在迅速發展，我們可能會受到眾多聯邦、州和外國法律法規以及監管指南的制約或影響，這些法規和法規管理着個人數據的收集、使用、披露、傳輸、安全和處理，例如我們收集的與臨牀試驗相關的參與者和醫療保健提供者的信息。在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定，這可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們或我們的服務提供商在某些司法管轄區運營或收集、存儲、轉移、使用和共享個人數據的能力，導致我們承擔責任或向我們施加額外的合規或其他成本。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或自律標準，可能會導致負面宣傳、轉移管理時間和精力，以及政府實體或其他人對我們提起訴訟。

除了我們在美國的業務和我們正在進行的1b階段試驗之外LTI-03對於英國、歐盟和澳大利亞的IPF患者，可能受到醫療保健和其他與健康信息和其他個人信息的隱私和安全相關的法律的約束，我們可能會尋求在EEA進行臨牀試驗，並可能受到額外的歐洲數據保護法律、法規和指南的約束。《一般數據保護條例》(EU)2016/679或GDPR於2018年5月25日生效，涉及收集、使用、存儲、披露、轉移或其他處理與歐洲經濟區個人有關的個人數據，包括個人健康數據。GDPR對受GDPR約束的公司施加了廣泛的嚴格要求，包括以下方面的要求：擁有處理與可識別個人有關的個人信息並將此類信息轉移到歐洲經濟區以外(包括美國)的法律依據，向這些個人提供處理其個人健康和其他敏感數據的細節，獲得與個人數據相關的個人對某些處理活動的同意，確保個人數據的安全，與處理個人數據的第三方簽訂數據處理協議，迴應個人對其個人數據行使權利的請求，向主管國家數據保護機構和受影響的個人報告涉及個人數據的安全違規行為，任命數據保護幹事，進行數據保護影響評估，並保存記錄。GDPR規定，如果發生任何情況，我們可能會受到重大處罰不合規，對於某些相對較輕的罪行，包括高達1000萬歐元或我們全球年收入總額的2%的罰款，或者對於較嚴重的罪行，包括高達2000萬歐元或我們全球年收入總額的4%的罰款，兩者以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外，GDPR包括對跨境數據傳輸的限制，最近的法院裁決和監管指導大大增加了將歐洲經濟區個人數據轉移到歐洲經濟區以外的第三國的合規負擔和法律不確定性，這些國家的數據保護法被認為按歐洲標準衡量並不充分(儘管最近的歐盟-美國數據隱私框架為從歐盟向美國合法傳輸數據提供了一條新的途徑)。

此外，GDPR規定了某些領域的開場白條款，使歐盟成員國的立法者能夠在國家法律中實施GDPR的額外要求，根據這些要求，各國法律可能部分偏離GDPR，並在不同國家施加不同的義務，因此我們不期望在歐洲經濟區以統一的法律格局運作。

此外，由於涉及基因、生物識別和健康數據的處理和傳輸，GDPR特別允許國家法律施加額外和更具體的要求或限制，而歐洲法律歷史上一直如此

 

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在這一領域存在很大差異，導致了額外的不確定性。英國退出歐盟的決定(重要的是要注意到，歐洲經濟區不包括英國)，通常被稱為英國退歐，這給英國的數據保護監管以及英國法律未來將在多大程度上偏離GDPR帶來了不確定性。在這一點上，英國政府已經將GDPR納入英國法律，也就是我們所知的“英國GDPR”，但最近還公佈了改革英國數據保護法的提案，這些提案正在英國議會審議，可能會在2024年成為法律。在國際數據傳輸方面，歐盟委員會發布了充分性決定，其效果是授權從歐洲經濟區向英國傳輸數據。英國政府和信息專員辦公室最近也公佈了一些建議，指出既然英國已經離開歐盟，英國與世界其他地區之間的數據傳輸將如何受到監管。例如，英國政府提議，作為減少數據流動障礙的一部分，承認更多國家足以進行數據傳輸--這將包括尚未獲得歐盟委員會授權的國家。英國政府還批准了英國延長至歐盟-美國數據隱私框架，用於將數據從英國傳輸到美國。

GDPR增加了我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制和保障措施，以確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制和保障措施。遵守GDPR是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。我們面臨着不確定性，我們遵守歐洲數據保護法規定的義務的努力是否足夠，以及從歐洲經濟區向美國轉移個人數據(包括訪問歐洲經濟區個人在美國的個人數據，即使數據實際上仍存儲在歐洲經濟區)可能面臨特別審查。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能會面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護當局的任何此類調查或指控都可能對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户或生物製藥合作伙伴的能力產生負面影響。我們還可能遇到歐洲或跨國客户或生物製藥合作伙伴在繼續使用我們的產品和解決方案時的猶豫、不情願或拒絕，這是由於某些數據保護機構在解釋現行法律(包括GDPR)時強加給他們的當前(尤其是未來)數據保護義務造成的潛在風險。這些客户或生物製藥合作伙伴也可能認為任何合規的替代方法成本太高、負擔太重、法律上太不確定，或以其他方式令人反感，因此決定不與我們做生意。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成實質性損害。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們也期待我們的非美國活動要及時增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，我們可能要為我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。

美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足，包括政府關門或這些機構運營的其他中斷，可能會阻礙它們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員的能力以及接受用户費用的支付，

 

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以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。

與已經發生或未來可能發生的突發公共衞生事件有關的幹擾也是如此。例如，在新冠肺炎在大流行期間，由於FDA無法完成對其應用程序的必要檢查，一些公司宣佈收到了完整的回覆信。FDA現在已經表示，它可以並將根據其用户付費表現目標對醫療產品的申請進行及時審查，包括進行關鍵任務的國內外檢查，以確保製造設施符合FDA的質量標準。然而，如果經濟復甦，新冠肺炎如果未來出現大流行或另一個類似的公共衞生緊急情況，FDA可能無法繼續目前的步伐，審查時間表可能會延長。美國以外的監管機構面臨類似情況，可能會採取類似的限制或其他政策措施，以應對未來的緊急情況，並可能在監管活動中遇到延誤。

應用新開發的人工智能和其他技術，人們普遍預計這些技術將縮短將新產品推向市場的開發時間，與歷史應用水平相比，可能會大幅增加向FDA申請產品批准的數量。如果這一增加的申請量成為現實，並且沒有向FDA分配額外的人員和資源，FDA可能無法繼續其目前的申請審查速度，審查時間表可能會延長。美國以外的監管機構面臨類似的申請量增長，可能也會在監管活動中遇到延誤。

因此，如果政府長期停擺或發生其他中斷，或向FDA申請新產品候選產品的數量大幅增加，可能會顯著影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。未來的停擺或其他中斷也可能影響其他政府機構，如美國證券交易委員會，這也可能通過推遲對我們的公開備案文件的審查(如果有必要的話)以及我們進入公開市場的能力來影響我們的業務。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴第三方來進行我們的臨牀試驗和臨牀前研究的某些方面。如果這些第三方未能成功履行其合同義務、滿足預期期限或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准或將其商業化。

根據與大學、醫療機構、CRO、戰略合作伙伴和其他機構的協議，我們依賴第三方進行我們的臨牀試驗和臨牀前研究的某些方面。我們預計將不得不與這些第三方談判預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表被推遲，並增加成本。

在我們的臨牀試驗過程中，我們將特別依賴第三方，因此，我們對臨牀研究人員的控制有限，對他們的可見性也有限。日常工作活動，包括其對批准的臨牀方案的遵守情況。然而，我們有責任確保我們的每一個人

 

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試驗是根據適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對第三方的依賴並不能免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守GCP或其他要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構對臨牀開發中的候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過對試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點的定期檢查來執行這些GCP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP要求，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們暫停或終止這些試驗，或者在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。我們不能確定，在檢查後，這些監管機構是否會確定我們的臨牀試驗是否符合GCP要求。

我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。此外，如果其中任何第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。

執行我們臨牀試驗或臨牀前研究方面的任何第三方將不是我們的員工，並且，除了根據我們與該等第三方的協議可能向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們的臨牀計劃和臨牀前研究中。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀前或臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的方案或監管要求或其他原因而受到影響，或者如果由於聯邦或州命令他們無法履行其合同和監管義務，我們的開發時間表，包括臨牀開發時間表，可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成我們的候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

如果我們與這些第三方CRO或其他人的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO或其他第三方達成安排，或以商業合理的條款這樣做。更換或添加其他CRO可能需要事先獲得監管部門的批准或通知，並涉及額外成本。此外，它需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

由於我們依賴第三方製造和供應商，我們的研發、臨牀前和臨牀開發材料供應可能會受到限制或中斷，或者可能無法達到令人滿意的數量或質量。

我們依賴第三方合同製造商來生產臨牀試驗和臨牀前研究的候選產品。我們沒有生產任何臨牀試驗產品供應的製造設施。不能保證我們的臨牀前和臨牀開發產品供應不會受到限制、中斷，或質量令人滿意，或繼續以可接受的價格供應。

候選產品的生產工藝需接受FDA和外國監管機構的審查。供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如cGMP。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或未能履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的組件或其他材料供應因其他原因而受到限制或中斷，我們可能被迫自行製造材料，而我們目前沒有能力或資源，或與另一第三方簽訂協議，我們可能無法在合理的條件下完成這些工作，如果有的話，或者在拖延的基礎上。在某些情況下，所需的技能或技術，

 

42

製造我們的候選產品可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給另一個第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或可能要求我們從該製造商獲得許可，以便讓另一家第三方製造我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求驗證新制造商維護的設施和程序符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商的驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算範圍內開發候選產品的能力產生負面影響。此外，新制造商必須遵守上述與質量相關的法規要求。

如果我們獲得監管機構的批准，我們預計將繼續依賴第三方製造商， LTI-03， LTI-01或任何其他候選產品。就我們與第三方現有或未來訂立的製造安排而言，我們將依賴該等第三方及時履行其符合合約及監管規定（包括與質量控制及保證有關的規定）的責任。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或無法以商業上合理的條款進行，我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。我們或第三方未能執行我們的生產要求並遵守cGMP或其他要求可能會以多種方式對我們的業務產生不利影響，包括但不限於：

 

 

•

  

無法啟動或繼續開發中的候選產品的臨牀試驗；

 

 

•

  

實施臨牀扣留；

 

 

•

  

啟動進口警報或自動檢測；

 

 

•

  

延遲提交監管申請或接受監管部門對候選產品的批准；

 

 

•

  

失去現有或未來合作者的合作；

 

 

•

  

對第三方製造設施或我們的製造設施進行監管部門的額外檢查；

 

 

•

  

要求停止分銷或召回我們的候選產品批次；

 

 

•

  

增加延遲和/或尋找替代製造商的製造成本；以及

 

 

•

  

在批准將候選產品推向市場和商業化的情況下，無法滿足我們產品的商業需求。

此外，我們與具有適當專業知識、設施和規模的填充和表面處理供應商簽訂合同，以滿足我們的需求。未能保持cGMP和其他法規合規性可能會導致承包商受到FDA或其他外國監管機構的制裁，這可能會影響我們的運營能力或導致任何臨牀開發項目的延遲。我們認為，我們目前的灌裝和成品承包商正在按照cGMP和其他監管要求運營，但我們不能保證FDA或其他監管機構不會得出缺乏合規性的結論。此外，任何延遲簽訂灌裝和成品服務合同，或合同製造商未能按需提供服務，可能會延遲任何臨牀試驗、註冊和上市，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的臨牀和商業藥物供應（如果獲得批准）的生產 LTI-01涉及高度複雜的製造過程，該過程受到許多風險的影響。

用於開發臨牀和商業供應（如獲得批准）的生產工藝 LTI-01涉及一個複雜的多步驟過程，涉及基於哺乳動物的細胞表達酶原和收穫、病毒滅活、純化和過濾LTI-01藥品，然後冷凍乾燥成藥品。製造任何生物藥物，例如LTI-01，是高度複雜的，並受到許多風險和失敗的影響

 

43

可以發生在生產過程的任何階段。如果我們的製造合作伙伴未能實現並保持高質量控制、工藝和製造標準，包括避免製造錯誤、缺陷或產品故障，我們可能會遇到產品召回或撤回、交貨延遲、成本超支或其他對我們的業務產生不利影響的問題。如果我們的製造合作伙伴不能及時、以可接受的質量和成本和足夠的數量製造我們的產品，或者如果我們遇到意想不到的技術問題或生產延遲，我們的業務將受到不利影響。

我們依賴獨家第三方供應商提供進行臨牀前研究和生產我們的臨牀試驗候選產品所需的材料，這些第三方供應商和製造商的損失或他們無法向我們提供足夠數量的足夠材料，或無法以可接受的質量水平和及時提供這些材料，可能會損害我們的業務。

製造我們的候選產品需要許多特殊材料和設備，其中一些由資源和經驗有限的小公司製造或供應，以支持商業生物製劑的生產。我們目前依賴有限數量的供應商提供用於製造我們候選產品的某些材料和設備。例如，我們依賴一家制造商作為唯一的藥品製造商LTI-01。如果該獨家供應商無法向我們供應我們所需的數量，或根本不能供應，或以其他方式拖欠對我們的供應義務，我們可能無法以可接受的條件及時或根本無法從其他供應商獲得替代供應。我們也沒有與我們的任何供應商簽訂長期供應協議。我們目前與某些供應商的合同可能會被這些供應商取消或不延長，因此不能為我們提供針對供應減少或中斷的保護。此外，如果這些供應商中的任何一家違反了與我們的合同，我們與此類違約相關的法律救濟可能不足以補償我們可能遭受的任何損害。

此外，我們還與我們的獨家制造商合作開發了用於藥物製造的細胞系和製造工藝。失去這家合同開發和製造公司或CDMO，或它未能及時向我們提供支持我們臨牀開發計劃的材料，可能會削弱我們開發候選產品的能力，或者以其他方式推遲開發過程，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們CDMO的一些原材料供應商可能沒有能力支持生物製藥公司根據cGMP或其他法規要求生產的臨牀試驗和商業產品，或者裝備簡陋來滿足我們的需求。我們也沒有直接與其中許多供應商簽訂供應合同，我們或我們的CDMO可能無法以可接受的條款或根本無法獲得供應合同。因此，我們或我們的CDMO可能會在接收支持臨牀或商業製造的關鍵原材料和設備方面遇到延誤。

對於這些特殊材料中的一些，我們和我們的CDMO依賴於，並可能在未來依賴於獨家供應商或有限數量的供應商。生產我們的候選產品所需的特殊材料和設備的供應可能隨時減少或中斷。在這種情況下，尋找和聘用替代供應商或製造商可能會導致延誤，我們可能無法以可接受的條件找到其他可接受的供應商或製造商，或者根本找不到。更換供應商或製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們所需的臨牀和商業時間表的延遲。如果我們更換臨牀或商業生產的供應商或製造商，適用的監管機構可能會檢查新的供應商或要求我們進行額外的研究或試驗。如果失去關鍵供應商或製造商，或者如果材料供應減少或停止供應，我們可能無法以及時和具有競爭力的方式開發、製造和營銷我們的候選產品，甚至根本無法。無法繼續從這些供應商中的任何一個採購產品，這可能是由於許多問題，包括影響供應商的監管行動或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題，可能會對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響，這可能對我們的產品銷售和運營結果或我們進行臨牀前和臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

我們現有的協作和未來的協作對我們的業務現在和將來都很重要。如果我們無法進行新的協作，或者如果這些協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

 

44

我們戰略的一部分是有選擇地在我們認為合作伙伴可以增加重要商業和/或開發能力的適應症和地區建立合作伙伴關係。此外，我們的產品開發能力有限，尚不具備任何商業化能力。因此，我們已經並可能在未來與其他公司合作，為我們的項目和技術提供重要的技術和資金。

我們現有的合作以及我們未來參與的任何合作都可能帶來許多風險，包括以下風險：

 

 

•

  

合作者在決定他們將應用的努力和資源方面有很大的自由裁量權；

 

 

•

  

合作者可能未按預期履行其義務；

 

 

•

  

協作者不得對獲得監管部門批准的任何候選產品進行開發和商業化，也不得基於臨牀試驗結果、協作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(例如可能轉移資源或創建競爭優先級的戰略交易)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃或許可安排；

 

 

•

  

合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求臨牀試驗候選產品的新配方；

 

 

•

  

合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品和候選產品競爭的產品，前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發或可以以比我們的更具經濟吸引力的條款商業化；

 

 

•

  

與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化；

 

 

•

  

合作者可能無法遵守有關候選產品或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用法規要求；

 

 

•

  

對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分發權並獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品或產品；

 

 

•

  

合作者可能無法根據任何未來許可協議向我們提供有關開發進度和活動的及時和準確的信息，這可能會對我們向投資者報告進度或以其他方式計劃我們候選產品的開發的能力產生不利影響；

 

 

•

  

與合作者的分歧，包括在專利權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

 

 

•

  

合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而引發訴訟，從而危及或使我們的知識產權或專有信息無效，或使我們面臨潛在的訴訟；

 

 

•

  

合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；

 

45

 

•

  

如果我們的合作者參與了業務合併，則該合作者可能會弱化或終止任何經我們許可的候選產品的開發或商業化；以及

 

 

•

  

協作者可以終止合作，如果終止，我們可能需要籌集更多資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。

如果我們現有的合作以及我們參與的任何未來合作不能成功地對候選產品進行研究、開發和商業化，或者如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能不會在此類合作下獲得任何未來的研究資金或里程碑或特許權使用費。所有與產品開發、監管批准和商業化相關的風險也適用於任何治療合作者的活動。

此外，如果我們現有或未來的合作者之一終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。

我們在為我們的候選產品尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。為了使我們能夠成功地與我們的一個或多個候選產品建立合作關係，潛在的合作者必須將這些候選產品視為在他們認為有吸引力的市場上具有經濟價值，因為我們正在尋求的條款以及其他可供其他公司授權的產品。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型生物製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少。我們能否就合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件，或者根本無法獲得。如果我們未能達成未來的合作或沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品、將它們推向市場並從藥品銷售中產生收入或繼續開發我們的技術，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。即使我們成功地建立了新的戰略合作，我們商定的條款也可能對我們不利，例如，如果候選產品的開發或批准被推遲或批准的產品銷售令人失望，我們可能無法保持這種戰略合作。與我們的候選產品相關的任何新的戰略合作協議的任何延遲都可能推遲我們候選產品的開發和商業化，並降低它們的競爭力，即使它們進入市場。

我們已經與大鵬簽訂了合作協議，以開發LTI-01並可能在未來尋求與第三方合作，開發其他候選產品並將其商業化。如果我們未能達成此類合作，或者我們的合作不成功，我們可能無法繼續開發此類候選產品，我們將不會收到任何預期的里程碑付款或版税，並且我們可能無法利用此類候選產品的市場潛力。

2020年11月，龍與大和簽訂了一項許可和合作協議，開發我們的臨牀候選產品並將其商業化，LTI-01。在2021年第一季度，我們收到了一個預付款項獨家許可開發和商業化許可支付500萬美元LTI-01在日本。

根據泰豪協議，我們有資格獲得里程碑式的付款，轉移製造臨牀和商業用品的供應款項LTI-01和年淨銷售額的特許權使用費LTI-01。如果我們無法成功推進我們候選產品的開發或實現里程碑，包括根據泰豪協議，我們將不會從我們的合作協議下的里程碑和特許權使用費支付中獲得任何收入和現金資源。

 

46

此外，如果我們現有或未來的任何合作伙伴終止合作協議，我們可能會被迫獨立開發這些候選產品，包括資助臨牀前或臨牀試驗，承擔營銷和分銷成本並保護知識產權，或者在某些情況下完全放棄候選產品，任何這些都可能導致我們的業務計劃發生變化，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們決定尋求建立合作，但無法建立這些合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們對候選產品的開發和候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。我們可能尋求有選擇地形成合作，以擴大我們的能力，潛在地加速研發活動，併為第三方的商業化活動提供支持。

在尋找合適的合作者方面，我們將面臨激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA或類似的外國監管機構批准的可能性，候選產品的潛在市場，製造和向患者提供此類候選產品的成本和複雜性，競爭藥物的潛力，我們對知識產權所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性，以及一般的行業和市場狀況。潛在的合作伙伴還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供合作的跡象，以及這樣的合作是否會比與我們合作的合作對我們的候選產品更具吸引力。

根據當時的合作協議，我們也可能受到限制，不能以某些條款與潛在的合作者簽訂未來協議。

協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

如果我們尋求合作，我們可能無法及時、以可接受的條件談判合作，或者根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本不能獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場，從藥品銷售中獲得收入。

與我們的知識產權有關的風險

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。

我們的業務將在很大程度上取決於獲得和維護對我們的專利技術和我們的候選產品、它們各自的組件、合成中間體、配方、聯合療法、用於製造它們的方法和治療方法的專利、商標和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行專利下擁有的權利的程度，以及法院是否會發布禁令。

 

47

補救措施。如果我們無法為我們開發的任何產品或技術獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，我們將可能開發的任何候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，我們可能不會在所有相關市場追求、獲得或維持專利保護。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方獲得許可或許可給第三方並依賴於我們的許可人或被許可人的技術。

生物技術和生物製藥領域專利的強度涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有或擁有的專利申請許可證內可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的技術，包括我們的候選產品，或者阻止其他人圍繞我們的聲明進行設計。如果我們持有的專利申請對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，並威脅到我們將其商業化的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。

我們不能確定我們是第一個提交與我們的技術(包括我們的候選產品)相關的專利申請的公司，如果不是，我們可能會被排除在我們的技術(包括我們的候選產品)的專利保護之外。

我們不能確定我們是第一個發明未決專利申請所涵蓋的發明的人，如果我們不是，我們可能會受到優先權糾紛的影響。此外，對於所有權利要求都有權在2013年3月16日之前獲得優先權日期的美國申請，可以由第三方發起幹預程序，或由美國專利商標局或USPTO提起訴訟，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。同樣，對於至少有一項權利要求在2013年3月16日之前無權享有優先權日期的美國申請，可以提起派生程序，以確定專利權利要求的標的是否源自先前發明人的披露。

我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。可能有我們不知道的現有技術可能會影響專利或專利申請權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不認為會影響索賠的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。我們不能保證，如果受到挑戰，我們的專利將被法院宣佈為有效或可強制執行，或者即使被發現有效和可強制執行，也將充分保護我們的候選產品，或者將被法院裁定為被競爭對手的技術或產品侵犯。我們可能會分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請，並認為我們可以針對我們的候選產品自由運營，但我們的競爭對手可能會提出索賠，包括我們認為無關的專利，這阻礙了我們的努力或可能導致我們的產品候選或我們的活動侵犯了此類索賠。存在這樣一種可能性，即其他公司將在不侵犯我們的專利或其他知識產權的獨立基礎上開發與我們的產品具有相同效果的產品，或者將圍繞可能發佈的涵蓋我們產品的專利的權利要求進行設計。

最近或未來的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。根據2013年頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Inventents Act)，或稱《美國發明法》(America Inventents Act)，美國從“第一個發明”轉變為“第一批立案”系統。在一個“第一批立案”在這一制度下，如果滿足可專利性的其他要求，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，而不管是否有另一位發明人在此之前作出了該發明。美國發明法包括對美國專利的其他一些重大變化

 

48

法律，包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義了現有技術，並建立了新的授權後審查制度。這些變化的影響目前尚不清楚，因為美國專利商標局最近才制定了與美國發明法有關的新法規和程序，以及專利法的許多實質性變化，包括“第一批立案”這些規定在2013年3月才生效。此外，法院尚未處理這些條款中的許多條款，該法案和本文討論的關於特定專利的新條例的適用性尚未確定，需要審查。然而，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

 

 

•

  

其他人可能能夠製造或使用與我們的候選產品的成分相似的化合物，但這些化合物不在我們或我們許可方的專利權利要求範圍內；

 

 

•

  

我們或我們的許可人，視情況而定，可能無法履行我們對美國政府在以下方面的義務入網許可專利和專利申請由美國政府撥款資助，導致專利權喪失；

 

 

•

  

我們或我們的許可人，可能不是第一個為這些發明提交專利申請的人；

 

 

•

  

其他公司可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術；

 

 

•

  

我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；

 

 

•

  

我們的或我們的許可人的專利(視情況而定)或我們或他們的部分專利可能會因事先的公開披露而失效；

 

 

•

  

其他人可能會繞過我們擁有的或入網許可專利；

 

 

•

  

有可能有未公佈的申請或專利申請被保密，以後可能會提出涉及我們類似於我們的產品或技術的權利要求；

 

 

•

  

外國法律可能不會像美國法律一樣保護我們或我們的許可人的專有權利；

 

 

•

  

我們所擁有的或入網許可已頒發的專利或專利申請，如果和當頒發時，可能不包括我們的候選產品；

 

 

•

  

我們擁有的或入網許可已頒發的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，可能會縮小範圍，或者因第三方的法律挑戰而被認定為無效或不可執行；

 

 

•

  

我們擁有或擁有的發明者入網許可專利或專利申請可能會捲入競爭對手，開發圍繞我們的專利進行設計的產品或方法，或對我們或他們被指定為發明人的專利或專利申請懷有敵意；

 

49

 

•

  

有可能是我們擁有的或入網許可專利或者專利申請遺漏了應當列為發明人(S)的個人(S)或者包括不應當列為發明人(S)的個人(S)，可能導致這些專利或者從這些專利申請中發出的專利無效或者不能強制執行；

 

 

•

  

我們過去參與了科學合作，未來也將繼續這樣做。這樣的合作者可能會開發與我們相鄰或競爭的產品，而這些產品不在我們的專利範圍之內；

 

 

•

  

不得開發可以獲得專利保護的其他專有技術；

 

 

•

  

我們開發的候選產品或診斷測試可能受第三方專利或其他獨家權利的保護；或

 

 

•

  

他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

我們目前是對我們施加某些義務的許可或其他協作協議的締約方，我們未來可能會簽訂其他許可或協作協議。如果我們未能履行目前或未來與第三方簽訂的此類協議所規定的義務，我們可能會失去對我們的業務可能非常重要的許可權。

為了努力擴大我們的候選產品渠道，我們可能會在未來簽訂與許可證內更多候選人的權利。此類協議可能會將各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險或其他義務強加給我們。如果我們未能履行這些義務，我們的許可方或合作伙伴可能有權終止相關協議，在這種情況下，我們將無法開發或營銷此類許可知識產權涵蓋的產品。我們與UTHSCT、德克薩斯大學奧斯汀分校、南卡羅來納醫科大學和Vivarta Treateutics，LLC或Vivarta簽訂的現有許可協議包含維護每個許可協議的盡職義務。

此外，可能會發生與許可協議有關的知識產權糾紛，包括但不限於：

 

 

•

  

根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

 

 

•

  

我們的候選產品、技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

 

 

•

  

根據我們的合作開發關係，對專利和其他權利進行再許可；

 

 

•

  

我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

 

 

•

  

發明的發明權和所有權以及專有技術由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的；以及

 

 

•

  

專利技術發明的優先權。

此外，我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

 

50

此外，我們可能對維護和起訴這些產品的控制有限入網許可專利和專利申請，或任何其他可能與我們的入網許可知識產權。例如，我們對起訴這些人的有限控制入網許可專利和專利申請，或任何其他可能與我們的入網許可知識產權可能允許許可人在我們提供有限投入的情況下尋求更多的專利申請。導致許可人在我們不知情或未經我們同意的情況下提出和起訴專利申請或獲得專利。許可方的這種行為可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們也不能確定任何未來許可方的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們對許可人對知識產權的第三方侵權者提起侵權訴訟或為授權給我們的某些知識產權進行辯護的方式擁有有限的控制權。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不像我們自己進行的那樣激烈。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或我們許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們當前或未來許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。

此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或以我們的專利不涵蓋相關技術或其他原因為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。

我們可以選擇挑戰第三方美國專利中權利要求的專利性，方法是請求美國專利商標局審查專利權利要求單方面複查， 各方間審查或撥款後審查程序。這些程序是昂貴的，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局或歐洲專利局或其他外國專利局的專利反對程序中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能是巨大的，可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯了我們的專利。

此外，由於美國的一些專利申請可能在專利頒發之前保密，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，我們不能確定其他人沒有就我們擁有的和入網許可已頒發的專利或我們的待定申請，或我們或許可方(如果適用)是第一個發明該技術的人。我們的競爭對手可能已經提交，並可能在未來提交專利申請，涵蓋與我們類似的產品或技術。任何此類專利申請可能優先於我們擁有的和入網許可專利申請或專利，這可能需要我們獲得涵蓋這些技術的已頒發專利的權利。如果另一方已就類似於或擁有的發明提交了美國專利申請入網許可對我們來説，我們或者，在這種情況下入網許可技術方面，許可人可能必須參與美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序，以確定發明在美國的優先權。如果我們或我們的一名許可人是涉及或擁有或擁有的發明的美國專利申請的幹擾或派生程序的一方入網許可對於我們來説，即使我們成功了，我們也可能會招致大量的成本，轉移管理層的時間，並花費其他資源。

由第三方引起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的發明有關的發明的優先權。不利的結果可能導致我們當前專利權的喪失，並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條款或根本不向我們提供許可，或者如果非排他性我們提供了許可證，我們的競爭對手也獲得了相同的技術。訴訟或幹預程序可能導致不利於我們利益的決定，即使我們成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

 

51

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了專利保護，我們還嚴重依賴於專有技術和商業祕密保護，以及不披露與我們的員工、顧問和第三方簽訂協議和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。除了合同措施外，我們還試圖使用物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能不會為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，商業祕密可能是由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發的。因為我們希望在我們的候選產品的開發和製造中依賴於第三方，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。如果我們的任何機密或專有信息，如我們的商業祕密，被泄露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。

此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會產生鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。

因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在與我方的關係過程中，向有關個人或實體披露的所有與我方業務或財務有關的機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。就員工而言，協議規定，由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發有關的、或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息的所有發明都是我們的專有財產。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止第三方盜用我們的專有技術。

第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作。

我們的商業成功部分取決於我們開發、製造、營銷和銷售候選產品以及使用我們的專有技術而不侵犯第三方專有權利的能力。在生物技術和生物製藥行業，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括干涉，派生， 各方間美國專利商標局的複審、授權後複審和複審程序，或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。我們可能會面臨或面臨未來第三方的訴訟威脅，這些第三方擁有專利或其他知識產權，聲稱我們的候選產品和/或

 

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專有技術侵犯了他們的知識產權。在我們開發候選產品的領域中，存在許多由第三方擁有的美國和外國授權專利和待審專利申請，並且可以繼續提交該領域的進一步申請。例如，即使我們是第一個提交與我們的技術相關的專利申請的公司，我們也不能確定第三方正在或將提交與我們的技術或與我們的領域相關的專利申請，這可能對我們的業務產生重大不利影響。隨着生物技術和生物製藥行業的擴張以及更多專利的發佈，我們的候選產品可能會引起侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或其使用或製造方法。因此，由於在我們的領域中發佈了大量專利並提交了大量專利申請，因此可能存在第三方聲稱其擁有涵蓋我們的候選產品、技術或方法的專利權的風險。

如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨一些問題，包括但不限於：

 

 

•

  

侵權和其他知識產權索賠，無論案情如何，提起訴訟可能既昂貴又耗時，並可能轉移我們管理層對核心業務的注意力；

 

 

•

  

因侵權而造成的鉅額損害賠償，如果法院判定有爭議的候選產品或技術侵犯或違反了第三方的權利，並且如果法院認定侵權是故意的，我們可能需要支付三倍的損害賠償金和專利所有人的律師費;

 

 

•

  

法院禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們的候選產品，或使用我們的專有技術，除非第三方將其產品權利許可給我們，而這並不是必需的；

 

 

•

  

如果許可證可從第三方獲得，我們可能需要支付大量的版税、預付費和其他款項，和/或授予我們產品的知識產權交叉許可證，並且任何可用的許可證可能 非排他性，這可能導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權;以及

 

 

•

  

重新設計我們的候選產品或流程，使它們不會侵權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間。

我們的一些競爭對手可能能夠比我們更有效地承受複雜專利訴訟的成本，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和持續所產生的任何不確定性可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，由於知識產權訴訟或行政訴訟需要大量的發現，我們的一些機密信息可能會因披露而受到損害。

我們可能無法用世界各地的專利來保護我們的知識產權。

在世界各地為我們的候選產品申請、起訴和辯護專利將是極其昂貴的。競爭對手可能會在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術開發自己的產品，可能會將侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利和專利聲明或其他知識產權的司法管轄區與我們的候選產品競爭可能不足以或不足以阻止他們這樣競爭。許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持實施專利和其他知識產權保護，特別是與生物製藥有關的專利和其他知識產權保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或違反我們的法律向第三方銷售競爭產品。

 

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一般的所有權。第三方在外國司法管轄區提起訴訟，質疑我們專利權的範圍或有效性，可能導致鉅額成本，並轉移我們業務其他方面的努力和注意力。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，我們的專利保護可以減少或取消不遵守規定滿足這些要求。

任何已發佈專利的定期維護費都應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中和專利發佈後遵守一些程序，文件，費用支付和其他規定。雖然在許多情況下，可以通過支付滯納金或根據適用規則採取其他手段來糾正無意中的失效，但在某些情況下，不遵守可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權。可能導致專利或專利申請放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的時限內對官方行動作出迴應， 不付款費用和未能適當合法化和提交正式文件。在某些情況下，即使是無意的不合規事件也可能永久地、不可避免地危及專利權。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生重大不利影響。

我們的合作者可以對他們從我們支持的研究中開發的發明主張所有權或商業權利，或者我們通過使用他們提供給我們的樣品或其他材料開發的發明，或者通過合作產生的發明。

我們與多個機構、大學、醫療中心、醫生和研究人員在科學事務方面進行合作，並希望繼續簽訂更多的合作協議。在某些情況下，我們與這些合作者沒有書面協議，或者我們的書面協議不涉及知識產權。如果我們無法成功地就因使用第三方合作者材料而產生的任何發明的充分所有權和商業權利進行談判，或者如果因使用合作者樣品或合作者研究中開發的數據而產生的知識產權爭議，我們利用這些發明或開發的市場潛力的能力可能會受到限制。

第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。

可能存在我們目前不知道的第三方專利，這些專利涉及物質組成、材料、配方、製造方法或治療方法，包括我們候選產品的組成、用途或製造。目前可能有我們目前不知道的未決專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品或其使用或製造可能侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果任何第三方專利被有管轄權的法院持有，以涵蓋我們的候選產品、用於生產我們的候選產品或我們的材料的中間體、我們的配方或使用方法的各個方面，任何此類專利的持有人可能會阻止我們開發和商業化候選產品的能力，除非我們獲得許可證，或者直到此類專利到期或最終決定無效或不可執行。在這兩種情況下，這種許可證可能無法以商業上合理的條款獲得或根本無法獲得。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本無法獲得許可，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可證， 非排他性，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止對我們提出索賠的各方尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品的能力。對這些索賠進行辯護，無論其價值如何，都將涉及大量訴訟費用，並將大量轉移我們業務的員工資源。如果對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付鉅額賠償金，包括故意侵權的三倍賠償金和律師費，從第三方獲得一個或多個許可證，支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的或需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有任何此類許可證，或者是否會在商業上合理的條款下提供。此外，即使在

 

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如果沒有訴訟，我們可能需要從第三方獲得許可，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

第三方可能聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或挪用了商業祕密。

在生物技術和生物製藥行業中，我們通常會僱用以前在大學或其他生物技術或生物製藥公司工作的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠待決，儘管我們努力確保我們的員工和顧問不使用專有信息， 專有技術如果我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或其他第三方的知識產權，我們或我們的員工、顧問或獨立承包商在他們為我們工作的過程中可能會受到索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行抗辯，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

任何涵蓋我們候選產品的現有或未來專利，如果在法庭或美國專利商標局提出質疑，都可能被認定為無效或不可執行。

如果我們或我們的許可人之一對第三方提起訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)是無效和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴很常見，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新考試， 各方間審查、撥款後審查和在外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張獲勝，或者如果我們以其他方式無法充分保護我們的權利，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化或獲得許可的能力產生實質性的不利影響。

美國和外國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴和已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。假設滿足其他可專利性要求，在2013年3月16日之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月16日，根據美國發明法，美國過渡到第一發明人到申請制，在這種制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得發明專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。三分之一

 

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在2013年3月16日或之後向美國專利商標局提交專利申請，但在我們面前的一方因此可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在發明由該第三方製造之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的候選產品相關的任何專利申請或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中要求的任何發明。

美國發明法還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查)攻擊專利有效性的額外程序，各方間審查和派生程序。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，美國發明法及其實施可能會增加圍繞起訴我們擁有的或入網許可專利申請和執行或辯護我們擁有的或入網許可獲得專利，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，企業在生物藥品開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利一旦獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。

我們的外國知識產權有限，可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

我們在美國以外擁有有限的知識產權。在世界所有國家/地區申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國國家的法律不像美國的聯邦和州法律那樣保護知識產權。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明。或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，此外，可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品競爭，我們的專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物製藥產品有關的專利、商業祕密和其他知識產權保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或針對第三方銷售競爭產品的行為，這些行為總體上侵犯了我們的專有權。第三方在外國司法管轄區發起訴訟，挑戰我們專利權的範圍或有效性，可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

 

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專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然有效期通常是自其最早的美國專利起算的20年。非臨時性的提交日期。專利期限調整和/或延長等各種延長可能是可用的，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們可能會接受來自競爭產品的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。我們從德克薩斯大學系統董事會獲得了一項美國專利的許可證，該專利針對的是使用胸膜內單鏈尿激酶型纖溶酶原激活劑(ScuPA)多肽來減輕胸膜疤痕的方法，該專利預計將在2024年到期，而不會延長專利期。我們不能保證一旦專利有效期屆滿，我們將不會面臨來自競爭產品的競爭。鑑於專利有效期有限，我們將依賴BPCIA規定的12年數據獨佔性，以及LTI-01。在以下情況下，不能保證BPCIA產品保護將可用LTI-01獲得批准，否則公司將能夠對其商業祕密保密，並專有技術在它的製造過程中。

如果我們沒有為我們可能開發的任何候選產品獲得專利期限延長和數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年Hatch-Waxman修正案或Hatch-Waxman修正案的藥品價格競爭和專利期限恢復行動獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利展期最長為五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

與員工事務和管理增長相關的風險

我們在管理我們的增長時可能會遇到困難，這可能會對我們的運營產生不利影響。

隨着我們的臨牀開發和商業化計劃和戰略的發展，我們將需要擴大我們的管理、臨牀、監管、銷售、營銷、財務、開發、製造和法律能力，或者與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力。隨着我們業務的擴大，我們預計將需要

 

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管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的其他關係。我們未來的增長將使管理層成員承擔更多重大責任，包括但不限於：

 

 

•

  

識別、招聘、整合、維持和激勵更多的員工；

 

 

•

  

有效管理我們的開發和商業化工作，包括臨牀和FDA審查流程LTI-03， LTI-01和任何其他候選產品，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及

 

 

•

  

改進我們的業務、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們繼續開發我們的候選產品並將其商業化的能力，如果獲得批准，將部分取決於我們有效管理未來任何增長的能力。我們的管理層也可能不得不將不成比例的注意力從日常工作活動，以便投入大量時間來管理這些增長活動。

我們目前依賴，並在可預見的未來將繼續依賴，在很大程度上依賴某些獨立組織，顧問和諮詢公司提供某些服務，包括合同製造商和專注於研發活動的公司。無法保證獨立組織、顧問和諮詢人的服務將在需要時繼續及時提供給我們，或者我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效管理我們的外包活動，或者如果我們提供的服務的質量、準確性或數量因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得或可能會大幅延遲獲得我們候選產品的監管批准或以其他方式推進我們的業務。不能保證我們將能夠管理我們現有的顧問或以經濟合理的條款找到其他合格的外部承包商和顧問，或根本無法保證。

如果我們不能通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商羣體來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地實施進一步開發和商業化所必需的任務 LTI-03， LTI-01或任何其他候選產品，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們可能會在未來收購更多的技術和互補業務。收購涉及許多風險，其中任何一項都可能對我們的業務造成重大損害，包括管理層的注意力從核心業務關注點轉移、未能有效利用收購的技術、未能成功整合收購的業務或實現預期的協同效應，或我們的業務或收購的業務失去關鍵員工。

如果我們失去主要管理人員或顧問，或如果我們未能招聘更多的高技能人員，我們開發現有候選產品或識別和開發新候選產品的能力將受到損害，可能導致市場或市場份額的損失，並可能降低我們的競爭力。

我們在競爭激烈的生物技術和生物製藥行業的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質的管理，科學和醫療人員和顧問的能力。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員以及顧問。失去我們的任何執行官、其他關鍵員工和其他科學和醫學顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代者，可能會導致產品開發延遲並損害我們的業務。本行業對技術人才的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件或根本無法僱用和留住高素質人才的能力。

為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金獎勵，我們還提供了股票期權，隨着時間的推移而歸屬。隨着時間的推移，股票期權對員工的價值可能會受到我們無法控制的股票價格波動的重大影響，並且可能在任何時候都不足以抵消其他公司更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。我們的關鍵

 

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員工是 隨心所欲員工，這意味着我們的任何關鍵員工都可以在任何時候離開我們的工作崗位，無論是否通知。我們的成功還取決於我們是否有能力繼續吸引、留住和激勵高技能的年輕人， 中級以及高級科學和醫療人員和顧問。

我們的內部計算機系統，或我們的供應商或其他承包商或顧問的計算機系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃的重大中斷。

儘管我們試圖保護我們的系統，並有一個流程來識別和減輕威脅，但我們的內部計算機系統以及我們目前和任何未來的供應商和其他承包商或顧問的計算機系統很容易受到計算機病毒，勒索軟件攻擊和其他惡意行為，未經授權的訪問，自然災害，恐怖主義，戰爭和電信和電力故障的損害。雖然我們迄今為止尚未經歷任何此類重大系統故障、事故、攻擊或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，則可能導致我們的開發計劃和業務運營中斷，無論是由於我們的商業祕密或其他專有信息丟失、無法訪問關鍵系統和應用程序還是其他類似中斷。例如，未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷、攻擊或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或機密或專有信息的不當披露，我們可能會產生通知個人、監管機構和其他第三方的費用、補救費用、對我們的客户或第三方的責任和/或監管罰款和處罰，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

公司和供應商的信息系統和網絡中維護的信息，包括我們員工和研究對象的個人信息，以及公司和供應商的機密數據，我們可能會受到挪用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失信息所造成的風險。此外，外部各方可能試圖滲透我們或我們供應商的系統，或以欺詐手段誘使我們的人員或我們供應商的人員披露敏感信息，以便訪問我們的數據和/或系統。我們的數據和系統可能會受到威脅，包括惡意代碼和病毒、網絡釣魚、勒索軟件和其他網絡攻擊。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。如果我們的信息技術系統或供應商的信息技術系統發生重大破壞或意外或故意丟失數據，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們的聲譽和信譽可能會受到損害。我們可能需要花費大量的資金和其他資源來應對事故，修復或更換信息系統或網絡。此外，我們可能會受到監管行動和/或個人和團體在涉及與數據收集和使用實踐相關的隱私問題和其他數據隱私法律法規的私人訴訟中提出的索賠，包括對濫用或不適當披露數據的索賠，未能使用合理措施保護數據，違反保護個人信息和健康相關信息的機密性、隱私和完整性的州法律，以及不公平或欺騙性的做法。雖然我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制，我們也有識別和緩解威脅的流程，但這些系統、控制和流程的開發和維護成本高昂，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜而持續監測和更新。此外，儘管我們作出了努力，但不能完全消除發生這些事件的可能性。隨着我們將更多的信息系統外包給供應商，與付款人和患者進行更多的電子交易，以及更多地依賴基於雲的信息系統，相關的安全風險將會增加，我們將需要花費額外的資源來保護我們自己的技術和信息系統，並管理與我們的供應商相關的潛在安全風險。此外，不能保證我們的內部信息技術系統或第三方供應商的系統，或我們和我們的供應商為實施足夠的安全和控制措施所做的努力，將足以保護我們免受系統故障時的故障、服務中斷、數據惡化或丟失，或防止數據被盜或損壞，或在發生網絡攻擊或勒索軟件攻擊、安全漏洞、工業間諜攻擊或可能導致財務、法律、商業或聲譽損害的內部威脅攻擊時防止公司受到企圖勒索。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響，包括疾病或其他自然災害的爆發。

 

59

任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、極端天氣條件、醫療流行病、電力短缺、通訊故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施或我們第三方合同製造商的製造設施，可能會對我們的業務運營能力產生重大和不利的影響，特別是在日常生活中，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們候選產品的開發延遲或我們的業務運營中斷。自然災害可能會進一步擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們的研究設施或我們第三方合同製造商的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。我們未來的部分臨牀試驗可能會在美國以外的地方進行，不利的經濟條件導致美元走弱，這將使這些臨牀試驗的操作成本更高。此外，最近的全球金融危機造成了資本和信貸市場的劇烈波動和混亂。嚴重的或長期的經濟衰退，包括由於經濟衰退的影響新冠肺炎大流行可能會給我們的業務帶來各種風險，包括在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力降低(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟或國際貿易爭端也可能給我們的供應商帶來壓力，其中一些供應商位於美國以外，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

與我們普通股相關的風險

如果我們無法召開會議以獲得股東對我們X系列優先股轉換的批准，我們可能違反了融資條款。如果我們無法獲得股東批准轉換我們的X系列優先股，我們X系列優先股的持有人可能會要求我們通過向持有人交付相當於相關普通股當時的公允價值的現金金額，以現金支付此後提出的任何轉換要求。如果我們違反融資條款，或者我們的X系列優先股持有人要求我們解決任何轉換要求，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據隆隆收購協議的條款，吾等同意召開及舉行股東大會，以根據納斯達克上市規則的規定，就隆隆收購事項中發行的所有已發行X系列優先股轉換股份及融資為吾等普通股取得所需批准。根據融資條款，我們必須在收購LUNG的截止日期後120天內舉行會議。如果我們不能在這樣的時間內召開會議，我們可能會違反融資條款。此外，如果我們的股東在收購LUNG後六個月內沒有批准轉換我們的X系列優先股，那麼我們X系列優先股的持有者可能有權要求我們以相當於指定證書中描述的標的普通股當時的公允價值的每股價格，以現金結算他們持有的X系列優先股。如果我們被迫結清大量X系列優先股，可能會對我們的運營結果產生重大影響，包括對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

如果我們未能遵守在納斯達克資本市場繼續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌，這將對我們普通股的流動性產生不利影響。

過去，我們收到過納斯達克的書面通知，通知我們不符合納斯達克資本市場的某些持續上市要求。正如之前披露的那樣，於2021年12月16日，我們收到納斯達克上市資格部的一封短函，通知我們，在過去的30個工作日裏，我們普通股的投標價格連續30個工作日收於每股1.00美元以下，這是根據納斯達克上市規則5550(A)(2)或投標價格規則繼續納入納斯達克資本市場所要求的。2022年6月7日，我們收到納斯達克的通知，通知我們額外提供180個日曆日或至2022年12月5日，以重新遵守投標價格規則。

 

60

我們完成了一個20投1中2022年11月10日，我們普通股的反向股票拆分。在2022年11月11日至2022年11月25日期間，我們普通股的收盤價連續10個工作日高於每股1.00美元，我們重新遵守了投標價格規則。2022年11月28日，我們收到納斯達克的來信，通知我們我們已重新遵守投標價格規則，並仍在遵守。

此外，於2024年1月4日，吾等接獲納斯達克上市資格部發出的書面通知，即通知，指吾等未能按照納斯達克上市規則第5620(A)條或《股東周年大會上市規則》的規定，於截至2022年12月31日的財政年度後十二個月內召開股東周年大會。該通知不會導致我們的普通股立即從納斯達克資本市場退市。

通知稱，我們有45個歷日，即到2024年2月20日，提交一份計劃，以重新遵守年會上市規則。我們正在向美國證券交易委員會提交2023年年會的委託書，我們打算提交一份計劃(其中將反映召集和舉行2023年年會)，以在規定的時間框架內重新遵守年會上市規則。在該計劃懸而未決期間，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場交易。

如果納斯達克接受我們的計劃，納斯達克可能會批准我們從財政年度結束起最多延長180個日曆天，或延長到2024年6月28日，以重新獲得合規。通知進一步指出，在決定是否接受我們的計劃時，納斯達克將考慮年會在180天在本報告所述期間，我們的財務狀況、我們過去的合規歷史、推遲會議的原因、審查期內可能發生的其他公司事件、我們的整體財務狀況以及我們的公開披露。如果納斯達克不接受我們的計劃，我們將有機會在納斯達克聽證小組面前對決定提出上訴。

此外，在收購LUNG方面，我們發行了19,903股X系列可轉換優先股，這些優先股可轉換為我們普通股的19,903,000股。納斯達克上市規則第5110(A)條規定，公司必須就與公司合併的交易申請首次上市非納斯達克實體，導致該公司的控制權發生變化，並可能允許非納斯達克實體有效獲得納斯達克上市。在確定控制權是否發生變更時，納斯達克會考慮所有相關因素，包括公司管理層、董事會、投票權、所有權和融資結構的變更。若納斯達克不同意吾等關於龍之收購及根據龍之收購協議發行吾等普通股及X系列優先股並未導致控制權變更之判斷，吾等將違反納斯達克上市規則第5110(A)條，而吾等之普通股可被從納斯達克資本市場摘牌。

不能保證我們將重新遵守年會規則，或繼續遵守在納斯達克上市我們的普通股的其他要求。任何可能將我們的普通股從納斯達克資本市場摘牌的行為都可能導致我們普通股的流動性下降和波動性增加，並將對我們籌集額外資本或進行戰略交易的能力產生不利影響。我們的普通股如果從納斯達克資本市場退市，也會使我們的股東更難在公開市場上出售我們的普通股。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

我們的普通股於2017年6月29日在納斯達克全球市場開始交易，並於2019年12月30日起轉移到納斯達克資本市場。鑑於我們普通股的交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場可能無法持續，這可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力，從而影響股東出售其股票的能力。不活躍的普通股交易市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為我們的運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

 

61

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少有分析師開始，或者如果分析師停止對我們的報道，我們股票的交易價格可能會下降。如果跟蹤我們業務的一位或多位分析師下調了他們對我們股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。

我們的股票價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。這些因素包括：

 

 

•

  

我們目前的1b期臨牀試驗的登記或結果LTI-03；

 

 

•

  

在為我們的其他開發計劃確定和推進臨牀候選方案方面的任何延誤；

 

 

•

  

我們的監管申報文件中的任何延誤LTI-03， LTI-01或我們的其他候選產品，以及與適用監管機構對此類申請的審查有關的任何不利發展或被認為不利的發展，包括但不限於FDA發出的“拒絕提交”信函或要求提供更多信息；

 

 

•

  

未來臨牀試驗的不良結果或延遲；

 

 

•

  

我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗或終止現有的臨牀試驗；

 

 

•

  

不利的監管決定，包括未能獲得監管部門的批准LTI-03， LTI-01或任何其他候選產品；

 

 

•

  

適用於以下情況的法律或法規的變更LTI-03， LTI-01或任何其他候選產品，包括但不限於審批的臨牀試驗要求；

 

 

•

  

有關我們製造商的不利發展；

 

 

•

  

我們無法為任何經批准的產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格這樣做；

 

 

•

  

如果需要，我們無法建立合作關係；

 

 

•

  

如果獲得批准，我們的候選產品未能實現商業化；

 

 

•

  

關鍵科學技術人員或管理人員的增減；

 

 

•

  

與使用有關的意外嚴重安全問題LTI-03， LTI-01或任何其他候選產品；

 

 

•

  

介紹我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務；

 

 

•

  

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

 

 

•

  

我們有能力有效地管理我們的增長；

 

 

•

  

我們的季度經營業績或被認為與我們相似的公司業績的實際或預期變化；

 

62

 

•

  

我們的現金頭寸；

 

 

•

  

未能達到投資界關於財務結果、發展時間表或建議的估計和預測，或未能達到或實際或預期的變化，或未能以其他方式提供給公眾；

 

 

•

  

發佈關於我們或我們所在行業的研究報告，或特定的產品候選報告，或證券分析師的正面或負面推薦或撤回研究報道；

 

 

•

  

同類公司的市場估值變化；

 

 

•

  

改變醫療保健支付制度的結構；

 

 

•

  

製藥和生物技術部門的市場狀況；

 

 

•

  

股票市場的整體表現；

 

 

•

  

我們或我們的股東將來出售我們的普通股；

 

 

•

  

本公司普通股成交量；

 

 

•

  

會計慣例的變化；

 

 

•

  

內部控制不力；

 

 

•

  

與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

 

 

•

  

重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

 

 

•

  

一般的政治和經濟狀況；

 

 

•

  

與我們的候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；

 

 

•

  

投資者對我們和我們的業務的普遍看法；以及

 

 

•

  

其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

此外，股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和我們的資源，這可能會損害我們的業務。

 

63

我們是一家“較小的報告公司”，適用於較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家較小的報告公司，我們將繼續是一家較小的報告公司，直到下一財年我們的投票和無表決權持有的普通股非附屬公司在我們第二財季的最後一個工作日，我們的年收入超過250.0億美元，或者在最近結束的財年和我們的投票中，我們的年收入不到100.0億美元無表決權持有的普通股非附屬公司在我們第二財季的最後一個工作日，超過700.0美元。較小的報告公司能夠提供簡化的高管薪酬披露，不受2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求的限制，並具有某些其他減少的披露義務，其中包括僅要求提供兩年的經審計財務報表，並且不需要提供選定的財務數據、補充財務信息或風險因素。

我們選擇利用某些減少的報告義務。由於我們依賴這些豁免，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規計劃。任何未能對我們的財務報告保持有效的內部控制都可能導致金融市場的不良反應，因為我們對我們的財務報表的可靠性失去了信心。

作為一家上市公司，我們會招致損失，特別是在我們不再是一家“較小的報告公司”之後，我們將招致鉅額的法律、會計和其他費用。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。為了成為一家上市公司，我們不得不僱傭更多的會計、財務和其他人員，我們努力遵守作為一家上市公司的要求，我們的管理層和其他人員花費了大量時間來保持遵守這些要求。這些要求增加了我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。

此外，2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們每年審查和評估我們的內部控制。為了保持對第404節的遵守，我們被要求記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。我們將需要繼續提供內部資源，繼續聘請外部顧問，並遵循詳細的工作計劃，以繼續評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。存在的風險是，我們或我們的獨立註冊會計師事務所都無法在規定的時間框架內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404節的要求。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。

税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

税法的變化可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。經CARE法案修訂的TCJA對修訂後的1986年美國國內收入法(US Internal Revenue Code)進行了重大改革。除其他事項外，TCJA對公司税進行了重大改革，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將淨營業虧損的扣除額限制在本年度應納税所得額的80%，並取消了從2017年12月31日之後開始的應税年度產生的虧損的虧損結轉(儘管任何此類淨營業虧損都可以無限期結轉)。CARE法案推遲了80%的淨營業虧損限制，並允許從2017年12月31日之後到2021年12月1日之前的幾年中產生的淨營業虧損可以向前結轉五年。此外，從2022年開始，TCJA取消了目前扣除研發支出的選擇，並要求企業在五年內將其資本化和攤銷。

 

64

除了CARE法案，作為國會對新冠肺炎在大流行期間，2020年和2021年頒佈了包含税收條款的經濟救濟立法。2022年8月，《降低通貨膨脹法案》(IRA)也簽署成為法律。****引入了新的税收條款，包括對上市公司回購股票徵收1%的消費税。1%的消費税一般適用於上市公司(或其某些附屬公司)為換取金錢或其他財產(公司本身的股票除外)而收購上市公司的股票，但有極低限度的例外情況。因此，消費税可能適用於非傳統股票回購的某些交易。

根據TCJA、IRA和此類額外立法提供的監管指導正在並將繼續進行，這些指導最終可能會增加或減少這些法律對我們的業務和財務狀況的影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守TCJA、****和額外的税收立法。

我們可能無法利用我們淨營業虧損的很大一部分結轉和研發税收抵免結轉。

截至2022年12月31日，我們結轉的聯邦淨運營虧損為239.6美元，其中129.6美元如果不使用，將於2029年開始到期。截至2022年12月31日，我們有231.6美元的國家淨運營結轉，如果不使用，這些結轉將於2030年開始到期。我們結轉的聯邦和州研發税收抵免分別為270萬美元和190萬美元，如果不使用，將分別於2025年和2026年開始到期。我們還有240萬美元的聯邦孤兒藥品税收抵免，這些抵免將於2039年開始到期。這些淨營業虧損和税收抵免結轉可能到期時未使用，無法用於抵消未來的所得税負債。

我們有累計虧損的歷史，預計在可預見的未來我們將繼續產生重大虧損；因此，我們不知道我們是否或何時將產生必要的應税收入，以利用我們的淨運營虧損或研發税收抵免結轉。

此外，如上所述，税法或其實施或解釋的變化可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響，經CARE法案修訂的TCJA包括美國聯邦税率的變化以及管理淨營業虧損結轉的規則，這些變化可能會顯著影響我們利用淨營業虧損來抵消未來應納税收入的能力。

此外，根據《法典》第382節和州法律的相應規定，如果一家公司經歷了“所有權變更”，這通常被定義為按價值計算，某些股東在三年內其股權所有權發生了50%以上的變化，該公司有能力使用其換裝前淨營業虧損結轉及其他換裝前税收屬性抵消其變動後的收入可能是有限的。

我們沒有進行一項研究，以評估是否發生了控制權的變更，或者自成立以來，由於此類研究的顯著複雜性和成本，是否發生了多次控制權變更。我們過去可能經歷過這樣的所有權變化，未來也可能因為任何戰略交易而經歷這樣的所有權變化。如果我們經歷或確實經歷了第382節所定義的控制權變更，自成立以來的任何時間，我們使用我們的歷史淨營業虧損和税收抵免結轉的能力都是實質性有限的，這將通過有效增加我們未來的納税義務來損害我們未來的經營業績。

還有一種風險是，由於監管改革，如暫停使用淨營業虧損，或其他不可預見的原因，我們現有的淨營業虧損可能到期或無法抵消未來的所得税負債。此外，一個州產生的淨營業虧損不能用來抵消另一個州產生的收入。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用淨營業虧損和其他税收屬性的一大部分。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，未來

 

65

債務或其他融資安排可能包含禁止或限制普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

我們總流通股的很大一部分可能隨時向市場出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2023年11月30日，我們有4,885,512股已發行普通股和24,610股X系列優先股已發行。

同時，就簽署Long收購協議而言，吾等於緊接Long收購後之董事及高級職員，以及緊接Long收購前Long之大股東董事及高級職員，訂立鎖定與我們的協議，根據該協議，每個該等董事、高級職員或股東須受180天鎖定出售或轉讓普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股股份的證券(包括但不限於普通股股份或按美國證券交易委員會規則及規例被當作實益擁有的其他證券，以及我們的證券，該等證券可因行使購買普通股股份的選擇權或購買普通股股份的認股權證而發行)，而該等普通股股份或任何可轉換為普通股股份或可行使或可交換為普通股股份的證券此後由每名該等董事公司、高級職員或股東持有，包括在美國證券交易委員會收購中發行的股份，受某些習慣性例外的約束。本合同期滿後180天禁售期結束後，這些股票將有資格在公開市場上出售。

在融資結束時，我們與投資者簽訂了註冊權協議。根據登記權協議，吾等已同意於提交日期前編制及向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明。我們將盡我們商業上合理的最大努力，促使美國證券交易委員會在備案之日起30個日曆日內(如果美國證券交易委員會對註冊聲明進行審查並提出意見，則在60個日曆日內)宣佈註冊聲明生效。一旦本註冊聲明被宣佈生效，受註冊聲明約束的股票將不再構成受限制的證券，並可在公開市場上自由出售，但受任何投資者與之相關的任何相關合同限制失效以及適用於關聯公司的成交量限制所限。

我們還登記了根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股，包括在行使未償還期權時。這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制。

假設轉換所有已發行的X系列優先股並行使已發行的認股權證，我們的已發行普通股的所有權將集中在一組關聯股東手中。如果該集團選擇共同行動，它可能會對我們的業務產生重大影響，該集團的利益可能會與其他股東的利益發生衝突。

截至2023年11月30日，與Bios Partners有關聯的實體和個人(統稱為“Bios實體”)實益擁有我們已發行普通股的4.08%。由於對轉換和可行使性的某些限制，這一所有權百分比沒有考慮到在轉換X系列優先股時或在行使在融資中向Bios實體發行的認股權證時發行的任何普通股。

X系列優先股指定證書規定，除某些例外情況外，X系列優先股的任何持有人將無權將X系列優先股轉換為我們普通股的優先股，前提是此類轉換的結果是，持有人及其關聯公司和其他歸屬各方將持有當時已發行普通股總數的19.99%，但須在持有人書面通知後減持。同樣，根據認股權證的條款，持有人無權行使任何認股權證的任何部分，但在行使權利生效後，持有人(連同其關聯公司和任何其他與持有人或其任何關聯公司作為一個集團行事的人)將實益擁有超過

 

66

持股人於緊接行使該等權力後，選擇持有本公司已發行普通股數量最高達19.99%的百分比，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的。假設轉換所有已發行的X系列優先股，並行使所有未發行的認股權證、期權和任何其他權利以收購我們的普通股，在不實施上述X系列優先股和認股權證的實益所有權限制的情況下，截至2023年11月30日，Bios實體將擁有我們已發行普通股的42.65%。

如果任何一家Bios實體共同行動，他們就能夠對我們的業務施加實質性影響。此外，Bios實體的利益可能與我們其他股東的利益不同或與之衝突。將投票權集中在Bios實體可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，鞏固我們的管理層和董事會，或者延遲或阻止涉及我們的合併、合併、收購或其他涉及我們的業務合併，條款可能是其他股東希望的。此外，在潛在的競爭性商業活動、商業機會、額外證券的發行和其他事項上，我們和Bios實體之間未來可能會出現利益衝突。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司註冊證書和我們的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能以其他方式獲得普通股溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：

 

 

•

  

建立一個分類的董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；

 

 

•

  

經董事會決議後，方可變更本公司授權的董事人數；

 

 

•

  

限制股東從董事會罷免董事的方式；

 

 

•

  

制定股東提議的提前通知要求，可在股東會議和董事會提名中採取行動；

 

 

•

  

要求股東的行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止股東在書面同意下采取行動；

 

 

•

  

限制誰可以召開股東大會；

 

 

•

  

授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能被用來制定一種“毒丸”，以稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經我們董事會批准的收購；以及

 

 

•

  

要求獲得我們所有股東有權投票的至少75%的股東的批准，以修改或廢除我們章程或章程的某些條款。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

 

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我們的公司註冊證書指定特拉華州的州法院，或者，如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，特拉華州地區的聯邦法院，作為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會阻止針對公司和我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院)將是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工違反對我們公司或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇，任何根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的訴訟，或任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。我們預計，這種對法院條款的選擇不適用於為執行《證券法》、《1934年交易法》(經修訂)或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。這一排他性法院條款可能會限制我們的股東在司法法院提出此類股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。

業務説明

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療孤兒肺和纖維化適應症的新療法，沒有批准或有限的有效治療方法。我們目前在臨牀開發中有兩種候選產品，LTI-03和LTI-01，而臨牀前開發的多個候選者專注於纖維化適應症。我們的渠道包括：

 

 

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LTI-03，一種多肽，我們目前正在招募患者進行1b期劑量範圍、安慰劑控制的安全性、耐受性和藥效生物標記物活性試驗，用於治療IPF，已證明有能力保護健康的肺上皮細胞並減少促肝纖維化發信號；

 

 

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LTI-01，在LPE患者中完成2a期劑量範圍、安慰劑對照試驗和1b期安全性、耐受性和機制證明試驗的酶原，這是一種沒有批准藥物治療的適應症；以及

 

 

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針對囊性纖維化的臨牀前計劃和針對全身纖維化適應症的以Cav1蛋白為重點的多肽計劃。

LTI-03

LTI-03是一種新型多肽藥物，其序列源自內源性蛋白Cav1，具有保護肺上皮細胞和抑制多發性硬化的作用促肝纖維化特發性肺纖維化患者的通路。IPF是一種進步的、致命的、與年齡相關的肺部疾病，確診後中位生存期為2至5年。在美國，大約有10萬人患有IPF。LTI-03已經在美國被授予治療IPF的孤兒藥物稱號。

IPF的發病機制以健康的肺泡上皮2型細胞(AEC2)丟失、激活的肌成纖維細胞增殖和聚集、細胞外基質(ECM)沉積和纖維化為特徵，導致呼吸困難和肺功能喪失。受損的AEC2不能取代受損的肺泡上皮細胞，即AEC1，後者構成了肺泡表面的大部分，對粘液清除和健康的肺功能非常重要。除了肺移植，沒有任何治療顯示出對生存的好處。兩種已獲批准的藥物，9tedanib和吡非尼酮，已被證明可以減少肺功能下降的比率，但不幸的是，對IPF患者只有輕微的臨牀益處。這兩種藥物都不能治癒，使用吡非尼酮和9tedanib可能會出現嚴重的副作用或不耐受。由於這些已獲批准的藥物側重於成纖維細胞的增殖，它們尚未顯示出保護或恢復健康肺上皮細胞的效果。我們相信LTI-03具有一種機制，不僅可以減少成纖維細胞的增殖，而且重要的是，還可以保護和潛在地恢復健康的肺上皮細胞。

 

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正常情況下，Cav1通過維持啟動和阻止肺修復和細胞運動的途徑之間的平衡，在預防纖維化方面發揮關鍵作用。第三方進行的研究表明，IPF患者的Cav1水平降低，Cav1發生纖維化淘汰賽纖維化模型。此外，我們還進行了體外和動物模型試驗LTI-03在這個過程中，我們觀察到許多促肝纖維化信號蛋白。在分析來自終末期IPF肺組織的樣本精密切割肺切片或PCLS中的纖維化活性時，LTI-03在單個患者樣本和由六個患者樣本組成的複合樣本中顯示出與九替丹尼類似的廣泛抗纖維化活性。

在對終末期IPF肺進行額外的PCLS測試時LTI-03，我們觀察到AEC2活性增加，這對上皮再生和正常的肺功能很重要。我們相信，這種對AEC2的保護有可能改善IPF患者的潛在疾病。

晚期糖基化的可溶性受體最終產品，或SRAGE，是IPF疾病進展的預後標誌，由AEC1產生。確診時sRAGE水平低預示着IPF患者存活率較低，隨着IPF患者病情惡化，sRAGE下降。在對PCLS組織的進一步測試中，LTI-03政府表現出SRAGE的增加。SRAGE的增加進一步證明瞭AEC2存活率的增加，導致AEC1的產生增加，從而導致整體上皮細胞存活，從而提高了給藥後SRAGE的水平LTI-03在PCLS模型中可能顯示出有益的影響LTI-03治療IPF患者。

1a期臨牀試驗

我們完成了一項隨機、雙盲、安慰劑對照的1a期臨牀試驗LTI-03在英國的健康志願者中。本試驗的主要目的是確定吸入劑單次和多次遞增劑量的安全性和耐受性，分別為sad和mad。LTI-03。第二個目標是評估吸入14天的SAD和MAD每日劑量的藥代動力學。LTI-03。

在四個SAD隊列中，24名受試者接受了LTI-03單次吸入20毫克、40毫克和80毫克。在80毫克劑量下，一組受試者吸入四粒20毫克膠囊，第二組受試者吸入八粒10毫克膠囊。在合併的SAD隊列中，有8名受試者接受了安慰劑治療。在SAD隊列中，24名受試者中有21名接受了LTI-03經歷過的緊急治療不良事件，或TEAE，其中最常見的是與LTI-03。

在兩個MAD隊列中，12名受試者接受了治療LTI-03每天吸入一次，每次20毫克和40毫克，最多14天。輕度咳嗽，被評估為與LTI-03，在12名受試者中，12名受試者中發生最頻繁的TEAE14天給藥期。在服用安慰劑的四名受試者中，有三人出現了輕微的相關咳嗽。在接受治療的12名受試者中有一名以上出現其他TEAELTI-03包括竇性心動過速，這是心率的快速增加，兩名受試者中有一人被評估為輕度和不相關，另一人被評估為中度和相關，另一人被評估為中度和中度相關，另一人被評估為相關和嚴重；以及兩名受試者呼吸困難，其中一人被評估為相關和中度，另一人被評估為相關和嚴重。在第二個MAD隊列中40毫克的劑量期間LTI-03，在一名受試者出現嚴重的TEAES，另外兩名受試者出現繼發於肺氣流受限的中度TEAEs後，我們擱置了這項研究，這似乎是繼發於可逆性氣道阻塞。這些事件被認為與LTI-03。所有TEAE均在24小時內消退。

在MAD 40毫克隊列中的不良發現，以及重新評估根據對體外和體內數據的進一步分析得出的劑量原理表明，較低的劑量應該是有效的，並改善了安全性。評估的20毫克和40毫克劑量預計為21-至39倍超過最低有效劑量的。基於這些MAD觀察，另外三個MAD隊列每天給17名受試者服用2.5毫克，5毫克(兩粒2.5毫克膠囊)和10毫克(兩粒2.5毫克膠囊，每天兩次)，持續14天。在這些較低劑量的隊列中，最常見的TEAE與LTI-0341%的受試者有輕微咳嗽。唯一出現在多個受試者中的其他TEAE是兩個受試者的輕微喉嚨刺激，這兩個受試者被評估為與LTI-03。沒有中度、重度或嚴重的TEAE被評估為與LTI-03。

 

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在回顧了所有1a期隊列中最大20毫克的患者的混合血漿樣本後，與治療第13天相比，sRAGE增加了。前處理對於接受了LTI-03與接受安慰劑的患者相比。

1b期臨牀試驗

我們目前正在招募患者參加一項隨機、雙盲、安慰劑對照的1b期臨牀試驗LTI-03這項研究目前正在美國、英國、比利時、德國和澳大利亞的10箇中心進行。試驗中的患者將接受5毫克(兩粒2.5毫克膠囊)的吸入LTI-03，吸入10毫克LTI-03(每天兩次2.5毫克膠囊)，或安慰劑在三名主動劑量的患者中隨機分配給一名安慰劑患者，共14天，共24名IPF患者。該試驗將評估阿司匹林的安全性、耐受性和藥效生物標誌物活性。LTI-03。我們預計將報告營收2024年第二季度1b期臨牀試驗數據。

LTI-01

LTI-01是一種治療LPE的scuPA。胸腔積液的定義是積壓胸腔積液，主要由肺炎引起，當纖維素性疤痕組織形成時被認為是室狀的，將積液困住並阻止引流。LPE是一種孤兒障礙，目前還沒有批准的治療方法。LPE是肺炎的一種常見併發症，由被感染的液體袋發展而來，稱為複雜性肺炎旁積液，或CPE，如果有膿液，則稱為膿胸。LPES可導致疼痛、呼吸急促，並可迅速導致敗血癥和死亡。CPE和膿胸可能是嚴重的臨牀問題，死亡率約為20%。有效地引流感染的胸腔積液是治療的關鍵。我們認為，僅在美國，估計每年就有超過6萬例與CPE和膿胸相關的LPE病例發生，根據我們的市場研究，這些患者中有一半以上正在接受在標籤外，胸膜腔內纖溶治療，或IPFT，是使用局部胸腔內注射的凝塊破壞藥物來治療LPEs。LTI-01已在美國和歐盟獲得治療膿胸的孤兒藥物稱號，並在美國獲得調查膿胸的快速通道稱號LTI-01對於感染者的治療，不排水胸腔積液。2020年11月，我們與大和簽署了區域許可協議，獲得開發和商業化的權利。LTI-01在日本。我們收到了一個預付款項支付500萬美元，並可能在日本獲得批准和商業推出後，未來獲得1000萬美元的里程碑式付款、藥品供應付款和藥品銷售的特許權使用費。

目前，還沒有批准的治療LPE的藥物治療。考慮到手術的風險和術後較長的住院天數，IPFT已被使用標籤外在LPE患者中促進胸膜腔引流。儘管對IPFT的研究有限，但組織型纖溶酶原激活劑或tPA與重組脱氧核糖核酸酶或DNA酶的結合已成為標籤外在許多機構治療LPE的護理標準。類似於標籤外IPFT，LTI-01通過分解纖維狀疤痕組織，讓滯留的液體排出，在胸膜局部發揮作用。我們相信，LTI-01比其他纖溶劑更好，這些纖溶劑是由於對LTI-01纖溶酶原激活劑是纖溶活性的主要抑制物抑制物-1，或PAI-1。 PAI-1已被證明通過與tPA結合並抑制活性來抑制tPA等纖溶活性。LTI-01，然而，已經表現出對PAI-1抑制力。由第三方進行的動物模型研究，PAI-1顯示出抑制作用LTI-01TPA在給藥後24小時內保持活性，而tPA在短短40分鐘內失活。我們認為，這提供了更長的活動持續時間，消除了每天重複給藥的需要，並可以降低出血的風險。

基於我們的2a期和1b期數據以及接受LPE患者的歷史治療數據標籤外TPA和DNase在美國，我們相信LTI-01在劑量計劃、手術轉診和安全性方面，與tPA聯合DNase治療LPE相比，TPA可能對患者更有利。根據我們完成的2a期和1b期臨牀試驗的安全性和患者初步療效的跡象，以及有可能成為第一種也是唯一一種獲得批准用於LPE的藥物，第三方市場研究與Indegene，Inc.的全資子公司MME進行的醫生訪談表明LTI-01有可能在LPE患者中用DNase取代tPA的使用。

2a期臨牀試驗

我們完成了一項隨機、雙盲、安慰劑對照的2a期臨牀試驗，該試驗在美國的36箇中心進行，以評估LTI-01在感染的患者中，不排水胸腔積液。中的主終結點

 

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試驗為治療失敗，定義為自開始服藥後七天內死亡或通過核對表轉診至手術。次要終點包括住院時間、出血和疼痛發生率以及胸腔積液引流量。該試驗評估了3種劑量的LTI-01，在三比一的主動到安慰劑的隨機試驗中，40萬、80萬或120萬單位與安慰劑相比。

由於與審判有關的延遲新冠肺炎由於大流行和藥品保質期有限，只有40名患者完成了試驗。在治療失敗的主要終點方面，治療組和安慰劑組之間沒有統計學上的顯著差異。我們認為，這種缺乏意義的原因是參考了手術清單限制，允許患者，包括服用安慰劑的患者，被認為是成功的治療，同時也接受了救援治療，定義為手術、標籤外IPFT或其他幹預。根據患者對救援治療的需求，無論是手術、標籤外IPFT或其他幹預，在40萬和80萬劑量組中，分別有60.0%和55.5%的患者不需要救援治療來解決他們的LPE。然而，在安慰劑組中，27.3%的患者不需要搶救治療來解決他們的LPE。此外，400,000和800,000個劑量臂顯示胸腔積液引流量顯著減少，這是次要終點。LTI-01耐受性良好，沒有任何安全信號令人擔憂。

根據這項試驗的結果，我們預計將調查LTI-01在另一項第二階段劑量範圍、安慰劑對照的臨牀試驗中，以較低的劑量確定療效和安全性。

1b期臨牀試驗

我們完成了一個第一個人類，開放標籤、劑量遞增1b階段安全性、耐受性和機制試驗證明LTI-0114例LPE患者表現為肺炎、CPE或膿胸。1b期臨牀試驗在澳大利亞和新西蘭的七個臨牀中心進行。LTI-01每天胸腔注射一次，最多連續三天，劑量從50,000個單位到800,000個單位不等。在測試的劑量下，LTI-01耐受性良好，沒有安全令人擔憂的跡象。此外，未觀察到局部或全身出血。所有觀察到的不良反應都被認為與研究藥物無關。

LTI-01顯示出初步的療效跡象，胸膜混濁減少，胸膜感染指標下降。初步療效發現包括潛在感染過程治療成功的跡象，減少C-反應蛋白質或CRP水平和總白細胞和中性粒細胞計數，感染性胸膜液的引流和胸膜混濁的減少。這些結果表明 LTI-01清除疤痕組織， 一天一次給藥三天，促進肺部周圍的液體排出，而不會出血和其他副作用。

臨牀前計劃

最後，我們在臨牀前開發方面有多個項目。我們正在開發 LTI-05，一種上皮鈉通道或ENaC抑制劑，用於治療囊性纖維化或CF的先導優化，已在臨牀前研究中證明瞭鈉通道抑制和局部活性。此外，我們正在開發一種專有的Cav 1相關肽的全身製劑，用於全身遞送理想的患者。cav 1，其中 LTI-03是衍生的，已被廣泛研究其在調節細胞信號和內吞作用的作用，我們相信，通過調節異常的細胞信號恢復平衡。在臨牀前模型中，Cav 1已被證明在多個纖維化器官中缺乏。獨立的臨牀前研究和我們的臨牀前研究已經證明瞭Cav 1相關肽治療許多器官纖維化的潛力，包括腎臟，心臟和皮膚。該臨牀前項目目前處於製劑開發階段。

製造業

我們沒有擁有或經營生產任何候選產品的生產設施，也沒有計劃在可預見的未來發展自己的生產業務。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方合同製造商來生產我們所有用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品。我們沒有與任何第三方合同製造商簽訂長期協議。

如果我們的任何候選產品獲得任何監管機構的批准，我們打算與第三方合同製造商和一個或多個 後備為我們的候選產品的商業化生產提供支持。我們開發的任何藥物的開發和商業數量都需要在符合FDA和我們尋求批准的其他司法管轄區監管機構要求的設施和工藝中生產。

 

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銷售和市場營銷

我們目前沒有營銷、銷售或分銷能力。為了將任何獲準商業銷售的產品商業化，我們必須開發銷售和營銷基礎設施，或與具有銷售和營銷經驗的第三方合作。我們可能會從知名製藥和生物技術公司尋求第三方支持，以獲得這些產品的支持，這些產品將受益於大型銷售和營銷團隊的推廣支持。在這些情況下，我們可能會尋求與營銷合作伙伴合作推廣我們的產品，或依賴與一家或多家擁有大型銷售隊伍和分銷系統的公司的關係。

如果我們預計我們自行開發的產品的地理市場有限，或者該產品的處方將主要由相對較少的醫生撰寫，我們可能會選擇建立自己的銷售團隊，以銷售我們獲得監管批准的產品。如果我們決定自己營銷和銷售任何產品，我們不希望在產品被批准商業銷售前不久建立直接銷售能力。

競爭

生物技術和生物製藥行業的特點是技術發展迅速，競爭激烈，並強調專利產品。雖然我們相信我們的技術、知識、經驗和科學人員為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的激烈競爭，包括擁有更多資源的大型製藥公司。較小的專業生物技術和生物製藥公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私營機構也是有競爭力的產品和技術的潛在來源，包括通過與大型和老牌生物製藥公司的合作安排。我們還面臨着招聘和留住合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗場所和招募患者進行臨牀試驗，以及獲取補充或必要的技術，我們的計劃的競爭。我們相信，影響我們任何候選產品成功的關鍵競爭因素將包括療效、安全性、便利性、給藥方法、成本、促銷活動水平和知識產權保護。

目前有許多大型生物製藥和生物技術公司正在尋求用於治療纖維化的產品的商業化或開發。據我們所知，針對各種纖維化適應症治療的公司包括擁有大量財務資源的大型公司，如AbbVie Inc.，Boehringer Ingelheim GmbH、Bristol Myers Squibb Company、Gilead Sciences，Inc. Roche Holding AG、Novartis AG和Pliant Therapeutics，Inc.然而，據我們所知，目前還沒有其他公司在臨牀開發利用Cav 1和Cav 1相關肽的藥物治療。

儘管我們的新方法與我們專注於開發的疾病領域的大多數其他現有或研究性療法相比是獨一無二的，但我們將需要與目前批准的療法競爭，並且如果獲得批准，可能需要與目前正在開發的療法競爭。我們知道在我們的主要疾病領域有幾種已上市和研究產品，包括但不限於：

 

 

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IPF：目前有兩種獲批的用於治療IPF的品牌產品;由Roche Holding AG銷售的Esbriet和由Boehringer Ingelheim GmbH銷售的Ofev。目前正在開發IPF候選產品的公司包括AbbVie Inc.，Boehringer Ingelheim GmbH，Pliant Therapeutics，Inc.，百時美施貴寶公司，Avalyn Pharma，Inc.，Roche Holding AG和PureTech Health plc。

 

 

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LPE：目前沒有批准的藥物治療LPE。Roche Holding AG生產tPA和DNase， 標籤外來治療LPE我們不知道任何其他製藥或生物技術公司開發治療LPE的藥物療法。

政府和其他第三方付款人的報銷也將顯著影響我們候選產品的定價和競爭力，如果批准上市。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們進入市場之前就建立了強大的市場地位。

 

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許可證過期協議

與泰豪藥業有限公司達成協議。

於2020年11月12日，Lung與Taiho訂立許可協議或Taiho協議，以合作開發及潛在商業化 LTI-01。根據大鵬協議的條款，龍向大鵬授予獨家的、含特許權使用費的許可證，以開發、尋求監管批准和商業化 LTI-01在日本我們有義務開展所有開發活動， LTI-01通過美國或除日本以外的全球其他市場的監管批准，並保留商業化的權利 LTI-01除日本以外的全球市場。根據《大鵬協議》的條款，我們將通過參與與大鵬的聯合開發委員會，參與監督 LTI-01在日本。

考慮到大鵬協議所載的獨家、專利權使用費許可及其他權利，大鵬作出不能退款， 不可授信向龍支付500萬美元。我們還有資格獲得額外的1000萬美元的里程碑付款。

我們有權獲得產品銷售的商業供應和特許權使用費的最低百分比。此外，我們有權從以下產品的淨銷售額中獲得版税LTI-01在日本。特許權使用費將在首次商業銷售開始的期間內支付LTI-01在日本，並於大和協議終止或期滿時終止。

除非較早前終止，否則泰豪協議將於(I)首次商業銷售日期起計10年後屆滿LTI-01在日本，(Ii)我們的任何專利(如果有)的最後一項有效知識產權主張到期，包括LTI-01以及(Iii)日本的監管數據排他性到期。泰豪有權在初始期限屆滿前至少12個月發出通知，延長泰豪協議的期限。在此延期通知後，我們將與泰豪就修訂後的最低供應轉讓價格、特許權使用費和延期期限進行談判。大鵬有能力出於安全原因或如果在日本首次申請批准後三年內未在日本獲得營銷批准，提前終止大鵬協議。

許可證內協議

與德克薩斯大學泰勒健康科學中心達成協議

2013年6月，Long代表德克薩斯大學泰勒健康科學中心(UTHSCT)與德克薩斯大學系統(UT System)董事會達成了一項專利和技術許可協議。UT系統的專利和技術許可協議，或UTHSCT協議，為我們提供了與開發LTI-01和LTI-03。作為UTHSCT協議的一部分，我們擁有（i）專利權項下的特許權使用費獨家許可，以製造、分銷及銷售若干知識產權;（ii） 非排他性技術權利項下的許可，以製造、分銷和銷售許可產品;以及（iii）分許可權，允許我們向關聯公司和第三方授予分許可，以在UTHSCT協議中規定的使用領域和批准地區使用許可產品。2013年12月，UTHSCT協議進行了修訂和重述，以包括全球所有領域的某些專利。於二零一七年五月，UTHSCT協議經修訂及重列以修改特定里程碑標準。

作為UTHSCT協議的對價，我們向UT System（通過UTHSCT和UT Horizon Fund聯屬公司）授予（i）2，000，000股Lung普通股和（ii）400，000股Lung普通股。 不可兑換優先股2015年2月6日，UT系統將40萬股Lung 不可兑換優先股為4，000，000股龍普通股。此外，Lung同意支付過去和正在進行的專利費用，我們欠UTHSCT的分許可費、轉讓費和全球淨產品銷售額的個位數版税，從2015年開始支付固定的最低版税。

根據UTHSCT協議，我們須在商業上可行的情況下，盡最大努力盡快將特許技術商業化，包括維持積極的研發、監管、市場推廣及銷售計劃，一切均須在商業上合理。

 

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我們可為方便起見提前90天通知終止UTHSCT協議。UTHSCT也可以終止UTHSCT協議，但僅在我們違反協議條款的情況下。

與德克薩斯大學奧斯汀分校的協議

2015年5月，Lung代表UT System與德克薩斯大學奧斯汀分校（UT Austin）簽訂了專利許可協議。與UT Austin簽訂的許可協議或UT Austin 6607協議涉及多肽治療劑及其用途的專利權。根據UT Austin 6607協議，我們擁有（i）專利權下的特許使用費獨家許可，以製造、分銷和銷售許可產品;以及（ii）分許可權，允許我們向關聯公司和第三方授予分許可，以在協議中概述的使用領域和批准地區使用許可產品。UT Austin 6607協議於2017年1月，2018年11月和2019年6月進行了修訂和重述。修正案涉及延長里程碑付款日期和里程碑達標標準的具體術語。

考慮到UT Austin 6607協議，Lung同意支付過去和正在進行的專利費用、某些開發和監管里程碑事件的里程碑費用、年度許可費、分層分許可費、轉讓費、淨銷售額的低個位數版税以及FDA優先審查費（如果我們出售或轉讓此憑證）。

根據UT Austin 6607協議，我們須努力將特許產品商業化，包括維持積極的研發、監管、市場推廣及銷售計劃。此外，我們須於特定日期前達到若干發展及監管里程碑。我們可以終止UT Austin 6607協議的方便與90天的通知。UT Austin也可以終止UT Austin 6607協議，但只有在我們違反協議條款的情況下。

與南卡羅來納醫科大學的協議

於二零一六年三月，Lung與南卡羅來納醫科大學研究發展基金會（MUSC）訂立許可協議。根據與MUSC的許可協議或MUSC協議，我們擁有通過上調Cav 1來預防肺纖維化的專利權。MUSC協議授予（i）專利權項下的特許使用費獨家許可，以製造、使用和銷售許可產品;以及（ii）分許可權，允許我們向關聯公司和第三方授予分許可，以在協議中概述的使用領域和批准地區使用許可產品。於二零一八年九月，該協議經修訂及重列，以包括相關方法、相關產品及相關權利的定義。

作為MUSC協議的代價，龍同意支付一項代價， 不能退款許可費、專利費、某些開發的里程碑費用、監管和商業里程碑事件的里程碑費用、再許可費、轉讓費用和淨銷售額的較低個位數使用費，從2019年開始支付固定的最低使用費，清算時支付交易費。

根據MUSC協議，我們必須勤奮努力地開發、製造和銷售授權產品。

為方便起見，我們可以在收到通知後90天內向MUSC發出書面通知來終止MUSC協議，任何一方都可以因違反合同而終止協議。

與Vivarta Treeutics LLC達成協議

2018年3月，龍與Vivarta治療有限責任公司或Vivarta簽訂了許可協議。這項與Vivarta或Vivarta協議的許可協議涉及與上皮性鈉通道抑制劑和治療肺部疾病的方法相關的知識產權。根據Vivarta協議，我們擁有(I)在知識產權項下享有版税的獨家許可，以製造、使用和銷售許可產品，以及(Ii)授予從屬許可權，允許我們向附屬公司和第三方授予再許可，以便在協議概述的使用領域和批准的地區使用許可產品。

作為Vivarta協議的代價，Long同意向Vivarta授予認股權證，以每股0.12美元的價格購買總計75,000股Long普通股，以便在Vivarta協議生效時支付10,000美元的許可費

 

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日期和40,000美元，在收到法律顧問的肯定操作自由分析後30天內。龍公司還同意支付專利費用、某些開發和監管里程碑事件的里程碑費用、分許可費、轉讓費用和淨銷售額的較低個位數使用費。

根據Vivarta協議，我們必須勤奮努力開發、製造和銷售授權產品。

為方便起見，我們可以在收到通知後90天內向Vivarta提供書面通知來終止Vivarta協議，任何一方都可以因違反合同而終止協議。

知識產權

概述

我們努力保護和加強對我們的業務發展具有重要商業意義的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的。我們還依賴於與我們專有的候選產品流水線有關的商業祕密專有技術，持續的技術創新和In-許可發展和加強我們的渠道的機會，這對我們的業務發展和增長可能是重要的。此外，我們還可以依賴通過數據獨佔性、市場獨佔性和專利期延長(如果可能)提供的監管保護。

我們的商業成功可能在一定程度上取決於我們的能力：獲得並保持對具有商業重要性的技術、發明和服務的專利和其他所有權保護專有技術與我們的業務相關；保護和執行我們的專利；對我們的商業祕密保密；在不侵犯第三方有效可強制執行的專利和專有權利的情況下運營。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們產品的能力可能取決於我們根據涵蓋這些活動的有效和可強制執行的許可證、專利或商業機密擁有權利的程度。在某些情況下，這些權利的執行可能取決於第三方許可人。對於許可和公司所有的知識產權，我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都將獲得專利，我們也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利在保護我們的商業產品和製造這些產品的方法方面將具有商業用途。

截至2023年12月22日，我們在全球擁有或許可了30項已發佈專利和30項未決專利申請，兩項未決的國際專利合作條約(PCT)專利申請和一項美國臨時專利申請，這些申請對下文所述的計劃至關重要。UT系統擁有全球30項已頒發的專利和9項未決的專利申請，這些專利授予了我們對該技術的獨家許可權。我們在全球擁有10項未決專利申請，以及UT系統，這使我們獲得了該技術的獨家許可權。我們的政策是提交專利申請，以保護對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明和發明改進。我們為各種技術尋求美國和外國的專利保護，包括與以下相關的多肽和組合物LTI-03和Cav1相關多肽、多肽和感興趣結合物的治療使用方法以及具有感興趣多肽的診斷方法，用於治療感興趣的疾病。我們還打算尋求專利保護或依靠商業祕密權來保護可能被用來發現和驗證目標以及識別和開發新產品的其他技術。我們尋求保護，部分是通過保密和專有信息協議。我們是各種其他許可協議的締約方，這些協議賦予我們在研發中使用特定技術的權利。

LTI-03計劃

我們擁有兩項未決的PCT申請，七項未決的美國專利申請，包括一項未決的美國臨時申請，以及15項美國以外的未決申請，涉及LTI-03程序。我們還獲得了許可：5項美國專利，包括美國專利號8,697,840、9,630,990、10,377,796、11,161,875和11,780,879，24項在美國境外授權的專利，2項正在申請的美國專利，以及7項在美國以外與LTI-03程序。已發出的LTI-03相關專利預計將在2030年或2034年到期，沒有任何可用的專利期限延長。待決申請可能頒發的專利預計將到期

 

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在2034年至2044年之間，沒有任何可用的專利期延長。這個入網許可 LTI-03UT系統發佈的專利針對的是治療急性肺損傷或肺纖維化的方法，LTI-03以及治療以纖維化為特徵的疾病的方法LTI-03。中待處理的申請LTI-03計劃針對的是治療疾病或紊亂的方法，包括纖維化，提高肺上皮細胞活力的方法，以及製劑，包括乾粉製劑，以及治療用途LTI-03用於其他適應症、興趣和診斷方法。

LTI-01計劃

我們從UT系統獲得了一項美國專利的許可證，該專利涉及使用胸膜內scuPA多肽來降低胸膜疤痕的嚴重程度的方法，該專利預計將在2024年到期，而不會延長專利期。

我們預計LTI-01成為美國第一個提交生物製品許可證申請(BLA)的公司，這為12年的獨家經營權提供了可能性。這種藥物是通過一個複雜的過程製造的，很可能很難複製。此外，我們在美國和歐盟都獲得了治療胸膜膿胸的孤兒藥物名稱，該名稱應分別提供7年和10年的排他性。我們相信，如果產品獲得批准，這些指定可能會給我們帶來獨家經營權和複雜的LTI-01將為潛在的競爭提供額外的進入門檻。

設施

我們租用了一個佔地6,455平方英尺的辦公場所，位於德克薩斯州奧斯汀330號套房德克薩斯州首府3801號。租約將於2024年3月31日到期。我們相信現有的設施足以應付目前和短期的需要，如有需要，亦會提供適當的額外地方。

員工與人力資本資源

截至2023年11月30日，我們有15名全職員工，其中共有5名擁有醫學博士學位的員工。在這些全職僱員中，有6人從事研發活動，9人從事一般和行政活動。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

我們致力於營造一個激勵員工的工作環境，包括提供全面的福利計劃，以支持員工的醫療保健、家庭和財務需求。我們所有的全職員工都有資格獲得現金獎金和股權獎勵，以及其他福利，包括全面健康保險、人壽保險和殘疾保險，以及401(K)匹配。

企業信息

我們於2001年8月6日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Renegade Treateutics，Inc.。我們於2007年2月5日更名為副隆治療公司。於2023年10月31日，吾等根據LUNG收購協議收購LUNG，其後LUNG成為吾等的全資附屬公司。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02451,738Main Street#398，我們的電話號碼是995-0900.

法律訴訟

我們目前並非任何重大法律訴訟的當事方。我們可能會在日常業務活動中不時面臨各種法律訴訟和索賠。無論結果如何，由於辯護和和解、成本、管理資源的轉移以及其他因素，訴訟都可能對我們產生重大不利影響。

 

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項目 9.01

財務報表和證物。

(D)展品。

 

展品編號：

  

描述

10.1*#

  

獨家許可協議，日期為2020年11月12日，由Lung Therapeutics，Inc.和Taiho Pharmaceutical Co. Ltd.

10.2*

  

Lung Therapeutics，Inc.與Lung Therapeutics，Inc.之間於2013年12月19日生效的經修訂和重述的專利和技術許可協議。和得克薩斯大學系統董事會，代表得克薩斯大學泰勒健康科學中心，經第一修正案修正，自2017年5月4日起生效。

10.3*

  

專利許可協議，自2015年5月21日起生效，由Lung Therapeutics，Inc.和德克薩斯大學奧斯汀分校，代表德克薩斯大學系統，由修訂#1修訂，日期為2017年1月26日，修訂#2，日期為2018年11月19日，修訂#3，生效日期為2019年6月20日，修訂#4，日期為2023年4月28日。

10.4*

  

Lung Therapeutics，Inc.與Lung Therapeutics，Inc.之間的修訂和重述許可協議，自2018年9月1日起生效。以及南卡羅來納醫科大學研究發展基金會。

10.5*

  

許可協議，自2018年3月8日起生效，由Lung Therapeutics，Inc.和Vivarta Therapeutics，L.L.C.

104

  

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

 

*

根據法規第601（b）（10）（iv）條， S-K，某些信息（以“[**]“）被排除在本次展覽之外，因為它既不是物質的，也不是私人的或機密的。省略部分的副本將根據要求提供給證券交易委員會。

 

#

根據法規第601（a）（5）條，本申請中省略了某些附表和附件 S-K任何遺漏的附表或附件的副本將根據要求提供給證券交易委員會。

 

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

       

副翼治療公司

日期：2024年1月25日

    

發信人：

  

/S/曼努埃爾·C·阿爾維斯-艾瓦多，醫學博士

           

曼努埃爾·C·阿爾維斯-艾瓦多，醫學博士，博士

           

首席執行官

 

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