附錄 10.1

執行版本

備用股權購買協議

本備用股權購買 協議（以下簡稱 “協議”）於2024年1月21日生效，由開曼 羣島豁免有限合夥企業YA II PN, LTD.（“投資者”）與根據以色列國法律 註冊成立的公司SCISPARC LTD.（“公司”）簽訂。

鑑於雙方 希望，根據此處包含的條款和條件，公司有權按照本協議的規定不時向 投資者發行和出售，投資者應從公司購買不超過2000萬美元的公司 普通股，每股沒有面值（“普通股”）；以及

鑑於，普通 股票在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “SPRC；”

鑑於 修訂後的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條以及根據該法頒佈的規章制度（“證券法”），或根據該法案頒佈的規章制度（“證券法”），或根據該法可進行的任何或全部交易獲得《證券法》註冊要求的其他豁免 } 如下。

鑑於 對投資者執行和交付本協議的考慮，公司應根據本協議第 12.04 節 向投資者發行承諾股份。

因此， 現在， 雙方達成協議如下：

第一條某些定義

“額外股份” 應具有第 2.01 (d) (ii) 節中規定的含義。

“調整後的預付款 金額” 應具有第 2.01 (d) (i) 節中規定的含義。

“預付款” 是指公司根據本協議第二條向投資者發行和出售普通股的任何行為。

“提前日期” 是指每筆預付款的適用定價期到期後的第一個交易日。

“預先通知” 是指本公司高管以附錄A的形式向投資者簽發的書面通知，其中規定 公司希望向投資者發行和出售的普通股數量。

“提前通知日期” 是指公司（根據本協議第 2.01 (b) 節）被視為已向投資者發出預先通知 的每個日期，但須遵守本協議的條款。

“預付股” 是指公司根據本協議下的預付款向投資者發行和出售的普通股。

“關聯公司” 應具有第 3.07 節中規定的含義。

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“適用法律” 是指不時修訂的、具有 法律效力的所有適用法律、法規、法規、命令、行政命令、指令、政策、準則和守則，無論是地方、國家還是國際，包括但不限於 (i) 與洗錢、資助恐怖主義、金融記錄保存和報告有關的所有適用的 法律，(ii) 與 有關的所有適用法律賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制，包括美國反海外腐敗 1977 年的《實踐法》以及 (iii) 任何制裁法。

“平均價格” 是指每股價格，等於通過以下方法獲得的商數：（i）投資者為根據本協議購買的 所有股票支付的總購買價格除以（ii）根據本協議發行的股票總數。

“封鎖期” 應具有第 6.01 (e) 節中規定的含義。

“關閉” 應具有第 2.02 節中規定的含義。

“承諾金額” 是指20,000,000美元的普通股。

“承諾費” 應具有第 12.04 節中規定的含義。

“承諾期” 是指從生效之日開始，根據 第 10.01 節在本協議終止之日到期的期限。

“承諾份額” 應具有第 12.04 節中規定的含義。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“公司賠償” 應具有第 5.02 節中規定的含義。

“狀況滿足 日期” 應具有第 7.01 節中規定的含義。

“當前報告” 應具有第 6.12 節中規定的含義。

“每日交易量” 是指將彭博有限責任公司報告的正常交易時段內公司在主要市場普通股的每日交易量 乘以該交易日的VWAP獲得的產品。

“生效日期” 是指本協議的日期。

“環境法” 應具有第 4.13 節中規定的含義。

“交易法” 是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“排除日” 應具有第 2.01 (d) (i) 節中規定的含義。

“危險物質” 應具有第 4.13 節中規定的含義。

“賠償責任” 應具有第 5.01 節中規定的含義。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“投資者賠償” 應具有第 5.01 節中規定的含義。

“市場價格” 是指相關定價期內普通股每日VWAP的最低值，不包括任何除外 日的每日VWAP。

“重大不利影響 影響” 是指已經或有理由預計會對本協議或本協議所考慮交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響的任何事件、事件或條件，(ii) 對公司及其子公司的經營業績、資產、業務或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響 總體而言，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行 的能力產生重大不利影響本協議規定的義務。

“ 事件之外的材料” 應具有第 6.08 節中規定的含義。

每份預先通知的 “最大預付款 金額” 是指：（i）等於預先通知前五個交易日內 每日交易量100％的金額，或（ii）500,000美元的普通股，以每份預先通知交付時主要市場上普通 股的市場價格為基礎，以兩者中較高者為準。

“可接受的最低價格” 或 “MAP” 是指公司在每份預先通知中向投資者通報的最低價格， （如果適用）。

“OFAC” 應具有第 4.30 節中規定的含義。

“普通股” 應具有本協議敍述中規定的含義。

“所有權限制” 應具有第 2.01 (c) (i) 節中規定的含義。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括 政府或政治分支機構或其機構或部門。

“分配計劃” 是指註冊聲明中披露股份分配計劃的部分。

“定價期” 是指從提前通知日開始的連續三 (3) 個交易日。

“本金市場” 是指納斯達克資本市場；但是，如果普通股曾經在納斯達克 全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或OTCQB上市或交易，則 “Princial 市場” 是指當時在其他市場上市或交易普通股的其他市場或交易所或交易所是主要交易市場或普通股的交易所。

“招股説明書” 是指公司在 註冊聲明中使用的任何招股説明書（包括但不限於其所有修正案和補充文件）。

“招股説明書補充文件” 是指根據《證券 法》第424（b）條不時向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括但不限於根據本協議第6.01節在 中提交的任何招股説明書補充文件。

“購買價格” 是指將市場價格乘以97％獲得的每股預付股的價格。

“可註冊證券” 是指 (i) 股票，以及 (ii) 通過交換、股票分紅 或股票分割，或與股份、資本重組、合併、合併或其他重組組合有關的任何與上述任何證券發行或可發行的證券。

“註冊限制” 應具有第 2.01 (c) (ii) 節中規定的含義。

“註冊聲明” 是指在F-1表格或F-3表格或美國證券交易委員會頒佈的其他表格上發佈的註冊聲明，公司隨後有資格 ，以及公司認為哪位律師是合適的，以及哪種表格可供投資者根據《證券法》註冊可註冊證券的轉售，該註冊聲明規定不時轉售 此處提供的股票。

“D法規” 是指根據《證券法》頒佈的D條的規定。

“制裁” 應具有第 4.30 節中規定的含義。

“受制裁國家” 應具有第 4.30 節中規定的含義。

“SEC” 應 指美國證券交易委員會。

“SEC 文件” 應具有第 4.05 節中規定的含義。

“證券法” 應具有本協議敍述中規定的含義。

“和解文件” 應具有第 2.02 (a) 節中規定的含義。

“股份” 是指根據預付款不時發行的承諾股份和普通股。

“子公司” 是指公司直接或間接 (x) 擁有該人的大部分已發行股本或持有該人的大多數 股權或類似權益，或 (y) 控制或經營該人的全部或幾乎所有業務、運營或管理 的人，上述內容在本文中統稱為 “子公司”。

“交易日” 是指主市場開放營業的任何一天。

“交易文件” 應具有第 4.02 節中規定的含義。

據彭博有限責任公司報道，對於任何交易日，“VWAP” 是指該交易日常規交易 時段內該交易日普通股的每日成交量加權平均價格

第二條。進步

第 2.01 節進步； 力學。根據本協議的條款和條件，在承諾期內，公司有權但沒有義務向投資者發行和出售股票，在承諾期內，公司應根據以下條款向投資者發出預先通知，從 公司購買普通股：

第 2.02 節關閉。 每筆預付款和每次出售和購買預售股份（均為 “收盤”）應按照下述程序在每個預付款日當天或之後儘快 完成。雙方承認，在預先通知發出時（投資者受不可撤銷的約束），購買 價格尚不清楚，但應按照此處的規定在每次收盤時確定 。在每次收盤中，公司和投資者應履行其每項義務 ，如下所述：

第 2.03 節困難。

第 2.04 節根據註冊聲明完成轉售。在投資者購買了全部承諾金額並根據註冊聲明完成 全額承諾金額的後續轉售後，投資者將書面通知公司（ 可以通過電子郵件發送），所有後續轉售都已完成，公司沒有其他義務維持註冊聲明的有效性 。

第 2.05 節預付 預付款。在滿足本協議所附附件一規定的條件的前提下，應公司的要求， 投資者應向公司預付本協議 下的承諾金額（均為 “預付預付款”）中最多5,000,000美元（扣除此處規定的任何折扣後），該承諾金額應以附錄 C所附格式的期票作為證明（“期票”）。每筆預付款應在公司提出每份申請（均為 “預先結算”）後的兩 天內全部或部分預付給公司。公司可以從本協議發佈之日起隨時申請高達150萬美元的預付款（“生效前預付款”），直至 (i) 本協議發佈之日起120天的 日期，或 (ii) 初始註冊聲明的生效日期，公司可以申請 最高3,500,000美元的預付款，減去任何生效前預付款（“生效後預付款”）的金額) 自注冊聲明生效之日起至註冊生效之日後 60 天之內的任何時間 } 聲明，每種情況均以滿足本文所附附件一中規定的條件為前提。每次提前結算 均應通過電話會議和電子文件交付遠程進行。在每次預付預付款結算時，投資者應以 即時可用資金向公司預付預付款金額減去等於預付預付款金額5％的折扣，向公司預付 的本金 ，本金等於預付預付款全額的本金，由公司正式簽署。除非 投資者和公司另有約定，否則在期票未清期間交付的任何預付款應首先用於支付即將到期的任何分期付款 金額（定義見本票）。

第三條。投資者的陳述 和擔保

截至本文發佈之日，投資者向公司陳述和 保證，截至每個預先通知日和每個預付款日：

第 3.01 節組織 和授權。根據開曼羣島的法律，投資者組織完善、有效存在且信譽良好， 擁有執行、交付和履行本協議規定的義務以及根據本協議條款購買或 收購股份所需的公司權力和權力。投資者的投資決定以及本協議的執行和交付、 投資者履行本協議義務的情況以及投資者完成本協議所設想的交易 均已獲得正式授權，無需投資者採取其他程序。下列簽署人有權、權力和權限 代表投資者或其股東執行和交付本協議和所有其他文書。本協議已由投資者正式簽署和交付，假設本協議的執行和交付以及公司接受本協議， 將構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行。

第 3.02 節風險評估 。投資者在財務、税務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資公司普通股的 利弊和風險，承擔投資公司普通股所帶來的經濟風險，並保護其與本文所設想的交易有關的 利益。投資者承認並同意，其對 公司的投資涉及高風險，投資者可能會損失其全部或部分投資。

第 3.03 節公司不得提供法律、 投資或税務建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議所考慮的 筆交易。投資者僅依賴 此類法律顧問和顧問，而不依賴公司或公司任何代表 或代理人的任何陳述或陳述，就投資者根據本協議收購普通股、本協議或任何司法管轄區的法律所考慮的 交易提供法律、税務、投資或其他建議，投資者承認投資者可能損失 的全部或部分投資。

第 3.04 節投資 目的。投資者以自己的賬户收購普通股，用於投資目的，或者 用於與公開發售或分銷相關的轉售，除非根據根據《證券法》的註冊 要求註冊或免除註冊 要求的銷售；但是，通過在此作出陳述，投資者不同意 或作出任何陳述或擔保任何最低期限或其他特定期限，並保留隨時處置 股份的權利時間符合或根據本協議提交的註冊聲明或《證券法》下適用的 豁免。投資者目前沒有與 任何人就出售或分發任何股份達成任何直接或間接的協議或諒解。投資者承認，在適用法律要求的範圍內，在招股説明書與可註冊證券轉售相關的範圍內，將在每份註冊聲明及其中 所含的任何招股説明書中將其作為 “承銷商” 和 “出售股東” 進行披露。

第 3.05 節認證 投資者。投資者是D條例第501（a）（3）條中定義的 “合格投資者”。 投資者已正確填寫、執行並向公司交付了填寫完畢的合格投資者問卷，其形式為本文附錄D （截至本文發佈之日）。

第 3.06 節信息。 投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）已獲得與公司業務、財務和 運營有關的所有材料以及投資者認為對做出明智的投資決策至關重要的信息。投資者及其 顧問（及其法律顧問）（如果有）已有機會向公司及其管理層提問，並已收到此類問題的答案。此類調查或該投資者或其顧問 （及其律師）（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司 陳述和保證的權利。投資者承認並同意，除本協議中包含的公司陳述和擔保外，公司沒有向 投資者作出任何陳述和保證，投資者承認並同意，公司沒有依賴公司、其員工 或任何第三方的任何陳述和保證。投資者瞭解 其投資涉及高度的風險。投資者已尋求此類會計、法律和税務建議，因為它認為 有必要就本文所設想的交易做出明智的投資決定。

第 3.07 節不是附屬公司。 投資者不是直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受公司或公司任何 “關聯公司”（該術語的定義見《證券法》頒佈的 405條）的高級職員、董事或個人。

第 3.08 節沒有 先前的賣空交易。在本協議簽訂之日之前，投資者、 其唯一成員、其各自的高級管理人員或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體均未以任何方式直接或間接地為自己的主賬户進行任何 (i) “賣空”（因此 術語的定義見《交易法》SHO 條例第 200 條）普通股或 (ii) 套期保值交易，該交易確立 普通股的淨空頭頭寸，該頭寸自發布之日起仍然有效本協議。

第 3.09 節一般 招標。投資者或其任何關聯公司，或任何代表其行事的人士，都沒有或將來 就投資者對普通股的任何要約或 出售進行任何形式的一般性招標或一般性廣告（根據D條的定義）。

第四條公司的陳述 和保證

除 SEC 文件中另有規定外，公司向投資者陳述並保證，截至本文發佈之日，每個提前通知日期和每個提前 日期（僅涉及截至某個 日期的有關事項的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應是截至該特定日期的真實和正確的）：

第 4.01 節組織 和資格。公司及其每家子公司都是根據其 各自組織管轄區的法律正式組建和有效存在的實體，並擁有擁有其財產和按目前方式開展業務 的必要權力和權限。公司及其子公司均具有正式的經商資格，並且在其開展業務的性質要求具備此類資格的所有司法管轄區都信譽良好（在 適用的範圍內），除非 不具備如此資格或信譽良好不會產生重大不利影響。

第 4.02 節授權、 執法、遵守其他文書。公司擁有必要的公司權力和權力簽訂和履行 其在本協議和其他交易文件下的義務，並根據本協議和 的條款發行股票。公司執行和交付本協議和其他交易文件，以及 公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於普通股的發行）已經 或（就完成而言）將獲得公司董事會（或其委員會）的正式授權， 無需公司進一步的同意或授權，其董事會或其股東。本協議和公司作為一方的 其他交易文件已由公司正式簽署和交付（或在簽署和交付時將）由公司正式簽署和交付 ，假設本協議的執行和交付以及投資者接受，則構成（或者，在正式簽署和 交付後，將是）公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其 相應條款對公司強制執行, 除非這種可執行性可能受到一般衡平原則或適用的破產原則的限制,破產、重組、 暫停執行、清算或其他與適用債權人的權利和救濟措施的執行有關或普遍影響的法律 ，除非賠償權和繳款權可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件” 統指本協議以及本協議任何一方簽訂或交付的與本協議所設想的交易相關的所有其他協議和文書，以及由此可能不時進行修訂的各項其他協議和文書。

第 4.03 節對股份的授權 。根據本協議發行的股份或投資者根據 預先通知購買的股票在根據公司董事會或其 正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，將按本協議的規定付款，經適當和有效的 授權和發行，全額支付且不可評估，不含任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠， 包括任何法定索賠或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，並將根據《交易法》第 12 條註冊 。股票發行後，將符合招股説明書或 中規定的描述。

第 4.04 節無衝突。 公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成此處設想的交易 以及由此設想的交易（包括但不限於普通股的發行）不會 (i) 導致違反 公司或其子公司的公司章程或其他組織文件（就完成而言，因為 可以在該日期之前對其進行修改）本文設想的任何交易是完成的)、(ii) 與哪些相沖突或 根據公司或其子公司 作為當事方的任何協議、契約或文書，構成違約（或經通知或延遲即成為違約的事件），或賦予他人終止、修改、加速或取消的任何權利 ，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券 法律法規）適用於公司或其子公司，或本公司或其子公司 的任何財產或資產所依據的法律和法規受約束或受影響，除非在上述第 (ii) 或 (iii) 條的情況下，否則此類違規行為不合理地預期 會產生重大不利影響。

第 4.05 節 SEC 文件； 財務報表。自2022年1月1日起，公司已按照《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以及其中以引用方式納入的所有文件和以引用方式納入其中的所有文件和披露（根據《交易法》第 12b-25 條，使允許的延期生效）。公司已通過 美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向投資者交付或提供了美國證券交易委員會文件的真實和完整副本（如適用）。除美國證券交易委員會文件修正案 或隨後提交的美國證券交易委員會文件中披露的內容外，截至其提交日期（或者，如果在本文件發佈之日之前的文件進行了修訂或取代，則為該修訂或取代的申報之日的 ），每份美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合《交易所 法》或《證券法》（如適用）的要求以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會規則和條例美國證券交易委員會文件， 且不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述所要求的重大事實應在其中陳述或必要 ，以便在其中作出陳述，但應考慮到作出這些陳述的情況，不得誤導。

第 4.06 節財務 報表。在美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的公司的合併財務報表 以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和 子公司截至所示日期的合併財務狀況，以及公司在指定期限內的合併經營業績、現金流和股東權益變動 ，是按照《證券法》和交易所的要求編制的 br} 採取行動並遵守國際會計 準則委員會發布的《國際財務報告準則》（“IFRS”）在所涉時期內始終適用，除非此類財務報表 或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含國際財務報告準則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地列報 公司及其合併子公司截至當日的財務狀況以及 的經營業績和現金流量期限隨後結束，如果是未經審計的報表，則需進行正常的年終審計 調整。美國證券交易委員會文件中沒有要求納入或以引用方式納入的財務報表（歷史或預計報表），這些財務報表未按要求納入或以引用方式納入，並且公司和子公司沒有美國證券交易委員會 文件（不包括其證物）中未描述的直接或或有的 任何重大負債或債務（包括任何資產負債表外債務）。美國證券交易委員會文件中 參考文獻中包含或納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據 根據美國證券交易委員會相關規則和指導方針編制的。

第 4.07 節註冊 聲明和招股説明書。公司和本協議所考慮的交易符合並遵守 《證券法》中使用F-1表格的條件。每份註冊聲明以及特此設想 的股票發行和出售，如果以及何時提交，都將符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面遵守 上述規則。任何需要在註冊聲明或 招股説明書或其任何修正或補充中描述的法規、法規、合同或其他文件，或必須作為註冊聲明的證物提交的任何法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。 向委員會提交的每份註冊聲明、任何招股説明書及其任何此類修正或補充的副本以及其中以 引用方式納入的所有文件的副本將交付給投資者及其 法律顧問，或將通過EDGAR提供。除了註冊聲明、其中包含的 招股説明書以及其他招股説明書補充文件外，公司尚未分發任何與股票發行或出售有關的發行材料，並且在每次提前日期和 股票分配完成之前，也不會分發任何與股票發行或出售有關的發行材料。

第 4.08 節不得誤報 或遺漏。每份註冊聲明生效後，以及在該招股説明書或修正案 或補充文件發佈之日的任何招股説明書在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求。在每個提前日期， 註冊聲明和招股説明書在所有重要方面都將符合《證券 法》的要求。每份註冊聲明生效後，不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得省略 中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。每份招股説明書都不會包含 對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，以免產生誤導。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件沒有， 以及其中以引用方式提交和納入的任何其他文件在向委員會提交時，都不會包含對重大事實的不真實陳述 ，也不會遺漏説明此類文件中必須陳述的或在這類 文件中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或 中根據投資者 向公司提供的專門用於準備這些信息的信息而作出的陳述或 的遺漏。

第 4.09 節 符合《證券法》和《交易法》。每份註冊聲明、每份招股説明書或其任何修正案或補充文件，以及每份註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中以引用方式納入的 文件，當此類文件 根據《證券法》或《交易法》生效時（視情況而定）， 將在所有重大方面符合《證券法》和《交易法》的要求，因為適用的。

第 4.10 節股本資本。 截至本文發佈之日，公司的法定資本由75,000,000股普通股組成。截至本文發佈之日，該公司 已發行普通股708,438股。

普通股根據《交易法》第12（b）條註冊 ，目前在主要市場上市，交易代碼為 “SPRC”。 除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，公司未採取任何旨在終止 普通股根據《交易法》註冊、將普通股從主要市場退市或可能具有效力的行動，公司 也沒有收到任何關於委員會或主要市場正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據 公司所知，除美國證券交易委員會文件中規定的 外，它符合主要市場的所有適用上市要求。

第 4.11 節知識產權。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可使用所有重要商標、貿易 名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、 政府授權、商業祕密和按目前方式開展各自業務所必需的權利（如果有），但不會造成重大不利影響的 除外。公司及其子公司未收到關於公司 或其子公司侵犯商標、商品名稱權、專利、專利權、版權、發明、許可證、服務名稱、 服務標誌、服務商標註冊或商業祕密的書面通知，除非不會造成重大不利影響。據 公司所知，沒有就商標、商品名稱、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務 名稱、服務標記、服務標記、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為對公司或其子公司進行威脅提出或提起任何索賠、訴訟或訴訟；而且，除非不會造成重大不利影響 影響公司不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。

第 4.12 節員工 關係。公司及其任何子公司均未參與任何勞資糾紛，據公司或 任何子公司所知，也未受到任何此類爭議的威脅，在每種情況下，這都可能造成重大不利影響。

第 4.13 節環境 法。公司及其子公司 (i) 尚未收到書面通知，指控其在所有重要方面 未遵守所有環境法（定義見下文），（ii）已收到適用的 環境法要求其開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，以及（iii）沒有收到指控其未能遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件的書面通知其中，在前述各條 (i)、(ii) 和 (iii) 中， 未遵守該條款可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。“環境 法律” 一詞是指與污染或保護人類健康或環境 （包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於與化學品、污染物、污染物或有毒或危險 物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的 法律 (統稱為 “危險物質”）進入環境，或與製造相關的其他方面， 處理、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及所有授權、 代碼、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、許可證、許可證、計劃或條例 據此發佈、登記、頒佈或批准的通知書。

第 4.14 節標題。 除非不會造成重大不利影響，否則公司（或其子公司）對其擁有的財產和重要資產擁有不可行的收費簡單或租賃所有權 ，除對公司業務無關的質押、留置權、擔保權益、抵押權、索賠或公平權益 權益外。 公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但不屬於實質性的 的例外情況，且不幹擾公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和提議的使用。

第 4.15 節保險。 公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險 ，其金額是公司管理層認為在公司及其子公司 從事的業務中審慎和慣常的金額。公司沒有理由相信在現有保險 到期時將無法續保，也沒有理由以不會產生 重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

第 4.16 節監管 許可。除非不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證書、 授權和許可證，這是擁有各自的 業務所必需的，並且公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷 或修改任何此類證書、授權或許可證有關的書面訴訟通知。

第 4.17 節內部 會計控制。公司維持的內部會計控制體系足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持 資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權 和 (iv) 記錄在案的資產才允許訪問資產資產問責制是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較， 對任何差異採取了適當的行動，管理層沒有發現美國證券交易委員會文件 中未在需要時披露的任何重大缺陷。

第 4.18 節不存在 訴訟。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構在審理或影響公司、普通 股份或公司任何子公司之前，或 沒有對公司、普通 股份或公司任何子公司提起的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，如果不利的決定、裁決或裁決會產生重大不利影響。

第 4.19 節子公司。 公司目前不直接或間接擁有或控制除子公司以外的任何其他公司、合夥企業、協會 或其他商業實體的任何權益。

第 4.20 節納税狀況。 每家公司及其子公司 (i) 已及時提交或提交了所有外國、聯邦和州收入以及所有其他納税申報表、 任何司法管轄區要求的報告和申報，(ii) 已及時繳納了此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應付的所有税款和其他政府攤款 和費用，善意提出異議的費用除外並且 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的準備金，足以支付其後各期的所有税款 此類退貨、報告或聲明的適用期限。公司尚未收到任何司法管轄區税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款 的書面通知，而且公司及其子公司的高管 知道任何不繳納會造成重大不利影響的此類索賠沒有任何依據。

第 4.21 節特定交易。 除非根據適用法律無需披露以及美國證券交易委員會文件中披露的內容外，本公司的高級職員 或董事目前均未參與與公司的任何交易（僱員、高級管理人員和 董事的服務除外），包括向或由其提供服務、規定向或從公司租用 不動產或個人財產的任何合同、協議或其他安排，或以其他方式要求向任何高級管理人員或董事付款，或在 所知的情況下公司、任何公司、合夥企業、信託或其他實體，其中的任何高級管理人員或董事在其中擁有重大利益，或者是高級管理人員、 董事、受託人或合夥人。

第 4.22 節 優先拒絕的權利。公司沒有義務以優先拒絕權向任何 第三方發行本協議下發行的普通股，包括但不限於公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或其他第三方 方。

第 4.23 節 [已保留].

第 4.24 節關於投資者購買股票的致謝 。公司承認並同意，投資者僅以獨立投資者的身份 就本協議和下文所設想的交易行事。公司進一步承認 投資者並未就本協議 和本協議中設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，投資者或其任何代表或代理人就本協議和下文所考慮的交易 提供的任何建議僅僅是投資者購買本協議下股票的附帶行為。 公司知道並承認，如果註冊聲明 無效，或者根據任何預付款發行的普通股會違反主要市場的任何規則，則公司將無法根據本協議申請預付款。 公司承認並同意，它有能力評估和理解，並理解並接受本協議所設想的交易的條款、風險和 條件。

第 4.25 節 Finder 的 費用。本公司或任何子公司均未就與本文所設想的交易相關的任何發現費、經紀佣金 或類似款項承擔任何責任。

第 4.26 節雙方的關係 。公司及其任何子公司、關聯公司或任何代表其行事的人都不是投資者或其任何關聯公司的客户 或客户，投資者或其任何關聯公司都沒有或將要向公司或其任何關聯公司、其子公司或任何代表其行事的人提供或將要提供 任何服務。根據交易文件的規定，投資者與公司的 關係僅作為投資者。

第 4.27 節操作。 公司及其子公司的運營始終遵守， 公司或子公司，或公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司 所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員均未遵守適用法律； 也沒有采取任何行動、訴訟或訴訟或在涉及公司或其任何子公司的任何政府機構面前，適用法律的 尚待審理或者據公司所知，受到威脅。

第 4.28 節 [已保留].

第 4.29 節 遵守法律。公司及其各子公司遵守適用法律；公司沒有收到違規通知 ，也不知道或有合理的理由知道公司 或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司行事的人 沒有遵守適用法律的任何事實，或者可能會發出不遵守適用法律的通知，並且不知道 有任何待處理的變更或考慮修改任何適用的法律或法規或政府立場；在每種情況下，這將產生 重大不利影響。

第 4.30 節制裁 事項。公司或其任何子公司，或據公司所知，公司的任何董事、高級管理人員或受控的 關聯公司或任何子公司的董事或高級管理人員，都不是由 是 (i) 受到美國財政部外國資產控制辦公室 （“OFAC”）管理或執行的任何制裁對象的人士，或由該人擁有或控制的人, 聯合國安全理事會, 歐洲聯盟, 國王陛下財政部或其他相關的 制裁當局, 包括但不限於在 OFAC 的特別指定國民和封鎖人員名單 或 OFAC 的《逃避外國制裁者名單》或其他相關制裁當局（統稱 “制裁”）上列名，或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆地區）的 、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞境內的**** 和盧甘斯克人民共和國（”受制裁的國家”）。 公司及其任何子公司均不得直接或間接地使用出售預售股份的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、 出資或以其他方式提供此類收益 (a) 用於資助或促進任何個人或與任何人的任何活動或業務，或在提供此類資金 或便利化時為標的的任何國家或地區處於制裁狀態或是受制裁國家，或 (b) 以任何其他方式導致違反 制裁或任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本協議所設想交易的任何個人， ）的適用法律。在過去的五年中，無論是公司還是其任何子公司， 都沒有 與任何個人或在任何國家或地區進行過任何交易或交易，在交易或交易時 受到或曾經是制裁對象或曾經是制裁國家。無論是公司還是其任何子公司 ，據公司所知，無論是公司還是其任何子公司的董事、高級管理人員或受控子公司，都從來沒有 因OFAC的擔憂而暫時或以其他方式凍結過美國銀行或金融機構的資金。

第五條賠償

投資者和公司 就自身而言，向對方陳述以下內容：

第 5.01 節公司的賠償 。考慮到投資者執行和交付本協議以及收購本協議下的股份， 以及公司在本協議下承擔的所有其他義務外，公司還應為投資者及其投資經理Yorkville Advisors Global, LP及其每位高級職員、董事、 經理、成員、合夥人、員工和代理人（包括但不限於）進行辯護、保護、賠償和 使其免受損害與本協議 設想的交易有關而保留的人員）和每個人根據《證券法》第 15 條或 交易法第 20 條的定義，誰控制投資者（統稱 “投資者受保人”）免受任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、 索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的合理和有據可查的費用（不管 是否有任何此類投資者受保人是該投資者的當事方根據下文尋求賠償的訴訟），包括合理的、有據可查的 律師費和支出（”受償責任”），投資者受保人 或其中任何人因 (a) 最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案、任何 相關招股説明書或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 而產生的，或由此產生的或與之相關的任何不真實陳述，或者是由於遺漏或所謂的遺漏 在其中陳述必須陳述或必須作出的重大事實而產生或以此為依據其中的陳述不具有誤導性；但是， 但是，對於任何此類損失、索賠、損害或責任，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或據稱的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則公司在任何此類情況下均不承擔任何責任； 專門納入其中的書面信息； (b) 任何實質性失實陳述或違反任何實質性陳述或實質性擔保公司在本協議 或此處或由此考慮的任何其他證書、文書或文件中；或 (c) 任何重大違反本協議中包含的公司重大契約、 實質性協議或本協議或此處或由此設想的任何其他證書、文書或文件 的重大違反。如果根據適用法律，公司的上述承諾可能無法執行， 公司應為支付和清償每項賠償責任做出最大限度的貢獻，這是適用法律允許的 。

第 5.02 節投資者的賠償 。考慮到公司對本協議的執行和交付，以及投資者在本協議下的所有 其他義務外，投資者還應為公司及其所有高管、 董事、股東、員工和代理人（包括但不限於與本協議設想 交易相關的受聘人員）以及在投資者定義範圍內控制投資者的每一個人進行辯護、保護、賠償並使其免受損害《證券法》第 15 條或 交易法第 20 條 (以下統稱 “公司受保人”）來自公司受保人或其中任何一方因 (a) 最初提交的股份註冊聲明或其任何 修正案中包含的有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實 陳述而產生的任何及所有賠償責任 相關的招股説明書，或其任何修正案或補充説明書中，或源於 其中未載明或所謂的遺漏或據稱的遺漏必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 不具有誤導性；但是，投資者僅對投資者或代表投資者向公司提供的與投資者 有關的書面信息承擔責任，專門用於上述賠償中提及的文件， ，對於任何此類損失、索賠、損害或責任產生的此類情況，投資者不承擔任何責任或基於任何 此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏，或據稱根據本公司或代表公司向投資者提供的專門用於納入其中的書面信息而作出的遺漏；(b) 任何虛假陳述 或違反投資者在本協議或本協議中考慮的任何文書或文件中作出的任何陳述或擔保，或者 因此由投資者簽訂的任何契約、協議或義務的任何違反；或 (c) 任何違反本協議中包含的投資者的任何契約、協議或義務的行為 br} 或此處考慮的任何其他證書、文書或文件，或從而由投資者執行。如果根據適用法律，投資者的上述 承諾可能無法執行，則投資者應為支付 和償還每項賠償責任做出最大貢獻，這是適用法律允許的。

第 5.03 節 索賠通知。在投資者受保人或公司受保人收到任何涉及賠償責任的訴訟或程序 （包括任何政府行動或訴訟）啟動通知後，如果要根據本 向任何賠償方提出相關賠償責任索賠（如適用），則該投資者受保人或公司受保人（如適用）應立即向任何賠償方提出相關賠償責任索賠第五條，向賠償方發出書面通知，説明其開始生效；但未能這樣通知賠償方 方不會免除其根據本第五條承擔的責任，除非賠償方因這種失敗而受到損害。 賠償方應有權參與辯護，並在賠償方希望的範圍內，與任何類似注意到的 其他賠償方共同承擔辯護的控制權，由賠償方和投資者受保人或公司受保人（視情況而定）雙方合理滿意的律師共同承擔辯護的控制權；但是，前提是投資者受保人 或公司受保人應有權聘請自己的律師，但實際和合理的第三方費用和開支不是 更多如果賠償方聘請的律師合理地認為 投資者受保人或公司受保人與 賠償方之間的實際或潛在利益存在差異，則由於該投資者受保人或公司受保人之間的實際或潛在利益存在差異，則該投資者受保人或公司受保人與 賠償方的律師的代理不合適，則應由賠償方向該投資者受保人或公司受保人支付多於一名律師 受保人和在該訴訟中由該律師代表的任何其他一方。投資者受保人或公司受保人應與賠償方充分合作 就賠償方的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護，並應向賠償方提供投資者受保人或公司受保人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的 所有合理信息。賠償方應以 的名義合理地向投資者受保人或公司受保人通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解 承擔責任，但前提是賠償方不得 不合理地拒絕、拖延或限制其同意。未經投資者 受保人或公司受保人事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括 索賠人或原告向該投資者受保人或公司受保人免除 與此類索賠或訴訟有關的所有責任。在按照本協議的規定進行賠償後，賠償方 應代位享有投資者受保人或公司受保人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司 的所有權利。本第五條所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期 在收到賬單並付款 到期時通過定期支付 來支付。

第 5.04 節補救措施。本第五條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施 。 雙方根據本第 V 條作出賠償或捐款的義務應在本協議 到期或終止後繼續有效。

第 5.05 節責任限制 。儘管有上述規定，任何一方都無權向另一方追回懲罰性、間接性、附帶的 或間接損失。

第六條。 盟約

在承諾期內，公司與 投資者簽訂協議，投資者與公司作出如下承諾，其中一方的哪些契約是為了另一方的利益 ：

第 6.01 節註冊 聲明。

第 6.02 節暫停註冊聲明 。

第 6.03 節 普通股上市。從每個提前日起，本公司不時出售的股票將根據《交易法》第12（b）條註冊 ，並獲準在主要市場上市，但須視發行的正式通知而定。

第 6.04 節 律師的意見。在公司發出第一份預先通知之日之前，投資者應已收到法律顧問給公司的意見函 ，其形式和實質內容令投資者相當滿意。

第 6.05 節《交易所法》註冊。在承諾期內，公司將及時提交 作為外國私人發行人根據《交易法》要求其提交的所有報告和其他文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件（不管 交易法或其規則是否允許）來終止或暫停其在《交易法》下的報告和申報義務。

第 6.06 節轉移 代理指令。在承諾期（或本協議第 2.04 節允許的較短時間內），在 遵守適用法律的前提下，公司應要求（包括在必要時讓公司的法律顧問發表意見） 普通股的過户代理人刪除投資者根據本 協議購買的普通股中的限制性圖例，前提是公司律師應獲得儘可能多的文件為了 的目的要求他們能夠發表意見或根據轉讓代理人的要求作出陳述，或者為了證明任何 陳述或擔保的準確性，或此處包含的任何契約、義務或條件的履行情況。

第 6.07 節公司 的存在。公司將在 承諾期內採取商業上合理的努力來維護和延續公司的公司存在，為避免疑問，承諾期不包括公司實體存活下來的任何重組、收購、合併、業務合併 或其他交易。

第 6.08 節 影響註冊的某些事件的通知；暫停預付款的權利。公司在得知註冊聲明或 相關招股説明書發生以下任何事件後，將立即通知投資者，並且 以書面形式確認（在每種情況下，向投資者提供的信息將嚴格保密）：(i) 除美國證券交易委員會文件中披露的與美國證券交易委員會調查有關的 請求外，美國證券交易委員會 收到任何提供額外信息的請求或有效期內的任何其他聯邦或州政府機構註冊聲明或任何 修改或補充註冊聲明或相關招股説明書的請求；(ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府 機構發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令或為此啟動任何程序； (iii) 收到有關暫停出售任何普通股 股票資格或資格豁免的任何通知任何司法管轄區或任何訴訟的啟動或書面威脅出於此類目的；(iv) 發生任何 事件，該事件使註冊聲明或相關招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件 中的任何陳述在任何重大方面均不真實，或者需要對註冊聲明、相關的 招股説明書或文件進行任何更改，這樣，就註冊聲明而言，它不會包含任何不真實的重大事實陳述 或省略陳述其中要求陳述或做出此事所必需的任何重大事實其中的陳述不具有誤導性，而且 就相關招股説明書而言， 將不包含任何不真實的重大事實陳述，或者鑑於必須修改註冊聲明或補充相關招股説明書以遵守證券規定， 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 ，就相關招股説明書而言， 不會包含任何不真實的陳述 法案或任何其他法律（公司將立即向投資者提供任何此類補充文件或相關招股説明書的修訂）； （v）公司合理地認為 適用法律要求對註冊聲明進行生效後的修訂；（vi）普通股應停止在主要市場上市的授權；或（vii）公司 未能及時提交《交易法》要求其作為申報公司提交的所有報告和其他文件。在任何上述事件（ 前述條款 (i) 至 (vii) 中描述的每項事件，包括 “重大外部事件”）持續期間，公司 不得向投資者發出任何預先通知，並且公司不得根據任何待定的預先通知（ 除第 2.02 (d) 節要求之外的 ）出售任何股票。

第 6.09 節合併。 如果已向投資者發出預先通知，則在該預先通知 所設想的交易根據本協議第 2.02 節完成之前，公司不得將公司與 合併，也不得將公司的全部或幾乎所有資產轉讓給另一個實體，且 投資者已收到與該預付款有關的所有股份。

第 6.10 節公司普通股的發行 。本協議下的普通股的發行和出售應根據《證券法》第4（a）（2）條和任何適用的州證券法的 規定和要求進行。

第 6.11 節費用。 無論下述交易是否完成或本協議終止，公司都將支付與履行本協議義務有關的所有費用 ，包括但不限於 (i) 編寫、打印和提交 註冊聲明及其每項修正和補充、每份招股説明書及其每項修正案和補充文件的編寫、打印和提交；(ii) 的編寫、發佈和交付根據本協議發行的任何股票，(iii) 公司 的所有費用和支出律師、會計師和其他顧問（但為避免疑問，不包括投資者的法律顧問、會計師 和其他顧問的費用和支出），(iv) 根據本協議的規定股票的資格，包括 與之相關的申請費，(v) 打印和交付投資者合理要求的任何招股説明書及其修正或補充的副本，(vi) 與股份 的上市或資格相關的費用和開支在主要市場上交易，或（vii）美國證券交易委員會和主要市場的申請費。

第 6.12 節當前報告。 公司應在本協議簽訂之日後的第四個工作日紐約時間下午 5:30 之前向 提交一份外國私人發行人在 6-K 表格上的外國私人發行人報告，披露公司和投資者 執行本協議的情況（包括其中的任何證物，即 “當前報告”）。在向美國證券交易委員會提交當前報告之前，公司應為投資者及其法律顧問 提供合理的機會，讓他們對當前報告草稿中包含的本協議的任何描述，包括與之相關的任何附錄 發表意見（如適用），並應適當考慮所有此類 評論。從向美國證券交易委員會提交當前報告之日起，公司應公開披露公司或其任何子公司或 他們各自的高級職員、董事、員工、代理人或代表（如果有）向投資者（或投資者的代表或代理人）提供的與交易文件 所設想的交易有關的所有重要非公開 信息。未經投資者事先明確書面同意（投資者 可自行決定給予或拒絕），公司不得向投資者提供有關 公司或其任何子公司的任何重要非公開信息，公司也應要求其每家子公司及其每個 各自的高級職員、董事、員工和代理人不得向投資者提供有關 或其任何子公司的任何重要非公開信息； 第 6.08 節第 (iv) 條本身不應被視為材料，非公開信息。儘管本協議 中包含任何相反的規定，但公司明確同意，應在當前報告中公開披露或以其他方式公開 由本公司向投資者傳達的或在公司所知的情況下代表公司向投資者傳達的與本協議所考慮的 交易有關的任何信息，在本協議發佈之日之後，這些信息如果不予披露，將構成與 公司或公司有關的實質性非公開信息其子公司。公司瞭解並確認，投資者將依據上述陳述在 根據註冊聲明進行股票轉售。此外，自提交當前報告之日起，公司 承認並同意，根據公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、 董事、關聯公司、員工或代理人與投資者或其各自的任何高管、董事、關聯公司之間的任何書面或口頭協議，與交易 文件所設想的交易相關的任何及所有保密或類似義務另一方面，員工 或代理人應解僱。

第 6.13 節提前通知 限制。如果股東大會或公司行動日期，或任何股東大會或任何公司行動的記錄日期 從該預先通知交付 之日前兩個交易日開始，到該預付款收盤後兩個交易日結束，則公司不得發出預先通知。

第 6.14 節所得款項的使用。 公司向投資者出售股票的收益應由公司用於營運資金和其他一般 公司用途。

第 6.15 節 遵守法律。公司應在所有重要方面遵守所有適用法律。

第 6.16 節市場活動。 公司、任何子公司或其各自的任何高管、董事或控股人均不會直接或間接地採取任何旨在導致或導致或可能構成或可能構成或導致 穩定或操縱公司任何證券價格以促進普通股的出售或轉售或 (ii) 出售、出價的行動，或者違反M條例購買普通股，或者向任何人支付任何要求購買 股票的補償。

第 6.17 節交易信息。 應公司的要求，投資者同意向公司提供交易報告，列出投資者在前一交易周出售的普通股的數量和平均 銷售價格。

第 6.18 節銷售限制。 (i) 除非下文明確規定，否則投資者保證，從本協議生效之日起至本協議到期或終止後的下一個交易日（“限制期”）（“限制期”）， 任何投資者、其高級管理人員或由投資者管理或控制的任何實體（統稱為 “受限 人員”）及前述各方，均不是在此處被稱為 “受限人員”）應直接或間接地， 進行任何 “賣空”（該術語的定義見於普通股條例（SHO）第200條， 適用於其自己的本金賬户或任何其他受限制人士的本金賬户。儘管如此， 仍明確理解並同意，此處包含的任何內容均不禁止 在限制期內 任何受限制人士：(1) “多頭” 出售（定義見根據 法規 SHO 頒佈的第 200 條）；或 (2) 出售等於該限制性 人取消的預付股數量的普通股有條件地有義務根據待定的預先通知進行購買，但尚未收到本公司或根據本協議轉讓 代理人。

第 6.19 節作業。 本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為雙方的利益提供保障。 任何一方均無權或任何權利全部或部分轉讓或轉讓本協議或其在本協議下的任何權利或任何 義務，包括但不限於根據本協議或此處設想的 交易提出任何損害賠償索賠，或就本協議的任何違反或違約行為提出任何索賠，或因所謂的 而產生的任何權利轉讓人未經另一方事先書面同意和任何此類所謂 的轉讓，按規定履行其在本協議下的義務違反本條款的行為無效，不具有任何效力或效力。未經投資者的同意， 公司無權轉讓或轉讓其任何權利，也無權向任何第三方提供約束或強制公司 根據本協議發出預先通知或實施預付款的權利。

第七條 預先通知的交付條件

第 7.01 節條件 公司提前發出通知的權利的先決條件。公司發出預先通知的權利以及投資者在本協議下與預付款有關的 義務須在每個提前通知日 （“條件滿足日”）滿足或豁免以下每項條件：

第八條非排他性協議

儘管本協議中包含任何內容 ，但本協議以及根據本協議授予投資者的權利均為非排他性的，公司可以在本 期限內隨時發行和分配，或承諾發行和分配任何股票和/或證券和/或可轉換 票據、債券、期權、收購股票或其他證券和/或其他設施的期權公司的普通股或其他證券，以及延期、續訂和/或回收任何債券和/或債券，和/或授予與其現有和/或未來股本有關的任何 權利。

第九條法律選擇/司法管轄權

本協議以及任何和 與本協議有關或本協議或本協議所涉交易 引起的索賠、訴訟或訴訟理由，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，均應根據紐約州的實體法和程序法進行解釋、解釋、管轄和 執行，在每種情況下均自 起生效由於可以不時修改，同樣的內容也可能不時修改，也適用於完全在協議範圍內履行的協議紐約州。 雙方進一步同意，他們之間的任何訴訟均應在紐約州紐約縣審理，並明確同意位於紐約州紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約州紐約的美國南部 區聯邦地區法院的管轄權 和地點，對根據本協議提起的任何民事訴訟進行裁決。

本協議各方特此放棄， 在適用法律允許的最大範圍內，在任何直接或間接的法律訴訟中由陪審團審判的任何權利 因本協議或本協議所設想的交易、本協議的履行或本協議所設想的融資（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）而引起或與之相關的任何法律訴訟。本協議各方 (A) 證明任何其他方的代表、代理人或律師 均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求強制執行 上述豁免，並且 (B) 承認本段中的相互豁免和認證等 誘使自己和本協議另一方簽訂本協議。

第十條終止

第 10.01 節終止。

第十一條。通知

除 提前通知必須為書面形式且被視為在第 2.01 (b) 節規定的日期送達外，根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、 豁免或其他通信都必須採用書面形式，並視為 已送達 (i) 在收到、親自送達；(ii) 收到後、由本人發送時電子郵件（如果在交易日發送）；如果不是在交易日發送，則在下一個交易日立即發送電子郵件；(iii) 由美國認證機構發送後 5 天郵件，要求退貨收據 ，(iv) 在存入國家認可的隔夜送達服務後 1 天，每種情況都要正確地寄給當事方 以獲得相同的收據。此類通信（應根據本文附錄 A 遞送的預先通知除外）的地址應為：

或者在變更生效前三 (3) 個交易 天向對方發出書面通知中指定的其他地址和/或電子郵件和/或 提請其他人注意。根據上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條，收件人對此類通知、同意、豁免 或其他通信的收件人提供的書面收據確認書，（ii）由發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成，包含時間、日期、收件人 電子郵件地址或（iii）由國家認可的隔夜送達服務提供商提供的時間、日期、收件人電子郵件地址或（iii）應分別作為個人服務 的可反駁證據。

第十二條。雜項

第 12.01 節對應項。 本協議可以在相同的對應方中執行，兩者應被視為同一個協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方後生效 。傳真或其他電子掃描和交付的 簽名（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、 《電子簽名和記錄法》或其他適用法律涵蓋的任何電子簽名， 例如，www.docusign.com），包括通過電子郵件附件，應被視為 已按時有效交付，並且對於本協議的所有目的均有效和有效。

第 12.02 節完整協議； 修正案。本協議取代投資者、公司、其各自的 關聯公司和代表其行事的人員先前就本協議討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議包含雙方對本協議所涵蓋事項的全部理解，除非本協議另有規定，否則公司和投資者 均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。除本協議各方簽署的書面文書外，不得放棄 或修改本協議的任何條款。

第 12.03 節 普通股申報實體。就本協議而言，在任何給定交易日確定 普通股的交易價格或交易量所依賴的報告實體應為彭博社或其任何繼任者。僱用任何其他報告實體都必須徵得投資者和公司的書面同意。

第 12.04 節承諾 和結構化費用。雙方應自行支付與本協議和本協議所設想的交易相關的費用和開支（包括任何律師、會計師、 評估師或該方聘用的其他人員的費用），除非 公司已向投資者的子公司YA Global II SPV, LLC支付了10,000美元的結構費，並且公司 應支付等額的承諾費通過在本協議發佈之日向投資者發行 的承諾金額（“承諾費”）的1.00％等於承諾費除以本協議發佈日期前一交易日內 普通股的每日VWAP（統稱為 “承諾股份”）的股份。

第 12.05 節經紀業務。 本協議各方均表示，它沒有與任何要求另一方支付任何費用或佣金的發現者或經紀人進行與本次交易有關的交易。一方面，公司和投資者同意 向另一方賠償另一方，使另一方免受因聲稱代表賠償方提供的與本 協議或本文所設想的交易有關的服務而索取經紀佣金或 finder 費的任何和所有責任。

[頁面的其餘部分故意留空]

雙方已促使下列簽署人簽署本備用股權購買協議，並經正式授權，自上文首次規定的日期 起執行，以昭信守。

附錄 A 提前通知

SCISPARC LTD.

下列簽署人_______________________________特此就出售 SCISPARC LTD. 的普通股進行認證。（“公司”）可根據該特定備用 股權購買協議交付，與本預先通知相關的發行，日期為 [____________]（“協議”），如下所示（此處使用的大寫術語 ，但定義與協議中給出的含義相同）：

1。下面簽名的 是正式當選的公司 ______________。

2。 對註冊聲明中列出的信息沒有根本性變化，這會要求公司對註冊聲明提交生效後的 修正案。

3. 公司已在所有重大方面履行了 預先通知日當天或之前本協議中包含的公司應履行的所有契約和協議。截至本文發佈之日，交付本預先通知的所有條件均已滿足。

4。公司申請的預付款的 金額為 _________________________。

5。與本預先通知有關的 最低可接受價格為 ____________（如果留空，則 不適用於此預付的最低可接受價格）。

6。截至本文發佈之日，公司已發行的 普通股數量為___________。

下列簽署人已於上述首次規定的日期執行本預先通知 。

附錄 B

結算文件形式

通過電子郵件

SCISPARC LTD.

收件人：

電子郵件：

如果有任何排除的 天，則添加以下內容

請按以下方式向投資者賬户發放應付給投資者的預付款 股票：

投資者的 DTC 參與者 #:

賬户名：

賬户號碼：

地址：

城市:

國家：

聯繫人：

號碼和/或電子郵件：

經 SCISPARC 有限公司同意和批准:

附錄 C

期票的形式

附錄 {brd}

合格投資者問卷

此處 所含信息將提供給ScisPARC Ltd.（或 “公司”），以便公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和/或根據該法頒佈的D條例 來確定是否可以接受下列簽署人購買公司的普通股（“證券”）（“證券”）（“證券”）“條例 D”）。下列簽署人瞭解到，(i) 公司將依據以下信息來遵守聯邦和適用的州證券法；(ii) 依據《證券法》第 4 (a) (2) 條和/或 D 條例規定的註冊豁免，證券將不會在 中根據《證券法》註冊，並且 (iii) 本 問卷不是出售要約，也不是要約邀請向下列簽署人購買任何證券或任何其他證券。

特此提供以下陳述 和信息：

1。資格 成為合格投資者。請查看適用於您的類別，説明您有資格成為《證券法》及其 D 條例所指的合格 投資者的依據。

2。有限責任公司、公司、合夥企業、信託和遺產的陳述和保證

如果投資者是公司、 合夥企業、有限責任公司或信託，則投資者和代表投資者簽字的每個人都證明以下 答覆是準確和完整的：

盡我所能提供的信息和信念，我提供的上述 信息在所有方面都是真實和正確的。

[簽名 頁面如下]

[投資者問卷簽名頁]

附件一

備用股權購買協議

投資者 有義務為預付預付款提供資金的先決條件

本附錄中使用的大寫術語和未另行定義的 應具有備用股權購買協議中規定的含義

投資者在預先收盤時向 公司預付的每筆預付款的義務須自每次預付款 交易之日起滿足以下每項條件，前提是這些條件僅供投資者受益，投資者可隨時自行決定通過向公司提供事先書面通知來免除 ：

(a) 公司應提供此類預付款的書面申請，其 (i) 有關生效前預付款的請求 應在 (y) 初始註冊聲明的生效日期、 和 (z) 自本協議發佈之日起 120 天內（以較早者為準）交付給投資者，以及 (ii) 關於生效後預付款，應交付至投資者 在日期之前，即初始註冊聲明生效後的 60 天內。

(b) 公司應按時簽訂並向投資者交付其所參與的每份交易文件， 公司應正式簽署並向投資者交付本票，其本金與預付預付款金額相對應（在 扣除任何預付款之前）。

(c) 投資者應收到 律師給公司的意見書，其形式和實質內容令投資者相當滿意。

(d) 投資者應收到一份由公司高管 正式簽署的結算聲明，其形式與本協議所附表格大體相似，其中載有公司關於支付預付款金額、投資者應支付的金額 的電匯指令，該金額應為預付款全部金額的95％，以及可能商定的任何其他扣除額 由當事方提出。

(e) 公司 董事會已批准交易文件所設想的交易；該批准尚未修改、撤銷或修改 ，截至本文發佈之日仍然完全有效，應向投資者提供公司董事會正式通過的 此類決議的真實、正確和完整副本。

(f) 截至作出之日和 預先結算之日起，本公司的每項 及每一項陳述和擔保在所有重要方面（不包括以重要性為條件的陳述和 擔保，在所有方面均應真實正確）， 截至該特定日期為真實和正確），公司應已履行、滿足並遵守了所有材料 尊重公司在預先截止日期或之前必須履行、履行或 遵守的每份交易文件中規定的契約、協議和條件。

(g) 美國證券交易委員會、主要市場或FINRA不得暫停普通股的交易 ，公司不得收到任何 最終和不可上訴的通知，告知普通股在主要市場的上市或報價應在確定的 日期終止（除非在確定該日期之前，普通股在任何後續主要市場上市或報價）。

(h) 自 本協議執行之日起，不得發生任何導致重大不利影響、 或違約事件的事件或一系列事件。

(i) 公司應向投資者交付一份由公司首席執行官簽發的合規證書，證明 公司在所有重大方面均遵守了本文 規定的預先收盤前的所有先決條件，投資者可以將其作為滿足此類條件的證據，而沒有任何獨立核實的義務。

(j) 公司仍然有資格依賴本國執業豁免。

(k) 僅對於後續的 預付款，初始註冊聲明應已宣佈生效並始終有效。