附錄 4.1

本票據尚未在 證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊。本票據是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）獲得的 註冊豁免出售的，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明，或者根據不受證券法註冊要求約束的交易中的現有豁免或 以及適用的州證券 法律，否則不得發行 或出售。

SCIPARC LTD

Promissory 注

發行日期： [_________]

編號：SPRC-[_]

對於收到的金額，根據以色列國公司（“公司”）法律組建的公司SCISPARC LTD. 特此承諾向 YA II PN, LTD. 或其註冊受讓人（“持有人”）的訂單支付上述金額作為原始本金 金額（根據本協議條款根據還款、兑換、轉換或其他方式減少）本金”）， ，每種情況均為到期日，並自規定之日起按適用的利率 （定義見下文）支付任何未償本金的利息（“利息”）以上為發行日期（“發行日期”），直到發行日期 到期並付款，無論是在到期日，還是在加速、轉換、贖回還是以其他方式（在每種情況下均按照本 條款）。此處使用的某些大寫術語在第 (10) 節中定義。發行日期是本期票（“票據”）的首次簽發 的日期，無論轉賬數量多少，也無論為證明此類票據而發行的票據數量如何， 。本票據以5％的原始發行折扣發行。

本票據是根據 備用股權購買協議第 2.05 節發行的，日期為 [__________]本公司與YA II PN, LTD之間可能不時修改、修正和重述、延長、補充 或以其他書面形式修改，即 “SEPA”）

(1) 一般 條款

(a) 到期 日期。在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於所有未償本金、應計 和未付利息以及根據本票據條款未償還的任何其他未付金額。“到期日” 應為 [__________]¹，經持有人事先書面同意，可以延長 。

(b) 利息 利率和利息支付。本協議未償還的本金餘額應按等於5％（“利息 利率”）的年利率累計利息，違約事件發生後，只要未解決，利率應提高到18％的年利率。 如果此類違約事件隨後得到糾正（並且不存在其他違約事件，包括但不限於公司未能按違約利率支付此類利息），則前一句中提及的 調整將在 該補救措施實施之日後的下一個日曆日起停止生效；前提是利息在延續期間按該利率計算和未支付此類違約事件應繼續 在違約事件發生後的幾天內適用此類違約事件直至此類違約事件的補救日期 。在適用法律允許的範圍內，利息應以 365 天的一年和實際經過的天數計算。

(c) 每月 付款。在本文附錄一（“還款時間表”）中規定的每個日期（均為 “分期付款日期”）（均為 “分期付款日期”）或之前，公司應償還本 票據未清餘額的一部分，金額等於截至該還款日還款計劃中規定的本金，外加本票據截至該分期付款日的所有應計和未付利息（合計，“分期付款金額”）。對於本公司根據本協議支付的任何分期付款 ，公司應自行選擇在分期付款日當天或之前以 現金償還每筆分期付款，或 (ii) 通過提交預先通知（定義見SEPA）（“預付款”）、 或一系列預先通知，每份通知都有提前日期（定義見SEPA）) 在適用的分期付款日當天或之前，或公司確定的 (i) 或 (ii) 的任何 組合。對於根據本第 2 (a) 節 (i) 項應由 公司償還的任何分期付款金額或其中的一部分，公司應在該分期付款日當天或之前通過電匯 向持有人支付該分期付款，現金支付應包括付款保費。 如果公司選擇根據本第 1 (c) 節 (ii) 對全部或部分分期付款金額進行提前還款， 則公司應根據SEPA的條款和條件向持有人發出提前通知， 的提前日期將等於或早於適用的分期付款日期。在根據SEPA第2.02節截止此類預先通知後，持有人應將持有人根據SEPA向公司支付的金額與預先還款支付的分期付款金額的等額金額抵消 。對於提前還款，不適用任何付款保費。如果在 分期付款日，分期付款金額的任何部分仍未支付，則公司應根據本第 1 (c) 節 (i) 將未付還款金額作為 現金還款來償還。經雙方同意，還款時間表可以不時修改。

只要本票據尚未償還 ，除非持有人另有約定，否則如果公司根據SEPA發出預先通知，則在本票據全額償還之前，公司將被視為 已就該預先通知選擇了預先還款，但不超過下一個分期付款日（ 或後續分期付款日期）到期的分期付款。

(d) 付款 日期。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，該款項應在下一個工作日支付 。

(e) 預付款。 公司可以隨時不時預付全部或部分未償本金餘額，外加支付保費、 和截至還款之日預付的本金的應計利息。

(2) 默認事件 。

(a) “違約事件”，無論在何處使用，均指以下任何一種事件（無論原因如何， 是自願的還是非自願的，還是根據法律的實施或任何法院的判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、 規則或條例造成的）：

(i) 公司未能根據本票據或任何其他 交易文件向持有人支付任何金額的本金、利息或其他款項；

(ii) 公司或公司的任何子公司應根據目前或以後生效的任何適用的破產法或破產法啟動或啟動針對公司或公司的任何子公司 或其任何繼任者，或者公司或公司的任何子公司 根據任何重組、安排、債務調整、債務人救濟、解散、 或破產清算或清算啟動任何其他程序與公司有關的任何司法管轄區的類似法律，無論是現在還是以後有效公司的子公司 任何此類破產、破產或其他程序在六十一 (61) 天內仍未被駁回；或 公司或公司的任何子公司被裁定破產或破產；或下達了批准任何此類 案件或程序的任何救濟令或其他命令；或公司或公司的任何子公司受到任何託管人、私人或法院的任命 為其或其全部或幾乎全部財產指定接管人或類似機構，這些財產在一段時間內仍未清償或未被釋放 六十一 (61) 天；或者公司或公司的任何子公司為了債權人的利益對其全部或基本上全部的 資產進行了一般性轉讓；或者公司或公司的任何子公司應不付款，或聲明其無法在到期時償還債務；或者公司或公司的任何子公司應致電 br} 為安排債務構成、調整或重組而召開的債權人會議；或公司或其任何子公司 公司應通過任何行為或不採取行動，明確表示同意、批准或默許上述任何行為； 或公司任何子公司為實現上述任何目的而採取的任何公司或其他行動；

(iii) 公司或公司的任何子公司在任何其他 債券或任何貸款、抵押貸款、信貸協議或其他貸款、契約協議、保理協議或其他可據以發行 的工具，或可據此為借款或任何長期到期的款項提供擔保或證據 的任何債務，逾越適用的寬限期和補償期後違約本公司或本公司任何子公司的租賃或保理安排，金額超過100,000美元，不論是否如此債務 現在存在或將來會產生，此類違約將導致此類債務到期或被宣佈到期應付；

(iv) 普通股應在連續十 (10) 個交易日 個交易日內（視情況而定）停止在任何主要市場報價或上市交易；

(v) 公司未能在委員會確定的申報截止日期 當天或之前及時向委員會提交任何定期報告，為避免疑問，該到期日包括《交易法》第 12b-25 條允許的申報截止日期延長，且此類失誤無法在 7 天內得到糾正；

(vi) 本公司在任何交易文件中或與之相關的任何 陳述或保證，或本協議 或其下的任何豁免，在作出或視為作出時，均應證明在任何重大方面不正確（或者，如果任何此類陳述或擔保已經 符合實質性條件，則此類陳述或擔保應被證明不正確）；

(vii) 任何交易文件中的任何 實質性條款，在執行和交付後的任何時候，出於本協議或其中明確允許的 以外的任何原因，均停止完全生效；或公司以書面形式聲稱撤銷、終止（不符合相關終止條款的 ）或撤銷任何交易文件；

(viii) 公司直接或間接使用發行本票據的收益，無論是立即、偶然還是最終， 用於購買或持有保證金股票（根據第T、U和X條例，不時生效 以及相關的所有官方裁決和解釋），或為購買 的目的向他人提供信貸或持有保證金存量或退還最初為此目的產生的債務；或

(ix) 任何 違約事件（定義見其他票據或本票據以外的任何交易文件）均與任何其他 票據有關，或任何違反持有人在公司持有的任何其他債券、票據或票據或票據的任何重要條款或公司與持有人之間或彼此之間的任何協議 的行為；或

(x) 公司不得遵守或履行本説明中包含的任何實質性契約、協議或保證，或以其他方式違反 或違反本説明的任何條款（除非本説明第 (2) (a) (i) 至 (2) (a) (x) 節所涵蓋的情形）或任何其他交易 文件中未在規定的時間內得到糾正或補救，或者在十 (10) 個工作日內沒有規定時間。

(b) 在本票據的任何部分未償還期間，如果任何違約事件已經發生且仍在繼續（第 (2) (a) (ii) 節所述與 有關公司的事件除外），則本票據的全部未付本金以及與加速之日相關的利息和其他 金額應由持有人根據通知選擇生效根據第 (4) 節，立即到期並以現金支付；前提是，如果發生第 (2) (a) 節所述與公司有關的任何事件(ii)， 本票據的全部未付本金以及截至加速之日應付的利息和其他款項， 應自動到期和支付，在每種情況下，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知， 公司特此免除所有這些 。持有人無需提供，公司特此放棄任何其他提交、要求、抗議 或其他任何形式的通知（所需的轉換通知和本説明要求的通知除外），持有人可以 立即執行其在本協議下的任何和所有權利和補救措施以及適用法律規定的所有其他補救措施。持有人可以在根據本協議付款之前隨時以書面形式撤銷和取消這類 聲明。此類撤銷或廢止 不得影響任何後續的違約事件或損害由此產生的任何權利。就本文而言，與 付款違約相關的違約事件是”繼續” 如果未被免除，且與付款違約以外的情形 相關的違約事件為”繼續” 如果尚未得到補救或免除。

(3) 重新發行本照會 。

(a) 轉移。 如果要轉讓本票據，持有人應將本票據交給公司，然後公司將立即發行並根據持有人命令交付以註冊受讓人 或受讓人名義註冊的新票據（根據第 (3) (d) 節），代表持有人轉讓的未償本金（以及任何應計和未付利息） ，如果少於全部未償還本金，則向持有人發行新票據（根據第 (3) (d) 條）代表未償還的本金未被轉讓。

(b) 丟失、 被盜或殘缺的紙幣。在公司收到令公司合理滿意的證據後，本票據丟失、被盜、損壞 或損壞，如果是丟失、被盜或毀壞，則持有人以慣常形式向公司 作出的任何賠償承諾；如果是損壞，則在交出和取消本票據後，公司應向持有人簽發新票據並交付 (3) (d)) 代表傑出校長。

(c) 票據 可兑換成不同面額。持有人在公司主要辦事處 交出本票據後，本票據可以兑換成一張或多張新票據（根據第（3）（d）條），這些票據總額代表本票據 的未償還本金，每張此類新票據將代表持有人在交出 時指定的未償本金部分。

(d) 發行 新票據。每當公司被要求根據本票據的條款發行新票據時，此類新票據 (i) 應與本票據的措辭類似 ，(ii) 應代表該新票據正面所示的未償還本金，(iii) 的發行日期應與本票據的發行日期相同，(iv) 擁有與本票據相同的權利和條件，並且 (v) 應代表自發行之日起的應計和未付利息。

(4) 通知。根據本條款要求或允許發出的任何 通知、同意、豁免或其他通信必須以 信函和電子郵件的形式以書面形式發出，且將被視為已送達：（A）（i）親自送達時，或者 (ii) 隔夜快遞服務存款後一 (1) 個工作日，指定次日送達，每種情況下，正確地 如果通過電子郵件發送，則寄給當事人以接收相同和（B）收據。此類 通信的地址和電子郵件地址應為：

或在此類變更生效前三 (3) 個工作日向對方發出書面通知，或發送至收件方指定的其他地址和/或 電子郵件和/或提請其他人注意。收件人提供的書面收據 (i)、 同意、豁免或其他通信，(ii) 由發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成，包含時間、日期、 收件人電子郵件地址或 (iii) 由國家認可的隔夜送達服務提供的信息，應作為個人 服務、電子郵件收據或根據第 (i) 條收到的國家認可的隔夜送貨服務收據的可反駁證據，分別是上述第 (ii) 或 (iii) 。

(5) 除此處明確規定的 外，本票據的任何條款均不得改變或損害公司 按本票據規定的時間、地點和利率及貨幣支付本票據的本金、利息和其他費用（如果有）的義務，這些義務是絕對和無條件的。 本説明是公司的直接義務。只要本票據尚未兑現，公司就不得也應導致其子公司 未經持有人同意，不得修改其公司註冊證書、章程或其他章程文件，以便 對持有人的任何權利產生不利影響。

(6) 法律選擇 ；地點；放棄陪審團審判

(a) 適用 的法律。本説明及雙方在本協議下的權利和義務在所有方面均應受紐約州法律（不包括法律衝突原則） （包括《紐約州一般義務法》第 5-1401 條和第 5-1402 節）的管轄和解釋，包括所有建造、 和有效性事項性能。

(b) 管轄權； 地點；服務。

(i) 公司在此不可撤銷地同意管轄區州法院的非專屬屬人管轄權， 如果存在聯邦管轄權的依據，則同意任何美國地方法院對管理 管轄權的非專屬屬人管轄權。

(ii) 公司同意，在持有人選擇的管轄司法管轄區的任何法院，或者，如果存在聯邦 管轄權的依據，則在管轄司法管轄區的任何美國地方法院審理該審判地是適當的。公司放棄以審理地點不當或法庭不便為由，在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院對任何類型或類別的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟提出異議 維持的權利，無論是合同 還是侵權行為或其他形式。

(iii) 公司對持有人提起的任何 訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式， 因本説明或與本票據、任何其他交易 文件或任何預期交易有關的事項而對持有人提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，都只能在管轄司法管轄區內向法院提起。公司不得在持有人在 管轄範圍以外的司法管轄區對公司提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中對持有人提起任何反訴 ，除非根據持有人提起此類訴訟、索賠、 訴訟、訴訟或訴訟的法院規則，反訴是強制性的，不允許的，除非作為反訴提起反訴 ，否則將被視為放棄持有人對公司提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟。公司同意， 管轄權以外的任何論壇都是一個不方便的論壇，公司 在管轄管轄區以外的任何法院對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟均應被駁回或移交給管轄 司法管轄區的法院。此外，公司不可撤銷和無條件地同意，不會在任何論壇對因本説明或與本説明、任何其他交易文件或任何計劃進行的 交易有關的 持有人提起或啟動任何形式的訴訟、索賠、訴訟、 訴訟或訴訟，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式但位於紐約縣的紐約州法院和美國南方地方法院 除外紐約特區及其任何上訴法院，以及本協議各方不可撤銷和無條件地接受此類法院的管轄，並同意 與任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序 有關的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁決，或者在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和裁決。 公司和持有人同意，任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決， 可以通過根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。

(iv) 公司和持有人不可撤銷地同意將任何此類訴訟、索賠、 訴訟、訴訟或程序的副本郵寄到本説明中提供通知的地址 ，通過掛號信或掛號信將副本郵寄到本説明中提供通知的地址 ，該服務自郵寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 此處 的任何內容均不影響持有人以法律允許的任何其他方式進行訴訟或啟動法律訴訟或 以其他方式在管轄司法管轄區或任何其他司法管轄區對公司或任何其他人提起訴訟的權利。

(c) 對於因本説明或與本説明或任何其他交易文件或任何預期交易有關的 事項，或任何其他交易文件或任何預期的交易而產生或基於的任何類型的索賠， 雙方相互放棄由陪審團審理的所有權利。雙方承認這是對合法的 權利的放棄，雙方在與各自選擇的律師協商後，雙方均自願和有意地作出此項豁免。 雙方同意，所有此類索賠均應由具有管轄權的法院的法官審理，沒有陪審團。

(7) 如果 公司未能嚴格遵守本説明的條款，則公司應立即向持有人償還所有費用、成本 和開支，包括但不限於律師費和持有人在與 相關的任何行動中產生的開支，包括但不限於：(i) 在任何鍛鍊、嘗試鍛鍊期間和/或與演出 相關的任何行動中產生的費用就持有人的權利、補救措施和義務提供法律諮詢，(ii) 收取應付給持有人的任何款項，(iii) 為任何訴訟或對任何訴訟或上訴的任何反訴進行辯護或起訴；或 (iv) 保護、維護或執行 持有人的任何權利或補救措施。

(8) 持有人對違反本票據任何條款的任何 豁免均不得視為或解釋為對任何其他違反 違反該條款的行為或對本票據任何其他條款的違反的豁免。持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何 條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持 嚴格遵守該條款或本説明任何其他條款的權利。任何豁免都必須是書面的。

(9) 如果 本説明的任何條款無效、非法或不可執行，則本説明的其餘部分將保持有效；如果 的任何條款不適用於任何人或情況，則該條款仍適用於所有其他人員和情況。如果發現 根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了有關高利貸的適用法律，則根據本協議應付的適用的 利率將自動降至等於允許的最大利率。公司保證（在 合法的範圍內），無論現在頒佈何處，公司均不得在任何時候堅持、辯護或以任何方式要求或享受 任何居留、延期、高利貸法或其他禁止或寬恕公司按本票據的規定支付本金或利息的全部或 任何部分的法律或此後生效的任何時間， 或可能影響本附註的契約或履行的情形，以及公司（在合法的範圍內）特此明確 放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙 執行此處授予持有人的任何權力，但將遭受並允許所有此類法律的執行，就好像 尚未頒佈此類法律一樣。

(10) 某些 定義。就本説明而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “營業日” 是指除星期六、星期日以及應為美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的日子之外的任何一天。

(b) “委員會” 指證券交易委員會。

(c) “交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(d) “其他 票據” 是指根據SEPA發行的任何其他票據以及以交換方式發行的任何其他債券、票據或其他工具、 替換或對前述內容的修改。

(e) “付款 保費” 是指等於所支付本金5％的金額。

(f) “定期 報告” 是指公司（i）20-F表年度報告，（ii）在6-K表中提交的半年度報告或在6-K表格上提交的定期 報告，以及（iii）根據適用法律 和法規（包括但不限於S-K條例），公司必須向委員會提交的所有其他報告，前提是任何未繳款項本説明或任何其他 備註； 提供的所有此類定期報告在提交時應包括所有信息、財務報表、審計報告（如適用 ）以及根據所有適用法律和法規要求納入此類定期報告的其他信息。

(g) “個人” 是指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支機構 或政府機構。

(h) “主要 市場” 是指納斯達克資本市場；但是，如果普通股曾經在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或場外交易所上市或交易 ，則 “Principal 市場” 是指當時在其中上市或交易普通股的其他市場或交易所，其範圍僅限於其他 市場或交易所是普通股的主要交易市場或交易所。

(i) “證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

(j) “子公司” 是指公司（x）直接或間接（x）擁有該人大部分已發行股本或持有該人大部分 股權或類似權益或（y）控制或經營該人的全部或幾乎所有業務、運營或管理 的任何個人，前述內容在此統稱為 “子公司”。

(k) “交易日” 應具有 SEPA 中規定的含義。

(l) “交易 文件” 分別指其他附註、SEPA 以及與上述任何內容有關的 執行或交付的任何和所有文件、協議、文書或其他項目。

[簽名頁面如下]

為此， 自上述日期起，公司已促使經正式授權的官員正式簽署本期票，以昭信守。

展品 I
還款時間表

[僅用於説明目的，以本金為1,500,000美元的票據 為依據。實際還款時間表將取決於每張票據的實際本金。]