美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2024 年 1 月（第 2 號報告）

委員會文件編號：001-38041

SCISPARC LTD.

（將註冊人姓名翻譯成英文）

勞爾·沃倫伯格街 20 號，A 座

特拉維夫 6971916 以色列

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或將提交年度 報告。

20-F 表格 40-F ☐

內容

2024年1月21日， ScisPARC Ltd.（或公司）與YA II PN, Ltd.或YA簽訂了備用股權購買協議（SEPA）。根據 SEPA，公司將能夠在SEPA執行之日後的三年內隨時以公司的唯一選擇出售不超過2,000萬美元或承諾金額的普通股、無面值或 股份。 根據SEPA的條款，出售給YA的任何股票的定價均為市場價格的97％，市場價格的定義是從 公司向YA交付預先通知（定義見SEPA）的連續三個交易日起的連續三個交易日內，股票的最低每日VWAP （定義見SEPA）。根據SEPA進行的任何股份出售都受到 某些限制，包括不允許YA購買任何可能導致其擁有 公司4.99％以上股份的股份。

根據SEPA中描述的某些先決條件， 公司可以申請承諾金額的預付款，金額不超過500萬美元，每筆預付款均為預付款。每筆預付 預付款將以期票為證，每張期票為期票。每張期票將在其 發行後的24個月內完全到期，並應按每年5％的利率累計未償本金餘額的利息，違約事件發生時將增加到每年18％ （定義見本票）。從本票發行後150天起，公司 應每月向YA支付期票原始本金和應計利息的10％的分期付款，以現金或提交預先通知的方式支付，YA將根據此類通知向公司支付的金額抵消公司應支付的金額，由公司選擇 等額的月度分期付款。如果公司選擇以現金支付，則分期付款金額 還應包括分期付款本金的5％的付款保費。本票包含 對公司的慣常陳述和擔保以及違約事件。

公司沒有義務 使用SEPA下可用的20,000,000美元中的任何一部分，也沒有最低承諾或最低使用罰款。在三年期內，根據SEPA最終可以籌集的 資金總額將取決於股票的市場價格和 實際出售的股票數量。SEPA 不對公司的經營活動施加任何限制。

根據SEPA， 公司還同意向YA支付 YA、承諾費或承諾費，相當於20萬美元或承諾金額的1％，以 支付等於20萬美元的公司普通股金額除以普通股 在SEPA前一交易日的每日VWAP，還同意向YA的關聯公司支付該金額的結構性費用 10,000 美元。截至本6-K表格外國私人發行人報告發布之日，公司 有義務向YA發行55,293股股票，以全額支付承諾費或承諾費股份。

根據SEPA， 公司必須註冊根據SEPA和承諾費股份（稱為 可註冊股份）有資格出售的股份。公司可自行決定何時提交註冊聲明，登記可供YA轉售的可註冊 股票。

公司打算將出售股票的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。

根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，根據SEPA 發行的股票和承諾費股票不受經修訂的1933年《證券法》的註冊要求的約束。根據任何此類州或司法管轄區的證券法， 在任何州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前 在任何州或司法管轄區出售股票或承諾費股票均不構成出售要約或徵求買入要約， 在任何州或司法管轄區出售股票或承諾費股份。

上述SEPA 和本票的描述是參照這些文件的全文進行全面限定的，這些文件分別作為附錄10.1和4.1附於此 。

2024年1月24日，該公司發佈了一份題為 “ScisPARC Ltd.宣佈2000萬美元的備用股權購買協議” 的新聞稿， 該協議的副本作為本外國私人發行人報告附錄99.1提供，表格6-K。

這份 外國私人發行人關於6-K表格的報告以引用方式納入公司在 F-3表格（文件編號333-275305， 文件編號333-269839，文件編號333-266047， 文件編號333-233417， 文件編號333-248670和 文件編號333-255408）上的註冊聲明 在向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-225773）上， 自本報告提交之日起成為其中的一部分，但不得被隨後提交或提供的文件或報告所取代。

展覽索引

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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