附錄 10.1
受免費 408 及同等條件限制
執行版本
本經修訂和 重述的交易支持協議不構成任何證券的要約或招標，也不應被視為有關任何證券的要約或招標。任何此類要約或招標都將符合所有適用的證券法。本 經修訂和重述的交易支持協議中包含的任何內容均不構成對事實或責任的承認，或者在本協議根據本協議所述條款生效之日之前，不應被視為對本協議任何一方具有約束力。
本經修訂和重述的交易支持協議並不旨在概述與本經修訂和重述的交易支持協議中描述的交易有關的所有條款、條件、陳述、擔保和其他 協議，這些交易將以執行包含本 經修訂和重述的交易支持協議中規定的條款和條件的最終文件為前提，任何交易的完成均應遵守中規定的條款和條件太確定了文件。
經修訂和重述的交易支持協議
本經修訂和重述的交易支持協議（連同本協議的附錄和附件，包括條款表（定義見下文 ），每份協議均可根據本協議的條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改），日期為2024年1月22日，由以下各方簽訂：
| (a) | 路易斯安那州的一家公司（Lumen）Lumen Technologies, Inc.、一家位於特拉華州的 公司（三級）和科羅拉多州的一家公司 Qwest Corporation（與Lumen和Level 3合稱 “公司”）（本條款（a）中列出的各方、公司當事方以及此類各方統稱為公司各方）；以及 |
| (b) | 同意方1（定義如下）。 |
| 1 | 為避免疑問，任何此類同意方的任何關聯公司（定義見此處）或關聯方 不應因為是關聯方或關聯方而被視為同意方。雙方承認並同意，任何同意 方作出（1）單獨管理的基金或賬户，或由投資經理提供建議或次級建議，或（2）如果是本協議第 (1) 條所述的同意方，則僅針對該單獨管理、建議或分支機構持有的索賠，作出的所有陳述、擔保、承諾、免責聲明和其他協議建議的資金或賬户（按本協議簽名頁上註明的金額），如果是 同意方，則説明如下本協議第 (2) 條，僅以該信託受託人的身份行事（在相關信託中 |
本協議將公司各方和本協議簽署方的同意方 統稱為雙方，且各自為一方。
簽名頁 上標明的金額，僅適用於此類信託持有的索賠，在任何情況下，此類陳述、擔保或契約均不適用於（或被視為與之相關的任何索賠）可能由該投資經理或此類投資經理或其他信託的關聯公司管理、建議或次要建議的其他基金、賬户或 客户實益擁有的任何索賠（或被視為與之相關的任何索賠）一方是受託人。雙方進一步 承認並同意，任何同意方（i）投資顧問、次級顧問、管理基金 或賬户經理或受託人作出的所有陳述、擔保、承諾、免責聲明和其他協議均僅以持有現有 債務的信託受益所有人或受託人的投資顧問、次級顧問、經理的身份作出本協議中適用的簽名頁（以此類簽名頁上標明的數量為準），不適用於（或被視為與）此類投資顧問、次級顧問、 經理或受託人有關的任何其他身份，包括但不限於以投資顧問、次級顧問或其他管理基金或賬户的經理或其他信託的受託人或 (ii) 實體交易臺或集團的身份訂立的，僅針對持有適用簽名中規定的現有債務的交易臺或集團此處的頁面（以此類簽名頁上標明的數量為準）和 不適用於（或被視為與）任何其他交易櫃枱或此類實體集團有關的。
ii
目錄
| 頁面 | ||||||
| 定義和解釋事項 |
2 | |||||
| 1. |
定義；構造 |
2 | ||||
| 2. |
最終文件；以引用方式註冊成立；對原始交易 支持協議的修訂 |
14 | ||||
| 關閉 |
15 | |||||
| 3. |
協議生效日期；成交條件 |
15 | ||||
| 契約 |
16 | |||||
| 4. |
公司各方的承諾 |
16 | ||||
| 5. |
同意方的承諾 |
19 | ||||
| 承諾 |
21 | |||||
| 6. |
新的資金承諾；支持承諾 |
21 | ||||
| 終止 |
24 | |||||
| 7. |
終止 |
24 | ||||
| 轉移 |
27 | |||||
| 8. |
索賠和利息的轉移 |
27 | ||||
| 陳述和保證 |
29 | |||||
| 9. |
陳述和保證 |
29 | ||||
| 發佈 |
31 | |||||
| 10. |
發佈 |
31 | ||||
| 雜項 |
34 | |||||
| 11. |
賠償 |
34 | ||||
| 12. |
税收待遇 |
35 | ||||
| 13. |
完整協議；事先談判 |
35 | ||||
| 14. |
權利保留 |
35 | ||||
| 15. |
免費 408 |
36 | ||||
| 16. |
對手；執行力；能力 |
36 | ||||
| 17. |
修正案和豁免 |
37 | ||||
| 18. |
標題 |
38 | ||||
| 19. |
致謝；義務多項 |
38 | ||||
| 20. |
同意方執法 |
39 | ||||
| 21. |
特定性能；損害賠償 |
39 | ||||
| 22. |
適用法律 |
39 | ||||
iii
| 23. |
通告 |
40 | ||||
| 24. |
沒有第三方受益人 |
42 | ||||
| 25. |
宣傳；保密 |
42 | ||||
| 26. |
繼任者和受讓人；可分割性 |
43 | ||||
| 27. |
錯誤；模稜兩可 |
44 | ||||
| 28. |
合併訴訟 |
44 | ||||
日程安排
| 附表 1 | 同意的 Lumen Tech 循環貸款機構交易櫃枱 | |
| 附表 2 | 新的資金承諾 | |
| 附表 3 | 支持黨 | |
| 附表 4 | 指定的 Lumen Tech 同意方 | |
| 附表 5 | 其他指定的 Lumen Tech 同意方 | |
| 附表 6 | 3級優先無抵押票據交易 |
展品
| 附錄 A | 條款表 | |
| 附錄 B | [已保留] | |
| 附錄 C | [已保留] | |
| 附錄 D | [已保留] | |
| 附錄 E | 許可受讓人合併表格 | |
| 附錄 F | 附加同意方加入表格 |
iv
演奏會
鑑於 2023 年 10 月 31 日，公司各方和某些初始同意方簽訂了該特定交易 支持協議（原始交易支持協議），根據該協議，這些各方同意根據其中規定的條款和條件支持和開展交易（定義見其中所定義）；
鑑於公司各方、初始同意方、特定Lumen Tech同意方和每家現有的Lumen Tech 循環貸款人進行了公平的真誠談判，並就本協議中規定的條款對原始交易支持協議的某些修改達成了協議，並同意支持 並進行本附錄A所附條款表中規定的交易（定義見此處）（連同本文的證物和附件，視情況而定根據本協議條款（條款表）不時修改、重述、補充或以其他方式修改 ，根據此處規定的條款和條件進行修改、重述、補充或以其他方式修改；
鑑於，公司各方向同意方表示，截至本文發佈之日，他們不會承諾與同意方以外的任何一方進行與本協議管轄的與某些現有債務有關的交易 ；
鑑於根據原始交易支持協議 第 17 節，公司各方和所有初始同意方希望修改、重申原始交易支持協議並將其全部替換為本協議，本協議現有的 Lumen Tech 循環貸款方和特定的 Lumen Tech 同意方均同意作為同意方成為本協議的當事方，從本協議起生效日期；
鑑於，本協議全面修訂並重申了雙方之間的《原始交易支持協議》；以及
鑑於，本協議規定了各方之間關於各自承諾的協議，但須遵守本協議的條款和 條件，以支持和實施交易。
因此，現在，考慮到此處 中規定的承諾、共同契約和協議，併為了其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些承諾的收據和充分性，打算受法律約束的各方特此商定如下：
協議
定義 和解釋事項
1。定義；施工。
(a) 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有條款表或 中另行明確規定的含義。本協議中使用的以下術語定義為：
特設小組是指 由特設集團顧問代表的現有債務持有人組成的臨時羣體。
Ad Hoc Group Advisors， 統稱為 Davis Polk 和 Houlihan Lokey。
附加同意方或額外同意 方具有本協議第 28 節中規定的含義。
對任何人而言，關聯公司是指 直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。為避免疑問，如果管理投資的人員本身處於共同控制之下，則由獨立人員管理投資的各方應被視為彼此 的關聯公司。
協議具有本協議序言中規定的含義 。
協議生效日期的含義見本文 第 3 節。
另類交易是指任何解散、清盤、清算、 破產管理、為債權人利益進行的轉讓、重組、解決、交換、延期、出售、處置、合併、收購、合併、合夥、合夥關係、安排計劃、重組計劃、清算計劃、投資、債務投資、股權投資、要約、再融資、資本重組、股票交換、業務合併、合資企業或涉及全部或重要部分資產、債務的類似交易或公司各方及其各自子公司的權益 （按整體計算），在每種情況下，這都是交易的真正替代方案。
修正案的含義在條款表中列出。
適用的現有債務的含義見本文第8（a）節。
自動終止事件的含義見本文第 7 (d) 節。
支持承諾是指每個同意方（自公司收到訂閲通知 之日起生效）為其支持承諾提供資金的承諾，其支持承諾佔未承諾的第一留置權金額的百分比。
支持承諾 金額的含義見本文第 6 (d) 節。
支持承諾 百分比是指每個支持方在本協議附表3中與該支持方名稱相反的百分比。
2
支持承諾保費的含義見條款表。
支持方是指本附表3中確定的同意方。
破產法是指《美國法典》第 11 章、《美國法典》第 11 篇第 101 節、 等seq.，經不時修訂。
工作日是指除星期六、 星期日或法律授權或要求紐約州紐約銀行關閉的任何其他日子以外的任何一天。
Cahill 的意思是 Cahill Gordon & Reindel LLP。
索賠指 (a) 受付權，不論該權利是否縮減為 判決權、清算權、未清償權、固定權、或有權、到期、未到期、有爭議、無爭議、合法、公平、有擔保或無擔保的權利，或 (b) 如果此類違約行為引起 付款權，不論獲得公平補救的權利是否減少按照《破產法》第101（5）條的規定，判定固定、或有的、到期的、未到期的、無爭議的、有擔保的或無擔保的。
結算條件的含義見第 3 (b) 節。
截止日期是指本協議第 第 3 節、最終文件中規定的成交條件的滿足（或豁免，如果適用）和交易完成的日期，包括為新的資金優先留置權契約提供資金和延長新的Lumen Tech超級優先循環基金。
公司的含義見本文序言。
公司一方或多方具有本協議序言中規定的含義。
公司已發放的索賠的含義見第 10 (a) 節。
公司被釋放方是指：(a) 公司各方及其每個關聯公司；(b) 前述各方的前任、 繼任者和受讓人；以及 (c) 前任和前任高管、董事、成員、經理、合夥人、員工、股東、顧問、代理人、專業人士、律師、財務顧問和其他 代表，在每種情況下均以其身份這樣。
公司終止事件具有本協議第 7 (b) 節中該術語的 含義。
同意的Lumen Tech循環貸款人 統指下方簽署的每家現有Lumen Tech循環貸款機構。
同意的Lumen Tech循環貸款人 交易櫃枱是指本附表1中規定的每個Lumen Tech循環貸款機構交易櫃枱的統稱，僅涉及 (a) 自原 協議生效之日起由其持有的現有債務以下的但書；(b) 根據第4 (i) 條自行決定成為本協議的當事方；但是，前提是為了能夠參與票據交易所，此類實體 只能被視為同意
3
Lumen Tech循環貸款機構交易櫃枱在附表1中明確規定的現有債務，就現有三級高級 有擔保票據的總金額和現有三級優先無擔保票據的總金額而言，不得超過該方在2023年10月31日分別發佈的此類現有三級優先擔保票據或現有三級優先無擔保票據的總金額 。
同意的Lumen Tech Term A/A-1貸款人統指下方簽署的每家現有Lumen Tech Term A/A-1貸款機構。
除本文腳註1另有規定外，同意方是指集體
(a) 原始交易支持協議下的每個同意方和下列簽署的現有Lumen Tech Term A/A-1貸款機構、特定Lumen Tech同意方、同意Lumen Tech循環貸款人交易櫃枱以及在每種情況下均為現有債務持有人的現有Lumen Tech循環貸款人，以及
(b) 下列簽名的全權賬户的投資顧問、次級顧問或經理 （及其各自的繼任人和允許的受讓人）或持有現有債務的其他受益所有人以其本人身份，此類賬户或受益所有人（例如投資顧問、 次級顧問或經理）有權約束或指示（如果該同意方是衍生品或一方的關聯公司）將所有權經濟學 轉讓給該同意方的參與交易），並通過因此，執行本協議即具有約束力或指示（如果該同意方是向該同意方轉讓所有權經濟學 的衍生品或參與交易的當事方或其關聯方）受本協議條款（為避免疑問，包括其他同意方）的條款。
同意方終止事件具有本協議第 7 (a) 節中對該術語的定義。
同意方發佈的索賠具有本協議第 10 (b) 節中該術語的含義。
就兩人或多人之間的關係而言，控制權（包括控制、受 共同控制的術語）是指直接或間接擁有指揮或指引某人事務或管理的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是作為受託人或執行人，通過合同或其他方式。
戴維斯波爾克是指戴維斯 波爾克和沃德威爾律師事務所。
權威文件意味着：
| (a) | 新的貨幣優先留置權契約， |
| (b) | 第 3 級第一留置權信貸協議， |
4
| (c) | 第三級 10.500% 第一留置權契約， |
| (d) | 第 3 級 10.750% 第一留置權契約， |
| (e) | 第 3 級第二留置權契約， |
| (f) | 修正案， |
| (g) | Lumen Tech Superpriority 循環/A 期信貸協議， |
| (h) | Lumen Tech 超級優先級 B 期信貸協議， |
| (i) | Lumen Tech 4.125% 的超級優先契約， |
| (j) | 與交易有關的任何擔保或抵押文件， |
| (k) | 債權人間協議， |
| (l) | 與交易相關的證券發行或交易所要約文件， |
| (m) | 徵求同意聲明或其他徵求材料，包括與交易相關的通知、選票或其他 選擇表格，以及 |
| (n) | 中與交易有關的所有其他輔助和相關文件、附表、證物、附錄和文書。 |
選舉日期的含義見本協議第 6 (b) 節 。
EMEA出售是指公司和柯爾特科技服務集團有限公司的某些關聯公司根據截至2022年11月2日的 某些看跌期權協議處置公司的歐洲、中東和非洲業務。
Evercore 指永恆集團有限責任公司。
交易法是指經修訂的1934年《證券交易法》。
現有代理人是指（a）現有Lumen Tech信貸協議 和（b）現有三級信貸協議下的行政代理人和抵押代理人。
現有債務指（a）現有的Lumen科技債務、 （b）現有的三級債務和（c）現有的Qwest債務。
現有文檔統稱為
| (a) | 現有的 3 級信貸協議， |
5
| (b) | 現有的三級優先擔保票據契約， |
| (c) | 現有的三級優先無擔保票據契約， |
| (d) | 現有的 Lumen Tech 信貸協議， |
| (e) | 現有的Lumen Tech高級擔保票據契約， |
| (f) | 現有的Lumen Tech高級無擔保票據契約以及 |
| (g) | 與之相關的所有文件和協議（包括修正案和/或補充契約）。 |
現有的3級信貸協議具有條款表中規定的含義。
現有三級債務指（a）現有的三級定期貸款，（b）現有的 三級優先擔保票據和（c）現有的三級優先無抵押票據。
現有的 第 3 級擔保債務具有條款表中規定的含義。
現有的 三級優先擔保票據具有條款表中規定的含義。
現有的 三級優先擔保票據契約具有條款表中規定的含義。
現有的 三級優先無擔保票據具有條款表中規定的含義。
現有的 三級優先無擔保票據契約具有條款表中規定的含義。
現有的 三級定期貸款是指根據現有三級信貸協議發放的定期貸款。
現有的Lumen技術信貸協議具有條款表中規定的含義。
現有的Lumen Tech債務指（a）現有的Lumen Tech定期A/A-1貸款， （b）現有的Lumen Tech定期B貸款，（c）現有的Lumen Tech循環基金，（d）現有的Lumen Tech高級擔保票據和（e）現有的Lumen Tech高級無抵押票據。
現有的Lumen Tech循環貸款人是指循環貸款人（定義見現有Lumen Tech Credit 協議）。
現有的Lumen Tech循環貸款是指循環基金（定義見現有Lumen Tech 信貸協議）。
現有的Lumen Tech循環貸款顧問統指Cahill、Freshfields、FTI和 Lazard。
6
現有的Lumen Tech高級擔保票據的含義在 條款表中規定。
現有的Lumen Tech高級擔保票據契約具有條款表中規定的含義。
現有的Lumen Tech高級無擔保票據具有條款表中規定的含義。
現有的Lumen Tech高級無擔保票據契約具有條款表中規定的含義。
現有的Lumen Tech Term A/A-1貸款人是指A期貸款人和A-1期貸款人（均在現有Lumen Tech信貸協議中定義）。
現有的Lumen Tech 定期A/A-1貸款是指A期貸款和A-1定期貸款（均在現有Lumen Tech信貸協議中定義）。
現有的Lumen Tech定期B貸款是指定期B貸款（定義見現有Lumen科技信貸協議）。
現有的Qwest債務具有條款表中規定的含義。
現有的 Revolver Exposure 具有術語表中規定的含義。
現有受託人是指 (a) 現有三級優先擔保票據契約、(b) 現有三級優先無抵押票據契約、(c) 現有Lumen Tech高級擔保票據契約和 (d) 現有Lumen Tech高級無擔保票據契約下的受託人，或根據適用不適用條款替換該契約的任何此類現有受託人的繼任者假牙。
Freshfields 是指 Freshfields Bruckhaus Deringer 美國律師
FTI 表示 FTI 諮詢有限公司。
吉布森·鄧恩的意思是吉布森·鄧恩和克魯徹律師事務所。
Houlihan Lokey 是指 Houlihan Lokey Capital, Inc.
賠償義務的含義見本協議第 11 (a) 節。
受賠償方的含義見本協議第 11 (a) 節。
初始同意方是指在原始協議生效日期 加入原始交易支持協議的每個同意方。
債權人間協議是指與最終文件有關的一份或多份債權人間協議，其形式和 實質內容令多數同意方、多數同意的Lumen Tech循環貸款人、多數特定Lumen Tech同意方和公司合理滿意。
7
拉美銷售是指將其拉丁美洲業務出售給Stonepeak Partners LP提供諮詢的基金的 子公司，該基金於2022年8月1日關閉。
Lazard 表示 Lazard Frères & Co.有限責任公司。
第 3 級 10.500% 第一留置權契約的含義在 條款表中列出。
第 3 級 10.750% 第一留置權契約的含義在條款表中列出。
2029 年第 3 級交易所的含義在條款表中列出。
第 3 級 2030 交易所的含義在條款表中列出。
第 3 級第一留置權信貸協議具有條款表中規定的含義。
3級第二留置權契約的含義見條款表。
第三級第二留置權票據的含義見條款表。
第三級優先無抵押票據交易的含義見條款表。
第 3 級定期貸款交易的含義在條款表中列出。
損失的含義見本文第11（a）節。
Lumen Industry是指公司各方及其子公司經營的行業。
Lumen Tech 4.125% 的超級優先契約具有條款表中規定的含義。
Lumen Tech循環貸款人交易櫃枱統指構成同意Lumen Tech循環貸款機構交易櫃枱或 資產管理部門的每個實體。
Lumen Tech Secured Exchange 的含義在條款表中列出 。
Lumen Tech超級優先循環基金的含義見條款表。
Lumen Tech超級優先循環/A期信貸協議具有條款表中規定的含義。
Lumen Tech超級優先B期信貸協議的含義見條款表。
Lumen Tech超級優先定期貸款A類融資機制的含義見條款表。
8
Lumen Tech 定期貸款 A 交易的含義見術語 表。
Lumen Tech定期貸款B交易的含義見條款表。
Lumen Tech無抵押票據交易的含義見條款表。
多數同意方是指持有初始同意方在適用時間持有的現有三級債務 總本金的大部分的初始同意方。
多數同意Lumen Tech 循環貸款人是指同意Lumen Tech循環貸款人在適用的 時間持有的現有Lumen Tech循環貸款機構持有的現有Lumen Tech循環貸款機構本金總額的60％以上的同意Lumen Tech 循環貸款機構。
多數特定Lumen Tech同意方是指同時持有 （i）特定Lumen Tech同意方在適用時間持有的現有債務本金總額的大部分以及（ii）特定Lumen Tech同意方在適用時間持有的現有Lumen Tech Senior 有擔保票據本金總額的大部分的特定Lumen Tech同意方。
重大不利影響 是指 (i) 對公司及其子公司的整體業務、經營業績或財務狀況產生重大不利的影響、事件、變化、發生或情況，或 (ii) 對公司完成交易能力的重大和不利影響 ；但是，前提是以下任何原因引起或導致的任何影響、事件、變化、事件或情況，無論是單獨還是組合使用， 均應構成重大不利影響：
(a) 美國或世界其他地方流明行業的經營、業務、監管、政治或其他 趨勢或狀況；
(b) 美國或世界其他任何地方的總體經濟、貨幣、金融或資本、債務或信貸市場狀況、變化或 趨勢（包括利息或匯率或商品或原材料價格的變化），包括與政府支出、預算和相關事項有關的變化；
(c) 地震、洪水、颶風、龍捲風、海嘯、颱風、閃電、冰雹、暴風雪、 乾旱、氣旋、泥石流、野火、自然災害或天氣或其他自然行為、戰爭或戰爭行為（不論是否宣戰）、內亂、騷亂、非暴力抗命、破壞、恐怖主義、軍事行動、人為災害或其他 自然災害、天災或其他不可抗力事件或事件、敵對行動（無論是由國家還是非國家行為者實施或鼓勵）、網絡攻擊（包括網絡釣魚詐騙或 惡意軟件攻擊）、流行病（包括 SARS-CoV-2或 COVID-19（及所有相關菌株和序列），及其任何演變、 變體或突變或相關或相關的流行病、流行病、突發公共衞生事件或疾病爆發、流行病或其他疾病爆發、檢疫限制或其他公共衞生事件（或上述任何事件的升級或惡化 ）；
9
(d) 本協議的談判、執行、公告、 待定或履行情況，或本協議所設想交易的完成（包括與本協議、交易或本協議中考慮的其他交易有關或由此產生的任何訴訟，或對分配給任何證券或任何公司方的任何評級的任何 降級），包括其對與之的業務關係的實際或潛在損失或減損的影響，與之合作的第三方， 本公司及其子公司互動，包括但不限於政府實體、客户、客户、供應商、分銷商、合作伙伴、融資來源、員工和/或獨立承包商，和/或收入、盈利能力 和/或現金流之間的互動；
(e) 法律或公認會計準則或其他適用的會計規則的任何變更，或 其解釋；
(f) 公司面值每股1.00美元的普通股股價的任何下跌，或公司或其任何業務部門的財務或經營業績未能滿足內部或分析師對任何時期的預測、預測或預算（前提是本條款 (f) 不得解釋為暗示公司在此對任何內部預測或分析師做出任何陳述或保證、預測或預算，沒有做出此類陳述或保證）；以及
(g) 公司各方或其任何子公司根據本協議 採取或未採取的任何行動，或本協議允許的行動或根據本協議條款獲得同意的行動；
但是， 就前述條款 (a)、(b)、(c) 和 (e) 而言，僅限於與在流明行業運營的其他人員相比，此類影響、事件、變化、事件或情況不會對公司及其子公司整體產生不成比例的重大影響。
相互終止事件的含義見本 第 7 (c) 節。
新資金承諾是指本協議附表2中規定的同意方 在截止日期為新的貨幣優先留置權契約提供資金的承諾，但須遵守本協議的條款和條件。
新資金承諾金額的含義見本文第 6 (a) 節。
新資金承諾百分比的含義見本文第 6 (a) 節。
New Money First Lindenture的含義在條款表中列出。
新的貨幣優先留置權票據具有條款表中規定的含義。
公開交易是指書面交易、協議或其他安排，根據該協議，本協議的一方有權或有義務轉讓或接收任何現有債務的轉讓，交易日期等於或早於適用的確定日期。
10
原始協議生效日期是指 原始交易支持協議的協議生效日期。
原始交易支持協議具有本文 敍述中規定的含義。
其他同意方是指在公司自行決定的 協議生效日期之後成為本協議當事方的每個同意方。
其他被釋放方是指 (a) 同意方、現有代理人及其各自的關聯公司，(b) 前述各方的前任、繼任者和受讓人，以及 (c) 前述各方的現任和前任高管、董事、成員、經理、 合夥人、員工、股東、顧問、代理人、專業人士、律師、財務顧問以及上述各方的其他代表以他們的身份行事。
一個或多個締約方的含義見本文序言部分。
許可受讓人的含義見本協議第 8 (a) 節。
個人是指個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、信託、非法人 組織、團體或任何其他法律實體或協會。
公開披露的含義見本文 第 25 (a) 節。
就支持方而言，相關基金是指該支持方的任何關聯公司 （包括機構層面）或由該支持方或該支持方或該支持方關聯公司控制、管理、建議或次級建議的任何基金、賬户（包括任何單獨管理的賬户）或投資工具。
就受償方而言，關聯方和關聯方是指該受償方的任何（或全部，按 上下文的要求）的關聯公司和控股人及其各自的高級職員、董事、合夥人、員工、管理基金和賬户、股東、顧問、代理人、代表、律師和 控股人。
所需閾值的含義見本文第 3 節。
左輪手槍交易的含義見條款表。
SEC 是指美國證券交易委員會。
《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。
就個人同意方而言，特定違約是指該同意方違反本協議第 5 (d)、5 (j)、5 (k) 或 5 (l) 節。
指定的 Lumen Tech Consenting 方是指由 Evercore 和 Gibson Dunn 代表的現有債務持有人，他們自協議起已成為本協議的當事方
11
生效日期或根據第 4 (j) 條在本協議生效之日之後成為本協議當事方的生效日期；但是，就允許在 與由此持有的現有三級優先擔保票據和現有三級優先無擔保票據進行票據交換方面，此類實體只能被視為特定Lumen Tech同意方，金額為在原始協議生效日期由此持有的此類票據 在本協議的簽名頁上。
指定的 Lumen Tech 同意方顧問統稱為 Evercore 和 Gibson Dunn。
Lumen Tech的特定擔保票據交易具有條款表中規定的含義。
訂閲通知的含義見本協議第 6 (b) 節。
補充契約的含義見條款表。
定期貸款交易指（a）三級定期貸款交易，（b）Lumen Tech定期貸款A 交易以及（c）Lumen Tech定期貸款B交易。
術語表的含義見本文的敍文 。
終止日期的含義見本協議第 7 (e) 節。
終止事件是指同意方終止事件、公司終止事件、相互終止 事件或自動終止事件中的任何一項。
交易是指本協議 中所述的交易，包括但不限於
| (a) | 左輪手槍交易， |
| (b) | 定期貸款交易， |
| (c) | 三級優先無抵押票據交易， |
| (d) | 2029 年 3 級交易所， |
| (e) | 2030 年三級交易所， |
| (f) | Lumen Tech證券交易所， |
| (g) | 指定的 Lumen Tech 擔保票據交易， |
| (h) | Lumen Tech無抵押票據交易， |
| (i) | 修正案的加入以及 |
| (j) | 上述文件中設想或同意的所有其他交易。 |
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“轉移” 或 “轉移” 的含義見本 第 8 (a) 節。
轉讓人的含義見本 第 8 (a) 節。
未承諾的第一留置權金額是指在大於零的範圍內， 根據新貨幣優先留置權契約發行的票據總額減去同意方根據正式提交的 認購通知認購根據新貨幣第一留置權契約發行的票據總額。
Wachtell Lipton 表示 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz。
(b) 在本協議中，除非上下文另有要求；
(i) 提及的章節、附錄和附表是指本協議的條款和章節或 小節以及本協議所附的證物和附表；
(ii) 本協議 中提及的書面或類似表述包括提及通過電子郵件、便攜式文檔格式 (pdf)、傳真傳輸或類似通信手段傳輸的書面文件；
(iii) 以單數表示的詞語應包括複數，反之亦然；以陽性表示 的詞語應包括陰性和中性，反之亦然；
(iv) 在本協議中使用的 、此處、此處和下述詞語以及類似含義的詞語在本協議中使用時，應指整個本協議，包括本 協議所附的所有附錄和附表，而不是本協議的任何具體條款；
(v) 本 協議的術語應解釋為對本協議的引用，因為該術語可能已經或可能不時修改、修改、變更、更新或補充；
(vi) 不限於 後面的 include、includes 和 including 後面是否有此類詞語；
(vii) 提及的一天或多天是指日曆日；
(viii) 除非另有規定，否則提及的法規是指在 次修訂的法規，包括其任何後續立法以及根據該法規頒佈的任何現行規則或條例；以及
(ix) 除非另有明確規定，否則提及美元或 $ 是指 美國的貨幣。
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2。最終文件；以引用方式註冊成立； 原始交易支持協議修正案。
(a) 最終文件 在所有方面均應與條款表中規定的條款保持一致，除非該條款表中明確規定，否則其條款應與現有文件基本一致，且對公司各方或同意方的有利程度不得低於現有文件 ；前提是無論此處有任何相反之處，公司仍應自行決定與契約有關的所有修正或修改的形式和實質內容付款、預付款、 其他多數同意事項，抵押品、任何留置權或擔保的釋放，或與修正案修改的現有債務（為避免疑問，包括補充契約） 及相關文件；此外，為避免疑問，任何此類修正或修改均不得修改、修改或以其他方式影響現有Lumen Tech 下行政代理人或抵押代理人的權利或義務協議或現有的 3 級信貸協議，未經此類協議事先書面同意行政代理人或抵押代理人（視情況而定）。最終文件以及與交易相關的所有其他文件、契約、 協議、契約、備案、通知、信函或文書應包含與本協議條款相一致的條款、條件、陳述、擔保和承諾。
(b) 本協議中的證物以引用方式完全納入本協議並構成本協議的一部分，就好像本協議中規定的完全 一樣，對本協議的所有提及均應包括並納入本協議的所有證物；但是，前提是 (i) 在 本協議（不包括條款表）與條款表之間存在衝突的情況下，條款和應以條款表的規定為準，(ii) 一方面，在條款表與任何條款之間存在衝突的情況下另一方面， 則以任何此類最終文件的條款和規定為準。除非根據本協議第 17 節，否則不得修改、放棄、修改或補充本協議及其任何條款。
(c) 截至本文發佈之日，雙方和初始同意方（不包括同意的Lumen Tech 循環貸款人，據瞭解，他們尚未參與與本第2（c）節相關的分析）預計交易不會出於美國聯邦所得税目的對任何（i）現有的Lumen Tech定期B貸款造成重大修改（根據美國財政條例第1.1001-3條的定義），（ii）現有的Lumen Tech高級擔保票據或（iii）現有的三級高級 無抵押票據。雙方同意真誠合作，在必要時制定和修改交易條款，以確保交易不會出於美國聯邦所得税目的對真誠確定的（i）現有的Lumen Tech定期B貸款、（ii）現有的Lumen Tech高級有擔保票據或（iii）現有的 三級優先無抵押票據進行重大修改（根據財政部 法規第1.1001-3條的定義）由公司各方和多數同意方提出；前提是修改後的條款不是對於 (1) 同意方（不包括 同意Lumen Tech循環貸款人和特定Lumen Tech同意方）的有利程度嚴重不如多數同意方（2）同意Lumen Tech循環貸款人，由 多數同意 Lumen Tech 循環貸款人，（3）特定Lumen Tech同意方善意決定，（3）特定Lumen Tech同意方為由多數指定的 Lumen Tech 同意方以及 (4) 公司各方或公司 關聯公司善意決定，即由公司各方真誠決定。
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(d) 多數同意方和公司承認， 本協議是根據原始交易支持協議條款對原始交易支持協議的修正案，原始交易支持協議的所有同意方均受本協議條款的約束，無論此類同意方是否為本協議提供簽名頁。
關閉
3.協議生效日期; 成交條件.
(a) 本經修訂和重述的協議自公司於本 （該日期，協議生效日期）簽署之日起生效。
(b) 公司各方（但不是，為避免疑問， 是同意方）執行交易的義務須在交易完成時或之前滿足或放棄以下條件（成交條件）：
(i) 現有三級定期貸款中至少 50.1% 的 持有人執行和交付適用的最終文件；
(ii) 持有2027年到期的現有三級3.400％優先擔保票據中至少66.7％的持有人執行和交付適用的終極 文件；
(iii) 持有2029年到期的現有三級 3.875% 優先擔保票據中至少 66.7% 的 持有人執行和交付適用的最終文件；
(iv) 持有2030年到期的現有3級10.500％優先擔保票據中至少50.1％的持有人執行和交付 適用的最終文件；
(v) 持有2029年到期的現有3級3.625％優先無擔保票據中至少50.1％ 的持有人執行和交付適用的最終文件：
(vi) 2029年到期的現有3級3.750％優先無擔保ESG票據中至少50.1％的持有人執行和交付適用的最終文件 ；
(vii) 2028年到期的現有3級4.250％優先無擔保票據中至少 50.1％的持有人執行和交付適用的最終文件；
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(viii) 2027年到期的現有3級4.625％優先無擔保票據中至少50.1％的持有人執行和交付適用的 最終文件；
(ix) 現有Lumen Tech循環設施的100％持有人執行和交付適用的最終文件；
(x) 至少95％的現有Lumen Tech定期A/A-1貸款的持有人執行和交付適用的 最終文件；
(xi) 現有Lumen Tech定期B貸款中至少50.1％ 的持有人執行和交付適用的最終文件；
(xii) 現有Lumen Tech高級擔保票據的持有人在本協議發佈之日後對此類票據的任何交易生效之前執行和交付適用的 最終文件（前述條款 (i) 至 (xii) 中規定的任何批次的門檻，即所需門檻）；以及
(xiii) 現有Lumen Tech循環貸款機構中有100％同意按比例參與Lumen Tech超級優先循環基金和Lumen Tech超級優先定期貸款A融資機制中截至協議生效之日每家現有Lumen Tech循環貸款機構的承諾， 。
契約
4。公司各方的承諾。根據本協議的條款和條件，公司各方 同意，只要沒有發生終止事件，它將（並應促使其每個直接和間接子公司）：
(a) 支持並採取一切必要的商業上合理的行動，以促進 交易的實施和完成，包括但不限於：(i) 採取一切商業上合理的行動來支持和完成交易以及與交易相關的所有其他商業上合理的行動，(ii) 採取一切商業上合理的行動，以獲得實施和完成所需的政府、監管和/或第三方批准或同意的交易以及 (iii) 避免 採取任何與本協議或最終文件不一致的行動，也不得未能或遺漏採取本協議或最終文件所要求的行動；
(b) 本着誠意與相關各方就最終文件進行談判，在合理可行的情況下儘快執行和交付每份 份最終文件並完成交易；前提是無論此處有任何相反之處，均不得要求公司各方以不利於本協議（包括條款）的任何對任何公司當事方不利的條件簽訂最終文件表單和證物及其附件）；
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(c) 盡最大努力在 2024 年 2 月 15 日之前不遲於 完成交易，或在此後儘快在合理可行的情況下儘快完成交易；
(d) 立即向 多數同意方、多數同意Lumen Tech循環貸款人和多數特定Lumen Tech同意方提供多數同意方、 多數同意 Lumen Tech 循環貸款人或多數特定Lumen Tech同意方（視情況而定）合理要求的任何文件或信息，包括瞭解您的客户和類似材料，這些文件或信息是完成交易的合理必要的 文檔和信息應受以下條件的約束同意方可能受到的保密限制；
(e) 在到期時立即支付所有合理的、有據可查和開具發票的費用、成本，以及 自掏腰包特設集團顧問、現有Lumen Tech循環貸款顧問和指定的Lumen Tech同意方顧問的費用，根據 他們各自與公司簽訂的聘用書、費用報銷信函和/或費用信函（如果有）或現有的Lumen Tech信貸協議（不含副本）；
(f) 在不限制前述內容概括性的前提下，除非本協議另有明確規定，否則在本協議簽訂之日和截止日期之間，各公司 方不得（也應使其各直接和間接子公司不得）：
(i) 申報、擱置或支付Lumen股本的任何股息或其他分配（無論是現金、股票或財產或 其任何組合），或贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購Lumen資本股份（根據公司當事方 高管薪酬計劃或長期激勵計劃或Lumen優先股除外）；
(ii) 向公司各方出售、租賃或以其他方式轉讓本公司 的任何 資產、證券、財產、權益或業務材料，或設立或產生任何留置權，但現有文件允許的情況除外；
(iii) 向公司各方提供任何貸款、預付款、資本出資或對任何其他個人 的投資，除非現有文件允許；
(iv) 支付 任何實質性款項以償還任何現有債務，但 (x) 定期支付利息和本金以及 (y) 根據現有Lumen Tech 信貸協議償還循環貸款或信用證償還款除外；或
(v) 除現有文件所允許的以外，就借款或其擔保的任何 債務（現有債務除外）創造、承擔、承擔或以其他方式承擔責任；
(g) 除非適用法律或保密限制禁止的範圍，否則請通知特設小組 顧問、現有的 Lumen Tech 循環貸款顧問和
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儘快指定 Lumen Tech 同意方顧問（但絕不遲於相關事件發生後的三 (3) 個工作日）：
(i) 收到或拒絕任何主管司法機構、政府當局、銀行、税務、監督或監管機構或任何證券交易所為實施和完成交易所需的任何重要授權（包括任何同意）；
(ii) 公司當事方實際瞭解的任何重大政府或第三方投訴、訴訟、調查或聽證會；
(iii) 公司當事方 實際知道已發生或合理可能發生（如果確實發生）的任何事件或情況，這些事件或情形可以合理預期會導致本協議和/或任何同意方終止事件的終止；
(iv) 任何公司當事方啟動任何非自願破產程序的任何通知，或 任何人為償還本公司的債務或擔保而提起的重大法律訴訟；
(v) 任何公司方根據本 協議作出或視為作出的任何實質性陳述或陳述，且該陳述或陳述在該公司當事方實際知道的範圍內，在作出或被視為作出時在任何重大方面存在或被證明不正確或具有誤導性；以及
(vi) 在公司當事方實際知道的範圍內，任何嚴重違反本協議 中規定的任何公司當事方重大義務或承諾的行為；以及
(h) 在合理提前通知公司後，立即向特設小組 顧問、現有Lumen Tech循環貸款人顧問和指定Lumen Tech同意方顧問及時回覆所有合理的盡職調查請求以及臨時集團顧問、現有Lumen Tech循環貸款人顧問或特定Lumen Tech同意方顧問出於談判目的合理書面要求的任何文件或 信息，記錄和執行 交易，但須遵守任何臨時集團顧問或現有的Lumen Tech循環貸款顧問可能受到的保密限制。
(i) 儘管有本協議第 28 節的規定，但允許本協議附表 1 中列出的 的 Lumen Tech 循環貸款人交易櫃枱在公開披露開始（定義見下文）至其後十 (10) 個工作日結束期間， 以及在公司一方不允許使用Lumen Tech循環貸款人交易臺的情況下，作為同意的Lumen Tech循環貸款人交易櫃枱成為本協議的締約方成為本協議的締約方，然後是與此類Lumen Tech相關的同意Lumen Tech循環貸款人循環貸款人交易臺 有權在收到通知五 (5) 個工作日後終止本協議，因為本公司在該通知期內未予糾正的範圍內。
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(j) 儘管本協議第28節有規定，但允許現有Lumen Tech定期A/A-1貸款、現有Lumen Tech高級擔保票據、現有Lumen Tech定期B貸款和現有三級定期貸款 (x) 的持有人以Gibson Dunn和Evercore為代表以及 (y) 按照吉布森·鄧恩和Evercore於1月21日向Lumen提供的時間表的規定持有股份， 2024 年，作為特定的 Lumen Tech 同意方成為本協議的締約方；前提是因此持有 的票據將不允許參與三級高級無抵押票據交易、2029年三級交易所、2030年三級交易所、Lumen Tech擔保交易所或Lumen Tech無抵押票據交易 ，除非公司自行決定同意。
5。同意方的承諾。 在遵守本協議的條款和條件的前提下，每個同意方（單獨而非共同）僅以現有債務持有人的身份（如適用），不以任何其他身份同意（除非採取 或不採取任何行動，視情況而定，將與適用的法律、法規或法院命令不一致），只要沒有發生終止事件，它就應：
(a) 就其參與的交易而言，支持並採取公司必要或合理要求的所有商業上合理的行動 ，以促進交易的實施和完成，包括但不限於：
(i) 採取一切商業上合理的行動來支持和完成交易以及與交易相關的所有其他 行動、本協議和最終文件中設想的所有其他 行動；
(ii) 採取一切商業上合理的行動，以獲得交易所需的所有監管批准和 第三方批准；
(iii) 避免採取任何與本協議或最終文件不符的 行動，也不得未採取或遺漏採取本協議或最終文件所要求的行動；
(iv) 指示 現有代理人和現有受託人或根據現有文件（視情況而定）不時任命的其他代理人簽署、執行和生效修正案（包括任何補充契約）和債權人間協議， （視情況而定），包括但不限於任何拍賣經理（定義見現有 Lumen Tech 信貸協議），並在合理要求下提供與之相關的賠償，包括但不限於任何拍賣經理（定義見現有 Lumen Tech 信貸協議）或 Lumen 指定的與買方要約相關的其他代理人或經理（如定義）在現有的 Lumen Tech 信貸協議）或其他貸款回購中；前提是以不切實際為由或在採取了商業上合理的努力後未能提供任何此類賠償，均不構成對本協議的違反；
(v) 應公司要求，為更換現有受託人（視情況而定）提供便利， ，以完成交易（由公司和多數同意方合理接受的替代受託人，以及多數指定Lumen Tech同意方合理接受的現有Lumen Tech高級擔保票據的任何替代受託人 ）；
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(vi) 促進交易的執行、交付、 的完成和結算；以及
(b) 及時與公司就最終文件 進行真誠的談判，並執行和交付公司將要加入的每份最終文件；
(c) 盡最大努力在 2024 年 2 月 15 日之前完成交易，或在此後儘快在合理可行的情況下儘快完成交易；
(d) 提供完成交易所需的所有同意；
(e) 不反對、延遲或阻礙交易或其實施，或啟動任何與交易、最終文件或本協議中概述的任何其他交易不一致或會延遲、阻礙、阻礙或阻礙其批准、徵集或完成的法律 程序， 或採取本協議禁止的任何其他行動；(ii) 投票支持、同意、支持或參與任何現有債務的任何其他重組、交換或結算的制定與本協議或交易不一致的 交易；或 (iii) 徵求、鼓勵或指示任何人採取本小節 (e) 第 (i) 和 (ii) 條中規定的任何行動；
(f) 不得產生或承受任何留置權、押金、抵押權、參與權、擔保權益、不利索賠或 任何其他限制，以免在要求履行此類義務時阻止該同意方履行本協議中規定的義務；
(g) 除非適用法律禁止的範圍，否則應儘快將以下內容通知公司、特設集團顧問、現有的 Lumen Tech 循環貸款顧問和指定的 Lumen Tech 同意方顧問（但絕不遲於相關事件發生後的三 (3) 個工作日）：
(i) 該同意方實際知道已發生的任何事件或情況，或 合理可能發生（如果確實發生），允許任何同意方終止或合理預計將導致本協議和/或任何公司終止事件終止；
(ii) 在該同意方實際知道的範圍內，該同意方根據本協議 作出或被認為作出的任何實質性陳述或陳述，在作出或被視為作出時在任何重大方面存在或被證明不正確或具有誤導性；以及
(iii) 任何違反本協議中規定的任何義務或承諾的行為；
(h) 不得指示現有代理人或現有受託人採取任何與本協議或交易在任何方面不一致的行動， ；
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(i) 在收到公司 各方根據現有Lumen Tech信貸協議發出的任何必要通知後，及時取消或終止其作為Revolver交易一部分的現有循環風險敞口，包括同意方（現在或以後）作為其受益持有人提名人、投資經理或顧問的任何現有循環風險敞口 ；
(j) 如果適用，及時參與其所有允許參與三級優先無擔保票據交易的現有三級優先無擔保票據，包括同意方（現在或以後）以被提名人、 投資經理或受益持有人顧問的身份獲準參與的任何現有三級優先無擔保票據，且不得撤回或撤銷其對此類現有三級的參與優先無擔保票據；
(k) 如果適用，在本協議允許的範圍內，及時向公司分配（或安排轉讓），以便 取消其所有現有的三級定期貸款、現有的Lumen Tech Tech Term A/A-1貸款和現有的Lumen Tech定期B貸款，包括同意方提供的任何 現有三級定期貸款或現有Lumen Tech定期貸款（現在）或以後）作為其受益持有人的被提名人、投資經理或顧問，不得撤回或撤銷其與 有關的分配此類現有的3級定期貸款或現有的Lumen Tech定期貸款；以及
(l) 如果適用， 根據相關同意徵求聲明和 任何其他相關文件（例如通知、選票或其他選舉表格）中規定的適用程序，包括與任何現有的三級優先擔保票據和現有Lumen Tech高級擔保票據相關的文件（例如通知、選票或其他選舉表格）中規定的適用程序，及時參與三級2029和2030年三級交易所並提供同意同意方作為被提名人、投資經理或 （現在或以後）提供的票據為其受益持有人提供顧問，不得撤回或撤銷其對此類票據的同意。
承諾
6。新的資金承諾；支持承諾。
(a) 根據本協議的條款和條件，每個同意方都有權但沒有義務（新貨幣認購 權利）在截止日以現金形式為根據新貨幣優先留置權契約發行的票據本金總額的一部分注資。
(b) 在協議生效日期（選舉 日期）當天或之前的任何時候，行使新貨幣認購權認購權，認購根據新資金優先留置權契約發行的票據（或要求其關聯公司任何 認購購買）本金不超過2.5億美元的此類同意方應在協議生效日期（選舉 日期）的任何時候向公司和臨時集團顧問提供經正式執行的書面通知原始交易支持協議附錄 D 的表格（每份、訂閲通知和每份 同意書）發出此類通知的一方，訂閲方）。本協議附表2列出了簽署方及其認購的金額。通過提供訂閲
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注意，根據本協議的條款和條件，認購方承諾在截止日期購買不超過根據該認購通知中規定的新資金優先留置權契約 發行的票據本金總額。如果任何此類同意方未能根據本第 6 (b) 節提供此類書面通知，則該同意方 應被視為不可撤銷地放棄了提供新貨幣第一留置權契約總本金中任何部分的權利。
(c) 如果公司和特設集團顧問在 協議生效日當天或之前收到的認購通知超過根據新資金優先留置權契約發行的票據的本金總額，則應首先優先考慮同意方提交的認購通知中規定的金額，按比例減少分配給正式提交認購通知的同意方的金額 關於現有三級債務的持有情況，其次，優先考慮持有其他同意方根據現有三級債務以外的現有債務的持有量提交的訂閲通知 中規定的金額。
(d) 根據條款，在遵守條件和限制的前提下，並依據本協議和條款表中規定的陳述和保證，各支持方特此承諾在截止日以現金購買根據新貨幣優先留置權契約向每個支持方發行的票據（包括 ）的支持承諾，金額為其所需的金額根據本第 6 (d) 節進行的購買在本文中稱為其支持承諾金額），即支持承諾百分比是本文附表 3 中規定的 。支持方的承諾是支持方的多項而不是****務，因此，任何支持方均不對任何其他支持方 的支持承諾金額承擔責任或承擔其他責任。
(e) [保留的]
(f) 儘管有上述規定或此處有任何相反的規定，如果任何訂閲方（ 支持方除外）未能在截止日期為其新資金承諾的全部或任何部分提供資金，則支持方除了應根據本協議的條款和條件為各自的新資金承諾金額提供資金外，還應在截止日期為此類違約的訂閲方的新資金承諾金額提供資金 按其各自的支持承諾百分比計算。
(g) 作為支持方在本協議下的承諾和協議的對價，公司各方應 向支持方支付或安排向支持方支付條款表中規定的支持承諾保費，該支持承諾保費應在截止日期、 新貨幣優先留置權契約的資金和交易完成時到期和支付，並視具體情況而定。為避免疑問，根據前一句話，無論支持方實際資助的未承諾的 第一留置權金額（如果有）是多少，支持承諾保費都將被視為已全額支付和支付。
(h) 同意方保留 指定一個或多個關聯公司（包括但不限於由此類關聯公司管理或建議的基金、實體、賬户和客户）的權利
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同意方）行使全部或部分新貨幣訂閲權或提供其全部或部分支持承諾金額；前提是，前述內容不得 解除任何同意方在本協議下的承諾或義務，同意方的關聯公司在截止日期未能為新貨幣優先留置權契約的適用部分提供資金（或促使獲得資金）應為 該同意方視為違反了本第 6 節；此外，前提是支持方保留以下權利：根據本段，將其各自的支持承諾保費或 相應的支持承諾（如適用）的全部或部分轉讓給指定的關聯公司。
(i) 無論本協議中有任何相反規定，每個支持方均可將其對該支持方（均為關聯買方）的任何關聯基金的 的全部或任何部分的支持承諾轉讓給另一現有支持方（或其任何相關基金，統稱為 “現有支持方 購買者）”，前提是該支持方應向公司、Wachtell Lipton 交付，以及戴維斯·波爾克（Davis Polk）是本協議的合併協議，主要採用附錄E的形式，由 此類受讓人和公司（如果該受讓人尚未成為本協議的當事方）。根據本條款進行的支持承諾的轉讓應免除該轉讓支持方在本協議 下與該支持承諾相關的義務。
(j) 無論本 協議中有任何相反的規定，每個支持方均有權將其支持承諾的全部或任何部分轉讓給非關聯買方或現有支持方購買者的任何個人（進行此類轉讓的每個人 、新買方，以及每項此類轉讓均為外部轉讓），前提是出於遵守目的的外部轉讓適用的税收或監管要求可能 阻止或禁止支持方履行其職責本協議下的全部或部分支持承諾（任何此類外部轉讓，允許的外部轉讓），此類外部轉讓均須事先徵得公司的書面同意（不得無理拒絕，如果公司在向Wachtell Liptell Liptell Liptell Liptell發出書面通知後的五（5）個工作日內未明確反對該支持方提出的外部轉讓，則該同意應被視為已作出頓和此類擬議的外部轉會中的戴維斯·波爾克）；此外，前提是這樣的支持一方應向公司和戴維斯·波爾克交付本協議的加入書， 主要採用附錄E所附的形式，由該受讓人和公司簽署。根據本條款進行的新資金承諾的轉讓應免除該轉讓支持方在本協議下與此類支持承諾有關的 義務。
(k) 每個同意方同意， 本第 6 節是關於其新資金承諾和支持承諾的具有約束力和可執行的協議。
(l) 根據條款，在遵守條件和限制的前提下，並依據本協議和條款表中規定的陳述和保證，本協議附表2中列出的各方單獨而不是共同承諾在截止日以現金購買根據附表2所列的新貨幣第一留置權 契約發行的票據。本第 6 (l) 節中規定的雙方承諾是多項義務，而不是共同義務，因此任何一方均不對本第 6 (l) 節中規定的任何其他締約方的承諾 承擔責任或承擔其他責任。
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終止
7。終止。
(a) 由同意方終止。在發生以下任何事件（均為同意方終止事件）時，多數同意 雙方、多數同意 Lumen Tech 循環貸款人或多數指定的 Lumen Tech 同意方均可自行決定終止本協議，提前三 (3) 天向所有 方發出書面通知：
(i) 任何公司當事方重大違反了本協議或與交易相關的任何其他協議中規定的任何陳述、保證、承諾或 義務，在特設集團 顧問和現有Lumen Tech Revolving Lender Advisors收到有關此類違規行為的書面通知後的五 (5) 個工作日內仍未得到糾正；前提是本第 7 (a) (i) 條中的任何內容均不影響同意方終止本 協議的能力根據本第 7 (a) 節的其餘條款；此外，本第 7 (a) (i) 節中包含的通知和糾正期應與 本協議第 7 (a) 節中包含的通知期同時延長；
(ii) 任何最終的 文件均不符合本協議第 2 節；
(iii) 任何 公司當事方 (x) (1) 公開宣佈打算進行另類交易，或 (2) 完成或簽訂具有約束力的協議，以在每種情況下完成另類交易，或 (y) 公開宣佈其不打算進行 進行交易；
(iv) 僅當 (x) 公司正式行使選擇權 將第 7 (d) (i) 節規定的日期延長至 2024 年 2 月 29 日之後的日期，以及 (y) 因此，在 2024 年 3 月 1 日或之後關閉，則應發生任何單獨或總體上具有重大不利影響的事件或 條件與本文發佈之日相比的效果。
(v) 任何政府機構，包括任何監管機構或擁有 管轄權的法院，發佈任何將交易的實質部分定為非法或以其他方式禁止、阻止或禁止完成交易重要部分的裁決或命令，該法律訴訟、裁決或命令在三十 (30) 天后未撤回或解除 ；或
(vi) 公司根據其 條款終止本協議。
(b) 公司終止。本協議可由公司各方 全權和絕對酌情權代表公司各方終止本協議，但下文第 (vii) 條在提前三 (3) 天書面通知後終止本協議
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在發生以下任何事件（均為公司終止事件）時，向所有各方致意：
(i) 任何政府機構，包括任何具有 合法管轄權的監管機構或法院，發佈任何政府機構發起或威脅提起任何法律行動，尋求將交易的實質性 部分定為非法或以其他方式禁止、阻止或禁止完成交易的實質部分 部分，該法律訴訟、威脅提起的法律訴訟、裁決或命令在三十 (30) 天后仍未撤回或撤銷;
(ii) 任何政府機構，包括任何監管機構或擁有 合法管轄權的法院，發佈任何將非法或以其他方式禁止、阻止或禁止公司方或公司方的任何關聯公司進行任何轉讓或分銷的裁決或命令， 在三十 (30) 天后仍未撤回或解除該法律訴訟、裁決或命令；
(iii) 新 Money First 留置權契約的全額資金在截止日期需要時不予注資；
(iv) 如果由於 雙方未能遵守本協議第 8 節，則同意方在三 (3) 個工作日內未持有金額滿足任何 批次要求門檻的現有債務；
(v) 在雙方根據 第 2 (c) 節真誠地嘗試組織和修改交易條款以確保此類交易不會導致重大修改（在《財政部條例》第 1.1001-3 條的含義範圍內）之後，公司各方認定交易將對任何交易的美國聯邦所得税目的進行重大修改（在《財政條例》 第 1.1001-3 節的含義範圍內）(i) 現有的 Lumen Tech 定期貸款，(ii) 現有的 Lumen Tech 高級擔保票據或（iii）現有的三級優先無擔保票據；
(vi) 對於任何特定的同意方（但不包括所有 其他各方），在該同意方違反本協議 中規定的在五 (5) 個工作日內未得到糾正的任何陳述、保證、承諾或義務時，應提前三 (3) 天書面通知該同意方（但不包括所有其他各方）在所有同意方收到有關此類違規行為的書面通知之後（通知期應同時延長）； 已提供本第 7 (b) (vi) 條中的任何內容均不得損害公司根據本第 7 (b) 節其餘條款終止本協議的能力；前提是， 此外，本第 7 (b) (vi) 節中包含的通知和補救期應與本協議第 7 (b) 節中規定的通知期同時進行；或
(vii) 在 完全滿足第 3 (b) (xiii) 節規定的條件且所有現有的 Lumen Tech 循環貸款機構已成為本協議當事方之日之前的任何時候。
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(c) 相互終止。經公司各方、多數同意方、多數同意 Lumen Tech 循環貸款人和多數特定的 Lumen Tech 同意方（此類同意，雙方 終止事件），可以隨時終止與 所有各方相關的本協議。
(d) 自動終止。本協議將在（任何此類事件的發生，即自動終止事件）時， 所有各方自動終止：
(i) 紐約時間2024年2月29日下午5點，如果截止日期尚未在該日期之前發生 ，則公司可自行決定不時將該日期延長至2024年2月29日之後的日期，但不得遲於2024年3月31日；
(ii) 任何公司當事方或其各自的任何重要子公司啟動破產 程序，包括 (A) 根據目前或以後生效的任何聯邦、州或外國 破產、破產、行政接管或類似法律自願啟動任何訴訟或提交任何申請尋求破產、清盤、清算、管理、暫停、重組或其他救濟，(B) 同意提起或未能提出異議及時、適當地處理任何非自願程序或申請如上所述 ，（C）提交答覆，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，（D）申請或同意為公司當事方指定其大部分資產的接管人、管理人、行政接管人、受託人、 託管人、扣押人、保管人或類似官員，或（E）為債權人的利益做出一般性轉讓或安排；
(iii) 裁定公司當事方或其任何重要子公司破產或破產的命令、判決或法令的出臺，包括根據《破產法》對任何公司當事方或其各自子公司發佈任何救濟令；
(iv) 任何公司當事方或其任何 個別子公司採取任何具有約束力的公司行動，以推進前述條款 (ii)-(iii) 中描述的任何行動；或
(v) 為新資金優先留置權契約提供全額資金，延長新的Lumen Tech Superpriority 循環融資機制，以及在截止日期完成其他交易。
(e) 終止日期和有效期。根據本 第 7 節對一方終止本協議的日期應稱為該方的終止日期，本協議的條款應於終止之日終止； 前提是第 1、4 (e) 節（關於終止日期之前產生的費用、成本和自付費用）、7 (e)、7 (f)、10、11，12、14、 15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25 和 26 應在終止日期後繼續有效。
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(f) 終止的影響。
(i) 在終止之日，本協議將立即失效，不再具有 效力或效力，本協議各方均應免除其在本協議下或與本協議相關的承諾、承諾和協議，本協議任何一方均不承擔本協議項下的責任或義務；前提是 在任何情況下此類終止均不得解除本協議一方因其違反或不履行而承擔的責任 (i) 在該終止日期之前履行其在本協議下的義務，無論本協議是否終止 任何其他方達成的協議，以及 (ii) 根據第 7 (e) 條在任何此類終止後明確有效的本協議規定的義務。在任何終止事件中，除非截止日期已確定 ，否則同意方就交易作出的任何及所有同意、投標、豁免、寬容和投票均應自動被視為無效 abinitio。 儘管有前述規定或此處有任何相反的規定，但如果任何一方未能在所有重要方面 方面履行或遵守本協議的條款和條件，則任何一方均不得行使本第 7 節規定的任何相應終止權，除非這種不履行或遵守行為是由於另一方的行為或不作為造成的，或者不會以其他方式導致有利於另一方的終止事件。
轉移
8。索賠和利息的轉移。
(a) 在遵守本協議的條款和條件的前提下，每個同意方僅就其自身而言，同意不以任何其他方式在其簽名頁上明確指明和限制的 ，不以任何其他方式出售、轉讓、轉讓、抵押、質押、授予參與權益或以其他方式處置其與以下有關的權利、所有權或利益任何此類同意方受本協議約束的全部或部分現有債務（適用的現有債務），或（ii) 將任何此類 同意方的適用現有債務存入表決信託，或授予任何代理人，或就任何此類適用現有債務簽訂投票協議（本 第 8 (a) 條第 (i) 和 (ii) 條所述的任何行動在本文中均稱為轉讓；轉讓的含義與之相關；並提及進行此類轉讓的同意方此處以 轉讓人的身份），除非轉讓是向另一方進行的，為避免疑問，其中應包括任何向任何由同意方的投資經理管理、建議或次級建議 的基金、賬户或客户，或經公司書面同意（如果是貸款或承諾形式的現有債務，則為不得無理扣留或延期），通過執行和交付 Wachtell Lipton 和 Davis Polk 來同意受本協議條款約束的任何基金、賬户或客户在相關轉讓（任何此類 ）生效之前，以附錄 E 的形式附於本文的聯合訴訟協議受讓人，許可受讓人）；前提是儘管有任何相反規定，除非公司另行允許，否則只有同意方在原始 協議生效之日持有的現有債務（或（i）截至協議生效之日持有的現有Lumen Tech高級擔保票據，對於指定的Lumen Tech高級擔保票據，以及（ii）ConservenLuting持有的任何票據就同意而言，按照其定義的設想，Men Tech Revolving 貸款人交易櫃枱應允許Lumen Tech循環貸款人交易櫃枱（自協議生效之日起）在 交易中交換或轉讓由此持有的票據。任何違反本第 8 節的轉讓均無效 從一開始。不管怎麼樣
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與此相反，本第 8 (a) 節中規定的對轉賬的限制不適用於 (i) 根據 第 8 (g) 條進行的轉讓，以及 (ii) 在適用現有債務上授予任何留置權或抵押權，讓銀行或經紀交易商在正常業務過程中託管此類適用現有債務以及 留置權或抵押權在轉讓此類適用的現有債務時發放。
(b) 根據本協議完成 轉讓後，該許可受讓人應被視為作出了本協議中規定的同意方的所有陳述、擔保和承諾（如適用），並應被視為本協議下的所有目的的當事方和 同意方。
(c) 根據本第 8 節的條款向許可受讓人轉讓適用的現有 債務的同意方應 (i) 僅在此類 轉讓的適用現有債務的範圍內被視為放棄其權利並解除其在本協議下的義務，(ii) 對本協議的任何一方不承擔因許可受讓人未能遵守以下條款和條件而對本協議的任何一方承擔責任本協議，前提是在任何情況下，任何此類 轉讓均不得免除 (x) 本協議同意方的責任如果其在此等轉讓之日之前違反或未履行本協議規定的義務，或 (y) 初始同意方或 其他同意方根據本協議第 6 節承擔的義務，以及 (iii) 在此類轉讓後的兩 (2) 個工作日內向Wachtell Lipton 和 Davis Polk 提交書面轉讓通知， 該通知可通過律師提供，並應包括金額和收購的適用現有債務的類型。
(d) 本協議不得以任何方式限制、限制或以其他方式影響任何 同意方在原始協議生效日期之後收購額外現有債務的任何權利、權限或權力。任何此類收購的現有債務（包括根據公開交易收購的債務）應在同意方收購後立即自動被視為 受本協議條款的約束；前提是儘管有任何相反規定，但除非下文第8（e）節另有規定，只有同意方在原始協議生效日期（或（i）現有Lumen Tech高級擔保票據時持有的現有債務截至協議生效之日的 Lumen Tech 同意方的情況，以及 (ii) 至於同意 Lumen Tech 循環貸款人交易櫃枱持有的任何票據（按照其定義的定義，對於同意的Lumen Tech循環貸款人交易櫃枱，自協議生效之日起）應允許在未經公司各方事先明確書面同意的情況下交換或轉讓交易中由此持有 的票據。在同意方從收購方實際所知不是同意方的個人（包括任何非同意方的合格做市商（定義見下文）處收購現有債務（定義見下文）後的兩（2）個工作日內，該同意方應向Wachtell Lipton和Davis Polk提交書面收購通知，後者通知可通過律師提供，並應包括收購的現有債務的金額和類型。
(e) 無論此處有任何相反規定，在 特定Lumen Tech同意方在原始協議生效日期（或（i）現有Lumen Tech高級有擔保票據的生效日期之前和截至生效之日之前（或（i）就現有Lumen Tech高級有擔保票據而言，或作為空頭交易的一部分轉讓給同意方，或作為空頭交易的一部分而簽訂的適用現有債務，截至協議生效日期，以及（ii）關於同意Lumen Tech循環貸款機構交易櫃枱所設想的任何票據持有情況對於 同意的Lumen Tech Revolving Lenders交易櫃枱（自協議生效之日起），其定義應受本協議條款的約束， 第8（d）節的規定，並且只要此類交易結束或適用的現有債務在交易完成之前轉移，就可以參與交易。
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(f) 雙方明白，同意方可能從事 廣泛的金融服務和業務，為進一步推進上述規定，雙方承認並同意，只要同意方在其各自的簽名頁上明確表示其僅代表同意方的特定交易臺和/或業務集團執行 本協議，則規定了義務本協議中的規定僅適用於此類交易臺和/或業務集團，不適用於任何 同意方的其他交易臺、業務集團或關聯公司，除非他們單獨成為本協議的一方。
(g) 無論此處有任何相反的規定，a (i) 合格的做市商2如果合格做市商（通過購買、出售、轉讓或其他類似方式）將現有債務（通過購買、出售、轉讓或其他類似方式）轉讓給許可受讓人，則收購同意方持有的任何受本協議約束的現有債務，其目的和意圖是充當此類現有債務的合格做市商，則無需 作為同意方成為本協議的當事方；前提是合格做市商 不遵守規定本第 8 (g) 節將導致將此類現有債務轉讓給該合格做市商被認為是空的 從一開始，以及 (ii) 如果任何同意方僅以合格做市商的身份行事 ，則可以從非同意方的現有債務持有人手中收購現有債務的任何所有權權益，並且可以將此類現有債務轉讓給在此類轉讓時不是同意方 的受讓人，在任何情況下，都不要求受讓人是許可的受讓人。
陳述和 擔保
9。陳述和保證。
(a) 除第 9 (a) (i) 節、 第 9 (a) (ii) 節、第 9 (a) (ii) 節、第 9 (a) (iii) 節和第 9 (b) (iii) 節外，任何一方（單獨而非共同）、作為管理賬户（或其一部分）或以 名義簽訂本協議的任何一方以受託人的身份向各方陳述和保證另一方：
(i) 該方根據其組織或公司所屬司法管轄區的法律按照 正式組建或註冊成立、有效存在且信譽良好（如果該概念得到承認），並且擁有簽訂本協議、執行本協議所設想的交易以及履行本協議和最終文件規定的各自義務所必需的所有公司、合夥企業、有限責任公司或 其他組織權力和權力；
| 2 | 合格做市商是指（a）向公眾展示自己的實體、 銀團貸款市場或適用的私人市場在正常業務過程中隨時準備從客户那裏購買並向客户出售針對公司當事方的索賠（包括現有債務），或者以此類索賠的交易商或做市商的身份，與客户 開立多頭和空頭頭寸以向公司當事方索賠以及 (b) 實際上，經常從事針對發行人或借款人的索賠做市的業務（包括 期限、貸款、債務或股權證券）。 |
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(ii) 該方執行、交付和履行本協議 不會 (A) 違反適用於其或其任何子公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何子公司的任何組織文件的任何法律、法規或法規的規定，或 (B) 與 衝突、導致違反或構成（在適當通知或時效過後或兩者兼而有之）其組織文件或任何 “違約” 其或其任何子公司作為當事方的重大合同義務；
(iii) 截至協議生效之日（或其向其他各方交付其簽名頁的較晚日期），該方並不實際知道由於對任何其他個人或實體的任何信託或類似義務而導致其無法採取本協議要求其採取任何行動的任何事件；以及
(iv) 本協議是該當事方具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款在 中對其強制執行，除非強制執行可能受到破產、破產、重組、暫停執行或其他與債權人權利有關或普遍限制債權人權利的類似法律的限制，或與 可執行性相關的公平原則的限制。
(b) 每個同意方（單獨而不是聯合）向每家公司 方陳述並保證，自協議生效之日起（或向其他各方或其法律顧問交付合並協議之日，視情況而定）：
(i) 它 (x) (A) 是其各自簽名頁上註明的 現有債務（受公開交易約束的現有債務除外）本金的受益人或記錄所有者，或（B）對本協議各自簽名頁上顯示的現有 債務的本金擁有唯一投資或投票自由裁量權，並有權約束受益所有人本協議條款規定的此類現有債務（受本協議約束的現有債務除外）Open Trade)，(y) 擁有代表此類現有債務行事、投票和同意與此類現有債務有關的事項以及處置、交換、轉讓和轉讓此類現有債務的全部權力和權力，並且 (z) 沒有轉讓此類現有債務；
(ii) 除本協議規定外，其作為 受益人或記錄所有人或擁有唯一投資或投票自由裁量權的現有債務不受任何留置權、收費、抵押、參與、擔保、不利索賠或任何其他類似限制、 或任何股權、期權、代理、投票限制、優先拒絕權或其他處置任何限制可以合理預期會以任何方式對此類同意方的履約產生不利影響的種類在要求履行此類義務時，本協議中包含的其義務 ；以及
(iii) 它已經或有機會在自己選擇的專業和 法律顧問的協助下審查了其認為所有必要和適當的信息，以使該同意方評估交易固有的財務和其他風險，並且擁有此類金融和商業 事項方面的知識和經驗，能夠評估參與交易的利弊和風險
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加入本協議和交易，並就此做出明智的投資決策，以及其執行本協議和參與本協議所設想的任何 交易的決定，均基於其對公司各方（及其各自子公司）的業務和事務以及其認為足夠 的交易的獨立審查和分析，以簽訂本協議和交易為依據，此類決定是不依賴任何任何其他方（或任何此類其他方的財務、法律或其他專業 顧問）的陳述或保證，但此處包含的各方的明確陳述和保證除外。
(c) 每個 同意方向對方表示 (A) 它是 (i)《證券法》第144A條所指的合格機構買家，(ii)《證券法》D條例第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3) 或 (a) (7) 條所指的機構認可投資者，或 (iii)) 不是《證券法》第 902 條所定義的美國人；(B) 據瞭解， 本協議和交易所考慮的證券過去沒有、也不打算在《證券》下注冊法案，未經註冊不得轉售，除非根據《證券法》的註冊 條款有明確的豁免；（C）收購與交易相關的公司任何證券用於投資，目的不是違反《證券法》進行分銷或轉售；（D）不是 通過任何廣告、文章收購本協議和交易所考慮的證券，在任何網站上發佈的有關此類證券的通知或其他通信報紙、雜誌或類似媒體，或通過 電視或電臺廣播，或在任何研討會或任何其他一般性招標或一般廣告上播出。
(d) 作為管理賬户（或其中的一部分）的各方（單獨而不是共同）聲明並保證 代表該方執行本協議的經理或投資顧問有權代表該方執行本協議和本協議要求該方執行的任何交易， 以受託人身份簽訂本協議的每一方均聲明並保證其擁有的交易以這種身份執行和執行本協議以及本協議的任何交易的權力協議要求該方執行。
發佈
10。發佈。
(a) 視截止日期的發生而定，並自該日起生效，以換取與 方合作、 參與和簽訂交易以及其他有價值的對價，特此確認公司各方（代表他們自己及其各自的 前任、繼任者、受讓人、代理人、子公司、關聯公司和代表）最終永久釋放和解除其他被釋放方及其各自的當事方在 適用法律允許的最大範圍內，來自任何和所有訴訟原因以及任何其他索賠、債務、義務、權利、訴訟、損害賠償、訴訟、衍生索賠、補救措施和責任，無論法律上是已知還是未知、可預見的還是不可預見的， 衡平法或其他任何法律或衡平原則，
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包括但不限於違反任何證券法（聯邦、州或國外）、虛假陳述（無論是故意還是疏忽）、違反職責（包括任何坦率的義務）或 任何與前述類似的國內或國外法律的行為，這些行為或不作為、交易或其他事件或情況的全部或部分基於截止日期發生前或之前存在於， 與現有債務、現有文件、交易或談判有關或與之相關，制定或起草本協議、最終文件或任何相關擔保、安全文件、協議、 修正案、文書或其他文件，包括公司當事方及其各自子公司或對公司當事方或任何其他實體提出索賠或權益的任何持有人在法律上有權以 衍生方式或代表任何其他實體主張的文件（統稱為 “公司發佈的索賠”）。此外，根據截止日期的發生以及自截止日期起生效，公司各方（代表他們自己 及其各子公司）特此承諾並同意，不直接或間接地對與任何公司 已發佈的索賠有關或引起的對方提出、維持或鼓勵任何訴訟理由或其他索賠或訴訟。公司各方（代表他們自己及其各子公司）就所有索賠進一步規定和同意，在截止日期發生且自截止日期起生效的前提下， 在適用法律允許的最大範圍內，放棄任何適用的美國聯邦或州法律、任何外國法律或任何普通法原則賦予的本來會限制根據本第 10 (a) 節解除或 解除任何未知索賠。
(b) 視截止日期 的發生並自該截止日期起生效而定，以換取與公司各方的合作、參與和達成交易以及其他良好和有價值的報酬，特此確認同意各方（代表他們自己及其各自的前任、繼任者、受讓人、代理人和代表）特此永久釋放並解除公司已釋放 方、其他獲釋方以及各方在適用法律允許的最大範圍內，上述財產來自任何和所有訴訟原因以及任何其他索賠、債務、義務、權利、訴訟、訴訟、 衍生索賠、補救措施和任何責任，無論是已知還是未知、可預見的還是不可預見的、法律、衡平或其他方面，聽起來像侵權行為、合同或基於任何其他法律或衡平原則，包括沒有 限制、違反任何證券法（聯邦、州或國外）、虛假陳述（無論是故意還是疏忽），違反職責（包括任何坦率義務），或任何與上述類似的國內或國外法律，其全部或部分依據是在截止日期之前或截止日期之前存在的任何作為或不作為、交易或其他事件或情形，這些事件或情形是由現有債務（包括與現有債務有關的涉嫌違約或違約事件，以 為基礎的任何索賠）、現有文件、交易或本文件的談判、擬定或準備協議、最終文件或任何相關擔保、 安全文件、協議、修正案、文書或其他文件，包括同意方或任何其他實體在法律上可能有權以衍生方式或代表任何其他實體主張 的文件（統稱為 “同意方提出的索賠”）。為避免疑問，同意方理解並同意，同意方提出的索賠包括和 包括與交易本身（不包括為執行最終文件而提出的索賠或訴訟理由）有關或質疑交易的任何和所有索賠或訴訟原因，包括
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任何及所有指控或爭辯交易的任何方面違反任何現有文件或其他協議，或者與交易的合作、參與或 訂立交易違反任何法規或其他法律的任何和所有索賠或訴訟理由，前提是同意方正在根據適用法律最大限度地批准和批准所有此類交易。此外，為避免 存疑，同意方根據本協議批准的解除和解除不限於他們截至協議生效之日或同意方投票贊成 或以其他方式同意交易的貸款、證券或其他權益或頭寸，而是由同意方向公司發行方和其他已解除方以及持有或收購的所有現有債務授予的貸款、證券或其他權益或頭寸在截止日期之前的任何時候； 未提供任何內容協議旨在或應被視為免除任何公司發行方或其他已解除其在任何擔保對衝協議或擔保現金管理協議 （均定義見現有 Lumen Tech 信貸協議）下的義務。此外，根據截止日期的發生以及自截止日期起生效，各同意方特此承諾並同意，不直接或間接提出、維持 或鼓勵對任何公司發佈的索賠相關或引起的任何訴訟理由或其他索賠或訴訟。對於所有索賠，每個同意方進一步規定並同意， 在截止日期的發生以及自該截止日期起生效的前提下，在適用法律允許的最大範圍內，放棄任何適用的美國聯邦或州法律、 任何外國法律或任何普通法原則賦予的任何和所有條款、權利和權益，否則將限制根據任何未知索賠的解除或解除適用於本第 10 (b) 節。
(c) 每個同意方和每個公司方都承認，他們知道自己或其律師此後可能會發現與本協議標的或本協議任何一方有關的索賠或事實與他們現在知道或認為存在的索賠或事實之外或有所不同，但本協議進一步承認， 公司各方和每個同意方打算全面、最終和永久地達成和解和解協議在本協議規定的範圍內的所有索賠，無論是已知的還是未知的，疑似或未被懷疑的，現在存在的，可能存在的，或者 迄今已經存在。
(d) 儘管有上述第 10 (a)、 10 (b) 和 10 (c) 節的規定，但本協議中的任何內容均無意且不得：(i) 解除任何一方在本協議或任何最終文件（包括但不限於第 11 節中包含的 賠償）下的權利和義務，(ii) 禁止任何一方尋求執行或生效本協議或任何最終文件，(iii) 解除任何公司一方（或 其子公司）在現有文件下的任何付款義務，或 (iv) 公佈任何訴訟理由以及由於 一方在協議生效日之後發生的構成故意普通法欺詐、故意不當行為或重大過失的任何其他索賠、債務、義務、責任、權利、訴訟、損害賠償、訴訟、衍生索賠、補救措施或責任，前提是 (i) 在截止日期之後，任何同意方均不得對任何公司被釋放方提起任何索賠或訴訟，或其他被髮行方基於任何理論 質疑或尋求使任何交易（或其任何組成部分或方面）無效或撤銷；以及（ii）在協議生效日期之後，除非終止日期到來，否則任何同意方均不得基於任何理論對其他已發行方的任何公司發行方提出任何 索賠或訴訟理由，以質疑或試圖使收益的任何轉讓或分配無效或避免歐洲、中東和非洲地區的銷售額。
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(e) 每個同意方同意在 (x) 截止日期 (x) 或 (y) 特定違約發生時（以較早者為準）的 放棄和解除與現有三級信貸協議、現有三級優先擔保票據契約和現有三級優先無擔保票據契約（或其他協議）下使用拉美銷售收益相關的任何違約 索賠。為避免疑問，不得因最終文件中存在爭議而導致同意方 方不採取本協議要求其採取的任何行動，從而發生特定違約。公司有義務向同意方提供特定違約的書面通知，且該同意方應有權 在通知五 (5) 個工作日內糾正此類特定違約行為。為避免疑問，本第 10 (e) 節中規定的釋放是對 本協議第 10 (a) -10 (c) 節中規定的版本的補充，不得解釋為限制。
雜項
11。賠償。
(a) 在不限制任何公司當事方在現有文件、最終文件或任何 相關擔保、安全文件、協議、修正案、文書或其他相關文件下的義務的前提下，公司各方特此同意賠償、支付每位現任或前任同意方和現有代理人及其各自的每位 關聯公司及其各自的所有高級職員、董事、經理、合夥人、員工、股東、顧問、代理人並使其免受損害，以及前述各方的其他代表，以及他們各自的繼承人和獲準的 受讓人（均為受保方）免受任何種類或性質的任何和所有實際損失、索賠、損害賠償、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、開支、支出和負債（包括合理和有據可查的） 自掏腰包任何受賠方的律師費用和支出，包括任何 自掏腰包與任何披露或其他信息請求相關的費用），無論是直接的、間接的、特殊的還是相應的，是否基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或 關於普通法或衡平法原因的法規（包括證券和商業法律、法規、規章或條例），或合同或其他規定，這些費用可能以與或產生的任何方式 向任何受賠方徵收、產生或主張在 (i) 本協議中、與本協議有關或由於 (i) 本協議的結果的交易、最終協議文件或任何相關擔保、安全文件、協議、文書或其他文件，(ii) 前述內容的談判、擬定、準備、執行、交付或履行，或 (iii) 與上述內容相關的任何實際索賠、訴訟、調查或程序，無論受賠方是否為其當事方 ，以及本文所設想的交易是否已完成（但如果合法，則有限）費用和開支，改為（I）戴維斯·波爾克、吉布森、卡希爾和弗雷什菲爾德斯（II）的費用和開支，或者（II）如果是戴維斯由於實際或潛在的利益衝突，Polk、Gibson、Cahill 和Freshfields不代表任何一方，多數同意方或多數同意的Lumen Tech循環貸款人選擇的另一家律師事務所（視情況而定）擔任同意方和現有代理人與任何此類索賠、訴訟、調查或程序有關的 名法律顧問，以及任何相關重大司法管轄區的一名當地律師，以及 (y) 如果存在實際利益衝突或 認為存在利益衝突，則受賠人
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受此類衝突影響的各方將此類衝突告知公司，然後在公司事先書面同意（不得無理拒絕）的情況下聘請自己的律師， 為此類受影響的受賠方提供額外的法律顧問（如有必要，僅在出現任何此類實際或感知的利益衝突的情況下，在每個此類相關材料 司法管轄區為此類受影響的受賠方提供額外的當地律師）（例如上述金額、損失和此類公司方義務、賠償義務）。公司各方應合理地迅速向每位受補償方進行補償，但在任何情況下 都不得遲於書面要求（連同支持此類賠償申請的合理備份文件）後的 30 天內補償其合理且有據可查的 自掏腰包成本和開支（但就律師費和開支而言，僅限於（x）戴維斯·波爾克、吉布森、卡希爾和弗雷什菲爾德以及當地律師 和（y）受賠方根據前一句話聘請的任何衝突律師或當地律師的費用和開支）。如果 有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決認定此類損失源於 (i) 該受補償方（或其任何關聯 方）的欺詐、重大過失或故意不當行為，(ii) 該受補償方（或其任何關聯 方）故意和實質性違反本協議，則任何受賠方均無權就本協議獲得賠償該受賠方（或其任何關聯方）或 (iii) 任何僅在受賠方之間發生的爭議，並非由於 的任何作為或不作為引起或與之相關的任何爭議任何公司當事方。
(b) 無論本協議中有任何相反的規定，本協議中規定的 賠償義務應在本協議到期或終止後繼續有效，(ii) 無論同意方、現有代理人或任何其他受保方進行何種調查，均應繼續有效並完全有效；(iii) 對公司的任何繼任者或轉讓方具有約束力雙方及其任何大部分業務和資產的繼承人或受讓人。
12。税收待遇。雙方同意出於美國聯邦所得税的目的，將支持承諾 溢價視為支付給支持方的看跌期權溢價。除非根據《守則》第 1313 (a) 條所指的決定要求這樣做，否則各方均應提交與此類待遇（無論是在審計、納税申報表還是其他方面）一致的所有納税申報表，並且不得采取與此類待遇不一致的立場。
13。整個 協議；事先談判。本協議，包括本協議所附的所有證據，構成雙方就本協議標的達成的完整協議，取代雙方先前就本協議標的進行的所有其他書面、口頭或暗示的談判、 協議和諒解；但是，任何一方簽訂的任何保密協議或 保密協議均應在本協議中繼續有效，並應全面延續效力和效力，但須遵守其條款，不管本協議的條款如何。
14。權利保留。如果本協議中設想的交易未完成，或者如果本協議 根據其條款終止（除非由於截止日期的到來），則本協議中的任何內容均不得解釋為任何一方對該方的任何或全部權利、補救措施或抗辯的放棄，並且雙方明確 保留其各自的所有權利、補救措施或辯護。除第 10 (e) 節 (i) 中另有規定外，任何同意方均不特此放棄與現有債務有關的任何違約或違約事件，第 5 節的任何 條款均不得要求任何同意方放棄任何違約或事件
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現有債務違約，除非條款表或最終文件中另有規定，否則交易完成後或同時發生的除外，以及 (ii) 現有 Lumen Tech 循環貸款人無需為任何循環融資貸款（定義見現有 Lumen Tech 信貸協議）或發放、修改、延期或續訂任何信用證（定義見現有 Lumen Tech Credit 協議）) 除非符合現有 Lumen Tech 信貸協議的規定。
15。免費 408。在《聯邦證據規則 408》和任何適用司法管轄區的任何其他 適用的證據規則規定的範圍內，本協議以及與本協議有關的所有談判在執行其條款的程序以外的任何程序中均不可作為證據。
16。對手；執行力；能力。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個 在簽訂後均構成同一份文書，對應協議可以通過傳真傳輸、便攜式文檔格式 (PDF) 的電子郵件或 DocuSign 交付。本協議可由該同意方的投資經理或顧問代表 簽署，該同意方的投資經理或顧問僅以該同意方的投資經理或顧問的身份簽署本協議。
儘管此處有任何相反的規定，（i）所有現有的Lumen Tech循環貸款人和簽署本協議的每家現有Lumen Tech Term A/A-1貸款機構僅以其本人身份簽署（不以任何其他身份，不涉及任何其他現有債務），（ii）為避免疑問，沒有同意的Lumen Tech 循環貸款人或同意的Lumen Tech Term A/A-1貸款人簽署本協議關於該同意方以合格做市商身份持有或收購的任何現有債務的協議， 和 (iii)任何同意的Lumen Tech循環貸款人或同意的Lumen Tech Term A/A-1貸款機構（包括同意Lumen Tech Revolving 貸款機構或同意的Lumen Tech Term A/A-1貸款人的任何獨立分支機構）的任何關聯方或關聯方均不應被視為同意的Lumen Tech Revolving貸款人或同意的Lumen Tech Term A/A-1貸款人 ，除非該關聯公司或關聯方自己簽署了協議本協議；前提是第 (iii) 條僅適用於真正的銀行或其關聯公司。
此外，雙方瞭解到，同意的Lumen Tech循環貸款人或同意的Lumen Tech Term A/A-1貸款人從事廣泛的金融服務和業務。為進一步推進上述規定，無論此處有任何相反的規定，雙方均承認並同意，在 範圍內，作為真誠銀行或其附屬機構的同意Lumen Tech 循環貸款人或同意的Lumen Tech Tech Term A/A-1貸款人在其簽名頁上明確表示其正在代表特定的交易臺、基金和/或業務集團執行 本協議同意的Lumen Tech循環貸款人或同意的Lumen Tech Term A/A-1貸款機構（視情況而定）中， 中規定的義務本協議僅適用於此類交易臺、基金和/或業務組，不適用於同意Lumen Tech循環貸款人或同意Lumen Tech Term A/A-1貸款人的任何其他交易臺、基金或業務組，只要他們沒有按照該同意的Lumen Tech循環貸款人或同意Lumen Tech條款A/A-1的指示行事，或為其利益行事 A-1 貸款人或此類同意的 Lumen Tech 循環貸款人或同意的 Lumen Tech Term A/A-1 貸款機構投資於
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公司締約方； 提供的，前述規定不得減少或以其他方式影響以下任何法律實體的義務和責任：(i) 執行本協議或 (ii) 由同意的Lumen Tech循環貸款人或同意的Lumen Tech Term A/A-1貸款人代表其執行本協議。
17。修正和豁免。
(a) 除非本協議另有規定，包括但不限於本協議第 17 (b) 節中規定的要求，未經公司各方和多數同意方事先書面同意，不得修改、修改或補充本協議，也不得放棄本協議的任何條款；
前提是對多數同意方的定義的任何修改或修正均需徵得 每個同意方的同意；
此外，對支持承諾保費的任何修改或修正，包括 第 6 (d) 節和相關定義，以及對支持方定義或本協議附表 3 的任何修改或修正均需徵得每個支持方的同意；
此外，對本第 17 (a)、 第 17 (b) 條或第 7 (d) (i) 節的任何修改或修正均需徵得公司各方和所有同意方的同意；此外，如果此類修改、修正或 補充條款總體上對持有一部分現有債務的同意方產生重大、不成比例和不利的影響，他們作為此類現有債務的持有人的資格，然後是持有該批現有債務66.7％的同意方 的同意還應要求所有同意方；
此外， 如果此類修改、修正或補充對單一同意方產生重大、不成比例和不利的影響，且該同意方不同意，則該同意方有權終止本 協議。在為新資金優先留置權契約提供任何資金之前，(a) 除非第6 (d) 節另有規定 本協議附表 2 的任何變更、修改或修改 如果 影響任何同意方根據本協議第 6 (l) 節的新資金承諾金額或承諾金額，均需徵得該同意方的同意；(b) 對 條款表中規定的與新貨幣優先留置權契約有關的到期日、利率、看漲保障或費用的任何變更、修改或修正均需徵得該同意方的同意每個同意方的同意，如果拒絕同意，則任何同意方 承諾提供其同意新資金優先留置權契約的部分可由該同意方終止；
前提是 在該同意方終止其新資金優先留置權契約的承諾部分的範圍內，公司可以自由地向任何人徵求提供此類新資金優先留置權契約的承諾；
但是，儘管有前述規定或此處有任何相反的規定，包括下文 第 17 (b) 節，Lumen Tech超級優先循環基金條款的修訂、修改或補充僅需要 (1) 公司 的同意
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和 (2) 多數同意的Lumen Tech循環貸款人或每個受影響的同意Lumen Tech循環貸款人（視情況而定）特此另有要求，並且不應要求任何其他同意方同意 的同意，除非此類修訂、修改或補充會 (x) 增加先出優勢RCF的金額，或 (y) 提供本協議生效時未考慮的額外擔保或 抵押品此處的日期。
(b) 除本協議第 17 (a) 節中規定的要求 外，未經多數同意 Lumen Tech 循環貸款人和多數特定Lumen Tech同意方事先書面同意，不得修改、修訂或補充本協議，也不得放棄本協議的任何條款；前提是對多數同意 Lumen Tech Revolving 定義的任何修改或修正均應由貸款人提供需要徵得每家 同意 Lumen Tech 循環貸款人的同意；此外，前提是任何修改或修改多數特定Lumen Tech同意方的定義需要得到每個特定Lumen Tech 同意方的同意。
(c) 在延期Lumen Tech超級優先循環貸款之前，對Lumen Tech超級優先循環基金條款中規定的總額或個人承諾或支付或抵押品的優先順序、到期日、利率、承諾費、參與費、Lumen Tech超級優先循環貸款條款中規定的由Lumen Tech及其子公司擔保的任何其他費用或金額 的任何變動、 修改或修改 Lumen Tech 超級優先循環設施必須遵守的要求 與管理現有Lumen Tech定期B貸款（定義見條款表）或交換現有Lumen Tech定期B貸款的債務的文件分開的文件均需徵得每位同意Lumen Tech循環貸款機構的同意， 如果拒絕同意，則任何同意Lumen Tech循環貸款機構都有義務提供其本協議規定的提供其 按比例計算Lumen Tech Superpriority Revolving 貸款機構可以終止Lumen Tech超級優先循環貸款的一部分；前提是該同意Lumen Tech循環貸款機構在此範圍內終止其根據本協議提供的義務 按比例計算作為Lumen Tech超級優先循環基金的一部分，公司可以自由 向根據現有Lumen Tech信貸協議第9.04節獲得現有Lumen Tech循環貸款許可受讓人的任何人徵求提供此類Lumen Tech超級優先循環貸款的承諾。
(d) 對本協議任何條款的放棄均不得視為對本協議任何其他 條款的放棄，無論這些條款是否相似，對本協議條款的任何放棄也不得視為對該條款的持續放棄。
18。標題。本協議各節、段落和小節的標題僅為方便 而包括在內，不影響對本協議所含條款的解釋。
19。致謝；義務多項。儘管本協議由多個 個同意方執行，但同意方在本協議下的義務是多項的，既不是共同的，也不是共同的。任何同意方均不對履行義務或違反任何 其他 的行為承擔任何責任
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本協議下的同意方，以及本協議中包含的任何內容，以及任何同意方根據本協議採取的任何行動，均不應被視為將同意方構成 合夥企業、任何形式的協會或合資企業，或推定同意方除以個人身份以外以任何方式行事。由於本協議或本協議所設想的交易，任何同意方均不得對彼此、公司各方或公司的任何其他貸款人、票據持有人或利益相關者承擔任何信託義務或其他 義務或責任。每個同意方 承認，任何其他同意方都不會作為該同意方的代理人來監督該同意方的投資或執行其在本協議、最終文件或與完成交易相關的任何其他 文件下的權利。每個同意方向對方承認：(a) 此處描述的交易是公司與公司關聯公司和每個同意方之間的 筆公平商業交易，(b) 它已在 其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，(c) 它能夠評估、理解和接受交易的條款、風險和條件特此説明，以及 (d) 同意方及其各自的關聯公司可以 從事涉及不同於其他同意方、公司關聯公司或其他同意方關聯公司的利益的廣泛交易，同意方 沒有義務向任何其他同意方或其他同意方的關聯公司披露任何此類權益。每個同意方承認，它已獨立且不依賴任何其他同意方， 根據其認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析和簽訂本協議的決定，並且沒有依賴任何其他 同意方的信用分析和決策或盡職調查調查。雙方在共同行動以收購、持有、投票或處置公司 的任何普通股或其他資本存量方面沒有任何協議、安排或諒解，根據《交易法》第13（d）條的規定，雙方無意成為也不應被視為集團。
20。同意方執法。同意方只能對公司各方 執行本協議，不能對另一方執行本協議。
21。特定性能；損害賠償。 雙方理解並同意，金錢賠償可能不足以補救任何一方違反本協議的行為，每個未違約方都有權尋求具體履約和禁令或其他 公平救濟作為對任何此類違反本協議的補救措施，包括但不限於要求任何一方立即遵守其在本協議中的任何義務的具有司法管轄權的法院。儘管本協議中有 的任何相反規定，在任何情況下，任何一方或其代表均不對與違反或涉嫌違反本協議有關的任何懲罰性、附帶性、後果性、特殊或間接損失，包括未來收入或收入損失或 機會的損失承擔任何責任。
22。管轄法律。本協議 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮任何需要適用其他司法管轄區法律的法律選擇條款。通過執行和交付本 協議，本協議各方特此不可撤銷和無條件地同意就所產生的任何事項對其提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟
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根據或與本協議有關或與本協議有關的，或者為了承認或執行在任何此類訴訟、訴訟或程序中做出的任何判決，可以在紐約州和縣曼哈頓自治市具有合法管轄權的州或聯邦 法院提起。通過執行和交付本協議，本協議各方特此不可撤銷地接受並服從 每個此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。通過執行和交付本協議，本協議各方不可撤銷和無條件地接受本第 22 節所述每個 此類法院的屬人管轄，其目的僅限於本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序，或者承認或執行在 中作出的任何判決或下達的任何此類訴訟、訴訟或程序。本協議各方無條件地放棄陪審團對上述任何訴訟、訴訟或訴訟的審判。各方 (a) 證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且 (b) 承認本第 22 條中的相互豁免和認證等 誘使自己和其他各方簽訂本協議。本協議各當事方同意，通過掛號信向該人送達的任何程序、傳票、通知或文件，對於任何此類法院因本協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序， 均為針對該人的有效訴訟送達 。
23。通知。任何一方根據本協議發出或發出的所有通知（包括但不限於此處規定的任何終止通知）和 其他通信均應為書面形式，並應在以下最早時被視為已按時發出：(a) 在親自送達一方時通知當事人； (b) 如果在收件人的正常工作時間內發送，則予以確認； (b) 通過確認的電子郵件發送，在下一個工作日；(c) 註冊或認證發送後的三 (3) 個工作日 郵件，申請退貨收據，郵資預付；以及 (d) 存款後一 (1) 個工作日到國家認可的隔夜快遞公司，註明次日送達（向 當事方發送電子郵件以通知收據），並附上收據的書面驗證。所有來文應發送：
(a) 如果給 公司：
Lumen 科技公司
100 CenturyLink 驅動器
門羅， 路易斯安那州 71203
收件人：克里斯·斯坦斯伯裏；拉胡爾·莫迪
電子郵件： [故意省略]
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將副本發送至：
Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
51 West 52和街
紐約，紐約 10019
收件人：約翰·R·索博列夫斯基
馬克·戈登
Emil A. Kleinhaus
電子郵件：JRSobolewski@wlrk.com
MGordon@wlrk.com
EAKleinhaus@wlrk.com
(b) 如果交給特設小組：
Davis Polk & Wardwell LLP
列剋星敦大道 450 號
紐約， 紐約 10017
收件人：Damian S. Schaible
艾略特·莫斯科維茨
Adam L. Shpeen
斯蒂芬·福特
電子郵件：damian.schaible@davispolk.com
elliot.moskowitz@davispolk.com
adam.shpeen@davispolk.com
stephen.ford@davispolk.com
(c) 如果向現有的Lumen Tech循環貸款機構提供：
Cahill Gordon & Reindel LLP
32 Old Slip
紐約，紐約 10005
收件人：吉姆·克拉克
斯蒂芬·哈珀
喬爾·莫斯
裏奇·斯蒂格利茨
電子郵件：JClark@cahill.com
SHarper@cahill.com
JMoss@cahill.com
RStieglitz@cahill.com
和：
Fresfields Bruckhaus Deringer
列剋星敦大道 601 號
紐約，紐約 10022
收件人：馬克·利西奧
斯科特·塔爾馬奇
達米安·裏德爾
薩曼莎·S·布勞恩斯坦
41
電子郵件：mark.liscio@freshfields.com
scott.talmadge@freshfields.com
damien.ridealgh@freshfields.com
samantha.braunstein@freshfields.com
(d) 如果對指定的 Lumen Tech 同意方：
Gibson、Dunn & Crutcher LLP
公園大道 200 號
紐約，紐約 紐約州 10166
收件人：斯科特 ·J· 格****
喬·祖伊科夫斯基
電子郵件：SGreenberg@gibsondunn.com
JZujkowski@gibsondunn.com
24。沒有第三方受益人。除非本協議中明確規定，否則本協議僅為雙方的利益 ，任何其他人均不得成為本協議的第三方受益人；前提是已確認並同意 (a) 對方是本協議第 10 (a) 節的第三方受益人，並應被允許根據其條款執行此類條款，以及 (b) 每個公司解除方均為 {的第三方受益人 br} 本協議第 10 (b) 節，並應被允許根據其條款執行此類條款。
25。宣傳；保密。
(a) 儘管公司與任何同意方之間的任何保密協議或 保密協議有任何相反的規定，公司將在2024年1月26日上午8點（美國東部標準時間）之前公開提交8-K表格或公司根據《交易法》要求或允許向美國證券交易委員會提交的任何定期報告，或者如果美國證券交易委員會的EDGAR申報系統不可用，則在新聞稿中披露本協議結果 迅速向公眾傳播此類信息（公開披露）。公司將在進行任何此類披露前至少一（1）個日曆日向特設小組顧問、指定Lumen Tech同意方顧問和現有的Lumen Tech Revolving 貸款人顧問提交此類公開披露的草稿。任何公開披露均應為公司各方合理接受，多數同意方、 多數同意的Lumen Tech循環貸款人和大多數特定Lumen Tech同意方均可合理接受（不得無理地拒絕、限制或延遲此類接受）。在任何情況下，任何一方均不得進行任何形式的公開披露 ，以披露：（a）任何現任或前任同意方（包括在同意方的簽名頁上，不得公開披露或歸檔）任何現有債務或公司的任何 其他債務義務，無論是在交易完成之前還是之後，或（b）任何當前或以前的身份同意方，在任何情況下，均未經該同意方的事先書面同意或 的命令具有管轄權的法院；但是，儘管有上述規定，但不應要求公司各方對所有同意方的總持股量保密，並且每個同意 方特此同意披露
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公司各方根據現有文件以及適用法律或法規或任何適用證券交易所或監管機構的規則要求的任何 文件向行政代理人、抵押代理人或受託人執行本協議及其條款和內容。
(b) 除適用的法律法規或任何政府或監管機構根據律師的合理建議確定的 的要求外，未經 公司各方、多數同意方、多數特定Lumen Tech同意方和多數同意方的同意，任何一方均不得發佈任何新聞稿、向美國證券交易委員會提交任何文件或就本協議或交易發表任何其他公開公告 Lumen Tech 循環貸款機構，這種同意不應是無理的延遲、有條件或扣留。如果多數同意方和多數同意的Lumen Tech循環貸款機構（包括通過或通過 特設集團顧問或現有Lumen Tech Revolving Lender Advisors，視情況而定）未能在收到此類同意請求後的一（1）個工作日內作出迴應，則公司 各方有權提交任何申報或發佈、發佈或提交任何公開公告或通信。如果公司各方未能在公司各方收到此類同意請求後的一 (1) 個工作日內作出迴應，則應允許每個支持方提交或發佈、 發佈或提交任何公開公告或通信。為避免疑問，各方 有權拒絕就本協議向媒體發表評論，但對任何其他方不承擔任何義務。
26。繼任者和受讓人；可分割性。
(a) 本協議旨在約束雙方及其各自允許的 繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、遺產、管理人和代表的利益，前提是除根據本 協議的明文條款外，不得將本第26條視為允許轉讓。
(b) 本協議任何條款在任何時候在任何司法管轄區的無效或不可執行性 均不影響或削弱本協議其餘條款的持續有效性和可執行性或該條款在任何其他司法管轄區的持續有效性和可執行性；前提是，在排除被宣佈無效或不可執行的 條款後，其餘條款規定完成特此設想的交易其方式與最初在晚些時候提出的方式基本相同本協議的日期和上次修訂本 的日期。
(c) 儘管本協議有任何其他規定，但權威 文件應規定：(1) 如果法院在最終未經延期的命令中認定三級優先無擔保票據交易因任何原因無效，則擔保三級第二留置權票據的留置權應被視為未獲授予 從一開始，並且三級第二留置權契約（包括到期日）的所有其他條款應保持不變，（2）公司各方有義務盡最大努力對對 三級優先無擔保票據交易的任何質疑提出異議，以及（3）任何認定三級優先無擔保票據交易的任何方面無效的調查不得（直接或間接）構成對三級第二留置權票據或違約的行為公司的任何其他現有文件或最終文件。
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27。錯誤；模稜兩可。儘管本協議中有任何相反之處 ，只要公司各方的律師、特設小組顧問或現有的Lumen Tech循環貸款顧問在協議生效之日後的四 (4) 個工作日內發現本協議內或其中的任何明顯錯誤、重大 含糊之處或內部不一致的條款，本協議各方承諾並同意將真誠地努力對雙方都滿意的修改本協議旨在糾正 此類錯誤、含糊之處或不一致的規定。
28。合併訴訟。持有現有債務並擁有 權限使此類現有債務的受益所有人受本協議條款約束的其他現有債務持有人和/或投資顧問、子顧問或基金、客户和全權委託賬户經理（及其各自的繼承人和允許的受讓人），可以通過書面同意受本協議約束而不時（僅經公司同意）成為本協議的當事方 本協議的條款（任何此類人員，附加同意方）通過簽署並向Wachtell Lipton和Davis Polk交付一份合併協議，其形式見附錄F。儘管此處有任何相反之處 ，持有本協議簽名頁上列出的現有債務的同意方的關聯公司可以通過執行本協議附錄F所附的合併協議成為附加同意方，無需 徵得任何其他方的同意，並且有權參與交易。在執行和交付此類聯合協議後，該附加同意方應被視為作出了本協議中規定的同意方的所有陳述、 擔保和承諾（如適用），並且應被視為本協議下所有目的的當事方和同意方，就好像他們最初是本協議的當事方一樣。
[簽名頁面關注]
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為此，本協議雙方促成本協議由其正式授權的官員執行和 交付，所有內容均自上文第一天和第一年起生效，以昭信守。
| 流明科技公司 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯·斯坦斯伯裏 | |
| 姓名： | 克里斯·斯坦斯伯裏 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |
| 三級融資公司 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯·斯坦斯伯裏 | |
| 姓名： | 克里斯·斯坦斯伯裏 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |
| QWEST 公司 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯·斯坦斯伯裏 | |
| 姓名： | 克里斯·斯坦斯伯裏 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |
[經修訂和重述的交易支持協議的簽名頁]
[本公司存檔的同意方簽名頁面。]
[經修訂和重述的交易支持協議的簽名頁]
附表 1
同意的 Lumen Tech 循環貸款機構交易櫃枱
[故意省略]
附表 2
新的資金承諾
[故意省略]
附表 3
支持黨
[故意省略]
附表 4
指定的 Lumen Tech 同意方
[故意省略]
附表 5
其他指定的 Lumen Tech 同意方
[故意省略]
附表 6
三級高級無抵押票據交易
[故意省略]
附錄 A
條款表
受免費 408 及同等條件限制
最後的
附錄 A-1
Lumen 科技公司
條款和條件摘要
潛在的融資交易
是指附表二中定義的某些現有債務。
此處使用但未定義的術語應具有本條款表所附經修訂和 重述的交易支持協議中賦予的含義。
| 第 3 級新資金優先留置權 契約 | ||
| 發行 | 根據新的貨幣優先擔保第一留置權契約（新貨幣優先留置權契約，以及根據該契約發行的 票據，即新貨幣優先留置權票據）發行的新票據，本金總額為12億美元， 加額外的
(i) 為支付第一批支持承諾保費而發行的5000萬美元新資金優先留置權票據，
(ii) 為特定Lumen 科技擔保票據交易而發行的2億美元新貨幣優先留置權票據以及
(iii) 向某些初始同意方發行的1.25億美元New Money First Lien 票據，以換取向第三級提供1.25億美元的現金。
上述所有新的Money First Lien票據均應在截止日期發行。 | |
| 支持承諾 | 根據 經修訂和重述的交易支持協議的規定，新的Money First 留置權票據將由支持方全額、單獨而不是共同支持。
如果在協議 生效日期之後，適用的税收或監管要求禁止或阻止支持方全部或部分履行其支持承諾，則應允許支持方根據經修訂和重述的交易支持協議的條款，將其全部或部分的 支持承諾全部或部分轉讓給公司合理接受的第三方。 | |
| 發行人 | 第 3 級 | |
| 擔保人 | 與3級第一留置權定期貸款機制相同。 | |
| 購買者 | 根據經修訂和重述的交易支持協議正確選擇購買新的Money First Lien票據的初始同意方和其他同意方（統稱 “第一留置權 資助方”）。 | |
附錄 A-1
| 第 3 級新資金優先留置權 契約 | ||
| 支持承諾高級版 | 作為支持承諾的對價，支持方將獲得支持承諾溢價，金額等於 (a) 新貨幣第一留置權票據（第二批支持承諾溢價）12億美元本金的5％，該保費應在截止日期到期並視截止日期的發生情況而定，以現金支付， 加(b) 2億美元（第一批支持承諾保費）支付了1.5億美元的現金和5000萬美元的 新資金優先留置權票據，應在截止日期到期支付，並視截止日期而定。
支持承諾和 Backstop 承諾溢價應按照經修訂和重述的交易支持協議附表3的規定分配給支持方。根據經修訂和重述的交易支持協議，支持承諾和支持承諾保費只能轉讓 。 | |
| 指定的 Lumen Tech 擔保票據交易 | 在Lumen以面值現金購買相當於其現有Lumen Tech 4.000％優先擔保票據本金總額15％的金額後，經修訂和重述的交易支持協議附表4中確定的持有該附表4中規定的金額的特定Lumen Tech同意方應按面值與 3級交換該現有Lumen的總本金2億美元 Men Tech 4.000% 的優先擔保票據，用於發行本金2億美元的新貨幣優先留置權票據根據新資金優先留置權 契約（此類交易所，即指定Lumen Tech擔保票據交易）下的第三級；以及經修訂和重述的交易支持協議附表4中列出的特定Lumen Tech同意方持有的任何剩餘的Lumen Tech 4.000％優先票據，應按面值兑換Lumen Tech 4.125％的超級優先票據。
為避免疑問，根據上述規定，經修訂的 和重述的交易支持協議附表4中確定的持股量為該附表4所列金額的特定Lumen Tech同意方將把由此持有的現有Lumen Tech 4.000％優先擔保票據的全部本金426,606,000美元兑換為總額為 63,990,900美元的現金，本金2億美元的新貨幣優先留置權票據和162,615,100美元的Lumen Tech 4.125％超級優先票據本金。
在指定Lumen Tech擔保票據交易 中交易的現有Lumen Tech 4.000％優先擔保票據的所有應計和未付利息應在截止日期以現金全額支付。 | |
| 受託人 | 多數同意方和公司合理接受的金融機構。 | |
| 抵押代理 | 多數同意方和公司合理接受的金融機構。 | |
| 利率 | 11.000% 現金 | |
| 默認費率 | 2.0% | |
A-1-2
附錄 A-1
| 第 3 級新資金優先留置權 契約 | ||
| 到期日 | 2029年11月15日 | |
| 通話保護 | 從截止日到到期日的任何可選預付款都將伴隨以下預付保費（新的Money First Lien票據預付保費），如下所示，與截止日起 相關期限的對面，如下所示： | |
| 期內新貨幣優先留置權票據預付保費 | ||
| 第 1 個月整改金額（待定） | ||
| 第 37 48 個月利率的 50%； | ||
| 第 49 個月 60 利率的 25%；以及 | ||
| 此後沒有 | ||
| 任何控制權變更提議的預付保費為1％。與資產出售報價相關的任何強制性 預付款均不收取預付溢價。為避免疑問，任何控制權變更要約或資產出售要約均不支付整體溢價。
此外，為避免疑問，在發行人或任何擔保人申請破產或其他破產事件、違約事件發生後取消抵押品贖回權、行使補救措施和/或出售抵押品、破產程序中出售抵押品 、對新財富優先留置權票據下的債務進行任何重組、重組或折衷或折衷的情況下，將支付新的Money First 留置權票據預付款 保費新資金優先留置權票據文件的其他終止。 | ||
| OID | 沒有。 | |
| 抵押品 | 第一優先權完善了對相同資產的擔保權益和留置權，這些資產為現有的三級信貸協議以及多數同意方和公司可能商定的任何 額外資產（包括公司間貸款下的所有權利和收益）提供擔保。
此類擔保權益和留置權將是 pari passu擔保權益和留置權擔保了三級第一留置權定期貸款機制、 第三級 10.500% 第一留置權契約、三級 10.750% 第一留置權契約和三級有限流明擔保，優先於擔保第三級第二留置權契約的任何擔保權益和留置權。 | |
| 受託人 | 與新貨幣優先留置權契約相同。 | |
| 抵押代理 | 與新貨幣優先留置權契約相同。 | |
A-1-3
附錄 A-1
| 第 3 級新資金優先留置權 契約 | ||
| 文檔原則 | 基於現有三級 3.875% 契約以及與現有第三級 3.875% 契約相關的擔保和其他輔助文件，最終文件的形式和實質內容將令公司、多數同意方和多數特定Lumen Tech同意方合理滿意，並進行了修訂以反映本條款表（包括附件A和此處的所有其他附件）和 其他修訂的條款以反映新資金優先留置權契約的優先地位，無論如何，除非本條款表中明確規定，否則其條款與發行人及其 子公司或同意方基本一致，且不低於現有的第三級 3.875% 契約（統稱為 “三級票據文件原則”）。 | |
| 收視率 | 儘管如此，肯定契約將包括要求採取商業上合理的努力（a）在 截止日期後的60天內獲得標準普爾和穆迪的上市公司評級，以及（b）維持標準普爾和穆迪的上市公司評級（但不包括維持任何特定評級的要求）。 | |
| 所得款項的用途 | New Money First 留置權票據的12億美元現金收益將根據公司間貸款轉移給公司， 的排名應為 pari passu第二齣超級優先權RCF、Lumen Tech超級優先定期貸款和Lumen Tech的4.125％超級優先票據和承擔現金利息的設定等於新資金優先留置權契約（公司間貸款）中規定的金額和 頻率，其餘部分可用於一般公司用途或向Lumen轉賬。
公司間貸款應在書面文件中規定， 的形式和條款應使公司和多數同意方合理滿意，未經所需持有人同意，不得對公司間貸款或與之相關的任何文件進行不利修改、豁免或補充，以及最終文件中規定的其他 權利。 | |
| 公司間貸款 | 只要任何新的資金第一留置權票據、三級第一留置權定期貸款、三級 10.500% 第一留置權票據、三級 10.750% 第一留置權票據、現有的三級 10.500% 優先擔保票據和三級第二留置權債務（統稱為 3 級第一留置權債務）仍未償還，公司間貸款將受益於 為二次出超優先權區域合作基金提供擔保的相同留置權，Lumen Tech 超級優先定期貸款以及 Lumen Tech 4.125% 的超級優先票據。
在全額償還第三級第一第二留置權債務後，公司間 貸款將不再由該留置權擔保，此類留置權應予釋放。
在 (i) 分離大眾市場和企業業務後，需要將任一業務處置或以其他方式轉讓給非關聯第三方，以獲得公允市場價值的現金對價（分離事件） 和 (ii) 第 3 級實現截至分離事件截止日前和預計的擔保債務槓桿率的1倍去槓桿率，公司可以自行決定終止中介機構公司 貸款。 | |
A-1-4
附錄 A-1
| 第 3 級新資金優先留置權 契約 | ||
| 分離事件發生後，公司可以自行決定終止現有的15億美元無抵押公司間貸款。 | ||
| 關閉的先決條件 | 在遵守文件原則的前提下，完成新的資金優先留置權契約的條件將包括經修訂和重述的交易支持協議中規定的條件。 | |
A-1-5
附錄 A-2
| 第 3 級第一留置權定期貸款 設施 | ||
| 設施類型 | 優先擔保第一留置權定期貸款額度，其留置權優先權在《新資金第一留置權契約抵押品》（三級第一留置權定期貸款機制及其下的 貸款，第三級第一留置權定期貸款）中描述的留置權優先權。3級第一留置權定期貸款一經償還，不得再借款。 | |
| 借款人 | 與新貨幣優先留置權票據的發行人相同。 | |
| 擔保人 | 現有三級信貸協議下的所有擔保人和發行人所有其他國內全資重要子公司， ，附件A規定的例外情況以及公司與多數同意方另行商定的例外情況除外。
為避免疑問，任何需要成為擔保人的受監管子公司只有在獲得聯邦和州政府機構的所有授權和 同意後才能成為擔保人。 | |
| 第 3 級定期貸款交易 | 每個同意方以及現有三級定期貸款的另一持有人將有機會（以 持有人的身份，如果其他持有人接受公司合理確定的所有相關條款），將其現有三級定期貸款本金總額的100％兑換為根據三級第一留置權定期貸款機制的新信貸協議發放的三級第一 留置權定期貸款（第 3 級第一留置權信貸協議），本金總額等於 100%以此方式交換的現有三級定期貸款（此類交易所，即三級定期貸款交易）的本金總額 。三級定期貸款交易的機制應由公司在 與多數同意方協商後合理確定。
參與三級定期貸款交易的現有 3 級定期貸款 持有人的每個同意方均應根據經修訂和重述的交易支持協議第 2 (a) 節，提供對現有 3 級信貸 協議或與之相關的任何及所有同意、豁免、修正、補充或其他修改。
交換的現有3級定期貸款的所有應計和未付利息應在截止日期以現金全額支付。
只有當法律禁止該同意方因再投資或類似限制而被法律禁止參與交易時，每個同意方才有權選擇在截止日期不參與第 3 級定期貸款交易；前提是，為避免 存疑，任何選擇不參與的同意方均應提供與第三級定期貸款交易相關的任何同意、豁免、修正或其他修改三級定期貸款交易。
截至協議 生效之日由該同意方持有的任何現有三級定期貸款，如果在截止日期未如此兑換，則可以在截止日期後的90天當天或之前進行兑換（無論是由該同意方還是適用的現有第3級期限的任何受讓人） | |
附錄 A-2
| 第 3 級第一留置權定期貸款 設施 | ||
| 貸款）3級第一留置權定期貸款，總本金等於以此方式交換的現有3級定期貸款本金的100％；前提是如果任何此類現有3級定期貸款在截止日期後的90天進行公開交易，則此類交易的受讓人有權在 此類公開交易結束時將此類現有的3級定期貸款兑換為3級第一留置權定期貸款。 | ||
| 行政代理 | 多數同意方和公司合理接受的金融機構。 | |
| 抵押代理 | 多數同意方和公司合理接受的金融機構。 | |
| 利率 | SOFR + 交易結束時設定的保證金，這意味着現金到期總額為10.625％。
SOFR 下限將為 2.00%。 | |
| 默認費率 | 2.0% | |
| 攤銷 | 沒有 | |
| 到期日1 | 2029 年 4 月 15 日為 50%
2030 年 4 月 15 日為 50% | |
| 通話保護 | 任何可選的預付款都將附帶以下預付保費（三級第一留置權定期貸款預付保費），如下所示，與截止日期 的相關期限相對，如下所示： | |
| 期限 3 級第一留置權定期貸款預付保費 | ||
| 第 1 個月 12 本金的 2%； | ||
| 第 13 個月 24 本金的 1%；以及 | ||
| 此後沒有 | ||
| 任何控制權變更提議的預付保費為1％。與資產出售要約相關的任何強制性預付款均不收取預付溢價。為避免疑問，任何控制權變更要約或資產出售要約均不支付任何整體 溢價。 | ||
| 1 | 期限不同的貸款應按比例分配給每個適用的參與同意方； 但是，如果個人初始同意方或其關聯公司根據經特設小組法律顧問 審查的管理文件被禁止或以其他方式限制接受期限較長的貸款，則應僅向該初始同意方分配較短期貸款，其他初始同意方應增加期限較長的貸款的分配一美元兑一美元；提供除上述規定外，此類 期限較短的貸款總額不得超過2,000萬美元。 |
A-2-2
附錄 A-2
| 第 3 級第一留置權定期貸款 設施 | ||
| 此外，為避免疑問，在借款人或任何擔保人申請破產或其他破產事件、任何 止贖權、在違約事件發生後行使補救措施和/或出售抵押品、破產程序中的抵押品出售、第三級第一留置權債務的任何重組、重組或折衷的情況下，將支付三級第一留置權定期貸款預付保費 貸款或任何其他終止第三級第一留置權文件。 | ||
| 抵押品 | 第一優先權完善了對相同資產的擔保權益和留置權，這些資產為現有的三級信貸協議以及多數同意方和公司可能商定的任何 額外資產（包括公司間貸款下的所有權利和收益）提供擔保。
此類擔保權益和留置權將是 pari passu擔保權益和留置權擔保了新資金優先留置權契約、第三級 10.500% 第一留置權契約、三級 10.750% 第一留置權契約和三級有限流明擔保，優先於擔保第三級第二留置權契約的任何擔保權益和留置權。 | |
| 文檔原則 | 根據現有Lumen Tech Credit 協議以及與現有三級信貸協議相關的擔保文件和其他輔助文件，公司、多數同意方和多數特定Lumen Tech同意方在形式和實質上將相當令人滿意，並進行了修訂以反映本條款表的條款（包括附件A和此處的所有其他附件）以及 以反映優先權地位的額外修訂 3級第一留置權定期貸款機制及以上任何事件，除非本條款表中明確規定，否則其條款與借款人 及其子公司或同意方基本一致，且對借款人 及其子公司或同意方的優惠程度不低於現有的三級信貸協議。 | |
A-2-3
附錄 A-3
| 3 級 10.500% 第一留置權 契約 | ||
| 發行 | 新的優先擔保第一留置權契約具有新資金優先留置權契約抵押品（第三級 10.500% 第一留置權契約，以及根據該契約發行的第三級 10.500% 第一留置權契約，第三級 10.500% 第一留置權票據）中描述的留置權優先權。 | |
| 發行人 | 與新貨幣優先留置權票據的發行人相同。 | |
| 擔保人 | 與新貨幣優先留置權契約相同。 | |
| 2029 年第 3 級交易所 | 持有現有三級3.400％優先擔保票據的每個同意方將把其現有三級3.400％優先擔保票據本金總額 的100％兑換根據三級10.500％第一留置權契約發行的三級10.500％第一留置權票據，本金總額等於現有三級3.400％優先擔保票據本金總額 的100％（此類交易所，2029 年第 3 級交易所）。2029 年第 3 級交易所的機制應由公司在 與多數同意方協商後合理確定。
持有參與三級2029年交易所的現有三級 3.400% 優先擔保票據的每個同意方均應根據本節通過補充契約（三級 3.400% 補充契約）或任何相關輔助文件，對現有 三級 3.400% 的契約或與之相關的任何及所有同意、豁免、修正、補充或其他修改經修訂和重述的 交易支持協議的第 2 (a) 條。
交換的現有 3 級 3.400% 優先擔保票據的所有應計和未付利息應在截止日以現金全額支付。 | |
| 利率 | 10.500% 現金 | |
| 默認費率 | 2.0% | |
| 到期日 | 2029年4月15日 | |
| 通話保護 | 從截止日到期日的任何可選預付款，都將附帶以下預付保費（第三級 10.500% 第一留置權票據預付保費），如下所示 ，與截止日期相反的相關期限，如下所示： | |
| 期內第三級 10.500% 第一留置權票據預付保費 | ||
| 第 1-36 個月的整體金額（待定） | ||
| 第 37 48 個月利率的 50%； | ||
| 第 49 個月 60 利率的 25%；以及 | ||
| 此後沒有 | ||
附錄 A-3
| 第 3 級 10.500% 第一留置權契約 | ||
| 任何控制權變更提議的預付保費為1％。與資產出售報價相關的任何強制性 預付款均不收取預付溢價。為避免疑問，任何控制權變更要約或資產出售要約均不支付整體溢價。
此外，為避免疑問，在發行人或任何擔保人申請破產或其他破產事件、違約事件發生後取消贖回權、行使補救措施和/或出售抵押品、在破產程序中出售 抵押品、對第三級 10.5000 義務進行任何重組、重組或折衷的情況下，將支付第三級 10.500% 第一留置權票據 預付保費% 第一留置權票據或任何其他終止第 3 級 10.500% 第一留置權票據 文件。 | ||
| OID | 沒有。 | |
| 抵押品 | 第一優先權完善了對相同資產的擔保權益和留置權，這些資產為現有的三級信貸協議以及多數同意方和公司可能商定的任何 額外資產（包括公司間貸款下的所有權利和收益）提供擔保。
此類擔保權益和留置權將是 pari passu擔保權益和留置權擔保了新資金第一留置權契約、三級第一留置權定期貸款額度、三級 10.750% 第一留置權契約和三級有限流明擔保，優先於擔保第三級第二留置權契約的任何擔保權益和留置權。 | |
| 受託人 | 與新資金優先留置權契約相同 | |
| 抵押代理 | 與新資金優先留置權契約相同 | |
| 文檔原則 | 符合 3 級註釋文檔原則。 | |
A-3-2
附錄 A-4
| 3 級 10.750% 第一留置權 契約 | ||
| 發行 | 新的優先擔保第一留置權契約具有新資金優先留置權契約抵押品（第三級 10.750% 第一留置權契約，以及根據該契約發行的第三級 10.750% 第一留置權契約，以及根據該契約發行的票據 ，即第三級 10.750% 第一留置權票據）中描述的留置權優先權。 | |
| 發行人 | 與新貨幣優先留置權票據的發行人相同。 | |
| 擔保人 | 與新貨幣優先留置權契約相同。 | |
| 三級 2030 交易所 | 持有現有三級 3.875% 優先擔保票據的每個同意方將以其現有三級 3.875% 優先擔保票據本金總額 的100％兑換根據三級 10.750% 第一留置權契約發行的三級 10.750% 第一留置權票據，本金總額等於現有三級 3.875% 優先擔保票據本金總額 的100％（此類交易所，2030 年 3 級交易所）。2030 年第 3 級交易所的機制應由公司在 與多數同意方協商後合理確定。
持有參與2030年三級交易所的現有三級 3.875% 優先擔保票據的每個同意方均應根據第 2 節通過補充契約（第 3 級 3.875% 補充契約）或任何相關輔助文件，對現有 第 3 級 3.875% 的契約或與之相關的任何及所有同意、豁免、修正、補充或其他修改 (a) 經修訂和重述的 交易支持協議。
交換的現有 3 級 3.875% 優先擔保票據的所有應計和未付利息應在截止日期以現金全額支付。 | |
| 利率 | 10.750% 現金 | |
| 默認費率 | 2.0% | |
| 到期日 | 2030年12月15日 | |
| 通話保護 | 從截止日到期日的任何可選預付款，都將附帶以下預付保費（第三級 10.750% 第一留置權票據預付保費），如下所示 ，與截止日期相反的相關期限，如下所示： | |
| 期限 3 級 10.750% 第一留置權票據預付保費 | ||
| 第 1-36 個月的整體金額（待定） | ||
| 第 37 48 個月利率的 50%； | ||
| 第 49 個月 60 利率的 25%；以及 | ||
| 此後沒有 | ||
附錄 A-4
| 第 3 級 10.750% 第一留置權契約 | ||
| 任何控制權變更提議的預付保費為1％。與資產出售報價相關的任何強制性 預付款均不收取預付溢價。為避免疑問，任何控制權變更要約或資產出售要約均不支付整體溢價。
此外，為避免疑問，在發行人或任何擔保人申請破產或其他破產事件、違約事件發生後取消贖回權、行使補救措施和/或出售抵押品、在破產程序中出售 抵押品、任何重組、重組或折衷第三級 10.77% 債務的情況下，將支付第三級 10.750% 第一留置權票據 預付保費 50% 第一留置權票據或任何其他終止第 3 級 10.750% 第一留置權票據 文件。 | ||
| OID | 沒有。 | |
| 抵押品 | 第一優先權完善了對相同資產的擔保權益和留置權，這些資產為現有的三級信貸協議以及多數同意方和公司可能商定的任何 額外資產（包括公司間貸款下的所有權利和收益）提供擔保。
此類擔保權益和留置權將是 pari passu擔保權益和留置權擔保了新資金第一留置權契約、三級第一留置權定期貸款額度、三級 10.750% 第一留置權契約和三級有限流明擔保，優先於擔保第三級第二留置權契約的任何擔保權益和留置權。 | |
| 受託人 | 與新貨幣優先留置權契約相同。 | |
| 抵押代理 | 與新貨幣優先留置權契約相同。 | |
| 文檔原則 | 符合 3 級註釋文檔原則。 | |
A-4-2
附錄 A-5
| 現有 3 級 10.500% 補充 契約 | ||
| 某些修正案 | 持有現有3級10.500％優先擔保票據的每個同意方都將同意受託人簽訂現有3級10.500％契約（第三級10.500％補充契約）的 補充契約。
第三級10.500％補充契約應修改現有的3級10.500％契約，以符合附件A 和本文所有其他附件中規定的契約。 | |
| 同意費 | 5 個基點的現金同意費。 | |
附錄 A-6
| 第 3 級第二留置權契約 | ||
| 發行/抵押品 | (i) 新的第二留置權擔保契約（第三級 4.875% 第二留置權契約，以及根據該契約發行的 票據，第三級 4.875% 第二留置權票據），
(ii) 新的第二留置權擔保契約（第三級 4.500% 第二留置權契約，以及根據該契約發行的票據，即第三級 4.500% 第二留置權票據），
(iii) 新的第二留置權擔保契約（第三級 3.875% 第二留置權 契約，以及根據該契約發行的票據，即第三級 3.875% 第二留置權票據），以及
(iv) 新的第二留置權擔保契約（第 3 級 4.000% 第二留置權契約，連同第 3 級 4.875% 第二留置權契約、第 3 級 4.500% 第二留置權契約和 3.875% 第二留置權契約、三級第二留置權契約及其發行的票據、第 3 級 4.000% 第二留置權契約 票據，以及第 3 級 4.875% 第二留置權票據、3 級 4.500% 第二留置權票據和 3 級 3.875% 第二留置權票據（三級第二留置權票據），每種票據的留置權優先權 均具有抵押品中描述的留置權優先權 新資金優先留置權契約。 | |
| 發行人 | 與新貨幣優先留置權票據的發行人相同。 | |
| 擔保人 | 與新貨幣優先留置權契約相同。 | |
| 3級優先無抵押票據交易 | 初始同意方和同意Lumen Tech循環貸款人交易櫃枱關於經修訂和重述的交易支持協議附表1中規定的金額，這些金額是：(i) 現有三級 4.625% 優先無擔保票據、(ii) 現有三級 4.250% 優先無擔保票據、(iii) 現有 3 級 3.625% 優先無擔保票據或 (iv) 現有三級 3.625% 優先無擔保票據的持有人 750% 的優先無抵押ESG票據（統稱 “三級優先無抵押票據”）將以三級優先無擔保交易所 金額兑換他們根據新契約發行的三級第二留置權票據的三級優先無擔保票據的本金總額，本金總額等於受 此類交易的三級無擔保票據的金額（此類交易所，即三級優先無擔保票據交易）。如果公司以合理的自由裁量權確定3（b）（v）、（****ii）或（viii）中的條件將不得到滿足， 公司可自行決定允許更多人員以滿足這些條件所需的金額參與三級優先無抵押票據交易。
三級優先無抵押票據交易的機制應由公司與多數同意方協商後合理確定的 。 | |
附錄 A-6
| 3級高級無抵押交易金額意味着：
(a) 初始同意方持有的關於經修訂和重述的交易支持協議附表 6 中規定的原始協議生效日期 的 TSA 票據，等於
(i) 563,663,000.00美元的現有三級 4.625% 優先無抵押票據，
(ii) 632,343,000.00美元的現有三級 4.250% 優先無抵押票據，
(iii) 390,727,000.00美元的現有三級 3.625% 優先無抵押票據以及
(iv) 391,566,000.00美元的現有三級 3.750% 優先無抵押ESG票據，以及
(b) 根據經修訂和重述的交易支持協議附表1的規定，由同意的Lumen Tech循環貸款人 交易櫃枱持有的三級優先無擔保票據。
公司可根據上述規定增加每個系列所需的額外金額，以提供該系列的大部分內容。
作為參與三級優先無擔保票據交易的三級優先無擔保票據 持有人的每個同意方均應提供對現有第三級 4.625% 契約（三級 4.625% 補充契約）或與之相關的任何及所有同意、豁免、修正、補充或其他修改，(ii) 通過補充契約獲得現有的第三級 4.250% 契約（第 3 級 4.250% 補充 契約），(iii) 現有第 3 級 3.625%根據經修訂和重述的交易支持協議第 2 (a) 節，通過補充契約（第 3 級 3.625% 補充契約）或 (iv) 通過 補充契約（第 3 級 3.750% 補充契約）或與之相關的任何輔助文件簽訂的現有三級 3.750% 契約。
交換的 三級優先無抵押票據的所有應計和未付利息應在截止日以現金全額支付。 | ||
| 受託人 | 與新資金優先留置權契約相同 | |
| 抵押代理 | 與新資金優先留置權契約相同 | |
| 利率 | 每張3級優先無抵押票據的現有利率加上25個基點的現金。 | |
| 默認費率 | 與現有的3級優先無抵押票據契約相同。 | |
A-6-2
附錄 A-6
| 第 3 級第二留置權契約 | ||
| 到期日 | 現有3級優先無擔保票據的現有到期日後一（1）年零九（9）個月。 | |
| 通話保護 | 與現有的3級優先無抵押票據契約相同，已針對新的到期日進行了更新。 | |
| 文檔原則 | 與現有三級優先無擔保票據契約中規定的相應條款基本一致，並進行了適當修改，以反映三級第二留置權票據和本條款表（包括附件A和此處的所有其他附件）的留置權優先地位。 | |
A-6-3
附錄 A-7
| Lumen Tech 超級優先循環信貸 設施 | ||
| 設施類型 | 一項新的優先擔保超級優先循環貸款額度（Lumen Tech超級優先循環貸款）， 最高本金總額為10億美元。
Lumen Tech Superpriority 循環設施應包括：
(i) 金額為5億美元的 先出貸款（先出超級優先區域合作基金）；以及
(ii) 金額為5億美元的二次出貸款（二次出局超級優先區域合作基金）。
公司和 多數同意的Lumen Tech循環貸款人應合理商定信用證次級限額。 | |
| 優先付款 | 先出超級優先RCF應是抵押品收益 瀑布中的先出和第二齣超級優先RCF、Lumen Tech超級優先定期貸款、Lumen Tech 4.125％超級優先票據、公司間貸款以及由借款人發行並由擔保人擔保的所有其他債務（包括由Qwest和Qwest的所有子公司擔保的債務）的優先償付權（但對於避免懷疑，僅與Qwest現有的Qwest債務相同）（並受傳統的先出債權人權利管轄）。
二次出局超級優先級 RCF 應排名 pari passuLumen Tech超級優先定期貸款、Lumen Tech的4.125％超級優先票據和公司間 貸款的抵押品收益瀑布中。 | |
| 借款人 | 與現有的 Lumen Tech 信貸協議相同。 | |
| 擔保人 | (i) 現有 Lumen Tech 信貸協議下的所有擔保人，
(ii) Lumen的所有其他全資重要國內子公司，包括Qwest 公司及其任何子公司，但不包括附件A中規定的三級實體（下文第（iii）和（iv）條中規定的例外情況）和（y）例外情況，以及本公司、 多數同意方和多數同意的Lumen Tech循環貸款人之間另有協議，前提是 Qwest Corporation及其子公司的任何擔保均應作為收款擔保，幷包括與Qwest Corporation相關的儲蓄措辭 及其子公司（統稱為 Lumen Tech 擔保人），
(iii) 僅涉及先出超級優先RCF的本金總額1.5億美元、3級第一留置權定期貸款機制下的 借款人和擔保人；前提是
(x) 此類三級擔保人的此類擔保應規定，在根據第三級第一留置權定期貸款機制向貸款方尋求任何追回之前，必須先向Lumen或Lumen Tech 擔保人尋求追償，以及
(y) 此類擔保應與 (1) Qwest 及其子公司對 Lumen Tech 的擔保同時自動終止 | |
附錄 A-7
| Lumen Tech 超級優先循環信貸 設施 | ||
|
超級優先循環融資和 (2) 將Qwest及其子公司資產公允市場價值的24.5％轉讓給Qwest的任何新成立的子公司，並由該新成立的子公司（及其子公司）為Lumen Tech Superpriority 循環融資機制提供擔保，以及
(iv) 僅就二次出局超級優先區域合作框架的總本金1.5億美元、第三級第一留置權定期貸款機制下的借款人和擔保人而言；前提是
(x) 此類三級擔保人提供的此類擔保不得 規定，在根據第三級第一留置權定期貸款機制向貸款方尋求任何追回之前，必須先向Lumen或Lumen Tech擔保人尋求追償，以及
(y) 此類擔保應自動減少到次出超級優先回收基金的 本金總額為1億美元，同時 (1) Qwest及其子公司對Lumen Tech超級優先循環基金的擔保， (2) 將Qwest及其子公司資產公允市場價值的49.0％轉讓給Qwest的任何新成立的子公司，以及此類新成立的子公司的擔保 Lumen Tech Superpriority 循環基金的成立子公司（及其子公司）
（第 (iii) 和 (iv) 條， 第 3 級有限流明擔保）。
第 3 級有限 流明擔保應以第一優先權作為擔保 pari passu擔保權益和留置權擔保了新資金優先留置權契約、三級第一留置權定期貸款額度、三級 10.500% 第一留置權 契約和第三級 10.750% 第一留置權契約（為避免疑問，包括與公司間貸款有關的所有權利）。 | ||
| 行政代理人和抵押代理人 | 美國銀行，北卡羅來納州 | |
| 利率 | First Out Superpriority RCF：SOFR + 400 個基點的現金（受 SOFR 下限為 200 個基點的限制）
SecondOut Superpriority RCF：SOFR + 600 個基點 現金（受 SOFR 下限為 200 個基點的限制） | |
| 到期日 | （i）2028年6月1日之前，以及（ii）如果Lumen Tech或Qwest的任何系列債務（但不包括第三級）的未償還本金總額超過2.5億美元，則在任何此類債務到期日之前的91天；前提是（i）2025年到期的Qwest 7.250％票據，（ii）2025年到期的Lumen 7.2％票據以及（iii）Lumen 5.2％票據出於上述目的，2025年到期的625％票據均不包括在內。 | |
| 結算費 | 先出超級優先級 RCF：200 個基點 | |
A-7-2
附錄 A-7
| Lumen Tech 超級優先循環信貸 設施 | ||
| 二次出局超級優先級 RCF：300 個基點 | ||
| 抵押品 | 第一優先權完善了每位擔保人幾乎所有資產的擔保權益和留置權（但公司、多數同意方和多數同意的Lumen Tech循環貸款人之間商定的除外 除外）以及多數同意的Lumen Tech循環貸款人和公司可能商定的任何其他資產，Qwest 及其子公司除外。
根據上面的 “付款優先權” 標題，這類 擔保權益和留置權將是 pari passu擔保權益和留置權為Lumen Tech超級優先定期貸款A工具、公司間貸款和Lumen Tech 4.125％的超級優先契約提供擔保，優先於任何擔保 利息和留置權，為現有Lumen Tech信貸協議提供擔保。 | |
| Qwest 交易 | 公司應盡合理的最大努力，在2025年6月30日之前，按照現有Qwest債務文件允許的方式，將Qwest Corporation49％的資產轉讓給其子公司（為避免疑問，這些子公司應為擔保人），無論如何都要獲得所有必要的監管批准。要轉讓的資產將由公司根據其合理的自由裁量權決定。（Qwest 交易） | |
| 還款和預付款 | 借款人應在第二齣超級優先權RCF之前提取先出超級優先RCF（並且在第二齣超級優先權RCF下的未償金額應在先出超級優先RCF下的未清金額之前償還）。
除超額現金流外，借款人應 按比例將任何強制性預付款（基於有權獲得此類預付款的債務本金總額）的金額應用於 美元兑美元永久減少第二齣超級優先區域合作框架的承諾（並償還與之相關的任何未償還的 期信貸延期）；前提是在任何情況下，承諾的減少和超額未付延期的償還均不得導致任何此類強制性預付款金額超過該強制性預付款中按比例分攤的 次出超級優先貸款基金份額。 | |
| 左輪手槍交易 | 現有的循環風險應在截止日期全額償還，在簽訂Lumen Tech循環/定期貸款A 信貸協議（Revolver 交易）之前，公司應終止其餘的任何未提取的循環承諾。 | |
A-7-3
附錄 A-7
| Lumen Tech 超級優先循環信貸 設施 | ||
| 文檔原則 | 根據現有Lumen Tech信貸協議以及與現有Lumen Tech信貸協議相關的擔保和其他輔助文件，最終文件的形式和實質內容將使公司和多數同意的Lumen Tech 循環貸款人感到合理滿意，並進行修訂以反映本條款表 （包括附件A和此處的所有其他附件）的條款，無論如何，除非本條款表中明確規定，條件與Lumen基本一致，但不遜於Lumen及其子公司或同意的Lumen Tech 循環貸款人，而不是現有的Lumen Tech信貸協議；前提是Lumen Tech超級優先循環貸款（以及Lumen Tech超級優先A期貸款）應記錄在與 Lumen Tech超級優先B期貸款（Lumen Tech超級優先循環/A期信貸協議）分開的信貸協議中。根據管理 Lumen產生的債務的債權人間協議，First Out Superpriority RCF的代理人將是控制代理人。
Lumen Tech 超級優先循環基金的文件應規定，隨後的信貸活動應遵守以下條件：
a) 代理人應已收到慣常借款申請或信用證申請；
b) 貸款文件中包含的公司和其他每個貸款方的每項陳述和擔保 在所有重大方面均應是真實和正確的（前提是，如果此類陳述和擔保 特別提及較早的日期，則自該較早日期起在所有重大方面均為真實和正確；此外，任何符合條件的陳述和保證實質性、 重大不利影響或類似的措辭應是真實和正確的（在使其中任何保留生效之後），在所有方面均在相應的日期進行）；
c) 不得發生任何違約或違約事件，也不得繼續發生，也不得由此導致任何違約或違約事件。
為避免疑問，交易結束 時唯一需要的陳述應是特定陳述。 | |
A-7-4
附錄 A-8
| Lumen Tech 超級優先定期貸款 A 和 B 設施 | ||
| 設施類型 | 優先有擔保的超級優先定期貸款B額度（Lumen Tech超級優先定期貸款B額度及其下的貸款 ，Lumen Tech超級優先B期貸款）和優先有擔保的超級優先定期貸款A額度（Lumen Tech超級優先定期貸款A額度及其下的貸款，Lumen Tech超級優先A期貸款）。
Lumen Tech 超級優先A期貸款和Lumen Tech超級優先B期貸款一經償還，不得再借款。 | |
| 借款人 | 與 Lumen Tech 超級優先循環信貸額度相同。 | |
| 擔保人 | 與 Lumen Tech 超級優先循環信貸額度相同。 | |
| Lumen Tech 定期貸款 A 筆交易 | 持有現有Lumen Tech Term A/A-1貸款的每個同意方都將獲得全額償還， 將延長新的Lumen Tech超級優先A期貸款，金額等於該同意方在還款前持有的現有Lumen Tech定期A/A-1貸款（Lumen Tech Term 貸款A交易）的33.3％（即現有Lumen Tech條款A/A-A的所有持有人）1 貸款參與Lumen Tech定期貸款A交易，償還金額約為8億美元）。
任何在協議生效日不是本協議當事方的現有Lumen Tech Term A/A-1貸款的持有人均可通過在協議生效日之後執行經修訂和重述的交易支持協議並向公司各方交付經修訂和重述的交易支持協議的合併協議，成為該現有Lumen Tech Term A/A-1貸款的同意方，前提是該協議持有的票據不允許 參與三級優先無抵押票據交易、2029 年第 3 級交易所、第 3 級交易所除非公司自行決定 同意，否則2030交易所、Lumen Tech擔保交易所或Lumen Tech無抵押票據交易。 | |
| Lumen Tech 定期貸款 B 交易 | 每個同意方以及現有Lumen Tech定期B貸款的其他持有人將有機會（以 持有人的身份，如果是其他持有人，則須接受公司合理確定的所有相關條款）將其現有Lumen Tech定期B貸款總額的100％兑換為：
(i) 根據新的信貸協議為 Lumen Tech超級優先定期貸款B工具（Lumen Tech超級優先B期信貸協議）發放的Lumen Tech超級優先B期貸款（Lumen Tech超級優先B期信貸協議），本金總額等於現有Lumen Tech定期B貸款總本金的85％，因此 已交換和
(ii) 現金，金額等於以此方式交換的現有Lumen Tech定期B貸款（此類交易所，即Lumen Tech定期貸款B交易）本金總額 的15％。
根據經修訂和重述的交易支持協議第2（a）節，持有現有Lumen Tech 定期貸款的每個同意方均應同意以公司合理確定的方式修改現有的Lumen Tech信貸協議（或與之相關的任何輔助文件），以確保條款表所設想的交易能夠按照 經修訂的現有Lumen Tech信貸協議的條款進行 | |
附錄 A-8
| Lumen Tech 超級優先定期貸款 A 和 B 設施 | ||
|
（包括允許公司進行修改後的荷蘭拍賣 或其他向所有貸款人提供參與機會的購買交易），然後公司將確定此類修改後的荷蘭拍賣或其他交易的形式，前提是經濟條款與 條款表一致。
交換的 現有Lumen Tech Term B貸款的所有應計和未付利息應在截止日期以現金全額支付。 | ||
| 行政代理 | 與 Lumen Tech 超級優先循環信貸額度相同。 | |
| 抵押代理 | 與 Lumen Tech 超級優先循環信貸額度相同。 | |
| 定期貸款利率 | Lumen Tech Superpriority A期貸款：SOFR + 600 個基點（SOFR 下限為 200 個基點）
Lumen Tech Superpriority B 定期貸款：現有的 Lumen Tech 定期貸款 B 利率 + 10 個基點的現金 | |
| 定期貸款違約率 | 與現有的 Lumen Tech 信貸協議相同。 | |
| 攤銷 | Lumen Tech超級優先A期貸款：在截止日期（Lumen Tech定期貸款A交易生效後） 未償還的Lumen Tech超級優先A期貸款預計餘額的每年5％。
Lumen Tech超級優先B期貸款：與現有的Lumen Tech信貸協議相同。 | |
| 定期貸款到期日2 | Lumen Tech 超級優先級 A 期貸款：2028 年 6 月 1 日
Lumen Tech 超級優先級 B 期貸款：
2029 年 4 月 15 日為 50%
2030 年 4 月 15 日為 50% | |
| 2 | 期限不同的貸款應按比例分配給每個適用的參與同意方； 但是，如果個人初始同意方或其關聯公司根據經特設小組法律顧問 審查的管理文件被禁止或以其他方式限制接受期限較長的貸款，則應僅向該初始同意方分配較短期貸款，其他初始同意方應增加期限較長的貸款的分配一美元兑一美元；提供除上述規定外，此類 期限較短的貸款總額不得超過2,000萬美元。 |
A-8-2
附錄 A-8
| Lumen Tech 超級優先定期貸款 A 和 B 設施 | ||
| 抵押品 | 除Qwest及其子公司外，第一優先權完善了每位擔保人幾乎所有資產的擔保權益和留置權（但公司與多數同意方之間商定的除外條款 除外）。
根據上述付款優先權標題，此類擔保權益和留置權將是 pari passu擔保 利息和留置權擔保 “二次出局” SuperPriority RCF、公司間貸款和 Lumen Tech 4.125% 的超級優先契約，優先於任何擔保權益和留置權，為現有Lumen 科技信貸協議提供擔保。 | |
| 文檔原則 | 最終文件的形式和實質內容將使公司、多數同意方和多數特定Lumen Tech同意方感到相當滿意，並且應與 Lumen Tech超級優先循環基金基本一致，在任何情況下，除非本條款表中明確規定，否則其條款與Lumen及其子公司或同意方基本一致，且對Lumen及其子公司或同意方不遜於 現有Lumen Tech信貸協議；前提是Lumen Tech的超級優先A期貸款應記錄在與Lumen Tech超級優先循環融資機制相同的信貸協議中。 | |
A-8-3
附錄 A-9
| Lumen Tech 4.125% 超級優先級 契約 | ||
| 發行 | 新的優先擔保超級優先契約具有Lumen Tech超級優先循環基金抵押品中描述的留置權優先權，並受上述付款優先權標題的約束（ Lumen Tech 4.125％超級優先契約，以及根據該契約發行的票據，Lumen Tech 4.125％超級優先票據）。 | |
| 發行人 | 與 Lumen Tech 超級優先循環信貸額度相同。 | |
| 擔保人 | 與 Lumen Tech 超級優先循環信貸額度相同。 | |
| Lumen Tech 安全交易所 | 在特定Lumen Tech有擔保票據交易的前提下，每個同意方和附表5中規定的此類持股量的 持有者將把其現有Lumen Tech 4.000％優先擔保票據本金總額的100％兑換為
(a) 根據Lumen Tech 4.125％的超級優先權契約發行的Lumen Tech 4.125％超級優先債券，本金總額等於現有Lumen Tech 4.000％優先擔保票據本金總額的85％，
(b) 相當於以此方式交換的現有Lumen Tech4.000％有擔保票據（此類交易所， Lumen Tech擔保交易所）本金總額的15％的現金。Lumen Tech安全交易所的機制應由公司與多數同意方協商後合理確定。
持有參與Lumen Tech證券交易所的現有Lumen Tech 4.000％優先擔保 票據的每個同意方以及參與特定Lumen Tech擔保票據交易的每個特定Lumen Tech同意方應通過補充契約提供對現有Lumen Tech 4.000％契約或與之相關的任何和所有同意、豁免、修正、補充 或其他修改（Lumen Tech 4.000% 補充契約）或任何與 相關的輔助文件經修訂和重述的交易支持協議第 2 (a) 節。
交換的現有Lumen Tech 4.000％優先擔保票據的所有應計和未付利息應在收盤日 以現金全額支付。 | |
附錄 A-9
| Lumen Tech 4.125% 超級優先級 契約 | ||
| Lumen Tech 無抵押票據交易 | 持有現有 Lumen Tech 5.125% 優先無擔保票據（Lumen Tech 高級無抵押票據 票據）的某些同意方將 (i) 擁有Lumen 購買或以其他方式收購的現金購買或以其他方式收購的Lumen Tech高級無擔保票據的本金總額中的1.73億美元兑換
(a) Lumen Tech 4.125% Superpriority 根據Lumen Tech 4.125％超級優先契約發行的票據，本金總額等於以這種方式交易的Lumen Tech高級無擔保票據本金總額的85％，以及
(b) 相當於以此方式交換的Lumen Tech 優先無擔保票據（此類交易所，即Lumen Tech無抵押票據交易）本金總額15％的現金。Lumen Tech無抵押票據交易的機制應由公司與 多數同意方協商後合理確定。
交換的Lumen Tech 優先無抵押票據的所有應計和未付利息應在截止日期以現金全額支付。 | |
| 利率 | 4.125% 現金 | |
| 默認費率 | 與現有的 Lumen Tech 4.000% 契約相同 | |
| 到期日 | 50% 2029年4月15日
2030 年 4 月 15 日 50% | |
| 抵押品 | 除Qwest及其子公司外，第一優先權完善了每位擔保人幾乎所有資產的擔保權益和留置權（受 公司與多數同意方商定的排除條款除外）。
根據上述付款優先權標題，此類擔保權益和留置權將是 pari passu以擔保權益和留置權 擔保Lumen Tech超級優先定期貸款機制和二次出局超級優先RCF、公司間貸款以及任何擔保權益和留置權的優先權，為現有Lumen Tech信貸 協議提供擔保。 | |
| 受託人 | 與新貨幣優先留置權契約相同。 | |
| 抵押代理 | 與 Lumen Tech 超級優先循環信貸額度相同。 | |
| 文檔原則 | 基於現有Lumen Tech 4.000% 契約以及與現有Lumen Tech 4.000％契約相關的安全和其他輔助文件，最終文件的形式和實質內容將令公司、多數同意方和多數特定Lumen Tech同意方合理滿意，並進行了修訂以反映本條款表（包括附件A和此處的所有其他附件）和 的條款其他修訂以反映 Lumen Tech 4.125% 超級優先契約的優先地位無論如何，除非本條款表中明確規定，否則其條款與發行人及 其子公司或同意方（以現有Lumen Tech 4.000％票據持有人的身份）基本一致，且不低於現有Lumen Tech 4.000％契約。 | |
A-9-2
附錄 A-10
附表一
以下 條款適用於交易。
| 附加條款 | ||
| 修正案 | (a) 持有現有三級定期貸款和現有Lumen Tech定期貸款的同意方將 執行對現有三級信貸協議和現有Lumen Tech信貸協議的修正案，(b) 持有適用票據的同意方將同意適用受託人執行補充 契約（第 (a) 條中提及的修正案和補充契約以及 (b) 合稱《修正案》）。
根據經修訂和重述的交易支持協議第 2 (a) 節，除其他 事項外，如果公司決定，修正案可以：
(i) 允許交易完成，
(ii) 修改或刪除任何條款或保護措施，包括否定契約、 強制性預付款條款或其他條款，或實施經修訂和重述的交易支持協議第 2 (a) 節中規定的其他事項，這些條款或保護措施（如適用的現有信貸協議中定義的 ，以及現有契約中的相應條款）或其他適用門檻，
(iii) 在現有Lumen Tech信貸協議中增加與Lumen Tech定期貸款B 交易標題下規定的條款相一致的條款，允許以相同條款向現有Lumen Tech定期B貸款的所有持有人開放的任何購買交易，以及
(iv) 如果適用，指示適用的行政代理人、受託人和抵押代理人以公司和多數同意方合理滿意的形式和 實質內容簽訂一項或多項債權人間協議。
根據實施修正案的文件，同意方應放棄 現有債務項下的所有違約或違約事件（如果有）（不包括任何需要100％適用持有人或貸款人豁免的違約或違約事件）。 | |
| 付款 | 交易將包括以下付款：
(a) 公司應根據Lumen Tech定期貸款A交易償還或要求償還參與本交易的現有Lumen 科技定期貸款A和現有Lumen Tech定期貸款A-1（無溢價或罰款）；以及
(b) 公司應在收盤時全額償還 或要求全額償還現有的Qwest定期貸款（Qwest定期貸款還款）。 | |
附錄 A-10
| 實施 | 交易將按以下方式實施：
(a) 適用同意方、公司和 現有三級信貸協議、現有 Lumen Tech 信貸協議、現有三級 3.400% 契約、現有三級 3.875% 契約、現有三級 10.500% 契約、現有三級 4.625% 契約、現有 三級 4.250% 契約、現有三級 3.625% 契約現有3級3.750％的契約和現有的Lumen Tech4.000％契約將加入修正案。
(b) 在 交易完成之前，公司應完成2029年三級交易所、2030年三級交易所、指定Lumen Tech擔保票據交易、三級優先無抵押票據交易和Lumen Tech擔保 交易所。
(c) 在現有三級信貸協議 和現有Lumen Tech信貸協議的修正案生效後，公司將促使三級定期貸款交易、循環交易和/或Lumen Tech定期貸款交易（如適用）按此處規定的條款進行。
(d) 與三級定期貸款交易、循環交易、Lumen Tech定期貸款交易、2029年三級交易所、2030年三級交易所、3級優先無抵押票據交易和Lumen Tech 擔保交易所、指定Lumen Tech擔保票據交易、Lumen Tech無抵押票據交易、第一留置權融資方將購買新的Money First Leen票據並執行根據此處規定的條款和條件以及適用債務中的公司間貸款 文件。
(e) 在交易完成的同時，公司將執行 Lumen Tech Tech Tech Termin Loan A筆交易和Qwest定期貸款還款。 | |
| 費用和開支與賠償 | 公司和新資金優先留置權契約下的擔保人將按照多數同意方和公司合理可接受的條款，就與交易有關或由交易引起的所有索賠向同意方及其代表 （包括其法律顧問和財務顧問）進行賠償。
特設小組（包括 Davis Polk & Wardwell LLP和Houlihan Lokey Capital, Inc.）、同意的Lumen Tech循環貸款機構（包括拉扎德、Freshfields LLP、FTI Consulting和Cahill Gordon & Reindel LLP的費用和開支）以及 指定Lumen Tech同意方（包括費用和與交易相關的Evercore Group LLC和Gibson Dunn & Crutcher LLP）的費用將由公司支付，無論是在截止日期之前、當天還是 之後發生的根據並遵守公司與每位顧問之間的費用和聘用書（如果有）的條款。 | |
A-10-2
附錄 A-10
| 補充契約 | (i) 第三級 3.400% 補充契約，
(ii) 第 3 級 3.875% 的補充契約，
(iii) 第 3 級 4.625% 的補充契約，
(iv) 第 3 級 4.250% 補充契約，
(v) 第 3 級 3.625% 的補充契約，
(vi) 第三級 10.500% 的補充契約，
(vii) 第 3 級 3.750% 的補充契約以及
(viii) Lumen Tech 4.000% 補充契約。 | |
| 税收待遇 | 經修訂和重述的交易支持協議第 2 (c) 節以引用方式納入此處。
儘管此處有任何相反的規定，但同意方和公司 將真誠合作，以雙方均可接受的節税方式安排交易，包括交易對持有人和公司的所得税和預扣税後果，並支持雙方 可接受的税收狀況，前提是此類立場合理。 | |
| 特定陳述 | 無論此處有任何相反的規定，為了完成任何需要公司陳述的交易，只有特定陳述在所有重要方面都必須是真實和準確的 。
就本文所述及任何適用的最終文件而言，特定陳述是指 公司和任何擔保人的陳述和保證（i）與公司或其他組織的存在、權力和權力、正當授權、執行和交付（在每種情況下，都與 公司和其他適用擔保人簽訂和履行最終文件有關），(ii) 聯邦儲備保證金條例，(iii) 1940 年的《投資公司法》，（iv）《愛國者法》，（v）收益的使用未違反外國資產管制辦公室法規、FCPA、《愛國者法案》和針對受制裁人員的法律 ，(vi) 可執行性且不違反或與 (a) 公司和其他適用擔保人的組織文件以及 (b) 與 訂立和履行最終文件有關的其他重要適用法律，(vii) 公司的償付能力（交易生效後）以及合併後的子公司以及 (viii) 擔保 權益的設定、有效性和完善。
在任何情況下，除特定陳述外，收盤時所作的任何不準確的 陳述均不得導致任何最終文件下的違約或違約事件。 | |
A-10-3
附錄 A-10
| 法律意見 | 閉幕法律意見應採用公司律師的標準格式，應僅涵蓋習慣性意見（1）公司意見（包括可執行性），（2）抵押品授予和完善事宜，（3）與 組織文件、適用法律不相沖突且不徵得同意，（4）根據1940年《投資公司法》公司無需註冊為投資公司以及（5）未違反U或X條例的收益的使用。為了 避免懷疑，沒有其他證券法意見，也沒有關於任何其他協議的衝突意見或將提供文件。 | |
| 第 3 級無抵押票據交易 | 為避免疑問，經修訂和重述的交易支持協議第26節以引用方式納入此處。 | |
| 參與 | 為避免疑問，經修訂和重述的交易支持協議中有關參與現有債務的條款（包括第8（a）條及其附帶條件、第8（d）和8（e）節）以引用方式納入此處 。在不限制上述規定的前提下，為避免疑問，未經公司自行決定同意，初始同意方不得在三級高級 無抵押票據交易、2029年三級交易所、2030年三級交易所、Lumen Tech擔保交易所或Lumen Tech無擔保票據交易中交換或轉讓在原始協議生效日之後獲得的票據。 | |
A-10-4
附錄 A-11
附表二
| 現有債務定義 | ||
| 任期 |
定義 | |
| 現有的 3 級 3.400% 契約 | 該特定優先擔保票據契約的日期為2019年11月29日，由作為發行人的三級母公司三級母公司、作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司及其三級 子公司擔保人（在截止日期之前修訂、重述、修訂和重申、補充或以其他方式修改）。 | |
| 現有的 3 級 3.400% 優先擔保票據 | 這些票據將於2027年到期，根據現有3級3.400％契約發行。 | |
| 現有的 3 級 3.625% 契約 | 該優先票據契約於2020年8月12日簽發，由作為發行人的三級母公司三級母公司、作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司及其三級子公司 擔保人（在截止日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改）。 | |
| 現有的 3 級 3.625% 優先無抵押票據 | 這些票據將於2029年到期，根據現有的3級3.625％契約發行。 | |
| 現有 3 級 3.750% 契約 | 該優先票據契約於2021年1月13日簽發，由作為發行人的三級母公司和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司及其三級子公司 擔保方共同簽發（在截止日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改）。 | |
| 現有的 3 級 3.750% 優先無抵押環境、社會及管治票據 | 這些票據將於2029年到期，根據現有的3級3.750％契約發行。 | |
| 現有 3 級 3.875% 契約 | 該特定優先擔保票據契約的日期為2019年11月29日，由作為發行人的三級母公司三級母公司、作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司及其三級 子公司擔保人（在截止日期之前修訂、重述、修訂和重申、補充或以其他方式修改）。 | |
| 現有的 3 級 3.875% 優先擔保票據 | 這些票據將於2029年到期，根據現有的3級3.875％契約發行。 | |
| 現有 3 級 4.250% 契約 | 該優先票據契約於2020年6月15日簽發，由作為發行人的三級母公司三級母公司、作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司及其三級子公司 擔保方簽發（在截止日期之前修訂、重述、修訂和重申、補充或以其他方式修改）。 | |
附錄 A-11
| 現有債務定義 | ||
| 任期 |
定義 | |
| 現有的 3 級 4.250% 優先無抵押票據 | 這些票據將於2028年到期，根據現有3級4.250％契約發行。 | |
| 現有 3 級 4.625% 契約 | 該優先票據契約於2019年9月25日簽發，由作為發行人的三級母公司三級母公司、作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司及其三級子公司 擔保方簽發（在截止日期之前修訂、重述、修訂和重申、補充或以其他方式修改）。 | |
| 現有的 3 級 4.625% 優先無抵押票據 | 這些票據將於2027年到期，根據現有的3級4.625％契約發行。 | |
| 現有 3 級 10.500% 契約 | 該特定優先擔保票據契約的日期為2023年3月31日，由作為發行人的三級母公司、作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司及其三級子公司 擔保人（在截止日期之前修訂、重申、修訂和重申、補充或以其他方式修改）。 | |
| 現有的 3 級 10.500% 優先擔保票據 | 這些票據將於2030年到期，根據現有的3級10.500％契約發行。 | |
| 現有的 3 級信貸協議 | 該經修訂和重述的信貸協議於2019年11月29日由三級母公司（三級母公司）、三級融資有限公司（三級）、作為借款人的 、不時作為當事方的貸款人和作為行政代理人和抵押代理人的美林資本公司（在截止日期之前修訂、修訂和重申、補充或以其他方式修改）簽訂的某些經修訂和重述的信貸協議。 | |
| 現有的三級擔保債務 | 現有的三級定期貸款和現有的三級優先擔保票據。 | |
| 現有的三級高級擔保票據契約 | 現有三級契約 3.400%，現有三級契約 3.875%，現有三級契約 10.500%。 | |
| 現有的3級高級擔保票據 | 現有的3級3.400％優先擔保票據、現有的3級3.875％優先擔保票據和現有的3級10.500％優先擔保票據。 | |
| 現有的三級優先無抵押票據 | 現有的3級3.625％優先無擔保票據、現有的3級3.750％優先無抵押ESG票據、現有的3級4.250％優先無擔保票據和現有的3級4.625％ 優先無擔保票據。 | |
附錄 A-11
| 現有債務定義 | ||
| 任期 |
定義 | |
| 現有的三級優先無抵押票據契約 | 現有的3級3.625％契約，現有的3級3.750％的契約，現有的3級4.250％的契約，以及現有的3級4.625％契約。 | |
| 現有的三級定期貸款 | 根據現有三級信貸協議發放的定期貸款。 | |
| 現有的 Lumen Tech 4.000% 契約 | 本公司作為發行人、富國銀行、全國協會作為受託人以及公司附屬擔保人於2020年1月4日簽訂的某些優先擔保票據契約（如 在截止日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改）。 | |
| 現有 Lumen Tech 4.000% 優先擔保票據 | 這些票據將於2027年到期，根據現有的Lumen Tech4.000％契約發行。 | |
| 現有的 Lumen Tech 5.125% 契約 | 本公司作為發行人和地區銀行簽訂的截至2019年12月16日的某些優先票據契約 （利益繼承人給作為受託人的 路易斯安那第一美國銀行和信託銀行和路易斯安那地區銀行）以及公司的附屬擔保人（在 截止日期之前修訂、重述、修訂和重申、補充或以其他方式修改）。 | |
| 現有 Lumen Tech 5.125% 優先無抵押票據 | 這些票據將於2026年到期，根據現有的Lumen Tech5.125％契約發行。 | |
| 現有的 Lumen Tech 5.625% 契約 | 該優先票據契約的日期為1994年3月31日，由公司作為發行人和地區銀行簽訂 （利益繼承人給作為受託人的 路易斯安那第一美國銀行和信託銀行和路易斯安那地區銀行）以及公司的附屬擔保人（在 截止日期之前修訂、重述、修訂和重申、補充或以其他方式修改）。 | |
| 現有 Lumen Tech 5.625% 優先無抵押票據 | 這些票據將於2025年到期，根據現有的Lumen Tech5.625％契約發行。 | |
| 現有流明 7.200% 契約 | 該優先票據契約的日期為1994年3月31日，由公司作為發行人和地區銀行簽訂 （利益繼承人給作為受託人的 路易斯安那第一美國銀行和信託銀行和路易斯安那地區銀行）以及公司的附屬擔保人（在 截止日期之前修訂、重述、修訂和重申、補充或以其他方式修改）。 | |
| 現有 Lumen Tech 7.200% 優先無抵押票據 | 這些票據將於2025年到期，根據現有的Lumen Tech7.200％契約發行。 | |
附錄 A-11
| 現有債務定義 | ||
| 任期 |
定義 | |
| 現有的 Lumen Tech 信貸協議 | Centurylink, Inc.（現為Lumen Technologies, Inc.，及其子公司 公司）作為借款人、不時與貸款人以及作為行政代理人和抵押代理人的北卡羅來納州美國銀行（經修正、修訂和重述、補充或以其他方式修改的美國銀行）於2020年1月31日簽訂的某些經修訂和重述的信貸協議 日期)。 | |
| 現有的 Lumen Tech 高級擔保票據 | 現有 Lumen Tech 4.000% 優先擔保票據。 | |
| 現有的Lumen Tech高級擔保票據契約 | 現有的流明科技 4.000% 契約。 | |
| 現有的Lumen Tech高級無抵押票據 | 現有的Lumen Tech的5.125％優先無擔保票據、現有的Lumen Tech的5.625％優先無擔保票據和現有的Lumen Tech7.200％的優先無擔保票據。 | |
| 現有的Lumen Tech高級無抵押票據契約 | 現有的 Lumen Tech 5.125% 契約，現有的 Lumen Tech 5.625% 契約，以及現有的 Lumen Tech 7.200% 契約。 | |
| 現有的 Lumen Tech 期限 A/A-1 貸款 | A期貸款和A-1定期貸款，定義見現有Lumen Tech信貸協議。 | |
| 現有的 Lumen Tech B 期貸款 | 現有Lumen Tech信貸協議中定義的B期貸款。 | |
| 現有的 Lumen Tech 定期貸款 | 現有的Lumen Tech定期A/A-1貸款和現有的Lumen Tech定期B貸款。 | |
| 現有 Qwest 7.250% 契約 | 作為發行人的美國西部通信公司和作為受託人的芝加哥第一國民銀行於1990年4月15日簽訂的某些優先票據契約（經修正、重申、修正和重述、 補充或在截止日期之前以其他方式修改）。 | |
| 現有 Qwest 7.250% 無抵押票據 | 這些票據將於2025年到期，根據現有的Qwest7.250％契約發行。 | |
附錄 A-11
| 現有債務定義 | ||
| 任期 |
定義 | |
| 現有的 Qwest 信貸協議 | 該經修訂和重述的信貸協議，日期為2020年10月23日，由作為借款人的Qwest Corporation（Qwest）、貸款人不時簽訂的貸款人以及作為 管理代理人和抵押代理人的CoBank、ACB（在截止日期之前修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改）。 | |
| 現有的 Qwest 債務 | 現有的Qwest定期貸款。 | |
| 現有的Qwest定期貸款 | 根據現有Qwest信貸協議發放的定期貸款。 | |
| 現有的左輪手槍曝光度 | 與現有Lumen Tech信貸協議中定義的循環貸款信貸敞口含義相同。 | |
附錄 A-12
附件 A
其他 條款和契約
[附上]
| 受 FRE 408 和州法律等效條款的約束 | 最後的 |
附件 A
其他條款和契約
第 3 級選擇契約1, 2
| 第 3 級選擇契約 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 第 3 級母公司債務能力 | ||||
| 1. | 第 3 級母公司債務能力 | 將母公司和借款人債務契約合併為適用於母公司及其子公司的單一契約（看到以下部分） | ||
| 第 3 級借款人債務能力3 | ||||
| 2. | 比率債務籃子 | 5.0 倍 CCFAFC；如果 B 評級，則為 5.75 倍 | ||
| 3. | 信貸設施籃子 | 單獨的信貸額度籃子（較大值為50.11億美元，是CCFAFC的4.0倍）將被移除 | ||
| 4. | 增量 L3 1L 債務籃子 | 第 3 級的 1L 容量等於 (1) 免費和清算金額等於 (x) 現有 1L + (y) 15.75 億美元的總和， 加(2) 無上限，2025 年 6 月 30 日 之前，第一留置權槓桿率為 3.25 倍，之後為 3.50 倍 | ||
| 5. | 外國限制性子公司債務籃子 | 待刪除 | ||
| 6. | 資本租賃/購買資金債務籃子 | 收盤時的現有金額 加大於2.5億美元，佔息税折舊攤銷前利潤的適用百分比 | ||
| 7. | 次級債務籃子 | 1億美元次級債務 | ||
| 8. | 普通債務籃子 | 7500 萬美元 | ||
| 9. | 證券化債務 | 最低50％的收益將用於1L或2L債務，在3s級期權下
在證券化 發生及其收益的使用之後，預計1L/2L 3級的總槓桿率不會降低。2L的債務減免可以通過公司確定的方式完成，包括通過低於面值的回購。只要在慣常的有限 追索權基礎上產生的證券化債務就不會計入比率 | ||
| 1 | 本契約網格中列出的項目應補充（而不是取代）經修訂和重述的交易支持協議所附的 交易條款表中規定的條款。 |
| 2 | 本表格或經修訂和重述的交易支持協議中未列出的項目應與適用的最終文件中規定的 相同，但須遵守經修訂和重述的交易支持協議的條款；前提是本附件中提及的籃子將取代或修改現有信貸 文件中的等效籃子。 |
| 3 | 每種債務工具都將包括慣例例外條款，規定就負債和留置權契約以及槓桿比率的計算而言，任何實物實物利息都不應算作 產生的債務。 |
| 受 FRE 408 和州法律等效條款的約束 | ||
| 第 3 級精選契約（續） | ||
| 第 3 級選擇契約 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 10. | 公司間債務 | 第 3 級貸款方欠第 3 級非貸款方的所有公司間債務必須按慣例條款從 排序，才能合理商定
其他一攬子計劃將包括條款表中考慮的Lumen Tech超級優先循環信貸額度3級的 擔保（如再融資或替換） | ||
| 11. | 收購/假設債務 | 收購/假設債務的截止日期槓桿率或公積率不差 | ||
| 12. | A/R 設施或其他A/R證券化實現 | 2.5億美元免費清算，三分之二的評級機構對3級有擔保債務進行一個等級升級後，還需額外支付1億美元 | ||
| 線路容量4 | ||||
| 13. | 信貸額度籃子 | 移除 L3 1L 增量債務，取而代之的是籃子 | ||
| 14. | 增量 L3 1L Line Basket | 第 3 級的 1L 容量等於 (1) 免費和清算金額等於 (x) 現有 1L + (y) 15.75 億美元的總和， 加(2) 無上限，2025 年 6 月 30 日 之前，第一留置權槓桿率為 3.25 倍，之後為 3.50 倍 | ||
| 15. | 非抵押貸款籃子 | 已移除 | ||
| 16. | 外國限制性子公司籃子 | 已移除 | ||
| 17. | 資本租賃/購買資金留置權籃子 | 與現有的 3 級信用協議相比沒有變化 | ||
| 18. | 少年留置權 | 5億美元的2L留置權容量，前提是如果解除2L，除了5億美元的次級留置權債務能力外，不得有次級留置權債務能力。 | ||
| 19. | 一般留置權 | 7500萬美元一般留置權 | ||
| 20. | 證券化債務 | 至少有50％的收益將用於1L/2L債務
在證券化發生及其收益的使用之後，預計1L/2L 3級的總槓桿率不會降低。2L的債務減免可以按照公司確定的方式（包括低於面值的回購）完成。只要在慣常的有限追索權基礎上發生，證券化債務就不會計入比率 | ||
| 4 | 其他一攬子計劃將包括條款表中考慮的Lumen Tech超級優先週期 信貸額度（再融資或替換）的三級擔保。 |
2
| 受 FRE 408 和州法律等效條款的約束 | ||
| 第 3 級精選契約（續） | ||
| 第 3 級選擇契約 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 付款容量有限5 | ||||
| 21. | 種植者 CCFAC 建築商籃子 | 1.75億美元的起始金額增加了對欠3級或任何其他貸款方的任何公司間貸款（有擔保或無抵押）的現金利息，再加上還本付息後的超額現金流，再加上Lumen/Qwest對3級的任何 投資和RP的金額 | ||
| 22. | 種植者現金權益/轉換生成器購物籃 | 待刪除 | ||
| 23. | 4.25 倍 CCFAFC 籃球比例 | 待刪除 | ||
| 24. | Pari Passu 跑步籃 | 可以分配任何允許的平分等級 3 級 1L 比賽的收益 | ||
| 25. | 歐洲、中東和非洲資產出售收益 | 能夠對出售歐洲、中東和非洲資產的淨收益進行分紅 | ||
| 26. | 證券化 | 只要預計的3級1L和2L淨槓桿率保持中立，則可以分配高達50％的證券化收益。只要是在慣常的有限追索權 基礎上產生的，證券化債務就不會計入比率。測試僅適用於在按要求償還與證券化債務籃子相關的1L/2L債務後剩餘的證券化收益（看到 第 20 行) | ||
| 27. | 公司間貸款 | 能夠向Lumen創建從3級到Lumen的InterCo擔保貸款，金額與交易條款表一致 | ||
| 28. | 普通籃子 | 沒有其他普通的美元籃子 | ||
| 允許的投資能力6 | ||||
| 29. | 普通籃子 | 2 億美元 | ||
| 30. | 電信/IS 商業許可投資 | 限額為2億美元，如果公司達到評級觸發條件（三分之二的評級機構將3級有擔保債務上調一個檔次），則將額外增加2億美元 | ||
| 其他 | ||||
| 31. | Serta | 納入慣常的Serta保護（這將（x）要求所有受影響的貸款機構同意將適用的付款權或留置權優先貸款置於次要地位（前提是按比例向所有貸款人提供任何此類優先債務 ），或釋放全部或基本所有抵押品（根據文件原則修訂的第三級信貸協議第9.18節的規定除外）或全部或 擔保的所有價值，以及（y）要求所有受影響的持有人同意適用的發行將支付權中的適用票據置於次要地位，並徵得相關票據中至少三分之二的未償還票據 持有人同意，將此類票據置於留置權優先地位，或解除全部或基本上所有抵押品或 擔保的全部或幾乎所有價值） | ||
| 5 | 容量僅限於以現金支付的RP（即不進行資產轉移）。 |
| 6 | 有能力包括向Lumen提供的3級InterCo擔保貸款，金額與交易 條款表一致 |
3
| 受 FRE 408 和州法律等效條款的約束 | ||
| 第 3 級精選契約（續） | ||
| 第 3 級選擇契約 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 32. | 耐嚼 | 納入傳統的Chewy保護（這將要求所有受影響的貸款機構在適用機制下同意才能修改或放棄此類保護） | ||
| 33. | J. Crew | 納入慣常的J. Crew保護，為避免疑問，除物質知識產權外，還將包括物質資產（這將要求所有受影響的貸款機構在適用機制下同意 修改或放棄此類保護，並同意適用票據發行的至少三分之二的未償票據的持有人修改或放棄此類保護） | ||
| 34. | DaCaS | 須以慣例形式予以規定，但須遵守習慣例外規定，最低門檻尚待商定 | ||
| 35. | 數字產品靈活性 | 在包括NAAS/ExaSwitch/Edge在內的數字產品方面具有靈活性，但能夠為數字產品籌集資金，使其與證券化融資類似，並與證券化融資保持一致
第 3 級旨在保持對在收盤前或之後與 ExaSwitch 和 Black Lotus Labs 的善意關聯的 資產（包括知識產權）的靈活性，包括將此類資產轉讓給一家或多家不受限制的子公司（任何 擔保人的直接或間接子公司）和/或由第 3 級確定的Lumen的能力 | ||
| 36. | 不受限制的子公司 | 允許無限制子公司出於善意原因而不是出於負債管理，前提是不受限制的子公司是貸款方的直接或間接子公司（這將要求所有受影響的貸款機構同意 根據適用機制修改或免除此類要求，並徵得適用票據發行中至少三分之二的未償票據的持有人同意修改或免除此類要求） | ||
| 37. | 雙浸/Pari-Plus | 除非交易中另有設想，否則沒有雙底/面值超過的結構 | ||
| 38. | 資產出售 | 資產出售/ 75% 的現金對價，FMV，沒有指定的非現金對價概念，100% 的收益被掃描，沒有再投資權，適用於所有資產；每筆交易的橫向門檻為3,750萬美元，外加每年7500萬美元；在每種情況下，均受其他慣例例外情況（處置或過時設備等） | ||
| 39. | 出售回租單 | 必須使用購買資金/資本租賃債務籃子來獲得容量，所得款項將受到資產出售的限制 | ||
| 40. | 現有的公司間債務 | 治療方法將在最終文件中列出 | ||
| 41. | 重組子公司 | 治療方法將在最終文件中列出 | ||
| 42. | 財務報表 | 公司應繼續提交財務報表（財務報表的提交將符合過去的慣例） | ||
| 43. | 抵押品和子公司定義 | 排除的抵押品/除外子公司的概念和其他擔保/抵押品定義應在最終文件中列出，無論如何，應與現有文件基本一致，並修訂 ，以包括可能商定的其他抵押品和擔保。 | ||
4
| 受 FRE 408 和州法律等效條款的約束 | ||
| 第 3 級精選契約（續） | ||
| 第 3 級選擇契約 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 44. | 證券化 | 納入慣例分割以使公司能夠進行證券化（前提是上述債務契約允許證券化） | ||
| 45. | 2L 文檔語言 | 2L 將獲得與現有無抵押債券相同的契約（在契約修訂之前） | ||
5
受 FRE 408 和州法律等效條款的約束
Lumen 精選盟約1
| Lumen 精選盟約 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 債務能力
|
||||
| 1. | 增量 Lumen 超級優先債務 | 金額等於如果100％的適用貸款人根據經修訂和重述的交易支持 協議的條款參與擬議交易，則本應發行的增量Lumen超級優先債務； 加金額等於2025年到期的Qwest無抵押債務的未償本金； 加未來左輪手槍承諾的任何增加均受下文第 #7 項的約束。在本籃子下產生的流明超級優先債務 只能作為SOSP債務產生，不得為Level 3或Qwest Corp或其各自子公司的任何收購或投資融資。 | ||
| 2. | 資本租賃債務 | 與下方第 #3 項中的 “購買資金債券” 籃子合併 | ||
| 3. | 資本租賃/購款債務 | 現有加上2.5億美元，如果公司達到評級觸發條件（定義為來自3家評級機構中的2家的B3/B-），則可在現有評級允許的範圍內獲得 的擔保，增至5億美元中的較大值，以及EBITDA的適用百分比 | ||
| 4. | 一般/其他債務籃子 | 待刪除 | ||
| 5. | 初級債務 | 如果僅由債務人（任何三級擔保人或任何Qwest擔保人除外）產生，並且如果有擔保，則完全次於新的超級優先債務，則無限次級留置權或無抵押債務；對Qwest有擔保 債務的負面質押 | ||
| 6. | 增量等值債務美元籃子 | 參見上面的項目 #1 | ||
| 7. | 增量循環設施 | 公司只能在徵得循環貸款人同意的前提下增加二次出超級優先權RCF，總本金額不超過7.5億美元（除收盤時現有的二次出超級優先RCF外）（並且在 Lumen Tech超級優先循環/A期信貸協議或Lumen Tech超級優先B期信貸協議下不會增加/遞增的先出超級優先權RCF容量）。 | ||
| 8. | 增量/增量等值債務比率籃子 | 截至TSA交易截止日，比率將與預計槓桿率保持一致，前提是，僅出於先出超級優先RCF和 二次出局超級優先RCF的目的，(i) 為了計算截止日的槓桿率和槓桿率，將計算息税折舊攤銷前利潤，但不影響與成本節約、協同效應、運營改善等相關的任何 調整預計基礎和（ii）比率債務的定義不得為任何收購融資或由 Level 3 或 Qwest Corp 或其各自的子公司進行投資。 | ||
| 1 | 為避免疑問，Lumen Select Convenants 網格下顯示的所有契約容量均為第 3 級商定的容量 的增量（即，第 3 級容量的使用將不計入 Lumen 債務協議下的任何一攬子計劃，例如，第 3 級債務、留置權、投資、資產銷售等）。每種債務工具都將包括慣例例外條款，具體説明任何 實物支付對於 的負債和留置權契約以及槓桿比率的計算，利息不應算作產生負債。此外，就Lumen Tech超級優先循環/Term A信貸協議和Lumen Tech超級優先B期信貸協議而言，Qwest Corp及其各自的子公司將是受限制性子公司，並受其中包含的每項肯定承諾、負面承諾和違約事件的約束（以本附件A所述的籃子為準）。 |
| 受 FRE 408 和州法律等效條款的約束 | ||
| Lumen Select 契約（續） | ||
| Lumen 精選盟約 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 就債務和留置權籃子而言，槓桿率等於 (a) 三級債務、Lumen SP 債務和子公司中不屬於 證券化債務（不包括A/R融資）的任何債務，除以（b）公司總息税折舊攤銷前利潤減去歸屬於證券化資產（不包括A/R融資資產）的息税折舊攤銷前利潤；公司需要提供與依賴相關的槓桿率 計算合規證書。
在該籃子下產生的流明超級優先債務 只能作為SOSP債務產生。 | ||||
| 9. | Lumen 有擔保的公司間貸款 | Level 3向Lumen提供並在TSA交易結束時作為超級優先債務產生的12億美元公司間貸款將停止 構成超級優先債務（即不再受益於Lumen授予的留置權），前提是3級有擔保的第一留置權和第二留置權債務（連同其任何有擔保再融資）已全額償還（或在破產程序中獲得 分配））。
公司間12億美元的金額不得增加 ，其任何預付款均應導致其永久減少。
如果Lumen在公司間貸款未償還期間自願以現金預付任何此類貸款，則Lumen將能夠以任何此類自願預付款的金額從3級再借款 。 | ||
| 10. | 三級債務 | 根據三級信貸協議在收盤時允許產生的所有債務將允許在Lumen 債務文件下的單獨籃子下發生，並且不會減少Lumen債務文件下其他籃子的容量。
為避免疑問，根據上文腳註1，第三級，就Lumen信貸協議而言，Qwest Corp及其各自的子公司將是受限制性子公司，並受每項肯定承諾、否定承諾和違約事件的約束（以本附件A中描述的籃子為準）。 | ||
| 11. | 合格的應收賬款設施 | 5億美元的合格應收賬款貸款 | ||
| 12. | 證券化債務 | 至少 50% 的收益將用於超級優先債務，此類收益將用於償還（僅限 未償還的金額），並永久減少第二齣超級優先權RCF下的承諾與其他超級優先債務的比例比例；否則，Lumen用於保留收益。為避免疑問，在 未提取適用的按比例秒出超級優先RCF金額的情況下，公司保留適用的收益，但按比例減少承付額。
在證券化 發生及其收益的使用之後，預計超級優先權的總槓桿率不會降低。只要是在慣常的有限追索權基礎上產生的，證券化債務就不會計入比率。 | ||
| 13. | 收購/假設債務 | 在槓桿水平上對收購/假定債務進行限制，該槓桿水平不低於交易的預期槓桿率（以及留置權僅限於收購的資產） | ||
| 14. | Qwest Corp 債務 | 在Qwest交易完成之前，Qwest Corporation及其子公司（Qwest實體）將被允許承擔 Lumen債務文件條款允許的任何債務（或債務擔保），但以下情況除外： | ||
7
| 受 FRE 408 和州法律等效條款的約束 | ||
| Lumen Select 契約（續） | ||
| Lumen 精選盟約 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| Qwest實體根據（x）上文第8行和（y）中列出的比率籃子 產生的債務，為避免疑問，上文第1和第6行；前提是 允許在Lumen產生平價（與SOSP）債務，並由任何Qwest實體根據上述比率籃子提供同等額信貸支持；
Qwest 實體根據上文第 5 行列出的次級債務籃子產生的債務 （在 Qwest Corporation 為Lumen的利益提供擔保且此類債務在償付權中從 此類擔保的次要債務除外）；以及
Qwest Corporation 產生的收購債務。
在Qwest交易完成後，Qwest Corporation及其 子公司可能會依據一攬子比率承擔無抵押債務，但須遵守截至截止日期的Qwest Corporation及其子公司的預計槓桿率（前提是沒有） 實物付款應允許Qwest Corporation承擔債務；前提是這樣的 實物付款限制不適用於Lumen債務的擔保） | ||||
| 15. | 2026 年到期的 Lumen 優先無抵押票據籃子 | 超級優先權金額（僅作為SOSP債務產生）相當於2026年到期的Lumen優先無抵押票據的未償本金。 | ||
| 線路容量 | ||||
| 16. | 非貸款方留置權 | 待刪除 | ||
| 17. | 將軍萊恩籃 | 最低限度，不用於抵押借款的債務 | ||
| 18. | 其他留置權 | 允許留置權擔保上述適用的有擔保債務籃子 | ||
| 限制性付款2 | ||||
| 19. | 限制性付款美元籃子 | 1.75 億美元 | ||
| 20. | 限制性付款比率籃子 | 總槓桿率 | ||
| 2 | Lumen RP有能力包括與優先股和現有的長期 期激勵/高管薪酬計劃相關的常規付款籃子。 |
8
| 受 FRE 408 和州法律等效條款的約束 | ||
| Lumen Select 契約（續） | ||
| Lumen 精選盟約 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 允許的投資
| ||||
| 21. | 非擔保人子公司 | 等於從第 3 級產生的累計超額現金流；前提是應有額外的分拆以允許 對非貸款方進行投資：
包括與公司及其子公司的現金管理、税收和 會計業務相關的公司間負債，或期限不超過364天且在正常業務過程中發放的公司間貸款、預付款或債務；
金額等於Lumen貸款方從非貸款方獲得的現金分配總額的 金額；前提是根據本分割進行的投資應僅限於用於 定期還本付息的現金投資、營運資金和在正常業務過程中支付的資本支出；以及
現金金額足以兑換2025年到期的Qwest票據。
僅就Lumen Tech循環/定期貸款A信貸協議而言，就投資契約而言，為Lumen超級優先債務提供擔保的Level 3及其子公司將被視為非擔保人。就Lumen Tech循環/定期貸款A信貸 協議、Lumen Tech定期貸款B信貸協議和Lumen Tech 4.125％超級優先契約而言，為Lumen超級優先債務提供擔保的Qwest公司及其子公司將被視為 非擔保人。 | ||
| 22. | 投資美元籃子 | 3 億美元免費且清晰， 加2 億美元視達到評級觸發條件（三分之二的評級機構的 B3/B-（或更高））而定 | ||
| 23. | 投資比率籃子 | 總槓桿率 | ||
| 資產銷售 | ||||
| 24. | 對非貸款方子公司的無限公司間處置 | 2.5億美元；前提是應有額外的分割權，允許以現金投資的形式處置非貸款方，包括與Lumen及其子公司的現金管理、税務和會計業務相關的公司間負債，或期限不超過364天的公司間貸款、預付款或 債務，每種情況下均在正常業務過程中產生。
僅就Lumen Tech循環/定期貸款A信貸協議而言，就處置契約而言，為Lumen超級優先債務提供擔保的Level 3及其子公司 將被視為非擔保人。就Lumen Tech循環/定期貸款A信貸協議、Lumen Tech定期貸款B信貸協議和Lumen Tech 4.125％超級優先契約而言，為Lumen超級優先債務提供擔保的Qwest公司及其子公司將被視為處置契約的非擔保人。 | ||
| 25. | 無上限的籃子3 | 至少 50% 的收益將用於超級優先債務
在出售資產和使用資產收益後，預計超級優先權的總槓桿率不會降低。證券化債務不會計入所以 的比率，只要是在慣常的有限追索權基礎上產生的。收益（以及任何意外傷害收益和證券化收益）將按比例應用於超級優先債務，包括 次出超級優先權區域合作基金（永久減少承付款，減少未償還的二次出超級優先權 RCF 貸款之前的無準備金承諾）；否則，Lumen用於保留收益。為避免疑問，在未提取適用的按比例秒出Superpriority RCF金額的情況下，公司保留適用的 收益，但按比例減少承付額。 | ||
| 3 | 現有契約的所有其他條款均適用（淨收益必須按照清盤方式使用，不是 EOD，借款人不得在單筆交易/一系列交易中處置全部/幾乎所有資產，並且至少有75％的收益必須是現金或等價物（75％的現金對價不適用於處置FMV 的資產 |
9
| 受 FRE 408 和州法律等效條款的約束 | ||
| Lumen Select 契約（續） | ||
| Lumen 精選盟約 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 26. | 將軍美元籃子 ( | 1.5 億美元（無變化） | ||
| 財務契約 | ||||
| 27. | 財務契約 | 財務承諾將在最終文件中列出（幷包括（1）在24年第四季度及包括該季度在內的總淨槓桿率不超過5.75倍，在25年第四季度之前降至5.50倍，以及（ii） 之後為5.25倍，（2）最低利息覆蓋率為2.00倍） | ||
| 其他 | ||||
| 28. | 非實質性的子公司定義 | 非實質性子公司的定義將在最終文件中列出，閾值有待商定 | ||
| 29. | Serta | 納入慣常的Serta保護（這將要求（x）所有受影響的貸款機構同意將適用貸款置於支付權或留置權優先權的次要地位（僅受Lumen Tech超級優先B期信貸協議的約束，按比例向所有貸款人提供的任何此類優先債務），或釋放全部或幾乎所有抵押品（現有Lumen Tech信貸第9.18節規定的除外） 協議）或全部或基本上全部擔保的價值），哪些將要求所有受影響的貸款機構同意修改或放棄此類保護，以及 (y) 要求所有受影響的持有人同意在 適用發行中將適用票據置於次要地位，並要求相關票據發行的至少2/3的未償還票據的持有人同意將此類票據置於留置權優先地位，或發放全部或 幾乎所有抵押品或全部或幾乎所有擔保價值） | ||
| 30. | 耐嚼 | 納入傳統的Chewy保護（這將要求所有受影響的貸款機構在適用機制下同意才能修改或放棄此類保護） | ||
| 31. | J. Crew | 納入慣常的J. Crew保護，為避免疑問，除物質知識產權外，還將包括物質資產（這將要求所有受影響的貸款人在適用機制下同意修改 或放棄此類保護，並要求適用票據發行的至少三分之二的未償票據的持有人同意修改或放棄此類保護） | ||
| 32. | daca/sacas | 須以慣例形式予以規定，但須遵守習慣例外規定，最低門檻尚待商定 | ||
| 33. | 數字產品靈活性 | 在包括NAAS/ExaSwitch/Edge在內的數字產品方面具有靈活性，但能夠為數字產品籌集資金，使其與證券化融資類似，並與證券化融資保持一致
Lumen將在收盤前或之後保留對與ExaSwitch和黑蓮花實驗室真誠相關的資產 （包括知識產權）的靈活性，包括將此類資產轉讓給由Lumen確定的一家或多家不受限制的子公司（即任何擔保人的直接或間接子公司）的能力 | ||
10
| 受 FRE 408 和州法律等效條款的約束 | ||
| Lumen Select 契約（續） | ||
| Lumen 精選盟約 | ||||
| 描述 |
盟約 | |||
| 34. | 不受限制的子公司 | 與上述 3 級第 36 項中規定的無限制子公司有關的文件相同 | ||
| 35. | 雙浸/Pari-Plus | 除非交易中另有設想，否則沒有雙底/面值超過的結構 | ||
| 36. | 銷售回租能力 | 受資本租賃籃子約束/不用於負債管理；所得款項應受資產出售的約束 | ||
| 37. | 現有的公司間債務 | 待遇將在最終文件中列出，到期日將延長 Lumen 債券以外的期限 | ||
| 38. | 證券化 | 納入慣例分割以使公司能夠進行證券化（前提是上述債務契約允許證券化） | ||
11
附錄 E
允許的受讓人合併程序的形式
下列簽署人（受讓人）特此確認，其已閲讀並理解截至2023年10月31日的交易支持 協議（及其附錄和附件（包括條款表（定義見其中）），根據協議條款，即 協議），每份協議均可不時修改、重述、補充或以其他方式修改，該協議截止日期為2023年10月31日（經修訂和重述，於1月22日），2024），由（i）路易斯安那州的一家公司（Lumen）Lemen Technologies, Inc.、Level 3 Financing, Inc. 及其中籤訂的特拉華州公司（第 3 級）和科羅拉多州的一家公司 Qwest Corporation（Qwest，與 Lumen 和 3 級公司合稱）， (ii) [轉讓人姓名]（轉讓人）和（iii）現有債務（定義見協議）的其他持有人；以及（b）關於將從轉讓人手中收購的適用現有債務 ，在此類收購後，同意在轉讓人受其約束的範圍內受協議條款和條件的約束，未經修改，並應被視為本協議 條款下的同意方。自本協議之日起，受讓人特此作出所有其他同意方在其中作出的所有陳述和保證。受讓人持有的所有現有債務（現在或以後）在所有方面均應受協議約束 。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應通過以下受讓人簽名中列出的地址發送給受讓人。
下列簽署的受讓人表示，轉讓人沒有通過規則502（c）所指的任何形式的一般招標或一般廣告要求其購買美國 州的適用現有債務，包括但不限於（i）在任何報紙、雜誌或 類似媒體或電視或廣播上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或（ii）任何受任何一般招標或一般廣告邀請出席的研討會或會議，或者S 法規第 902 (c) 條所指的任何定向銷售活動的意思
此處使用但未定義的大寫術語應具有協議中賦予此類術語的含義。
執行日期：_____________， []
| [受讓人姓名] | ||
| 來自： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
| |
| 通知信息： | ||
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以下人士確認並同意：
Lumen 科技公司
| 來自： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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持股：
| 一部分 |
受益人/記錄所有權 | 公開交易收購 | 公開交易 銷售 |
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| 現有的三級定期貸款 |
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| 現有的 3 級 3.400% 優先擔保票據 |
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| 現有的 3 級 3.875% 優先擔保票據 |
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| 現有的 3 級 10.500% 優先擔保票據 |
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| 現有的 3 級 3.625% 優先無抵押票據 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 現有的 3 級 3.750% 優先無抵押環境、社會及管治票據 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 現有的 3 級 4.250% 優先無抵押票據 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 現有的 3 級 4.625% 優先無抵押票據 |
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| 現有的左輪手槍曝光度 |
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| 現有的 Lumen Tech 期限 A/A-1 貸款 |
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| 現有的 Lumen Tech B 期貸款 |
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| 現有 Lumen Tech 4.000% 優先擔保票據 |
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| 現有 Lumen Tech 5.125% 優先無抵押票據 |
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| 現有 Lumen Tech 5.625% 優先無抵押票據 |
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| 現有 Lumen Tech 7.200% 優先無抵押票據 |
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| 現有 Qwest 7.250% 無抵押票據 |
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附錄 F
補充同意方合併的形式
下列簽署人（附加同意方）特此 (a) 確認其已閲讀並理解截至2023年10月31日的 交易支持協議（及其附錄和附件（包括條款表（定義見其中）），根據其條款 ，即協議），每份協議均可根據其條款 ，即協議）不時修改、重述、補充或以其他方式修改（經修訂和重述）2024 年 22 日），由路易斯安那州的一家公司（Lumen）Lumen Technologies, Inc. 簽署，三級特拉華州的一家公司（第 3 級）Financing, Inc.、科羅拉多州的一家公司 Qwest Corporation（與 Lumen 和 Level 3 合稱，本公司）和其他 現有債務（定義見協議）的持有人，(b) 表示其 (A) 是其各自簽名頁上所示現有債務本金的受益人或記錄所有者，或 (B) 擁有唯一的 投資或對本協議各自簽名頁上註明的現有債務本金的表決自由裁量權，並有權和有權約束此類現有債務的受益所有人遵守本 協議的條款，(c) 表示未通過第502 (c) 條所指的任何形式的一般性招標或一般廣告邀請其在美國購買新的Money First 留置權票據，包括但不是 僅限於 (i) 任何報紙、雜誌或類似出版的任何廣告、文章、通知或其他通信通過電視或廣播進行媒體或廣播，或 (ii) 任何受任何 {邀請的與會者的研討會或會議br} 一般招標或一般廣告，或通過S條例第902（c）條所指的任何定向銷售手段，以及（d）對於此類額外同意方持有的現有債務，同意在本加入之日和 之後受協議條款和條件的約束，並應根據協議條款被視為同意方；前提是附加同意書除非另有協議，否則一方無權 訂閲提供新貨幣第一留置權票據的任何部分由多數同意方和公司以書面形式發送。截至本文之日，附加同意方特此作出所有其他同意方在其中作出的所有陳述和 保證。額外同意方持有的所有現有債務（現在或以後）在所有方面均受協議約束。所有根據 本協議發出或發出的通知和其他通信均應發送給附加同意方，地址見下方 “附加同意方” 簽名中。
此處使用但未定義的大寫術語應具有協議中賦予此類術語的含義。
執行日期：_____________， []
| [其他同意方的名稱] | ||
| 來自： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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| 通知信息： | ||
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以下人士確認並同意：
Lumen 科技公司
| 來自： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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持股：
| 一部分 |
受益人/記錄所有權 | 公開交易收購 | 公開交易 銷售 |
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| 現有的三級定期貸款 |
$ | [___ | ] | $ | [___ | ] | $ | [___ | ] | |||
| 現有的 3 級 3.400% 優先擔保票據 |
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| 現有的 3 級 3.875% 優先擔保票據 |
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| 現有的 3 級 10.500% 優先擔保票據 |
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| 現有的 3 級 3.625% 優先無抵押票據 |
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| 現有的 3 級 3.750% 優先無抵押環境、社會及管治票據 |
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| 現有的 3 級 4.250% 優先無抵押票據 |
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| 現有的 3 級 4.625% 優先無抵押票據 |
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| 現有的左輪手槍曝光度 |
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| 現有的 Lumen Tech 期限 A/A-1 貸款 |
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| 現有的 Lumen Tech B 期貸款 |
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| 現有 Lumen Tech 4.000% 優先擔保票據 |
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| 現有 Lumen Tech 5.125% 優先無抵押票據 |
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| 現有 Lumen Tech 5.625% 優先無抵押票據 |
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| 現有 Lumen Tech 7.200% 優先無抵押票據 |
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| 現有 Qwest 7.250% 無抵押票據 |
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