如果是表單，請選中下面的相應複選框 申報旨在同時履行任何註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：

 

 

 

 

Lumen Technologies, Inc. 根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：

 

用複選標記表明是否有任何註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或規則所定義的新興成長型公司 1934 年《證券交易法》 本章的）。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

正如先前宣佈的那樣，2023年10月31日，Lumen Technologies, Inc.（”” 或””）簽訂了交易支持協議（””) 與 (i) 三級融資有限公司 (””)、(ii) Qwest Corporation (””，連同公司和第 3 級，””），以及（iii）公司和第三級債務的某些持有人（””）。2024年1月22日，公司，三級，Qwest，原始TSA締約方和公司債務的某些其他持有人，以及三級持有人（此類持有人，以及原始TSA各方，”” 和同意雙方以及公司各方，””）簽訂了經修訂和重述的交易支持協議（連同其中的所有證物、附件和附表，””).

A＆R交易支持協議全面修訂並重申了原始交易支持協議，定義了雙方對進行一系列交易的承諾（””）在其所附條款表中列出（””），這些交易將為公司和Level 3提供全面的到期延期，同時使他們能夠保持足夠的運營流動性和財務靈活性。除其他外，A&R交易支持協議，包括條款表，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，考慮：

 

 

 

 

此外，A&R交易支持協議對條款表中規定的TSA交易進行了某些修改，並將TSA交易的完成期限延長至2024年2月29日，公司可以單方面自行決定將其延長至2024年3月31日。該公司預計將在2024年第一季度完成TSA交易，但須滿足有限的剩餘成交條件。

公司計劃向所有持有人提供與完成此類交易有關的某些定期貸款交易。根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，與公司某些票據和第三級票據相關的交易將在私下協商的基礎上執行（””）。公司不打算向所有持有人提供與完成此類交易有關的交易。TSA交易完成後，公司可能會評估與非參與債務有關的潛在後續交易。

A&R 交易支持協議還包含雙方的某些陳述、擔保和其他協議。A&R 交易支持協議中規定的各方的陳述、擔保和承諾僅用於雙方的目的，過去和現在都是為了雙方的利益，可能受雙方商定的限制。此外，某些陳述和擔保僅在A＆R交易支持協議簽訂之日或其中規定的其他日期作出。此外，在A＆R交易支持協議簽署之日之後，有關陳述和擔保主題的信息可能會發生變化，後續信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。因此，本文件中包含A＆R交易支持協議僅是為了向投資者提供有關A＆R交易支持協議條款的信息，而不是向投資者提供有關雙方、其各自關聯公司或各自業務的任何其他事實信息。

前述對A&R交易支持協議的描述不完整，並參照A&R交易支持協議進行了全面限定，該協議的副本附於本現行協議在表單上 見附錄 10.1，並以引用方式納入此處。

 

 

2

關於簽訂A＆R交易支持協議，該公司於2024年1月25日發佈了一份新聞稿，該新聞稿的副本作為本最新表格報告的附錄99.1提供 並以引用方式納入本項目 7.01。

本最新表格報告第 7.01 項中包含的信息 包括附錄99.1，均不得以引用方式納入公司的任何申報中，無論該文件是在本文件發佈之日之前還是之後提交，無論此類申報中是否有任何一般的公司註冊語言，除非以特別提及的方式明確納入此類申報中。本表單上的最新報告中的信息 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，包括此處的證物，不得被視為 “提交”，也不得受該節規定的責任約束。

這份最新報告以表格形式出現 無意也不構成出售要約或徵求認購或購買要約或購買或邀請購買或認購任何證券，也不得在任何司法管轄區進行任何違反適用法律的證券銷售、發行或轉讓。特別是，該通信不是向美國或任何其他司法管轄區出售證券的要約。如果沒有根據《證券法》進行登記，或者根據豁免或在不受此類註冊要求約束的交易中，則不得在美國提出任何證券要約。

除歷史和事實信息外，本最新表格報告中列出的事項除外 我們以 “估計”、“期望”、“預期”、“相信”、“計劃”、“打算”、“將” 等詞語標識的其他口頭或書面陳述均為聯邦證券法所定義的前瞻性陳述，受聯邦證券法下的 “安全港” 保護。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績，僅基於當前的預期，本質上是推測性的，並且受許多假設、風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者基本假設被證明不正確，則實際事件和結果可能與我們在這些陳述中預期、估計、預測或暗示的事件和結果存在重大差異。可能影響實際業績的因素包括但不限於：我們按照目前預期的時間表完成TSA交易的能力，包括各方就A＆R交易支持協議中包含的條款表所涵蓋的事項談判最終協議的能力，以及可能導致未能滿足任何一方所設想的交易完成條件或任何一方權利的事件的發生終止 A&R 交易支持協議；來自各種競爭提供商的激烈競爭的影響，包括對我們更成熟的服務的需求減少和定價壓力的增加；新、新興或競爭技術的影響，包括那些可能使我們的產品不那麼受歡迎或過時的技術；我們成功及時實現關鍵運營要務的能力，包括簡化和整合我們的網絡、簡化和自動化我們的服務支持系統、實現我們的量子纖維擴建目標、加強我們的與客户的關係和實現預計的成本節約；我們保護網絡的能力，以及避免網絡攻擊、安全漏洞、服務中斷、系統故障或影響我們網絡或服務可用性和質量的類似事件的不利影響的能力；通信行業監管持續變化的影響，包括與內容責任標準、運營商間補償、通用服務、服務標準、寬帶相關的立法、監管或司法程序的結果部署、數據保護、隱私和網絡中立性；我們產生足以為我們的財務承諾和目標提供資金的現金流的能力，包括我們的資本支出、運營成本、債務償還、税收、養老金繳款和其他福利支付；我們有效留住和僱用關鍵人員以及在不停工的情況下以合理條件成功談判集體談判協議的能力；我們成功適應客户對我們產品和服務的需求變化的能力，包括需求增加的能力用於高速數據傳輸服務；我們成功保持現有產品和服務的質量和盈利能力，及時推出有利可圖的新產品，以及將客户從我們的傳統產品過渡到新產品的能力；我們成功及時地實施公司戰略，包括去槓桿化和 but 戰略；我們成功及時實現預期收益的能力

 

 

3

剝離我們的歐洲、中東和非洲業務並於2022年完成資產剝離，併成功運營和改造我們的剩餘業務；我們的運營計劃、公司戰略或資本配置計劃的變化，無論是基於我們的現金流、現金需求、財務業績、財務狀況、市場或監管條件的變化還是其他方面；我們未來可能進行的任何重大收購或剝離的影響；增加的負面影響我們的養老金、醫療保健費用離職後福利或其他福利，包括由市場、利率、死亡率、人口統計或法規變化引起的福利；影響我們或我們行業的客户投訴、政府調查、安全漏洞或服務中斷的潛在負面影響；我們以優惠條件進入信貸市場的機會發生不利變化，無論是由於我們的財務狀況變化、信用評級降低、市場不穩定、債務契約限制或其他原因造成的；我們履行債務條款和條件的能力以及契約，包括我們根據契約進行現金轉移的能力；因涉嫌違反信貸文件中的契約而產生的任何所謂違約通知或加速通知的影響；我們與證券持有人、主要業務夥伴、供應商、供應商、供應商、房東和金融機構保持良好關係的能力；我們及時獲得必要硬件、軟件、設備的能力，優惠條件下的精神許可證和其他物品；我們滿足不斷變化的環境、社會和治理的能力（””) 期望和基準，並有效地傳達和實施我們的 ESG 戰略；有關我們或我們的前輩擁有或運營的網絡資產向環境釋放危險物質的指控所產生的潛在不利影響，包括由此產生的任何政府行動、移除費用、訴訟、合規成本或處罰；我們向陷入財務困境的客户收取應收賬款或繼續與其開展業務的能力；我們繼續使用或續訂過去知識產權的能力開展我們的業務；涉及我們的法律或監管程序的任何不利進展；税收、養老金、醫療保健或其他法律或法規、政府支持計劃或一般政府資金水平的變化，包括因政府促進寬帶發展的計劃而產生的變化；我們按預計金額使用淨營業虧損結轉額的能力；會計政策、慣例或假設變化的影響，包括可能需要額外未來減值費用的變動；其影響仍然存在不確定性 及其後果可能對我們的業務、運營、現金流和企業舉措產生的影響；惡劣天氣、恐怖主義、流行病、流行病、騷亂、故意破壞、社會動盪或其他自然或 災難或幹擾；如果我們的財務報告內部控制存在弱點或缺陷，或者未能按預期運作，則可能產生的不利影響；利率或通貨膨脹變化的影響；更一般因素的影響，例如匯率、運營成本、公共政策、金融分析師觀點的變化或總體市場、勞動力、經濟或地緣政治狀況的變化；以及我們在向美國提交的文件中不時提及的其他風險 .證券交易委員會。提醒您不要過分依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。我們沒有義務出於任何原因公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或發展、情況變化還是其他原因。此外，我們的任何前瞻性陳述中包含的任何有關我們意圖的信息都反映了我們截至該前瞻性陳述發佈之日的意圖，並且基於截至該日的監管、技術、行業、競爭、經濟和市場狀況以及我們的相關假設等因素。我們可能隨時出於任何原因更改我們的意圖、策略或計劃，恕不另行通知。

 

(d)    

 

 

 

4

根據1934年《證券交易法》的要求，Lumen Technologies, Inc.、L3 Parent, LLC和Qwest Corporation已按表格正式撰寫了本最新報告 由經本協議正式授權的下列簽名官員代表他們簽署。

 

 

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