附件5.1

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2024年1月25日

Panbela治療公司
712 Vista大道#305
明尼蘇達州瓦科尼亞55387

女士們、先生們：

我們曾擔任Panbela Treateutics，Inc.的法律顧問，該公司是特拉華州的一家公司公司“），與本公司最高總髮售價最高達92，968，200美元的發售及出售的登記有關，包括（a）股份（“普通股)公司普通股，每股票面價值0.001美元(普通股)，或購買普通股股份的預付資金認股權證(預先出資認股權證)、(B)購買普通股股份的E類認股權證(E類共用 認股權證)，(C)F類認股權證購買普通股(F類常見 認股權證連同E類普通權證及預先出資認股權證，認股權證“)及(D)認股權證行使時可不時發行的普通股股份(”認股權證股份連同認股權證及普通股，證券)，在每種情況下，根據經不時修訂的S-1表格上的註冊聲明(註冊聲明)，由本公司於本協議日期向美國證券交易委員會(“選委會“)根據經修訂的1933年證券法(”行動)，包括與註冊説明書一同提交的相關招股説明書(招股説明書“)。該等證券將由本公司按註冊説明書及招股章程所述出售。

本意見函是根據S-K法規第601(B)(5)項的要求發出的。

以此身份，吾等已審核吾等認為就本意見而言屬必需的文件、公司記錄及其他文書的正本或副本，經核證或以其他方式識別，令吾等滿意，包括(I)登記聲明及招股章程，(Ii)Roth Capital Partners，LLC與本公司之間的配售代理協議格式，作為登記聲明附件10.30提交(“配售協議)，(Iii)本公司與每名買方之間的證券購買協議格式，須在其簽名頁上註明，並作為註冊説明書附件10.29存檔(採購協議)、(Iv)分別作為登記説明書附件4.18、附件4.19和附件4.17提交的E類普通權證、F類普通權證和預付資金認股權證的格式；(V)作為登記説明書附件4.16存檔的認股權證代理協議格式(認股權證協議“)、(Vi)經該修訂證書修訂的本公司重訂公司註冊證書(分別作為註冊説明書附件3.1及附件3.2存檔)、(Vii)本公司迄今經修訂及重訂的附例(以註冊説明書附件3.3提交的表格)及(Viii)本公司迄今就證券進行的企業法律程序。此外，我們假設公司董事會或其定價委員會已採取行動，確定普通股和認股權證的銷售價格以及認股權證的行使價。我們還審查了我們認為相關的法律權威，以此作為我們下文提出的意見的基礎。

在提出下列意見時，吾等已在未經調查的情況下假定(I)簽署吾等所審查的任何文件及公司記錄的每個自然人的法律行為能力，(Ii)提交予吾等審閲的文件上出現的所有簽名(包括電子簽名)的真實性，(Iii)提交予吾等的文件正本的真實性，(Iv)提交予吾等的文件的真實正本文件，(V)本公司向吾等提供的所有公司記錄及其他文件及資料的真實性、準確性及完整性，(Vi)吾等審閲的協議及文書並無任何未披露的修訂，及(Viii)配售協議、購買協議及認股權證協議各方(本公司除外)將已妥為授權、籤立及交付該等協議或文書，並已遵守與其地位有關的所有法律規定，因為該等地位關乎對本公司強制執行該等協議或文書的權利，並已在使該等協議或文書可對其強制執行的範圍內符合適用於該等協議或文書的法律規定。吾等並未獨立確立或核實任何與本文所述意見相關的事實，但依賴本公司高級人員及其他代表、公職人員及其他人士就事實事宜所作的證明、陳述及陳述。

基於並受制於上述限制、假設和限制以及下文所述的進一步限制，我們認為：

1.根據配售協議及購買協議支付有關款項及發行及交付普通股，包括本公司轉讓代理及登記處的賬面登記及發行後，普通股將獲有效發行、繳足股款及免評税。

2.倘若(A)該等認股權證已由本公司按照本公司董事會或其定價委員會所通過的決議及配售協議、購買協議、登記聲明及招股章程的規定妥為籤立及交付予其購買者，則該等認股權證將為本公司有效及具約束力的義務，除非該等義務可能受適用的破產、無力償債、可撤銷交易、欺詐性轉易、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行、為了債權人的利益而進行的轉讓，以及現在或今後有效的其他法律，這些法律一般涉及或影響債權人的權利，以及普遍適用的衡平法原則(無論是在衡平法程序中還是在法律上考慮)。

3.在(I)本公司根據配售協議及購買協議的條款籤立及交付認股權證，(Ii)本公司收到本公司董事會或其定價委員會決議所指明的認股權證的代價，及(Iii)根據其條款行使認股權證，本公司收取認股權證股份的任何行使價，以及本公司發行認股權證股份，包括由本公司的轉讓代理及登記處登記賬面登記及發行後，認股權證股份將獲有效發行，全額支付，且不可評估。

在不限制本協議規定的任何其他限制的情況下，本協議所表達的關於認股權證可執行性的意見受一般適用法律的影響，這些法律包括：(1)規定在依賴口頭放棄或修改發生重大改變的情況下強制執行口頭放棄或修改，或規定履行過程可作為放棄；(2)在選擇另一補救辦法的某些情況下限制補救的可獲得性；(3)如果訴訟或不作為涉及疏忽、魯莽、故意的不當行為或違法行為，或如果這些規定在其他方面與公共政策相牴觸，則可限制免除、免除或免除一方當事人對其本身的行動或不作為的責任，或要求對其賠償或分擔責任的規定的可執行性；(4)在合同的其餘部分可能不能執行的情況下，可將合同剩餘部分的可執行性限制在不可執行的部分不是商定的交換的必要部分的情況下；(5)管轄並賦予關於確定損害賠償以及有權獲得律師費和其他費用的司法自由裁量權；(6)可允許實質上沒有提供或提供合同所要求的履行的一方當事人糾正這種不履行，除非允許補救將不合理地阻礙受害方作出替代履行安排，或在有關情況下，在合同規定的日期前履行履行對受害方是重要的；(7)可限制強制預付保險費的規定的可執行性，條件是任何此種付款構成或被視為構成懲罰或沒收；(8)可要求減輕損害賠償；(九)規定一個時限，在此之後不得執行補救措施(即時效法規)；和(十)限制文書或協議中聲稱要求放棄誠實信用、公平交易、勤勉和合理義務的條款的可執行性。

我們不對以下情況的權證的可執行性或效力表示意見：(I)將任何協議提交給任何特定法院或其他政府當局的管轄權(關於個人管轄權或主題管轄權)、任何限制訴諸法院的規定(包括但不限於仲裁爭議的協議)、任何放棄陪審團審判的權利、任何放棄送達本來適用的程序要求、任何關於在一個司法管轄區的法院作出的判決可以在另一個司法管轄區強制執行的協議、或任何其他影響法院管轄權或地點的規定；(Ii)任何放棄法律、法定或衡平法辯護或其他程序性、司法性或實質性權利的規定；或(Iii)授權一方當事人擔任另一方當事人的事實代理人的任何規定。

關於吾等對認股權證股份的意見，吾等並無表示任何意見，即儘管本公司目前對截至本協議日期的最高認股權證股份數目有所保留，但未來發行本公司證券(包括認股權證股份)及/或對本公司已發行證券(包括認股權證)作出反攤薄調整，可能會導致可行使認股權證的普通股股份數目多於當時仍獲授權但未發行的股份數目。此外，我們已假設行使價(定義見認股權證)不會調整至低於認股權證股份每股面值的金額。

本意見僅限於特拉華州的《公司法總則》和紐約州的法律，僅限於第2款的意見。我們不對任何其他事項發表意見，包括但不限於與任何司法管轄區的證券或藍天法律或其下的任何規則或法規有關的任何事項，並且不得推斷或暗示超出本文明確陳述的任何意見。此外，對於任何特定司法管轄區的法律是否或在多大程度上適用於本協議的主題事項，包括但不限於授權證中所載的適用法律條款的可執行性，我們不發表任何意見。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附件5.1提交給委員會。我們也同意在招股説明書中“法律事項”中提到我公司。在給予這一同意時，我們在此不承認我們屬於該法第7節或委員會在其下發布的規則和條例所要求其同意的人的類別。

本意見書是截至本意見書之日給出的，我們不承擔更新本意見書或本意見書所載意見或聲明的責任，以考慮本意見書日期後發生的任何可能影響任何此等意見或聲明的有效性的事件、行為、解釋或事實或法律的變化。