美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
20-F/A
（第 1 號修正案）
（Mark One）
| € | 根據 1934 年《證券交易法》第 12 (b) 或 (g) 條作出的註冊 聲明 |
或者
| ý | 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度 報告 截至2016年2月29日的財政年度。 |
或者
| € | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡 報告 |
在從 的過渡期內。
或者
| € | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的殼牌公司 報告 |
需要這份空殼公司 報告的事件日期
委員會文件編號：001-34900
TAL 教育集團
（註冊人章程中規定的確切 姓名）
不適用
（將註冊人姓名的 翻譯成英文）
開曼羣島
（公司或組織的管轄權 ）
海淀區丹稜街 6 號 SOHO
12 樓
北京 100080
中華人民共和國
（主要 行政辦公室地址）
羅榮，首席財務 官 電話：+86-10-5292-6658 電子郵件：ir@100tal.com 丹稜蘇豪區 12 樓
北京市海淀區丹稜街 6 號
100080
中華人民共和國
（公司聯繫人的姓名、 電話、電子郵件和/或傳真號碼以及地址）
根據該法第12（b）條註冊或待註冊的證券 。
每個類別的標題 |
註冊的每個交易所的名稱 |
| 美國 存托股份，每股 代表兩股 A 類普通股 A 類普通股，面值 每股 0.001 美元* | 紐約證券交易所 |
|
* 不用於交易， ，但僅與美國存托股票（“ADS”）在紐約證券交易所上市有關。 目前，每股ADS代表兩股A類普通股。 | |
根據該法第12（g）條註冊或待註冊的證券 。
沒有
（兵種的標題 ）
根據該法第15（d）條有申報義務的證券。
沒有
（兵種的標題 ）
指明截至年度報告所涉期末發行人每種資本或普通股類別的已發行股數 。
截至2016年2月29日，已發行90,309,532股 A類普通股，面值每股0.001美元，以及71,456,000股面值每股0.001美元的B類普通股。
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人 是否是知名的經驗豐富的發行人。
x 是（否）
如果此報告是年度報告或過渡 報告，則根據1934年《證券 交易法》第13條或第15（d）條，用勾號註明註冊人是否不需要提交報告。
§ 是 x 否
用複選標記註明註冊人 (1) 是否在之前的 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到 申報要求的約束。
x 是（否）
用複選標記表明註冊人 在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限），是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條（本章第 232.405 節）要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。
x 是（否）
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人還是非加速申報人。參見《交易法》第12b-2條中 “加速申報人和 大型加速申報人” 的定義。（選一項）：
| 大型加速 文件管理器 x | 加速 過濾器 ¨ | 非加速 過濾器 ¨ |
用複選標記指明註冊人使用哪個 會計基礎來編制本申報文件中包含的財務報表：
| 美國公認會計準則 x | 國際會計準則委員會發布的國際 財務報告準則 ¨ | 其他 ¨ |
如果在回答前一個問題時勾選了 “其他” ，請用複選標記指明註冊人選擇關注哪個財務報表項目。
§ 第 17 項 § 第 18 項
如果這是年度報告，請用複選標記註明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
§ 是 x 否
（僅適用於過去五年內參與 破產程序的發行人）
用複選標記表明註冊人 是否已根據法院確認的計劃提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告（在 之後）。
§ 是（否）
目錄
頁面
| 解釋性説明 | 1 |
| 第一部分 | 1 |
| 第 6 項董事、高級管理層和員工 | 1 |
| 第三部分 | 3 |
| 項目 19。展品 | 3 |
i
解釋性 註釋
我們截至2016年2月29日財年的20-F表年度報告（“2016年20-F表格”）的第1號修正案（“ 1號修正案”） 特此對第6.E項進行了修訂。—董事、高級管理人員和員工—2016年20-F表格的股份所有權。2016年20-F表最初於2016年5月31日向美國證券交易委員會提交（“原始報告”）。 本第1號修正案的唯一目的是更正原始報告中瑞銀集團股份公司瑞銀全球資產管理 部門的股權信息，並澄清北美摩根大通銀行持有 的已發行和流通A類普通股的數量。
本修正案第 1 號規定了截至 原始報告的提交日期。除上述規定外，本第 1 號修正案沒有、也無意修改、更新或重申 2016 年 20-F 表中包含的任何其他信息或披露，也無意反映自 2016 年 5 月 31 日以來發生 的任何事件。
根據經修訂的1934年 《證券交易法》第12b-15條的要求，我們還將提交2002年 《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所要求的認證，作為本第1號修正案的證據。
第一部分
第 6 項。董事、高級管理層 和員工
| E. | 共享所有權 |
下表列出了截至2016年4月30日我們普通股（包括由我們的ADS代表的股份）的受益所有權信息 ， 由：
| · | 我們的 位董事和執行官；以及 |
| · | 我們認識的每個人 實益擁有我們普通股的5％以上。 |
| 實益擁有的股份 | ||||||||||||
| 董事和執行官： | 數字(1) | %(2) | % 的投票 權力(3) | |||||||||
| 張邦新(4) | 59,550,000 | 36.8 | % | 74.0 | % | |||||||
| 約瑟夫·考夫曼(5) | * | |||||||||||
| 孫珍潔(6) | * | |||||||||||
| 王薇(7) | * | |||||||||||
| 陳維如(8) | * | |||||||||||
| 羅榮 | * | |||||||||||
| 劉亞超(9) | 8,883,018 | 5.5 | % | 11.0 | % | |||||||
| 白雲峯(10) | 3,093,500 | 1.9 | % | 3.8 | % | |||||||
| 所有董事和執行官作為一個整體 | 71,561,176 | 44.2 | % | 88.8 | % | |||||||
| 主要股東： | ||||||||||||
| 光合有限公司(11) | 59,550,000 | 36.8 | % | 74.0 | % | |||||||
| 瑞銀集團股份公司的瑞銀全球資產管理部 (12) | 16,029,333 | 9.9 | % | 2.0 | % | |||||||
| 完美智慧國際有限公司(13) | 8,812,500 | 5.4 | % | 10.9 | % | |||||||
* 不到我們 已發行股票總數的1％。
| (1) | 實益所有權根據 根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對 證券的投票權或投資權。在計算個人實益擁有的股份數量以及該人的 百分比所有權時，我們包括了該人在 60 天內有權收購的股份，包括通過行使任何期權、認股權證、 限制性股份或其他權利或轉換任何其他證券。但是， 這些股份不包括在計算任何其他 人的所有權百分比中。 |
| (2) | 對於本列中包含的每個個人和團體， 所有權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的 股份數除以 (1) 161,765,532 的總和，即截至2016年4月30日發行的普通股數量，以及 (2) 該個人或團體有權在4月30日之後的60天內收購或獲得的股票數量，2016 年。 |
| (3) | 總投票權的百分比代表我們所有A類和B類普通股作為一個類別的投票權 。 截至2016年4月30日，我們的已發行和流通股本包括90,309,532股A類普通股和71,456,000股B類普通股。我們 B 類普通股的每位持有人有權對每股 B 類普通股獲得十張選票， A 類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事宜 持有的每股 A 類普通股獲得一票。除非法律另有要求，否則我們的A類普通股和B類普通股 對提交股東表決的所有事項共同進行表決， 。我們的B類普通股可隨時由持有人按照 1:1 的比例將 轉換為A類普通股。 |
| (4) | 由英屬維爾京羣島公司Bright Unison Limited持有 的59,55萬股B類普通股組成。張邦新是光聯有限公司的唯一 股東和唯一董事。張邦欣的公司 地址是中華人民共和國北京市海淀區丹稜街6號丹稜SOHO12樓，100080。 |
| (5) | 考夫曼先生的營業地址是加利福尼亞州伍德賽德市Mountain Home Rd 1000 號 94062。 |
| (6) | 孫女士的辦公地址是中華人民共和國上海市富泉 路99號，200335。 |
| (7) | 王先生的營業地址是中華人民共和國北京市大興區科創 第三大街47號，郵編102600。 |
| (8) | 陳先生的營業地址是中華人民共和國上海市浦東新區紅峯 路699號。 |
| (9) | 包括 (i) 英屬維爾京羣島公司Perfect Wisdom International Limited持有的8,812,500股B類普通股 和 (ii) 劉先生以ADS形式持有的70,518股A類普通股。劉亞超是完美智慧國際有限公司的唯一 股東和唯一董事。劉亞超的 營業地址是中華人民共和國北京市海淀區丹稜街6號丹稜SOHO12樓，100080。 |
| (10) | 由英屬維爾京羣島公司Excellent New Limited持有 的3,093,500股B類普通股組成。白雲峯是卓越新有限公司的唯一股東 和唯一董事。白雲峯的營業地址 是中華人民共和國北京市海淀區丹稜街6號丹稜SOHO12樓，100080。 |
| (11) | Bright Unison Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立 的公司。張邦新是光聯有限公司的唯一股東和唯一董事 。其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城離岸公司 中心郵政信箱957。 |
| (12) | 根據瑞銀集團股份公司（受益並代表瑞銀集團股份公司瑞銀全球 資產管理部門）於2016年2月16日向 美國證券交易委員會提交的附表13G，由瑞銀集團股份公司的瑞銀資產管理部門 及其子公司和關聯公司實益擁有的16,029,333股A類普通股（ADS轉換後）組成代表客户。瑞銀環球股份公司的主要 業務辦公室是瑞士蘇黎世的班霍夫大街45號。 |
| (13) | 完美智慧國際有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司 。劉亞超是完美智慧國際有限公司的唯一股東和 的唯一董事。其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城離岸公司註冊中心郵政信箱957郵政信箱。 |
我們的普通股分為 A 類普通股和 B 類普通股。A類普通股的持有人有權獲得每股一票，而B類普通股的持有人 有權獲得每股十張選票。我們的B類普通股的持有人可以選擇隨時將其 B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。請參閲 “第 10.B 項。—其他信息——備忘錄 和公司章程——普通股”，以更詳細地描述我們的A類普通股和 B類普通股。
據我們所知，截至2016年4月30日， 我們已發行和流通的A類普通股中， 89,831,496股由美國的一位紀錄保持者持有，該銀行是我們的ADS計劃的存託機構，北美摩根大通銀行。我們在美國的ADS的受益所有人數量 可能遠遠超過我們在美國的A類普通股的記錄持有者人數。
有關授予我們的董事、高級職員、員工和顧問的限制性A類普通股 ，請參閲 “第 6.B 項。—董事、高級管理層 和員工—薪酬—股份激勵計劃。”
我們不知道 隨後可能導致我們公司控制權發生任何變更的安排。
2
第三部分
項目 19。展品
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文檔的描述 |
| 1.1 | 註冊人 第四次修訂和重述的備忘錄和章程（參照註冊人於2010年10月6日向美國證券交易委員會提交的F-1表格修正案（文件編號333-169650） 附錄3.2納入） |
| 2.1 | 註冊人的 A 類普通股證書表格（參照註冊人於 2010 年 9 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 F-1 表格註冊聲明修正案（文件編號 333-169650） 附錄 4.1 合併 ） |
| 2.2 | 註冊人、 存託人和美國存託憑證持有人於2010年10月19日簽訂的存款協議（參照註冊人於2011年7月25日向證券和 交易委員會提交的截至2011年2月28日財政年度的20-F表年度報告（文件編號001-34900）附錄2.2合併） |
| 2.3 | 註冊人的美國存託憑證樣本（包含在註冊人截至2011年2月28日財政年度的20-F表年度報告（文件 編號001-34900）中提交的 附錄2.2中，該報告於2011年7月25日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處） |
| 4.1 | 2010 年股票激勵計劃（參考於 2010 年 9 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 F-1 表格（文件編號 333-169650）附錄 10.1 納入） |
| 4.2 | 與註冊人董事 和高級管理人員簽訂的賠償協議表格（參照2010年9月29日向美國證券交易所 委員會提交的表格 F-1（文件編號 333-169650）附錄 10.5 納入） |
| 4.3 | 與註冊人官員簽訂的僱傭協議表格（參照 2010 年 9 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 F-1 表格（文件編號 333-169650）附錄 10.6 成立 ） |
| 4.4 | TAL 教育科技（北京）有限公司、北京學而思教育技術有限公司、 北京學而思網絡技術有限公司、張邦新、曹雲東、劉亞超、白雲峯及其其他各方於 2010 年 6 月 25 日簽訂的 獨家商務合作協議的英文譯本（參考附錄 10.7 併入 2010 年 9 月 29 日向美國證券交易委員會 提交的 F-1 表格（文件編號 333-169650） |
| 4.5 | 由塔爾教育科技（北京）有限公司、北京學而思教育技術有限公司、北京學而思 網絡技術有限公司、張邦新、曹雲東、劉亞超和白雲峯於 2009 年 2 月 12 日簽訂的看漲期權協議的英文譯本（參考表格 F-1 附錄 10.8（文件編號）333169650）於 2010 年 9 月 29 日向美國證券交易委員會提交） |
| 4.6 | TAL教育科技（北京）有限公司、北京學而思教育技術有限公司、張邦新 、曹雲東、劉亞超和白雲峯於2010年6月25日簽訂的股權質押補充協議的英文譯本（引用向證券公司提交的F-1表格（文件編號333-169650）附錄10.9 交易委員會（2010年9月29日） |
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文檔的描述 |
| 4.7 | TAL教育科技（北京）有限公司、北京雪兒思網絡技術有限公司、張邦信 、曹雲東、劉亞超和白雲峯於2010年6月25日簽訂的股權質押補充協議的英文譯本（參考9月向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-169650） 附錄10.10 2010 年 29 日） |
| 4.8 | 張邦新、曹雲東、劉亞超和白雲峯於 2009 年 8 月 12 日撰寫的委託書的英文譯本（參照2010年9月29日向美國證券交易委員會提交的 F-1 表格（文件編號 333-169650） 附錄 10.11 納入） |
| 4.9 | TAL 教育科技（北京）有限公司、北京東方人利科技股份有限公司、 張邦新、劉亞超和白雲峯於 2011 年 12 月 27 日簽訂的 獨家服務協議的英文譯本（參照我們向其提交的 20-F 表年度報告（文件 編號 001-34900）附錄4.9 美國證券交易委員會，2012 年 6 月 27 日） |
| 4.10 | 與 TAL 教育科技（北京）有限公司、北京東方人利科貿有限公司、張邦新 、劉亞超和白雲峯於 2011 年 12 月 27 日簽訂的期權協議的英文譯本（引用我們向其提交的 20-F 表年度報告（文件編號 001-34900）附錄 4.10 美國證券交易委員會，2012 年 6 月 27 日） |
| 4.11 | 2011 年 12 月 27 日由 TAL 教育科技（北京）有限公司、北京東方人利科學與創業有限公司、張邦信、劉亞超和白雲峯 簽訂的股權質押協議的英文譯本（參考我們向證券提交的 20-F 表年度報告（文件編號 001-34900）附錄4.11 以及交易委員會（2012 年 6 月 27 日） |
| 4.12 | 由張邦新、劉亞超和白雲峯於 2011 年 12 月 27 日簽訂的 委託書的英文譯本（參照我們於 2012 年 6 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 20-F 表格（文件編號 001-34900）年度報告的附錄 4.12 納入其中） |
| 4.13 | 註冊人、 A系列優先持有人、老虎環球五中國控股及其其他各方於2009年8月12日簽署的經修訂和重述的股東協議（參照2011年9月29日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號 333-169650）附錄4.4合併 |
| 4.14 | 不動產買賣協議表的英文譯本 （參照註冊人於 2011 年 7 月 25 日向美國證券交易委員會提交的截至 財政年度 20-F 表年度報告（文件編號 001-34900）附錄 4.10 納入） |
| 4.15 | 張邦欣和TAL Education 集團於2013年6月24日簽訂的承諾契約（參照註冊人於2013年6月28日向美國證券交易委員會提交的截至2013年2月28日財政年度的20-F 年度報告（文件編號001-34900）附錄4.15納入） |
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文檔的描述 |
| 4.16 | 張邦欣和TAL 教育集團於2013年7月29日簽訂的附帶信函（參照註冊人於2014年5月12日向美國證券交易委員會 提交的截至2014年2月28日的財政年度 20-F表年度報告（文件編號001-34900）附錄4.16併入） |
| 4.17 | 日期為2014年5月21日的契約，包括2019年到期的2.3億美元、2.50％的可轉換 優先票據（參照註冊人於2015年5月28日向美國證券交易委員會提交的截至2015年2月28日財年的20-F表年度報告（文件編號001-34900）附錄4.17納入 |
| 4.18* | 《獨家商務合作協議》的英文譯本，日期為 ，日期為 2015 年 8 月 4 日，由北京世紀塔爾教育技術有限公司、北京滴滴道家教育科技有限公司共同簽署、 Ltd.、張邦新、劉亞超和白雲峯 |
| 4.19* | 期權協議的英文譯本，日期為 2015 年 8 月 4 日，由 由北京世紀泰爾教育技術有限公司、北京滴滴道家教育科技有限公司、張邦新、 劉亞超和白雲峯共同撰寫 |
| 4.20* | 《股權質押協議》的英文譯本，日期為 2015 年 8 月 4 日， 由北京世紀泰爾教育技術有限公司、北京滴滴道家教育科技有限公司、張邦新 、劉亞超和白雲峯共同撰寫 |
| 4.21* | 委託書的英文譯本，日期為 2015 年 8 月 4 日，由 張邦新、劉亞超和白雲峯撰寫 |
| 4.22* | 北京樂百信息諮詢有限公司、北京樂百教育諮詢有限公司 和北京學而思教育科技有限公司於 2015 年 10 月 26 日簽訂的 獨家商務合作協議的英文譯本 |
| 4.23* | 2015 年 10 月 26 日由 以及北京樂百信息諮詢有限公司、北京樂百教育諮詢有限公司和北京學而思 教育科技有限公司共同簽訂的期權協議的英文譯本 |
| 4.24* | 北京樂百信息諮詢有限公司、北京樂百教育諮詢有限公司和北京學而思 教育科技有限公司於 2015 年 10 月 26 日簽訂的股權質押協議的英文譯本 |
| 4.25* | 委託書的英文譯本，日期為 2015 年 10 月 26 日，由 北京樂百信息諮詢有限公司和北京學而思教育科技有限公司提供。 |
| 4.26* | 委託書的英文譯本，日期為 2015 年 10 月 26 日，由 北京樂百教育諮詢有限公司提供 |
| 4.27* | VIE 終止協議的英文譯本，日期為 2015 年 7 月 2 日， ，由北京世紀泰爾教育技術有限公司、北京東方人利科技股份有限公司、張邦新 、劉亞超和白雲峯提供。 |
| 4.28* | 註冊人、 Firstleap Education及其中提及的其他各方於2015年9月18日簽訂的股票購買協議。 |
| 8.1* | 子公司和合並關聯實體清單 |
| 11.1 | 《商業行為與道德準則》（參照註冊人於2010年9月29日向美國證券交易所 委員會提交的F-1表格（文件編號333-169650）註冊聲明附錄 99.1 納入） |
| 12.1** | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證 |
5
展覽 數字 |
文檔的描述 |
| 12.2** | 首席財務官根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證 |
| 13.1* | 首席執行官根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證 |
| 13.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證 |
| 15.1* | 天元律師事務所同意 |
| 15.2* | 德勤華永會計師事務所的同意 |
| 15.3* | 梅普爾斯和考爾德的同意 |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| * | 此前曾於 2016 年 5 月 31 日在 20-F 表格中提交或提供年度報告。 |
| ** | 根據20-F表年度報告的第1號修正案提交。 |
6
簽名
註冊人特此證明其 符合以 20-F 表格提交年度報告的所有要求，並且已正式促使並授權下列簽署人 代表其簽署本年度報告第 1 號修正案。
TAL 教育集團 | |||
| 來自： | /s/張邦新 | ||
| 姓名：張邦新 職位：董事長兼首席執行官 | |||
日期：2016 年 6 月 3 日
7