股票購買協議

本股票購買協議（“協議”）自2024年1月24日（“生效日期”）起由澤西島有限合夥企業（“Medicxi IV”）、Medicxi Co-Invest IV LP、澤西島有限合夥企業（“Medicxi Co-Invest”）（Medicxi IV和Medicxi Co-Invest各為 “購買者”，共同是 “購買者”）和武田製藥簽訂的有限公司，根據日本法律組建的公司（“賣方”，與買方一起，“雙方”）。

賣方希望出售特拉華州的一家公司Phathom Pharmicals, Inc.（“公司”）的3,703,703股普通股（“股份”），每股價格為八美元零十美分（8.10美元）（“每股購買價格”）（“每股購買價格”），買方希望總共購買每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）本協議中規定的條款和條件。本協議雙方的意圖是，本協議所考慮的交易（“交易”）是證券的私下銷售，在滿足所謂的 “第4（1 ½）節” 私人轉售豁免條件的前提下，不受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊和招股説明書交付要求的約束。

考慮到本協議中規定的共同契約和協議，並出於其他有益和寶貴的考慮，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，本協議雙方協議如下：

第一條

購買和出售股份

第1.1節股票的購買和出售。在遵守並依賴本協議的陳述、擔保、條款和條件的前提下，每位買方同意單獨購買而不是共同購買，賣方特此同意出售、轉讓和轉讓賣方在本協議所附附表A中與每位買方姓名相對應的股份數量的股份，每股價格等於每股購買價格，總收購價為二十股九百萬、九百九十九萬、九百九十四美元美元和三十美分（29,999,994.30美元）（“購買價格”）。

第 1.2 節閉幕。交易的結束（“收盤”）應在生效之日進行，作為成交的條件，雙方應獲得出售股份所需的所有授權、批准或許可（如果有），並應已全面履行和遵守本協議。收盤時，賣方應通過DTC電子轉賬向此類買方交付或安排將此類股票交付給該買方以書面形式確定的證券賬户。收盤時，每位買方應向賣方交付該買方應支付的購買價格的相關比例，將立即可用的資金電匯到賣方指定的賬户。

第 1.3 節某些定義。

(a) “訴訟” 指在任何情況下由任何人提起或在任何人面前提起的任何訴訟、訴訟、程序、索賠、仲裁、訴訟或調查。

(b) 就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該特定人員控制或受該特定人員共同控制的任何其他人，包括但不限於任何一般人士

該人的合夥人、管理成員、高級管理人員或董事，或者現在或將來存在的任何風險投資基金，該基金由一個或多個普通合夥人或管理成員控制，或與該人共享同一管理或諮詢公司。

(c) “機密信息” 是指由任何一方或其任何代表向任何其他方或其任何代表提供的有關公司或其任何證券的信息（無論是口頭還是書面、有形或無形的），前提是，“機密信息” 一詞不包括公眾獲得或獲得的信息，除非該另一方或該另一方的任何代表違反本協議進行披露所導致的信息或任何其他保密義務。

(d) “基本陳述和保證” 是指第 2.1 節（權限和批准）、第 2.3 節（同意）、第 2.4 節（投資目的）、第 2.5 節（禁止一般招標等）、第 3.1 節（協議授權）、第 3.2 節（衝突）、第 3.3 節（投資經驗）和第 3.4 節（禁止一般招標等）中包含的陳述和保證。

(e) “政府當局” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或該政府或政治分支機構的任何機構或部門，或任何自我監管組織或其他非政府監管機構或準政府機構（在該組織或機構的規則、規章或命令具有法律效力的範圍內），或任何具有司法管轄權的仲裁員、法院或法庭。

(f) “法律” 指任何政府機構的任何成文、法律、法令、規章、規則、守則、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法治。

(g) “個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、非法人協會、政府實體或任何機構、任何政府實體的部門或政治分支機構，或任何其他實體或機構。

(h) 就個人而言，“代表” 是指該人的關聯公司以及該人或其任何關聯公司的董事、高級職員、經理、股東、成員、負責人、合夥人、員工、代理人、律師、會計師和其他顧問和代表。

(i) “税” 或 “税” 指幷包括但不限於所有税收，包括所得税、股息分配税、資本利得税、附帶福利税、銷售税、增值税、消費税（包括但不限於中央和州消費税）、服務税、關税、地方機構税、入境税、財富税、贈與税、印花税，以及與收款、收益、特許經營、財產有關的任何税收（不論是不動產還是動產）、使用、就業、執照、税收、工資、職業、轉讓税、政府費用、費用、收費、扣除額或以任何司法管轄區的税收、徵税、法定退休金和公積金付款或其他就業福利計劃繳款和類似費用的名義預扣的款項，應包括任何利息、罰款、與之相關的罰款，以及與此類税收相關的任何估計税款、罰款和此類罰款的利息。

第二條

賣方的陳述和保證

賣方特此向每位買方陳述並保證如下：

第 2.1 節權限和批准。賣方擁有簽訂和履行本協議規定的義務的權力和權力，賣方為授權執行、交付和履行本協議以及完成交易而採取的所有必要行動均已按時、有效地採取了。本協議已由賣方按時有效執行和交付。假設本協議構成每位買方的有效且具有約束力的協議，則本協議構成賣方的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對賣方強制執行，但受破產、破產或其他一般適用法律以及一般衡平原則的限制除外。

第 2.2 節股份。賣方是股份的受益所有人，並且至少自2022年3月14日起一直是股份的受益所有人。賣方在2022年3月14日當天或之前全額支付並從公司收購了股份。除本協議外，與任何其他人沒有任何關於出售或轉讓任何股份的協議、安排或諒解，也不存在任何影響股份的留置權、索賠、期權、代理、投票協議、費用或抵押權。根據本協議的條款，在收盤時向每位買方轉讓相關股份後，該買方將獲得此類股票的所有權，但不附帶所有留置權、索賠、期權、代理、投票協議、費用或任何影響此類股票的擔保。

第 2.3 節同意。除非在完成交易時獲得賣方同意、批准、下令或授權，也無需向任何政府機構或其他個人進行登記、資格、指定、聲明或備案，否則交易的完成除外。

第 2.4 節投資目的。賣方表示，（a）其收購股票僅用於投資目的，並非出於分銷或轉售的目的，這違反了任何適用的證券法，並且（b）它以委託人身份為自己的賬户出售股票，而不是作為另一方的經紀人或代理人。

第2.5節禁止一般性招標；等賣方承認，（a）買方或其任何代表均未直接或間接（包括通過經紀人或發現者）參與任何與購買股票有關的一般性招標；（b）收購價格是通過買方和賣方之間的私下獨立談判確定的，買方和賣方都沒有義務或被迫簽訂本協議。

第 2.6 節衝突。本協議的執行、交付和履行不會 (a) 違反、加速、違約或終止，或以其他方式賦予任何其他合同方終止、加速、修改或取消賣方組織文件中的任何條款、規定或條件或賣方作為當事方或賣方可能受其約束的任何實質協議或文書的權利，或 (b) 構成違反任何重要的適用法律、規則或法規，或任何判決，適用於賣方的任何法院、行政機構或其他政府機構的命令、禁令、裁決或法令。

第 2.7 節經紀人費用。賣方沒有責任或義務向任何經紀人、發現者或代理人支付與交易有關的任何費用或佣金。

第 2.8 節税費。賣方聲明並保證，根據適用法律，任何買方均無需從應付給賣方的購買價格中扣除、預扣或向任何政府機構支付任何税款。因此，基於賣方的上述陳述和保證，買方不得從根據本協議應付給賣方的對價中扣除、預扣或支付任何税款。賣方應全權負責支付與賣方出售股票相關的所有應納税或應納税的收入、資本利得和其他税款。

第 2.9 節機密信息。截至本文發佈之日，賣方尚未故意以任何形式（無論是書面還是口頭形式）向買方提供任何機密信息。

第三條

購買者的陳述和保證

買方以單獨而不是共同方式向賣方陳述和擔保如下：

第 3.1 節協議授權。每位買方都有權力和權力簽訂和履行本協議規定的義務，該買方為授權執行、交付和履行本協議以及完成交易而採取的所有必要行動均已按時有效執行。本協議已由每位買方按時有效簽署和交付。假設本協議構成賣方的有效且具有約束力的義務，則本協議構成每位買方的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對每位買方強制執行，除非受破產、破產或與債權人權利強制執行有關或影響一般公平原則的普遍適用法律的限制。

第 3.2 節衝突。本協議的執行、交付和履行不會 (a) 違反、加速、違約或終止，或以其他方式賦予任何其他合同方終止、加速、修改或取消每位買方組織文件中的任何條款、規定或條件或每位買方作為當事方或其資產可能受其約束的任何實質性協議或文書的權利，或 (b) 構成對任何重大適用法律、規則或法規的違反，或任何違反適用於每位購買者的任何法院、行政機構或其他政府機構的判決、命令、禁令、裁決或法令。

第 3.3 節投資經驗。每位買方都是經驗豐富的投資者，（a）由於其業務和財務經驗，有能力保護自己與購買本協議下股票有關的利益，（b）在財務、税務和商業事務方面的知識和經驗，使該買方能夠評估與購買本協議下股票相關的利弊和風險，並就此做出明智的投資決定，（c）有關股票的充足信息，（d）有關股票的充足信息，（d）有關股票的充足信息，（d）有關股票的充足信息，（d）有關股票的足夠信息，（d）有關股票的足夠信息，（d）有關股票的足夠信息，（d）有關股票的足夠信息，（d）有關股票的足夠信息，（d）有關股票的足夠信息，（d）有關股票的足夠信息，（d）有關股票的足夠信息，) 在其認為必要的範圍內進行了一次獨立的活動調查其認為有必要就股票和購買本協議下的股份做出明智的投資決策，(e) 不依賴賣方對本協議下的股份和/或股份的購買進行任何調查、評估或評估，並且 (f) 承認賣方沒有就、由此產生或相關的任何明示或暗示的陳述或保證向公司、股份或本交易披露，明確規定的除外本協議第 II 條中的第 4 項。

每位買方在交易中僅依賴其顧問，而不依賴賣方或其任何代理人的任何聲明或陳述。每位買方都明白，自己（而不是賣方）應對該買方因投資股票和交易而可能產生的納税義務負責。

第3.4節禁止一般性招標等。每位買方承認（a）賣方或其任何代表均未直接或間接（包括通過經紀人或發現者）參與任何與股票出售有關的一般性招標；（b）收購價格是通過買方和賣方之間的私人獨立談判確定的，買方和賣方都沒有義務或被迫簽訂本協議。

第 3.5 節尋求律師的機會。每位買方均承認（a）在簽署本協議之前有機會審查和考慮本協議，（b）強烈建議在簽署本協議之前諮詢自己的律師和保密顧問，以及（c）閲讀並理解本協議的所有條款和條款。

第 3.6 節不允許分配；合格投資者。每位買方均表示，其（a）以本金身份購買相關股票，僅用於自己的投資賬户，而不是作為另一方的經紀人或代理人，（b）不打算或目前無意違反任何適用的證券法進行分銷或轉售。每個買方都是 “合格投資者”，該術語在《證券法》第D條中定義。

第 3.7 節《藍天法》；未來轉讓。每位買方承認並同意，該買方購買的股票未根據《證券法》註冊，也未符合任何州安全法（“藍天法”）的資格，如果不遵守《證券法》的註冊條款或其豁免，則該買方不得出售、質押或以其他方式轉讓。每位買方承認，在《證券法》和《藍天法》的註冊和資格要求豁免的情況下，特此轉讓該買方購買的股份，這些要求對此類買方轉讓此類股票的能力施加了某些限制。每位買方都知道根據《證券法》頒佈的第144條的規定，包括但不限於該法規定的適用持有期。

第 3.8 節經紀人費用。每位買方沒有責任或義務向任何經紀商、發現者或代理人支付與交易有關的任何費用或佣金。

第 IV 條

雜項

第 4.1 節保修的有效期。雙方在本協議中包含或根據本協議作出的陳述和保證應在本協議的執行和交付以及交易完成（無論任何一方或代表其進行任何調查）之日起十二個月內有效。儘管有上述規定，基本陳述和保證的有效期至相關時效期限到期後的六十天。本協議中包含或根據本協議作出的雙方的陳述、保證、承諾和協議，絕不因提出索賠的一方或其代表對本協議標的進行的任何調查或瞭解而受到影響。

第 4.2 節費用。本協議各方應自行支付與本協議相關的費用，包括但不限於應付給代理人的任何費用，

經紀商、投資或商業銀行家、代表該方或在其授權下行事的個人或公司，有權直接或間接地獲得任何經紀人或發現者費用或任何其他與交易相關的佣金或費用。

第 4.3 節可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則本協議中的其他條款應在沒有此類無效或不可執行的條款的情況下儘可能地生效，在此範圍內，本協議的條款應是可分割的。

第 4.4 節通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並應親自發送，通過掛號信或掛號信郵寄，預付郵資，或通過電子郵件發送，確認收到，發往本協議簽名頁上列出的地址。除非此處另有規定，否則所有此類通知、請求、要求和其他通信在郵寄（掛號或掛號郵件、要求回執單、預付郵資）或親自送達後，應分別在郵件存入郵件四天後或按上述地址親自送達時生效，如果通過電子郵件發送，則在實際收到時生效。

第 4.5 節修改、同意和豁免。除非本協議各方簽署並交付了書面協議，否則不得修改、修改、更改或補充本協議。本協議任何一方均可放棄對該方承擔的任何義務遵守本協議的任何條款。本協議下的任何豁免只有在以書面形式作出，由受指控方簽署的情況下才有效，並且僅在特定情況下和為給定的目的而生效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對本協議項下的任何權利、權力或特權的放棄，也不應妨礙本協議項下任何權利、權力或特權的進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。

第 4.6 節轉讓；無第三方受益人。本協議將對本協議雙方、其各自的繼承人和允許的受讓人以及任何股份的任何後續持有人具有約束力、可強制執行和受益。未經非轉讓方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議。除非本協議中另有明確規定，否則本協議中的任何內容均無意或將要賦予除本協議各方以外的任何人根據本協議或因本協議而產生的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

第 4.7 節適用法律；同意管轄；陪審團豁免。本協議受特拉華州法律（包括其時效法規）管轄，並根據該州法律進行解釋，但不適用該州法律衝突原則。對於因本協議或交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟（無論是基於合同、侵權行為還是其他行為），各方均不可撤銷地服從特拉華州州和聯邦法院的專屬管轄權。各方同意 (a) 在該類法院提起任何此類訴訟，以及 (b) 通過美國掛號信向該方簽名頁上列出的相應地址送達任何程序、傳票、通知或文件，均應是就其在本第 4.7 節中提交司法管轄的任何事項的有效訴訟送達。各方不可撤銷和無條件地放棄 (i) 對此類法院為任何此類訴訟設定地點的任何異議，或任何此類法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法庭提起的，以及 (ii) 在任何此類訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

第 4.8 節進一步保證。雙方同意執行進一步的文件和文書，並採取可能合理必要的進一步行動，以執行

本協議的目的和意圖，包括但不限於執行公司為完成本協議所設想的交易而要求的任何文件，以及取消和向每位買方重新發行代表出售給該買方的股票的股票證書（如果有）。

第 4.9 節無其他陳述；不承擔任何責任。雙方承認，本協議中明確和具體列出的其他各方的陳述和保證構成該其他各方對本次交易的唯一和排他性的陳述和保證，並進一步同意，任何種類或性質的所有其他明示或暗示的陳述和擔保均被明確拒絕。各方特此不可撤銷地在法律允許的最大範圍內，放棄和解除其針對任何其他方或任何該方代表直接或間接提起的任何和所有訴訟，包括根據適用的證券法或其他規定，直接或間接基於以下各方的知悉、持有、使用或不披露任何信息而引起的任何行動：該其他締約方或其任何代表。

第 4.10 節在對應方中執行。本協議可由雙方單獨簽署，也可由對應方簽署，每份協議均為原件，所有協議共同構成同一協議。

第 4.11 節標題。本協議中使用的條款和章節標題僅為方便起見，不影響本協議任何條款的解釋或解釋。

第 4.12 節衝突豁免。本協議各方承認，買方法律顧問古德温·寶潔律師事務所過去可能為賣方提供過法律服務，並將繼續或將來為賣方提供法律服務，這些事項與本協議中描述的交易相似但沒有實質性關係，包括在風險投資融資和其他事項中代表賣方。因此，各方特此承認（a）他們有機會要求提供與本披露相關的信息，並且（b）Goodwin Procter LLP在本協議和本協議中設想的交易中僅代表買方。每位買方知情同意 Goodwin Procter LLP 現有和/或未來在與本協議無實質性關係的事項上代表賣方，賣方知情同意 Goodwin Procter LLP 在本協議和本協議中考慮的交易中代表買方。

第 4.13 節完整協議。本協議及其附表包含雙方就本協議標的達成的全部協議和諒解，並取代先前與該主題有關的所有協議和諒解。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，雙方已促成本協議自上述第一份撰寫之日起生效，以昭信守。

購買者：

Medicxi IV 唱片

代理人：Medicxi Ventures Management（澤西島）有限公司，其經理

代理人：一位董事

/s/ 奈傑爾·克羅克______________

姓名：奈傑爾·克羅克

標題：董事

地址：

[***]

電子郵件地址：

[***]

糧農組織：賈爾斯·約翰斯通-斯科特

將副本（不構成通知）發送至：

Medicxi Ventures（英國）有限責任公司

[***]

[***]

糧農組織：理查德·李

                        

購買者：

Medicxi 聯合投資 IV 有限責任公司

代理人：Medicxi Ventures Management（澤西島）有限公司，其經理

代理人：一位董事

/s/ 奈傑爾·克羅克______________

姓名：奈傑爾·克羅克

標題：董事

地址：

[***]

電子郵件地址：

[***]

糧農組織：賈爾斯·約翰斯通-斯科特

將副本（不構成通知）發送至：

Medicxi Ventures（英國）有限責任公司

[***]

[***]

糧農組織：理查德·李

賣家：

武田製藥株式會社

/s/ 阿米特·辛格__________________

姓名：阿米特·辛格

職位：高級副總裁、財務主管

地址:_ 日本橋本町1-1

東京都中央區2丁目

103-8668

附表 A

購買者時間表

截止日期：2024 年 1 月 24 日