附錄 2.1

資產 購買協議

本 資產購買協議（以下簡稱 “協議”）於2024年1月23日生效，由特拉華州的一家公司Prairie Operating 有限公司（“賣方”）和居住在加利福尼亞州 的個人馬修·奧斯汀·勒曼（“買方”，與賣方共同是 “一方”，統稱為 “雙方”）簽訂。 本協議中使用的大寫術語具有本協議中此類術語的含義。

演奏會

鑑於 賣方希望向買方出售和轉讓本文所述的某些加密貨幣採礦資產 ，買方希望根據此處規定的條款和條件從賣方那裏購買和承擔某些加密貨幣採礦資產 ；

現在， 因此，考慮到下文規定的共同契約和協議，並出於其他良好和寶貴的考慮， 特此確認其收據和充足性，本協議雙方達成以下協議：

第 I 條購買和銷售

第 1.01 節資產的購買和出售。根據本文規定的條款和條件，在收盤時，賣方應出售、 向買方轉讓、轉讓和交付，買方應向賣方購買賣方在以下各項中的所有權利、所有權和利益 （統稱為 “購買的資產”）：

(a) 本協議附表一中規定的加密貨幣挖礦硬件（“採礦設備”）；

(b) 截至2023年2月16日由Atlas Power Hosting, LLC（“Atlas”） 與賣方（“Atlas MSA”）之間簽訂的《主服務協議》（“Atlas MSA”）；

(c) 賣方在擔保、賠償和針對第三方的所有類似權利下的權利，僅限於 採礦設備或 Atlas MSA；

(d) 與前述條款中描述的任何資產相關的所有商譽。

第 1.02 節排除的資產。除購買的資產外，買方明確理解並同意，按照附表二的規定，買方沒有購買或 收購，賣方也沒有出售或轉讓賣方的任何其他資產或財產，以及所有此類其他資產和財產 應排除在所購資產之外（統稱為 “排除資產”）。

第 1.03 節 “假定負債”。

(a) 在遵守本文規定的條款和條件的前提下，買方應承擔並同意在到期時支付、履行和解除賣方因收盤時或之後所購資產產生的或與之相關的任何及所有 負債，但排除負債 （統稱為 “假定負債”）除外，包括：

(i) 收盤時或之後因Atlas MSA產生或與之相關的所有負債；

(ii) 在截止日或之後開始的任何 應納税期（或其任何部分）內，基於收購、運營 或所購資產的所有權或從中獲得的收益（“已購資產税”）（“已購資產税”）的所有從價税、財產、消費税、生產、銷售、使用税和類似的負債，以及 (B) 為避免疑問，買方應繳納的税款 根據第 5.03 節承擔責任；以及

(iii) 收盤時或之後因買方對所購資產的所有權或運營而產生或與之相關的所有其他負債。

就本 而言，“負債” 是指任何性質的負債、義務或承諾， 無論是斷言還是未主張、已知還是未知、絕對還是或有的、應計或未計的、到期的還是未到期的，還是其他的。

(b) 買方不得承擔也不負責支付、履行或解除賣方不屬於承擔責任的任何責任， 包括賣方的以下責任（統稱為 “排除責任”）：

(i) 與排除資產有關或由排除資產引起的任何負債；

(ii) 任何負債（A）截至截止日期之前的任何應納税期（或其任何部分）的已購資產税，以及（B） 根據適用法律向賣方徵收的任何所得税、資本利得税、特許經營税或類似税；以及

(iii) 賣方因談判、準備、調查和履行本 協議、其他交易文件以及本協議及由此設想的交易而產生或產生的任何責任，包括律師、 會計師、顧問、顧問和其他人的費用和開支（為避免疑問，根據第 5.03 節向買方分配的税款除外）。

就本協議而言：(i) 某人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構 直接或間接控制、受該人控制或受其共同控制的任何其他人；(ii) “控制” （包括 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語）是指直接或間接擁有 直接或間接導致的權力個人的管理方向和政策，無論是通過有表決權證券的所有權， 是通過合同還是其他方式。

第 1.04 節購買價格。所購資產的總購買價格應為2,000,000美元（“購買 價格”），加上假設的承擔負債。購買價格應包括：

(a) 1,000,000 美元在收盤時以現金支付（“現金購買價格”），將立即可用的 資金電匯到賣方書面指定的賬户；以及

(b) 本金總額為1,000,000美元加上應計利息（“延遲購買價格”），買方應根據第1.05節的條款支付該金額 。

第 1.05 節延遲購買價格。

(a) 應根據延遲購買價格的未償本金餘額累計利息，利率等於美國國税局（“國税局”）公佈的2024年1月年度適用聯邦 利率，即每年 4.37％。利息應按日複利並累計，所有利息計算均應按月計算，計算在應付利息的期限內 。

(b) 在遵守第 1.05 (c) 節的前提下，延遲購買價格應由買方按以下方式支付：

(i) 在每個日曆月結束後 15 天內（從本日曆月之後的第一個完整日曆月開始），買方應向賣方支付買方收到的與 該日曆月所購資產相關或以其他方式歸因於該日曆月購買資產的所有收入（扣除阿特拉斯根據阿特拉斯管理協議收取的費用和開支）的 20%，直到根據本節支付的總金額 1.05 (b)) (i) 等於 250,000 美元；以及

(ii) 此後，在每個日曆月結束後的15天內，買方應向賣方支付買方在該日曆月收到的與所購資產 相關或以其他方式歸因於所購資產 的所有收入（扣除Atlas根據Atlas MSA收取的費用和支出 ）的50％，直到根據本第1.05節支付的總金額等於延遲購買價格。

(c) 延遲購買價格的所有款項應通過電匯將立即可用的資金匯入賣方以 書面形式指定的賬户。儘管有第 1.05 (b) 節的規定，但買方可以隨時全部 或部分預付延遲購買價格，無需支付溢價或罰款。

(d) 儘管此處有任何相反的規定，在買方完成對所購買的 資產或其中的其他權益的直接或間接出售或以其他方式轉讓（包括通過買方直接或間接變更控制權、通過 執行法律進行的其他轉讓或與所購資產相關的收入的任何直接或間接轉讓或質押）後，未付本金 金額和應計利息延遲購買價格應立即到期並付款，無需出示、要求、抗議 或任何種類的其他要求，賣方在此明確放棄所有這些要求。

第 1.06 節 “違約事件和補救措施”.

(a) 如果發生以下任何一種情況，將存在 “違約事件”：

(i) 當本協議規定的付款義務到期並應付時，買方不得支付任何款項；

(ii) 買方應啟動自願程序，根據目前或將來生效的 任何破產、破產或其他類似法律尋求對自己或其債務的清算、重組或其他救濟，或尋求為其或其大部分財產指定受託人、接管人、清算人、 託管人或其他類似官員，或應同意任何此類救濟或任命 接管或佔有權由任何此類官員在非自願案件或其他針對其提起的訴訟中執行，或應作籠統 為債權人的利益進行轉讓，或者通常不在債務到期時償還債務，或應採取任何行動批准 上述任何一項；

(iii) 自作出任何此類陳述或 擔保之日起，買方在本協議下作出的任何陳述或擔保均屬重大虛假；

(iv) 非自願程序應由賣方以外的任何一方對買方提起非自願程序，根據目前或今後生效的任何破產、破產或其他類似法律尋求對其或其債務進行清算、重組或其他 救濟，或尋求 指定其或其大部分財產的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，此類 非自願程序應在60個日曆日內未被解僱和未居留。

(b) 如果違約事件已經發生且仍在繼續，且買方未在十 (10) 個日曆日內糾正違約事件，則 有權 (i) 宣佈延遲購買價格的未付本金和應計利息立即到期以及 支付，無需出示、要求、抗議或其他任何要求，賣方在此明確放棄所有這些要求； br} 和 (ii) 採取適用法律允許的所有其他行動； 提供的，賣方未能或延遲行使 下任何權力、權利或特權，均不得損害該權力、權利或特權，也不得被解釋為對其中任何 違約或默許的放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使 或任何其他權力、權利或特權； 提供的, 更遠的，特此賦予賣方 的權利、權力和補救措施是累積性的，是對依據 任何法規或法律規則而存在的所有權利、權力和補救措施的補充和獨立的。任何寬容或不行使 項下任何權利、權力或補救措施的延遲行使均不得損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得被解釋為對此類權利、權力或補救措施的放棄，也不得妨礙進一步行使 任何此類權利、權力或補救措施。

第 1.07 節不可轉讓資產。

(a) 儘管本協議有任何相反規定，但如果任何 已購資產的出售、轉讓或轉讓：(i) 違反適用法律；或 (ii) 需要非本協議當事方或本協議一方關聯公司的個人 的同意或放棄，並且在 之前未獲得此類同意或棄權，則本協議不構成對任何 購買資產的出售、轉讓或轉讓：閉幕。

(b) 交易結束後，賣方和買方應做出商業上合理的努力，並相互合作，以獲得任何 所需的同意或豁免，或更新Atlas MSA下的所有責任或 構成假定責任的其他責任所需的任何 此類免除、替代或修改，或以書面形式要求此類安排的所有各方無條件免除， ，這樣，在任何情況下，買方都只能是買方自截止日期起及之後對此類負債負責； 但是, 前提是, 賣方和買方均無需為此支付任何對價。一旦獲得此類同意、豁免、釋放、替代或 修正案，賣方應向買方出售、轉讓和轉讓與該同意、豁免、 替代或修正相關的已購資產，無需額外付款。為避免疑問，根據第 5.03 節， 買方和賣方應在經濟上承擔並支付與此類銷售、轉讓或轉讓相關的其他類似 税款或費用。

(c) 在根據本第 1.07 節無法將任何購買的資產或承擔的責任轉讓給買方的範圍內，買方 和賣方應採取商業上合理的努力達成此類安排（例如轉租、分許可或分包） ，向雙方提供向作為買方轉讓這些 所購資產和/或假定負債的經濟效益，並在適用法律允許的範圍內，提供運營等同物閉幕。買方應作為賣方的代理人或分包商，自截止日期起及之後付款、履行 並完全解除賣方在此項下的責任和義務。在 適用法律允許的範圍內，各方應自收到 截止日起和之後收到的所有收入、收益和其他款項，在與本第 1.07 節安排相關的 購買資產相關的範圍內，由另一方承擔費用，並立即向另一方支付該當事方在收到 後收到的所有收入、收益和其他款項。應允許賣方從這些 金額中抵消與保留和維護此類購買資產相關的所有直接費用。

第 1.08 節 “安全”。

(a) 作為及時全面付款和履行買方在本協議下的全部義務的抵押擔保， 包括但不限於買方向賣方支付延遲購買價格，買方特此向賣方 保證、轉讓和授予其對所有已購資產的所有權利、所有權和權益，以及 替代品的所有收益、加入權的擔保權益替換品、保險收益和上述物品的產品，以及所有賬簿和記錄以及其他計算機 隨時可以證明或與上述任何內容相關的材料和記錄（統稱為 “抵押品”）； 提供的，該抵押品不應包括任何排除資產。

(b) 買方特此授權賣方提交所有《統一商法》融資報表以及賣方可能需要或認為要求的任何其他文件、註冊或通知 ，以維持抵押品中完善的第一優先擔保權益。 賣方提交的任何融資報表均可在任何司法管轄區的任何備案辦公室提交，並可以 (i) 註明抵押品， 包含合理接近本協議描述的任何其他描述，(ii) 包含《統一商法》第 9 條第 5 部分要求的任何其他信息 ，這些信息在任何適用司法管轄區生效，以充分或提交 辦公室接受任何融資聲明或修正案。買方應擔保和捍衞此處授予賣方 在抵押品中的權利和所有權（以及抵押品代表的所有權利、所有權和利息），免受所有人 的索賠和要求，不論其為何。買方同意，它將不時執行任何和所有其他文件、融資報表、協議和 工具，並採取任何適用法律所要求或賣方合理要求的所有進一步行動（包括提交和記錄融資報表和其他文件），以實現本節 1.08 所設想的交易或授予、保留、保護或完善留置權以及在抵押品中授予賣方的擔保權益或任何此類留置權的有效性 或優先權，全部由買方承擔。

(c) 儘管此處有任何相反的規定，(i) 買方仍應根據 構成抵押品的合同和協議承擔責任，並將履行此類合同和協議規定的所有職責和義務，就像 未授予賣方根據本節第 1.08 節授予賣方的擔保權益和留置權一樣，(ii) 賣方行使 本節規定的任何權利 1.08 不得解除買方在任何此類合同 或協議下的任何職責或義務，以及 (iii)根據本第 1.08 節構成抵押品的任何合同或協議（包括但不限於 任何時候與支付此類合同或協議的到期和到期金額有關的任何義務或責任） ，賣方不承擔任何義務或責任，也沒有義務履行買方根據該合同或協議承擔的任何義務或 職責，或對性質或充足性進行任何查詢買家根據該付款收到的任何款項，或 採取任何行動收取或強制執行任何款項申請根據下述分配的付款。

(d) 在違約事件發生時和持續期間，除此處規定的或以其他方式向其提供的其他權利和救濟措施外，賣方還可以行使在任何適用司法管轄區或任何適用法律下有效的 違約時有擔保方在違約時的所有權利和救濟措施，也可以 (i) 佔有任何抵押品沒有要求，也沒有法律程序，(ii) 要求買方，買方特此同意， 費用並應賣方的要求，立即按照賣方的指示組裝全部或部分抵押品，並在賣方指定的對雙方都合理方便的地點向賣方提供 ，(iii) 根據適用法律或與房東、受託人或倉庫管理人達成的協議 進入任何抵押品所在的財產，無需要求 和法律程序即可佔有該財產，以及 (iv) 租賃、許可、出售或以其他方式處置抵押品或其任何部分作為一個或多個包裹 公開或在賣方的任何辦公室或其他地方進行私下銷售，以現金、信貸或未來交付，並按照賣方可能認為商業上合理的其他 條款進行銷售。

(e) 根據第 1.05 節履行買方支付延期購買價格的義務後，賣方應提交所有《統一商法》融資報表以及 可能需要或認為買方要求的任何其他文件、註冊或通知，以終止賣方在抵押品中的第一優先擔保權益。

第 第二條

關閉

第 2.01 節關閉。根據本協議的條款和條件， 本協議所設想的交易（“關閉”）應在執行本協議的同時通過交換文件和簽名（或其 電子簽名）遠程完成，或者在賣方和買方可能以書面形式共同商定的其他時間、地點或以其他方式 完成。此處的截止日期稱為 “截止日期 ”。

第 2.02 節關閉可交付成果。

(a) 在收盤時，賣方應向買方交付以下物品：

(i) 一份附錄A形式的銷售賬單（“銷售清單”），由賣方正式簽署， 將所購資產中包含的採礦設備轉讓給買方；

(ii) 一份以附錄 B 為形式的轉讓和承擔協議（“轉讓和承擔協議”） ，由賣方正式簽署，向買方轉讓和承擔所購資產（為避免疑問，包括 Atlas MSA）和承擔的責任；

(iii) 賣方祕書（或同等官員）的證書，證明 (A) 賣方董事會和 股東的決議，這些決議授權執行、交付和履行本協議、銷售清單、轉讓和 假設協議以及收盤時需要交付的與本協議或 相關的其他協議、文書和文件（統稱，“交易文件”）和預期交易的完成 特此及由此以及 (B)受權簽署本協議和其他交易 文件的賣家官員的姓名和簽名；

(iv) 一份已正式填寫並簽署的賣方國税局W-9表格（或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，賣方被視為與其被視為與其視為 税務所有者分開的實體，則為此類目的被視為其視為税務所有者的個人）；以及

(v) 使本協議所設想的交易生效所需的形式和實質內容的其他慣常轉讓或假設、備案或文件， 。

(b) 收盤時，買方應向賣方交付以下物品：

(i) 通過電匯將即時可用資金匯入賣家指定的賬户的現金購買價格；以及

(ii) 買方正式簽署的轉讓和承擔協議。

第三條

賣家的陳述 和保證

除賣方自2023年1月1日起根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交或提供的報告、附表、表格、聲明和其他文件（包括證物和其中包含的 其他信息）中披露的 除外（所有此類文件，以及上述材料的所有證物和附表以及其中以引用方式納入的所有信息 ，“SEC 文件”），賣方向買方陳述並保證 中包含的聲明截至本文發佈之日，第三條是真實和正確的。

第 3.01 節：賣家的組織和權限。賣家是一家根據 特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。賣方擁有簽訂本協議和賣方作為當事方的其他 交易文件所必需的公司權力和權限，履行其在本協議及其下的義務，並完成本協議及由此設想的交易 。賣方執行和交付本協議以及賣方 作為當事方的任何其他交易文件、賣方履行本協議及其下的義務以及賣方完成本協議所設想的 交易，從而得到賣方所有必要的公司行動的正式授權。本協議和 交易文件構成賣方依據 各自條款對賣方強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但此類可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產、破產、重組、暫停或類似法律 的限制，也可能受到一般公平原則（無論是在法律還是衡平訴訟中尋求強制執行）的限制。

第 3.02 節沒有衝突或同意。賣方執行、交付和履行本協議及其參與的其他交易 文件，以及此處設想的交易的完成，不會：(a) 違反或違反賣方註冊證書或章程的任何規定；(b) 違反或違反適用於賣方或所購資產的任何 法律或政府命令的任何條款；或 (c)) 需要任何聯邦、州、地方或外國的同意、許可、政府命令、備案 或通知其政府或政治分支機構，或該政府或政治分支機構的任何機構或部門 ，或賣方就本協議和其他 交易文件的執行和交付以及本協議及其它交易文件的執行和交付以及本協議及由此設想的交易的完成所涉及的任何仲裁員、法院或法庭（均為 “政府 當局”）；第 (b) 條的情況除外， 其中違規、違約、衝突、違約、加速或未能獲得同意或給予通知不會產生重大不利影響 ，就第 (c) 款而言，如果此類同意、許可、政府命令、備案或通知總體上不會產生重大不利影響。就本協議而言：(i) “法律” 指任何政府機構的任何法規、法律、 條例、規章、規則、守則、命令、憲法、條約、普通法或其他要求或法治； (ii) “政府命令” 指任何政府機構簽發或與任何政府機構簽訂的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或 裁決；(iii) “個人” 指個人、公司、合夥企業、 合資企業、有限責任公司、政府機構、非法人組織、信託、協會或其他實體；以及 (iv) “重大不利影響” 是指對所購資產整體造成重大不利的任何事件、事件、事實、狀況或變化。

第 3.03 節分配合同。根據 Atlas MSA，賣家沒有違反或違約， 不會產生重大不利影響的違規或違約除外。

第 3.04 節採礦設備的標題。賣方對所購資產中包含的所有采礦設備擁有良好而有效的所有權， 不受任何留置權、費用、索賠、質押、擔保權益或其他類似的抵押權（均為 “抵押物”）， 除外：(a) 阿特拉斯根據阿特拉斯管理協議持有的採礦設備的擔保權益；(b) 尚未到期且應付或應付或應付税款的留置權通過適當的程序進行真誠的競爭；(c) 機械師、承運人、工人、修理工的 或其他在正常業務過程中產生的留置權；(d) 留置權產生於原始購買價格的條件 銷售合同和在正常業務過程中與第三方簽訂的設備租賃；以及 (e) 其他不會產生重大不利影響的所有權或抵押權的缺陷（如果有）。

第 3.05 節法律訴訟；政府命令。

(a) 沒有待處理的實質性索賠、訴訟、訴訟、調查或其他法律訴訟（統稱為 “訴訟”） ，據賣方所知，也沒有針對或受到賣方威脅或受到與所購資產或假定 負債有關或受到賣方威脅或受其影響。

(b) 沒有針對、與所購資產有關或影響已購資產的重大未執行的政府命令。

第 3.06 節遵守法律。賣方在實質上遵守了適用於所購買 資產所有權和使用的所有法律。

第 3.07 節税費。

(a) 向政府機構提供的或要求提供的與任何税收有關的所有重要申報表、申報、報告、退款索賠或信息申報表或陳述，包括其任何附表或附件，以及賣方要求提交的購置資產税的任何 修正案（“納税申報表”）均已按時提交，所有購置資產税顯示如下拖欠款項已按時支付。

(b) 儘管本協議中有任何其他規定，但第 3.04 (b) 節和本 第 3.07 節中規定的陳述和擔保是賣方關於税務問題的唯一和排他性的陳述和保證。

(c) 就本協議而言，“税收” 一詞是指任何政府機構徵收的税收性質的所有税款、評估和其他政府費用（包括影響費和文件費），包括收入、利潤、 總收入、印花、替代或附加最低限額、從價税、不動產、個人財產、轉讓、 增值、銷售、使用、海關、關税、股本、特許經營、消費税、預扣税、遣散税、生產税、估計税或其他税， ，包括任何利息、罰款或此外還有。

第 3.08 節經紀人。根據 或代表賣方做出的安排，任何經紀商、發現人或投資銀行家均無權就本協議或任何其他交易文件所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金 。

第 3.09 節 Atlas MSA 費用。本附表三中列出的是Atlas 向賣方提供的報表的真實完整副本，其中列出了在附表三規定的期限內歸屬於Atlas MSA的收入減去能源成本。

第 3.10 節排除的資產。附表二中列出的排除資產對賣方 使用所購資產開展的業務無關緊要。

第 3.11 節沒有其他陳述和保證。除本第三條中包含的陳述和擔保外， 賣方或任何其他人均未代表賣方作出或作出任何其他書面或口頭的明示或暗示的陳述或保證，包括對以任何形式向買方及其代表提供或提供的有關所購資產的任何信息、文件或材料 的準確性或完整性的任何陳述或保證（包括任何信息、文件，{br， 或代表買家交付或提供的材料就本協議而言，任何美國證券交易委員會文件、由賣方或代表賣方向公眾發佈的任何新聞稿 或其他新聞稿或聲明，或為預期 本協議所設想的交易而發表的任何管理層陳述，或關於所購資產的未來收入、盈利能力或成功情況，或由法規或其他法律規定的任何陳述 或擔保。就本協議而言，“代表” 是指 該人的任何個人、任何和所有董事、高級職員、員工、顧問、財務顧問、法律顧問、會計師和其他 代理人。

第四條

買家的陳述 和保證

買方 向賣方陳述並保證，截至本文發佈之日，本第四條中包含的陳述是真實和正確的。

第 4.01 節無衝突；同意。買方執行、交付和履行本協議及其參與的其他交易 文件，以及本協議及由此設想的交易的完成，不會：(a) 違反或違反買方公司註冊證書或章程的任何規定；(b) 違反或違反適用於買方的任何法律 或政府命令的任何條款；(c) 需要同意，任何人在 或違規行為下、與 或違規行為發生衝突、違反通知或其他行為，均構成違約或導致加速執行買方作為當事方的任何協議；或 (d) 要求任何政府機構就本協議和其他交易文件的執行和交付以及 本協議及其他交易文件的執行和交付以及 本協議及由此設想的交易的完成獲得任何同意、 許可、政府命令、備案或通知；在 (b) 和 (c) 條款的情況下，除非違規、違約、衝突、違約、加速 或未獲得同意或發出通知將不具有實質內容對買方完成本文設想的交易 的能力產生不利影響，就第 (d) 款而言，如果此類同意、許可、政府命令、備案或通知總體上不會對買方完成本文所設想交易的能力產生重大不利影響。

第 4.02 節法律訴訟。沒有針對買家提出質疑 或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易的未決訴訟，或據買家所知，沒有針對買家的威脅或受到買家的威脅。

第 4.03 節經紀人。根據 或代表買方做出的安排，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議或任何其他交易文件所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金 。

第 4.04 節獨立調查。買方已對購買的 資產進行了自己的獨立調查、審查和分析，並承認已為該目的向其提供了足夠的訪問賣方人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄 以及其他文件和數據的權限。買方承認並同意：(a) 在決定簽署 本協議和完成本協議所設想的交易時，買方僅依賴自己的調查以及賣方在本協議第三條中明示的 陳述和保證；(b) 賣方或任何其他人 均未對賣方、所購資產或本協議作出任何陳述或保證，除非另有明確規定本協議第 III 條；以及 (c) 買方接受購買的資產和承擔的資產責任以 “原樣” 和 “其中 所在地” 為基礎，包括所有過錯以及所有已知或未知的潛在缺陷和專利缺陷，除本協議中明確規定的陳述和保證外，不作任何陳述 或擔保。

第 V 條盟約

第 5.01 節公開公告。除非適用的證券或其他法律或對雙方或其各自關聯公司具有管轄權的任何證券交易所的規章制度 另有要求或要求，否則未經另一方 方事先書面同意，本協議的任何一方均不得就本協議或本協議所設想的交易發佈任何 公開公告（不得無理拒絕、限制或延遲該同意），並且各方應在時間和時間上進行合作 任何此類公告的內容。

第 5.02 節《批量銷售法》。雙方特此放棄遵守任何司法管轄區的任何批量銷售、批量轉讓或類似 法律的規定，這些法律可能適用於向買方出售任何或全部所購資產。

第 5.03 節轉讓税。所有 (i) 與申報和 記錄向買方轉讓所購資產所有權所需的轉讓、運輸工具或其他文書相關的文件、申報和記錄費用和開支，以及 (ii) 轉讓、 銷售、使用、登記、跟單、印章、增值税和其他此類税收，無論是與本協議和其他交易文件中描述的交易有關還是徵收的，如果有，則應由買方和賣方承擔並同等支付 。各方應自費及時提交與此類税款或 費用有關的任何納税申報表或其他文件（另一方應在必要時就此進行合理的合作）。

第 5.04 節退税。賣方有權獲得由賣方經濟承擔的已購資產税的全部退款， 買方有權獲得買方經濟承擔的已購資產税的所有退款。如果一方或其關聯公司收到 另一方根據本第 5.04 節有權獲得的已購資產税的退款，則該接收方應在收到此類退款後的三十 (30) 天內將退款金額轉給有權的一方，其中不包括該接收方在獲得此類退款時產生的任何成本或支出 （包括税款）。

第 5.05 節税務合作。雙方應在另一方合理要求的範圍內，在 申報納税申報表以及與所購的 資產相關的税收的任何審計、訴訟或其他程序中充分合作。此類合作應包括保留和（應另一方的要求）提供與任何此類納税申報表或審計、訴訟或其他程序相關的記錄和信息 。

第 5.06 節普通課程。除非賣方另有書面同意，否則在交易結束後，在延遲購買 價格全額支付（包括相關應計利息）之前，買方將（i）按照過去的慣例在 的正常業務過程中經營所購資產，以及（ii）維持Atlas MSA的有效性。

第 5.07 節進一步保證。交易結束後，本協議各方應並應促使各自的關聯公司 執行和交付額外的文件、文書、轉讓和保證，並採取合理的 要求的進一步行動，以執行本協議的規定並使本協議和其他交易 文件所設想的交易生效。

第 VI 條 賠償

第 6.01 節生存。在遵守本協議的限制和其他規定的前提下，此處包含的陳述和保證 應在交易結束後繼續有效，並將保持完全效力，直至截止日期 十二 (12) 個月之日為止。除了 根據其條款考慮在截止日期之後履行的契約或其他協議外，本協議中包含的任何契約或其他協議均不在截止日期後繼續有效，並且每項此類尚存的契約和協議 應在其條款規定的期限內在截止日期內繼續有效； 提供的，(i) 第 5.07 節所設想的契約應在交易日起的十二 (12) 個月內繼續有效；(ii) 買方向賣方支付延遲購買價格（包括其餘本金及其應計利息）的義務 將一直持續到買方根據本協議條款向賣方全額支付該款項為止。第 6.02 節和第 6.03 節中的賠償應自根據這些陳述、保證、契約、 或協議的終止之日起終止，除非在每種情況下，本着誠意以 合理的具體性（在當時已知的範圍內）以及非違約方以書面形式向違約方發出書面通知提出的任何索賠在適用生存期到期日之前的當事方此後不得因該類 生存期的到期等而被禁止索賠應繼續有效，直至最終解決。

第 6.02 節：賣家的賠償。在遵守本第 VI 條的其他條款和條件的前提下，賣方應賠償 買方免受任何和所有損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、 利息、裁決、罰款、罰款、成本或任何種類的開支，包括合理的律師費（統稱為 “損失”）、 由買方產生或承受或強加於買方的所有損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、 任何種類的費用，包括合理的律師費（統稱為 “損失”）、 ，源於、與之有關或由於：

(a) 本協議中任何不準確或違反賣方陳述或擔保的行為；

(b) 任何違反或未履行賣家根據本協議應履行的任何契約、協議或義務的行為；或

(c) 任何除外責任。

第 6.03 節：買家的賠償。在遵守本第 VI 條的其他條款和條件的前提下，買方應賠償 賣方 因以下原因產生或承受或強加給賣方的任何和所有損失，並使賣方免受以下損失：

(a) 任何不準確或違反本協議中包含的買方陳述或擔保的行為；

(b) 任何違反或未履行買方根據本協議應履行的任何契約、協議或義務；或

(c) 任何承擔的責任。

第 6.04 節某些限制。根據本第六條提出索賠的一方被稱為 “受賠償方 方”，根據本第六條提出此類索賠的一方被稱為 “賠償 方”。第 6.02 節和第 6.03 節中規定的賠償義務應受 以下限制的約束：

(a) 根據第 6.02 (a) 條或第 6.03 (a) 節或第 6.03 (a) 節， （視情況而定），在第 6.02 (a) 節或第 6.03 (a) 節規定的與賠償有關的所有損失的總金額超過購買價格的百分之一 (1%) 之前，賠償方不對受賠方承擔賠償責任 “免賠額”），在這種情況下，賠償 方只需為超過免賠額的損失支付或承擔責任。

(b) 根據第 6.02 (a) 節或第 6.03 (a) 節， 賠償方應承擔的所有損失的總金額不得超過購買價格的百分之十五 (15%)； 提供的，上述限制 不適用於賣方獲得全額購買價格的權利，包括延遲 購買價格的全部本金以及根據本協議條款應計的任何利息； 提供的, 更遠的， 上述限制不適用於因故意欺詐或任何不準確或違反第 3.07 節中包含的賣方陳述 或擔保而造成的損失。

(c) 在任何情況下，任何賠償方均不就任何懲罰性、附帶性、間接性、特殊或間接損失 向任何受賠償方承擔任何責任，包括未來收入或收入損失、與違反或涉嫌違反本協議 相關的商業聲譽或機會損失，或價值縮減或任何類型的多重損失。

(d) 根據本第 VI 條，如果買方在收盤前 之前知道此類不準確或違約行為，則賣方對因本協議中所包含的任何 的賣方陳述或擔保不準確或違反而產生的任何損失承擔責任。

(e) 受賠方根據本第六條有權獲得賠償的任何損失金額應減去受賠方或其關聯公司實際收到的與此類損失相關的保險收益金額（扣除任何收款 費用，不包括受保方或其關聯公司簽發或承保的任何保險單的收益）。

第 6.05 節賠償程序。每當根據本協議提出任何賠償索賠時，受賠方應 立即向賠償方提供有關此類索賠的書面通知。受賠方發出的此類通知應：(a) 以合理的細節描述 索賠；(b) 包括所有重要書面證據的副本；(c) 在合理的 可行的情況下，指明受賠方已經或可能遭受的損失的估計金額。對於因非本協議當事方的個人採取的任何行動而引起的 下述任何引起賠償的索賠，賠償方可以自行承擔 的費用和費用，在向受賠方發出書面通知後，由受賠方合理地 滿意的律師為任何此類訴訟進行辯護。受賠方有權與其律師一起參與對任何此類訴訟的辯護，費用和費用自負，但受賠方有權控制該訴訟的辯護。如果賠償方 不對任何此類訴訟進行辯護，則受賠方可以但沒有義務以其認為適當的方式對此類訴訟 進行辯護，包括在向賠償方發出通知後，根據受補償方可能認為適當的 條款和解此類訴訟，且賠償方不採取任何行動根據此類辯護和 和解協議，受賠方應免除本協議中規定的與任何損害賠償有關的賠償義務由此導致 。賣方和買方應就任何索賠的辯護在所有合理方面相互合作，包括： (i) 提供與此類索賠有關的記錄；以及 (ii) 在沒有費用（報銷實際自付 費用外）的情況下，向被告方提供為準備此類索賠的辯護所需的合理必要僱員。未經受賠償方事先書面同意 同意，賠償方不得和解任何訴訟（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意）。

第 6.06 節賠償金的税收待遇。除非適用法律另有要求，否則雙方應將根據本第六條支付的任何金額視為對購買價格的 調整，用於美國聯邦和適用的州所得税。

第 6.07 節獨家補救措施。除非是故意欺詐，否則雙方承認並同意，對於因違反本協議中 規定的任何陳述、保證、契約、協議或義務或與本協議標的有關的其他任何陳述、保證、契約、協議或義務而提出的任何和所有索賠，其唯一和排他性的 補救措施應遵循本第 VI 條 中規定的賠償條款。除故意欺詐外，除故意欺詐外，各方特此在法律允許的最大範圍內，放棄因違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約、 協議或義務或與本協議標的有關的任何陳述、擔保、契約、 協議或義務的行為而對本協議其他 方及其關聯公司及其各自擁有的所有權利、索賠和訴訟理由根據或基於任何法律產生的代表，除非根據 規定的賠償條款本第六條中的第四部分。儘管有任何相反的規定，本節 6.07 中的任何內容均不限制第 1.05 (d) 節、第 1.06 節、第 1.08 節的規定或任何人 尋求和獲得該人有權獲得的任何公平救濟的權利。

第 VII 條

雜項

第 7.01 節費用。除非本協議另有明確規定（包括本協議第 5.03 節），否則與本協議和本協議中設想的交易有關的所有成本和支出 應由承擔此類費用和 費用的一方支付。

第 7.02 節通知。本協議下的所有通知、索賠、要求和其他通信均應為書面形式，並應被視為已發送 ：（a）手工交付（附有收據的書面確認）；（b）如果由國家認可的隔夜快遞公司發送，則在收件人收到時（要求收據）；（c）如果在正常工作時間發送 PDF 文檔（附有傳輸確認書）的電子郵件發送之日 收件人的，如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日發送； 或 (d) 在收件人之後的第三天郵寄日期，通過掛號信或掛號信寄出，要求退貨收據，郵資預付。此類通信 必須通過以下地址（或根據本第 7.02 節發出的通知 中規定的當事方其他地址）發送給相應各方：

第 7.03 節解釋；標題。本協議的解釋不考慮任何要求解釋 或解釋不利於起草文書或促使起草任何文書的一方的推定或規則。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第 7.04 節可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則 無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款。

第 7.05 節完整協議。本協議和其他交易文件構成本協議 方就本協議及其中的標的的達成的唯一和完整協議，並取代先前和同期 有關該標的的所有書面和口頭陳述、保證、諒解和協議。如果 本協議正文中的陳述與其他交易文件和附錄中的陳述之間存在任何不一致之處， 將以本協議正文中的聲明為準。

第 7.06 節繼任者和受讓人；分配。本協議對本協議雙方以及 其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經另一方事先 書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的任何權利或義務，不得無理拒絕、限制或延遲該同意。任何聲稱違反本節的分配 均為無效。任何轉讓均不得免除轉讓方在本協議項下的任何義務。

第 7.07 節修正和修改；豁免。本協議只能通過本協議各方簽署的書面協議 進行修改、修改或補充。除非以 書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均無效。任何未能行使或延遲行使本協議 產生的任何權利或補救措施均不構成或被解釋為對本協議的放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施也不得妨礙 對本協議的任何其他或進一步行使或任何其他權利或補救措施的行使。

第 7.08 節適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。

(a) 本協議應受特拉華州內部法律管轄和解釋，在這些條款要求或允許適用除特拉華州以外的任何司法管轄區 法律的範圍內，不使 法律衝突條款生效。因本協議、其他 交易文件或本協議或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟、訴訟或爭議，均可在位於威爾明頓市和紐卡斯爾縣的美國聯邦法院或特拉華州法院提起， 各方不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權訴訟、訴訟、訴訟或爭議。

(b) 各方承認並同意，根據本協議或其他交易文件可能產生的任何爭議 涉及複雜而困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內 雙方不可撤銷和無條件地放棄其在任何法律訴訟、訴訟、訴訟理由或反訴中可能擁有的由陪審團審判的權利 本協議，包括本協議所附的任何附錄和附表、其他交易 文件或特此或由此設想的交易。雙方均證明並承認：(I) 另一方的任何代表均未明確或以其他方式表示 發生法律訴訟，另一方不會尋求執行上述豁免；(II) 各方均考慮了本豁免的影響；(III) 各方有意和自願地作出此項豁免； 和 (IV) 雙方都被誘使簽訂本協議，除其他外，還有此 部分中的相互豁免和認證。

第 7.09 節對應部分。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應視為原始協議，但所有 合起來應被視為同一協議。通過電子郵件或其他電子 傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。

第 7.10 節無追索權。本協議只能對明確指定為本協議當事方的實體執行，並且只能針對本協議中明確指定為協議當事方的實體提起任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序，或因本協議的談判、執行或履行而引起或與之相關的任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序， 只能針對本協議明確指定為當事方的實體提出。本協議任何一方或本協議任何關聯公司的過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、經理、成員、合夥人、股東、 關聯公司、代理人、律師或其他代表，或其任何繼任者 或允許的受讓人，均不對本協議中任何一方的任何義務或責任或任何 索賠、訴訟、訴訟承擔任何責任基於、與本文所設想的交易有關或因本協議所設想的交易而提起的其他法律訴訟。

見證，本協議各方已促使本協議自上面首次寫明的日期起由各自的 官員正式授權。

附錄 A

銷售賬單表格

（參見隨附的 ）

附錄 B

轉讓和假設協議的形式

（參見隨附的 ）

附表 I

採礦 設備

（參見隨附的 ）

附表 II

排除的 資產

附表 三

ATLAS MSA 聲明

（參見隨附的 ）