美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年的 證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 23 日

Prairie 運營公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(713) 424-4247

不適用

（以前的 名稱或以前的地址，如果自上次報告以來已更改）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記註明 註冊人是1933年《證券法》（§230.405）第405條還是1934年《證券交易法》（§240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

2024年1月23日，根據Prairie Operating Co.之間簽訂的資產購買協議（“收購協議”）， （“公司”）和馬修·奧斯汀·勒曼（“買方”），公司將其所有加密貨幣礦機（“採礦 設備”）出售給買方（“資產出售”），其對價包括（i）100萬美元的現金和（ii）100萬美元 的延期現金付款，將從（i）買方獲得的與應佔或其他應佔的月收入的20％中支付 向採礦設備支付的款項，直到此類付款的總金額等於 250,000 美元，以及 (ii) 此後，買方收到的與之相關的月收入 的 50%歸屬於採礦設備，直到此類付款的總金額等於 延期購買價格加上應計利息。資產出售於 2024 年 1 月 23 日結束，同時執行 購買協議。

根據購買協議 ，除了銷售採礦設備外，根據主服務協議的條款，公司還轉讓了Atlas Power Hosting, LLC與公司之間的主服務協議（“主 服務協議”）規定的公司所有 權利和義務，並由買方承擔。

購買協議包含類似交易的某些陳述和保證、承諾和條件。

上述 對購買協議的描述僅為摘要，並不自稱完整，並參照購買協議對其進行了全面限定 ，該協議作為附錄2.1附於本表8-K的最新報告，並以引用方式併入本第1.01項。

購買協議旨在為投資者提供有關其條款的信息。它無意提供有關公司、買方或其各自子公司或關聯公司的任何其他 事實信息。購買協議中包含的陳述、擔保和承諾 僅為購買協議的目的而作出，截至特定日期，僅為 購買協議各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制，包括 受保密披露的限制，以在購買 協議各方之間分配合同風險，而不是將這些事項確定為事實，並可能受實質性標準的約束適用於不同於適用於投資者的簽約 方。投資者不是購買協議下的第三方受益人， 不應依賴其中的陳述、擔保和承諾或任何描述來描述其當事方或其任何各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀況 。此外，與 陳述和擔保標的有關的信息可能會在購買協議簽訂之日後發生變化， 後續信息 可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。

項目 2.01 完成資產的收購或處置。

本表8-K最新報告第1.01項中列出的 信息以引用方式納入。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

† 根據 S-K 法規第 601 (b) (2) 項，本附錄的某些展品和附表已被省略。公司同意 應美國證券交易委員會的要求向其補充提供任何遺漏的證物或附表的副本。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。