附錄 10.1

執行版本

證券購買協議

本證券 購買協議（此”協議”) 於 2024 年 1 月 98 日製作（”生效日期”) 由特拉華州的一家公司 Eloxx Pharmicals, Inc.（”公司”），以及 SD MF 4 LLC， 一家特拉華州有限責任公司（”購買者”).

1。證券的發行 。根據本協議中規定的自生效之日起生效的條款和條件（包括買方進行債務交易），公司同意向買方發行和出售 ，買方希望從公司 (i) 購買總共157,138股股票（”股份”) 公司普通股的 ，每股面值0.001美元（”普通股”），（ii）預先注資的 認股權證（”預付資金認股權證”）總共購買不超過471,508股普通股（”預先注資 認股權證”），行使價等於每股預先注資認股權證0.001美元，以及（iii）認股權證（”搜查令”) 總共購買最多15萬股普通股（”認股權證” 以及 股票、預先注資的認股權證和預先注資的認股權證股份和認股權證，”證券”）， 的行使價等於每股認股權證1.18美元。

2。定義。 除本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義應與本第 2 節中所示的 相同。

"經修訂的貸款協議” 指經貸款協議第五修正案修訂的現有貸款協議。

“公司法律顧問” 表示 萊瑟姆和沃特金斯律師事務所。

“債務交易” 指 (i) 貸款協議第五修正案的結束，以及 (ii) 買方隨後收購了經修訂的貸款協議下未償還的 第一批預付款的100％。

“DTC” 指存託管 信託公司。

“《交易法》” 指 經修訂的1934年《證券交易法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規章制度。

"現有貸款協議” 是指特拉華州的一家公司Eloxx Pharmicals, Inc.、 和特拉華州的一家公司Zikani Therapeutics, Inc.（均為借款人、貸款方當事方和作為行政代理人和抵押代理人的赫拉克勒斯資本公司， ，以及經三月份的某些《貸款和擔保協議第一修正案》修訂）簽訂的截至2021年9月30日簽訂的貸款和擔保協議 7， 2023，經 2023 年 5 月 19 日的《貸款和擔保協議第二修正案》修訂，並經該第三項 修正案修訂貸款和擔保協議日期為2023年11月10日，並經2023年12月15日的《貸款和擔保協議第四修正案》修訂。

“貸款協議第五修正案” 是指某些《貸款和擔保協議第五修正案》，日期在本協議發佈之日或前後，對現有貸款協議進行了修訂， 其形式和實質內容為買方、公司及其其他各方所接受。

“重大不利影響” 的含義見第 4 (b) 節。

“人” 指個人、 公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、 非法人組織、政府機構或此處未特別列出的任何其他形式的實體。

“主要交易市場” 是指普通股主要上市和報價交易的交易市場，截至本協議簽訂之日 和截止日期，該交易市場為場外交易市場。

“正在進行中” 指 訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於調查或部分程序，例如證詞）， 無論已開始還是受到威脅。

“報告期” 指 從截止日期開始並最早結束的期限：（i）買方可以根據第144條出售所有 證券的日期，沒有交易量或銷售方式限制，也不要求公司遵守根據 《證券法》頒佈的第144（c）（1）條（或其任何繼任者）規定的當前公共信息要求；(ii) 截止日期兩週年；或 (iii) 該買方應根據 出售所有證券的日期註冊聲明。

“註冊生效日期” 指 (a) 有效的 註冊聲明涵蓋所有股份、預先注資的認股權證股份和認股權證股份的最早日期，(b) 所有股份、預先注資的認股權證股份和認股權證股份均已根據規則144出售，或者可以根據第144條出售，無需公司遵守規則144所要求的當前公開信息 ，也沒有交易量或銷售方式限制，(c) 截止日期的一週年紀念日； 前提是，持有者證券不是公司的關聯公司，或者（d）所有股票、預先注資的認股權證股票 和認股權證可以根據《證券法》第4（a）（1）條的註冊豁免出售，沒有 的交易量或銷售方式限制，公司法律顧問已向此類持有人提交了無保留的常設書面意見，即此類股票持有人隨後可以進行轉售 根據此類豁免獲得資金的認股權證股票和認股權證股份，以及股票上任何限制性的 圖例，預先注資認股權證股份或認股權證股份應已被刪除，任何行使預先注資認股權證或認股權證時發行的預先注資認股權證或認股權證 股票的發行均不附帶任何限制性説明。

“所需的批准” 的含義見第 4 (e) 節。

“美國證券交易委員會 報告” 指本協議簽署之日前兩年（或法律 或法規要求公司提交此類材料的較短期限），包括 交易法第13（a）或15（d）條要求其提交的報告、附表、表格、聲明和其他文件（以及其中所有證物和以引用方式納入 的文件）。

“《證券法》” 是指 經修訂的1933年《證券法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 具有第 4 (a) 節中規定的 含義。

“交易市場” 指 在有關日期上市或報價交易的紐約證券交易所、紐約證券交易所市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本 市場或普通股上市或報價交易的場外交易公告板中的任何一個。

“交易文件” 指本協議、預先注資的認股權證和認股權證、本協議所附的附表和附錄、任何貸款修正文件 以及下文明確規定的任何其他文件或協議。

(a) 關閉。 閉幕 (”關閉”) 本協議簽訂之日起兩 (2) 個工作日內（該日期， ），位於紐約炮臺公園廣場一號的 Seward & Kissel LLP 辦公室，紐約 10004截止日期”），或者在公司和買方共同商定的其他時間和地點。“營業日 ” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天。

(b) 交付。 在收盤時，公司應向買方（i）以 買方（或根據該買方的交割指令提名人）名義註冊的股票，（ii）以買方（或根據該買方的交割指示）名義註冊 的預融資認股權證，最多購買數量為 的預融資認股權證本協議第 1 節中規定的資金認股權證股份以及 (ii) 以買方 （或其被提名人）的名義註冊的認股權證買方的交付指令），購買不超過本協議第 1 節 規定的認股權證股份。公司將在收盤後儘快向買方交付截至截止日當天向買方發行股票的過户代理人 的證據。

4。公司 代表。公司向買方陳述並保證如下：

(a) 子公司。 公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但公司在其美國證券交易委員會報告中指明的 實體（合稱”子公司”).

(b) 組織 和資格。公司及其子公司已正式組建，以公司或有限責任 實體有效存在，並且根據其各自組織管轄區的法律信譽良好，除非合理預期未能按照 的正規組織、有效存在和信譽良好不會產生重大不利影響（定義見下文）。 公司及其子公司現在和將來都將是外國公司獲得正式許可或有資格進行業務交易 ，並且在彼此司法管轄區的法律下信譽良好，在這些司法管轄區中，他們各自的財產所有權或租賃或各自業務的行為 需要此類許可證或資格，並擁有擁有或 持有各自財產和按美國證券交易委員會所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權限報告，但失敗 的情況除外合格或信譽良好或擁有此類權力或權限，無論個人還是總體而言，都不會產生重大的不利影響 ，也不會合理地預期會對或影響 (i) 公司及其 子公司的資產、業務、經營、收益、 財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或經營業績，以及 (ii) 本公司的資產、業務、運營、收益、 財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或經營業績，以及 (ii) 公司及時完成本文所設想的交易的能力（a ”重大不利影響”) 提供的, 然而，以下任何一項，無論是單獨還是結合， 均不應被視為重大不利影響：(i) 影響美國經濟總體市場狀況 的變化或情況造成的影響，或普遍適用於公司經營行業的影響，(ii) 產生的或與證券出售公告或披露交易文件所考慮的其他交易相關的影響， 或 (iii) 由以下原因引起或與之相關的任何事件、事件或條件造成的影響根據交易文件的 採取任何行動。

(c) 授權。 公司擁有所有必要的公司權力和權力來執行、交付和履行其作為當事方的每份 交易文件所規定的義務。公司執行和交付本協議和所有其他交易文件 以及本公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要的 行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東 無需就本協議或相關文件採取進一步行動。 公司參與的每份交易文件均構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其 條款對公司強制執行。

(d) 沒有 衝突。證券的發行和出售、 公司參與的交易文件的執行、交付和履行以及交易文件所設想的交易的完成不會 (i) 與 衝突或導致違反或違反任何條款或規定，對公司及其子公司的任何財產或資產 施加任何留置權、費用或抵押權，或構成違反任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可、租賃 或其他協議，或公司或其子公司作為當事方的文書、公司或其子公司受其約束的文書 或公司或其子公司的任何財產或資產所受的約束的文書；(ii) 導致違反公司或其子公司註冊證書、章程或章程（或類似組織文件）的 條款；或 (iii) 導致任何違反任何法規或任何判決的行為 、對 具有 管轄權的任何法院或政府機構或機構的命令、法令、規則或條例公司或其子公司或其任何財產或資產。

(e) 申報、 同意和批准。證券的發行和出售及執行，無需徵得任何法院 或對公司或其子公司或其各自的任何財產或資產具有管轄權的任何法院 或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，也無需公司股東根據適用規則、法律或法規（包括但不限於《納斯達克市場規則》第 5635 條）的批准交付 和公司的交易業績公司作為當事方的文件，或交易文件所考慮的 交易的完成，但以下情況除外：(i)《交易法》可能要求的同意、批准、授權、命令、申報、註冊或資格 ，(ii) 根據第 8 條的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明（定義見下文） ) 適用的州或外國證券法要求的申報，(iv) 向其提交任何必要的通知和/或申請主要交易市場，以所需的時間和方式在上市 和用於交易或報價的權證股票（視情況而定），(v) 根據第 7 (d) 和 (vii) 節要求的申報 和 (vii) 在本 協議簽訂之日之前提交或獲得的申報（統稱為”所需的批准”).

(f) 發行 證券。股票、預先注資認股權證和認股權證已獲得正式授權，在根據 交易文件條款發行和付款後，將獲得正式授權和有效發行，全額支付且不可估税（對於 股份而言），不存在所有留置權，交易文件中規定的轉讓限制或適用證券法施加的 規定的轉讓限制除外，並且不得受先發制人或類似權利的約束。預先注資認股權證和認股權證股票 已獲得正式授權，當根據預先注資認股權證和認股權證的條款發行時，將有效發行， 已全額支付且不可估税，不受交易 文件中規定的或適用的證券法規定的轉讓限制以外的所有留置權的約束，並且不受先發制人或類似權利的約束。公司已從其正式授權的股本中預留 ，即根據本協議、預先注資認股權證 和認股權證的最大可發行數量。假設買方在本協議中的陳述和擔保是準確的，則證券將根據所有適用的聯邦和州證券法發行。

(g) 美國證券交易委員會 報告。公司已及時提交所有美國證券交易委員會報告或已收到該提交期限的有效延長，並且 在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告，除非未能及時提交報告 不會產生或合理預計不會導致重大不利影響（僅包括出於此目的，不具備在S-3表格上註冊 證券進行轉售的資格）或這將阻止任何買方使用規則144來轉售任何證券）。作為 各自的提交日期，或在隨後重述的更正範圍內，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面 都遵守了《證券法》和《交易法》以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章和條例的要求， 在提交時，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及 中要求或必要的重大事實命令根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，而不是 誤導性。公司不是《證券法》第144（i）條約束的發行人。

(h) 資本化。 截至本文發佈之日，公司的法定資本包括5億股普通股，面值每股0.01美元 和5,000,000股優先股，面值每股0.01美元。截至本文發佈之日，共發行和流通了 3,143,390股普通股，沒有優先股。公司擁有美國證券交易委員會報告中披露的股權激勵計劃 （包括員工股票購買計劃以及根據 交易市場規則制定的任何激勵性股權計劃或獎勵）（統稱為”計劃”）。自2023年9月30日以來，除了根據計劃發行的股票外，公司沒有發行過任何 股權證券。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，除計劃下留待發行的 普通股外，沒有未償還的期權、權利（包括轉換權或優先購買權 和優先拒絕權）、代理或股東協議，或任何形式的從公司 購買或收購其任何證券的協議。如美國證券交易委員會報告所述，公司擁有授權資本，公司所有已發行的股份 均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可估税，在所有重大方面均符合美國證券交易委員會報告中所載的 描述，且發行時未違反任何優先權、轉售權、先行拒絕權或類似權利。公司購買或用任何證券兑換 公司股本的所有期權和其他權利均已獲得正式授權和有效發行，並且在所有重大方面均符合美國證券交易委員會報告中對此的描述 。公司各子公司 的所有已發行股本或其他所有權權益均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，由公司直接或間接擁有， 不含所有留置權、抵押權、股權或索賠，但單獨或總體上不屬於的留置權、抵押權、股權或索賠除外，合理地預計會產生重大不利影響。任何人均無權享有與公司任何證券有關的優先權、 優先拒絕權、參與權或類似權利，包括與本文設想的證券發行有關的 。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司與包括證券在內的任何其他人士之間沒有任何與公司證券 有關的投票協議、註冊 權利協議或其他任何形式的協議。公司所有已發行和流通股本的發行均符合 所有適用的聯邦和州證券法。

(i) 財務 報表。美國證券交易委員會報告 中包含的歷史財務報表（包括相關附註和支持附表）在所有重大方面均符合《證券法》第S-X條的要求，並在所有 重大方面公允地列報了據稱在 日期和所述期間顯示的實體的財務狀況、經營業績和現金流量，並且是根據美國公認會計原則編制的，如公司 所適用的那樣（“GAAP”）適用於在所涉期間保持一致的基礎。美國證券交易委員會 報告中有關 “非公認會計準則財務指標”（由美國證券交易委員會規章制度定義）的所有披露均在適用的範圍內符合《交易法》第 G條和第S-K條例第10項。美國證券交易委員會報告中沒有要求包含但未按要求包含的財務報表（歷史報表或預計報表） 。美國證券交易委員會報告中包含或以引用方式納入的 Extensible Business 報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有重要方面 所需的信息，並且是根據美國證券交易委員會相關規則和指導方針編制的。

(j) 重大 變更。除非自美國證券交易委員會報告中包含的最新 經審計的財務報表發佈之日起，總體上不會產生重大不利影響，並且除非在本報告發布之日之前提交的美國證券交易委員會隨後報告中披露的情況外，公司及其子公司 (i) 均未因火災、爆炸、 洪水或其他災難而遭受任何損失或幹擾，無論是否承保通過保險，或通過任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令， (ii) 發佈或授予任何證券（根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他股權 薪酬計劃或截至本文發佈之日存在並在美國證券交易委員會報告中披露的安排除外），(iii) 承擔了任何直接或或有重大負債 或債務，但正常業務過程中產生的負債和義務除外，(iv) 參與任何非正常業務過程中的重大交易，或 (v) 申報或支付了其股本的任何股息； 及自該日起，中披露的除外美國證券交易委員會報告稱，公司或其子公司的股本、長期債務、淨流動 資產或短期債務沒有任何變化，也沒有任何不利變化，也沒有任何不利變化，或任何涉及或影響公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、前景、經營業績、股東權益、財產、 管理或業務的事態發展。

(k) 訴訟。 除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，沒有任何公司或其子公司 作為當事方的未決法律或政府訴訟，或者公司或其子公司的任何財產或資產如果確定對公司不利的話， 總體上有理由預計會產生重大不利影響，或者總體上可以合理地預計 會對以下方面產生重大不利影響交易文件的履行或 所設想的交易的完成交易文件；據公司所知，政府當局 或其他機構沒有威脅或考慮此類訴訟。

(l) 無 勞資糾紛；遵守勞動法。公司或其子公司 的員工不存在勞動幹擾或爭議，據公司所知，不存在可以合理預期會產生重大不利影響的迫在眉睫。 公司及其子公司均未違反任何與僱用、晉升或薪酬歧視有關的聯邦或州 法律或任何適用的聯邦或州工資和工時法，也未收到任何違反任何適用的聯邦或州工資和工時法的書面通知， 違反任何法律的行為都可以合理預期會產生重大不利影響。

(m) 否 默認。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則公司及其子公司 (i) 均未違反其公司註冊證書 、章程或章程（或類似的組織文件），（ii）違約，也沒有發生任何在適當履行或遵守任何條款、契約、條件 或任何義務中包含的任何條款、契約、條件 或其他義務的情況下，經 通知或延遲或兩者兼而有之構成此類違約的事件契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可或其他由 簽訂的協議或文書其任何財產或資產受其約束或受其約束，或 (iii) 違反對其或其財產或資產擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規 或任何命令、規則或規章 或 (iv) 未能獲得其財產所有權或開展業務所必需的任何許可、許可證、證書、特許經營權或其他政府授權或許可 ，除外第 (ii) 和 (iii) 條的情況，在任何 此類衝突、違約、違規或違約的範圍內，個人或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響 。

(n) 醫療保健 事項。公司及其子公司一直遵守所有醫療保健法（定義見下文） ，除非此類違規行為單獨或總體上不會造成重大不利影響。就本協議而言， ”醫療保健法” 指適用於公司或其子公司的所有醫療保健法律，包括但不限於：經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 等）以及根據該法頒佈的法規、 《反回扣法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a））、《醫生 陽光付款法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729 及其後各節）、刑事虛假 索賠法（42《美國法典》§ 1320a-7b (a)）、所有與醫療保健有關的刑法欺詐和濫用，包括但不限於《美國法典》第 18 篇第 286 和 287 節、1996 年美國《健康保險流通與責任法》（42《美國法典》第 1320d 節及其後各節）、排除法（42《美國法典》第 1320a-7 節）、醫療保險法規（ 《社會保障法》第十八章）、醫療補助法規（《社會保障法》第十九章），以及根據此類法律頒佈的任何和所有其他類似的州、地方、聯邦 或外國法律或法規，包括但不限於美國食品和藥物管理局的現行法規21 CFR 第 820 部分的製造慣例 條例以及適用於公司或其子公司任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、 加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置的所有其他法律和法規， 均不時修訂，以及據此頒佈的法規。公司及其子公司均未收到來自任何美國或非美國的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面 通知。 聯邦、國家、州、地方或其他政府、行政或監管機構、機構或機構、法院、仲裁員或自律 組織（每個，一個”政府當局”），或指控在任何重大方面違反任何醫療保健法 的第三方，據公司所知，此類索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、 仲裁或其他行動均未受到威脅。除非單獨或總體上不會造成重大不利影響，否則 公司及其子公司均未收到任何未解決的 FDA 483 表格、書面不良調查結果通知、警告信、無標題 信函或其他書面信函或任何政府機構聲稱或聲稱未遵守任何 醫療保健法律的書面信函或書面通知。公司及其子公司已根據適用的醫療保健法律的要求提交、獲取、維護或提交了所有報告、文件、表格、通知、 申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，並且所有此類報告、 文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日完整、正確且不具有誤導性 （或由後續提交的文件進行了更正或補充），除非在每種情況下，不這樣做 不會單獨或在聚合，導致重大不利影響。本公司、其子公司或據公司 所知，其各自的任何董事、高級職員、員工或代理人均未從事過導致 虛假索賠、責任、民事處罰或強制性或許可性取消、暫停或排除在醫療保險、醫療補助或 任何其他州或聯邦醫療保健計劃、臨牀試驗或臨牀註冊的活動，或據公司所知，否則 將受到任何政府機構的查詢、調查、訴訟或其他類似行動的約束可以合理地預計 會導致取消資格、暫停或排除在外。公司及其子公司都不是任何企業誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、 和解令、更正計劃或與政府機構達成的類似協議的當事方，也沒有持續報告義務。

(o) 研究 和臨牀研究、臨牀試驗和臨牀註冊。美國證券交易委員會報告中描述的由公司或其子公司開展、代表或贊助的研究和臨牀研究、臨牀試驗和臨牀註冊 是根據美國食品和藥物管理局所有適用的醫療保健法 及其受其管轄的美國以外的類似醫療器械監管機構進行的，如果仍在進行中，則仍在進行中（， ”監管機構”）；美國證券交易委員會報告中對此類研究、臨牀試驗 和臨牀註冊表結果的描述是準確的，在所有重大方面均不具有誤導性；該公司對美國證券交易委員會報告中未描述的任何其他研究、臨牀試驗或臨牀註冊庫 一無所知，這些研究的結果與結果不一致或有理由質疑在 SEC 報告中描述或 在上下文中查看描述了哪些結果以及當前的發展狀況； 公司及其子公司均未收到監管機構 或任何其他政府機構發出的任何書面通知、信函或其他通信，要求或威脅 (i) 終止、暫停或臨牀暫停美國證券交易委員會報告中描述或其結果中提及的任何研究、臨牀 試驗或臨牀註冊庫，或 (ii) 材料 修改任何研究、臨牀試驗或臨牀註冊表這將導致他們與美國證券交易委員會報告中的描述 存在重大差異，除非是與此類研究、臨牀試驗或臨牀註冊的設計和實施 相關的修改的普通課程通信，而且據公司所知，沒有合理的理由這樣做。

(p) 健康 護理產品製造。公司 及其子公司或代表公司 及其子公司生產公司及其子公司的產品，均遵守所有適用的醫療保健法，包括但不限於美國食品和藥物管理局現行良好生產規範法規 21 CFR 第 820 部分，以及在適用的範圍內，任何其他政府機構頒佈的相應相應規範 ，除非此類違規行為不會單獨或在聚合，產生重大 不利影響。公司及其任何子公司均未有任何製造場所（無論是公司擁有的、子公司擁有的 ，還是據公司所知，是公司或其子公司產品的第三方製造商的生產場所） 受到政府當局關閉或進出口禁令的限制，也沒有收到任何未解決的書面不利調查結果通知、 警告信、無標題信件、要求對公司進行重大修改的請求或其子公司的產品、流程 或業務，或類似的書面信函，或美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構發出的通知，指控或斷言 嚴重違反任何醫療保健法或任何此類醫療保健法要求的任何政府許可。據該公司所知， FDA和任何其他政府機構均未考慮採取此類行動。

(q) 沒有 安全通知。除非單獨或總體上不會產生重大不利影響：(i) 沒有發生與公司 或其子公司產品或服務（統稱）缺乏安全性、有效性或監管合規性有關的召回、 現場通知、現場更正、市場撤回或更換、警告、“親愛的醫生” 信件、調查員 通知、安全警報或其他行動通知，”安全通知”) 以及 (ii) 沒有 事實可以合理地導致 (x) 有關公司或其子公司的 產品或服務的安全通知，或 (y) 公司或其子公司任何產品的標籤發生重大變化，或 (z) 終止或暫停公司或其子公司任何產品的營銷、測試或分銷或服務。

(r) 資產的所有權 。公司及其子公司擁有對所有不動產的簡單收費的良好和可銷售的所有權，對公司業務至關重要的個人財產擁有良好且可銷售的 所有權，在每種情況下均不含所有留置權、 抵押和缺陷，但不對此類財產的價值產生實質性影響的留置權、抵押權和缺陷除外} 不對公司及其子公司對此類財產的使用和提議的使用造成實質性幹擾。公司及其子公司租賃持有 的所有對公司業務具有重要意義的資產，均由他們根據有效、有效 和可強制執行的租賃持有，但不對公司及其子公司對此類資產的使用和提議的使用造成實質性幹擾的例外情況。

(s) 知識產權 。公司及其子公司擁有或擁有、是受讓人或能夠以合理的條件獲得或許可行使或使用所有專利、專利申請、法定發明權、共同體設計、發明披露、實用新型和工業設計、發明、註冊和未註冊版權（包括軟件版權）、商標、 服務標誌、企業名稱、商品名稱、徽標的充分權利，口號、商業外觀、設計權、互聯網域名、社交媒體賬户、 任何其他來源或原產地名稱、技術、軟件、數據和專有知識中的知識產權（包括商業祕密 和其他未獲得專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、任何申請（包括 臨時申請）、註冊或續期，以及與前述任何 和/或其他知識產權（統稱，”知識產權”），每種情況都用於 ，或者是開展目前由他們經營的業務所必需的，並且是按照美國證券交易委員會報告中所述的建議運營的。但是，上述 句不應被解釋為公司表示擁有經營自由。(i) 公司或 任何子公司均未收到任何關於任何第三方知識產權的侵權、挪用 或其他侵權行為、挪用 或其他違規行為或衝突的書面通知，並且 (ii) 沒有關於前述條款標的未決或據公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠 (i)。由公司或其任何子公司擁有或分配給公司或其任何子公司並用於其目前經營的業務的所有 知識產權，以及擬議按美國證券交易委員會報告所述運營的 （”公司知識產權”）已得到適當維持（在常規投資組合管理期間可能發生的故意放棄除外）仍然存在，並且據公司 所知，它是有效和可執行的，並且不存在與申報和起訴相關的重大缺陷。據公司所知，沒有任何第三方質疑公司 或其任何子公司在任何此類公司 知識產權中的權利或其有效性、所有權、可註冊性、可執行性或範圍的未決或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠。據公司所知，沒有第三方侵權、挪用或以其他方式侵犯公司知識產權中的任何 ，除非 合理地預期 不會單獨或總體上對此類公司知識產權的價值產生重大影響，並且公司或其任何子公司沒有待處理或 威脅的行動、訴訟、訴訟或索賠就上述內容向第三方提起訴訟。 現在或曾經是公司或其任何子公司的僱員或承包商，以及正在、曾經或預計將參與 為公司或此類子公司創建或開發任何知識產權的每一個人，均已有效執行了有效的 書面協議，目前將此類人員在該知識產權和 中的所有權利轉讓給公司或其任何子公司，以及據瞭解，公司或其任何子公司的員工目前或從未進入 違反與前僱主簽訂的任何協議或與前僱主訂立的任何協議的任何條款，前提是此類違規行為的依據與 該員工在公司或其任何子公司工作期間所採取的行動有關，除非任何此類違規行為單獨或總體上都無法合理地預計 會產生重大不利影響。公司及其子公司已採取所有商業上合理的必要措施來維護 和保護與公司及其子公司的業務 相關的商業祕密和其他機密知識產權的機密性，除非根據適當的保密和保密協議，否則此類商業祕密和機密知識產權的保密性未被 泄露或披露給任何第三方或被任何第三方訪問， 堅稱不合理地預計 單獨或總體而言，此類信息會產生重大不利影響。任何大學、軍事、教育機構、研究中心、政府機構或其他 組織均未資助、出資或贊助與公司 或其任何子公司的業務有關的研發，這些研究和開發對該公司或其任何子公司擁有任何權利、所有權或其他留置權，或者會影響公司或其任何子公司執行、許可或排除他人使用的能力，在每種情況下， 開發或創建的任何公司知識產權由公司或代表公司，或據公司所知，公司從第三方獲得或許可的任何公司 知識產權。

(t) 保險。 公司及其子公司持有或有權獲得財務健全和信譽良好的保險公司的保險利益，其金額和承保範圍通常由從事相同或類似業務的信譽良好的公司承擔， ，並且所有此類保險均完全有效。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法 在現有保單到期時續保或 (B) 從 類似機構獲得按現在開展業務所必需或適當的類似保險，其成本無論是 還是總體而言，都不會造成重大不利影響。公司及其任何子公司均未被剝奪其所尋求或已申請的任何保險 保險。

(u) 與關聯公司和員工的交易 。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則 公司與持有公司已發行普通股 5% 以上的董事、高級管理人員或股東之間或之間不存在任何直接或間接的關係，而美國證券交易委員會報告中未如此描述的這種關係。

(v) 內部 會計控制。公司和子公司各自維持內部會計控制體系，足以為 提供合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的； (B) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持 資產問責制；(C) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產； 和 (D)) 比較了記錄在案的資產問責制在合理的時間間隔內使用現有資產， 對任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會報告中所述外，自公司最近經審計的 財年結束以來，公司對財務報告的內部控制是有效的，(1) 公司的財務報告內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性弱點 ；（2）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能產生重大影響的變化，公司 對財務報告的內部控制。除例外情況外，公司董事會有適用的證券交易所規則中規定的糾正期和 分階段實施期（”交易所規則”），有效任命 一個審計委員會來監督內部會計控制，其組成符合《交易規則》的適用要求，並且 公司董事會和/或審計委員會通過了一項符合《交易所 規則》對審計委員會要求的章程。

(w) 薩班斯-奧克斯利法案 合規性。截至本協議簽訂之日，公司或據公司所知，公司任何 董事或高級管理人員以其身份不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》中適用於 公司或其董事或高級管理人員的任何條款。

(x) 沒有 經紀人。公司及其子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解會導致買方就與 證券發行和出售相關的經紀佣金、發現費或類似款項提出有效索賠。對於本協議 或本協議所設想的交易可能到期的任何費用，或由他人或代表他人就本節所述費用提出的任何索賠，買方不承擔任何義務。

(y) 私人 配售。假設買方在第 5 節中提出的陳述和擔保是準確的，則根據《證券法》，公司發行的 證券免於註冊。假設製作和獲得所需的 批准，並且買方遵守了交易文件中的義務，則根據 發行和出售證券並不違反交易市場的規章制度。

(z) 投資 公司。在證券的要約和出售生效後，公司現在和將來都不要求註冊為 “投資公司”（根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義）。

(aa) 註冊 權利。除非美國證券交易委員會報告中另有規定以及此處另有規定，否則公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解 授予該人要求公司根據《證券 法》就該人擁有或將要擁有的公司證券提交註冊聲明的權利。沒有合同、協議或諒解 要求公司在根據交易文件提議發行的證券中納入任何此類證券。

(bb)《交易所 法》普通股的註冊和上市。公司的普通股根據 《交易法》第12（b）條註冊並在主要交易市場上市；公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從主要 交易市場移出主要 交易市場的影響或合理可能產生 效果的行動，公司也沒有收到任何關於美國證券交易委員會或FINRA正在考慮終止此類行為的通知註冊或 清單。股票目前有資格通過DTC或其他知名清算公司進行電子轉賬， 公司目前正在向DTC（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子 轉賬相關的費用。

(cc) 披露。 除附表5.1 (bb) 中所述外，公司確認未向買方或其各自代理人或 法律顧問提供其認為構成有關公司或其子公司的重大非公開信息， (i) 除外，未向買方或其各自代理人或 法律顧問提供其認為構成有關公司或其子公司的重大非公開信息， (i) 除外，交易文件的規定和條款以及下述擬議交易可能構成 此類信息，公司將按照本文第6（d）節的規定在新聞稿中披露所有這些信息。 鑑於以下情況，由公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自的 業務和本協議所設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實和正確， 不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的任何重大事實它們是製作的，不是誤導性的。自公司發佈此類新聞稿時 作為一個整體的公司首次公開募股生效之日起，公司尚未發現公司發佈的新聞稿中包含任何重大虛假陳述 。公司承認並同意，除本協議第 5 節中特別規定的 陳述或擔保外，買方 對本文所設想的交易不作任何陳述或保證，也沒有做出任何陳述或保證。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行 的公司證券交易。

(dd) 沒有 綜合產品。假設買方在第 5 節中提出的陳述和擔保是準確的，則在過去六 (6) 個月內，公司、其子公司或其任何關聯公司或任何代表買方行事的個人均未直接或間接地 提出任何公司證券的要約或出售，或在 情形下提出任何可能 (i) 消除豁免可用性的任何證券的要約或出售從根據《證券法》第4（2）條就公司要約和出售股票進行註冊開始出於任何適用法律、 監管或股東批准條款的目的，包括但不限於上市或指定公司任何證券的任何交易市場 的規章制度，特此或 (ii) 使根據交易文件發行 證券的發行與公司先前的發行合併。

(ee) 税務 事項。公司及其子公司已經提交了所有聯邦、州、地方和外國的納税申報表，要求在截止日期之前提交，但允許延期（除非未能提交個人或總體而言，合理地預計 會產生重大不利影響），並且已經繳納了所有應繳税款（如果有的話，(i) 本着誠意提出異議的 公司已根據公認會計原則提供了哪些充足的儲備金，或者 (ii) 未支付 不會單獨支付，也不會在總體而言，可以合理地預計會產生重大不利影響）， 尚未確定任何對公司或其子公司不利的税收缺口。公司賬面上與 未最終確定的任何年份的任何收入和公司納税義務有關的費用、應計和儲備金足以滿足尚未最終確定的任何年份的 額外所得税的評估或重新評估，除非存在任何不足之處，無論單獨還是總體而言， 都不會造成重大不利影響。

(ff) 遵守環境法。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則公司及其子公司均未違反任何法規、 任何政府機構或任何國內外法院有關使用、處置 或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類接觸危險 或有毒物質有關的任何法規、法規、決定或命令（統稱，”環境法”），擁有或經營任何受 污染的不動產，任何受任何環境法約束的物質，根據任何環境 法律應對任何場外處置或污染負責，或受與任何環境法相關的任何索賠，違反、污染、責任或索賠將對個人 或總體上產生重大不利影響。在正常業務過程中，公司定期審查環境法對公司及其子公司業務、運營和財產的影響，並在此過程中確定 並評估相關成本和負債（包括但不限於清理所需的任何資本或運營支出、 關閉財產或遵守環境法或任何許可、授權、註冊或批准以及任何相關的 對運營活動的限制和任何可能性對第三方的責任）；根據此類審查，公司 合理地得出結論，此類相關成本和負債單獨或總體上不會造成重大不利影響。

(gg) 沒有 一般性招標。公司或代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何證券 。

(hh) 反賄賂 和反洗錢法。公司、子公司及其各自的任何高級職員、董事、關聯公司和 員工，以及據公司所知，其各自的任何代理均未違反，其參與發行不會違反 ，公司和子公司已制定並維持旨在確保持續遵守 以下每項法律的政策和程序：(i) 反賄賂法，包括但不限於任何任何地方的適用法律、規則或法規 ，包括但不限於任何法律，為執行1997年12月17日簽署的《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的規則或條例，包括經修訂的1977年美國外國 腐敗行為法、2010年《英國賄賂法》或任何其他具有類似目的的法律、規則或條例以及 範圍或 (ii) 反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或關於反洗錢的其他 法律、法規或政府指導，包括，但不限於《美國法典》第 18 章 § 1956 年和 1957 年、《愛國者法》、《銀行保密法》和政府間 團體或組織制定的國際反洗錢原則或程序，例如洗錢問題金融行動特別工作組，美國派駐該團體或組織的代表繼續贊同該工作組的指定，以及任何行政命令、 指令或根據上述任何條款的授權實施的法規，或任何命令或許可證據此發行。

(ii) 表外 表安排。公司之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係， 公司所知，其任何關聯公司和任何未合併的實體，包括但不限於任何結構性融資、 特殊目的或有限用途實體（各為”資產負債表外交易”）可以合理地預計 將對公司的流動性或其資本資源的可用性或要求產生重大影響，包括 美國證券交易委員會關於管理層討論和分析財務 狀況和經營業績的聲明（新聞稿編號 33-8056；34-45321；FR-61）中描述的資產負債表外交易，而美國證券交易委員會報告則沒有已按要求進行描述。

(jj) 關於買方購買證券的致謝 。公司承認並同意，買方在交易文件和本文及由此設想的交易中僅以公平買方的 身份行事。 公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中並未擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似的 身份），也不是任何買方或 他們各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易給出的任何建議 只是買方購買證券的附帶性意見。公司進一步向買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

(kk) M 法規合規性。公司及其受控關聯公司未直接或間接採取任何旨在或已構成 或合理預期會導致或導致公司與證券發行有關的任何證券 價格的穩定或操縱的行動。

(ll) PFIC。 根據美國證券交易委員會報告中列出的條件和假設，公司不是，在出售證券時， 特此預計也不會成為 “被動外國投資公司”（定義見經修訂的1986年《內部 收入法》第1297條及其頒佈的法規）。

(mm) 外國資產控制辦公室 。公司、子公司、其任何董事、高級職員或員工，以及 公司所知，公司或子公司的任何代理人、關聯公司或代表，都不是 由以下個人或實體擁有或控制的個人或實體：(i) 受美國 美國財政部外國資產控制辦公室管理或執行的任何制裁的對象聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下 財政部或其他相關制裁機構 (集體，”制裁”），也不（ii）在受制裁的國家或地區（包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、 利比亞、朝鮮、俄羅斯和敍利亞）的所在地、有組織 或居民。公司和子公司均不得直接或間接使用 發行的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人 或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益：(i) 資助或促進在提供此類資金或便利時受到制裁的任何個人或實體 的任何活動或業務；或 (ii)) 以任何其他方式導致任何個人或實體（包括任何）違反 制裁參與本次發行的個人或實體，無論是作為承銷商、 顧問、投資者還是其他身份）。在過去的五年中，公司和子公司均未故意與交易時 受到或曾經受到制裁的任何個人或實體，或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而且現在也沒有 故意參與任何交易或交易。

(nn) 殼牌 公司。公司不是 “不符合資格的發行人”（定義見根據《證券法》頒佈的第405條） ，也不是也從未是《證券法》第144（i）（1）條中確定或受其約束的發行人。

(oo) 已保留。

(pp) 沒有 和解協議或承諾。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則公司不是任何公司誠信 協議、監督協議、同意令、和解令或與任何政府機構簽訂或實施的類似協議的當事方。

(qq) 材料 合同。根據S-K法規第601項，沒有要求在SEC報告中描述或作為證物提交的合同或其他文件 ，這些合同或其他文件未按要求描述和提交。美國證券交易委員會報告中發表的聲明，如果 S-K 條例聲稱構成合同條款和根據 S-K 法規第 601 項描述和提交的其他文件的摘要，構成了此類合同和文件所有重要方面的條款的準確摘要。除非在美國證券交易委員會 報告中披露，否則公司及其子公司均不知道根據S-K法規 第601項提交的任何此類合同或其他文件的任何其他方均無意履行其根據其條款承擔的重大義務。

(rr) 披露 控制措施。公司已建立並維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-14條和第15d-14條），此類控制和程序可有效確保向首席執行官和首席財務官披露與公司（包括子公司）相關的重要信息。該公司已使用 此類控制和程序來準備和評估美國證券交易委員會報告中的披露。

(ss) 法律 訴訟。除美國證券交易委員會報告中所述的情況外，目前沒有任何訴訟、訴訟、程序、調查或調查正在進行中， 據公司所知，沒有針對或影響公司或其任何子公司的行動、訴訟、訴訟、程序、調查或調查，這些行動單獨或總共可能導致重大不利影響，或者可能對交易中設想的交易的完成產生重大不利影響， 公司履行本協議項下義務的文件； 以及所有文件的總和在公司或 任何此類子公司作為當事方或其各自財產或資產為標的未在 SEC 報告（包括業務附帶的普通例行訴訟）中未描述的法律或政府行動、訴訟、查詢、調查或訴訟之前，不可能單獨或總體上導致重大 不利影響。

5。買方 陳述。關於根據本協議接收證券，買方陳述、認股權證、 同意並向公司確認以下內容：

(a) 買方擁有執行和交付本協議、購買本協議下的股份、預先注資認股權證和認股權證 以及履行和履行本協議條款規定的義務的所有必要權力。

(b) 買方執行、交付和履行本協議的 已獲得買方所有必要行動的正式授權，本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 其條款強制執行，但 (i) 受適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響信貸強制執行的普遍適用法律 的限制的總體權利，以及 (ii) 受與特定 業績可用性相關的法律的限制，禁令救濟或其他公平補救措施。

(c) 買方執行、交付和履行本協議的 不違反或構成 違約或違反 項下的處罰：(i) 買方的組織文件，(ii) 買方作為當事方的任何協議（或要求未訂立或獲得的任何此類協議下的任何一方的同意 ），或 (iii)) 據買方所知 ，任何對買方具有約束力的判決、禁令、命令、法令或其他文書。

(d) 買方 是（i）合格的機構買家（定義見《證券法》第144A條），或（ii）機構認可的 投資者（如《證券法》D條例第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）條所述）。因此，買方 瞭解到該發行符合FINRA規則5123 (b) (1) (C) 或 (J) 規定的申報豁免。 不是為了收購證券而組織買方的，根據 證券交易法第15條，買方無需註冊為經紀交易商。

(e) 買方 (i) 是 FINRA 規則 4512 (c) 中定義的機構賬户，(ii) 是一位經驗豐富的投資者，在投資 私募股權交易方面經驗豐富，能夠獨立評估總體投資風險以及涉及證券或證券的所有交易 和投資策略的投資風險，並且 (iii) 在評估其 參與購買股票和/或股票時行使了獨立判斷力認股權證。因此，買方瞭解到，該發行符合（i）根據FINRA規則5123（b）（1）（A）（a）提出的 申報豁免以及（ii）FINRA規則2111（b）規定的機構客户豁免。

(f) 買方 承認並確認其已經進行並完成了與公司以及 對股票、預先注資認股權證和認股權證的投資相關的調查、分析和評估。買方完全有權訪問並有充分機會查看 其認為做出與證券有關的明智投資決策所必要或適當的所有信息，包括 財務信息。買方 認為在決定購買股票、預先注資認股權證和認股權證時，買方有機會向公司提問，並得到了答覆。買方已經進行了自己的評估，並對與 股票、預融資認股權證和認股權證投資相關的税收和其他經濟考慮因素感到滿意。

(g) 買方 正在以自己的賬户或買方 為另一合格機構買家或機構認可投資者行使全權酌處權的賬户收購股票、預先注資認股權證和本協議下的認股權證。買方收購股票、 預先注資認股權證和本協議下的認股權證僅用於投資目的，而不是為了公開分配 ，也無意以違反《證券法》註冊要求的方式 出售、分銷或以其他方式處置股票、預先注資認股權證和認股權證。買方能夠在本文設想的 交易中自力更生；能夠承擔無限期持有股票、預先注資認股權證和認股權證的經濟風險（包括 的全部投資損失）；在財務和商業事務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估 其投資的利弊和風險。

(h) 買方 瞭解到，由於 的特定豁免，這些證券沒有根據《證券法》或任何其他適用的證券法進行註冊，除其他外，這些豁免取決於此處表達的買方投資 意圖的善意性質。

(i) 買方 明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，證券是 “限制性證券”， 根據這些法律，買方必須無限期持有證券，除非它們已在美國證券交易委員會註冊並獲得州 機構的資格，或者可以豁免此類註冊和資格要求。除非另行註冊，否則不得發行、出售或以其他方式轉讓證券 ，除非符合《證券法》或任何 其他適用證券法的註冊要求，根據該法的任何豁免或在不受其約束的交易中。

(j) 根據買方或代表買方做出的安排，任何 經紀商、發現人或投資銀行家均無權就本文所考慮的交易 收取任何經紀費、發現者費或其他費用或佣金。

(i) 傳奇。 據瞭解，除非下文另有規定，否則證明證券的賬面記賬號可能帶有以下或任何類似的 圖例：

“特此代表的證券未根據經修訂的1933年 《證券法》（“該法”）或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊。這些證券 受轉讓和轉售限制，除非根據註冊或豁免，否則不得轉讓或轉售，除非該法案 以及其他州和司法管轄區的適用證券法允許。投資者應 意識到，他們可能需要無限期地承擔這項投資的財務風險。 這些證券的發行人可能需要律師的意見，其形式和實質內容使發行人合理滿意，大意是 任何擬議的轉讓或轉售都符合該法。”

如果任何州當局在 證券的發行和出售方面有要求，則該州當局要求提供圖例。

(ii) 移除傳奇 。應刪除上文第 6 (a) (i) 節中規定的圖例，公司應向該持有人簽發賬面記賬註釋 （或證書，視情況而定），或通過電子交付在 DTC 的適用餘額賬户向該持有人發放，前提是 (i) 此類證券根據《證券法》註冊轉售且買方已向公司提供了自己的陳述 並且，如果適用，其經紀人對其律師和過户代理人對 此類股份可能被委託一事感到合理滿意（提供的如果買方根據註冊買方股票進行轉售的有效註冊聲明（定義見下文第7節， ）進行出售，則買方特此同意僅在該註冊聲明生效且不撤回或暫停期間出售此類買方 股票，並且僅在該註冊 聲明允許的情況下），(ii) 此類證券根據《證券法》第144條出售或轉讓（”第 144 條規則”）、 或 (iii) 此類證券有資格根據規則144進行出售，無需公司遵守第144條所要求的 有關此類證券的當前公開信息，也沒有數量或銷售方式限制。在 （i）註冊生效日期（定義見下文）和（ii）第144條（以較早者為準）之後，證券的轉售 ，無需公司遵守第144條所要求的有關此類證券的當前公開信息，也沒有數量或銷售方式限制（前提是買方已向公司提供了自己及其經紀人的合理陳述（如果適用）其律師和過户代理人對此類股份可能被剝奪感到滿意）， 如果轉讓代理要求公司法律顧問或任何後續法律顧問根據本協議刪除圖例，公司應盡最大努力促使公司法律顧問或任何後續法律顧問立即向轉讓 代理人或買方出具法律意見。為避免 疑問，根據前一句刪除此類圖例不應以買方出售、轉讓或處置 證券為條件。與出具 此類意見或刪除此類傳説相關的任何費用（涉及過户代理人、公司法律顧問或其他方面）均應由公司承擔。在註冊生效日期之後，或在較早的 時間內，買方股票不再需要提供圖例（前提是買方已向公司提供了自己的陳述 ，如果適用，其經紀人向其法律顧問和過户代理人合理滿意地認為此類股份可能被刪除）， 公司將在買方向公司交付後的兩（2）個工作日內（向公司 發出書面通知），附上代表買方股份的賬面記賬單（背書或與在第 6 (a) (i) 節（例如 日期，即 日期，” 的要求範圍內，附上股權力、保證簽名、 以及以影響補發和/或轉讓所必需的形式）以及律師的意見圖例移除日期”），向購買者交付或安排向買方交付不含 所有限制性和其他圖例的書面條目註釋。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人 發出指示，以擴大本第 6 (a) (ii) 節規定的轉讓限制。根據買方的指示，過户代理人可以通過向買方主要經紀人的賬户存入 DTC，向買方的主要經紀人的賬户中注入 DTC，向買方傳送下述須予刪除的賬面記賬號 。

(iii) 不可撤銷的 轉讓代理指令。公司應向其過户代理人和任何後續轉讓代理人 發出不可撤銷的指示，要求其向買方（或以買方指定的被提名人的名義）簽發代表本協議第1節中規定的 股份的賬面記賬單（”不可撤銷的轉賬代理指令”）。公司聲明 並保證，除了本第 6 (a) (iii) 節（或 指令）中提及的不可撤銷的轉讓代理人指令（或與本協議一致的 指令）外，公司不會向過户代理人發出與本協議（第 3 (b) 節中規定的指示除外 的指令）以外的任何指令，並且股份可在賬面上自由轉讓 和在本協議和適用法律規定的範圍內，公司的記錄。公司承認，其違反本第 6 (a) (iii) 條規定的義務的 將對買方造成無法彌補的損害。因此，公司 承認，針對違反本第 6 (a) (iii) 條義務的行為的法律補救措施是不夠的， 同意，如果公司違反本第 6 (a) (iii) 節的規定， 除了所有其他可用的補救措施外，買方還有權獲得限制任何違規行為並要求立即發佈的命令和/或禁令 轉賬，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

(b) 提供 信息。為了使買方能夠根據第144條出售證券，自收盤之日起的十二（12）個月內，公司應盡其商業上合理的努力，及時提交（或獲得延期，並在適用的寬限期內提交 ）公司根據《交易法》在本協議發佈之日之後提交的所有報告。 在這十二（12）個月的時間內，如果公司無需根據《交易法》提交報告，它將準備和 向買方提供並根據規則144（c）向買方公開 買方根據第144條出售證券所需的信息。

(c) 一體化。 公司不得，也應盡其商業上合理的努力來確保公司的任何關聯公司均不得出售、出價 供出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，這些證券將與要約 或證券出售相結合，但需要根據《證券法》登記向 買方出售證券，或者將是就任何交易 市場的規章制度而言，與證券的發行或出售相結合因此，除非在後續交易結束之前獲得股東批准 ，否則在完成此類其他交易之前需要股東的批准。

(d) 證券 法律披露；宣傳。公司應在緊接本協議 之後的第一個（1）個工作日紐約時間上午 9:00 之前（以下簡稱 “披露時間”），在8-K表上向美國證券交易委員會發布新聞稿或提交最新報告 （”披露文件”) 披露交易文件的所有重要條款以及 特此設想的交易，從而披露本交易以及公司或其代表、關聯公司、高級職員、董事或僱員或代理人在發佈或提交披露文件之前隨時向買方或買方任何 關聯公司、律師、代理人或代表提供的任何其他重要非公開信息。披露文件 發佈後，買方和買方的關聯公司、律師、代理人和代表不得擁有 從公司、本公司任何子公司或其各自的任何代表、 關聯公司、高級職員、董事或員工或代理人那裏收到的任何重要非公開信息，包括買方承諾，在 (i) 披露時間和 (ii) 發佈或提交披露文件之前，它將對與本次交易有關的所有披露 （包括本次交易的存在和條款）保密。在 (i) 披露時間和 (ii) 發佈或提交披露文件後，根據與公司、公司任何子公司或 其各自代表、關聯公司、高級職員、董事、員工或代理人簽訂的任何書面或口頭協議，買方將不再受任何保密 或類似義務的約束。公司瞭解並確認， 買方及其關聯公司將依賴上述陳述來進行公司的證券交易。儘管 本協議中有任何相反的規定，公司 (i) 未經買方事先書面同意 不得公開披露買方或其任何關聯公司或顧問的姓名，也不得在任何新聞稿中公開披露買方或其任何關聯公司或顧問的姓名；(ii) 不得公開披露買方或其任何關聯公司或顧問的姓名，或包括名稱 在向美國證券交易委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中，買方或其任何關聯公司或顧問的身份，無需事先提交 買方的書面同意，除非 (A) 聯邦證券法律、規章或法規的要求以及 (B) 在 的範圍內，應美國證券交易委員會或監管機構 工作人員的要求或根據主要交易市場條例的要求進行此類披露，在這種情況下，第 (A) 或 (B) 條，公司應向買方 提供事先信息關於此類允許披露的書面通知（包括通過電子郵件），並應就此類 披露與買方進行合理磋商。

(e) 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不會提出或強制執行任何購買者 是” 的索賠收購人” 在任何控制下，股票收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排，或者任何買方 均可被視為觸發任何此類計劃或安排的規定，無論哪種情況，都只能因為根據 交易文件或公司與買方之間的任何其他書面協議獲得證券； 提供的, 然而， 在購買本協議下的證券之前，該買方不擁有公司的任何股權。

(f) 非公開 信息。除交易文件所考慮的交易的實質性條款和條件外， ，包括本協議及其中的任何附表中的信息，或任何適用的證券 法的明確要求，公司承諾並同意，公司或代表其行事的任何其他人，包括其代表、關聯公司、 高級職員、董事、員工或代理人，都不會向買方或任何買方提供 Aser 的關聯公司、律師、代理人或代表 與任何未經買方或買方任何關聯公司、律師、 代理人或代表的明確書面同意，本公司認為構成有關公司 或公司任何子公司的重大非公開信息。公司理解並確認，買方應依據上述契約進行公司證券的 交易。如果公司未經買方同意向買方 提供任何重要的非公開信息，本公司特此承諾並同意，買方對公司或其任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司沒有任何保密責任 ，也沒有義務對公司或其任何高級職員、董事、 代理商、員工或關聯公司進行交易，不得在此基礎上進行交易實質性的非公開信息，前提是買方應 受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含 有關公司或子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的當前報告同時向美國證券交易委員會 提交此類通知。公司理解並確認，買方應依據上述 契約進行公司的證券交易。

(g) 主要交易市場清單。在收盤前，在規定的範圍內，公司應準備並向該主要交易 市場提交一份涵蓋所有買方股份的額外股票上市申請，並應盡其商業上合理的努力 採取一切必要措施，促使所有買方股票在此後儘快 獲準在主要交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股， 它將包括所有買方股票，並將採取必要的其他行動，促使所有 買方股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取所有合理必要的 行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面履行 公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意 保持普通股通過DTC或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向DTC或其他知名清算公司支付與此類電子 轉賬相關的費用。

(h) 空頭 銷售額。每位買方承諾，在自本 之日起至 (i) 註冊生效日期或 (ii) 本協議完全終止之日這段時間內，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司均不會 進行任何賣空或以其他方式尋求對衝其在公司證券中的頭寸。每位買方 都理解並承認，美國證券交易委員會目前的立場是，如公司司首席法律顧問辦公室編制的《證券法規則合規與披露 解釋》第 239.10 項所述，在轉售註冊聲明生效之前對普通股的賣空進行承保 將違反《證券法》第 5 條金融。

(a) 強制性 註冊。公司同意，在截止日期後的十五（15）個日曆日內（”申請截止日期”）， 公司將以適當的形式向美國證券交易委員會（費用和費用由公司自行承擔）提交一份註冊聲明，登記 通過股份分割、分紅、分配、資本重組、 合併等方式轉售與股票、預融資認股權證和認股權證相關的所有股票、預籌資金認股權證和認股權證（以及與股票、預融資認股權證和權證相關的任何其他已發行或可發行的股權證券 、交換或更換，”可註冊證券”）並將買方列為銷售股東 （”註冊聲明”），並且公司應盡其商業上合理的努力， 在提交註冊聲明後儘快宣佈其生效，但無論如何不得遲於截止日期後的三十 (30) 個日曆日（”生效截止日期”）；前提是，如果美國證券交易委員會 對該註冊聲明進行了審查並提供了評論，則生效截止日期 應延長至該註冊聲明提交後的六十 (60) 個日曆日；此外，公司應在通知公司（口頭或書面，以較早者為準）之日後的三 (3) 個工作日內宣佈註冊聲明 生效 美國證券交易委員會的工作人員（”員工”) 註冊聲明不會 “審查” 或 不接受進一步審查。公司應在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日前至少五 (5) 個工作日 天向買方提供註冊聲明的草稿（”申報日期”），買方 應不遲於申請日之前的兩 (2) 個工作日向公司提供有關注冊聲明的任何意見。在美國證券交易委員會通知美國證券交易委員會宣佈任何註冊聲明生效後，公司應在隨後的兩（2）個工作日內，根據《證券法》第424條提交最終招股説明書。除非美國證券交易委員會要求，否則在任何情況下都不得在註冊聲明中將買方 確定為法定承銷商；前提是，如果美國證券交易委員會要求 在註冊聲明中將買方確定為法定承銷商，則買方可以自行決定選擇（i）有機會退出註冊聲明，在這種情況下，公司 的義務註冊可註冊證券將被視為已滿足，或 (ii) 將其納入註冊中聲明。 視美國證券交易委員會的任何評論而定，此類註冊聲明應包括附錄A所附的分配計劃。 未經 買方事先書面同意，此類註冊聲明不得包括任何其他持有人賬户的任何普通股或其他證券。公司應儘快通過傳真或電子郵件通知買方 ，無論如何，在註冊聲明宣佈生效或得到補充後的二十四（24）小時內，並應向 買方提供任何相關招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置所涵蓋證券 。

(b) 規則 415； 削減。儘管如此，如果美國證券交易委員會阻止公司將任何或全部擬在 註冊的證券納入註冊聲明，原因是買方或以其他方式轉售 可註冊證券時使用《證券法》第415條受到限制（儘管公司不遺餘力地倡導員工註冊全部或大部分可註冊證券）證券），此類註冊聲明應註冊 以供轉售可註冊證券，等於 SEC 允許的最大可註冊證券數量。 公司在獲準根據《證券法》第415條註冊額外股票後，應儘快修改註冊聲明或提交一份或多份新的註冊聲明（此類修正案或新的註冊 聲明也應被視為”註冊聲明” 下文）註冊此類額外的可註冊 證券，並使此類修正案或註冊聲明在提交 後儘快生效，但無論如何不得遲於該註冊聲明提交後的四十五 (45) 個日曆日（”其他 生效截止日期”）；前提是，如果美國證券交易委員會對該註冊聲明進行了審查並提供了評論意見，則額外有效期限應延長至提交此類註冊聲明後的九十 (90) 個日曆日 天；此外，公司應在收到通知（口頭或書面，以較早者為準）後的三 (3) 個工作日 天內宣佈註冊聲明生效工作人員認為註冊聲明 不會被 “審查” 或不會受到進一步的約束審查。公司未能在生效截止日期或額外有效期限之前提交註冊聲明 的任何行為均不應以其他方式解除公司提交本第 7 (b) 節中規定的提交 或生效註冊聲明的義務。

(c) 保留。

(d) 相關的 義務。在公司有義務根據本協議第7（a）條向美國證券交易委員會提交註冊聲明時， 公司將採取商業上合理的努力，按照預期的 處置可註冊證券的方法進行註冊，根據該聲明，公司應承擔以下義務：

(i) 公司應在公司得知工作人員不會對特定註冊 聲明進行審查或工作人員對特定註冊聲明沒有進一步評論後的兩 (2) 個工作日內向美國證券交易委員會提交申請，要求將該註冊聲明的生效加速到不遲於該註冊聲明之後的兩 (2) 個營業日 天之內提交此類請求。在報告期到期之前，公司應保持與 買方可註冊證券有關的每份註冊聲明始終有效。公司應確保每份註冊 聲明（包括其中的任何修正或補充以及其中包含的招股説明書）均不包含任何不真實的重大事實陳述 ，或省略陳述其中要求陳述的重大事實，或在其中作出陳述所必需的重大事實（就招股説明書而言，鑑於這些陳述的編寫情況），不得誤導。

(ii) 公司應準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明 和與該註冊聲明相關的招股説明書的修正案（包括生效後的修正案）和增編，該招股説明書將根據《證券法》頒佈的 第 424 條提交，以保持該註冊聲明在報告期內始終有效， 並在此期間遵守符合《證券法》中關於處置所有可註冊證券的規定 {該註冊聲明涵蓋的公司的 br}，直到所有此類可註冊證券均按照該註冊聲明中規定的賣方或賣方預期處置方法處置 為止。

(iii) 應買方要求 ，公司應免費向買方提供，(i) 在包括 此類買方可註冊證券在內的註冊聲明編制完成並提交給美國證券交易委員會後，立即向買方提供至少一份此類註冊聲明及其任何修正案的副本，包括財務報表和附表、其中以引用方式納入的所有文件，以及如果買方要求 ，所有證物和每份初步招股説明書，(ii) 在任何註冊聲明生效後，十 (10) 份副本 此類註冊聲明中包含的招股説明書及其所有修正案和補充（或買方可能合理要求的其他數量的副本）以及（iii）買方為促進可註冊證券的處置可能不時合理要求的 其他文件，包括任何初步或最終招股説明書的副本。

(iv) 公司應在得知任何事件後儘快以書面形式將任何事件的發生通知買方， 因此，註冊聲明中包含的招股説明書在當時有效的註冊聲明中包含了對重要事實的不真實陳述 ，以陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 是在何種情況下發布的，不具有誤導性（前提是此類通知在任何情況下均不得包含任何非公開的材料） 信息），並立即準備該註冊聲明的補充或修正案以更正此類不真實的陳述或遺漏， 並應要求向買方交付十 (10) 份此類補充或修正案的副本（或 購買者可能合理要求的其他數量的副本）。除非此類信息是公開的，否則公司還應立即以書面形式通知買方 （a）何時提交招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案，以及註冊 聲明或任何生效後的修正案何時生效（此類生效通知應在生效當天通過電子郵件發送給買方 ），（b）美國證券交易委員會的任何請求有關注冊 聲明或相關招股説明書或相關信息的修訂或補充，以及 (c) 公司合理地確定對註冊聲明進行生效後 修正是適當的。

(v) 公司應採取商業上合理的努力，阻止發佈任何停止令或暫停 註冊聲明的生效，或暫停在任何司法管轄區出售任何可登記證券的資格， 如果發佈了此類命令或暫停令，則要求儘早撤回此類命令或暫停令，並且 通知持有可註冊證券的買方出售該命令的簽發及其決議或其收據 關於為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知。

(vi) 如果適用的證券法要求在 註冊聲明中將買方描述為承銷商，則應買方合理的要求，公司應在註冊聲明生效之日向買方提供 ，此後不時在買方合理要求的日期（a）一封日期為該日期的信函，向買方提供 br} 獨立註冊會計師在形式和實質內容上通常由獨立註冊會計師提供給 承銷商向買方發出的公開發行中的承銷商，以及 (b) 代表公司的法律顧問 截至該日期的意見，其形式、範圍和實質內容應與承保 公開發行中通常向買方提供的形式、範圍和實質內容相同。

(vii) 如果適用的證券法要求在 註冊聲明中將買方描述為承銷商，則應買方就買方盡職調查要求提出的書面請求（如果有），公司應提供 供買方及其法律顧問和（b）買方聘請的一（1）家會計師事務所或其他代理人檢查 激光（統稱為”檢查員”）、所有相關的財務記錄和其他記錄，以及公司的相關 公司文件和財產（統稱為”記錄”），每位檢查員應合理地認為 是必要的，其唯一目的是根據《證券 法》規定的承銷商責任進行盡職調查辯護，並促使公司的高管、董事和員工提供任何檢查員可能合理要求的所有信息； 提供的, 然而，每位檢查員應同意嚴格保密，不得披露（向買方披露 除外）或使用公司善意認定為機密的任何記錄或其他信息， 已通知檢查員，除非 (X) 披露此類記錄是避免或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述 或遺漏所必需的，或者《證券法》要求披露此類記錄，(Y) 根據最終的、不可上訴的傳票，下令 發佈此類記錄或來自具有司法管轄權的法院或政府機構的命令，或 (Z) 此類記錄中的信息 已向公眾公開，除非通過違反本協議或任何其他協議進行披露。 買方同意，在得知此類記錄是由具有 管轄權的法院或政府機構要求披露或通過其他方式尋求披露後，應立即通知公司，並允許公司自費採取適當的 行動，防止披露被視為機密的記錄，或獲得保護令以防止披露這些被視為機密的記錄。此處 （或公司與買方之間的任何其他保密協議）中的任何內容均不應被視為限制了買方 以符合適用法律的方式出售可註冊證券的能力。

(viii) 公司應與買方合作，在適用的範圍內，促進及時準備和交付代表根據註冊聲明發行的可註冊證券的證書 （不帶任何限制性説明），並允許 此類證書採用買方可能合理要求的面額或金額，並按買方可能要求的名稱註冊 。

(ix) 如果買方要求 ，公司應儘快 (a) 在招股説明書補充文件或生效後的 修正案中納入買方合理要求納入的與可註冊 證券的銷售和分銷相關的信息，包括但不限於有關發行或出售的可註冊證券數量以及支付的 購買價格的信息在此類發行中出售的可註冊證券的發行及任何其他條款；(b) 製作 在被告知該招股説明書補充文件或生效後修正案中應納入 的事項後，所有必需提交的此類招股説明書補充文件或生效後的修正案；以及 (c) 如果買方合理要求 ，則對任何註冊聲明進行補充或修改。

(x) 公司應盡商業上合理的努力，促使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在完成此類可註冊 證券處置所必需的其他州政府機構或當局的批准下注冊 。

(xi) 公司應以其他方式做出商業上合理的努力，遵守美國證券交易委員會關於本協議下任何註冊的 的所有適用規章制度。

(xii) 在美國證券交易委員會宣佈涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效後 兩 (2) 個工作日內，公司 應向此類可註冊證券的轉讓代理人（向買方提供副本）確認該註冊 聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效。

(xiii) 儘管此處 有任何相反的規定，但公司可以在註冊生效日期之後的任何時候推遲披露與公司相關的重要信息， 非公開信息，董事會 及其法律顧問真誠地認為，這些信息的披露不符合公司的最大利益，而且公司外部法律顧問認為這是其他要求的 (a”寬限期 ”); 提供的，公司應立即 (a) 以書面形式將導致寬限期的 材料非公開信息的存在通知買方 (提供的在每份通知中，公司不會向買方披露此類材料的 內容、非公開信息（或要求買方承擔任何保密責任）以及 寬限期的開始日期，以及（b）書面通知買方寬限期的結束日期（提供的 在每份通知中，公司不會向買方披露此類材料的內容、非公開信息，也不會讓 購買者承擔任何保密責任）；以及， 進一步提供， 任何三百六十五 (365) 天期限內的寬限期不得超過兩 (2) 個，在任何三百六十五 (365) 天期間，每個寬限期總共不得超過連續三十 (30) 個 個工作日，任何寬限期的第一天必須是任何先前寬限期最後一天之後的至少十五 (15) 天（每個”允許的寬限期”）。為了 確定上述寬限期的長度，寬限期應從買方收到第 (a) 條中提及的通知 之日開始幷包括買方收到第 (b) 條中提及的通知之日以及該通知中提及的日期。本協議第 7 (d) (v) 節的規定在 任何允許的寬限期內不適用。寬限期到期後，除非此類材料、非公開信息 不再適用，否則公司將再次受第7 (d) (iv) 節第一句 的約束。儘管有任何相反的規定，公司應要求其過户代理人根據本協議的條款向買方交付與買方簽訂銷售合同的任何可註冊 證券有關的非傳奇普通股 ，並交付相關注冊聲明 部分所包含的招股説明書副本（除非對此類招股書的豁免）在買方 收到寬限通知之前，存在交貨要求）買方尚未結算的時期。

(xiv) 未經買方事先書面同意， 公司及其任何子公司或關聯公司均不得在向美國證券交易委員會或任何適用的交易市場提交的任何公開披露 或任何適用的交易市場中將買方確定為承銷商，且被美國證券交易委員會視為 承銷商的買方不得解除公司在本協議下的任何義務。

(e) 公司的賠償 。公司應賠償買方、高級職員、董事、成員、合夥人、代理人、投資 顧問和員工（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員，儘管他們缺少 該所有權或任何其他頭銜）、控制購買者的每個人（根據 證券法第 15 條或《證券法》第 20 條的定義），使他們免受損害《交易法》）以及高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工 （以及任何其他擁有在適用法律允許的最大範圍內，儘管每個控制人缺乏此類所有權或任何 其他所有權）、 索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用（統稱，”），持有此類所有權的人在功能上具有等同的作用損失”)， ，由於 (1) 註冊 聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件中或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述引起或與之相關的任何不真實或所謂的不真實陳述，或 因任何遺漏或涉嫌遺漏中必須陳述或必須作出的重大事實而產生其中的陳述 （如果是任何招股説明書或其補充材料，則視其發表情況而定）不具誤導性 或（2) 公司在履行本協議項下義務時違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或 其下的任何規則或法規，除非 但僅限於 (i) 此類不真實陳述或遺漏完全基於買方以書面形式向公司提供的 有關買方的信息用於其中，或僅限於此類信息與買方 或買方提議的相關範圍可註冊證券的分發方法，並經買方書面審查並明確批准 用於註冊聲明、此類招股説明書或其任何修正或補充中（據瞭解 買方已為此目的批准了本協議附錄A），或 (ii) 在公司通知買方後，買方使用過期、有缺陷的 或其他不可用的招股説明書寫作招股説明書已過期、 有缺陷或以其他方式無法供買方使用。對於本協議所涉交易引起或與本協議所涉交易相關的任何程序，如本公司所知的機構、威脅或斷言 ，公司應立即通知買方。無論該受賠人或代表該受保人進行任何調查，這些 賠償均應保持完全的效力和效力，並且 在買方轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(f) 買方賠償 。買方應在適用法律允許的最大範圍內 在適用法律允許的最大範圍內，對公司、其董事、高級職員、代理人和員工，以及控制公司的每個人 （在《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義範圍內）進行賠償並使其免受損害，但以任何不真實或被指控的不真實陳述引起的損失為限任何註冊聲明、任何招股説明書、任何修正案 或其補充文件中或任何初步招股説明書，或因任何遺漏或涉嫌遺漏任何重要的 事實而產生的或與之相關的或與之相關的任何遺漏或涉嫌遺漏（如果是招股説明書或補充説明書或其補充文件，參照 的情形）不具有誤導性 (i) 但僅限於此類不真實的 陳述或遺漏包含在任何不真實的 陳述或遺漏的範圍內買方以書面形式向公司明確提供的信息 納入此類註冊聲明或此類招股説明書或 (ii) 僅限於此類信息與 買方提供給公司以納入註冊聲明並經買方書面審查並明確批准 用於註冊聲明（據瞭解，買方已為此目的批准了本協議附錄A ）、此類招股説明書或其任何修正或補充中使用 的範圍內，但僅限於該等信息的範圍。在任何情況下，買方的責任金額 均不得大於收款金額（扣除買方為與本 第 7 (f) 條相關的任何索賠支付的所有費用，以及由於買方在出售註冊中包含的可註冊證券時收到的此類不真實 陳述或遺漏而要求買方支付的任何損害賠償金額）説明 產生此類賠償義務的聲明。

(g) 進行 賠償程序。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人提起或主張任何訴訟 (an”受賠償方”），該受賠方應立即通知尋求賠償的人 （”賠償方”) 以書面形式，賠償方有權承擔其辯護 ，包括聘請令受賠方合理滿意的律師以及支付與辯護有關的所有費用和開支 ，前提是任何受賠方未發出此類通知均不應減免 賠償方根據本協議承擔的義務或責任，但以下情況除外（且僅限於 應由有管轄權的法院最終裁定（此種失敗 將對賠償方造成重大和不利的偏見，不得上訴或進一步審查）。

(i) 受賠方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但是 此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非：(1) 賠償方 已書面同意支付此類費用和開支，(2) 賠償方應失敗立即為這類 訴訟進行辯護，並在任何此類訴訟中聘請令該受賠方合理滿意的律師，或 (3) 任何此類訴訟的指定當事方 訴訟程序（包括任何受執行方）包括此類受補償方和賠償方， 的律師應合理地認為，如果由同一位律師代表 該受補償方和賠償方（在這種情況下，如果該受補償方書面通知賠償方），則可能存在重大利益衝突 它選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權 承擔辯護責任以及不超過一名獨立律師的合理費用和開支應由賠償方 方承擔）。賠償方對未經其書面同意而進行的任何此類程序的任何和解不承擔任何責任， 不得無理地拒絕或延遲同意。未經受賠償方 事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠方參與的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括 無條件免除該受賠方對該訴訟標的索賠的所有責任。

(ii) 在 遵守本協議條款的前提下，受賠方的所有合理費用和開支（包括與調查或準備以不違背本節的方式為此類訴訟進行辯護而產生的 範圍內的合理費用和開支） 應按發生的情況在向賠償方發出書面通知後的十 (10) 個工作日內支付給受賠方 派對， 提供的受賠方應立即向賠償方償還此類費用和開支 中適用於有管轄權的法院最終裁定（該裁決 不可上訴或進一步審查）該受賠方無權根據本協議獲得賠償的訴訟的那部分費用和開支 。

(h) 捐款。 如果受補償方無法獲得第 7 (e) 或 7 (f) 節規定的賠償，或者不足以使 受賠方免受任何損失的損失，則各賠償方應按適當比例繳納該受賠方 方支付或應付的金額，以反映賠償方的相對過錯和賠償金額與 導致此類損失的行為、陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮相關的當事方。該賠償方和受補償方的相對 過錯應參照以下因素來確定： 問題中的任何行動，包括對重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的失實陳述， 是否由該賠償方或受賠方採取或作出或與其提供的信息有關，以及雙方的相對 意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行動、陳述或遺漏的機會。在遵守本協議規定的限制的前提下，當事方因任何損失而支付的金額或 應被視為包括該方在任何訴訟中產生的任何合理的 律師費或其他費用或開支，前提是如果本第 7 (h) 節規定的賠償適用於該當事方 的此類費用或開支。 符合其條款。本協議雙方同意，如果根據本第 7 (h) 條的繳款是按比例分配或不考慮前一段中提到的 公平考慮因素的任何其他分配方法確定的，那將是不公正和公平的。在任何情況下，可註冊證券購買者的出資義務金額均不得大於其在出售引起此類出資 義務的可註冊證券時獲得的收益的美元金額。本第 7 (h) 節中包含的賠償和分攤協議是對 賠償方可能對受賠方承擔的任何責任的補充。

(i) 就本協議第 7 節的 而言，“買方” 應包括本第 7 節規定的權利已正式轉讓給的任何人。

(j) 保留 權利。在截止日期和註冊生效日之間的這段時間內，公司不得（a）向比本協議授予的權利更優惠或不一致的第三方授予任何 註冊權，或（b）就其證券簽訂任何協議、採取任何行動或允許進行任何變更，因為其證券違反或置於本協議中明確授予可註冊證券持有人的權利 。

(i) 陳述。 截至作出之日和截止日期，本公司的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的（限於 的實質性或重大不利影響的 陳述和擔保除外，在這種情況下，此類陳述和 擔保在所有方面均為真實和正確），就好像在 當天和截至該日所作的一樣，此類陳述和 擔保在所有方面都是真實和正確的，但此類陳述和擔保除外截至特定日期的陳述和保證，在所有重要方面 應是真實和正確的截至該日（除那些僅限於實質性或重大不利影響的陳述和擔保，在這種情況下， 此類陳述和保證在所有方面均為真實和正確）。

(ii) 性能。 公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守交易文件要求的 在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。

(iii) 沒有 禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易 的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

(iv) 同意。 公司應及時獲得 完成證券購買和銷售（包括所有必需的批准）所必需的所有同意、許可、批准、註冊和豁免，所有這些許可、許可、批准、註冊和豁免，在 必要時完全有效。

(v) 不利的 變化。自本文發佈之日起，不得發生任何已經或可以合理預期會造成 重大不利影響的事件或一系列事件。

(vi) 保留。

(vii) 沒有 暫停普通股交易。截至收盤日，美國證券交易委員會或 主要交易市場不得暫停普通股在主要交易市場的交易，截至收盤日，美國證券交易委員會或主要交易市場 也不得受到美國證券交易委員會或主要交易市場的書面威脅或者（B）跌破 主要交易市場的最低上市維持要求。

(i) 陳述 和保證。此處包含的買方作出的陳述和擔保在所有實質性 方面均應是真實和正確的（符合實質性的陳述和擔保除外，在這種情況下，此類陳述和 擔保在所有方面均為真實和正確），截至截止日期，就好像在 該日期和截止日期一樣，有説服力的陳述和擔保除外截至特定日期。

(ii) 債務 交易。債務交易應與本協議下的結算同時完成。

(iii) 業績。 買方應在截止日期或之前履行、滿足和遵守交易文件要求買方履行、滿足或遵守交易文件要求的所有契約、協議和條件。

(iv) 沒有 禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易 的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

如果在自本文發佈之日起的十五 (15) 個月期間 內的任何時候，公司應根據任何當前存在的債務或可轉換證券、期權證或與合併有關的普通股每股價格低於0.975美元（根據公司的福利計劃發行， 的條款， ，以普通股每股價格低於0.975美元（根據公司的福利計劃發行， ）出售額外的普通股或任何可轉換為普通股 股的證券、 業務合併或其他業務發展交易 (a”符合條件的稀釋劑發行”），則 買方有權在不向買方支付任何費用的情況下獲得該數量的普通股，或者在買方唯一選擇 的情況下，獲得與根據本協議購買的預融資認股權證（或 普通股和預先融資認股權證的組合）基本相同的預融資認股權證（或普通股和預籌資金認股權證的組合），行使的普通股數量將導致按全面攤薄計算的公司已發行和流通普通股的百分比 由買方 實益持有在該合格稀釋發行之後，立即等於該合格的 稀釋發行之前的此類實益所有權。

(a) 陳述 和保證。買方承認，公司將依賴買方在本協議中作出的確認、諒解、協議、陳述 和保證。收盤前，如果 此處規定的任何確認、諒解、協議、陳述和擔保在所有 重大方面均不再準確，買方同意立即通知公司。

(b) 參與權 。如果公司在自本協議簽訂之日起 起至本協議簽訂之日起24個月內發行任何股權證券或可轉換為股權的證券，則買方或其繼任者應有權購買最多19.9％的已發行證券，其優惠條件不低於向參與此類發行的任何其他投資者提供的條款。

(c) 依賴。 公司和買方均有權依賴本協議，並且不可撤銷地被授權在任何行政或法律程序或官方調查中向任何利益相關方出示本協議 或其副本。

(d) 費用 和費用。公司和買方應各自支付各自顧問、法律顧問、會計師 和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、執行、交付 和履行本協議方面產生的所有其他費用，前提是公司應承擔的與交易文件所設想的交易相關的買方應承擔的最高75,000美元 法律費用。公司應支付與向買方出售和發行證券有關的所有轉讓 代理費、印花税以及其他税收和關税。

(e) 整個 協議。交易文件及其證物和附表包含雙方 對本協議標的的的全部理解，並取代先前就此類事項達成的口頭或 書面協議、諒解、討論和陳述，雙方承認這些協議已合併到此類文件、證物和附表中。在 或收盤後，無需進一步考慮，公司和買方將執行並向對方交付合理要求的更多 文件，以實現交易文件中雙方的意圖。

(f) 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，如果此類通知或通信在下午 5:00 之前通過電子 郵件發送（前提是發件人收到機器生成的成功傳輸確認書），則應視為 最早於傳輸之日發出並生效，紐約市時間，在工作日，(b) 傳輸日期 之後的下一個工作日，如果此類通知或通信在非工作日或不遲於紐約市時間任何工作日下午 5:00 通過電子郵件發送到本第 10 (f) 節中規定的電子郵件地址；(c) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，並註明次日送達，則在 之後的下一個工作日送達；(d) 當事方實際收到 必須向誰發出此類通知。此類通知和通信的地址應如下所示：

(g) 修正案； 豁免；無額外考慮。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與買方簽署，或者，如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免的 方簽署的 書面文書。對本 協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的豁免或對本協議中任何其他條款、 條件或要求的豁免，也不得以任何方式損害 任何此類權利的行使。

(h) 可分割性。 如果本協議的任何條款在任何方面被認為無效或不可執行，則本協議其餘 條款和規定的有效性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，雙方將努力商定 一項有效且可執行的條款，作為該條款的合理替代品，並應在本協議中納入此類替代條款 如此修改後繼續表達 的初衷，未作實質性修改雙方就本協議標的以及有關條款的禁止性質、無效性或不可執行性而言， 不會實質性損害各方的相應期望或對等義務，也不會嚴重損害本應賦予當事方的 好處的實際實現。雙方將努力進行真誠的談判，將禁止的、 無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效果儘可能接近被禁止、 無效或不可執行的條款。

(i) 股票數量和價格的調整 。如果以普通股（或其他證券或權利可轉換為普通股，或使持有人有權直接獲得普通股 或間接獲得普通股）進行任何股票分割、細分、股息或分配 或向公司所有股東分配，則合併或其他類似的資本重組或事件發生在本協議發佈之日之後和收盤前 ，則任何交易文件中均提及若干股份或者每股價格應被視為已修改， 以適當考慮此類事件。

(j) 適用 法律；法院。本協議及根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務應受特拉華州法律管轄、解釋和解釋，不適用法律衝突原則 。紐約州和聯邦法院對執行、解釋或解釋本協議任何 條款的任何訴訟擁有專屬管轄權。本協議各方特此明確放棄在本協議下和/或本協議所設想的交易中 引起的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的所有權利

(k) 對應方。 本協議可在兩個對應方中執行，每份對應協議均被視為原件，所有協議共同構成 一份文書。

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下列簽署人自上述 首次設定的日期起簽署了本協議。

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下列簽署人自上述 首次設定的日期起簽署了本協議。

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