附錄 5.1

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2024年1月24日	塞爾多夫	舊金山
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Eloxx 製藥公司	洛杉磯	華盛頓特區
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回覆：S-3 表格的註冊聲明； 778,646 股普通股，面值每股 0.01 美元

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Eloxx Pharmicals, Inc. 的特別顧問 （”公司”），涉及註冊聲明（定義見下文）中指定的賣出證券持有人不時轉售 778,646 股股票（”股份”) 公司普通股的 ，每股面值0.01美元 (”普通股”）。這些股份包括 (a) 157,138 股已發行股份（”已發行股票”) 普通股，(b) 471,508 股（”預先注資 認股權證”) 在行使未償還的預融資認股權證以購買普通股（ ）後可發行的普通股預先融資認股權證”）和15萬股股票（”購買認股權證股票” 以及 與預先注資的認股權證股份一起，”認股權證”) 在行使未償還的 認股權證以購買普通股後可發行的普通股（”購買權證” 而且，連同預先融資的認股權證，認股證”）。 根據經修訂的1933年《證券法》，股票包含在S-3表格的註冊聲明中（”法案”)， 向美國證券交易委員會提交（”佣金”) 於 2024 年 1 月 24 日 （”註冊聲明”）。本意見是根據該法案第S-K條例 第601（b）（5）項的要求提出的，除本文就股票發行的明確規定外，本意見未就與 註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為律師，我們研究了 我們認為適合本信目的的事實和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實 此類事實的情況下，依賴於公司高管和其他人對事實事項的證明和其他保證。我們在此對《特拉華州通用公司法》（”DGCL”）， ，我們對任何其他法律均不發表任何意見。

根據上述 和此處列出的其他事項，我們認為，截至本文發佈之日：

1。已發行股份 已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並且已有效發行，已全額支付且不可估税。

2。當認股權證股份 以認股權證持有人的名義或代表認股權證持有人的名義在過户代理人和註冊機構的賬簿上正式註冊並由公司根據認股權證的付款（不低於面值）發行時， 認股權證的發行將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，認股權證 將必須有效發行，已全額付清且不可課税。在發表上述意見時，我們假設：（i）公司將遵守DGCL中提供的有關無證股票的所有適用通知要求；（ii）認股權證已由公司正式執行和交付，根據紐約州內部法律，構成公司有效且具有法律約束力的 義務；以及（iii）發行任何認股權證，當時 發行和流通的普通股總數不會超過普通股的總數然後，公司獲授權（a）根據 其經修訂和重述的公司註冊證書，以及（b）公司董事會授權該公司就註冊聲明所考慮的發行 簽發。

本意見與註冊聲明有關 是為了您的利益，您和根據該法適用的 條款有權依賴該意見的人士均可依據該意見。我們同意您將此意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的 公司。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規章和條例需要其同意的人。