根據 2024 年 1 月 24 日向美國證券交易委員會提交的文件

文件編號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明
在 下
1933 年的《證券法》

ELOXX 製藥有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

阿森納路 480 號，130 號套房
馬薩諸塞州沃特敦 02472
(781) 577-5300

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

蘇米特·阿格瓦爾
首席執行官
阿森納路 480 號，130 號套房
馬薩諸塞州沃特敦 02472
(914) 207-2300

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

複製到：

Peter N. Handrinos
Wesley C. Holmes
Latham & Watkins LLP
克拉倫登街 200 號，27 樓
馬薩諸塞州波士頓 02116
(617) 948-6000

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效之日後不時。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交此表格以註冊更多證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據通用指示 I.D. 發佈的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。☐

如果此表格是對根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的根據通用指示 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2024 年 1 月 24 日。

招股説明書

ELOXX 製藥有限公司

778,646 股

普通股

由銷售證券持有人提供

賣出證券持有人可以發行和出售上述普通股總額中最多778,646股股票，其中157,138股目前已發行和流通，621,508股可在行使當前已發行和未償還的認股權證時不時以一次或多次發行的方式發行普通股。本招股説明書向您提供了證券的一般描述。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “證券描述—認股權證” 的部分。我們將收到任何行使認股權證所得的現金（如果有）。我們不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。

每當任何賣出證券持有人發行和出售證券時，此類賣出證券持有人均可提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

出售證券持有人可以共同或單獨向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方或通過這些方法的組合出售。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第5頁上的 “風險因素”，以及適用的招股説明書補充文件中關於在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在場外粉紅市場上市，股票代碼為 “ELOX”。2024年1月22日，我們在場外粉紅市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為每股1.11美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，賣出證券持有人可以不時通過一次或多次發行出售多達778,646股普通股，如本招股説明書所述。關於賣出證券持有人發行和出售證券，賣出證券持有人可以提供本招股説明書的補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。任何此類招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所載的內容外，我們和賣方證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出證券的持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書的任何適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日準確無誤，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書以及類似標題下的因素其他以引用方式納入的文檔這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

在本招股説明書中提及 “Eloxx”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 時，我們指的是Eloxx Pharmicals, Inc.及其合併子公司，除非另有説明。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

我們在本招股説明書和以引用方式納入的文件中使用我們的商標和徽標。本招股説明書和以引用方式納入的文件還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號均不帶有® 和™ 符號，但這些提法並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，也不會表明適用所有者不會主張對這些商標和商號的權利。

 

1

 

在這裏你可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 https://eloxxpharma.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。規定已發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的證物或以提及方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件，在各個方面均有保留。您應該參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

​

•

我們關於附表14A的最終委託書於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交。

​

•

我們分別於2023年5月12日、2023年8月11日和2023年11月13日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告。

​

•

我們於 2023 年 3 月 9 日、2023 年 4 月 14 日、2023 年 5 月 24 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 6 月 23 日、2023 年 7 月 13 日、2023 年 8 月 14 日、2023 年 8 月 29 日、2023 年 9 月 18 日、2023 年 9 月 20 日、2023 年 10 月 16 日、12 月 15 日向美國證券交易委員會提交的最新報告，2023 年，2023 年 12 月 28 日和 2024 年 1 月 9 日。

​

•

我們根據《證券法》第12（b）條於2018年4月24日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

​

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（在本招股説明書中稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但是不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書中，自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

 

2

 

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Eloxx 製藥有限公司
阿森納路 480 號，130 號套房
馬薩諸塞州沃特敦 02472
(78) 577-5300

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

 

3

 

THE COMPANY

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，從事核糖體調製科學，利用我們創新的TURBO-ZM™ 化學技術平臺和我們的新型氨基糖苷類庫，開發用於治療稀有和超稀有遺傳學的新型口服小分子核糖體調節劑（“RMA”）和真核核糖體選擇性糖苷（“ERSG”）患者有無意義的基因突變導致過早停止密碼子和低於全長蛋白質的疾病。無意義的突變會導致受影響的信使RNA（“mRNA”）中出現過早停止密碼子，這反過來又會破壞該mRNA的蛋白質合成，從而導致蛋白質長度低於全長。患有這些突變的患者的預後要比誤義突變的患者差得多。

我們有多個項目正在籌備中，包括使用 ELX-02（皮下給藥）治療 Alport 綜合徵的臨牀項目、研究性新藥（“IND”）的臨牀前項目（“IND”）啟用隱性營養不良（“RDEB”）和結節性大皰性表皮鬆解症（“JEB”）以及使用 ZKN-013 的家族性腺瘤性息肉病（“FAP”）。我們還在囊性纖維化方面有一個發現階段的項目。隨着我們項目的推進，我們計劃積極尋求擴大我們的產品線，為使用我們的平臺設計的化合物尋找其他罕見疾病的新適應症。美國食品藥品監督管理局（“FDA”）已授予 ELX-02 快速通道認證，用於治療具有無意義突變的 CF 患者。此外，美國食品藥品管理局於2020年7月批准了用於治療慢性心絞痛的 ELX-02 孤兒藥稱號，根據歐洲藥品管理局（“EMA”）的積極看法，歐盟委員會於2018年9月授予了 ELX-02 孤兒藥產品稱號。

我們根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州沃特敦阿森納路480號02472，我們的電話號碼是 (781) 577-5300。我們的普通股在場外粉紅市場上市，股票代碼為 “ELOX”。我們的互聯網地址是 www.eloxxpharma.com。我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、委託書以及這些報告的所有修訂將在合理可行的情況下儘快通過我們網站的 “投資者財務和申報” 部分免費向美國證券交易委員會提交或提供這些材料。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本年度報告，也不是本年度報告的一部分。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站（www.sec.gov），其中包含有關以電子方式提交的發行人的報告、委託和信息聲明以及其他信息。

 

4

 

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券均涉及風險。在做出投資我們的決定之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和任何後續的10-Q表季度報告或8-K表的當前報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中更新的風險因素和其他信息，以及任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。證券。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

 

5

 

所得款項的使用

我們正在登記出售證券持有人發行的普通股，以及轉售行使認股權證時可能發行的普通股。我們將獲得任何行使認股權證的現金收益。我們打算將行使認股權證的收益用於一般公司和營運資金用途的現金。

我們不會收到任何出售證券持有人出售普通股所得的任何收益。

 

6

 

證券描述

截至本招股説明書發佈之日，我們的公司註冊證書授權我們發行最多5億股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.01美元。以下摘要描述了影響我們股本持有人權利的重要條款和條款，參照我們的公司註冊證書和章程（每種情況均經過修訂），對股本持有人的權利進行了全面限定。

截至2023年12月31日，共有3,143,390股已發行普通股，未發行優先股，購買404,446股普通股的認股權證、購買315,552股普通股的期權以及75,000股普通股的限制性股票單位已在流通。

普通股

我們的普通股在場外粉紅市場上市，股票代碼為 “ELOX”。

投票權。我們普通股的每位持有人有權就所有提交股東表決的事項（包括董事選舉）對每股普通股進行一票。

股息權。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得董事會可能不時宣佈的按比例分配的股息（如果有）。

清算。如果我們進行清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債並償還了向當時已發行優先股持有人提供的任何清算優先權之後，我們的普通股持有人將有權按比例分配給股東的淨資產。

權限和首選項。我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。所有已發行的普通股均已全額支付且不可估税，根據本招股説明書發行的普通股在支付後，將全額支付且不可估税。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

股息

普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守已發行優先股的任何優先股息權。我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們不打算在可預見的將來支付現金分紅。我們目前預計將保留所有未來收益（如果有），用於業務的開發、運營和擴張。未來支付現金分紅的任何決定將取決於我們的經營業績、擴張計劃、税收考慮、可用淨利潤和儲備、法律限制、財務狀況、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

優先股

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。

 

7

 

發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書下發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利，以及相應的資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何包含我們所發行系列優先股條款的指定證書的形式。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列優先股的條款，在適用範圍內包括：

•

標題和規定值；

​

•

我們發行的股票數量；

​

•

每股清算優先權；

​

•

購買價格；

​

•

股息率、期限和支付日期以及股息的計算方法；

​

•

分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則是股息累積的起始日期；

​

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果適用）；

​

•

償債基金的準備金（如果適用）；

​

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

​

•

優先股在任何證券交易所或市場上市；

​

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他股權證券，以及轉換價格（如果適用）、轉換價格或如何計算以及轉換週期；

​

•

優先股是否可以兑換成債務證券，以及（如果適用）交易價格或計算方式，以及交換週期；

​

•

投票權，如果有；

​

•

優先權限，如果有；

​

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

​

•

優先股的權益是否將由存托股代表；

​

•

討論適用於優先股的重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

​

•

如果我們清算、解散或結束事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

​

•

如果我們清算、解散或清理我們的事務，對發行任何類別或系列優先股在股息權和權利方面存在任何限制；以及

​

•

優先股的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

​

我們的註冊州特拉華州的法律規定，優先股持有人將有權作為一個集體對任何涉及此類優先股持有人權利的根本變更的提案進行單獨表決。此項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

如果我們根據本招股説明書發行和出售優先股，則這些股票將全額支付且不可估值，並且不會擁有或受任何先發制人或類似權利的約束。 的發行

 

8

 

優先股可能會對普通股持有人的投票權、轉換權或其他權利產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲、阻止或防止我們公司的控制權變更或使罷免管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州上市公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易；

​

•

在完成導致股東成為利益股東的交易後，利益股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行的有表決權股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票）的那些股份（i）由董事和高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工參與的員工股票計劃無權保密決定根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標；或

​

•

在此日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東會議或特別股東會議上獲得授權，而不是書面同意，由利益相關股東不擁有的至少 50% 的已發行有表決權的股票投贊成票。

​

一般而言，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

​

•

任何涉及利益股東的公司 10% 或以上資產的出售、轉讓、質押或其他處置；

​

•

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

​

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的比例份額；或

​

•

感興趣的股東從公司或通過公司獲得的任何損失、預付款、擔保、質押或其他經濟利益的收益。

​

一般而言，第 203 條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的 15% 或以上的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的實體或個人。

2023 年認股權證

2023年9月18日，我們與某個機構投資者（“2023年購買者”）簽訂了證券購買協議（“2023年購買協議”）。2023年購買協議規定，我們將出售和發行總計：（i）305,590股普通股（“2023年股票”），（ii）購買最多75,000股普通股的預先注資認股權證（“2023年預籌認股權證”），以及（iii）購買最多380,590股普通股的私募認股權證（“2023年私人認股權證”）。股票、2023年預籌認股權證和2023年私人認股權證合併出售，對價相當於每股5.255美元，購買一股標的普通股的2023年私人認股權證和購買一股標的普通股的2023年預籌認股權證和購買一股 標的股票的2023年私人認股權證的5.254美元

 

9

 

普通股。2023年預籌認股權證的行使價為每股標的股票0.001美元。2023年私人認股權證的行使價為每股標的股票5.13美元。

2023 年預先注資認股權證

期限和行使價

2023年預籌認股權證的初始行使價為每股0.001美元。2023 年預先注資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直到 2023 年預先注資認股權證全部行使。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可鍛鍊性

2023年預籌認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使情況除外）。

持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即實益擁有超過9.99％的已發行普通股（“2023年預先注資認股權證實益所有權限制”）行使2023年預先注資權證的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以提高2023年預先注資認股權證的受益所有權限制，前提是2023年預先注資認股權證的受益所有權上限在任何情況下，限制均不超過 9.99%。

不會發行與行使2023年預先注資認股權證相關的普通股的部分股票。我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，以代替部分股票，或者將此類小數股份四捨五入為整股。

無現金運動

持有人可以自行決定在行使時（全部或部分）獲得根據2023年預籌認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是在行使總行使價時向我們支付原本打算向我們支付的現金。

基礎交易

如果進行基本交易，如 2023 年預融資認股權證中所述，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、所有或基本上全部財產或資產的出售、轉讓或其他處置、我們與他人合併或合併或合併以及收購我們 50% 以上的未償有表決權證券，2023 年預籌認股權證的持有人將有權在行使 2023 年認股權證時獲得預先注資的認股權證證券的種類和金額，如果持有人在進行此類基本交易之前行使2023年預先注資認股權證，本來可以獲得的現金或其他財產。

可轉移性

在適用法律的前提下，在向我們交出2023年預先注資認股權證以及相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓2023年預先注資認股權證。

交易所清單

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架2023年預先注資的認股權證。

作為股東的權利

除非 2023 年預融資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則 2023 年預融資認股權證的持有人在行使 2023 年預先注資認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

 

10

 

2023 年私人認股權證

期限、行使價和反稀釋權

2023年私人認股權證的行使價為每股5.13美元，發行後可立即行使。2023年私人認股權證將在2023年私人認股權證發行後的五年半到期。2023年私人認股權證包含對行使價的標準調整，包括股票分割、股票分紅、供股和按比例分配。

可鍛鍊性

2023年私人認股權證可立即行使，由每位持有人選擇，在到期日之前，向我們交付正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的數量（下文討論的無現金行使情況除外）。

運動限制

持有人（及其關聯公司）不得行使2023年私人認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即實益擁有超過4.99％的已發行普通股（“2023年私人認股權證受益所有權限制”），除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以提高2023年私人認股權證的受益所有權限額，前提是2023年私募權證的受益所有權上限超過 9.99%。

將不發行與行使2023年私人認股權證相關的普通股小額股票。我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，以代替部分股票，或者將此類小數股份四捨五入為整股。

無現金運動

如果 2023 年私人認股權證或 2023 年私人認股權證所依據的股份未根據《證券法》註冊，持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得根據2023年私募權證公式確定的普通股淨數，而不是在行使時（全部或部分）向我們支付原本打算向我們支付的現金以支付總行使價。

基礎交易

如果進行基本交易，如 2023 年私人認股權證中所述，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、全部或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置、我們與他人合併或合併或合併以及收購我們 50% 以上的未償有表決權證券，2023 年私人認股權證的持有人將有權在行使 2023 年私人認股權證時獲得證券、現金的種類和金額，或如果持有人在此類基本交易之前行使2023年私人認股權證，他們本可以獲得的其他財產。此外，2023年私人認股權證的持有人有權根據適用持有人的選擇，從我們或繼任實體那裏獲得與我們在基本交易中向普通股持有人提供和支付的相同類型或形式（和相同比例）的對價，金額為消費當日2023年私人認股權證未行使部分的Black Scholes價值（如2023年私人認股權證中所述）基本交易的信息。

可轉移性

根據適用法律，在向我們交出2023年私人認股權證以及相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓2023年私人認股權證。

交易所清單

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市 2023 年私人認股權證。

 

11

 

作為股東的權利

除非 2023 年私人認股權證中另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則 2023 年私人認股權證的持有人在行使 2023 年私人認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

2024 年認股權證

2024年1月9日，我們與其中指定的買方簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以私募方式向該購買者發行證券，以換取該購買者承擔我們的某些債務義務。在私募中，買方獲得了我們發行的普通股股票（“2024年股票”）、一份用於購買普通股的預先注資認股權證（“2024年預籌認股權證”），行使價為每股標的0.001美元，以及一份購買我們普通股的認股權證（“2024年購買權證”），行使價為每股標的1.18美元。因此，我們在私募結束時發行了157,138股2024股股票、一份購買471,508股普通股的2024年預籌認股權證（“2024年預籌認股權證”），以及2024年購買15萬股普通股的購買權證（“2024年購買權證”，以及2024年的預融資認股權證股份，“2024年認股權證”）。

根據證券購買協議，如果在自2024年1月9日起的十五（15）個月期間內的任何時候，我們以低於0.975美元的每股價格出售額外的普通股或任何可轉換為普通股的證券（根據我們的福利計劃發行、根據任何當前存在的債務或可轉換證券、期權或與合併、業務合併或其他業務相關的證券除外）開發交易）（“合格稀釋劑發行”），然後買方有權在不向買方支付任何費用的情況下獲得該數量的普通股，或者由買方自行選擇獲得與2024年預籌認股權證（或普通股和預籌資金認股權證的組合）基本相同的預籌認股權證（或普通股和預籌資金認股權證的組合），該認股權證可行使的普通股數量等於我們在全面攤薄基礎上已發行和流通普通股的百分比，即在此類合格稀釋劑發行後立即由買方實益擁有等於該合格稀釋發行前的此類實益所有權。

此外，根據證券購買協議，如果我們在自2024年1月9日起至2026年1月9日止期間發行任何股權證券或可轉換為股權的證券，則買方或其繼任者有權以不低於向參與此類發行的任何其他投資者提供的條件的優惠條件購買最多19.9％的已發行證券。

2024 年預先注資認股權證

2024 年預先注資的認股權證在全部行使之前可以行使。在某些情況下，包括股票分紅、普通股正向或反向拆分以及某些其他事件，行使2024年預籌認股權證時可發行的普通股的行使價和數量可能會進行調整。但是，2024年的預融資認股權證不會針對以低於其行使價的價格發行普通股進行調整。

我們以認證形式發行了2024年預先資助的認股權證。2024年預先注資認股權證的持有人可以在適用的到期日當天或之前通過電子郵件向我們交付經正式簽署的2024年預先注資認股權證所附行使表的PDF副本後行使該2024年預先注資認股權證，同時全額支付在2024年預融資認股權證條款規定的時間內行使的2024年預融資認股權證的行使價。

除有限的例外情況外，如果持有人（連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何此類持有人關聯公司共同行事的任何個人）將實益擁有超過2024年預融資認股權證行使後已發行普通股4.9％的部分普通股，則該持有人將無權行使2024年預先注資認股權證的任何部分（“2024 年認股權證實益所有權限制”）；但是，前提是在向我們發出通知後，持有人可能會增加或減少2024年

 

12

 

認股權證實益所有權限制，前提是2024年的權證受益所有權限制在任何情況下都不得超過9.9％，並且2024年權證受益所有權限制的任何增加要到持有人向我們發出此類提高通知後的61天后才生效。

2024 年預融資認股權證的持有人在行使 2024 年預先注資認股權證時必須以現金支付行使價，除非該持有人正在使用 2024 年預融資認股權證的無現金行使條款。在此時，可通過 “無現金行使”（由持有人自行決定，某些例外情況除外）全部或部分行使 2024 年預先注資認股權證的持有人有權獲得根據以下公式確定的相同數量的認股權證股份：

[(A-B) * (X)]

(A)

其中：

(A) = 視情況而定：(i) 適用行使通知發佈之日之前的交易日（定義見下文）的VWAP（定義見下文），前提是該行使通知是 (1) 在非交易日根據2024年預融資認股權證第2 (a) 節執行和交付的，或者 (2) 同時根據2024年預融資認股權證第2 (a) 條執行和交付在此類 “正常交易時間”（定義見聯邦證券法頒佈的NMS法規第600（b）條）之前的交易日交易日，（ii）持有人可以選擇（y）適用行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，或者（z）彭博有限責任公司（“彭博社”）公佈的主交易市場普通股的買入價格（定義見下文），如果是行使通知，則為持有人執行相應行使通知時止在交易日的 “正常交易時間” 內執行，並在此後的兩（2）小時內交付（包括直到兩（2）個小時根據2024年預籌認股權證第2（a）條，在交易日的 “正常交易時間” 結束後，或（iii）適用行使通知之日的VWAP（如果該行使通知的日期是交易日），並且該行使通知是在該交易日的 “正常交易時間” 結束後根據2024年預籌權證第2（a）條執行和交付的；

(B) = 當時有效的行使價；以及

(X) = 根據2024年預籌認股權證的條款，在行使2024年預融資認股權證時可發行的2024股預先融資認股權證的數量，前提是該認股權證是以現金行使而不是無現金行使的方式進行的。

如上所述，“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果我們的普通股隨後在紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或場外交易公告板（統稱為 “交易市場”）上市或報價，則每日成交量加權平均價格該普通股隨後在交易市場上上市或報價的該日期（或最接近的前一天）的普通股彭博社（基於紐約時間上午9點30分至下午4點02分的 “交易日”），（b）如果OTCQB風險市場（“OTCQB”）或OTCQX最佳市場（“OTCQX”）不是交易市場，則指該日期（或最接近的前一日期）普通股在OTCQB或OTCQB的交易量加權平均價格（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，並且普通股的價格隨後在場外交易市場公司（或類似機構）運營的粉色公開市場（“粉紅市場”）上公佈（“粉紅市場”）繼承其報告價格職能的組織或機構）、如此報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，由獨立評估師認定的普通股的公允市場價值，該評估師由當時已發行且我們合理接受的2024年股票和2024年認股權證的多數權益的持有人真誠地選出，其費用和開支應由我們支付。

我們不打算在任何證券交易所或其他交易系統申請2024年預先注資的認股權證上市。

 

13

 

2024 年購買權證

2024年購買權證的行使價為每股1.18美元，可行使至2029年1月9日紐約時間下午5點。在某些情況下，包括股票分紅、普通股正向或反向拆分以及某些其他事件，行使2024年購買權證時可發行的普通股的行使價和數量可能會進行調整。但是，2024年的購買權證不會針對以低於其行使價的價格發行普通股進行調整。

我們以認證形式簽發了2024年的購買權證。2024年購買權證的持有人可以在適用的到期日當天或之前通過電子郵件向我們交付經正式簽署的2024年購買權證所附行使表的PDF副本後行使該2024年購買權證，同時全額支付在2024年購買權證條款規定的時間內行使的2024年購買權證股份的行使價。

除有限的例外情況外，如果持有人（連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何此類持有人關聯公司共同行事的任何人）將實益擁有超過2024年認股權證實益所有權限制的部分普通股，則該持有人將無權行使其2024年購買權證的任何部分；但是，在收到通知後，持有人可能會增加，但前提是持有人可能會增加，但前提是持有人可能會增加，但前提是持有人可能會增加，但前提是持有人可能會增加，但前提是持有人可能會增加，但前提是持有人可能會增加，但前提是持有人可能會增加，但前提是持有人可能會增加，但前提是持有人可能會增加，但前提是持有人可能會增加，但前提是持有人或降低 2024 年認股權證實益所有權限制，前提是在任何情況下，2024年認股權證實益所有權限制均不得超過9.9％，2024年認股權證實益所有權限制的任何增加要等到持有人向我們發出增加通知後的61天后才生效。

2024 年購買權證的持有人在行使 2024 年購買權證時必須以現金支付行使價，除非該持有人正在使用 2024 年購買權證的無現金行使條款。2024年購買權證可在此時通過 “無現金行使”（由持有人自行決定，某些例外情況除外）全部或部分行使，在這種行使中，該2024年購買權證的持有人有權獲得根據以下公式確定的相同數量的認股權證股份：

[(A-B) * (X)]

(A)

其中：

(A) = 視情況而定：(i) 在適用的行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，前提是該行使通知是 (1) 在非交易日根據2024年購買權證第2 (a) 節執行和交付的，或者 (2) 在 “正常交易時段” 開盤前的交易日根據2024年購買權證第2 (a) 節執行和交付”（定義見根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600（b）條），（ii）可選擇持有人，(y) 適用的行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，或 (z) 彭博社報道的主要交易市場普通股的買入價格，前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時間” 內執行的，並在其後的兩（2）小時內（包括直到收盤後兩（2）小時內交付），則持有人執行適用行使通知時止根據2024年購買權證第2（a）節，交易日的 “正常交易時間” 或（iii) 如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日 “正常交易時間” 結束後根據2024年購買權證第2（a）條執行和交付的，則在適用行使通知之日起的VWAP；

(B) = 當時有效的行使價；以及

(X) = 根據2024年購買權證的條款，在行使2024年購買權證時可發行的2024股購買權證的數量，前提是這種行使是以現金行使而不是無現金行使的方式。

我們不打算在任何證券交易所或其他交易系統申請2024年購買權證上市。

 

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2024 年私募註冊權

我們已同意不遲於2024年1月24日準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據《證券法》公開轉售我們根據2024年1月9日的證券購買協議發行的2024年認股權證發行的某些普通股以及在行使2024年認股權證時可發行的某些普通股，並進一步同意採取商業上合理的努力使此類註冊聲明儘快宣佈生效在提交後視實際情況而定，但在任何如果美國證券交易委員會審查註冊聲明，則活動不遲於2024年2月8日或2024年3月9日。本S-3表格的註冊聲明是根據上述義務向美國證券交易委員會提交的。

2024 年私募費用和賠償

通常，除了承保折扣（據瞭解，出售證券持有人不應僅因參與本次發行而被視為承銷商）和佣金外，我們還需要支付與行使這些註冊權進行的任何註冊相關的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和申請費、印刷費用、我們律師的費用和支出、律師為出售證券持有人支付的合理費用和支出以及藍天費用和開支。此外，我們同意賠償出售證券持有人因任何註冊聲明中對重大事實的不真實陳述、在任何註冊聲明中未陳述重要事實的遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的損失，以及賠償方違反或涉嫌違反證券法的行為而產生的合理法律或其他費用，但某些例外情況除外。

反收購條款

優先股

根據公司註冊證書的條款，董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。

提前通知股東提名和提案的要求

我們的章程規定了有關在股東大會上提出的股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或根據其指示提名的提名除外。

股東無權進行累積投票

我們的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人如果願意，將能夠選出所有參選董事，但我們的可轉換優先股持有人可能選出的任何董事除外。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的個人自這些人成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併”，除非該業務合併或該人成為權益的交易

 

15

 

股東已按規定方式獲得批准，或者適用其他規定的例外情況。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。對於未經董事會事先批准的交易，該條款的存在可能會產生反收購效應。

 

16

 

出售證券持有人

本招股説明書涉及某些出售證券持有人可能不時轉售公司總共不超過778,646股普通股、每股面值0.01美元或普通股。“出售證券持有人” 一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從出售證券持有人那裏獲得的作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的證券。

2024 年 1 月 9 日，我們與賣出證券持有人簽訂了證券購買協議或購買協議，根據該協議，我們以私募方式共出售 (i) 157,138 股普通股或股份；(ii) 預先注資的認股權證或預融資認股權證，用於購買總計 471,508 股普通股或預融資認股權證，以及 (iii) 認股權證或購買權證，用於購買總計15萬股普通股或認股權證。預融資認股權證可立即行使，直至全部行使，但須遵守受益所有權限制（如下所述），每股標的預融資認股權證的行使價為0.001美元，總行使價為41.508美元。購買權證可在發行之日起五年內立即行使，但須遵守受益所有權限制，行使價為每股標的認股權證1.18美元，總行使價為177,000.00美元。本招股説明書涉及買方可能根據購買協議轉售根據購買協議出售的股份、根據購買協議出售的預融資認股權證所依據的預融資認股權證股以及根據購買協議出售的購買權證所依據的認股權證股份。

下表列出了每位出售證券持有人可能不時發行的普通股的相關信息。每個出售證券持有人實益擁有的股票數量是根據美國證券交易委員會發布的規則確定的。根據這些規則，實益所有權包括出售證券持有人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。所有權百分比基於截至2023年12月31日已發行的3,143,390股普通股。在計算賣出證券持有人實益擁有的股份數量及其所有權百分比時，該賣出證券持有人持有的受期權、認股權證或其他權利約束、目前可行使或將在2023年12月31日起60天內行使的普通股被視為已發行股票，儘管在計算任何其他出售證券持有人的所有權百分比時，這些股票不被視為流通股票。就本表而言，我們假設賣出證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有證券。除非另有説明，否則上市的每位出售證券持有人對賣出證券持有人實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

下表中的信息是由出售證券持有人或其代表提供給我們的，出售證券的持有人可能在向我們提供證券信息之日後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。出售證券的持有人可以出售本次發行中的全部、部分證券或不出售任何證券。請參閲 “分配計劃”。

*

小於 1%。

​

(1)

證券由特拉華州的一家有限責任公司（“SD MF”）直接持有。由於丹尼爾·西蒙是特拉華州有限責任公司的管理成員，而該有限責任公司本身也是SD MF的管理成員，因此可以將這些證券視為受益所有者。SD MF 的地址是郵政信箱 49422，北卡羅來納州夏洛特 28277。

​

(2)

由SD MF直接持有的157,038股普通股和621,508股普通股標的認股權證組成。認股權證的受益所有權限制為4.9％，這種限制限制了出售證券持有人行使認股權證中將導致出售證券持有人及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股。表中的金額和百分比不符合實益所有權限制。

​

 

17

 

分配計劃

出售證券的持有人及其任何質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可以不時在任何證券交易所、市場或交易機構進行股票交易或私下交易時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格，也可以是協議價格。出售證券的持有人在處置其中的股份或權益時可以使用以下一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

​

•

大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將部分區塊作為委託人定位和轉售以促進交易；

​

•

通過可能僅充當代理人的經紀人、交易商或承銷商；

​

•

由經紀交易商作為委託人購買，經紀交易商將其賬户轉售；

​

•

根據適用交易所規則進行交易所分配；

​

•

私下協商交易；

​

•

通過撰寫或結算在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後達成的期權或其他對衝交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

​

•

經紀交易商可以與賣出證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

​

•

任何此類處置方法的組合；以及

​

•

適用法律允許的任何其他方法。

​

出售證券的持有人還可以根據經修訂的1933年《證券法》第144條或第904條、《證券法》（如果有），或《證券法》第4（a）（1）條，而不是根據本招股説明書出售股票。

賣出證券持有人聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售證券持有人（或者，如果有任何經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待協商。出售證券的持有人預計這些佣金和折扣不會超過所涉交易類型的慣例。

出售證券的持有人可以不時質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們不履行擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第424（b）（3）條或其他規則對本招股説明書的補充或修正發行和出售普通股《證券法》的適用條款修訂了出售證券持有人名單，將質押人、受讓人或其他繼承人包括在內根據本招股説明書出售證券持有人的利息。

在賣出證券持有人書面通知我們已與經紀交易商達成任何通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀商或交易商購買出售普通股的實質性安排後，如果需要，我們將根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露 (i) 每位此類出售證券持有人的姓名以及參與的經紀交易商，（ii）所涉及的股票數量，（iii）此類股票的價格出售了普通股，（iv）向此類經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或優惠（如果適用），（v）該經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中以引用方式列出或納入的信息，以及（vi）與交易相關的其他事實。此外，在賣出證券持有人書面通知受贈人或質押人打算出售超過500股普通股後，如果適用的證券法有要求，我們將提交本招股説明書的補充文件。

 

18

 

出售證券的持有人還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他權益繼承人將是出售受益所有人。

在出售普通股或普通股權益方面，出售證券的持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在套期保值其持有的頭寸的過程中賣空普通股。出售證券的持有人還可以賣空普通股並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。出售證券的持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權交易或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

出售證券的持有人以及參與出售股票的任何經紀交易商或代理人可被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類出售證券持有人獲得的任何利潤或此類經紀交易商或代理人獲得的任何補償均可被視為承保佣金或折扣。金融業監管局（FINRA）的任何成員或獨立經紀交易商獲得的最高佣金或折扣將不超過出售任何證券初始總收益的8％。

我們已告知出售證券的持有人，在參與股票分配期間，他們必須遵守根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的M條例。上述內容可能會影響普通股的適銷性。

出售證券持有人發行的普通股所得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售證券的持有人保留接受並與其代理人一起不時全部或部分拒絕直接或通過代理人購買普通股的任何提議的權利。我們不會收到本次發行的任何收益。

我們必須支付與股票註冊有關的所有費用和開支。我們已同意向出售證券的持有人賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》或其他方面的責任。

我們已與賣出證券持有人達成協議，將本招股説明書作為其一部分的註冊聲明保持有效，直至 (a) 本招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據並根據註冊聲明處置；(b) 本招股説明書所涵蓋的股份均不構成 “可註冊證券”，正如證券購買協議中定義的那樣還有我們和賣出證券的持有人。

 

19

 

法律事務

本招股説明書中發行的普通股的有效性已由瑞生和沃特金斯律師事務所傳遞給我們。

專家

Eloxx Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日及截至當日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所貝克·天利美國有限責任公司在其報告中審計，這些報表參照了公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告，納入本招股説明書和本註冊聲明的其他地方。此類合併財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告編制的。合併財務報表報告包含關於Eloxx Pharmicals, Inc.繼續經營能力的解釋性段落。

 

20

 

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第 14 項。

其他發行和分銷費用

​

以下是我們在此註冊的證券可能產生的費用的估計（所有這些費用均由註冊人支付）。

​

第 15 項。

董事和高級管理人員的賠償

​

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條（a）款授權公司對任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）當事方的人進行賠償，因為該人是以下事實：現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任該公司的董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，以及任何刑事訴訟或程序所產生的實際和合理的和解費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額繼續訴訟，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。

第 145 條 (b) 款授權公司對任何曾經或現在是當事方或可能成為任何一方的人進行賠償，或公司有權以該人以上述任何身份行事為由獲得有利於自己的判決，抵消該人實際和合理產生的費用（包括律師費）就該訴訟或訴訟的辯護或和解而言，如果該人本着誠意行事，並以以下方式行事有合理理由認為符合或不反對公司最大利益的人，但不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到所有案情，該人公平合理地有權為此獲得賠償大法官或其他法院認為適當的費用。

第 145 條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員在就第 145 節 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時根據案情或其他方面勝訴、訴訟或程序，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人為此實際和合理產生的費用（包括律師費）；第 145 條規定的賠償不應被視為不包括受賠人享有的任何其他權利當事方可能有權；除非獲得授權或批准時另有規定，否則第145條規定的賠償應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。第145條還授權公司代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份或因其身份而承擔的任何責任例如，公司是否有權向該人提供賠償抵消第 145 條規定的此類債務。

 

II-1

 

DGCL 第 102 (b) (7) 條規定，公司的註冊證書可以包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，前提是該條款不得取消或限制董事 (i) 因任何違反董事忠誠義務而承擔的責任公司或其股東，(ii) 非誠意或涉及故意不當行為或故意違規行為的行為或不作為法律規定，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

註冊人與參與發行或出售特此註冊的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何承保協議或分銷協議均可能要求此類承銷商或交易商就特定負債（可能包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任）向註冊人、部分或全部董事和高級管理人員及其控股人（如果有）進行賠償。

我們的章程規定，對於任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（不包括由我們提起的或行使權利的訴訟）當事方或可能成為當事方的每一個人，我們將對其進行賠償，或者已同意應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份在另一家公司、合夥企業任職，合資企業、信託或其他企業（所有這些人均被稱為 “受保人”），或因涉嫌以此類身份採取或不採取任何行動，以支付所有費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款）以及在和解中支付的實際和合理產生的金額受保人或代表受保人就該等訴訟、訴訟或訴訟進行以及任何如果受保人本着誠意行事，並且受保人有理由認為符合或不反對我們的最大利益，並且就任何刑事訴訟或程序而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的，則可以就此提出上訴。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或其對等方的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身不應推定受保人沒有本着誠意行事，也不會以受保人合理認為符合或不反對我們最大利益的方式行事，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，都有合理的理由相信受保人沒有本着誠意行事他或她的行為是非法的。我們的章程規定，我們將賠償因受保人現在或過去或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或曾經或已經同意擔任董事或高級職員，或者我們有權獲得對我們有利的判決的任何受保人，或者他們有權獲得對我們有利的判決的受保人我們作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、合夥企業、合夥企業、信託或其他企業的僱員或受託人或以類似身份提出請求（包括，但不限於任何員工福利計劃），或由於據稱以這種身份採取或不採取任何行動，如果受保人本着誠意行事，並以受保人合理認為參與或不反對的方式行事，則免除受保人或代表受保人實際和合理承擔的與此類訴訟、訴訟或程序及其任何上訴有關的所有費用（包括但不限於律師費）為了我們的最大利益，但不得就以下方面的任何索賠、問題或事項作出賠償應裁定哪位受保人應對我們承擔責任，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應在申請後決定，儘管已對此類責任作出裁決，但考慮到案件的所有情況，受保人公平合理地有權就此類費用（包括但不限於律師費）獲得賠償）特拉華州財政法院或其他法院應認為恰當的。

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們賠償董事和高級管理人員的一些費用，包括董事或高級管理人員因擔任我們的董事或高級管理人員，或我們的任何子公司或應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

上述賠償權不排除受賠人根據任何法規、我們的公司註冊證書、我們的章程、任何協議、股東或無私董事的任何投票或其他條件可能擁有或將來獲得的任何其他權利。

 

II-2

 

我們有一份一般責任保險單，涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因因以董事或高級管理人員身份作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

第 16 項。

展品

​

 

II-3

 

第 17 項。

承諾

​

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；以及

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則不適用在註冊聲明中提及，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是依據第 430B 條與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行相關的註冊聲明的一部分，以提供第 10 (a) 條所要求的信息 1933年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，該招股説明書在生效後首次使用之日或該發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）在招股説明書中。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，都不會取代或

 

II-4

 

修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或者在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明。

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任：

下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列註冊人證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果通過以下任何通信向該買方發行或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條，下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下述簽署的註冊人編寫或由下列簽署人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告）註冊聲明中的提及應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

 

II-5

 

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月24日在馬薩諸塞州沃特敦市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

ELOXX 製藥有限公司

授權書

下列簽名的註冊人的每位高級職員和董事分別組成和任命蘇米特·阿格瓦爾和丹尼爾·格夫肯或他們中的任何一人為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以他或她的名義、地點和代替，並以任何身份提交和簽署任何和所有修正案，包括對本註冊聲明以及根據本規則生效的同一發售的任何其他註冊聲明的生效後的修訂1933年《證券法》第462 (b) 條，並將所有證物和與之相關的其他文件一併提交證券交易委員會，賦予上述事實律師和代理人充分的權力和權力，使他們能夠像他或她親自做的那樣充分地採取和執行與場所有關的所有必要和必要行為和事情，特此批准並確認所有上述事實上的律師和代理人或其替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。本授權書受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄，並受其解釋。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定身份和日期代表註冊人簽署。

 

II-6