附件10.4

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對第三次修訂和重述信貸協議的第四次修正

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第三次修訂和重述信貸協議的第四修正案(本修正案)的日期為2024年1月17日，由特拉華州有限合夥企業Calumet Special Products Partners L.P.(“MLP母公司”)、在本協議簽名頁上列為“借款人”的MLP母公司的子公司(連同MLP母公司合稱“借款人”和每個單獨的“借款人”)、本協議的貸款方和作為貸款人代理人(“代理人”)的美國銀行協會簽署。

R E C I T A L S：

A. 借款人、擔保人(如有)、貸款人和代理人是於2018年2月23日(經修訂並於本協議日期生效，並不時經進一步修訂或以其他方式修改，包括實施下文第1節所載修訂)的特定第三次修訂及重訂信貸協議(“信貸協議”；本修訂中使用的未另作定義的大寫術語應具有信貸協議所賦予的涵義)的各方。

B.借款人、擔保人(如有)、貸款方和代理人希望修訂信貸協議，以調整貸款規模和定價，並在借款基礎的確定中納入Calumet Montana Refining，LLC、特拉華州有限責任公司和借款人(“Calumet Montana”)的某些煉油廠資產，在每種情況下，均須滿足各種要求，並符合本修正案中包含的條款和條件。

C.考慮到額外的信貸延期和煉油廠貸款(如本文定義)，Calumet Montana已同意授予煉油廠抵押品的擔保權益(如本文定義)。

因此，現在，考慮到前提和進一步的有價值的對價--在此確認已收到和充分的對價，雙方同意如下：

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然而，貸款人提供煉油廠貸款的義務(如本文所定義的)必須滿足以下每個附加條件，這些附加條件在形式和實質上都是代理商合理接受的先決條件，就下文第(K)和(O)款而言，貸款人(償付日期，“煉油廠貸款生效日期”)：

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在不限制信貸協議第11.3節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第2節規定的條件，已簽署本修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本修正案要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非代理人在規定其反對意見的生效日期之前收到該貸款人的通知。

如果代理人或貸款人在任何先決條件未得到滿足的情況下為煉油廠貸款提供資金(無論當時已知還是未知)，這不應視為放棄(X)代理人和貸款人就任何後續資金、簽發任何信用證或授予任何其他通融而堅持要求滿足所有先決條件的權利；或(Y)因該等條件失敗或其他原因而導致的任何違約或違約事件。

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[隨後是簽名頁面。]

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茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員自上述日期起生效、執行和交付。

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[最終版本]

附件A

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Calumet Special Products Partners，L.P.

和

它的某些子公司，

作為借款人

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它的某些其他子公司，

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作為擔保人

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第三次修訂和重述

信貸協議

日期自2018年2月23日修訂至2024年1月17日

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某些金融機構，

作為貸款人，

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北卡羅來納州美國銀行，

作為特工，

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摩根大通銀行，N.A.，

作為聯合辛迪加代理，

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富國銀行資本金融有限責任公司，

作為聯合辛迪加代理，

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地區銀行，

作為共同文檔代理，

​

巴克萊銀行，

作為共同文檔代理

​

和

​

北卡羅來納州美國銀行，

​

摩根大通銀行，N.A.

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和

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富國銀行資本金融有限責任公司

作為聯席首席協調人和聯席簿記管理人

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目錄表

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展品清單和時間表

附件B符合證書的格式

附件C轉讓和驗收的格式

附件D[已保留]

附件E借用/轉換通知書的格式

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附表1.1A貸款人的承諾

附表1.1B管道傳輸點

附表1.1C按市價計價

附表1.1D現有信用證

附表1.1E非實質性子公司

附表1.1F符合條件的管道承運人

附表1.1G符合條件的鐵路承運人

附表1.1H符合條件的船舶承運人

附表1.1I煉油廠資產

附表1.1J預定投資級賬户債務人

附表7.4存款賬户

附表7.5.1抵押品的所在地

附表7.5.2保險索賠

附表8.1.11税項

附表8.1.13(A)公司架構

附表8.1.13(B)附屬公司、MLP母公司及其附屬公司的股權

附表8.1.17知識產權事宜

附表8.1.19(A)租賃物業

附表8.1.19(B)有形個人財產的地點

附表8.1.19(D)其他法定名稱

附表9.2.1現有留置權

附表9.2.2現有投資

附表9.2.3已有債務

附表9.2.14現有庫存結構交易記錄

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第三次修訂和重述

信貸協議

本第三份修訂和重述的信貸協議(《協議》)的日期為2018年2月23日，由Calumet Special Products Partners，L.P.、特拉華州一家有限責任合夥企業(MLP母公司)、MLP母公司的子公司，以及根據第9.1.12節可能成為本協議下的借款人的每一個其他人(連同MLP母公司和MLP母公司的子公司一起，在本協議簽名頁上合稱為“借款人”，並各自單獨為“借款人”)簽署。MLP母公司的子公司在本協議簽名頁上被列為“擔保人”(如果有)，以及根據第9.1.12節可能成為本協議擔保人的其他人(連同在本協議簽名頁上被列為“擔保人”的MLP母公司的任何子公司，統稱為“擔保人”和各自單獨的“擔保人”)，不時作為貸款人的金融機構(統稱為“貸款人”)，以及作為貸款人的代理人(“代理人”)的美國銀行，N.A.銀行。

美國銀行，N.A.，摩根大通銀行，N.A.和富國銀行資本金融有限責任公司將擔任本協議的聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人。

獨奏會：

借款人和擔保人已要求貸款人修改和重述現有的信貸協議，從而提供一種信貸安排，供借款人和擔保人使用，為其共同和集體企業融資。貸款人願意根據本協議中規定的條款和條件提供此類信貸安排。

因此，現在，出於有價值的考慮，雙方同意如下：

第一節。定義.構造規則

1.1.​​定義。如本文所用，下列術語的含義如下：

2027年票據-至少300,000,000美元(或本協議允許的範圍內的更大金額)作為第三修正案生效的條件，預計將由MLP母公司和Calumet Finance發行的2027年到期的優先無擔保票據的本金總額，其淨收益將按照第9.1.19節的規定應用。

“帳户”--根據UCC的定義，包括就出售或租賃的貨物或提供的服務獲得付款的所有權利，但也包括在正常業務過程中因出售環境信用而產生的任何付款權利。

“帳户債務人”--在帳户、動產票據或一般無形資產項下負有債務的人。

“取得”--就任何人而言，指該人在單一交易或一系列相關交易中取得另一人的股權，以致

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該另一人成為另一人的附屬公司或全部或實質上所有財產、業務單位或產品線，不論是否涉及與該另一人的合併或合併，亦不論為現金、財產、服務、承擔債務、證券或其他事宜。

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“聯營公司”-(A)就任何人士而言，指直接或透過一個或多箇中間人直接或間接控制或由指定人士控制或控制或與指定人士共同控制的另一人；及(B)就任何債務人而言，指該債務人及/或該債務人的任何聯營公司(定義見上文第(A)款所界定)直接或間接擁有任何類別已發行及未償還股權33%或以上的任何合營企業(不論是合夥企業或其他形式的法律實體)。

“受影響的金融機構”--任何歐洲經濟區金融機構或英國金融機構

“代理”--如本協議第一段所述，或根據第11.8節的規定，其在本協議和其他適用信用證文件下的繼任代理。

“代理人賠償”-代理人及其關聯方。

“代理人專業人員”--代理人以任何方式聘用的律師、會計師、評估師、審計師、商業估價專家、環境工程師或顧問、週轉顧問，以及代理人以任何方式聘用的與本協議或任何其他信貸文件或由此預期的任何交易相關或有關的其他專業人員和專家，包括但不限於與本協議及其他信貸文件和抵押品的管理和權利或補救措施的執行相關或有關的權利或補救措施的執行。

“總借款基數”--在任何確定日期，借款基數的總和加上菲羅借款基數。

“協議”--如第一款所界定。

“協議貨幣”--定義見第1.5.2節。

“可分配數額”--定義見第5.10.3(B)節。

“替代貨幣”--指加拿大元、歐元、英鎊、比索和根據本協議批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種，如適用，(A)用於有資格納入總借款基數的以該貨幣支付的帳户，(B)用於以該貨幣發放備用Swingline貸款，或(C)用於簽發以該貨幣計價的信用證。*為免生疑問，(X)加元、歐元、比索及英鎊獲批准作(A)款所指明的用途，(Y)加元獲批准作上文(C)款所指明的用途，及(Z)任何其他替代貨幣獲批准作上文(A)、(B)或(C)款所述其中一項用途時，不得因該等有限批准而獲批准作任何其他該等用途。

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“替代貨幣利率”--對以替代貨幣計價的Swingline貸款的任何利息期：

(a)如果該替代貨幣是加元，則以該替代貨幣存款的CDOR，期限相當於該利息期；以及

(b)如果該替代貨幣是指定替代貨幣，則在以該替代貨幣存款的利率確定日，與代理人根據第1.6節批准該指定替代貨幣有關的指定替代貨幣的年利率，其期限相當於該利息期；

但對於CDOR(在上文第(A)款的情況下)或關於指定替代貨幣的任何其他適用利率(在上文第(B)款的情況下)，只要代理人在與借款人代理人協商後批准並使用可比或後續利率(CDOR的定義所規定的，或關於任何指定替代貨幣的其他情況，視情況而定)，批准的利率應以符合市場慣例的方式應用於適用的利息期；此外，如果這種市場慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則該批准利率應適用於代理人經借款人代理人同意後以其他方式合理確定的適用利息期(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。“儘管本定義載有前述規定或任何相反規定，但在任何情況下，替代貨幣匯率均不得低於零。

“備用搖擺線承諾”-在任何日期確定的美元等值金額，等於(A)50,000,000美元或(B)在該日期生效的承諾的10%中的較大者。

“備用擺動額度貸款”--定義見第4.1.3(C)節。

“反腐敗法”--任何司法管轄區的任何法律、規則或條例，適用於任何債務人或其任何受限制的子公司，涉及或與賄賂或腐敗有關。他説：

《反恐怖主義法》--任何與恐怖主義或洗錢有關的法律，包括《愛國者法》。

“適用法律”--適用於有關個人、行為、交易、協議或事項的所有法律、規則、條例和政府準則，包括所有適用的成文法、普通法和衡平法原則，以及政府當局的憲法、條約、成文法、規則、條例、命令和法令的所有適用規定。為免生疑問，除非本協議或任何其他信貸文件中另有説明，否則在本協議或任何其他信貸文件所載的任何債務人的陳述或擔保或契諾中所提及的與個人有關的適用法律，應視為指與合併各方、借款人、擔保人、債務人、子公司和/或其關聯方(視適用情況而定)有關的適用法律。

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“適用保證金”-(A)就任何類型的轉軌貸款(增量轉軌貸款除外)或FILO貸款而言，就截至2023年12月31日或之後的每個財政季度及其之後的每個財政季度(由最後一個財政季度的季度平均可用百分比確定)而言，就該類型的轉軌貸款或FILO貸款(視何者適用而定)規定的保證金如下：

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但(I)直至(包括)截至2024年9月30日的財政季度，適用保證金不得低於上文所述的對應於第二級的保證金；(Ii)在煉油廠資產借款基礎部分大於0美元的任何時候，任何貸款(增量轉賬貸款除外)的適用保證金應為根據前述規定和本但書第(Iii)款的規定以其他方式確定的利率，加上0.25%，以及(Iii)從截至2024年12月31日或之後的第一個財政季度開始，如果任何會計季度(“參考季度”)的槓桿率低於5.5至1.0，則自根據第9.1.2(A)節就該參考季度交付合規性證書之日後的第一個工作日開始，任何貸款(增量轉換貸款除外)的適用保證金應為根據前述規定確定的利率減去0.25%，直至根據第9.1.2(A)節就下一個會計季度交付或要求交付合規性證書之日為止；和(B)對於任何增量轉軌貸款，借款人代理和根據第2.2節提供此類增量轉軌貸款的適用貸款人應商定的保證金(以年利率表示)。

在符合前一款規定的前提下，從第四修正案生效之日起至調整第一日為止(根據下一句)，保證金應以根據第四修正案第2(F)節交付的借款基礎證書為基礎。代理收到根據第7.1節規定或簽發的每個財政季度最後一個月(或一週，如果適用)的借款基礎憑證時，保證金應增加或減少，該變化應在收到借款基礎憑證後的日曆月的第一個營業日生效。*如果在一個日曆月的第一個營業日之前，尚未收到與上一個日曆月相關的最近一次到期的借款基礎憑證，則在所需貸款人的選擇下，保證金應從該日起至實際收到借款基礎憑證後該日曆月的第一個營業日(S)確定，如同第三級適用。儘管如此

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本定義中包含的任何相反規定，對任何期間適用保證金的確定應遵守第3.4(B)節的規定。

“認可銀行”--定義見“現金等價物”。

“核準基金”--在正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款的任何人(自然人除外)，並由貸款人(違約貸款人除外)、管理或管理貸款人的實體(違約貸款人除外)或兩者的關聯公司管理或管理。

“Arranger賠償對象”--統稱為美國銀行賠償對象、摩根大通賠償對象和富國銀行賠償對象。

“安排人”-美國銀行、摩根大通和富國銀行，以聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人的身份。

“轉讓和承兑”--貸款人和合格受讓人之間按照第12.3節以附件C的形式簽訂的轉讓協議。

“債權轉讓法”--經修正的1940年《債權轉讓法》(《美國法典》第31編第3727節及其後)。

“應佔負債”-於任何釐定日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

“經審計財務報表”--截至2016年12月31日的會計年度經審計的合併各方資產負債表，以及該會計年度合併各方的相關綜合收益或經營表、合夥人資本和現金流量，包括附註。

“可獲得性”--在任何確定日期，金額等於(A)在該日期有效的借款基數的正餘數減去(B)在該日期的轉盤使用量。

“可用儲備金”--以下各項的總和(無重複)：(A)庫存儲備金；(B)租金和成本儲備金；(C)銀行產品儲備金；(D)以優先於代理人留置權的抵押品的留置權擔保的負債總額(首次購買原油應付款除外)(但實施任何此種儲備金不應免除由此產生的違約事件)；(E)第一買方儲備金；(F)關於由儲罐後跟或儲罐底部組成的庫存，估計疏散、提取和/或其他搬運費用的儲備金；(G)對於國家消費税儲備，(H)高級票據到期儲備；(I)對於煉油廠抵押品，不時建立的準備金，其數額由代理人在其允許的酌情決定權中確定，涉及(I)任何實際或潛在的補救行動或(Ii)Calumet Montana ECP建築留置權；(J)關於確保為購買煉油廠資產而產生的債務的留置權

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第9.2.3(E)和(K)節規定的額外準備金，其數額和涉及的事項，包括代理人在其允許的酌情決定權下不時選擇徵收的庫存結構交易；但可用準備金不得與在確定總借款基數中包括的任何賬户的“淨額”時已扣除的任何金額重複。

“自救行動”-適用的歐洲經濟區決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。他説：

“自救立法”--關於(A)執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的執行法，或(B)聯合王國，2009年聯合王國銀行法第一部分，以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的法律(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行”-美國銀行，北卡羅來納州，一個全國性的銀行協會，及其繼任者和允許的受讓人。

《美國銀行賠償對象》--美國銀行及其關聯方。

“銀行產品”-(A)任何貸款人或其任何關聯公司向任何債務人或受限制附屬公司提供的現金管理服務；(B)滿足第9.2.3(D)節第(I)款和第(Ii)款要求的利率互換；(C)由任何貸款人或其任何關聯公司向任何債務人或受限制附屬公司提供的商業信用卡和商務卡服務；和(D)任何義務人或受限制附屬公司可能要求並由任何貸款人或其任何關聯公司提供的其他銀行產品或服務(上文第(B)款未涵蓋的信用證和掉期合同除外)；但條件是：(I)就第5.5節下的分配而言，為將上述任何一項列為“義務”，適用的有擔保的一方和義務人必須事先向代理人提供書面通知，説明(A)此類銀行產品的存在，(B)在此項下產生的債務的最高金額將被列為銀行產品儲備(根據適用的有擔保的一方和義務人向代理人發出的書面通知“銀行產品金額”，該金額可能會不時改變)，以及(C)上述各方在確定銀行產品負債時所使用的方法，且適用的擔保方和義務人必須同意受第11.13節的約束，以及(Ii)對於上述第(B)款所述利率互換項下的任何債務或其他義務，或上文第(D)款所述的其他銀行產品或服務，提供該等債務或服務的貸款人或其關聯公司應與代理人達成書面協議，並使代理人合理滿意，該債務或其他義務不應由第9.2.1(V)節允許的任何留置權擔保。如果存在違約或違約事件，或者如果這樣的準備金會導致超支，則不得在第一時間建立或增加任何銀行產品金額。

“銀行產品金額”--在銀行產品的定義中定義。

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“銀行產品負債”--截至任何確定日期，任何債務人或受限制附屬公司與銀行產品有關的債務和其他付款義務；但債務人或受限制附屬公司的銀行產品負債不應包括其不包括的互換義務。

“銀行產品準備金”-代理人在其允許的酌情權下不時就銀行產品債務建立的準備金總額，在任何情況下不得超過所有銀行產品金額的總和。

《破產法》--《美國法典》第11章。

“桶”-在60華氏度(60°F)下，每加侖231立方英寸的42加侖。

“基本利率”-對於任何一天，年利率等於(A)該日的最優惠利率；(B)該日的聯邦基金利率，加0.50%；或(C)適用於該日的每日簡單SOFR，加1.00%。儘管有前述規定或本定義中包含的任何相反規定，在任何情況下，基本利率均不得低於零。

“基本利率菲羅貸款”--一種以基本利率計息的菲羅貸款。

“基本利率貸款”--任何根據基本利率計息的貸款。

“基本利率轉債貸款”--根據基本利率計息的轉債貸款。

“實益所有權證明”--《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的證明。

《實益所有權條例》--《聯邦判例彙編》第31卷，1010.230節。

“董事會”--(A)就公司、獲正式授權代表該董事會行事的公司的董事會或其任何委員會而言，(B)就合夥、該合夥的普通合夥人的董事會或經理委員會而言，或如該普通合夥人本身是有限責任合夥，則指其普通合夥人的董事會或經理委員會；(C)就有限責任公司、經理或董事、管理成員或任何由管理成員組成的控制委員會而言，及(D)就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事局或委員會。

“理事會”--聯邦儲備系統的理事會。

“董事會決議”-經MLP母公司的祕書或助理祕書證明已由MLP母公司的董事會正式通過，並在該證明的日期完全有效的決議。

“借入的錢”--就任何債務人或受限制附屬公司而言，(A)未償還的債務本金(但為在綜合基礎上確定債務人和受限制附屬公司的負債，以及就“綜合利息收費”和“固定收費”的定義而言，

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公司間債務)(I)任何人借錢給任何該等債務人或受限制附屬公司而產生的債務，(Ii)票據、匯票、債券、債權證、信貸文件或類似工具所證明的債務，或(Iii)物業的遞延購買價格；(B)資本租賃；(C)發行人根據信用證提取或支付給受益人的金額的未償還債務；以及(D)對另一人欠下的上述類型的任何未償債務的擔保。

“借款人”或“借款人”--如本協議第一段所定義；但是，除非代理人和貸款人另有約定，否則根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區組織的MLP母公司的任何子公司不得成為借款人。他説：

“借款人代理人”--定義見第4.4節。

“借款”--在同一天發放或在同一天轉換為一種類型的貸款的一組貸款。

“借款基數”--在任何確定之日(並持續到隨後任何確定之日)，等於下列兩項中較小者的數額：

(a)當時有效的轉軌承諾總額；或

(b)不重複的總和：

(i)合資格賬户淨額的85%(不包括任何符合資格的投資級賬户、合資格的LC支持賬户、合資格的信用卡賬户和合資格的未開單賬户)，外加

(Ii)符合條件的投資級賬户淨額的90%，外加

(Iii)符合條件的LC支持賬户淨額的90%，外加

(Iv)符合條件的信用卡賬户淨額的90%，外加

(v)以下兩項中較小者：

(A)符合資格的未開單賬户淨額的70%或

(B)(1)40,000,000元或(2)當時有效借款基數的7%，兩者以較大者為準，另加

(Vi)符合條件的A類庫存價值的80%(不包括瀝青庫存和由罐底或罐底組成的庫存，為免生疑問，不包括符合條件的在途庫存)

(Vii)在每年4月至10月期間及包括在內，合格A類庫存價值的80%(為免生疑問，不包括合格在途庫存)，包括瀝青庫存(罐底或罐底除外)，或在每年11月至3月期間及包括在內

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年，合格A類庫存價值的65%(為免生疑問，不包括合格在途庫存)，包括瀝青庫存(罐底或罐底除外)，加上

(Viii)符合條件的A類庫存或符合條件的B類庫存(為免生疑問，不包括符合條件的在途庫存)的價值的60%，包括罐底或罐底，但不包括污泥、水和瀝青，外加

(Ix)以下兩項中較小者：

(A)符合條件的B類庫存價值的85%(不包括由罐底或罐底組成的庫存，為免生疑問，不包括符合條件的在途庫存)或

(B)符合條件的B類庫存價值的85%的NOLV百分比(不包括由油底或罐底組成的庫存，為免生疑問，不包括符合條件的在途庫存)，

(x) (A)對於如果沒有該術語定義中的但書將構成合格的A類庫存的合格在途庫存，其價值的80%；加上(B)對於如果沒有該術語的定義中的但書將構成合格的B類庫存的合格在途庫存，(1)其價值的80%或(2)NOLV價值的85%的較少者，加

(Xi)(A)關於合格的信用證支持的未來庫存，在交付給借款人時，合格的A類庫存的價值的80%，加上(B)關於合格的LC支持的未來庫存，在交付給借款人時，合格的B類庫存，(1)其價值的80%或(2)其價值的85%，加

(Xii)(A)合資格交換協議正餘額的80%或(B)為(I)15,000,000元或(Ii)借款基數的3%兩者中較大者，另加

(Xiii)(A)在以下但書的規限下，合格已支付但未到期的LCS正餘額的80%，或(B)(I)60,000,000美元或(II)借款基數的10%，兩者中較大者，前提是，如果並在“LCS合格已支付但未到期的正餘額”定義中所指的任何信用證的簽發範圍內，支持借款人購買合格的B類庫存(相對於合格的A類庫存)，且此類庫存的淨有序清算價值小於其價值，則上文第(A)款提到的百分比(因為它只涉及符合資格的已支付但未到期的LCS正餘額中與符合條件的B類庫存有關的部分)應適當向下調整，以準確反映其價值的85%的NOLV百分比，加上

(Xiv)受限帳户餘額，加上

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(Xv)煉油廠資產借用基準組件，減去

(十六)可用性儲備。

就本文件而言，就任何賬户而言，(1)“淨額”是指賬户的面額，減去任何税項(包括銷售税、消費税或其他税項)或賬户債務人或任何其他人已經或可能根據合同要求或借款人同意的任何其他退税、回扣、折扣、抵免或津貼，以及(2)任何以加元、歐元、比索、英鎊或任何其他替代貨幣支付的賬户的“淨額”，應在乘以適用於該賬户的預付款之前轉換為美元等值金額。此外，為釐定任何合資格信用卡賬户的“淨額”，其面額應減去與任何信用卡安排有關的所有慣常費用及開支的金額，以及所有已收到但有關借款人尚未動用的現金總額，以減少該合資格信用卡賬户的金額，而不會重複減去該面額中未反映的金額。他説：

儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，但在任何情況下，(I)(X)庫存結構對手方所欠的庫存結構子公司的任何賬户，(Y)在觸發事件發生時及之後(如任何庫存結構債權人間協議所定義)，任何庫存結構子公司的任何賬户或(Z)任何庫存結構子公司在任何庫存結構地點的任何庫存，均不得包括在借款基礎或任何組成部分中，(2)代理人根據上文第(I)款的規定，在適用於該庫存結構交易的庫存結構開始日期或之後以及適用於該庫存結構交易的庫存結構開始日期之前的任何時間，就被排除在借款基礎之外的上述賬户或庫存建立任何可用儲備金；但為免生疑問，任何庫存結構子公司的任何賬户或庫存均不得在適用於該庫存結構交易的庫存結構交易終止日期當日或之後的任何時間列入任何合格賬户或合格庫存的任何組成部分或類別，也不得列入借款基礎，除非並直至該等賬户或庫存分別滿足本協議所規定的資格和包括的所有要求，並且如果代理商以其允許的酌情決定權選擇，則代理商應完成對該等賬户或庫存的常規現場檢查和評估(視情況而定)，其形式和實質應合理地令代理商滿意。

“借款基礎證書”--基本上以附件G的形式或代理人合理接受的其他形式的證明，借款人用來證明借款基數、FIO借款基數和總借款基數的計算。

“營業日”-除週六、週日或其他日期外，商業銀行根據德克薩斯州或(在書面通知借款人代理人的情況下)不時管理本協議的主要辦事處所在的任何其他州的法律授權關閉或實際上關閉的任何日子。

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“副產品庫存”-不能(A)在接下來的360天內在借款人的製造過程中當前可用或(B)可通過借款人隨時可用的銷售渠道以不低於此類庫存賬面淨值75%的價格出售的在製品和成品庫存，每種情況均由代理商根據其允許的酌情決定權確定。

“計算日期”-適用的指定交易的日期，該交易要求按形式計算固定費用承保比率。

“計算期間”-就任何計算日期而言，合併各方的四個會計季度的期間截至該計算日期之前的合併各方最近一個會計季度的最後一天結束，代理人應已收到所需的財務信息。

《Calumet Finance》--特拉華州有限責任公司Calumet Finance Corp.

“Calumet GP”-Calumet GP，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，及其繼任者和獲準受讓人，作為MLP母公司的普通合夥人或擁有管理MLP母公司業務和運營的最終權力的商業實體。

“Calumet Montana”-Calumet Montana Refining，LLC，一家特拉華州有限責任公司。

“Calumet Montana ECP建築留置權”-Burns&McDonnell Engineering Company，Inc.(“B&M”)就Calumet Montana(其權利隨後於2021年11月18日轉讓給Montana Renewables，LLC)與Calumet Montana之間的工程、採購和建設協議向Calumet Montana提起的建築留置權。

“加元”--加拿大的法定貨幣。

“資本開支”--債務人或受限制附屬公司為取得任何固定資產(不包括記入當期綜合淨收入的正常更換及保養)或任何使用年限超過一年的改善、更換、更換或增加而產生的開支或負債，包括資本租賃的主要部分。就這一定義而言，(A)在現有設備以舊換新的同時購買的設備的購買價格或與保險收益同時購買的設備的購買價格應計入資本支出，但僅限於該購買價格超過該設備的賣方為當時正在以舊換新的設備授予的信貸的毛金額或該等保險收益的金額(視情況而定)；(B)“資本支出”一詞不應包括收購；及(C)資本支出不應包括任何資本租賃項下的任何資本化權益或利息部分，只要該等金額計入綜合利息費用。

“資本租賃”--任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論是與買賣及回租交易或其他有關)的任何租賃，而承租人須同時根據公認會計準則確認資產的取得及負債的產生，但營運租賃除外。

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“現金抵押品”-交付給代理人的現金，用於將任何債務以及由此賺取的任何利息或其他收入變現。

“現金抵押”-向代理人交付現金，作為償付債務的保證，金額等於(A)關於LC債務，為LC債務總額的103%，以及(B)對於任何早期或或有債務(包括根據銀行產品產生的債務)，代理人對到期或即將到期的金額的善意估計，包括與該等債務相關的所有費用和其他金額。“現金抵押”有一個相關的含義。代替交付現金作為第(B)款所述義務的擔保，此類義務可以通過交付一份由代理人完全酌情滿意的形式和實質的、由代理人完全酌情滿意的金融機構出具的信用證來擔保；但如果該金融機構因任何原因不再令代理人滿意，在書面通知借款人代理人後，代理人可要求交付現金，或以代理人滿意的形式和實質全部或部分替換該信用證。

“現金支配權觸發事件”--發生下列任何情況：(A)自第四修正案生效之日起至2024年9月30日(包括該日)，可用性在至少三(3)個連續工作日內低於100,000,000美元，(B)自2024年10月1日起，連續三(3)個營業日的可獲得性低於(I)煉油廠資產借款基準部分大於0美元時有效的(1)(X)15%借款基數與(Y)煉油廠資產借款基準組成部分等於0美元及(2)58,000,000美元(該金額須按第1.4節規定增加)加上(Ii)未償還菲羅貸款金額或(C)違約事件時有效借款基數的15%之和。

“現金等價物”--截至任何確定日期，(A)由美國或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的有價證券(只要美國的全部信用和信用被質押支持)，其到期日不超過購買之日起12個月，(B)以美元計價的定期存款和存單，(I)任何貸款人，(Ii)任何資本及盈餘超過$500,000,000的認可信譽本地商業銀行，或。(Iii)任何銀行(或其母公司)，而該銀行(或其母公司)的短期商業票據評級獲S評級至少為A-2或其同等評級，或獲穆迪給予至少P-2或其同等評級(任何該等銀行為“核準銀行”)，每一種情況下的到期日均不超過自收購日期起計270天，且(除非由貸款人發出)不受抵銷權規限，。(C)就任何外國附屬公司而言，(I)在外國子公司開展業務的管轄區內開展業務的五家最大銀行之一的定期存款和常規短期投資，以及(Ii)跨國公司在外國子公司開展業務的國家以現金管理為目的慣常使用的其他短期投資，這些投資以保本為主要目標；(D)由任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據和可變利率或固定利率票據，或由其發行或擔保的任何浮動利率票據，(E)任何人士與銀行或信託公司(包括任何貸款人)或獲認可證券交易商訂立的資本及盈餘超過5億美元的回購協議，回購期限不超過30天，並由聯合王國發行或全面擔保

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在這些國家，該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並且在購買該權益之日，其公平市場價值至少為回購義務金額的100%；以及(F)根據公認會計原則歸類為流動資產的對根據1940年修訂的《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃的投資，這些投資不受抵消，由資本至少為500,000,000美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於其主要目標是保全資本的投資，其投資僅限於根據公認會計準則定義的“現金等價物”。

“現金管理服務”--任何貸款人或其任何附屬公司就經營、託收、工資、信託或其他存管或支出賬户不時向任何債務人或受限制附屬公司提供的任何服務，包括自動票據交換所、電子支付、受控支付、存管、電子資金轉賬、信息報告、加密箱、停止付款、透支和/或電匯服務。

“CDOR”-相當於加拿大交易商報價(“CDOR”)的年利率，或代理批准的可比或後續利率，在上午10：00左右發佈在適用的路透社屏幕頁面(或提供代理不時指定的報價的其他商業來源)上。(安大略省多倫多時間)在費率確定日。

“CERCLA”--《綜合環境響應補償和責任法》(《美國法典》第42編第9601條及其後)。

“氟氯化碳”--“守則”第957條所界定的“受控外國公司”。

“法律變更”--在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過、生效或逐步實施；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出、發佈或適用任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“控制變更”--發生下列任何事件：

(a)在一次或一系列相關交易中，將合併各方的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體，直接或間接地處置給任何“人”(該詞在1934年《證券交易法》第13(D)(3)節中定義，該詞在1934年修訂的《證券交易法》第13(D)(3)節中定義)；

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(b)通過與MLP母公司或Calumet GP的清算或解散有關的計劃，或由MLP母公司的有限合夥人解除Calumet GP的計劃，或由Calumet GP辭去MLP母公司普通合夥人的職務；或

(c)在一次或一系列相關交易中完成任何交易(包括任何合併或合併)，其結果是任何“人”(該術語在1934年修訂的《證券交易法》第13(D)(3)節中定義)，不包括符合資格的所有者，直接或間接成為Calumet GP或MLP母公司超過50%的有表決權股票的實益擁有人，以投票權而不是股份、單位或類似數量衡量；或

(d)Calumet GP董事會多數成員不再由以下個人組成的第一天：(I)在本協議日期是該董事會成員或在轉換日期由THG任命的個人，(Ii)其選舉或提名進入該董事會的個人在上述選舉或提名時至少構成該董事會的多數成員，或(Iii)其選舉或提名進入該董事會的個人在上述選舉或提名時至少由構成該董事會多數的個人批准；或

(e)在任何高級票據契約或高級擔保票據契約下或在其中定義或使用的“控制權變更”(或任何類似的術語)的發生。

儘管有前述規定，任何合併各方從有限合夥、公司、有限責任公司或其他形式的實體轉換為有限責任公司、公司、有限合夥或其他形式的實體，或本協議條款允許的將一種形式的實體的所有未償股權轉換為另一種形式的實體的股權的交換，不應構成控制權的變更，只要(I)關於涉及債務人的任何此類轉換，代理人應已收到必要或適宜的文件、文書或其他信息，以繼續其留置權的完善和優先地位，如本文所述，但須受允許的留置權的限制。或代理人可以其他方式合理地要求並在代理人提出要求時，以令代理人合理滿意的形式和實質提供法律意見，以及(Ii)緊接該等轉換或交換後，在緊接該等交易前實益擁有MLP母公司股權的“人士”(該詞在1934年證券交易法第13(D)(3)節中使用)繼續實益擁有該實體合共超過50%的有表決權股份，或繼續實益擁有該實體足夠的股權以選出其大多數董事、經理、受託人或以類似身份為該實體或其普通合夥人(視何者適用而定)服務的其他人士，而在任何一種情況下，除合資格擁有人外，並無“人士”實益擁有該實體或其普通合夥人(視何者適用而定)超過50%的投票權股份。

“動產紙”--根據UCC的定義。

“索賠”-所有索賠、負債、義務、損失、損害賠償、罰款、判決、訴訟、利息、費用和任何種類的開支(包括補救反應費用、第13.2條所述範圍內的代理人和/或貸款人的合理律師費，以及非常費用)，在任何時間，以任何方式與(A)任何信貸單據或與之有關的交易，(B)任何

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(C)任何留置權的存在或完善，或任何抵押品的變現，(D)行使任何信用證文件或適用法律規定的任何權利或補救措施，或(E)任何債務人未能履行或遵守任何信用證文件的任何條款，在每種情況下，包括與任何調查、訴訟、仲裁或其他程序(包括任何破產程序或上訴程序)有關的所有費用和開支，不論適用的被賠付人是否為該等程序的一方；但除第13.14.1款和第13.15款的條款和條款外，對於本協議的任何條款或條款，此類索賠不應包括(I)任何索賠、債務、義務、損失、損害賠償、處罰、判決、訴訟、利息、費用和開支(A)由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定為因該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(B)因借款人或任何其他義務人惡意違反其在本合同或任何其他信用文件下的義務而向該受償方提出的索賠所導致的費用和費用，如果該借款人或該債務人已就該索賠獲得勝訴的最終且不可上訴的判決，或(Ii)該受償方的內部律師的分配費用，但和解費用除外。

《截止日期》--2018年2月23日。

《税法》--經修訂的1986年《國內税法》。

“抵押品”-指在“擔保協議”中被描述為“抵押品”的所有財產，在任何其他抵押品文件中被描述為任何義務的抵押品的所有財產，包括煉油廠抵押品，以及現在或以後擔保(或打算擔保)任何義務的所有其他財產。

“抵押品文件”-每份擔保、擔保協議、所有存款賬户控制協議、煉油廠抵押、煉油廠相關擔保協議，以及現在或以後擔保(或設定留置權以擔保或以其他方式給予意圖擔保)任何義務的所有其他文件、文書和協議。

“商業侵權索賠”-如UCC中所定義。

“承諾”-對於在任何確定日期的任何貸款，指該貸款的左輪手槍承諾和FILO承諾當時有效的總額。 “承諾”是指當時有效的所有左輪手槍承諾和FILO承諾的總額。

《商品交易法》（Commodity Exchange Act，7 U.S.C.）§ 1 ET SEQ序列.).

“溝通”-本協議、任何信用證文件以及與任何信用證文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“合規證書”--借款人代理行或其普通合夥人代表債務人根據本協議向代理行提供的合規證書，其格式大致見附件B及所有支持性附表。

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“符合變更”--對於SOFR或任何建議的後續利率(如適用)的使用、管理或任何相關約定，對“基本利率”和“SOFR”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或續發通知和回顧期限的長度)的任何符合性變更，由代理商酌情決定。反映該等適用匯率的採納及實施(S)，並允許代理商以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如代理商確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行或不存在管理該匯率的市場慣例，則以代理人釐定的與本協議及任何其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”--對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合資本支出”--在任何期間，對於債務人及其受限制的子公司，在合併的基礎上，該債務人和受限制的子公司在根據“資本支出”的定義或按照公認會計準則確定的期間內所作的所有資本支出；但合併資本支出不包括用任何允許的處置或非自願處置的收益進行的合格再投資。他説：

“綜合現金税”-在任何期間，債務人及其受限制附屬公司在綜合基礎上，在此期間以現金支付的所有税款(不包括(A)向任何債務人或受限制附屬公司的客户收取並預期將由其支付的銷售税、使用税和消費税，以及(B)物業税)。

“綜合EBITDA”--在任何時期，債務人及其受限附屬公司在合併基礎上的數額等於綜合淨收入加上(A)在計算這種綜合淨收益時扣除的下列部分：(1)合併利息費用，(2)與已支付的任何溢價或罰款有關的任何非經常性、非現金費用，與贖回或償還任何債務有關的遞延財務成本或其他費用的沖銷，(3)此類債務人和受限附屬公司應支付的聯邦、州、地方和外國所得税準備金，(4)折舊和攤銷費用(包括無形資產的攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)和基於非現金權益的補償費用，(V)因處置任何債務人或受限制子公司的財產而實現的非現金損失淨額，(Vi)因套期活動按市價計價而產生的未實現虧損，包括但不限於因應用FASB會計準則彙編815(“FASB ASC 815”)而產生的虧損，(Vii)從綜合淨收入的確定中剔除的衍生工具下的已實現收益，包括但不限於因應用FASB ASC 815產生的收益(Viii)因GAAP要求的外幣資產負債表調整而產生的未實現非現金損失，(Ix)該債務人和受限制子公司減少該期間不代表現金項目的合併淨收入的其他非常或非經常性費用和重組費用，(X)減值和除減記該債務人和受限制的流動資產以外的其他非現金項目

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(Xi)在任何四個會計季度內，將允許收購或允許處置中明確確定的綜合淨收入、遣散費、法律和諮詢費用減去(B)在計算該綜合淨收入時包括的以下部分：(I)聯邦、州、地方和外國所得税抵免；(2)套期保值活動按市值計價產生的未實現收益，包括但不限於應用FASB ASC 815產生的收益；(3)在確定綜合淨收入時不包括在內的衍生工具項下的已實現虧損，包括但不限於應用FASB ASC 815產生的虧損；(4)此類債務人和受限制子公司的非常或非經常性費用和重組費用，以及在每種情況下都減少了本協議項下前期綜合淨收入並已在本適用期間支付現金的未實現項目，以及(V)減值和其他非現金項目，在每一種情況下，為確定上一期間的綜合EBITDA，已在本適用期間支付現金的情況下減去了本協議項下上一期間的綜合淨收入，並將其加回。

“合併利息費用”--在任何時期，對於債務人及其受限制子公司，在合併的基礎上，不重複，（a）所有利息、溢價支付、債務折扣、費用、收費和與借款有關的債務人和受限制子公司的相關費用的總和（包括資本化利息，資本租賃項下的利息部分和綜合租賃義務的隱含利息部分）或與資產的遞延購買價格有關，在每種情況下，根據利率互換支付或收到的所有付款的影響，以及按照公認會計原則作為利息處理的程度，及（b）債務人及其受限制附屬公司在資本租賃項下該期間的租金開支部分，根據公認會計原則，該部分被視為利息。

“合併淨收入”--在任何時期，債務人及其受限制子公司在合併基礎上的淨收入（不包括非常項目）扣除利息費用、收入税、折舊和攤銷後，所有這些都是按照公認會計原則確定的，但（a）淨收入的計算不應考慮會計原則變化的累積影響，（b）任何人的淨收入將包括在會計權益法核算之內，但僅限於在計算期間內以現金支付給債務人或受限制子公司的股息或分配金額，以及（c）任何人的淨損失將包括在會計權益法核算之內，但僅限於債務人或受限制子公司向該人提供的任何資本出資（現金或其他資產形式）的價值。

“合併淨資產”--在任何確定日期，對於債務人及其受限制子公司，在合併的基礎上，包括在該人最近的季度或年度合併資產負債表中的總資產總額，該資產負債表根據公認會計原則編制，減去該資產負債表中反映的適用準備金，並扣除以下金額：（a）反映在該資產負債表中的所有流動負債，及（b）反映在該資產負債表中的所有商譽、商標、專利、未攤銷債務折扣及費用及其他類似無形資產。

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“合併方”- MLP母公司和MLP母公司的子公司，合併方指其中任何一方。

“或有債務”--因擔保、賠償或其他支付保證或履行任何債務、租賃、股息或其他債務而產生的任何個人債務（“主要義務”）（“主要債務人”）以任何方式，無論是直接還是間接，包括該人在任何（a）擔保，背書，（b）不論協議的任何其他當事人是否不履行，均須支付或作出類似付款的義務;及（c）安排（i）購買任何主要債務或其擔保，（ii）提供資金以購買或支付任何主要債務，（iii）維持或保證第一債務人的營運資本、股本、淨值或償付能力;（iv）為保證第一債務人履行第一債務的能力而購買財產或服務;或（v）以其他方式保證或使任何第一債務的持有人免受損失。 任何或有債務的金額應被視為主要債務的規定或可確定的金額（或者，如果較少，則為該人根據證明或有債務的文書可能承擔的最高金額），或者，如果未規定或可確定，則為與之相關的最大合理預期責任。

“合同義務”--對於任何人而言，指該人發行的任何擔保的任何規定，或該人作為一方當事人或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”-直接或間接擁有指導或促使指導一個人的管理或政策的權力，無論是通過行使表決權的能力、合同還是其他方式。 “控制”和“受控”具有與其相關的含義。

“轉換的FILO貸款”-定義見第2.1.1（b）節。

“轉換左輪手槍貸款”-定義見第2.1.1（a）節。

“承保實體”--定義見第13.24節。

“轉換日期”指MLP母公司、GP LLC及其其他當事人(“PRA”)於2023年11月9日簽署的合夥企業重組協議的截止日期(見PRA(定義見下文))。他説：

“信用卡賬户”--就借款人購買下列信用卡以及借款人提供的其他商品和服務而欠借款人的任何賬户：Visa、萬事達卡、美國運通、大來來人俱樂部、Discover、Carte Blanche和代理人不時合理批准的其他信用卡，在每種情況下，都是借款人通過履行義務賺取的，但尚未由信用卡發行商或信用卡處理商支付給借款人；但在任何情況下，“信用卡賬户”都不包括與任何專有信用卡相關的到期賬户。

“信用證文件”--本協議、其他協議和抵押品文件。

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“CWA”--《清潔水法》(《美國法典》第33編第1251-1387節)。

“每日簡單SOFR”--就任何適用的確定日期而言，指根據其定義為任何一天所確定的SOFR加上SOFR調整後的年利率。*Daily Simple Sofr的任何更改自更改之日起生效，包括更改之日在內，恕不另行通知。儘管有前述規定或本定義中包含的任何相反規定，在任何情況下，每日簡單SOFR均不得小於零。

“每日索菲羅貸款”-一種以每日簡單索菲爾為基礎計息的菲羅貸款。

“每日SOFR貸款”--以每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“每日索菲爾轉盤貸款”-一種轉盤貸款，以每日簡單索弗爾為基礎計息。

“違約”--構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，超過規定的寬限期，或兩者兼而有之，即構成違約事件的任何事件或條件。雙方理解並同意，未經任何合併方同意而啟動與任何合併方或其財產的全部或任何重要部分有關的任何破產程序，應構成立即違約，即在第10.1(F)節所指的60個日曆日期限過後將構成違約事件。

“違約率”-對於任何債務(在適用法律允許的範圍內，包括到期未支付的利息)，年利率為2%，另加適用於該債務的利率。

“違約貸款人”--任何貸款人，如(A)未能履行其在本協議項下的融資義務，且此類違約未在三個工作日內得到糾正，除非在上述三個工作日內，該貸款人以書面形式通知代理人和借款人代理人，該違約是由於該貸款人善意確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)所致；(B)該貸款人已通知代理人或任何借款人，該貸款人不打算履行其在本合同項下或任何其他信貸安排項下的籌資義務，或已就此發表公開聲明；(C)在代理人或借款人代理人提出要求後的三個工作日內，未能以令代理人和借款人代理人滿意的方式確認該貸款人將履行其在本協議項下的融資義務；或(D)已有或有直接或間接的母公司已成為任何破產程序或內部保釋訴訟的訴訟標的，或已採取任何行動以促進或默許該等程序；但是，貸款人不應僅僅因為政府當局對該貸款人或母公司的股權的所有權而成為違約貸款人，除非這種所有權使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人或政府當局否認或以其他方式拒絕該貸款人的協議。

“存款賬户”--根據UCC的定義。

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“存款賬户控制協議”-任何債務人的存款機構為擔保當事人的利益，為擔保當事人的利益而簽署的任何存款賬户控制協議，作為債務的擔保。

“指定替代貨幣”-由代理商根據第1.6節批准作為替代貨幣的貨幣(美元、加拿大元、歐元或英鎊除外)。

“指定司法管轄區”--任何國家或地區，只要該國家或領土本身是任何制裁的目標。

“處置”-任何債務人或任何受限制子公司的任何或全部財產（包括但不限於子公司的股權）的任何處置（包括根據售後回租交易），無論是通過出售、租賃、許可、轉讓或其他方式;但是，“處置”一詞應被視為不包括任何股權發行。

“分銷週轉貸款”--根據第2.1.1條提供的週轉貸款，其收益將用於本協議第9.2.6條允許的受限付款。

“文件”-如UCC中所定義。

“美元等值金額”--對於任何金額，在確定時，（a）如果該金額以美元表示，則該金額，（b）如果該金額以替代貨幣表示，使用最後提供的替代貨幣購買美元的匯率確定的美元等值金額（通過公佈或以其他方式提供給代理行或開證銀行，（如適用）適用的彭博社來源（或代理商根據其商業貸款慣例確定的其他公開匯率來源）緊接釐定日期前的營業日（或如果所有此類服務停止提供或停止提供此類匯率，則由代理行或開證銀行（如適用）確定的等值美元金額，使用其全權酌情認為適當的符合其商業貸款慣例的任何確定方法）及（c）如果該金額以任何其他貨幣計價，則由代理行或髮卡銀行（如適用）使用其認為適當的商業貸款慣例確定的任何確定方法確定的美元金額的等值。代理行或開證行根據上述（b）或（c）款作出的任何決定，如無明顯錯誤，應視為正確。

“美元”-美國的法定貨幣。

“自治領賬户”--債務人在美國銀行或代理人合理接受的其他銀行開立的一個或多個特殊賬户，代理人對該賬户的提款擁有專屬控制權。

“歐洲經濟區金融機構”--（a）在歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司;（b）在歐洲經濟區成員國設立的作為上文第（a）款所述機構母公司的任何實體;或（c）在歐洲經濟區成員國設立的

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上述條款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”-任何歐盟成員國，冰島，列支敦士登和挪威。

“EEA決議機構”-任何公共行政機構或EEA成員國（包括任何受委託人）委託公共行政機構負責任何EEA金融機構決議的任何人。

“電子記錄”和“電子簽名”-分別由15 USC §7006定義，並可能不時進行修訂。

“合格賬户”--在正常業務過程中因銷售庫存或環境信用或提供服務而產生的應付借款人的賬户，可用美元或加拿大元支付（下文第（d）條允許的除外），且代理商在其允許的自由裁量權內將其視為合格賬户。 在不限制前述規定的前提下，以下各條款中提及的賬户不構成合格賬户：

(a)(i)賬户（除定期投資級賬户債務人的賬户外）在原始到期日後超過60天或原始發票日期後超過90天未付款，前提是賬户總額（除預定投資級別賬户債務人的賬户外）不超過（x）$50，000，000或（y）借款基數的7%，如在原到期日後90天內但在原發票日期後120天內仍未償還，則不得僅因本（a）（i）條而從合資格賬户中剔除;及（ii）在原到期日後超過30天或原發票日期後超過210天仍未支付的定期投資級別賬户債務人賬户;

(b)(i)賬户（除定期投資級賬户債務人的賬户外）賬户債務人所欠款項，其中50%的未付餘額在原始到期日後超過60天或原始發票日期後超過90天仍未支付;及（ii）預定投資級別賬户債務人所欠的賬户，在原始到期日之後超過30天或原始發票日期之後超過210天未付款的賬户的未付餘額的50%;

(c)賬户債務人及其所有關聯公司所欠的賬户，其未付餘額總額超過合格賬户總額的20%（或代理商可能不時為賬户債務人確定的更高百分比），但僅限於該超出部分;

(d)以替代貨幣（加拿大元除外）支付的應付賬款，其美元等值總額超過（i）18，000，000美元或（ii）借款基數的3.5%（以較高者為準），但僅限於超出部分;

(e)債權人或供應商所欠的賬款（但無資格應限於任何淨額結算安排生效後的金額），或以其他方式受

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潛在的抵銷、反索賠、爭議、扣除、貼現、退款、準備金、抗辯、退款、信用或津貼(但不符合資格應限於在履行任何此類欠款後，以代理人在其允許的酌情決定權內可接受的條款以信用證擔保的任何此類金額)，但任何此類抵銷、反索賠、爭議、扣減、折扣、退款、準備金、抗辯、退款、根據(I)代理商在其允許的酌情決定權下可接受的形式和實質的協議，或(Ii)在所有實質性方面均以本合同附件H的形式，並按代理商可能合理要求的更改，以書面形式放棄信用或津貼；

(f)帳户債務人所欠的帳目：(1)(A)是第10.1(F)節所述類型事件的標的(未參考其中規定的任何時間段)，(B)已暫停或停止營業，(C)正在清算、解散或結束其事務，或(D)沒有償付能力；或(2)適用借款人無法通過司法程序對該帳户債務人提起訴訟或執行補救措施；

(g)賬户債務人在美國或加拿大以外的組織或其主要辦事處或資產所欠的賬户，但下列情況除外：(I)以信用證條款或國際貿易保險承保的賬户，在這兩種情況下，代理人都可以接受；以及(Ii)歐洲賬户債務人所欠的賬户，代理人在其許可酌情決定權下以其他方式接受的賬户；

(h)(I)政府當局(美國或其任何部門、機構或機構除外)所欠的帳户，以及(Ii)美國或其任何部門、機構或機構所欠的帳户，但該帳户尚未按照《債權轉讓法》轉讓給代理人，但代理人可在其允許的酌情決定權下，將本條(Ii)所指的帳户視為淨額合計不超過(A)至30,000,000美元或(B)借款基礎的7%的合資格帳户，即使借款人未能遵守《債權轉讓法》對該等帳户；

(i)為擔保當事人的利益而不受適當完善的、優先於代理人的留置權約束的賬户，或受任何其他留置權約束的賬户(在每種情況下，允許的留置權除外)；

(j)賬户產生的貨物尚未交付給賬户債務人或賬户債務人的運輸代理並被賬户債務人接受或視為接受，引起賬户債務人沒有接受或被視為接受的服務，或者在其他方面不代表最終銷售的貨物；

(k)由動產文件或任何形式的文書證明的帳目，或者已淪為判決的帳目；

(l)(1)付款已超過原定到期日後60天或超過原發票日期後90天的賬户，在每種情況下，除上文(A)款允許外，(2)已部分付款的賬户債務人所欠的賬户(前提是，賬户債務人已對其進行部分付款的所有此類賬户中，最多1,000,000美元不應被視為不合格，如果此類賬户以其他方式構成合格賬户)，或(3)以貨到付款方式出售所產生的賬户；

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(m)出售給關聯公司，或以票據和持有、保證出售、出售或退回、批准後出售、寄售或其他回購或退貨的方式出售所產生的賬户；

(n)代表進度、帳單或預留金的賬户；

(o)包括利息、費用或滯納金賬單的賬户，但不符合資格的範圍應限於此類賬單的範圍；

(p)向為個人、家庭或家庭目的購買的人進行零售銷售所產生的賬户；

(q)代表向借款人的賬户債務人收取的税款的賬户，這些税款由借款人代表適當的税務機關收取，用於匯款(但僅限於如此徵收和匯出的税款)；

(r)賬户債務人所欠的賬户，其中任何賬户已經或將受到許可賬户交易的約束(但前提是，在代理人收到令其信納涉及該賬户債務人的賬户的所有許可賬户交易已完全終止且當時不存在關於該賬户債務人的賬户未來出售的任何協議的書面證據後，本條(R)應停止適用於該賬户債務人的賬户)(借款人就先前完成的許可賬户交易支付任何賠償或類似義務的持續協議除外)，但此後該(R)條的後續適用除外；以及

(s)銷售環境信用產生的帳目(I)在出售該環境信用之日後15天以上仍未清償的帳目，或(Ii)因出售環境信用產生的所有此類帳目的總金額超過5,000,000美元，但僅限於超出的部分。

“合資格受讓人”-一個人，是（a）一個債務人（除違約債務人），美國-一個企業的基於關聯（違約基金除外）或核準基金;（b）經代理人批准的任何其他金融機構（不得無理拒絕或延遲批准）和借款人代理人（不得無理拒絕或延遲批准，如果借款人代理人收到擬議轉讓的書面通知後五個營業日內未提出異議，則應視為已批准），根據美國或其任何州或地區的法律組建，總資產超過50億美元，在其正常業務過程中提供基於資產的貸款服務，並且其成為受讓人不會構成《法典》第4975條或《ERISA》第406條或任何其他適用法律所禁止的交易;以及（c）在任何違約事件期間，代理商可自行決定接受的（前提是代理商不得無理拒絕同意）。

“合格現金”--借款人的現金，作為債務的擔保，在代理人的賬户中保存並抵押給代理人，為貸款人的利益，代理人為擔保方的利益，擁有完善的第一優先留置權。

“合格現金等價物”--除“現金等價物”定義第(C)款所述的現金等價物外的所有現金等價物。

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“合格的A類庫存”--無重複，(A)原油，(B)代理人可接受的具有現成市場價值的原料和殘渣，由代理人合理接受的市場定價信譽良好的出版商報告，(B)成品基礎燃料(包括乙醇、汽油、柴油、煤油和噴氣燃料)，(C)在製品燃料庫存，以及(D)由代理人合理接受的市場定價信譽出版商報告的具有現成市場價值的瀝青庫存，在每種情況下均由借款人擁有，屬於符合條件的庫存；但條件是，“合格的A類庫存”不應包括合格的B類庫存或合格的在途庫存。

“合格的B類庫存”--不重複，(A)在製品和成品專用庫存，以及(B)不屬於合格的A類庫存的其他庫存，在每種情況下均由屬於合格庫存的借款人所有；但“合格的B類庫存”不應包括合格的A類庫存或合格的在途庫存。

“合資格信用卡賬户”-在緊接下一句話的規限下，每個借款人在正常業務過程中從信用卡處理商和/或信用卡發行商獲得的應收賬款，並被代理人在其允許的酌情決定權下視為合資格的信用卡賬户。*在不限制上述規定的情況下，以下內容不構成合格的信用卡賬户：

(a)未結清的信用卡賬户已超過五個工作日；

(b)信用卡發行商或信用卡處理商所欠的信用卡賬户，屬於第10.1(F)節所述類型事件的標的(不參考其中規定的任何時間段)，或正在清算、解散或結束其事務；

(c)不受適當完善的優先留置權約束的信用卡賬户(為避免懷疑，構成抵押品)，或受任何其他留置權約束(在每種情況下，允許的留置權除外)；

(d)因未付和/或應計信用卡處理費餘額而面臨抵銷、無法收取或無法處理的風險的信用卡賬户，但不符合資格應限於此類信用卡處理費的金額；以及

(e)由動產紙或任何形式的文書證明的信用卡賬户。

“合資格交換協議正餘額”--在任何確定日期，代理商根據其允許的酌情決定權將交換協議正餘額視為合計的合資格交換協議正餘額的金額。在不限制前述規定的情況下，任何交換協議項下任何借款人的合資格交換協議正餘額應在(A)向上或向下調整該交換協議正餘額以計入與該交換協議正餘額有關的折扣、津貼、回扣、信貸和其他調整，以及(B)從該交換協議正餘額中扣除該交換協議交易對手所開出的或相當於保證金的金額(如有)後確定。任何此類符合資格的交換協議正餘額應被排除在以下範圍內：(I)代理人在交換協議正餘額和符合資格的

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與該交換協議正餘額有關的庫存，或(Ii)合同對手方對該交換協議正餘額或該合同對手方應付的任何其他交換協議正餘額有爭議的責任，或向任何借款人提出的任何索賠，但正常業務過程中的最小調整和正常商業慣例除外，(B)發生第10.1(F)款所述類型的事件(未參考合同中規定的任何時間段)，或合同對方已暫停正常業務運營，或(C)交換協議的正餘額不是以美元計價和支付的。

“合格在途庫存”--借款人擁有的、在“合格A類庫存”或“合格B類庫存”一詞的定義中所描述的一種類型的庫存，該庫存僅因為在運輸途中而不符合符合條件的庫存，但滿足下列各項要求：

(a)此類庫存目前正通過軌道車或船隻運輸至附表7.5.1規定的借款人擁有或租賃的地點，或債務人已根據第7.5.1節向代理人發出書面通知，或通過管道運輸至附表1.1B所列的管道交貨點或借款人代理人在書面通知代理人前十天指定的美國境內另一管道交貨點(該時間表可根據第13.1.1(B)節進行更新)；

(b)(I)已全額支付該庫存的購買價格，(Ii)該庫存的購買價格由信用證支持，並且開證行已充分提取並兑現該信用證，(Iii)該庫存的購買價格由借款人賬户的備用信用證支持，該備用信用證的條款令代理商在其允許的酌情決定權下滿意，或(Iv)該庫存是以代理商在其合理酌情決定權下滿意的其他信用證條款獲得的；

(c)這種庫存的所有權已轉移給借款人，而該借款人是這種庫存的唯一所有人；

(d)此類庫存按照本協定的要求，按各種類型的損失、損壞、危險和風險投保，並按金額投保；

(e)該等庫存的所有權轉移給借款人後，該等庫存在途時間不得超過60天;及

(f)這種庫存是：

（i）與合資格管道承運人或在合資格管道承運人內;或

（ii）與合格鐵路承運人或在合格鐵路承運人內;但代理行可在其允許的自由裁量權內，在事先通知借款人代理行後，要求：

（A）該存貨是受美國境內一州法律管轄的提單的標的（1），該提單（直接或通過背書）委託給代理人，借款人（除非代理人

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已通知借款人代理人，借款人不得被指定為收貨人）或代理人的任何其他代理人，（2）由承運人就主題庫存發出的，以及（3）由代理人佔有的，借款人（僅在該提單不可轉讓的情況下），經代理人許可的報關行或經代理人許可的貨運代理人，代理商在形式和內容上合理滿意的報關行協議或代理商在形式和內容上合理滿意的貨運代理協議（適用於美國大陸）;以及

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（B）承運人應已收到代理人從借款人處發出的形式和內容合理且令代理人滿意的書面通知，（除其他事項外）通知承運人代理人對該庫存的留置權，並規定承運人作為受託人為代理人的利益持有該庫存，並應將該通知的副本交付給代理人（連同用於傳達此類通知的求職信或電子郵件的副本）借款人應盡其商業上的合理努力，從該承運人處獲得一份已執行的確認書，確認其已收到該通知;或

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（iii）與任何合資格的船舶承運人或在任何合資格的船舶承運人內;但：

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（A）該存貨是受美國境內一州法律管轄的提單的標的，（直接或通過背書）給代理人、借款人（除非代理行已通知借款人代理行借款人不得被指定為收貨人）或代理行的任何其他代理人，（2）由承運人簽發的關於主題庫存的，及（3）由代理人、借款人（僅在該提單不可轉讓的情況下），經代理人批准的報關行或經代理人批准的貨運代理人，其已簽署並交付了形式和內容令代理人合理滿意的報關行協議或貨運代理協議的形式和內容使代理人合理滿意，如適用（在美國大陸的每一情況下）;以及

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（B）承運人應已收到代理人從借款人處發出的形式和內容合理且令代理人滿意的書面通知，（除其他事項外）通知承運人代理人對該庫存的留置權，並規定承運人作為受託人為代理人的利益持有該庫存，並應將該通知的副本交付給代理人（連同用於傳達此類通知的求職信或電子郵件的副本）借款人應盡其商業上的合理努力，從該承運人處獲得一份關於其收到該通知的已執行的確認書。

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“合格庫存”--根據緊接其後的句子，指代理行在其允許的自由裁量權內視為合格庫存的借款人擁有的所有可銷售庫存。 在不限制前述規定的情況下，以下內容不構成合格庫存：

(a)包括包裝或運輸材料、標籤、樣品、展示品、袋子、替換零件或製造供應品的庫存;

(b)以寄售方式持有的庫存或任何按金、預付款、擔保銷售、銷售或退貨、批准後銷售或回購安排的庫存;

(c)存貨不處於可銷售狀態或損壞、有缺陷、陳舊或不適合銷售;

(d)流動緩慢（通常以12個月為期限）、陳舊、有缺陷或無法銷售的庫存;

(e)（i）在所有重大方面都不符合任何政府當局規定的標準的庫存，或（ii）從任何制裁目標實體或外國資產管制處保存的任何特別指定國民名單獲得的庫存（但不包括從受制裁實體處獲得庫存，如果此類制裁允許按特定條款與其開展業務，且此類收購符合此類制裁條款）;

(f)為擔保當事人的利益而不受完善的、優先於代理人的留置權或受任何其他留置權約束的庫存(在每種情況下，允許的留置權除外)；

(g)不在美國大陸或加拿大境內的庫存；

(h)運輸中的庫存；

(i)受任何倉單或可轉讓單據約束的庫存，除非此類倉單或可轉讓單據已交付代理商，並(如果可轉讓)背書給代理商，且代理商在此類倉單或可轉讓單據中為擔保當事人的利益具有完善的、優先留置權；

(j)受任何許可或其他安排限制借款人或代理商製造或處置此類存貨的權利的庫存，除非代理商已收到適當的留置權豁免或已建立適當的租金和成本準備金(並且代理商特此同意在沒有此類留置權豁免的情況下建立該租金和成本準備金)；

(k)在任何地點價值超過100,000美元的庫存，或位於租賃房產上或由借款人以外的人管有的總價值超過2,500,000美元的庫存，而該庫存既沒有(I)出租人該人沒有向代理人交付留置權豁免，也沒有(Ii)沒有建立適當的租金和費用儲備；以及

(l)副產品庫存。

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“合資格投資級賬户”-指賬户債務人所欠的符合資格的賬户，該賬户債務人對S的優先無擔保債務評級為BBB-或以上，或穆迪對該賬户債務人的優先無擔保債務評級為BBB-或以上。

“合格信用證擔保賬户”--借款人所欠的任何賬户，只要有一份或多份不可撤銷的備用信用證支持，代理人就其許可的酌情決定權(就形式、實質和開證行或國內保兑行中的每一項而言)滿意，該備用信用證已簽發給作為受益人的借款人，由代理人根據其許可的酌情決定權確定為合格信用證擔保賬户。任何該等賬户應被視為“合資格信用證支持賬户”，但以其所欠金額為限，並在扣除賬户債務人根據適用信用證可提取的任何抵銷或其他金額或索賠後，所有這些都由代理人在其允許的酌情決定權下不時確定。

“合格信用證支持的未來庫存”-在術語“合格A類庫存”或“合格B類庫存”的定義中描述的不屬於借款人所有的類型的庫存，但由代理商根據其允許的自由裁量權確定，並分別針對每一次庫存購買：

(a)借款人已簽約向賣方購買(並將向賣方購買)此類庫存，而賣方是在正常業務過程中為其進行此類銷售的；

(b)借款人購買此類庫存的未付義務有以下證明：(1)跟單信用證，要求就該信用證項下的提款向開證行或其指定人交付與該庫存有關的原始所有權文件；或(2)備用信用證，規定在受益人就該信用證向開證行交付證明該庫存已交付給該借款人且付款已逾期和欠款之前，不得在該信用證項下開立任何提款；

(c)一旦這種庫存被借款人擁有，它將構成符合條件的A類庫存或符合條件的B類庫存；

(d)代理人可要求在其允許的酌情決定權下，審查借款人在根據信用證提款時應獲得該庫存所有權的安排的條款；以及

(e)代理商應根據自己的選擇，與該庫存的賣家確認所欠金額，該金額不應低於借款人代理商向代理商報告的金額。

“合資格的已支付但未到期的LCS正餘額”--截至任何確定日期，(A)項的正餘數(如有)為所有未提取備用貸款項下的未支取總額

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為支持借款人購買符合條件的庫存而開具的信用證減去(B)減去根據備用信用證的條款可以提取的就符合條件的庫存向供應商支付的未付款項總額。

“合格管道承運商”--附表1.1F中所列的任何管道或代理商根據其允許的酌情決定權不時批准的任何其他管道。他説：

“合格鐵路承運人”--附表1.1G中所列的任何鐵路承運人或代理商在其允許的酌情決定權下不時批准的任何其他鐵路承運人。他説：

“合資格的再投資”--(A)對資產的任何收購(不論是否構成資本支出，但不構成收購)，或在與MLP母公司及其子公司相同或相似的業務中使用或有用的任何業務(或其任何實質性部分)，或與石油產品、生物燃料、原料的勘探或開發、開採、生產、所有權、經營、加工、精煉、儲存、運輸、營銷、分銷或其他處理(包括，在不限制前述一般性的原則下，(A)上述(A)項所指的任何收購及(B)上文(B)項所述的任何許可收購，但上述(A)項所述的收購及(B)項所述的收購必須於相關的許可處置或非自願處置日期後360天或之前完成。

“合格的未開單賬户”--借款人所欠的賬户，在確定時由代理人以其允許的酌情決定權予以確定，(A)如果不是由於該賬户隨後仍未開出賬單且不是發票的標的，則為合格賬户，並且(B)有權獲得出售合格庫存的付款，(I)在緊接之前的30天內已交付給適用賬户債務人，(Ii)在確定庫存公式金額或(X)關於借款基數時不包括在內。借款基數的任何其他組成部分和(Y)關於FILO借款基數的任何其他組成部分，FILO借款基數的任何其他組成部分。

“合格船舶承運人”--附表1.1H中所列的任何船舶承運人或代理人根據其允許的酌情決定權不時批准的任何其他船舶承運人。他説：

“強制執行行動”--強制執行任何義務或信貸文件或行使與任何抵押品有關的任何權利或補救的任何行動(無論是通過司法行動、自助、通知賬户債務人、行使抵銷或補償、信貸投標、債務人破產程序中的訴訟或其他方式)。

“環境信用”--(I)與美國政府規定的可再生燃料標準相關的可再生識別號碼，以及(Ii)因債務人銷售苯、硫和其他商品而產生的環境污染信用，美國環境保護局對這些商品給予優惠待遇，從而產生第三方生產商可以購買的生產許可證，在每種情況下，這些許可證均為借款人所有，並滿足相關適用法律的所有要求。

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“環境法”-任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令或其他具有法律約束力的政府限制，與公共衞生(職業安全和健康受OSHA監管的除外)或與污染和環境保護或向環境中釋放任何材料有關，包括與危險物質或廢物、空氣排放和廢物或公共系統排放有關的限制，包括CERCLA、RCRA和CWA。

“環境責任”--MLP母公司、任何其他義務人或其各自子公司因(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)任何有害物質的環境釋放或威脅環境釋放，或(E)違反任何合同而直接或間接產生的或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境通知”-任何政府當局或其他人發出的書面通知，説明任何可能違反、調查可能違反任何環境法的行為、與任何環境法有關的訴訟或可能的罰款或責任，或任何環境排放、環境污染或有害物質，包括任何投訴、傳票、傳票、命令、索賠、要求或糾正、補救或其他要求。

“環境釋放”--根據CERCLA或任何其他環境法的定義的釋放。

“設備”--按照UCC的定義，包括所有機器、儀器、設備、配件、傢俱、固定裝置、機動車輛和其他有形的個人財產(庫存除外)、及其所有零部件、附件和專用工具及其附件。

“股本權益”-（a）對於公司，指股本，（b）對於協會或商業實體，指任何及所有股份、權益、參與權、權利或其他等同物（c）在合夥企業的情況下，合夥企業的權益（無論是普通公司還是有限公司），（d）對於有限責任公司，成員權益，以及（e）賦予一個人接收利潤和虧損份額的權利的任何其他權益或參與，或發行人的資產分配。

“股票發行”--任何合併方向任何人發行的（a）其股權的股份或單位，（b）根據期權或認股權證的行使而發行的其股權的股份或單位，（c）根據任何債務證券轉換為股權或任何類別的股權證券轉換為任何其他類別的股權證券而發行的其股權的股份或單位，或（d）與其股本權益有關的任何購股權或認股權證。 “股票發行”一詞不應被視為包括任何處置。

1974年《僱員退休收入保障法》（Employee Retirement Income Security Act）

“ERISA關聯公司”-與《法典》第414條第（b）和（c）款所指的任何債務人共同控制的任何貿易或業務（無論是否成立）

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(以及守則第414條第(M)及(O)款，以施行與守則第412節有關的條文)。

“ERISA事件”--(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何義務人或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)任何義務人、任何受限子公司或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)在陷入困境的情況下提出終止養卹金計劃的意向通知；或(E)根據《ERISA》第4042條終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或條件；或(F)《ERISA》第四章規定的任何法律責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“ESG”--如第4.9節所定義。

“ESG修正案”--定義見第4.9節。

“ESG定價規定”--如第4.9節所定義。

《歐盟自救立法日程表》--貸款市場協會公佈的、不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐元”-採用歐洲貨幣聯盟的歐盟成員國的官方貨幣單位。

“違約事件”--如第10.1節所述。

“交換協議”--借款人承諾代表非關聯人向該人的客户交付貨物，以換取該人向借款人的客户交付類似貨物的協議。

“交換協議正餘額”--就作為交換協議一方的借款人而言，在任何確定日期，該借款人有權在正常業務過程中從該交換協議的交易對手(該借款人的關聯方或代理人根據其允許的酌情決定權確定為不可接受的另一方)獲得的合格A類庫存或合格B類庫存(視情況而定)的價值的正餘額，或與該交換協議項下的合格A類庫存或合格B類庫存(視情況而定)的交換有關而欠該借款人的款項。

“除外存款賬户”--定義見第7.4節。

“除外處置”--任何處置(煉油廠資產借款基礎部分在任何時候大於0美元的煉油廠抵押品處置除外)，包括(A)在通常過程中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置財產

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合併方的業務，包括(I)與預定週轉、維護以及設備和設施升級有關的處置，以及(Ii)庫存的處置，(B)出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；(C)該合併方向任何債務人出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置財產，但債務人應簽署並交付此類文件。代理人可合理要求的文書和證書，以使債務人在交易生效後遵守第9.1.13節的條款，(D)由該合併方或就該合併方的財產進行的任何非自願處置，(E)由該合併方進行的構成允許投資的任何處置，(F)如果該合併方不是債務人，則該合併方向任何非義務方的合併方出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置財產，(G)處置設備或不動產，但置換財產基本上是與該等處置同時取得的；(H)處置車輛、小型設備、計算機硬件和計算機軟件；及(I)出售、租賃、許可、轉讓、質押或以其他方式處置用作任何合併方煉油廠資產運營的催化劑或其部分的任何金屬或其他元素、複合材料或合金。

“被排除的互換義務”--就一債務人而言，每項互換義務僅限於該債務人擔保或授予留置權作為該互換義務的擔保根據《商品交易法》是違法的，因為該債務人不構成此類法案所界定的“有資格的合同參與者”(在履行為該債務人的利益而訂立的任何保持、支持或其他協議以及其他債務人對互換義務的所有擔保之後確定)，而這種擔保或留置權的授予對該互換義務生效。套期協議管轄一項以上掉期義務的，僅前款所述的掉期義務(S)或其部分被排除在適用義務人的掉期義務(S)之外。

“不含税”--對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税，在每種情況下(I)由於收款方是根據法律組織、或其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在徵收此類税的管轄區而徵收的，或(Ii)構成其他關聯税；(B)就貸款人而言，在貸款人取得貸款或承諾的權益(借款人代理人根據第3.7.2(B)節提出轉讓請求的情況下除外)或變更其借貸辦事處時，美國聯邦政府對應付給貸款人或為貸款人賬户支付的款項徵收預扣税，除非税款是在緊接轉讓之前支付給轉讓人的，或在緊接貸款人更換借貸辦事處之前支付給貸款人的；(C)因收款人未能遵守第5.9節的規定而繳納的税款和(D)根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税。

“獨家實體”-一家不受限制的子公司，如果不是通過MLP董事會決議將其指定為MLP子公司，則該子公司的副本應已交付給代理商，但就本協議而言，該實體不應被視為MLP子公司。截至第四修正案生效日期，沒有任何子公司是獨家實體。

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“現有信貸協議”-指在簽署本協議之前不時修訂、修改或以其他方式補充的某些已修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2014年7月14日，由若干借款人、作為貸款人的金融機構與作為該等貸款人的代理人的美國銀行簽署。

“現有庫存結構交易”--定義見第9.2.14節。

“現有信用證”--本合同附件1.1D所列信用證。

“現有主要債務”--定義見第1.7節。

“非常費用”--代理人在違約或違約事件期間或在債務人破產程序懸而未決期間可能產生的所有費用、開支或墊款，包括與以下有關的費用：(A)任何審計、檢查、收回、儲存、修理、評估、保險、製造、準備出售、出售、收集或以其他方式保存或變現任何抵押品的廣告；(B)任何訴訟、仲裁或其他法律程序(不論是由代理人、任何貸款人、任何債務人、債務人的任何債權人代表或任何其他人提起的)，而該訴訟、仲裁或其他法律程序是與任何抵押品(包括代理人對任何抵押品的留置權的有效性、完備性、優先權或可撤銷性)、任何信貸文件或任何義務的有效性、免税額或款額(包括任何貸方法律責任或針對代理人或任何貸款人提出的其他申索)有關的；。(C)代理人在任何無力償債法律程序中行使、保障或強制執行任何權利或補救，或監察任何無力償債程序；。(D)就任何抵押品的任何税項、收費或留置權的清償或清償；(E)任何強制執行行動；(F)就任何信貸單據或義務的任何修改、放棄、解決、重組或忍耐進行談判和記錄；或(G)保護性墊款。此類費用、費用和墊款包括轉讓費、税費、儲存費、保險費、許可費、水電費、預訂費和備用費、外部法律顧問的自付律師費、評估費、經紀費和佣金、拍賣人手續費和佣金、會計費、環境研究費、支付給任何債務人或獨立承包人在清算任何抵押品時向其僱員支付的工資和薪金以及差旅費。

“設施使用量”--在任何確定的日期，(A)所有轉賬貸款和FILO貸款的本金總額加上(B)其定義(A)和(B)款中所述的所有信用證債務在該日期未償還的總額。

“FATCA”--截至本協定之日《守則》第1471至1474節(或任何經修訂或後續版本，如果實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣)、根據本協定頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定以及與此相關的任何適用的政府間協定和相關立法或官方行政規則或慣例。

“聯邦基金利率”--(A)紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的，由聯邦基金經紀在適用的營業日(或在前一個營業日，如果不是營業日，則在前一個營業日)安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；或(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則平均利率(如有必要，向上舍入到最接近的1/16)^這是1%)在適用的日期向美國銀行收取

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由代理確定的交易。*聯邦基金利率的任何變化自該變化之日起(包括該日)起生效，恕不另行通知。他説：

“收費函件”-指截至本協議日期，MLP母公司和美國銀行之間的某些函件協議，以及MLP母公司和美國銀行之間規定為美國銀行或任何牽頭安排人、代理人或貸款人的利益支付費用的任何其他函件協議。

“FILO借款基數”--在任何確定日期(並持續到隨後的任何確定日期)，數額等於下列兩項中較小者：

(A)當時有效的FELO承諾總額；或

(B)以下各項的總和，不得重複：

(I)菲羅提款率百分比乘以符合條件的A類庫存的價值(不包括瀝青庫存和由罐底或罐底組成的庫存，為避免懷疑，不包括符合條件的在途庫存)；

(Ii)菲羅提款率百分比乘以符合條件的B類庫存的價值(不包括由罐底或罐底組成的庫存，為免生疑問，不包括符合條件的在途庫存)；

(三)菲羅提款率百分比乘以符合條件的賬户(不包括任何符合條件的投資級賬户)

(四)菲羅提款率百分比乘以符合條件的未開單客户；加上

(V)菲羅提款率百分比乘以符合條件的投資級帳户。

就本協議而言，“提款率百分比”指(I)就上述(B)(I)至(B)(Iv)項而言，於2025年9月30日或之後，為10%，於2025年12月31日或之後，為7.5%，於2025年12月31日或之後，為5%，於2026年3月31日或之後，為2.5%，於2026年6月30日或之後，為2.5%，以及(Ii)就上述(B)(V)項而言，在9月30日之前，為5%，在2025年9月30日或該日後但在2025年12月31日前發出的儲税券；在2025年12月31日或該日後發出的儲税券；在2026年3月31日前發出的儲税券；在2026年3月31日或該日後發出的儲税券；在2026年6月30日或該日後而在2026年6月30日前發出的儲税券；以及在2026年6月30日前發出的儲税券；

就本協議及任何帳户而言，(1)“淨額”是指帳户的面額，減去任何税項(包括銷售税、消費税或其他税項)或任何其他退税、回扣、折扣(按最短期限計算)、已經或可能由帳户債務人或任何其他人根據合約要求或經借款人同意的抵免或津貼；及(2)任何以加元、歐元、比索、英鎊或任何其他貨幣支付的帳户的“淨額”。

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其他替代貨幣應折算成美元等值金額，然後再乘以適用的墊付匯率。他説：

儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，在任何情況下，(I)(X)庫存結構對手方所欠的庫存結構子公司的任何賬户，(Y)在觸發事件(如任何庫存結構債權人間協議中所定義的)發生時及之後，任何庫存結構子公司的任何賬户或(Z)任何庫存結構子公司在任何庫存結構地點的任何庫存，均不得包括在FIFO借款基礎或任何組成部分中，(2)代理人根據上文第(I)款的規定，在適用於該庫存結構交易的庫存結構開始日期或之後以及適用於該庫存結構交易的庫存結構開始日期之前的任何時間，就被排除在FILO借入基礎之外的上述賬户或庫存建立任何可用儲備金；但為免生疑問，任何庫存結構附屬公司的任何賬户或庫存均不得在適用於該庫存結構交易的庫存結構交易終止日期當日或之後的任何時間列入任何合格賬户或合格庫存的任何組成部分或類別，也不得列入FILO借款基礎，除非並直至該等賬户或庫存分別滿足本協議規定的所有資格和納入要求，且如果代理商以其允許的酌情決定權選擇，則代理商應完成對該等賬户或庫存的常規實地檢查和評估(視情況而定)，其形式和實質應合理地令代理商滿意。他説：

“FILO承諾”-對於任何貸款人，其提供FILO貸款的義務不得超過附表1.1a所示的最高本金金額，因為此類承諾應根據第2.1.1(C)節予以減少。“菲羅承諾”是指所有貸款人的此類承諾的總和。他説：

“FILO貸款”--根據第2.1.1(B)節發放的貸款，以及任何貸款人以FILO貸款人的身份提供的任何超支貸款。

“FILO貸款人”--截至任何確定日期，有FILO承諾或FILO貸款未償還的貸款人。

“FILO最高額度”--在任何確定日期，相當於當時所有FILO貸款人的FILO承諾的額度。截至第四修正案生效日期，FIO的最高金額為50,000,000美元。

“FILO票據”-借款人以FILO貸款人為受益人的本票，其形式為附件A-2，證明該FILO貸款人所作的FILO貸款。

《FILO終止日期》--2026年6月30日。

“首次購買原油應付款項”--在任何時候，任何借款人或任何受限制的子公司作為原油或其他碳氫化合物的“第一購買者”的所有債務的未付總額，由根據任何州的法律設立的法定“第一購買者”留置權擔保，這些州包括堪薩斯州、路易斯安那州、密西西比州、蒙大拿州、新墨西哥州、北達科他州、俄克拉何馬州、

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田納西州和得克薩斯州，但該金額在確定時不在本合同項下籤發的信用證所涵蓋的範圍內。他説：

“首次購買者準備金”--代理人根據其允許的酌情權，不時就借款人欠下的或合理預期的首次購買原油應付款建立的準備金總額；但條件是：(A)只要可獲得性大於250,000,000美元，槓桿率小於4.0比1.0(但可獲得性不大於34,000,000美元，槓桿率不低於3.0至1.0)，首次購買者準備金不得大於首次購買原油應付賬款超過42,500,000美元的數額；以及(B)只要可用資金大於340,000,000美元，槓桿率小於3.0比1.0，則首次買方儲備不得超過首次購買原油應付賬款超過85,000,000美元的金額。

“財政季度”--每三個月一次，從財政年度的第一天開始計算。

“會計年度”--合併各方在會計和税務方面的會計年度，截止日期為每年的12月31日。

“固定費用覆蓋率”--最近四個會計季度確定的比率，即(A)綜合EBITDA減去綜合資本支出(不包括(I)通過貸款以外的債務提供資金的綜合資本支出和(Ii)由股票發行的收益或本協議允許的債務提供資金的綜合資本支出，其收益在有關項目開始後180天或之前收到(S))減去不包括在綜合資本支出中的維護週轉費用，減去綜合現金税，(B)固定費用。

“固定費用”--在任何期間，在沒有重複的情況下，(A)綜合利息費用(實物支付利息除外)的總和，加上(B)在綜合基礎上債務人及其受限附屬公司預定在該期間支付的借款本金付款和在該期間支付的強制預付款本金(用股票發行的收益支付的本金除外)、債務(本協議項下的債務除外)或處置本協議條款不禁止的抵押品以外的資產的總和，在每種情況下，在此類發行後90天內。發生或處置)加上(C)MLP母公司或MLP母公司的任何其他義務人或子公司在該期間向MLP母公司的股權持有人或持有人支付的任何股息、分配或其他限制性付款(根據第9.2.6(B)節、第9.2.6(C)節和第9.2.6(D)(V)節允許的限制性付款除外，但僅限於此類限制性付款不涉及現金支付的範圍內)，加上(D)任何債務人或受限制附屬公司在該期間向並非債務人或受限制附屬公司的任何聯屬公司支付的所有管理費和諮詢費的總和，但不包括(I)為償還債務人或受限制附屬公司的開支而支付的任何該等款項，該等開支以其他方式包括在綜合淨收入的計算內，或(Ii)以其他方式包括在綜合淨收入計算內的其他此類付款，加上(E)債務人及其受限制附屬公司在該期間就償還債務而支付的任何預付保費的總額，但與贖回有關的款項除外

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或回購高級擔保票據，加上(F)該期間的煉油廠攤銷費用。

《公平勞動標準法》--1938年《公平勞動標準法》。

“外國貸款人”-任何不是美國人的貸款人。

“外國計劃”--主要提供退休福利的任何僱員福利計劃或安排：(A)由不受美國法律約束的任何義務人或子公司維持或提供；或(B)由美國以外的政府為任何義務人或子公司的僱員規定的。

“外國子公司”-根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組建的子公司。

“外國子公司借款人”-定義見第2.1.6節。

“外國子公司擔保品”-定義見第2.1.6節。

“外國子公司控股公司”-指除股權（或出於美國聯邦所得税目的被視為股權的資產）和一個或多個（a）CFC的外國子公司或（b）其他外國子公司控股公司的債務外，不擁有任何重大資產的任何子公司（外國子公司除外）。 為免生疑問，Calumet International，Inc.，特拉華州公司，不是外國子公司控股公司。

“外國子公司增量貸款”-定義見第2.1.6節。

“外國子公司貸款人”-定義見第2.1.6節。

“外國子公司響應方”--定義見第2.1.6節。

“外國子公司左輪手槍承諾”-如第2.1.6節所述。

“外國子公司左輪手槍貸款”-如第2.1.6節所定義。

“第四次修訂”-MLP母公司、MLP母公司在其簽名頁上列為借款人的子公司、貸款方和代理人之間於2024年1月17日簽訂的第三次修訂和重述信貸協議的第四次修訂。

“第四修正案生效日期”-“生效日期”，如第四修正案所定義。

“第四修正案主要義務”-定義見第2.1.1（a）條。

“前置風險”--在任何時候，如果存在違約方，則違約方在信用證債務、搖擺貸款和保護性預付款中的按比例份額，在每種情況下，除非根據本協議的條款將現金抵押或分配給其他貸方。

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“全額付款”--對於任何債務，（a）全額和不可撤銷的現金付款，包括破產程序期間產生的任何利息、費用和其他收費（不論在程序中是否允許）;（b）如果該等債務是信用證債務或初步或有性質（未主張的或有賠償義務（如有）除外，未就其提出索賠或合理預期將提出索賠），（i）其現金抵押，（ii）交付代理行自行決定接受的備用信用證，金額為所需的現金抵押品，或（iii）上述各項的任何組合;及（c）如該等債務與任何銀行產品負債有關，（i）其現金抵押品，（ii）交付提供與該銀行產品負債有關的銀行產品的適用人士可接受的備用信用證（“銀行產品提供商”），（iii）發佈適用銀行產品提供商可接受的抵押品，（iv）終止導致該等銀行產品負債的所有協議，或終止該等協議至令適用的銀行產品提供者滿意，或（v）上述各項的任何組合。 儘管本協議中包含了前一句或任何相反的規定，在與貸款或信用證義務相關的所有承諾到期或終止之前，任何貸款或信用證義務均不應被視為已全額支付。

“公認會計原則”-美國不時實行的公認會計原則。

“一般無形資產”-如UCC中所定義，包括訴訟中的選擇、訴訟原因、公司或其他商業記錄、發明、藍圖、設計、專利、專利申請、商標、商標申請、商號、商業祕密、服務商標、商譽、品牌名稱、版權、註冊、許可證、特許經營權、客户名單、許可證、退税要求、計算機程序、操作手冊，互聯網地址和域名、保險退款和保險費回扣、所有賠償權利以及所有其他任何形式的無形財產。

“一般左輪手槍貸款”-根據第2.1.1節提供的左輪手槍貸款，而不是分銷左輪手槍貸款。

“政府批准”-所有政府機構的所有授權、同意、批准、許可和豁免、註冊和備案以及向所有政府機構提交的報告。

“政府機構”--任何聯邦、州、地方、外國或其他機構、委員會、法院、機構、政治部、中央銀行或為任何政府、司法、調查、監管或自我監管機構(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體或官員。

“擔保”--對任何人，(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他債務償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持營運資本、股本或任何其他

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主債務人的財務報表狀況、流動資金或收入水平或現金流，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(Iv)為以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或債務，或保護該債權人免受損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他債務，不論該等債務或其他債務是否由該人(或任何權利、或有或以其他方式承擔，任何債權持有人取得任何該等留置權)。*任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的有關主要債務的合理預期責任的最高限額。“保證”這個詞作為動詞有相應的含義。

“擔保人”--MLP母公司的每個子公司(借款人、外國子公司或不受限制的子公司除外)或保證支付或履行任何義務的其他人。

“擔保人付款”--定義見第5.10.3(B)節。

“擔保”--擔保人簽署的以代理人為受益人的每份擔保協議。

“危險材料”--所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟烷基和多氟烷基物質、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的所有其他物質或廢物。

“對衝協議抵押品”-該術語在“抵押品信託協議”中定義的“抵押品”在對衝債權人間協議中定義，該抵押品信託協議於2016年4月20日生效，除非代理人同意，否則不對其進行任何修訂或修改；然而，前提是(I)自第四修正案生效日期起及之後，只要煉油廠資產借款基礎組成部分大於0美元，則“對衝協議抵押品”不應包括煉油廠抵押品，(Ii)在任何情況下，“對衝協議抵押品”均不包括任何抵押品。

對衝債權人間協議-截至2016年4月20日，在MLP母公司及其子公司、威爾明頓信託公司、全國協會之間的日期為2016年4月20日的特定第二次修訂和重新簽署的債權人間協議，包括代理不時批准的任何替換。

“對衝協議”--破產法第101(53B)(A)節所界定的任何“互換協議”。

“碳氫化合物”--指石油、天然氣、套管頂氣、凝析油、餾分、液態碳氫化合物、氣態碳氫化合物以及從中提煉、分離、沉澱和脱水的所有產品(包括但不限於煤油、液化石油氣、精煉潤滑油、柴油、滴加汽油和天然汽油以及所有其他礦物)。

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“非實質性子公司”-MLP母公司的任何子公司(只要煉油廠資產借款基礎部分大於0美元，則不在此列)：(A)(I)合併各方最近一個會計年度的收入不到15,000,000美元，(Ii)在該會計年度結束時擁有的資產不超過15,000,000美元，所有這些都在該會計年度合併各方的綜合財務報表上顯示，或(B)在最近一個合併各方會計年度結束後成立或收購，以及(B)在確定日期後成立或收購截至該日的收入和資產少於該數額。*儘管有上述規定，任何符合前述準則的附屬公司，如連同同樣符合前述準則的MLP母公司的其他附屬公司，合共(A)在最近一個會計年度的收入(連同該等其他附屬公司)超過50,000,000美元，及(B)於該會計年度結束時(連同該等其他附屬公司)擁有超過50,000,000美元的資產，則該附屬公司不得被視為非重大附屬公司，全部顯示於該會計年度的合併各方的綜合財務報表。截至截止日期的非實質性子公司名單載於附件1.1E中的附表。

“增加生效日期”--如第2.2.4節所述。

“增量旋轉設施”--定義見第2.2.1節。

“增量轉軌貸款”--定義見第2.2.1節。

“負債”--對於任何人，不重複地，(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的或通常支付利息的所有義務(在正常業務過程中發生並在產生後六個月內到期的貿易債務除外)，(C)該人根據與其購買的財產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的所有義務(不包括根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議對所有權的慣常保留或保留)，(D)該人已發出或假定為其所購買的財產或服務的延遲購買價格的所有債務(在正常業務過程中招致並在產生後6個月內到期的貿易債務除外)，而該等債務會在該人的資產負債表上顯示為負債；。(E)該人根據按量付款或類似安排或根據商品協議而承擔的所有債務；。(F)該人對資本租賃及合成租賃債務的可歸因性；。(G)該人在掉期合約下的所有淨負債，。(H)關於信用證(貿易信用證除外)和銀行承兑匯票的所有直接和或有償還義務，包括無重複地根據信用證開具的所有未償還匯票(減去擔保任何該等信用證或銀行承兑匯票的現金抵押品的金額)，(I)由合併一方發行的所有股權的主要組成部分或清算優先權，根據其條款，在轉換承諾終止日期之前的任何時間，可(應持有人的要求或以其他方式)強制支付償債基金、強制贖回或其他加速付款，(J)該等人士在證券化交易下的所有付款義務的未償還本金款額；。(K)該等人士對其擁有或取得的財產的留置權，或從該等財產的生產收益中支付的所有由該人所擁有或取得的財產上的留置權或從該等財產的生產收益中支付的現有權利所擔保的其他人的所有債務；及。(M)任何合夥的債務，(L)該人就另一人的債務所作的一切擔保；及。(M)任何合夥的債務。

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或非法人團體的合營企業，而該人在該合營企業中是普通合夥人或合營企業者，則在該等債務向該人追索的範圍內。*在任何日期，任何掉期合約下的任何淨債務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。如果任何債務的債權人的權利和救濟僅限於某些財產，並且在其他方面對該人沒有追索權，則這種債務的數額應限於該人在該財產上的權益的價值(在確定之日以賬面價值或市場價值中較高者估值)。

“保證税”--(A)因任何債務人在任何信用證單據項下的任何義務或因任何債務人在任何信用證單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税，但不包括在內的税；以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“賠付對象”-代理賠付對象、ARRANGER賠付對象、貸款人賠付對象、開證銀行賠付對象和美國銀行賠付對象，不得重複。

“信息”--定義見第13.12節。

“破產程序”--根據任何州、聯邦或外國法律或此人達成的任何協議，為(A)根據《破產法》或任何其他破產、債務人救濟或債務調整法提出救濟令；(B)為此人或其財產的任何部分指定接管人、受託人、清算人、管理人、管理人或其他保管人；或(C)為債權人的利益進行轉讓或信託抵押。

“儀器”--如UCC中所定義。

“知識產權”--個人的所有知識產權和類似財產，包括髮明、設計、專利、專利申請、著作權、商標、服務標誌、商號、商業祕密、機密或專有信息、客户名單、技術訣竅、軟件和數據庫；其所有實施或固定裝置以及所有相關文件、註冊和特許經營；描述或使用前述內容的所有簿冊和記錄；以及使用上述任何內容的所有許可證或其他權利。

“知識產權主張”--任何關於合併方對任何庫存、設備、知識產權或其他財產的所有權、使用、營銷、銷售或分配侵犯另一人知識產權的索賠或主張(無論是書面的還是訴訟的)。

“公司間債務”--定義見第13.18節。

“利率掉期”--為保護任何債務人或受限制附屬公司不受利率波動影響而訂立的掉期合約，而非投機目的。

“庫存”--根據UCC的定義，包括所有擬用於銷售、租賃、展示或展示的貨物；所有在製品；以及與此類貨物的製造、印刷、包裝、運輸、廣告、銷售、租賃或提供有關的或可用於或可能用於此類貨物的製造、印刷、包裝、運輸、廣告、銷售、租賃或提供，或在個人業務中使用或消耗的所有原材料、其他材料和用品(但不包括設備)。

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“庫存儲備”-代理商在其允許的自由裁量權內真誠行使的儲備，以反映可能對庫存價值產生負面影響的因素，包括適銷性、陳舊、季節性、盜竊、收縮、不平衡、成分或組合的變化、降價和供應商退款。他説：

“庫存結構抵押品”-就任何庫存結構子公司而言，當其是庫存結構交易的當事方時，在符合以下條件的情況下，(A)該庫存結構子公司在任何庫存結構地點的所有庫存，無論何時獲得，(B)上文第(A)款所述與該庫存有關的所有收益，以及(C)任何其他為保證庫存結構交易下的義務而質押的財產；但條件是，就上述每一項而言，庫存結構交易對手的任何留置權尚未根據適用的庫存結構債權人間協議解除。

“庫存結構化開始日期”--對於每項庫存結構化交易而言，“開始日期”(或同等術語)是指在庫存結構化交易文件中就該庫存結構化交易定義的“開始日期”(或同等術語)。

“庫存結構交易對手”--庫存結構交易的每個交易對手，包括J.Aron&Company LLC和/或第四修正案生效日的關聯公司。

“庫存結構債權人間協議”--定義見第7.8節；

“庫存結構化地點”--所有煉油廠，包括受庫存結構化交易約束的加工裝置、內部管道系統和裝載架、碼頭、儲存設施、管道、虛擬儲罐設施或運輸路線。

“庫存結構子公司”--任何時候參與庫存結構交易的子公司。自第四修正案生效之日起，Calumet Shrisport Refining，LLC和Calumet Refining，LLC都是一家庫存結構子公司。

“庫存結構事務處理默認”-指任何庫存結構事務處理單據下的任何默認。

“庫存結構交易終止日期”--就每筆庫存結構交易而言，指(A)與該庫存結構交易有關的所有庫存結構交易文件已以書面形式完全終止的日期(如有)，(B)適用的庫存結構子公司和/或該庫存結構子公司所屬的任何其他義務人在庫存結構交易文件項下的所有債務、遞延付款義務和其他債務已全額支付和/或終止或以其他方式結算的日期，如該庫存結構交易文件所規定的，且與此相關的所有承諾已終止或到期。及(C)該庫存結構附屬公司的任何庫存結構抵押品或任何為任何該等債務或其他債務提供擔保的債務人的其他財產的所有留置權均已解除或終止至令代理人合理滿意的程度。

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“庫存結構化交易單據”--指與允許的庫存結構化交易有關而訂立的每一份協議或文書。

“庫存結構交易”--指庫存結構子公司簽訂的一項或多項交易或一系列交易，據此，一個或多個庫存結構交易對手向一個或多個庫存結構子公司供應或同意供應在此類子公司的正常業務過程中使用或生產的某種類型的庫存，包括但不限於，包括庫存結構子公司向此類庫存結構交易對手銷售類似庫存的交易，以及類似庫存的庫存結構子公司後來向此類庫存結構交易對手和/或其關聯公司購買(或購買期權)。並可包括庫存結構設計交易對手向庫存結構設計子公司不時發放的未償還貸款或其他信貸擴展，幷包括庫存結構設計交易對手提供倉儲和其他相關服務或庫存結構設計交易對手租賃相關存儲設施。

“投資”--對任何人來説，是指(A)對該人或其財產的任何收購，(B)對該另一人的股權、債券、票據、債權證、合夥企業、合資企業或其他所有權權益或其他證券的任何其他收購，(C)向該人支付的任何存款，或向該人提供的任何預付款、貸款或其他信貸擴展(與在正常業務過程中購買設備庫存和用品有關的存款除外)或(D)對該人的任何其他出資或投資。包括為該人的利益而招致的任何擔保，以及向該人作出的任何產權處置，代價低於在該項交易中處置的財產的公平市值，但不包括向該人作出的任何有限制付款。*有權分享發行人利潤的出資或購買股權的投資，應按實際出資或支付(包括現金和非現金對價以及任何債務假設)購買該股權的出資或支付金額(或如果是以現金以外的財產進行的投資，則為該財產的賬面價值)估值。*屬於貸款、墊款、信貸延期或擔保的投資，應按該等貸款、墊款或信貸延期的本金估值，或在適用的情況下，按該等擔保實際擔保的該等貸款或墊款的本金估值。*如果MLP母公司或MLP母公司的任何受限制子公司出售或以其他方式處置MLP母公司的任何直接或間接受限制子公司的任何股權，以致在任何此類出售或處置生效後，該人不再是MLP母公司的受限制子公司，則MLP母公司將被視為在任何此類出售或處置之日進行了一項投資，其金額相當於該前受限制子公司的股權的公平市場價值，而不是由Calumet GP的一名高管出售或以其他方式處置(任何此類投資的公允市場價值，在金額低於35,000,000美元的情況下，合理和真誠地確定)，如果金額等於或大於35,000,000美元，則由MLP母公司董事會決定)。

“投資性財產”--根據UCC的定義。

“非自願處分”--對徵用權程序或其他政府或準政府程序的任何損失、損害或破壞，或任何譴責或其他徵用

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收購或轉讓MLP母公司或任何受限制子公司的任何財產，以供公共或準公共使用。

“IP許可證”-由MLP母公司及其子公司為代理商和貸款人的利益而簽署的、日期為2016年4月20日的特定修訂和重新發布的知識產權使用許可證，包括代理商不時批准的任何替換。

“IRS”--美國國税局。

“開證行”-美國銀行、美國銀行、摩根大通銀行、富國銀行、全美銀行協會或借款人代理人合理批准的任何其他貸款機構，在代理人的同意下(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，作為本合同項下籤發信用證的“開證行”，或根據第2.3.4節指定的任何替代者。

“開證行受賠方”--開證行及其關聯方。

“合資企業”-不是MLP母公司的直接或間接子公司的任何人，MLP母公司或其任何受限制的子公司進行任何投資。

“摩根大通”-摩根大通銀行，N.A.及其繼承人和允許的受讓人。

《摩根大通賠償對象》--摩根大通及其關聯方。

“判決貨幣”--定義見第1.5.2節。

“關鍵績效指標”--定義見第4.9節。

“信用證申請”--借款人代理人向開證行提出的以開證行合理滿意的形式和實質開具信用證或(如適用)修改、延期或續展信用證的申請。

“信用證條件”--開立信用證所必需的下列條件：(A)第6.2節規定的每一項條件；(B)在此類簽發生效後，(1)信用證債務總額不超過信用證保證金，且對任何開證行的信用證保證金不超過開證行信用證保證金；(2)週轉使用量不超過借款基數，(3)不存在超支；(C)此類信用證的到期日是：(I)(A)對於備用信用證，自簽發(或最後一次延期)起不超過365天；(B)對於跟單信用證，在每種情況下，自簽發(或最後延期)起不超過120天，除非被要求的貸款人已批准該到期日，以及(Ii)在轉換承諾終止日期之前至少三個工作日；但任何信用證均可包含自動延期條款，條件是：(1)該條款允許開證行在簽發信用證時不遲於約定的每個十二個月期限中的一天事先通知受益人，從而在每十二個月期間內至少阻止一次此類延期；以及(2)該信用證的最終到期日不超過變更承諾終止日期前三個工作日；(D)信用證和信用證項下的付款以美元、加元或借款人代理人要求的替代貨幣計價，併為適用的(替代貨幣)所接受

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(E)開證行酌情決定開證行和代理行對信用證的格式合理滿意；及(F)就任何開證行而言，在開證行開具信用證後，該開證行就信用證出具的全部信用證義務不超過借款人代理和開證行之間不時以書面約定的任何崇高價值。

“信用證單據”--借款人或任何其他人向開證行或代理人提交的與開立、修改、續展或根據任何信用證付款有關的所有文件、票據和協議(包括信用證申請)。

“LC參與費”--定義見第3.2.2節。

“信用證債務”--(A)借款人在信用證項下任何提款項下所欠的所有金額；(B)所有未清償信用證的規定金額；(C)與信用證有關的所有費用和其他金額的總和。

“信用證昇華”-對於任何開證行，由該開證行和借款人代理不時商定的信用證昇華，以所有開證行總計255,000,000美元為限，在借款人代理的要求下，經代理同意，該金額可增加到當時有效的轉帳承諾的90%；但條件是，任何開證行在未經其同意的情況下，均不需要增加其信用證昇華。截至第四修正案生效日期，美國銀行的LC昇華(A)為90,000,000美元，(B)摩根大通和富國銀行各為82,500,000美元。

“貸款人受償人”--貸款人及其關聯方。

“貸款人”--如本協議第一段所定義，包括代理人作為Swingline貸款提供者的身份，以及此後根據第12.3節的轉讓和承兑成為“貸款人”的任何其他人。

“貸款人辦公室”-貸款人行政問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人代理人和代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”--(A)開證行為借款人出具的任何備用信用證或跟單信用證，或代理人或開證行根據第2.3節為借款人的利益出具的任何賠償、擔保、風險轉讓備忘錄或類似形式的信用支持，以及(B)現有信用證。

“槓桿率”-指(A)債務人及其受限制附屬公司於該期間期末的借款本金總額與(B)綜合EBITDA的比率，該比率由債務人最近四個財務季度的財務報表所釐定。

“許可證”--任何授權債務人使用知識產權的許可證或協議，涉及任何抵押品的製造、銷售、分銷或處置、財產的任何使用或其業務的任何其他行為。

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“許可方”--債務人從其處獲得任何知識產權使用權許可的任何人。

“留置權”-任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“留置權豁免”--以代理人合理滿意的形式和實質達成的協議，根據該協議，(A)對於位於租賃房產上的任何重大抵押品，出租人放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，並同意允許代理人進入該房產並移走抵押品，或使用該房產儲存或處置抵押品；(B)對於倉庫管理員、加工商、貨運代理、託運人或海關經紀人持有的任何庫存，該人放棄或從屬於其可能對庫存擁有的任何留置權，同意作為代理人持有與庫存有關的任何文件，並同意應請求將庫存交付給代理人；(C)對於維修工、機械師或受託保管人持有的任何抵押品，該人承認代理人的留置權，放棄或從屬於其可能對抵押品擁有的任何留置權，並同意應請求將抵押品交付給代理人；以及(D)對於受許可方知識產權約束的任何抵押品，該許可方授予代理相對於該許可方執行代理對該抵押品的留置權的權利，包括以該知識產權或其許可證的利益處置該抵押品的權利，無論在任何適用的許可下是否存在違約，但在任何情況下均須經代理批准的變更。

“貸款”--一筆革命者貸款或一筆費羅貸款。

“貸款賬户”--每家貸款人根據第5.7節在其賬簿上設立的貸款賬户。

“貸款年”--從截止日期開始的每個日曆年和截止日期的每一週年。

“按市價計價”--在每個借款基礎證書所涵蓋的最後日期，對於符合條件的A類庫存，適用於本合同附表1.1C中規定的每一類合格的A類庫存，參照本合同附表1.1C中規定的確定符合條件的A類庫存當時的公平市場價值的定價方法確定；但前提是，如果在特定營業日因任何原因無法獲得特定類型的合格A類庫存的價格或報價，則應將上一個營業日的最新可用價格或報價用於該類型的合格A類庫存。儘管如上所述，如果附表1.1C中“定價方法”一欄中定義的任何指數或報價停止，或如果某一特定類型的庫存的任何此類指數或報價暫停或連續五個工作日以上無法公開提供，並且有合理的可能性該指數或報價在任何延長的時間內都不能用於該類型的庫存：(A)代理人和借款人代理人應真誠地協商適當的替代指數或其他適當的定價機制，以確定該類型存貨的公平市場價值；以及(B)直至

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在代理人和借款人代理人同意這種替代指數或定價機制的時間內，不再提供指數或報價的特定類型存貨的公平市場價值應以成本或市場中的較低者為準，由代理人根據其允許的酌情決定權按先進先出的原則計算。對於每種符合條件的在途庫存和每種符合條件的信用證支持的未來庫存(或在交付給借款人時，將是)符合條件的A類庫存，應按照符合條件的在途庫存和此類符合條件的LC支持的未來庫存是同一類型的符合條件的A類庫存來表示和確定。

“重大不利影響”--(A)債務人及其受限制子公司的經營、業務、財產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)任何債務人履行其所屬任何信用證文件項下義務的能力受到重大損害；或(C)對其所屬任何信用證文件的任何債務人的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“最高分銷轉軌貸款金額”--70,000,000美元。

“最高費率”--定義見第3.9節。

“MLP”是指與一種或多種證券的有限合夥企業，該證券類別是根據1933年證券法(經修訂)登記的，其中(A)債務人或其一個或多個受限制的子公司擁有直接或間接的所有權權益，(B)其普通合夥人由債務人直接或間接控制，以及(C)從事產生守則第7704(D)節所指的“合格收入”的業務。

“MLP信用貸款”是指一家MLP或一家或多家MLP子公司(MLP Holdco除外)作為借款人訂立的信用貸款。

“MLP GP”指MLP的普通合夥人。

“MLP Holdco”是指債務人的子公司，該子公司擁有MLP GP的所有未償還股權和MLP的某些股權，但不擁有其他實質性資產。

“MLP普通合夥人”-Calumet GP，或以MLP母公司普通合夥人的身份行事的任何其他人。

“MLP母公司”--如本協議第一段所定義。

《MLP合夥協議》--MLP母公司的合夥協議，包括對其的所有修改。

“MLP子公司”是指(A)債務人本身是MLP、MLP GP或MLP Holdco的非限制性子公司，並且沒有根據第9.4節被指定為獨家實體，以及(B)上述(A)款所述實體的每個子公司。

“穆迪”-穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

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“多僱主計劃”--任何義務人或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費，或在前五個計劃年度內已經繳費或有義務繳費的任何僱員福利計劃，屬於ERISA第4001(A)(3)節所述類型。

“現金淨收益”--任何債務人就任何處置或非自願處置收到的現金或現金等價物，扣除(A)與此有關的成本和開支(包括法律、會計和投資銀行費用以及銷售佣金)，(B)債務人已支付或合理估計應支付的税款，或債務人因此而負有其他責任的税款，以及(C)在任何產權處置的情況下，免除任何由許可留置權(優先於任何代理人留置權)擔保的相關財產上的任何債務所需的金額；不言而喻，“現金收益淨額”應包括但不限於任何債務人或受限制子公司在任何處置或非自願處置中出售或以其他方式處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物，但僅限於在收到時收到。

“NOLV百分比”--存貨的淨有序清算價值，以百分比表示，預計在一段合理的時間內，扣除所有相關佣金、手續費和開支後，在一次有序的協商銷售中實現，這是根據評估師對借款人的存貨進行的最近一次評估確定的，條件令代理人滿意。

“非同意貸款人”--任何貸款人如不批准任何同意、豁免或修訂，(A)要求所有貸款人、所有受影響的貸款人或絕大多數貸款人根據第13.1條和(B)條款批准的任何同意、豁免或修訂，均已獲得所需貸款人的批准。

“無追索權債務”--債務：(A)合夥企業母公司或其任何受限子公司(I)提供任何形式的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或票據)或(Ii)作為擔保人或其他方面直接或間接承擔責任的債務；(B)任何失責行為(包括債項持有人可能須對一間不受限制的附屬公司採取強制執行行動的任何權利)，不得容許在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合夥公司母公司或其任何受限制附屬公司的任何其他債項(該等債務除外)的任何持有人就該等其他債項宣佈失責，或導致該等債項在其述明的到期日之前加速償付或須予支付；及(C)除第9.2.1節第(X)款所述外，該等債務的貸款人對MLP母公司或其任何受限制附屬公司的股權或資產並無任何追索權。*為了確定是否符合第9.2.3節的規定，如果MLP母公司的任何無追索權子公司的任何無追索權債務在任何日期不再是該無追索權子公司的無追索權債務，該事件將被視為構成MLP母公司的受限制子公司在該日期的債務產生。

“票據”--借款人簽署的證明任何債務的每一張本票。

“借款通知”-由借款人代理人提供的借款通知，用於請求為Revolver貸款或FILO貸款的借款提供資金，其形式基本上與本文件所附的附件E所示形式相同。

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“轉換通知”-由借款人代理人提供的貸款通知，要求將任何基本利率貸款轉換為每日SOFR貸款，或將任何每日SOFR貸款轉換為基本利率貸款，其格式基本上與本文件所附附件附件E的格式相同。

“債務”-及（g）任何債務人根據任何信貸文件所欠的任何種類的其他債務、義務及責任，不論是現時存在的或以後產生的，不論是否有票據或其他書面文件證明，不論是否在任何破產程序中允許，不論是否因信貸展期、簽發信用證、承兑、貸款、擔保、賠償或其他而產生，不論是直接或間接的，絕對的或或有的、到期的或即將到期的、主要的或次要的、連帶的或個別的;但債務人的債務不應包括其除外掉期債務;此外，（i）任何銀行產品負債（A）應根據抵押文件予以抵押及擔保，直至債務獲悉數償付為止，及（B）不應包括在適用利率掉期交易對手或銀行產品供應商（如適用）之後訂立的任何此類義務，不再是經銷商或經銷商的關聯公司，或在該交易對手轉讓給另一個不是經銷商或經銷商的關聯公司的人之後，（ii）以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人，不需要獲得適用利率互換項下義務的持有人或銀行產品提供商的同意，及（iii）就利率互換而言，其項下擔保義務的金額不得超過淨金額，包括任何淨終止付款，在該利率掉期終止之日，將被要求支付給該利率掉期的交易對手。

“債務人”--負責支付任何債務或已簽署擔保文件的MLP母公司的每個借款人、擔保人或其他受限制子公司（外國子公司除外，除非該外國子公司已根據本協議條款成為擔保人）。 為免生疑問，（a）作為合併方的有限合夥企業的普通合夥人不得僅因其作為普通合夥人的身份而被視為債務人，（b）MLP普通合夥人不得成為債務人。

“債務人材料”-借款基礎證明、合規證明和本協議項下任何債務人交付的其他信息、報告、財務報表和其他材料，以及代理人向貸款人提供的與本協議或任何其他信用文件有關的所有其他報告和信息。

“OFAC”-美國財政部外國資產控制辦公室。

“經營租賃”-適用於任何人，（a）GAAP下的經營租賃，（b）在簽訂時被視為GAAP下的經營租賃的任何租賃，該租賃後來由於GAAP在該租賃期限內的變化而成為資本租賃，包括其任何續訂，以及（c）在本協議日期之後簽訂的任何租賃，根據2016年12月31日生效的GAAP，該租賃將被視為經營租賃，在每種情況下，但以該人為出租人的任何該等租契除外。

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“正常業務過程”--就任何人而言，指該人本着善意進行的符合過去慣例的正常業務過程及其合理延伸。

“組織文件”--(A)關於任何公司、公司成立證書或章程和章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)關於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

《職業安全與健康法》--1970年修訂後的《職業安全與健康法》。

“其他協議”-每份票據、每份LC文件、每份收費函件、知識產權許可證、每份留置權豁免、每份借款基礎證書、每份合規證書、對衝債權人間協議、每份庫存結構債權人間協議、實益所有權證明、根據本協議交付的所有財務報表或報告以及所有其他文件、文書或協議(本協議或抵押品文件除外)，在每種情況下，現在或以後由債務人受限子公司向代理人或貸款人交付與信貸文件預期的任何交易(為免生疑問，對衝和其他掉期交易除外)有關的任何交易(為免生疑問，對衝和其他掉期交易除外)。

“其他連接税”--對於任何接受者，指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因接受者簽署、交付、成為當事人、履行其在留置權項下的義務、根據留置權接受付款、接受或完善留置權、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信貸文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”--所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似的税，這些税來自於根據任何貸款或信貸文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款或信貸文件接收或完善留置權而支付的任何款項，但不包括與轉讓有關的任何其他關聯税(根據借款人代理人根據第3.7.2(B)節的轉讓請求而進行的轉讓除外)。

“超額預付款”--定義見第2.1.4節。

“超支貸款”--當超支貸款存在或由超支資金導致時，適用的基準利率轉賬貸款或基準利率FILO貸款。

“參與者”--定義見第12.2.1節。

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《愛國者法案》--通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。國標107-56號，115號272(2001)，但可予修訂。

“無形支付”--如UCC中所定義。

“付款項目”--支付給債務人的每一張支票、匯票或其他付款項目，包括構成任何抵押品收益的那些。

“PBGC”--美國養老金福利擔保公司。

“養卹金計劃”--任何“僱員養卹金福利計劃”(定義見ERISA第(3)(2)節)，但受ERISA第(4)章約束的、由任何義務人或ERISA任何附屬公司發起或維持的、或由任何義務人或任何ERISA附屬公司出資或有義務繳費的“多僱主計劃”除外，或在ERISA第(4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間繳費。

“允許賬户交易”--借款人在符合第9.2.5節的要求和定義的前提下出售其賬户。

“許可收購”--根據第9.2.2(H)節或第9.2.2(K)節的條款允許的收購。

“允許的投資”--定義見第9.2.2節。

“準許酌情決定權”--代理人真誠地作出決定，並根據代理人的普遍適用的信貸政策行使合理的(從擔保資產為基礎的貸款人的角度)商業判斷。

“允許的庫存結構交易”--定義見第9.2.14節。

“允許留置權”--對根據第9.2.1節的條款允許存在的債務人或其子公司的財產的留置權。

“個人”--任何個人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、非法人組織、政府當局或其他實體。

“比索”-墨西哥的法定貨幣。

“計劃”-由任何義務人就受《守則》第412節或ERISA第4章第四款約束的任何此類計劃、任何ERISA附屬公司設立的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)。

“平臺”--如第13.4.3節所述。

“預付款條件”--(A)可用性(I)在任何付款、預付款、贖回、價值收購、退款、再融資或

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(Ii)於上述付款、預付、贖回、價值收購、退款、再融資或交換之日及在生效後，應等於或大於(X)(1)煉油廠資產借款基數部分大於0美元時當時有效借款基數的25%和(2)煉油廠資產借款基數部分等於0美元加(Y)當時未償還的任何FILO貸款金額的15%之和；和(B)如果上文第(A)(I)或(Ii)款所述的可獲得性少於在任何時間有效的借款基數的(X)25%加上(Y)當時未償還的任何FILO貸款的金額(上述第(A)(I)條所述的可獲得性僅為本條(B)項的目的而計算)，借款人應基於善意地使用合理假設進行調整，向代理人證明(在實施該等付款、預付、支付之後)按形式計算的固定費用覆蓋率贖回、價值收購、退款、再融資和/或交換)應至少為1.0至1.0。

“最優惠利率”-美國銀行根據其標準政策和程序不時宣佈的利率，作為其最優惠利率。這一利率是美國銀行根據各種因素設定的，包括其成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該利率，也可能是高於或低於該利率。-美國銀行宣佈的該利率的任何變化，應於該變化的公告中指定的開業之日生效。

“備考基礎”--指就擬進行的交易(“指明交易”)而言，就建議的交易(“指明交易”)而言，就截至適用計算日期(利用第(1.2)節所述的原則)的固定收費覆蓋率的計算而言，指在實施該項指定交易後進行的計算。 表格基礎：

(a)在適用的計算期的第一天完成該指明的交易；

(b)任何合併各方(包括依據該指明交易或與該指明交易相關而成為附屬公司的任何人)就該指明交易而承擔、產生或發行任何債務，猶如該等債務是在該計算期的第一天承擔、招致或發行(及其收益已運用)一樣(任何該等債務按浮動利率計息，須當作在適用期間具有相等於自適用計算日期起對該等債務有效或將會有效的利率的隱含利率)；

(c)任何合併各方(包括依據該指明交易或與該指明交易相關而成為附屬公司的任何人)與該指明交易有關的任何債項(循環債務除外，但附有永久承擔減少的部分除外)的永久償還、清償或贖回，猶如該等債項已在上述計算期的第一天清償、清償或贖回一樣；

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(d)任何綜合各方在自適用計算期間首日起至適用計算日期(包括適用計算日期)的期間內所承擔、招致或發行的任何債項(與該指明的交易有關者除外)，猶如該等債務是在該計算期的第一天承擔、招致或發行(及其收益已運用)一樣(任何該等債務按浮動利率計息的隱含利率，須當作為在該適用期間內該等債務的實際有效利率的加權平均)；及

(e)除與該指明交易有關外，任何綜合各方於適用計算期間首日起至適用計算日期(包括該適用計算日期)期間，永久償還、償還或贖回任何債項(循環債務除外，但附有永久承擔減少的部分除外)，猶如該等債務已於該計算期首日償還、清償或贖回。

根據本協議允許或要求進行的所有備考計算應僅包括(I)根據修訂後的1933年證券法頒佈的S-X法規允許或要求的調整，以及(A)已由借款人代理首席財務官證明為基於合理假設真誠準備的調整，以及(B)基於代理合理接受的合理詳細書面假設和(Ii)綜合EBITDA定義要求的調整；但前提是，在可獲得性等於或大於(X)(1)20%的任何時間，煉油廠資產借款基礎部分大於0美元，以及(2)煉油廠資產借款基礎部分為0美元或(Y)30,000,000美元(該數額可按第1.4節規定增加)的任何時間，借款人代理的首席財務官合理判斷，允許或要求的該等備考計算應實施在緊接下來的12個月內已經發生或合理預期發生的費用或成本減少，無論該等費用或成本減少是否隨後反映在根據S-X法規或美國證券交易委員會的任何其他相關法規或政策編制的備考財務報表中。

為了計算固定費用覆蓋率(包括但不限於第9.3節規定的財務契約的目的)，除上述規定外，(A)在任何處置完成後，(I)收益表項目(無論是正的還是負的)和可歸因於被處置財產的資本支出應被排除，(Ii)已註銷的債務應被排除，並被視為已於適用期間的第一天勾銷；(B)在任何收購完成後，(I)損益表項目(無論是正的或負的)和可歸因於被收購人或財產的資本支出應：根據公認會計原則或根據第1.1節規定的任何定義的術語，在合併各方的該等損益表項目中未包括的範圍，應包括在與該等計算中適用的任何期間有關的範圍內；(Ii)在未報廢的範圍內，與該等收購、個人的債務或

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被收購的財產應被視為在適用期間的第一天發生，以及(Iii)僅就計算第9.2.2(H)(Iv)節規定的固定費用覆蓋率而言，在緊接計算日期後12個月內發生或合理預期發生的與此類收購相關的任何預計費用或成本減少，由MLP普通合夥人的任何高級管理人員合理判斷(無論這些費用或成本減少是否可以根據1933年證券法頒佈的S-X法規反映在預計財務報表中，或證券交易委員會與此相關的任何其他法規或政策)，應具有形式上的效力。

“按比例”--對於任何貸款人(受第4.2節的約束)，(A)關於Revolver貸款，一個百分比(以小數點表示，舍入到小數點後第九位)確定(I)當Revolver承諾未償還時，除以該貸款人當時有效的Revolver承諾的金額除以當時生效的所有Revolver承諾的總額；以及(Ii)在任何其他時間，通過將該貸款人未償還的Revolver貸款的金額除以所有未償還的Revolver貸款的總額，(B)對於FILO貸款，確定一個百分比(以小數點表示，舍入到小數點後第九位)：(I)在FILO承諾未償還的情況下，將該貸款人當時有效的FILO承諾的金額除以當時有效的所有FILO承諾的總額；以及(Ii)在任何其他時間，將該貸款人的未償還貸款總額除以所有未償還貸款的總額；及(C)就所有貸款而言，一個百分比(以小數點表示，四捨五入至小數點後第九位)決定：(I)如有任何承諾未償還，則除以該貸款人當時有效的承諾款額除以當時生效的所有承諾總額；及(Ii)在任何其他時間，該貸款人的未償還貸款總額除以所有未償還貸款總額。

“財產”--任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、動產或混合財產，或有形或無形的。

“保護性預付款”--定義見第2.1.5節。

“購買資金留置權”--一種擔保第9.2.3(E)節允許的債務的留置權，僅對用這種債務及其收益(包括保險收益)獲得的財產(抵押品除外)進行抵押。

“合格ECP”-總資產超過10，000，000美元的債務人，或根據《商品交易法》構成“合格合同參與者”，並可使另一人根據該法案第1a（18）（A）（v）（II）條成為“合格合同參與者”的債務人。

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“合格所有人”--統稱為Calumet GP在本協議簽訂之日的任何所有人及其各自的關聯公司，以及上述任何人的受託人、受益人或繼承人或家庭成員，包括THG，以Fred Mehlert Fehsenfeld，Jr.為受益人的編號為12.27.73的不可撤銷的Intervivos Trust。和他的問題，日期為2012年12月18日和瑪吉Fehsenfeld信託第106 12.30.74號的利益弗雷德Mehlert Fehsenfeld，小。和他的問題，日期為2012年12月18日。

“季度平均可用性”--由代理商計算的上一個日曆季度每天的平均可用性（如果沒有明顯錯誤，則應視為正確）。

“季度平均可用率百分比”-以百分比表示並在每個日曆季度的最後一天計算的金額，等於（a）該日曆季度的季度平均可用率除以（b）在該期間有效的每日平均總借款基數，在每種情況下均在該日曆季度有效。

“利率確定日”--適用計息期開始前兩個營業日的日期，或代理人確定的、根據相關銀行間市場的市場慣例通常被視為利率確定日的其他日期;前提是，在某種程度上，這種市場慣例對代理商來説在行政上是不可行的，則“費率確定日”指代理人合理確定的其他日期。

“RCRA”-《資源保護和恢復法》（42 U.S.C.§§ 6991- 6991 i）。

“房地產”-在任何時候，指MLP母公司和受限制子公司當時擁有、租賃或經營的每項設施和不動產的統稱。

“付款人”-代理人、開證銀行、任何收款人或債務人根據信用證單據或因債務而支付款項的任何其他收款人。

“債務再融資”--定義見第9.2.3(B)節。

“煉油廠攤銷費用”-從煉油廠貸款生效日期後第四個完整月的第一天開始，並在其每三個月週年日，(A)煉油廠資產借款基數部分大於或等於10,000,000美元，(B)煉油廠資產借款基數部分小於10,000,000美元但大於0美元，該煉油廠資產借款基數部分在該期間的最後一天的金額，以及(C)煉油廠資產借款基數部分為0，0美元。

“煉油廠資產”-由Calumet Montana擁有、位於蒙大拿州大瀑布和蒙大拿州黑鷹的煉油廠運營或運營所必需的所有不動產、改善設施、固定裝置和設備，由Calumet Montana運營，包括本合同附表1.1I所列的此類財產；但為免生疑問，在任何情況下，任何“煉油廠資產”均不得被視為由用作或部分用作任何合併方煉油廠資產運營催化劑的任何金屬或其他元素、複合材料或合金組成或包括在內。

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“煉油廠資產借款基礎部分”--在任何時候，數額等於(A)80,000,000美元乘以當時有效的煉油廠資產乘數和(B)當時煉油廠資產價值的50%之間的較小者；但(X)煉油廠資產借款基數部分在煉油廠貸款生效日期之前應為0美元，(Y)煉油廠資產借款基數部分應自動排除為不符合納入總借款基數的資格，並在對全部或任何部分煉油廠資產進行任何處置時自動減少至0美元(根據第9.2.5(H)節進行的處置除外)，以及(Z)在下列情況下，煉油廠資產借款基數部分可在任何時間由借款人永久減少至0美元：(I)緊接減值之前和之後，不得超支，且(Ii)借款人在扣減日期(或代理人同意的較早日期)前至少五個營業日(或代理人同意的較早日期)前五個營業日向代理商交付有關扣減的書面通知及在給予扣減形式效力後的上一個月營業時間結束時擬備的最新借款基礎證明書。

“煉油廠資產乘數”-截至任何日期，以下網格中列出的與該日期對應的分數：

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“煉油廠抵押品”-指煉油廠資產以及煉油廠抵押和煉油廠相關擔保協議中描述的所有其他財產，作為任何義務的擔保。

“煉油廠貸款”--在煉油廠貸款生效之日發放的週轉貸款。

“煉油廠貸款生效日期”--第四修正案中定義的“煉油廠貸款生效日期”。

“煉油廠抵押”--指的是(A)抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案(下跌縣)、(B)抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置存檔(冰河縣)、(C)抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置存檔(蓬德拉縣)及(D)抵押、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置存檔(提頓縣)，每個案件的日期均為煉油廠貸款生效日期，由Calumet Montana為煉油廠資產所在縣代理的利益而提交。

“煉油廠相關擔保協議”--在Calumet Montana和代理商之間的煉油廠貸款生效日期的某些擔保和質押協議(煉油廠資產)。

“報銷日期”--如第2.3.2(A)節所述。

“關聯方”--關於任何人、此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、經理、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“補救行動”-指為(A)清理、移除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何方式處理危險物質，(B)防止或儘量減少任何實際或據稱存在、釋放或威脅釋放危險物質而採取的所有行動，或

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(C)恢復或回收自然資源或環境，(D)進行任何補救前的研究、調查或補救後的操作和維護活動，(E)根據環境法的要求對危險材料採取任何其他行動，或(F)任何實際或聲稱存在或釋放危險物質或任何環境責任。

“租金和成本準備金”--在不重複的情況下，指(A)債務人欠任何賣方、房東、倉庫管理員、加工者、修理工、機械師、貨運代理、託運人、管道或駁船或船東或船主、經紀人或其他人的所有逾期租金、倉儲費、手續費、加工費、運輸費和其他款項的總和，在每種情況下，這些人出售、擁有、處理、儲存、控制、加工、交付或運輸任何庫存，或可以對任何庫存主張留置權；和(B)除非適用的人已經簽署了留置權豁免，否則可能需要在代理人認為其允許的酌情決定權所允許的一段時間內，獲得對適用庫存的佔有和清算(代理人的留置權除外)，但對於管道運營商，該期限不得超過一個月；對於鐵路運營商，該期限不得超過兩個月；對於其他人，該期限不得超過兩個月。這一期限不得超過三個月。在不限制前述一般性的情況下，對於符合資格的在途庫存和其他符合資格的在途庫存，代理商可在其允許的酌情決定權下，為與獲取、運輸、交付、儲存、搬運或處理此類庫存相關的未付運費、管道、運輸或其他交付費用、收費或費用、倉庫或倉儲費用、税費、關税和其他類似費用、成本和支出，包括未支付的賣方的估計回收索賠，設立租金和成本準備金。

“更換日期”--如第3.1.4節所述。

“報告”--如第11.2.3節所述。

“可報告事件”--ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據適用的PBGC規定免除了30天通知期的事件除外。

“報告觸發事件”--發生下列情況之一：(A)自《第四修正案》生效之日起至2024年9月30日，可用性在至少三(3)個連續工作日內低於100,000,000美元，(B)自2024年10月1日起，連續三(3)個工作日的可獲得性低於(I)(1)當時有效借款基數的20%和(2)65,000,000美元(該金額應根據第1.4節的規定增加)加上(Ii)未償還貸款金額或(C)違約或違約事件中較大者的總和。

“所需的財務信息”--就合併各方的每個會計期間或季度而言，(A)根據第9.1.1(A)、(B)或(C)節的規定必須為該會計期間或季度提交的財務報表，以及(B)第9.1.2(A)節要求的借款人代理人或其普通合夥人的高級官員的合規證書，以及上文第(A)款所述的財務報表。

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“所需貸款人”--具有(A)超過總承諾額50%的承諾額的貸款人(符合第4.2節的規定)；以及(B)如果承諾額已全部終止或到期，則其定義(A)和(B)款所述的貸款和參與的信用證債務超過所有未償還貸款和所有此類LC債務的50%，或者，如果所有貸款和所有此類LC債務已全額償付，則超過剩餘債務總額的50%；但是，違約貸款人及其關聯方持有的承諾、貸款和其他債務在計算時應不予計入，但任何相關的預付風險應被視為由為適用貸款提供資金或開具適用信用證的有擔保一方持有的貸款或信用證義務。

“可撤銷金額”--如第5.5.3節所定義。

“準備金百分比”-準備金百分比(以小數表示，向上舍入到最接近的1/8^這是1%)適用於成員銀行，根據理事會不時發佈的規定，確定由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產的最高準備金要求(包括任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)。

“決議授權機構”--歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

“受限賬户”--一個或多個由代理商在美國開設的存款賬户或證券賬户，由代理商和借款人以代理商的名義指定為受限賬户，並受代理商的控制，每個賬户或證券賬户(A)受代理商合理滿意的形式和實質的控制協議的約束，該協議只允許代理商在任何時候直接處置其中的資金；(B)受有效的、完善的、以代理商為受益人的優先留置權的約束，作為義務的擔保，不受任何其他留置權的約束；和(C)與所有合併各方的業務和現金管理分開。

“受限賬户餘額”-在任何確定日期，(A)以美元計價的借款人的現金和合格現金等價物的總額，(B)(X)10,000,000美元的金額和(Y)以加元為單位的現金和合格現金等價物的總額(在每種情況下都是以存款或受限賬户持有的)之和，合格現金等價物的金額應由代理人合理確定。儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，受限賬户餘額在任何情況下都不應包括任何庫存結構交易對手擁有留置權的任何現金或合格現金等價物，無論是作為任何庫存結構抵押品的收益還是其他形式。

“限制性支付”--就任何人而言，由於購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權，或由於向該人的股東、合夥人或成員(或其任何等價物)返還資本，就該人或其任何附屬公司的任何股權支付的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，或任何期權，取得任何該等股息或其他分派或付款的認股權證或其他權利。

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“受限子公司”--MLP母公司不是非受限子公司的任何子公司。儘管本協議中有任何相反的規定，Calumet Finance應是MLP母公司的受限子公司。

“重估日期”--(A)就任何貸款而言，包括以下各項：(I)以替代貨幣借款的每個日期，(Ii)以替代貨幣繼續貸款的每個日期，以及(Iii)代理人決定或所需貸款人要求的額外日期；和(B)就任何信用證而言，包括下列各項：(I)以替代貨幣計價的信用證的開立、修改和/或延期的每個日期；(Ii)適用開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期；以及(Iii)代理人或適用開證行決定或要求貸款人規定的額外日期。

“轉讓人承諾”-對於任何貸款人，其提供轉讓人貸款和參與LC債務的義務不超過附表1.1a所示的最高本金金額(該附表可能會不時修改或替換)，因為該金額可能會根據第2.1.1(C)節不時增加，或如此後根據第12.3節簽訂的最近轉讓和承兑中所規定的那樣。“轉賬承諾額”是指所有貸款人的此類承諾額的總和，因為該金額可根據第2.1.1(C)節或第2.2節不時增加或根據第2.1.3(B)節不時減少。截至第四修正案生效日期，Revolver承諾總額為6億美元。他説：

“轉債承諾終止日期”--以下日期中最早出現的日期：(A)轉債終止日期；(B)借款人根據第2.1.3(A)節終止承諾的日期；或(C)根據第10.2條終止承諾的日期。

“Revolver Lending”-在任何確定日期，擁有Revolver承諾或任何未償還循環貸款的貸款人。

“轉債貸款”-根據本協議提供的任何貸款或墊款，包括除任何FILO貸款外的任何一般轉債貸款或分銷轉債貸款、Swingline貸款、超支貸款、保護性貸款、增量轉債貸款或煉油廠貸款。

“Revolver Note”-借款人以Revolver貸款人為受益人的本票，其形式為附件A-1，它將證明該Revolver貸款人發放的Revolver貸款。

“轉賬未付金額”--如第2.2.2(B)節所述。

《Revolver終止日期》--2027年1月20日。

“轉盤使用量”--在任何確定日期，(A)所有轉盤貸款的本金總額加上(B)其定義(A)和(B)款所述的所有信用證債務在該日期未償還的總金額之和。

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“RIN”-美國可再生燃料標準計劃下的可再生識別號。

“S”-標準普爾，麥格勞-希爾公司的子公司及其任何繼任者。

“制裁”--由美國政府(包括OFAC)或任何其他適用的制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁，禁止或限制涉及特定個人、實體或國家的交易。

“出售及回租交易”-任何綜合交易方直接或間接以承租人、擔保人或其他擔保人的身份，就任何物業(A)已出售或轉讓(或將出售或轉讓)予非綜合交易方的人士，或(B)該綜合交易方擬用作實質上與該綜合交易方已出售或轉讓(或將出售或轉讓)予與該租賃相關的任何其他物業相同用途的物業，承擔承租人、擔保人或其他擔保人的責任，不論是經營租賃或資本租賃。

《薩班斯-奧克斯利法案》--經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

“表列投資級賬户債務人”-附表1.1J所列的任何賬户債務人(或代理人不時全權酌情批准的任何其他賬户債務人)，但前提是該賬户債務人在確定時具有S評級公司的高級無擔保債務評級(或，如果該賬户債務人是母公司的直接或間接子公司，其母公司擁有BBB-或更高或同等級別的高級無擔保債務評級)，或穆迪的Baa3或以上或同等級別的高級無擔保債務評級。

“計劃不可用日期”--如第3.1.4節中所定義。

“美國證券交易委員會”--美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保方”--銀行產品的代理人、開證行、貸款人和提供者；但任何銀行產品提供者，以其身份，不得在任何信貸文件下享有與任何抵押品的管理或解除有關的任何權利，或在信用證文件下承擔任何債務人的義務。

“證券化交易”-任何融資交易或一系列融資交易(包括保理安排)，根據該交易，個人可出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予擔保權益、賬户、接受付款的權利、應收款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似向第三方金融機構或該人的特殊目的子公司或聯營公司付款的權利，而涉及特殊目的子公司或聯營公司的此類交易涉及第三方金融機構對該財產的第二步銷售或其他融資。

“擔保協議”--某第三方修改和重新簽署的擔保和質押協議，其日期為截止日期，由債務人、當事各方和代理人不時簽署。

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“高級債務”--根據本協議、任何高級票據契約、高級擔保票據契約或上述任何再融資債務產生的任何債務或其他義務或義務。

“高級票據”-(A)本金總額為7.75%的根據2015年高級票據契約(“高級票據契約”的定義)發行的2023年到期的無抵押優先票據，以及在不牴觸第9.1.19節(如適用的話)的情況下，其任何再融資債務；(B)根據2019年高級票據契約(定義為“高級票據契約”)發行的2025年到期的11.0%無抵押優先票據的本金總額5.5億美元及其任何再融資債務，以及(C)在不考慮本金金額的情況下，隨後發行的任何無抵押優先票據，到期日在91年或之後^ST轉換承諾終止日期的第二天，分別由MLP Parent和Calumet Finance出具。

“高級票據協議”-高級票據、高級票據契約及高級票據登記權協議。

“高級票據契約”-(A)由作為發行人的MLP母公司和Calumet Finance(定義為“擔保人”)和作為受託人的國家協會Wilmington Trust(“2015高級票據契約”)簽署的日期為2015年3月27日的某些契約；(B)由作為發行人的MLP母公司和Calumet Finance(定義為“2019年高級票據契約”)和國家協會的Wilmington Trust作為受託人(“2019年高級票據契約”)簽署的日期為2019年10月11日的某些契約；及(C)任何票據購買協議，證明9.2.3節允許的任何其他優先票據或任何前述再融資的契約或其他協議。

“高級票據到期日儲備”--在釐定時，任何高級票據契約、高級擔保票據契約的到期日起九十一(91)日內到期的任何本金的金額，或根據上述任何一項的任何再融資負債而到期的本金金額。

“高級票據登記權協議”-(A)於2015年3月27日在某些借款人(作為高級票據的發行人或擔保人)與“初始購買者”(定義見第9.2.3節)之間訂立的若干登記權協議，及(B)第9.2.3節準許的與任何其他高級票據或其任何再融資有關的任何登記權協議或類似協議。

“高級管理人員”-就任何人而言，指首席執行官、首席財務官總裁、首席會計官、副財務官總裁--該人的財務、財務總監、財務主管或助理財務主管。根據本協議交付的任何文件如由某人的高級人員簽署，應最終推定為已由該人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該高級人員應最終推定為代表該人行事。

“結算報告”-代理人向貸款人提交的一份報告，總結截至給定結算日的貸款和未償還信用證債務的參與情況，並根據貸款人的承諾按比例分配給貸款人。

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“高級抵押票據”-本金總額為200,000,000美元，本金總額為9.25%由MLP母公司及Calumet Finance根據高級抵押票據契約發行的2024年到期的優先抵押票據及其任何再融資債務，但以該等再融資、再融資、續期或延期為抵押的留置權僅限於為該等再融資票據提供擔保的資產類別，且留置權優先權等於或低於(但不高於)正進行再融資、退款、續期或延期的債務。

“高級擔保票據協議”-高級擔保票據、高級擔保票據契約、其他“票據文件”，其定義見高級擔保票據契約，“固定資產抵押品文件”定義於對衝債權人間協議，而“抵押品信託協議”定義於對衝債權人間協議。

“高級擔保票據契約”-(A)由作為發行人的MLP母公司和Calumet Finance(作為發行人)、“擔保人”(如其中的定義)和作為受託人的全國協會Wilmington Trust簽署的日期為2020年8月5日的某些契約，以及(B)任何票據購買協議、契約或其他協議，證明9.2.3節允許的任何其他高級擔保票據或前述票據的任何再融資。

“SOFR”-對於任何適用的確定日期，是指在該日期之前的第五個美國政府證券營業日由SOFR署長在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率；但是，如果該確定日期不是美國政府證券營業日，則SOFR是指緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日適用的該利率。

“SOFR調整”--每年相當於0.150%(15.0個基點)的百分比。

“SOFR管理人”--作為SOFR的管理人的紐約聯邦儲備銀行，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。

“償付能力”或“償付能力”--就某一特定日期的任何人而言，在該日期(A)該人有能力在其正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和其他承諾，(B)該人不打算、也不相信會在該人的債務和負債在其正常過程中到期時產生超出其償付能力的債務或債務，(C)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，(D)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括但不限於該人的或有負債；及(E)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期時償還其可能負債所需的款額。在任何時候計算或有負債的數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。在釐定借款人的償債能力時，須適當考慮該借款人根據普通法或其他規定從其他借款人或針對其他借款人所作出的供款及其他權利。

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“特定義務人”--當時不是《商品交易法》(在第5.10節生效之前確定)規定的“合格合同參與者”的義務人。

“指定交易”--如第1.1節所述“形式基礎”的定義所界定。

“SpringDominion Account”-(A)關於Calumet Operating，LLC，一家特拉華州有限責任公司，由代理人以其名義指定並在美國銀行持有的帳户，在其位於德克薩斯州達拉斯的辦事處被指定為“Calumet Operating，LLC”，在其唯一和獨家控制下，以及(B)由美國銀行設立的從任何債務人的鎖箱帳户或其他帳户接收資金的任何其他帳户。他説：

“國家消費税儲備金”-在不重複根據“借款基數”定義第(1)款從任何帳户的面值中排除的任何此類金額的情況下，代理人在其允許的酌情權下不時建立的關於借款人將因出售包括在借款基數計算中的存貨而支付的國家消費税的儲備金總額。

“規定金額”--信用證條款或與之相關的信用證單據所規定的未付金額的美元等值金額，包括對該金額的任何自動增加或容差，不論當時是否有效。

“英鎊”--英國的法定貨幣。

“次級債務”--債務人或受限制的附屬公司發生的債務，其償債權利明確地從屬於所有債務的全額償付，並且是以代理人滿意的條款(包括到期日、利息、費用、償還、契諾和從屬債務)進行的。

“附屬公司”-就任何人士而言，指一間公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體的大部分股權(只因或有事項發生而擁有該權力的股權除外)當時實益擁有，或其管理層由該人士直接或間接透過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另有説明，否則凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指MLP母公司的一間或多間附屬公司。

“繼承率”--如第3.1.4節所述。

“超級多數貸款人”--具有(A)超過總承諾額66-2/3%的承諾額的貸款人(在第4.2節的約束下)；(B)如果承諾已全部終止或到期，則其定義(A)和(B)款所述的貸款和參與的LC債務超過所有未償還貸款和所有此類LC債務的66-2/3%，或者，如果所有貸款和所有此類LC債務已全額償付，則超過剩餘債務總額的66-2/3%；但是，違約貸款人及其關聯公司的承諾、貸款和其他債務在計算時不應計入，但任何

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相關的預付風險應被視為由為適用貸款提供資金或開具適用信用證的擔保方持有的貸款或信用證義務。

“支持義務”--如UCC中所定義。

“可持續發展協調人”-美國銀行證券公司和借款人代理人指定的任何其他貸款人，經美國銀行證券公司同意，以可持續發展協調人的身份行事。

“可持續性掛鈎貸款原則”--由貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會或其任何繼承者最新發布的可持續性掛鈎貸款原則。

“掉期合約”--(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。他説：

“互換義務”--就債務人而言，其在構成《商品交易法》第(1a)(47)節所指的“互換”的套期保值協議下的義務。

“掉期終止價值”--就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)對於此類掉期合同成交之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值(S)，終止價值(S)，以及(B)對於第(A)款所述日期之前的任何日期，確定為此類掉期合同的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“SWINGLINE貸款”--任何由代理人資金提供的基本利率轉換貸款或備用SWINGLINE貸款的借款，直到這些借款在貸款人之間結清或由借款人償還。

“游泳線昇華”--定義見第4.1.3(A)節。

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“綜合租賃債務”--個人在(A)所謂的綜合、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”--任何政府當局徵收的所有當前和未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“THG”是指遺產小組。

“第三修正案”-於2022年1月20日在MLP母公司、MLP母公司的子公司在其簽名頁上被列為借款人、貸款人一方和代理人之間的第三次修訂和重新簽署的信貸協議。

“第三修正案生效日期”--“第三修正案”定義的“生效日期”。

“門檻”--50,000,000美元。他説：

“受讓人”-任何實際的或潛在的有資格的受讓人、參與者或其他在任何債務中獲得利益的人。

“類型”-具有相同利息選項的任何類型的貸款(例如，基本利率貸款或每日軟貸款)。

“美國政府證券營業日”-指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“UCC”--紐約州有效的統一商法典，或在任何其他司法管轄區的法律適用於任何留置權的完善或執行的情況下，在該司法管轄區有效的統一商法典。

“英國金融機構”-任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)中IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”-英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“無資金支持的養卹金負債”--根據ERISA第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，在#中確定。

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根據《守則》、《僱員權益保護法》或2006年《養卹金保護法》為適用計劃年度的這類養老金計劃提供資金時所使用的假設。

“未報銷金額”--如第2.3.2(A)節所述。

“非限制性子公司”-MLP母公司的任何子公司(Calumet Finance除外，只要煉油廠資產借款基礎部分大於0美元，則為Calumet Montana)，由MLP母公司董事會根據董事會決議並遵守第9.4節指定為非限制性子公司，但僅限於該子公司：

(a)除欠除MLP母公司或其任何受限子公司以外的任何人的無追索權債務外，不存在任何債務，但條件是，僅就MLP子公司而言，如果第9.2.3(J)節第(Iii)款所允許的範圍內，應允許債務人對該MLP子公司的債務進行無擔保和從屬擔保；

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(b)不是與MLP母公司或任何受限制子公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款對MLP母公司或受限制子公司的有利程度不低於當時可能從MLP母公司的關聯方獲得的條款；

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(c)MLP母公司或任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(I)認購額外股權或(Ii)維持或維持該人士的財務狀況或促使該人士達到任何特定水平的經營業績的人；及

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(d)並無擔保或以其他方式直接或間接為MLP母公司或其任何受限制附屬公司的任何債務提供信貸支持。

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非限制性子公司的所有子公司也應被視為非限制性子公司。*任何將MLP母公司的附屬公司指定為非限制性附屬公司，將通過向代理人提交使該指定生效的董事會決議和由高級官員簽署的書面聲明，證明該指定符合前述條件並得到第9.4節的允許，從而向代理人證明。如任何非限制附屬公司在任何時間未能符合上述非限制附屬公司的要求，則就本協議而言，該非限制附屬公司此後將不再是非限制附屬公司，而該等附屬公司的任何債務將於該日期被視為由MLP母公司的受限制附屬公司產生。

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“未使用線路費用”--根據第3.2.1節支付的費用。

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“未使用額度費用百分比”-對於任何類型的貸款，根據前一個月的使用率確定的年利率如下：

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“美國或美國”--美利堅合眾國。

“美國人”--“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務合規證書”--如第5.9.2(B)(Iii)節所定義。

“使用率”--(A)就轉債貸款而言，是指任何一個月的轉債貸款日均餘額和所述信用證金額除以該月有效的轉債承諾的百分比；(B)對於FILO貸款，是指任何一個月的FILO貸款的日均餘額除以該月有效的FILO承諾所得的百分比。

“價值”--(A)對於合格的A類庫存(包括符合資格的A類庫存和交付給借款人時將成為合格的A類庫存的合格信用證支持的未來庫存)，此類庫存的價值按市值計價；(B)關於合格的B類庫存(包括符合資格的B類庫存和合格的信用證支持的未來庫存，在交付給借款人時將是合格的B類庫存)，根據先入法計算的成本或市場中較低的基礎上確定的此類庫存的價值，(C)就煉油廠資產而言，由代理人可接受的評估師在代理人選擇時不時釐定的煉油廠資產的評估就地有序清算淨值；但在不復制任何可用儲備的情況下，(I)符合條件的在途庫存的價值還應考慮由代理商在其允許的酌情決定權下確定的影響此類庫存價值的運輸和手續費，以及(Ii)在計算借款基數、FILO借款基數和總借款基數時，庫存價值不應包括(A)相當於任何關聯公司向任何借款人銷售其所賺取利潤的庫存價值部分，或(B)與貨幣匯率相關的價值減記或減記。他説：

“有表決權的股票”--就任何人而言，由該人發行的股權，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因發生這種或有事件而暫停。

“Wells Fargo”-Wells Fargo Capital Finance，LLC及其繼承者和允許的受讓人。

“富國銀行賠償”--富國銀行及其關聯方。

“全資附屬公司”-就任何人士而言，指當時由該人士直接或間接擁有其100%股權的任何其他人士，而該其他人士當時直接或間接擁有其100%的股權。

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“扣繳義務人”--任何債務人和代理人。

“減記和轉換權”--(A)適用的歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時減記和轉換的權力，這些權力在歐盟自救立法附表中有所説明，或(B)就聯合王國而言，適用的自救立法規定的適用的清算機構取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式的任何權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.2.​​會計術語.

1.2.1.​​一般。-本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應符合，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算，但不包括借款基數、FILO借款基數和總借款基數計算)的編制應符合GAAP的編制，GAAP的應用應與編制經審計的財務報表時使用的方式一致；然而，任何合成租賃債務或任何合成租賃債務的隱含權益部分項下的應佔負債的計算應由適用債務人或受限附屬公司按照公認的財務慣例進行，並與該等合成租賃債務的條款一致。

1.2.2.《公認會計原則》中的​​變化。除本文明文規定外，如果GAAP的任何變化在任何時候會影響任何信貸單據中所列任何財務比率或要求的計算，並且借款人代理人或被要求的貸款人應提出要求，借款人代理人、貸款人和債務人應根據GAAP的這種變化真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(A)上述比率或要求應繼續根據GAAP在作出上述改變前計算，以及(B)借款人代理人應向代理人提供本協議所要求或代理人根據本協議合理要求提供的財務報表及其他文件，列明在實施上述GAAP變動之前及之後對上述比率或要求所作的計算之間的對賬。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務項目均應予以解釋，並應對本文所指的金額和比率進行所有計算，但不得因採納擬議的會計準則更新、租賃(主題842)中提出的任何建議、財務會計準則委員會於2013年5月16日發佈的2010年擬議的會計準則更新、租賃(主題840)或財務會計準則委員會發布的與此相關的任何其他建議而使GAAP在截止日期後發生的任何變化生效。於任何情況下，如任何該等變更將需要將任何租約(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該等租約(或類似安排)根據美國通用會計準則並無規定於截止日期被視為有效，則在每種情況下，該等更改均須視為資本租賃。

1.3.​​某些施工事項。“本協定”、“本協定”、“本協定”和其他類似含義的詞語指的是整個協定，而不是指任何特定的節、款或分節。*使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。在計算從某一具體日期到較後某一具體日期的時間段時，“自”指“自幷包括”，以及“至”和“至”。

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意思是“去但不包括”。“或”一詞不應是排他性的。“包括”、“包括”和“包括”一詞應指“包括但不限於”，就每份信用證單據而言，雙方同意[醫]屬不適用於限制任何規定。 除非另有説明，所有提及的“日”、“周”或“月”均指日曆日、周或月。 章節標題僅為方便起見，不得影響任何信用證文件的解釋。 除非本協議另有明確説明或限定，否則所有提及（a）法律或法規包括所有相關規則、法規、解釋、修訂和後續規定;（b）任何文件、文書或協議包括任何修訂、豁免、補充和其他不時的修改、擴展或更新（在信用證文件允許的範圍內）;（c）任何條款是指，除非上下文另有要求，本協議的一個條款;（d）除非文意另有所指，否則任何附件或附表指本協議所附的附件及附表，該等附件及附表以引用方式併入本協議;（e）任何人士，包括該人士的繼承人及經許可的受讓人;（f）當日時間指東部時間;或（g）代理行、開證銀行或任何代理人的酌情決定權指該人士的唯一及絕對酌情決定權。 除非另有明確規定，否則對價值、總借款基數、FILO借款基數和循環借款基數組成部分、貸款、信用證、債務和其他金額的所有計算或引用均應以美元計價，除非上下文另有要求，否則所有決定（包括總借款基數的計算，FILO借款基準和循環借款基準以及財務契約）應根據當時存在的情況進行。 總借款基數、FILO借款基數和循環借款基數的計算應在代理人允許的自由裁量權範圍內以令代理人滿意的方式進行（不一定符合GAAP）。 債務人有責任證明代理人、開證銀行或任何信用證項下的任何被指控的疏忽、不當行為或缺乏誠信。 任何信用證文件的條款不得因任何一方已起草或被視為已起草該條款而對該方不利。 當在任何信用證文件中使用借款人或其他債務人“據其所知”或類似含義的詞語時，該詞語指該借款人或其他債務人的高級管理人員實際瞭解（如適用），或知道該借款人或其他債務人的高級管理人員（如適用）如果他或她真誠和勤勉地履行職責，包括對僱員或代理人進行合理的具體詢問，以及真誠地試圖確定該用語所涉及的事項。 除非本協議另有明確規定，“公司間”一詞應與適用的合併方之間的公司間事項有關。

1.4.比例調節. “現金支配觸發事件”定義中規定的可用性測試的固定美元部分，“備考依據”（該定義倒數第二段）和“報告觸發事件”以及第9.2.6（d）（vi）節和9.3.1應在截止日期後隨着承諾額的增加而按比例自動增加，與承付款增加的百分比相同。

1.5.​​貨幣等價物.

1.5.1.​​計算。*(A)除非另有明確規定，否則信貸文件中對貸款、信用證、債務、總借款基數、FILO借款基數和循環借款基數部分及其他金額的所有提法均應以美元計價。根據信用證單據以美元以外的貨幣計價或報告的任何金額的美元等值金額應由代理商確定，應自該重估日期起生效，並應為該等金額的美元等值金額，直至下一個重估日期發生。除貸方根據本合同提交的財務報表或根據本合同計算財務契約的目的，或除本合同另有規定外，任何貨幣(美元除外)在信用證單據中的適用金額應為代理人如此確定的美元等值金額；但條件是(X)借款人可以報告價值和其他合計借款基數、菲羅借款基數

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和循環借款基礎部分給代理人，以借款人開具發票的貨幣或在借款人的財務記錄中顯示的貨幣，以及在信用證文件下以代理人在此規定的美元以外的貨幣計價或報告的任何金額的美元等值金額，(Y)代理人在確定美元等值金額時可不時酌情服從借款人代理人(借款人代理人可如此假設，除非且直到代理人作出該決定)，在此情況下，應由借款人代理人根據信譽良好、代理人合理接受的貨幣匯率確定)。儘管本協議有任何相反規定，如果任何債務是以美元以外的貨幣出資並明確計價的，借款人應以該其他貨幣償還該債務。

(B)在本協定中，凡與以替代貨幣借款、轉換、延續或預付款項有關的，或與信用證的簽發、修改或延期有關的，均以美元表示，例如所要求的最低或倍數，但該借款、貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該數額應為與該替代貨幣等值的有關替代貨幣，由代理人決定(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位(如美元，則為最接近的仙)，單位的0.5向上舍入)，由代理確定。

1.5.2.​​判決書。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將根據本合同或任何其他信用證單據以一種貨幣到期的金額轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應為根據正常銀行程序代理人可以在做出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。各信用證方根據本合同或根據其他信用證文件應支付給代理人或任何貸款人的任何該等款項的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為應以該判定貨幣、代理人或該貸款人(視屬何情況而定)支付的任何款項後的營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額少於任何貸款方最初以協議貨幣支付給代理人或貸款人的金額，則該貸方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償代理人或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給代理人或任何貸款人的金額，則代理人或貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給貸款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

1.6.​​其他替代貨幣。-如經代理人批准，借款人代理人可不時要求以提供的美元以外的貨幣提供備用Swingline貸款，並確保所要求的貨幣是可隨時獲得且可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。*任何此類請求應不遲於上午11：00，即預期借款日期(或借款人、代理人和代理人可能商定的其他時間或日期)前五(5)個工作日向代理人提出。如果代理人同意以所要求的貨幣提供備用Swingline貸款，代理人應將該同意通知借款人代理人，並在其中指定適用於該貨幣的參考利率，以及適用於以該貨幣借款的任何其他程序、條款(包括定價和利率確定機制)或條件，該貨幣在任何情況下均應被視為備用Swingline貸款的替代貨幣。代理商可自行決定批准或拒絕任何此類請求，而無需

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事先通知。除非代理人通知借款人代理人已按照本協議的規定予以批准，否則所要求的貨幣不得作為替代貨幣。

1.7.​​現有信貸協議下的未償債務。借款人、各擔保人、代理人及貸款人確認並同意，根據現有信貸協議，緊接截止日期(“現有主要債務”)前所有“轉債貸款”(定義見現有信貸協議)的本金餘額合計為0美元。借款人及各擔保人承認並同意，在緊接截止日期前尚未履行的所有“債務”(定義見現有信貸協議)(包括所有現有的主要債務)(統稱為“現有債務”)構成借款人及擔保人的有效及具約束力的債務，且無任何形式的抵銷、反索償、抗辯或補償。借款人、各擔保人、代理人和貸款人在此確認並同意，在成交日，下列交易應被視為自動發生，本協議任何一方均不採取進一步行動：(A)現有信貸協議應被修訂並以本協議的形式全部重述，(B)截至成交日仍未支付和未清償的所有現有債務應在各方面繼續存在，並在本協議和其他信貸文件項下繼續未償還和應付，只有本協議和其他信貸文件中規定的條款在成交日期及之後被修改，(C)信貸文件，包括在成交日期重申、修訂或修訂和重述的、為擔保當事人的利益、作為現有債務的擔保而設立的留置權和擔保權益，以及在成交日期(視屬何情況而定)重申、修訂、修訂和重述的現有債務的擔保，在各方面繼續存在，並對本合同項下的所有義務保持十足效力，特此重申，(D)儘管第2.3節有任何相反規定，現有信貸協議項下和定義的所有未完成的“信用證”將構成本協議項下的信用證，(E)信貸文件中的所有提法(本協議和在成交日期修訂和重述的任何貸款文件除外)應指在成交日期修訂或重述的該等信用證文件。

1.8.​ ​利率。代理商不擔保，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考匯率有關的任何其他事項，或對作為任何該等匯率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)的替代、替代或後續利率的任何利率(為免生疑問，包括該等利率的選擇及任何相關利差或其他調整)或任何前述或任何符合規定的更改的影響，承擔任何責任。代理商及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率、或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，以不利於MLP母公司及其子公司的方式進行。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或上述任何條款的任何組成部分)，並且不對MLP母公司或其子公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

1.9.​​部門。對於信用證文件下的所有目的，與特拉華州法律下的任何部門或部門計劃有關(或不同法律下的任何類似事件

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(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織起來。

第二節。信貸安排

2.1.​​承諾.

2.1.1.​​Revolver Loans.  

(A)雙方承認並同意，自第四修正案生效日起，在緊接第四修正案生效日之前所有未償還的轉債貸款本金餘額合計(“第四修正案主要債務”)超過FILO最高額度的情況下，第四修正案本金債務中超出的金額將在此轉換為每日Sofr貸款(“轉換Revolver貸款”)，並應分配給每個具有Revolver承諾的Revolver貸款人，以便在實施此類分配後，每個Revolver貸款人持有的每日Revolver貸款金額等於該Revolver貸款人在轉換後貸款中的按比例份額。每一轉債貸款人根據其轉債承諾各自的比例同意，按照本文所述條款，不時向借款人提供轉債貸款，直至轉債承諾終止日期，以達到第9.1.11節所述的目的；但條件是：(I)除煉油廠貸款外，任何轉債貸款不得根據第2.1.1條的規定發放；(A)在FILO貸款的未償還本金金額低於FILO最高額度時，(Ii)轉債貸款和LC債務總額不得超過轉債承諾。“轉債貸款可按本辦法規定償還和再借款。在任何情況下，在下列情況下，Revolver貸款人都沒有義務履行Revolver貸款請求：(X)此時未償還的Revolver貸款餘額(包括所請求的貸款)的總和將超過借款基數的金額，或(Y)屆時未償還的Revolver貸款餘額(包括所請求的貸款)加上此時未償還的Filo貸款的未償還餘額的總和將超過總借款基數。循環貸款可以是基礎利率貸款或每日SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)雙方承認並同意，自第四修正案生效日期起，第四修正案主要債務的金額不超過FILO最高金額，現轉換為本協議項下未償還的每日FILO貸款(“已轉換FIFO貸款”)，但不構成更新，並分配給每個FILO承諾的FILO貸款人，以便在實施此類分配後，每個FILO貸款人持有的每日FILO貸款金額等於該FILO貸款人在轉換FIFO貸款中的按比例份額。*每個FILO貸款人同意，根據本協議規定的條款，分別按比例履行其FIFO承諾，

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FILO向借款人不時發放的FILO貸款，直至FILO終止之日為止；但FILO貸款總額不得超過FILO承諾。FILO貸款可以按本規定償還和再借款；但在償還任何FILO貸款之前，所有未償還的Revolver貸款應已全額償還。*在任何情況下，如果當時未償還的FILO貸款的未償還餘額(包括所請求的貸款)加上屆時未償還的Revolver貸款的未償還餘額的總和將超過總借款基數，FILO貸款人沒有任何義務履行FILO貸款的請求。FIO貸款可以是基本利率貸款或每日SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(C)2025年9月30日、2025年12月31日、2026年3月31日及2026年6月30日，(I)(A)FILO承諾總額將減少12,500,000美元，以及(B)每家貸款人的FIFO承諾應按比例減少12,500,000美元，以及(Ii)(A)轉賬承諾應按該日FILO承諾減少的金額按美元計算增加，及(B)每家有FILO承諾的貸款人的轉賬承諾應按美元對美元的比例增加，增加的金額應等於該日期FIFO承諾減少的金額。

2.1.2.​​筆記。每一貸款人的貸款及其應計利息應由代理人和該貸款人的記錄予以證明。-應循環貸款人的要求，借款人應向該貸款人交付一張轉賬票據。應任何FILO出借人的要求，借款人應向該出借人交付FILO票據。

2.1.3.​​自願減少或終止轉帳承諾.

(A)旋轉承諾應在旋轉承諾終止之日終止，除非按照本協定提前終止。*FILO承諾應根據第2.1.1(C)節在FILO終止日減至零，除非提前終止或根據本協定減至零。借款人可在任何時間及不時以書面通知代理人終止轉帳承諾、FILO承諾及本信貸安排；但(I)任何該等通知須於終止日期前至少五個營業日發出，及(Ii)借款人不得終止(X)若循環承諾在生效及本協議項下任何同時預付款後仍未償還，及(Y)FILO承諾在生效及本協議項下任何同時預付款項後仍未償還，則借款人不得終止循環承諾。在Revolver承諾終止日，借款人應全額支付所有債務。

(B)借款人可在向代理人發出書面通知後，按比例不時為每個貸款人按比例永久減少轉債承諾或FILO承諾，該通知應具體説明減少的承諾的類型、減少的金額，並應在減少日期前至少五個工作日給予；但：(I)借款人不得減少(X)循環承諾額，條件是：(X)在實施循環承諾額和本協議項下的任何同時預付款後，轉賬貸款和信用證債務的總額將超過轉賬承諾；(Y)如果在實施轉轉貸款和本協議項下的任何同時預付款後，FILO貸款的總額將超過FILO承諾，則借款人不得減少FILO承諾

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和(Ii)在實施任何轉讓人承諾的減少後，如果信用證昇華或轉換額度昇華超過變動者承諾的金額，則該轉讓額應自動減去超出的金額。*每次減税的最低數額為1,000,000美元，或在此基礎上增加1,000,000美元。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.1.3(B)節對轉債承諾和FILO承諾的任何此類減少都不應影響借款人根據第2.2節增加轉債承諾的能力。轉債承諾或FIRO承諾的任何減少應按比例適用於每個貸款人的此類承諾。他説：

2.1.4.​​超額預付款。如果貸款使用量在任何時候超過總借款基數(“超支”)，借款人應根據代理人的要求支付超出的金額，但所有此類轉換貸款、FILO貸款和信用證債務仍應構成抵押品擔保的義務，並有權享有信用證文件的所有利益。代理收到的任何超額預付款應首先用於所有未償還的Revolver貸款，然後用於所有未償還的FILO貸款。除非被要求的貸款人以書面形式撤銷其超支授權，否則代理可要求FILO貸款人，如果FILO貸款的未償還本金金額不低於FILO最高金額，則REVERVER貸款人接受超支貸款的請求，並避免要求借款人糾正超支，(A)當代理人不知道超支事件以外的違約事件時，條件是(I)超支不得持續超過連續30天，並且在終止超支後至少連續五天內不需要額外的超支貸款，和(Ii)代理人不知道超支金額超過總借款基數的5%；和(B)無論是否存在違約事件，如果代理人發現其先前不知道存在超支，只要從發現之日起，超支(I)增加的金額不超過總借款基數的2.5%(前提是所有超支的總和不得超過總借款基數的7.5%)，以及(Ii)不會持續超過連續30天。*在任何情況下，不得要求超支導致(I)任何Revolver貸款人的未償還Revolver貸款和LC債務超過其Revolver承諾，(Ii)任何FILO貸款人的未償還FILO貸款超過其FILO承諾，或(Iii)未償還Revolver貸款、FILO貸款和LC債務超過總承諾。*對超支貸款的任何資助或對超支的容忍，不應構成代理人或貸款人對由此導致的違約事件的放棄。在任何情況下，任何借款人或其他債務人均不得被視為本節的受益人，也不得被授權強制執行其任何條款。

2.1.5.​​保護性進展。代理人有權酌情決定，在違約或違約事件存在或第6條中的任何條件未得到滿足的任何時候，(A)在任何時間將基本利率轉換貸款或基本利率FILO貸款(“保護性墊款”)(A)連同任何未償還的透支金額，連同任何未償還的超支金額，等於(I)65,000,000美元或(Ii)總借款基數的10%中較大的一者，只要代理人認為此類貸款是保存或保護任何抵押品、或加強債務的可收回性或償還性所必需或適宜的，或(B)支付任何信用證單據項下的其他義務；但該保護性墊款應為轉讓性貸款，除非FILO貸款的未償還本金低於FILO最高限額，在這種情況下，最高等於FILO最高金額減去該保護性墊款的FILO貸款未償還本金的數額應為FILO貸款，而該等保護性墊款的剩餘金額應為FILO貸款。在任何情況下，保護性預付款不得導致(I)任何貸款人的未償還Revolver貸款和LC債務超過其Revolver承諾，(Ii)任何貸款人的未償還FILO貸款超過其FILO承諾，或

​

(Iii)超出總承擔額的未償還貸款和信用證債務。所有保護性墊款應為債務，由抵押品擔保，並應在所有目的下視為非常費用。-每一家Revolver貸款人或FILO貸款人(視情況而定)應按比例參與每項保護性墊款。被要求的貸款人可隨時以書面通知代理人的方式，撤銷代理人根據第(A)款提供進一步保護性墊款的授權。如果沒有這樣的撤銷，代理人對保護性墊款資金是否適當的確定應是決定性的。

2.1.6.​​外國子公司增量設施。借款人代理人可隨時以書面形式請求在本協議項下增加一項基於資產的循環貸款安排(“外國子公司增量貸款”、貸款人在其下的承諾、“外國子公司轉賬承諾”及其下的貸款、“外國子公司轉賬貸款”)或增加當時現有的外國子公司增量貸款，每一種情況下的最低金額為10,000,000美元，或在此基礎上增加10,000,000美元；但在每一種情況下，(I)根據第2.1.6節設立的外國子公司增量貸款本金總額不得超過(X)50,000,000美元和(Y)相當於500,000,000美元減去根據第2.2.1節增加的轉換承諾本金總額的金額；(Ii)該外國子公司增量貸款的借款人(“外國子公司借款人”)應為借款人根據加拿大法律組織的全資子公司(或在每種情況下，任何州、省或地區，視情況適用)；(3)為該境外子公司增量貸款建立的借款基數(包括其定義和組成部分)將被代理人合理地接受；(4)提供境外子公司增量貸款的代理人和境外子公司貸款人將在境外子公司增量貸款生效之時或之前，以代理人和該境外子公司貸款人合理滿意的形式和實質，收到將納入境外子公司增量融資借款基礎的境外子公司借款人資產的常規現場檢查和評估；(V)外國子公司增量貸款項下外國子公司借款人的抵押品(“外國子公司抵押品”)的預付利率不得高於適用於轉換貸款的預付款利率；(6)提供外國子公司增量貸款的外國子公司貸款人應受益於外國子公司抵押品的優先完善擔保權益；雙方商定，任何貸款人(以其身份的外國子公司貸款人除外)將不會受益於外國子公司抵押品的任何擔保權益；(Vii)外國子公司遞增貸款可受益於借款人和擔保人的擔保，該擔保可通過擔保被擔保方(任何外國子公司貸款人或新的外國子公司貸款人除外)的債務的抵押品來擔保，第5.5.2節的規定應被視為修改，以規定任何此類擔保的付款或此類抵押品的收益應在適用於償還所有轉債貸款和菲羅貸款的本金和利息後，直接用於償還該外國子公司遞增貸款項下的外國子公司轉債貸款。各貸款人(包括各外國子公司貸款人)應以代理人和所需貸款人合理接受的形式和實質訂立慣常的損失分擔協議；(Viii)外國子公司增量貸款的到期日將是轉換終止日期；(Ix)每個外國子公司借款人應已指定一名處理代理人，該代理人應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的人；(X)外國子公司增量融資不應發生違約或違約事件，且不會因外國子公司增量融資的設立或增加而繼續或發生；(Xi)在該項設立或增加之日之前，每個貸款人應已收到代理人的書面通知，説明所要求的境外子公司增量貸款或其增加的本金總額；(十二)借款人代理人應並應促使其適用的子公司(包括任何適用的境外機構

​

(Iii)境外附屬遞增貸款的設立或增加(視何者適用而定)須以成功的辛迪加融資為前提。借款人代理人應向代理人提交本條款第2.1.6條下的任何請求(代理人應將副本轉發給貸款人)，註明建議的生效日期和所請求的外國子公司遞增貸款或增加的金額，並附上借款人代理人的高級人員證書，聲明不存在或不會因此類設立或增加而發生違約或違約事件(S)。借款人代理人還可指定向同意提供境外子公司增量貸款的貸款人(“境外子公司貸款人”)收取的任何費用，這些費用可根據任何此類貸款人願意增加其境外子公司轉賬承諾的本金金額和/或提供新的境外子公司增量貸款的金額而變化。貸款人沒有任何義務，無論是明示的還是默示的，提供任何外國子公司的增量融資或增加其現有的外國子公司的轉換承諾。-根據本第2.1.6節的規定，設立外國子公司增量貸款和/或增加外國子公司轉賬承諾的本金總額，只需徵得每個外國子公司貸款人和代理人的同意。未經貸款人同意，選擇不增加其境外子公司Revolver承諾本金的貸款人不得因此而更換其現有境外子公司Revolver承諾的本金。

希望參與外國子公司增量融資和/或增加其外國子公司變更承諾的每一外國子公司貸款人(每個外國子公司響應貸款機構)應在可行的情況下儘快具體説明其願意承擔的每個此類擬議的外國子公司變更承諾或增加的金額。如果響應貸款的外國子公司貸款人願意提供和/或增加其外國子公司轉換承諾的總金額超過所要求的外國子公司增量貸款或增加外國子公司轉換承諾的金額(視情況而定)，借款人代理應確定其最終分配；但任何外國子公司貸款人的外國子公司轉換承諾的金額或增加的金額不得超過該外國子公司貸款人提出的此類外國子公司轉換承諾或增加的金額。如果外國子公司響應貸款人願意提供和/或增加其外國子公司變更承諾的總金額(視情況而定)少於擬議的外國子公司增量貸款或增加外國子公司變更承諾的金額，在這兩種情況下，借款人均可根據本第2.1.6節指定符合資格的受讓人且代理人合理接受的新貸款人作為額外的外國子公司貸款人(每個此類新貸款人均為“新的外國子公司貸款人”)。哪個新的外國子公司貸款人可以承擔所要求的全部或部分外國子公司增量貸款或增加外國子公司轉換承諾的本金總額(視情況而定)。

借款人代理人指定並被代理人合理接受的每一家新的外國子公司貸款人應成為本合同的附加方，作為新的外國子公司貸款人，同時生效的還有擬議的外國子公司遞增貸款或增加外國子公司轉讓方的本金總額。

​

在其簽署合併式協議時，以代理商合理滿意的形式和實質作出的承諾。

在符合上述規定的情況下，借款人代理要求的境外子公司遞增貸款或增加境外子公司轉賬承諾應在借款人代理提出並經代理人同意的日期生效，本金金額應等於(I)境外子公司貸款人願意作為新的境外子公司遞增貸款的本金和/或增加其境外子公司轉賬承諾的本金(視情況而定)，加上(Ii)新境外子公司貸款人提供的本金。

本協議雙方同意，在外國子公司增量貸款生效後，應對本協議進行必要的修改，以反映外國子公司增量貸款和由此證明的外國子公司循環貸款的存在，代理人和借款人可在沒有其他貸款人同意的情況下對本協議和其他信貸文件進行此類修改，並在代理人和借款人代理人合理地認為必要或適當的情況下籤訂任何新的信貸文件。為實施本第2.1.6節的規定(包括(A)對第5.5節的任何修訂)，但反映外國子公司增量融資對抵押品收益的較低支付優先權，只要外國子公司增量融資不是以抵押品上的留置權作為擔保，該抵押品與擔保擔保各方(以其身份的外國子公司貸款人除外)債務的留置權並駕齊驅，(B)對本協議的任何修訂，以反映外國子公司增量融資以美元以外的貨幣預付款和償還的能力，以及(C)簽訂與外國子公司增量融資有關的任何額外抵押品文件以及借款人及其子公司就此提供的任何擔保)。為免生疑問，本第2.1.6節將取代第13.1.1節中的任何規定。自外國子公司增量貸款和/或外國子公司轉賬承諾增加生效之日起及之後，根據第2.1.6節設立的外國子公司轉賬貸款和外國子公司轉賬承諾應構成本協議和其他信貸文件項下的外國子公司轉賬貸款和外國子公司轉賬承諾，並應有權享受本協議和其他信貸文件提供的所有利益。

在外國子公司遞增貸款和/或增加外國子公司轉賬承諾的生效日期之後，代理商應向借款人代理提交一份反映外國子公司遞增貸款和/或增加外國子公司轉賬承諾總額的協議明細表。

2.2.​​增量可用性；承諾.  

2.2.1.​​加薪請求。借款人有權在轉債承諾終止日期之前的任何時間，但不超過三次，每次最低增量為50,000,000美元，請求增加本協議項下的轉債承諾，併產生本協議項下的額外債務(“增量轉債貸款”；這種債務，稱為“增量轉債貸款”)。

​

本金金額最高為382,500,000美元，減去根據第2.1.6節提供的所有外國子公司轉債承諾的本金總額；但不應發生違約或違約事件，且在增加時或生效後仍在繼續。在發出通知時，借款人代理人(在與代理人磋商後)應具體説明要求每個貸款人作出迴應的時間段，以及借款人可接受的適用範圍(或建議適用範圍)，以適用於所要求的增量轉軌貸款。他説：

2.2.2.​​貸款人選舉將增加。-每個貸款人應在該期限內通知代理人是否同意增加其Revolver承諾，如果同意，則通知其同意的增加金額。任何貸款人沒有在此期限內做出迴應，應被視為拒絕增加其Revolver承諾。

2.2.3.由管理代理髮出的​​通知；其他貸款人。代理人應將貸款人對本合同項下每項請求的迴應通知借款人代理人和每一貸款人。借款人亦可邀請“合資格受讓人”定義第(B)款所述的其他人士，以代理人合理滿意的形式和實質，根據聯名協議成為貸款人。

2.2.4.​​生效日期和分配。-如果根據第2.2條增加轉帳承諾，代理人和借款人代理人應確定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最終分配。代理人應及時通知借款人、代理人和貸款人有關該項增加的最終分配和增加的生效日期。

2.2.5.​​提高有效性的條件。作為該項增加的先決條件，借款人代理人應向代理人提交(A)代理人提出要求的法律意見，其形式和實質令代理人合理滿意，以及(B)由該債務人的祕書或助理祕書籤署的每一債務人於增加生效日期所簽署的證明書，證明並附上該債務人批准或同意該項增加的決議，以及一名高級官員的證明書，證明在該項增加生效之前及之後，(I)第8款和其他信用證文件中所包含的每個債務人的陳述和擔保在增加生效日期當日及截至該日是真實和正確的(明確只與較早日期有關的陳述和擔保除外，在該日期應真實和正確)和(Ii)當時並未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。借款人應在增加生效日期預付任何未償還的貸款和超支貸款，以保持未償還貸款和超支貸款按本第2.2條規定的循環承諾的任何非應計增加所產生的修訂比例份額進行評級所必需的程度。

2.2.6.​​定價。任何遞增的Revolver貸款應具有與現有Revolver貸款相同的條款(包括但不限於到期日、投票權和收到預付款收益的權利，但不包括適用於其的利潤率)，並應被視為Revolver貸款。適用於增量轉軌貸款的利率的適用利潤率應與根據第2.2.1節提供的申請(或該請求中表明借款人可以接受的利率)中規定的以及根據第2.2.2節或第2.2.3節同意提供此類增量轉軌貸款的貸款人同意的利率相同，但根據每個增量轉軌貸款請求提供的所有增量轉軌貸款應具有與適用於其的利率相同的適用利潤率。

​

2.2.7.​​修正案。代理商有權代表貸款人對本協議或任何其他文件進行任何必要的修訂，以將任何新的增量轉盤融資的條款納入其中。

2.2.8.​​相互衝突的條款。本第2.2節應取代第111.5節或第13.1節中與之相反的任何規定。他説：

2.3.​​信用證貸款.

2.3.1.​​簽發信用證。各開證行同意按照以下條款不時開立、修改和續簽信用證，直至變更承諾終止日期前五個工作日：

(A)每一借款人承認，每一開證行是否願意開出任何信用證的條件是開證行收到關於所要求信用證的信用證申請書，以及開證行為開具類似類型和金額的信用證通常可能要求的其他票據和協議。除非(I)開證行在要求的簽發日期前至少三個工作日收到信用證申請；(Ii)每個信用證條件均已滿足；以及(Iii)如果存在違約貸款人，則該貸款人或借款人已達成令代理人和各開證行滿意的安排，以消除與該貸款人相關的任何預付風險。如果任何開證行在信用證開具前至少一個營業日收到被要求貸款人的書面通知，表示任何信用證條件尚未得到滿足，則該開證行沒有義務開具所要求的信用證(或任何其他信用證)，直到該貸款人以書面形式撤回該通知或直到被要求的貸款人已按照本協議放棄該條件為止(但本句並不構成放棄借款人根據本協議開具信用證的權利，前提是事實上與信用證相關的所有條件都已得到滿足)。在收到任何此類通知之前，該開證行不應被視為知曉信用證條件的任何失敗。

(B)借款人只能(I)支持借款人在正常業務過程中發生的債務；或(Ii)出於其他合法的公司目的申請信用證。任何信用證的增加、續期或延期應視為新信用證的開具，但新信用證申請書的交付應由各開證行酌情決定。

(C)借款人承擔受益人的任何信用證的行為、遺漏或濫用的所有風險(一方面是借款人之間的風險，另一方面是借款人與受賠人之間的風險)；但上述假設的目的並不是也不排除借款人在法律或其他方面對任何受益人可能享有的任何和所有權利和補救。在開立任何信用證時，代理人、任何開證行或任何貸款人均不對任何單據所代表的任何貨物的存在、性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付負責；任何貨物的性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付與任何單據中所表達的有任何差異或差異；任何單據或其上的任何背書的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力；裝運貨物的時間、地點、方式或順序；信用證或單據中提及的任何貨物的部分或不完整裝運，或未能裝運；任何託運人或其他人對任何貨物的指示、延誤、違約或欺詐，

​

此類事故包括：裝運或交付中的任何錯誤；託運人或供應商與借款人之間的任何違約；通過郵件、電報、電報、電傳、傳真、電子郵件、電話或其他方式傳送或交付任何信息的錯誤、遺漏、中斷或延誤；技術術語的解釋錯誤；受益人誤用任何信用證或其收益；或由於任何開證行、代理人或任何貸款人無法控制的原因造成的任何後果，包括政府當局的任何行為或不作為。開證行在信用證單據項下的權利和補救措施應是累積的。每一開證行應完全代位於其對借款人的債權被解除的每一受益人的權利和補救辦法。

(D)在管理和執行任何信用證或信用證單據項下的權利或補救措施時，每一開證行應有權採取行動，並在採取行動時受到充分保護，只要開證行真誠地相信任何形式的證明、通知或其他通信是真實、正確的，並已由適當的人簽署、發送或作出。*每一開證行均可與法律顧問、會計師和其他專家協商並聘用他們，就其義務、權利和補救辦法向其提供諮詢意見，並有權根據這些專家提供的任何建議採取行動，並在採取的任何行動中受到充分保護。各開證行可就與信用證或信用證單據有關的任何事項聘請代理或代理律師，對經合理謹慎挑選的代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

（e）儘管本協議中有任何相反規定，但對於除本協議項下代理機構以外的任何開證銀行，該開證銀行不得簽發、修改或更新任何信用證，且任何開證銀行均無義務根據第2.3.2條或其他規定參與任何此類信用證。除非代理人已收到一份真實正確的信用證副本，（以及信用證申請書和其他相關的信用證文件，如果代理人要求的話），並且該開證銀行應已獲得代理人的確認，本協議允許修改或更新該信用證。 代理商應合理迅速地對根據本第2.3.1（e）條要求的任何此類確認作出迴應。

（f）所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，並被視為根據本協議簽發和未結清的信用證，自交割日起，應受本協議條款和條件的約束和管轄。

2.3.2.償還.

(a)If任何開證銀行承兑信用證項下的任何付款要求，借款人應在同一天向該開證銀行付款，（“償付日期”），該開證銀行在該信用證項下支付的金額的美元等值金額，連同自償還日期起至借款人付款止的基本利率左輪手槍貸款的利息（無論何時，該開證銀行應向借款人代理人發出該承兑通知及其金額）;然而，前提是，該開證銀行應按照其標準程序向借款人代理人發出有關該等承兑及其金額的通知，借款人的該等付款應在如果該通知是在下午2：00之後發出的，一個營業日

​

緊接發出該通知的日期之後。 借款人償還信用證項下的任何付款的義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的和連帶的，並且應在不考慮任何信用證是否缺乏有效性或可撤銷性的情況下支付，也不考慮借款人在任何時候對受益人可能擁有的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在。 如果借款人未能向該髮卡行償付與該髮卡行支付的該筆款項等值的美元（“未償還金額”），借款人應被視為已要求以美元借入基本利率左輪手槍貸款，其金額為支付未償還金額及其應計利息和髮卡銀行就該等貸款應付的所有其他金額所需的金額。信用證和每個借款人同意為其在該借款中的按比例份額提供資金，無論承諾是否終止，是否存在超額預付款或由此產生超額預付款，或是否滿足第6節中的條件。

（b）在信用證開立後，各開證人應被視為已無追索權和保證地從該開證銀行無條件購買了不可分割的按比例利息，並參與了與信用證相關的所有信用證義務。 每個開證銀行都是根據這種參與簽發信用證的。 如果任何開證銀行根據信用證支付了任何款項，而借款人未在償付日償付該款項，則代理行應立即通知貸款人，各貸款人應立即（在一個工作日內）無條件地向代理行支付該貸款人應按比例分攤的款項，以使該開證銀行受益。 根據開證人的要求，各開證銀行應提供其當時持有的任何信用證和信用證單據的副本。

(C)每一貸款人就開證行在信用證項下的付款而代開證行向代理人賬户付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何反索賠、抵銷、限制或例外的限制，並且在任何情況下都應按照本協議進行，無論任何信用證單據是否缺乏有效性或不可執行性；根據信用證提交的任何匯票、證書或其他單據在任何方面被確定為偽造、欺詐性、不合規、無效或不充分，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或存在任何債務人可能對任何義務進行的任何抵銷或抗辯。開證行不對任何借款人或其他人未能履行或延遲履行或違反任何信用證單據下的任何義務承擔任何責任。開證行不得就抵押品、信用證單據或任何債務人向貸款人作出任何明示或默示的保證、陳述或擔保。開證行不對任何貸款人負責任何信用證單據中包含的任何摘要、聲明、信息、陳述或擔保，或任何信用證單據的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的有效性、真實性、可執行性、可收集性、價值或充分性或其中任何留置權的完善性；或任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位。

(D)開證行受賠人不對任何貸款人或其他人就任何信用證單據或本條第2.3條所採取或不採取的任何行動負責，除非是由於其嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用所致。如果開證行不履行任何義務，則開證行不對貸款人承擔任何責任

​

根據任何信用證或信用證文件採取行動，直到收到所需貸款人的書面指示。

2.3.3.​​現金抵押品。如果任何信用證債務，無論當時是否到期或應付，在任何時間(A)存在違約事件，(B)可獲得性小於零，或(C)在轉換終止日期前五個工作日內仍未償還，則借款人應在任何開證行或代理人的書面請求下，將所有未償還信用證項下可能可提取的最高金額變現，並向開證行支付所有其他未償還信用證債務的金額。*在第4.2.2節的規限下，借款人應應任何開證行或代理人不時提出的要求，將第2.3.1(A)(Iii)節中提及的安排未涵蓋的任何違約貸款人的預先風險進行現金抵押。他説：

2.3.4.開證行​​辭職。任何開證行均可在提前五個工作日書面通知代理人和借款人代理人後隨時辭職。在撤銷生效之日起，開證行不再有義務開立、修改、續期、延期或以其他方式修改任何信用證，但應按照其當時在信用證項下的現有義務履行該信用證，並應繼續享有第2.3、11.6和13.2條關於開證行簽發的任何信用證或採取的其他行動的利益。代理人經替代開證行同意後，可指定替代開證行(違約貸款人除外)，只要不存在違約或違約事件，該替代應經借款人代理人同意，不得無理扣留或拖延。

第三節。利息、費用及收費

3.1.​​興趣.

3.1.1.​​利率和利息的支付.

(A)該等債務的利息如下：(I)如屬基本利率貸款，則按不時生效的基本利率加適用保證金計算；(Ii)如屬每日SOFR貸款(備用Swingline貸款除外)，則按Daily Simple Sofr加適用保證金計算；(Iii)如屬備用Swingline貸款，則按備用貨幣利率加適用保證金計算；及(Iv)如有任何其他債務(包括在法律允許的範圍內到期時未支付的利息)，則按不時生效的基本利率加基本利率轉換貸款的適用保證金計算。利息應自貸款預付款或債務發生或應付之日起計，直至借款人支付為止。如果貸款在同一天償還，應計提一天的利息。

(B)在違約事件持續期間，如被要求的貸款人酌情決定，該等債務須按違約利率計息；但在因拖欠貸款本金而導致的違約事件持續期間，不論何時(不論是在述明的到期日、要求付款時、提速或其他情況下)，該等債務均須按違約利率計息。*每個借款人承認，由於違約事件給代理人和每個貸款人帶來的成本和費用很難確定，違約率是補償代理人和貸款人此類額外成本和費用的公平合理的估計。

(C)貸款的應計利息應在每個財政季度的最後一天到期並以欠款形式支付，(I)任何基本利率貸款或每日SOFR貸款；

​

任何預付款日期，與正在預付的貸款本金金額有關；及(Iii)以轉換承諾終止日期及FILO終止日期(視何者適用而定)為準。任何其他債務的應計利息應按照信用證文件的規定到期和應付，如果沒有規定付款日期，則應到期並按要求支付。儘管有上述規定，按違約率應計的利息應是到期的，並應在要求時支付。

3.1.2.​ ​轉換選項。

(A)借款人可於任何營業日選擇將基本利率貸款的任何部分轉換為每日SOFR貸款，或將每日SOFR貸款的任何部分轉換為基本利率貸款。*在任何違約或違約事件持續期間，未經所需貸款人同意，不得將任何貸款作為每日SOFR貸款或轉換為每日SOFR貸款。

(B)當借款人希望將基本利率貸款轉換為每日SOFR貸款或將每日SOFR貸款轉換為基本利率貸款時，借款人代理人應在上午11：00之前向代理人發出轉換通知。至少在所要求的轉換日期前兩個工作日。在收到任何此類通知後，代理人應立即通知各貸款人。*每份轉換通知應是不可撤銷的，應書面(或電話，如果迅速以書面確認)，並應具體説明將轉換為每日SOFR貸款的基本利率貸款的本金總額或將轉換為基本利率貸款的每日SOFR貸款的本金總額(視情況而定)、轉換日期(應為營業日)以及該等基本利率貸款或每日SOFR貸款(視情況而定)是Revolver貸款還是Filo貸款。通過電子郵件發出或通過代理商網站提交的通知應被視為以書面形式發出。

3.1.3.​ ​[已保留].  

3.1.4.​ ​無法確定費率。他説：

(a) 如果在任何關於每日SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為每日SOFR貸款的請求(視情況而定)中，(I)代理人確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)：(A)沒有根據第3.1.4(B)節確定後續利率，並且第3.1.4(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期已經發生，或者(B)不存在足夠和合理的方法來確定與現有的或提議的基本利率貸款或每日SOFR貸款相關的每日簡單SOFR，或(Ii)代理人或所需貸款人認為，由於任何原因，每日簡單SOFR關於建議的每日SOFR貸款不能充分和公平地反映為該貸款提供資金的該等貸款人的成本，則代理人應立即通知借款人代理人和每一貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持每日SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為每日SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的每日SOFR貸款為限)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的每日SOFR部分的確定，應暫停使用每日SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用每日SOFR部分來確定基本利率，直到代理人(或，如果是第3.1.4(A)節第(Ii)款所述的所需貸款人的決定，直至代理人應所需貸款人的指示)撤銷該通知。

在收到該通知後，(I)借款人代理可以撤銷任何未決的借入或轉換為每日SOFR貸款的請求(受影響的每日SOFR貸款的範圍)，或者，

​

否則，將被視為已將該請求轉換為其中指定金額的基本利率貸款請求，以及(Ii)任何未償還的每日SOFR貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款。

(b)更換SOFR或後續費率。儘管本協議或任何其他信貸單據中有任何相反規定，但如果代理人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或借款人代理人或被要求貸款人通知代理人借款人代理人或被要求貸款人(視情況而定)已確定的：

(i)沒有足夠和合理的手段來確定SOFR，包括但不限於，因為SOFR不是可獲得的或不是當前發佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)紐約聯邦儲備銀行或SOFR的任何繼任管理人或對代理或該管理人的出版具有管轄權的政府當局(在每種情況下均以此類身份行事)已發表公開聲明，指明在該特定日期之後SOFR應該或將不再可用，或被允許用於確定美元銀團貸款的利率，如果在該聲明發表時，沒有令代理滿意的繼任管理人，這將在這樣的具體日期(SOFR永久或無限期不再可用的最晚日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供SOFR；

或者，如果第3.1.4(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況與當時有效的繼承率有關，則在代理商確定的日期和時間(任何此類日期，“更換日期”)，該日期應為計算的利息的相關付息日期，並且僅就上文(B)(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，代理人和借款人代理人可僅出於在相關利息支付日期或計算利息的付款期(視情況而定)將SOFR或任何當時的當前後續利率替換為替代基準利率的目的，該替代基準利率適當考慮到為該替代基準而在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或當時存在的慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變或當時存在的關於在美國辛迪加和代理該基準的類似美元計價信貸安排的慣例，該調整或計算該調整的方法應在代理商以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。*為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。*任何此類修正案將於下午5點生效。代理人應在之後的第五個工作日向所有貸款人和借款人代理人張貼該修訂建議，除非在該時間之前，由所需貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。

代理人應立即(在一個或多個通知中)通知借款人代理人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

​

任何後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例在管理上對代理商來説不可行，則應以代理商以其他方式合理確定的方式來應用該後續費率。

儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他信用證單據而言，後續利率將被視為零。

3.2​​費用.

3.2.1.​​未使用的線路費用。借款人應為循環貸款人(違約貸款人除外)的按比例利益向代理人支付一筆費用，該費用等於每年未使用的額度費用百分比乘以(A)轉賬承諾超過(B)轉賬貸款的日均餘額和任何財政季度的信用證金額。此外，借款人應為FILO貸款人(違約貸款人除外)的按比例利益向代理支付一筆費用，該費用等於每年未使用的額度費用百分比乘以(A)FILO承諾超過(B)任何財政季度內FILO貸款的日均餘額的金額。*此類費用應在每個財政季度的第一個營業日以及轉換承諾終止日期和FILO終止日期(視情況而定)以欠款形式支付。

3.2.2.​​LC設備費用。借款人應：(A)在每個財政季度的第一個營業日，為循環貸款人或開證行按比例受益，向代理人支付一筆費用(“信用證參與費”)，相當於每日SOFR貸款的有效保證金乘以平均每日規定的信用證金額，該費用應按季度支付；(B)向開證行自己支付相當於每份信用證規定金額的0.125的預付款，該費用應在每個季度的第一個營業日和變更承諾終止日按季支付；和(C)向開證行自己支付與信用證的開具、修改、議付、付款、處理、轉讓和管理有關的所有慣例費用，這些費用應在發生時支付。*在違約期間，根據(A)款應支付的費用應每年增加2%。除第4.2.2節另有規定外，為違約貸款人的利益而支付的上述(A)款所述的任何費用應改為支付給開證行，除非該違約貸款人的信用證債務的前期風險已被以現金抵押，在這種情況下，不應支付此類費用。

3.2.3.​​其他費用。借款人應向美國銀行支付任何費用函中所述的費用，包括但不限於為貸款人的利益而應支付的預付費用。

3.3.​​利息、費用、收益保護計算。所有利息，以及按年計算的費用和其他費用，應以360天為一年計算，但基本利率貸款(包括參考每日簡單SOFR確定的基本利率貸款)的應計利息應以365天或366天(視情況而定)為一年計算。代理人對本合同項下的任何利息、費用或利率的每一次確定均應推定為正確無誤。-所有費用應在到期時全額賺取，不得退款或退款，也不得按比例分攤，除非本合同有明確規定，或在相關各方之間或相關各方之間簽訂的單獨文件中，包括任何費用函。-根據第3.2條支付的所有費用都是對服務的補償，不是，也不應被視為為適用高利貸法律目的使用、容忍或扣留金錢的利息或任何其他費用。*代理人或借款人代理人根據第3.4、3.6或5.8條向借款人代理人提交的關於借款人應支付金額的證明

​

受影響的貸款人，如適用，合理詳細地描述此類金額的基礎和計算，應推定為正確的，沒有明顯的錯誤。借款人在本款項下的債務應在承諾終止和所有其他債務償還後繼續存在。

3.4.​​報銷義務.  

(A)借款人應在書面請求後10天內支付或補償代理人支付的所有由代理人產生或由代理人支付的特別費用。借款人還應償還代理人因下列原因而產生的所有合理的自付法律費用(外部律師)、會計、評估、諮詢和其他合理費用、成本和開支：(I)任何信用證文件的談判和準備，包括任何修改或其他修改；(Ii)任何抵押品、信用證文件和與此相關的交易的管理和行動，包括為完善或保持代理人對任何抵押品的留置權、維持本合同所要求的任何保險或核實抵押品而採取的任何行動；以及(Iii)在9.1.10(B)節的限制下，對任何債務人或抵押品進行的每一次檢查、審計或評估；但(A)借款人還應向貸款人(除代理人外)償還與任何執行行動(包括任何重組或解決方案)有關的、或與行使、保護或強制執行代理人和/或貸款人在與任何債務人或其財產有關的破產程序中的任何權利或補救措施有關的所有合理的自付法律費用、費用和費用，以及(B)除上文(A)款所規定的外，該等法律費用，根據本判決，借款人應償還的費用和費用僅限於在任何債務人的組成或組織的每個司法管轄區或任何此類債務人的資產所在的地區，一名外部代理人律師加上一名外部代理人律師。在符合本文所述限制的情況下，代理人專業人員應按借款人的每小時費率向借款人收取所有自付的法律、會計和諮詢費，無論代理人、任何貸款人或其任何附屬公司就此交易或任何其他交易可能與該專業人士達成的任何減收或替代收費安排。借款人根據本節應償還的所有款項應構成抵押品擔保的債務，並應在提出書面請求後十天內支付。

(B)如果由於MLP母公司和/或其子公司的財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或被要求的貸款人確定(I)借款人計算的截至任何適用日期的季度平均可獲得性不準確，並且(Ii)對季度平均可獲得性的正確計算將導致該期間的定價更高或更低，(A)在定價更高的情況下，借款人應應適用貸款人的要求，立即、追溯地有義務為適用貸款人的賬户向代理付款(或，在根據美國《破產法》對任何借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，在沒有代理人、任何貸款人或開證行採取進一步行動的情況下，(B)在定價較低的情況下，適用的貸款人應立即追溯性地根據借款人的要求立即向借款人支付利息和費用(或，在根據《美國破產法》向借款人發出實際的或被視為已登記的濟助令後，借款人自動且無需採取進一步行動)，相當於該期間實際支付的利息和手續費超過該期間本應支付的利息和手續費的數額，條件是：

​

然而，如果違約事件當時已經發生並且仍在繼續，代理人應有權將該金額或其任何部分用於當時到期的任何債務和/或保留該金額或其任何部分作為現金抵押品(只要該違約事件仍在繼續)。-如果一般情況下適用於借款人和其他類似情況的實體的GAAP發生任何變化，如果任何此類變化因追溯應用該修訂的GAAP原則而需要重述或其他追溯財務報表調整，則第1.2.2節應加以控制，所有與費用相關的計算應繼續按照第1.2.2節的規定進行。

3.5.​​非法。*如果任何貸款人真誠地確定任何適用的法律已將任何適用法律定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息參照SOFR確定的貸款或根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在該貸款人通過代理向借款人代理髮出書面通知後，(A)貸款人發放每日SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為每日SOFR貸款的任何義務應暫停；及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是非法的，而其利率是參考基本利率的每日簡單SOFR組成部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由代理人確定，而不必參考基本利率的每日簡單SOFR組成部分，直至該貸款人通知代理人和借款人代理人導致該決定的情況不再存在為止。而該貸款人同意在該事件發生時立即作出該通知。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(連同副本給代理人)，立即預付或(如果適用)將該貸款人的所有每日SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由代理人在不參考基本利率的每日簡單SOFR部分的情況下確定的利率)，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，在暫停貸款期間，代理人應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其每日簡單SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款機構根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.6.​​增加了成本.

3.6.1.​​總體上增加了成本。*如果法律有任何變更，應：

(A)對任何貸款人或開證行(第3.6.5節所述的準備金要求除外)或開證行的資產、在任何貸款人或開證行的存款、或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、流動性、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(B)就任何貸款、信用證承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或資本，向任何收款人徵收税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的其他税項、(B)税項及(C)與所得税有關的税項)；或

(C)對任何貸款人、開證行或倫敦銀行間市場施加影響任何貸款、信用證、參與信用證義務、承諾或信用證單據的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果將增加貸款人作出或維持任何貸款或承諾，或轉換或繼續任何利息選擇權的成本

​

對於貸款，或增加貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少貸款人或開證行在本合同項下收到或應收的任何金額(本金、利息或任何其他金額)，則應貸款人或開證行(視屬何情況而定)的請求，借款人將向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外費用，以補償該貸款人或開證行(視屬何情況而定)所產生或減少的該等額外費用。

3.6.2.​​資本要求，等。如果任何貸款人或開證行真誠地確定，影響該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司的任何放貸辦公室(如有)關於資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率或該開證行或開證行控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或由該貸款人發放的貸款或參與該貸款人持有的信用證，或開證行出具的信用證，低於該貸款人或開證行或開證行的控股公司如無上述法律變更所能達到的水平(考慮到該開證行或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則借款人將不時向該開證行或開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出行或開證行或該開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少

3.6.3.用於報銷的​​證書。貸款人或開證行出具的按照第3.6.1款或第3.6.2款向借款人代理人出具的、並按照第3.3款規定向借款人代理人交付的、列明補償該貸款人或開證行或其控股公司(視具體情況而定)所需金額的證書，應推定為在沒有明顯錯誤的情況下是正確的。借款人應在收到任何此類證書後10天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

3.6.4.​​請求延遲。任何貸款人或開證行未按照本節前述規定要求賠償或遲延不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節前述規定向貸款人或開證行賠償在該貸款人或開證行(視屬何情況而定)發生的日期前九個月以上發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。以書面形式通知借款人代理人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或開證行要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯效力期限)。

3.7.​​緩解.

3.7.1.​​指定不同的借貸辦公室。*如果任何貸款人根據第3.6條要求賠償，或者如果任何借款人根據第5.8條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.5條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為此類指定或轉讓(A)將消除

​

根據第5.8條或第3.6條(視屬何情況而定)，未來或減少根據第5.8條或第3.6條應支付的金額，或根據第3.5條(視何者適用而定)消除通知的需要，以及(B)在任何情況下，均不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利或違法。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和支出。

3.7.2.​​取代貸款人。(A)如果任何貸款人根據第3.5條發出通知或根據第3.6條要求賠償，(B)如果借款人根據第5.8條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(C)如果貸款人是違約貸款人，或(D)如果任何貸款人是非同意貸款人，則借款人可以根據第13.17條更換該貸款人。

3.8.​ ​[已保留].

3.9.​​最大利息。儘管任何信用證文件中有任何相反規定，根據信用證文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，超出的利息應用於當時到期的貸款或其他適用債務(銀行產品債務除外)的本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。*在確定代理人或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第四節。貸款管理

4.1.​​借款方式和資金週轉貸款.

4.1.1.​​借款通知.

(A)當借款人希望獲得任何貸款的借款資金時，借款人代理人應向代理人發出借款通知。代理必須在下午1：00之前收到此類通知。(I)如果是基本利率貸款和每日Sofr貸款(備用Swingline貸款除外)，則在請求資金日期的營業日，以及(Ii)如果是備用Swingline貸款，則至少在請求資金日期的三個工作日之前。下午1：00後收到的所有通知應視為在下一個營業日收到。每份借款通知(包括任何電話通知、任何通過電子郵件發出的通知和通過代理商網站提交的任何通知)應是不可撤銷的，並應具體説明(A)借款本金，(B)申請資金日期(必須是營業日)，(C)借款是Revolver貸款還是FILO貸款；但除非FILO貸款的未償還本金少於FILO最高限額，在此情況下，直至該等貸款的FILO最高款額減去FILO貸款的未償還本金的款額即為FILO貸款，而該等貸款的剩餘款額則為FILO貸款；(D)借款是以基本利率貸款或每日SOFR貸款的形式作出；(E)該貸款是一般迴轉貸款還是分銷回轉貸款；及(F)如該貸款是一般迴轉貸款，並以另一貨幣的迴旋貸款形式提供資金，為這種貸款提供資金的替代貨幣。

​

(B)除非借款人以其他方式及時付款，否則任何債務(不論本金、利息、費用或其他費用，包括非常開支和信用證債務，但為免生疑問而不包括現金抵押品和銀行產品負債)到期時，應被視為在到期日不可撤銷地請求(無需任何借款通知)基本利率貸款的金額；除非FILO貸款的未償還本金低於FILO最高限額，在這種情況下，最高等於FILO最高金額減去FILO貸款的未償還本金的金額應為FILO貸款，而此類貸款的剩餘金額應為FILO貸款。*此類貸款的收益應作為有關債務的直接付款支付。

(C)如果借款人在代理商或代理商的任何關聯公司建立了受控支付賬户，則在沒有足夠資金支付該賬户上開出的任何支票或其他付款項目時，提示付款應被視為在提示之日要求(無需任何借款通知)基本利率轉換貸款或基本利率菲羅貸款(視情況而定)；在提交付款的支票和項目的金額中，除非FILO貸款的未償還本金金額低於FILO最高金額，在此情況下，最高等於FILO最高金額減去FILO貸款的未償還本金的金額應為FILO貸款，此類貸款的剩餘金額應為FILO貸款。*這類貸款的收益可直接撥入受控支付賬户。

(D)代理人或任何貸款人均無義務在以下情況下履行借款人的任何被視為貸款請求：(I)在轉盤承諾終止日期或FILO終止日期(視何者適用而定)當日或之後，(Ii)存在或將由此導致的超額墊款，或(Iii)當第6款中的任何條件未得到滿足時，但可酌情行事，而不被視為放棄任何違約或違約事件(但借款人不得被視為已就任何此類被視為請求(相對於任何實際的貸款請求)滿足第6款中的條件作出任何陳述或保證)。

4.1.2.貸款人的​​基金。-每個Revolver貸款人應及時履行其Revolver承諾，按比例為本協議項下適當請求的每次Revolver貸款借款提供資金。*每個FILO貸款人應及時履行其FILO承諾，按比例為其在本協議下適當請求的每筆FILO貸款借款中的份額提供資金。代理人應盡商業上合理的努力，在下午2：00之前將每一次借款通知(或視為借款請求)通知貸款人。關於基本利率貸款或每日SOFR貸款的擬議融資日期。每個貸款人應在不遲於下午4：00以立即可用的資金向代理人按比例將借款份額存入代理人指定的賬户。在要求的融資日期，除非在上述時間之後收到代理人的通知，在這種情況下，貸款人應在下午1：00之前按比例融資。在下一個工作日。在收到貸款人的此類款項後，代理人應按照借款人代理人的指示提供貸款收益。除非代理人已經收到貸款人的書面通知(有足夠的時間採取行動)，表明其不打算為其借款的按比例份額提供資金，否則代理人可假定該貸款人已存入或將迅速將其份額存入代理人，並且代理人可向借款人支付相應的金額。如果代理人實際上沒有收到貸款人在任何借款中的份額，則借款人同意應要求向代理人償還該份額的金額，以及從支付之日起至償還之日的利息，按適用於該借款的利率計算。

​

4.1.3.Swingline貸款;結算.

（a）根據以下但書，代理商應在借款人代理商根據第4.1.1條提出請求時，並在滿足第6.2條規定的所有先決條件的情況下，從代理商自有資金中向借款人預付Swingline貸款，最高金額為未償還總額（適用於所有Swingline貸款，包括任何備用Swingline貸款），等於60，000美元等值金額中的較大者，000或當時有效的左輪手槍承諾的10%（但不超過當時有效的左輪手槍承諾）（“Swingline Sublimit”）;但是，如果（x）代理人沒有義務提前提供Swingline貸款（i），在實施後，貸款使用的美元等值金額將超過總借款基數，或（ii）除非代理行要求並根據第4.2.2條，任何違約風險敞口是借款人或借款人以其他方式達成令代理人滿意的安排，代理商可能不時要求的與該等違約債務有關的融資風險，以及（y）借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為任何未償還的Swingline貸款進行再融資。 每筆Swingline貸款應構成一個左輪手槍貸款的所有目的，除了支付給代理人為自己的帳户。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 在任何情況下，如果代理商知道存在超額預付款或由此產生超額預付款，代理商都沒有義務滿足Swingline貸款的請求，但如果Swingline貸款被允許作為超額預付款或保護性預付款，代理商可以滿足此類請求。 借款人償還Swingline貸款的義務應由代理人的記錄證明，無需任何本票證明。

(b)To促進左輪手槍貸款的管理，貸款人和代理人同意（該協議僅在他們之間，而不是為了任何借款人的利益或可由任何借款人強制執行），他們之間關於Swingline貸款的和解（包括但不限於支付其本金及其應計利息）及其他貸款可於代理商不時決定的日期定期進行，（i）對於替代Swingline貸款以外的Swingline貸款，應至少每五個營業日發生一次;（ii）對於替代Swingline貸款，應在代理行通過通知貸方決定的任何時間發生，前提是替代Swingline貸款的結算金額應等於該替代Swingline貸款所用替代貨幣的美元等值金額，根據第1.5.1節的規定進行測定。 在每個結算日，應根據代理人向貸款人提交的結算報告與各貸款人進行結算;但除非FILO貸款的未償還本金額低於FILO最高金額，否則Swingline貸款應作為Revolver貸款結算，在這種情況下，最多相當於FILO最高金額減去該等左輪手槍貸款的FILO貸款的未償還本金額的金額，貸款人應當按照貸款人的約定，向貸款人提供貸款。 在結算日之間，代理行可自行決定將Revolver貸款的付款用於Swingline貸款（替代Swingline貸款除外），而不管借款人代理行或任何借款人的任何指定或本協議的任何相反規定（前提是代理行應合理迅速地向借款人代理行提供代理行任何此類申請的通知）。 每個借款人在此購買，沒有追索權或擔保，一個不可分割的Pro Rata參與所有搖擺線貸款未償還的時間，直到解決。 如果Swingline貸款不能在貸方之間結算，無論是由於債務人的破產程序還是由於任何其他原因，（i）每個FILO代理人應被視為已從代理人處購買了每個未付Swingline貸款的按比例參與（在

​

總本金不超過FILO承諾的總金額減去FILO貸款的未償還本金金額），以及（ii）每個左輪手槍經銷商應被視為已從代理商處購買了每個未支付的Swingline貸款中的按比例參與，但根據上述第（i）條，未參與FILO貸款人，並且在每種情況下，該貸款人應在代理人提出要求後的一個工作日內，以立即可用的資金向代理人支付其參與貸款的金額。 貸款人進行結算和提供資金參與的義務是絕對的、不可撤銷的和無條件的，沒有抵消、反訴或其他抗辯，無論承諾是否終止，是否存在超額預付款，或是否滿足第6條中的條件。

(C)如果根據第4.1.1(A)節交付的借款通知明確規定借款應以替代貨幣提供資金，則在符合本協議的條款(包括但不限於第1.6節和第4.1.3節)以及代理人關於以不與本協議相牴觸的該替代貨幣提供資金、延續和管理貸款的標準政策和程序(包括該替代貨幣的可用性，這些標準政策和程序應在不與本協議衝突的範圍內適用於該替代貨幣)的前提下，此類貸款應由代理商以該替代貨幣的Swingline貸款形式提供資金(以替代貨幣提供資金的任何此類Swingline貸款，即“替代Swingline貸款”)。-在本協議條款的約束下，代理商應在截止日期至轉換終止日期期間的任何工作日發放備用Swingline貸款，金額不得超過相當於備用Swingline承諾的金額(基於其美元等值)，該備用Swingline貸款可根據本協議的規定償還和再借入。備用Swingline貸款應計入第3.1節關於備用Swingline貸款的利息。

4.1.4.​​電話通知。*每個借款人授權代理人和貸款人根據電話指示延長、轉換或繼續貸款，實現利率選擇，並將資金轉移到借款人或代表借款人(但不更改貸款收益存入的賬户)。借款人代理人應立即向代理人交付由借款人代理人的授權人員正式簽署的書面借款通知或轉換通知(如適用)，以確認每個此類電話請求。如果書面確認在任何重要方面與代理人或貸款人採取的行動不同，應以代理人和貸款人的記錄為準。*代理人或任何貸款人因代理人或任何貸款人根據其善意理解代理人或任何貸款人真誠地相信某人的電話或電子郵件指示是授權代表債務人發出此類指示而遭受的任何損失，代理人或任何貸款人均不承擔任何責任。

4.1.5.​​電子通知。*每個借款人授權代理人和貸款人根據通過電子郵件發送或通過代理人網站提交的指示，延長、轉換或繼續貸款，實現利率選擇，並向借款人或代表借款人轉移資金。*代理人或任何貸款人因代理人或任何貸款人根據其善意理解從代理人或任何貸款人善意相信的來源發出的電子郵件或通過代理人的網站提交的指示而遭受的任何損失，均不對債務人承擔任何責任。

4.2.​​違約貸款人.

4.2.1.​​按比例重新分配份額；修正案。用於確定貸款人為貸款和信用證(包括現有的Swingline貸款、保護性墊款和信用證)提供資金、參與或接受收款的義務或權利

​

代理應按比例重新分配股份，將任何違約貸款人(S)的承諾和貸款排除在按比例股份的計算之外，但在任何情況下，任何變更貸款人都沒有義務資助或參與變更貸款或信用證的總金額超過其變更承諾，在任何情況下，任何FIFO貸款人都沒有義務資助或參與FILO貸款的總額超過其FILO承諾。儘管本合同有任何相反規定，違約貸款人無權對信用證單據的任何修訂、放棄或其他修改進行表決，但以下修改除外：(A)與違約貸款人承諾的增加有關；(B)與推遲違約貸款人所持貸款的本金或利息的任何固定付款日期有關；(C)與違約貸款人所持任何貸款的本金或適用利率的降低或豁免有關；或(D)與更改前一(A)、(B)或(C)款所列違約貸款人的投票權的任何條文有關。

4.2.2.​​Payments；費用。代理人可酌情收取和保留根據信用證單據應付給違約貸款人的任何金額，違約貸款人應被視為已將該等款項轉讓給代理人，直到對代理人、非違約貸款人和其他擔保當事人的所有債務均已全額償付為止。代理人可以將這些金額用於違約貸款人的違約債務，使用資金將違約貸款人的提前風險變現，將本合同項下的金額再墊付給借款人或償還債務。貸款人在作為違約貸款人期間，無權獲得未使用的額度費用、根據第3.2.2節支付的信用證融資費或根據本協議應計的任何其他費用，並且在根據第3.2.1節計算未使用的額度費用時，應忽略其承諾的未用資金部分。如果違約貸款人所欠的任何信用證債務被重新分配給其他Revolver貸款人，則應向此類Revolver貸款人支付第3.2.2節規定的此類LC義務的費用。應向代理商支付所有可歸因於信用證義務的未重新分配的費用。

4.2.3.​​狀態；修復。代理人可在其合理的酌情權下決定貸款人是否構成違約貸款人，而該地位的生效日期應是決定性的，並對各方均具約束力，且無明顯錯誤(但代理人的這種決定權並不排除借款人代理人根據“違約貸款人”一詞定義的要求作出此類決定的權利)。借款人、代理人及(如貸款人為Revolver貸款人)開證行可書面同意貸款人已不再是違約貸款人，據此應按比例重新分配股份而不排除恢復的貸款人的承諾和貸款，Revolver承諾下的Revolver使用量和其他風險應在循環貸款人之間重新分配，所有未償還的FILO貸款和FILO承諾下的其他風險應在FILO貸款人之間重新分配，在每種情況下，均由代理(由恢復的貸款人支付適當款項)按照重新調整的比例股份進行結算。除非借款人、代理人和開證行明確同意，或本合同中關於自救訴訟及相關事項的明確規定，否則將承諾和貸款重新分配給非違約貸款人或恢復違約貸款人不應構成放棄或免除對該貸款人的債權。-任何貸款人未能為貸款提供資金，未能就信用證義務付款或以其他方式履行本協議項下的義務 不應解除任何其他貸款人在任何信用證文件下的義務，任何貸款人對另一貸款人的違約不負責任。

4.3.​ ​[已保留].

4.4.​​借款人代理.

​

4.4.1.​​認證。各借款人特此指定MLP母公司(“借款人代理”)為其在信用證文件下的所有目的的代表和代理，包括申請和接收貸款和信用證、指定利率、與代理行、開證行或任何貸款人的通信的交付或接收、總借款基數和財務報告及其他債務人材料的準備和交付、債務的接收和支付、請求豁免、修改或其他便利、信用證文件下的行動(包括關於遵守契諾的行動)以及與代理行、開證行或任何貸款人的所有其他交易。借款人代理人特此接受該委派。

4.4.2.​​信實，等。借款人代理和貸款人有權依賴借款人代理代表借款人交付的任何通知或通訊(包括任何借款通知)，並在依賴時受到充分保護。代理人和貸款人可代表借款人向借款人代理人發出本合同項下與借款人的任何通知或溝通。代理行、開證行和貸款方均有權自行決定為信用證單據項下的任何或所有目的專門與借款方代理打交道。*每個借款人同意，借款人代理代表其發出的任何通知、選舉、溝通、交付、陳述、協議、行動或承諾應對其具有約束力並可對其強制執行。

4.5.​​One義務。貸款、信用證義務和其他義務應構成借款人的一項一般義務，並且(除非在任何信用證文件中另有明確規定)應以代理人對所有抵押品的留置權作為擔保；然而，該代理人和每一貸款人應被視為每個借款人的債權人，並在借款人共同或個別承擔的任何義務範圍內對該借款人提出單獨的債權。

4.6.終止的​​效應；生存。*在所有承諾終止的生效日期，所有債務應立即到期並應支付，任何貸款人可以終止其及其關聯公司的銀行產品(包括經代理人同意的任何現金管理服務)。信用證文件中包含的債務人的所有承諾將繼續，代理人應保留其對抵押品的留置權以及其在信用證文件下的所有權利和補救措施，直至債務全部清償。儘管已全額支付債務，代理人不應被要求終止其在任何抵押品上的留置權，除非代理人收到(A)由債務人和任何預付款被全部或部分用於履行義務的人簽署的書面協議，該協議由代理人在其合理的酌情權下認為是必要的，以保護代理人和貸款人免受任何此類損害。第2.3、3.4、3.6、5.4、5.8、5.9、11、13.2、13.3節和本節的規定，以及債務人或貸款人在任何信用證文件中給予的每項賠償或豁免，應在與本信貸安排有關的義務和任何豁免得到全額償付後繼續有效。

4.7.​​交換、續訂和展期。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人代理人、代理人和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

4.8.​​合規性更改。對於SOFR或Daily Simple SOFR，代理商將有權不時地進行符合性更改，並且，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，實施此類符合性更改的任何修改都將生效，而無需本協議或任何其他信用單據的任何其他當事人的進一步行動或同意；但對於已完成的任何此類修改，代理商應在該等修改生效後合理地迅速地將實施此類符合性更改的各項此類修改張貼給借款人代理和貸款人。

​

4.9.可持續性調整.  

（1）（a）於第三次修訂生效日期後，借款代理及可持續發展協調人應有權就MLP母公司及其受限制附屬公司的若干環境、社會及管治（“ESG”）目標制定指定關鍵績效指標（“KPI”）。可持續發展協調員、借款人和必要貸款人可修訂本協議（該等修訂，簡稱“ESG修訂”），僅用於將KPI和其他相關規定（簡稱“ESG定價規定”）納入本協議，且任何該等修訂應在構成必要貸款人的借款人、可持續發展協調員和貸款人簽署後生效。 於任何該等環境、社會及管治修訂生效後，根據MLP母公司及其受限制附屬公司對關鍵績效指標的表現，（增加、減少或不調整）適用的未使用額度費用、適用保證金和信用證參與費;但在未使用線路費的情況下，此類調整的金額不得導致（x）的調整，超過適用的未使用額度費用一（1）個基點，以及（y）在適用保證金和信用證參與費用的情況下，超過適用保證金或信用證參與費用五（5）個基點（如適用）。關鍵績效指標、MLP母公司及其受限制子公司針對關鍵績效指標的表現以及由此產生的任何相關定價調整將根據某些證書、報告和其他文件確定，在各種情況下，以符合可持續性掛鈎貸款原則並經借款代理人和可持續性協調員同意的方式，規定KPI的計算和衡量（每個人都有合理的行為）。

（b）於環境、社會及管治修訂生效後，對環境、社會及管治定價條文的任何修改僅須經規定貸款人同意，惟有關修改不會導致承諾費、適用百分比或信用證參與費減少至第4. 9（a）條不允許的水平。

（c）可持續發展協調員將（i）協助借款代理確定與ESG修訂相關的ESG定價條款，及（ii）協助借款代理準備與ESG修訂相關的ESG信息材料。

（d）本條應取代第13.1條中與之相反的任何規定。

第五節。付款

5.1.一般付款條款. 所有債務的支付應以美元支付（除非本協議另有規定），不得進行任何形式的抵消、反訴或抗辯，但應遵守第5.8條的規定，並在到期日下午3：00之前以立即可用的資金支付。 在此時間之後的任何付款應視為在下一個營業日支付。 借款人可在付款時，向代理行説明該等付款所適用的義務，但只要違約事件已經發生且仍在持續，且無論是否發生違約事件且仍在持續，代理行應在支付貸款應計利息和支付第3.2.2條規定的到期信用證相關費用的情況下，保留以代理商根據本協議規定確定的符合本協議要求的適當方式或確保遵守本協議條款和規定的方式支付此類款項的權利。 如果借款人未能指定哪種類型的貸款將與任何付款償還，

​

付款應首先適用於一般左輪手槍貸款，然後分配左輪手槍貸款。 如果信用證文件項下的任何付款應註明在營業日以外的日期到期，則到期日應延長至下一個營業日，且該延長時間應包括在任何利息和費用的計算中。 貸款的任何預付款應首先應用於基本利率貸款，然後應用於每日SOFR貸款。

5.2.償還貸款. (a)在轉換或償還之前，左輪手槍貸款應繼續未償還，並應在左輪手槍終止日到期並全額支付，除非根據本協議要求提前支付。 FILO貸款應於（i）2025年9月30日、2025年12月31日和2026年3月31日到期並支付，在根據第2.1.1（c）條減少FILO承諾生效後，FILO貸款的未償還本金額超過FILO承諾的任何程度，以及（ii）於2026年6月30日全部到期並支付，且FILO貸款的償還可使用循環貸款的收益進行（受適用於循環貸款的條款和條件的限制，一般包括但不限於滿足第6.2條規定的條件），從而在該日期使用循環貸款的收益償還FILO貸款的適用部分。

(B)在符合第2.1.3(A)節和第5.2(B)節最後一句的規定下，借款人代理人在向代理人發出書面通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付保險費或罰款；但代理人必須在下午1：00之前收到通知。在提前還款之日，每一份此類通知都應註明提前還款的日期、金額和需要提前還款的貸款類型(S)。代理人應立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人在該等預付款中應評税部分的金額(根據該貸款人在該等貸款中應償還的比例)。如果該通知是由借款人代理人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付；但如該通知與根據第2.1.3(A)條終止轉債承諾、FILO承諾和本信貸安排，以及預付與此相關的所有債務有關，則該通知可説明其以借款人獲得其他融資收益為條件，在這種情況下，如果借款人在擬議終止日期或之前未收到此類融資並預付所有與此相關的債務，則該通知可由借款人代理人撤銷(通過通知代理人)。*儘管本協議有任何相反規定，除非已全額償還所有未償還的Revolver貸款，否則不得預付FILO貸款。他説：

(C)如果任何處置(包括任何非自願處置)包括處置抵押品(在正常業務過程中出售的存貨和按照第9.2.5(H)節進行的處置除外)，則該處置的現金收益淨額應用於貸款，其數額應等於(A)此類抵押品的公平市場價值，或(B)在實施該處置(或非自願處置)後總借款基礎的減少；然而，條件是：(I)就任何此類處置煉油廠資產的現金淨收益而言，該等現金收益淨額應用於償還貸款，其金額相當於煉油廠資產借款基礎部分和循環貸款的未償還本金餘額中較小者，以及(Ii)在償還該等資產後的任何盈餘(“盈餘現金收益淨額”)的範圍內，以及就處置煉油廠資產以外的任何抵押品的現金收益淨額和任何剩餘現金收益淨額而言，如果(X)當時不存在現金支配權觸發事件，及(Y)緊接該項產權處置(或非自願產權處置)生效及

​

如果根據本協議已經產生或將產生的總借款基數(在處置或非自願處置時確定)，則不存在超支，則此類現金收益淨額應存入彈性主權賬户，此後借款人可以本協議不禁止的任何方式支出或以其他方式使用。他説：

即使本協議有任何相反規定，如果存在超支，借款人應在代理人的要求或任何借款人知道後的第一個工作日(以較早者為準)償還未償還貸款，償還金額足以將貸款使用量降至總借款基數；但除非已全額償還所有未償還的轉賬貸款，否則不得預付FILO貸款。

​

5.3.​​支付其他債務。貸款以外的其他債務，包括信用證債務和非常費用，應由借款人按照信用證文件中的規定支付，如果沒有規定付款日期，則應按要求支付。

5.4.​​編組；付款被擱置。*任何代理人或貸款人均無義務將任何資產安排為有利於任何債務人或違反任何義務。如果借款人或其代表或抵押品收益向代理人、開證行或任何貸款人或代理人、開證行或任何貸款人根據第10.4條行使抵銷權，且該付款或該抵銷收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或被要求(包括根據代理人、開證行或該貸款人在違約期間或在借款人事先書面同意的情況下自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，在任何破產程序或其他方面，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分，以及與此有關的所有留置權、權利和補救辦法，應恢復並繼續完全有效，猶如該付款未支付或該抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人和開證行各自同意應要求向代理人支付其在如此收回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。

​

​

5.5.​​應用程序和付款分配.

5.5.1.​​應用程序。任何借款人或其他債務人在本合同項下所作的付款應用於：(A)首先，根據本協議的具體要求；(B)第二，本合同項下應付給Revolver貸款人的應計和未付利息；(C)第三，當時到期的與Revolver貸款有關的其他債務；(D)第四，應對FILO貸款項下的應計和未付利息；(E)第五，當時到期的與FILO貸款有關的其他義務；(F)第六，借款人指定的其他義務；以及(G)第七，由代理人酌情決定。

5.5.2.​​後默認分配。“儘管本協議有任何相反規定，在發生違約事件時，用於債務的款項，無論是債務人付款、抵押品變現或其他原因產生的，應按下列方式分配：

(A)首先，應付代理商的所有費用、彌償、費用及開支，包括特別開支；

​

(B)第二，對違約貸款人未能清償或提供資金的Swingline代理貸款、保護性墊款和貸款及參與所欠的所有款項；

(C)第三，應付開證行信用證債務的所有金額；

(D)第四，對構成轉債貸款費用、賠償、成本或支出的所有債務(銀行產品債務除外)；

(E)第五，對構成轉賬貸款利息的所有債務(銀行產品債務除外)；

(F)第六，將所有信用證債務以現金抵押，但不得以其他方式根據本協議條款抵押；

(G)第七，構成轉軌貸款本金的所有債務；

(H)第八，構成FILO貸款的費用、賠償、成本或支出的所有債務(銀行產品債務除外)；

(I)第九，對構成FILO貸款利息的所有債務(銀行產品債務除外)；

(J)第十，構成FELO貸款本金的所有債務；

(K)第十一，對所有銀行產品負債；

(L)第十二條，承擔一切其他義務；以及

(M)最後發給借款人(或任何其他有權享有該權利的債務人，視何者適用而定)。

數額應適用於上述每一類債務，直至全額償付，然後再適用於下一類債務。-如果數額不足以滿足某一類別的要求，則應在該類別的債務中按比例適用。就任何銀行產品債務分配的金額應為上次報告給代理商的適用銀行產品金額或根據向代理商報告的確定到期金額的方法計算的實際銀行產品債務中較小的金額。從債務人獲得的款項和收益不得用於其排除的互換債務，但應對從其他債務人獲得的金額進行適當調整，以保留任何適用類別的分配。代理人沒有義務計算任何銀行產品債務應分配的金額，但可以依靠適用的擔保方的書面通知(提供合理詳細的計算)。如果擔保方未能在代理人提出要求後五天內送達該通知，代理人可假定分發的金額為上次向其報告的銀行產品金額。本節規定的分配(向借款人或另一債務人分配的第十次分配除外)僅用於確定代理人和貸款人之間的權利和優先權，並可通過他們之間的協議進行更改，而無需任何債務人的同意。*第#條規定的分配給借款人或其他債務人的除外

​

第(J)款如上所述，本節不是為了任何借款人或其他債務人的利益，也不能由任何借款人或其他債務人強制執行。-在上述參數範圍內，適用於Revolver貸款的付款應首先應用於一般Revolver貸款，然後應用於分銷Revolver貸款。他説：

5.5.3.借款人的​​付款；代理人的推定。除非代理人在本合同項下向代理人支付任何款項的日期之前收到借款人代理人的通知，表示借款人不會付款，否則代理人可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將應付金額分配給貸款人或適用的開證銀行(視屬何情況而定)。他説：

對於代理人為貸款人或本合同項下任何開證行的賬户支付的任何款項，代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”的付款)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；則每一貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人或該開證行的可撤銷金額，包括利息在內，從該金額分配給它之日起的每一天(包括該日在內)，以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。他説：

代理人向任何貸款人、開證行或任何借款人發出的關於本第5.5.3節所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

5.6.​​付款核銷。*根據第5.5節和第5.2節的規定，在現金管理觸發事件發生後，直到連續30天不存在現金管理觸發事件為止，在一個營業日結束時Dominion賬户中的分類賬餘額應適用於在下一個營業日開始時未償還的債務(銀行產品債務除外)。*每個債務人不可撤銷地放棄指示使用任何付款或抵押品收益的權利，並同意代理人有權繼續、專有地以代理人認為適當的方式將其用於債務並重新使用，即使代理人在其記錄中有任何條目；但除非所有未償還的Revolver貸款已全額償還，否則該等金額不得用於償還FILO貸款。如果由於代理人收到付款項目或抵押品收益而存在貸方餘額，則該餘額不得對借款人或任何其他債務人產生利息(除非代理人在本協議日期或之後另行以書面形式明確約定)，並且只要不存在違約事件，該餘額就應提供給借款人(或另一債務人，視情況而定)，但符合第5.2節的要求。

5.7.​​貸款帳户；帳户聲明.

5.7.1.​​貸款帳户。代理人應按照其慣例保持一個或多個賬户(“貸款賬户”)，以證明借款人因每次貸款或簽發信用證而產生的債務，包括應付本金和利息的金額以及未償還的信用證債務。*代理人未能在貸款賬户中記錄任何東西，或在這樣做時出現任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人支付本合同項下任何欠款的義務。代理人可以借款人代理人的名義維持一個單一的貸款賬户，每個借款人確認這種安排不影響其對債務的連帶責任性質。

​

5.7.2.​​條目綁定。貸款賬户中的分錄應構成其中所含信息的推定證據。如果貸款賬户中包含的任何信息被提供給任何人或由任何人檢查，則該信息應推定為正確無誤，除非該人在收到或檢查後30天內以書面形式通知代理人特定信息存在爭議。

5.8.​​税.

5.8.1.​​免税付款；預扣義務；納税.

(A)除適用法律另有規定外，債務人對債務的任何和所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權根據第5.9節提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(B)如果適用法律要求適用的扣繳義務人(根據其善意酌情決定)從任何此類付款中扣繳或扣除税款，則(I)適用扣繳義務人應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全額税款，以及(Ii)如果税款是補償税，則適用義務人應支付的金額應根據需要增加，以便，在作出這種扣除或扣留之後(包括適用於本節規定的額外應付金額的這種扣除和扣繳)，收款人收到的數額等於如果沒有這樣的扣減或扣減就會收到的數額。

5.8.2.​​支付其他税款。在不限制上述規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向相關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還代理人支付的任何其他税款。

5.8.3.​​税務賠償.

(A)每一借款人應共同和各次賠償每一受款人應付或支付給受款人或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應繳款額徵收的或可歸因於的税款)，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理開支，而不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。每一借款人應在提出書面要求後10天內支付根據本節應支付的任何金額或債務。借款人或開證行(連同一份副本給代理人)，或代理人代表其本人或代表任何收款人向借款人代理人交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應被推定為正確的。

(B)每一貸款人和開證行應在幾個基礎上賠償並使以下各項不受損害：(I)代理人應繳納屬於該貸款人或開證行的任何賠付税款(但僅限於借款人尚未為此支付或償還代理人的税款，且不限制借款人這樣做的義務)；(Ii)代理人和債務人(視情況而定)不受可歸因於該貸款人未按本規定要求保存參與者登記冊的任何税款的損害；及(Iii)代理人和義務人(如適用)不受任何

​

在每一種情況下，不包括代理人或債務人就任何債務應支付或支付的應由該貸款人或開證行支付的税款，以及由此產生或與此有關的任何合理費用，無論該等賠付税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。各貸款人和開證行應在要求付款後10天內就本節規定的任何應付金額或債務付款。代理人向任何貸款人或開證行交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應被推定為正確的。他説：

5.8.4.​​付款憑證。如果代理人或義務人根據本條款繳納任何税款，則代理人應應要求向借款人代理人或借款人代理人分別交付一份由適當政府當局出具的證明該項付款的收據副本、適用法律要求報告該項付款的任何申報單的副本、或代理人或借款人代理人(視適用情況而定)合理滿意的其他該項付款的證據。

5.8.5.​​對某些退款的處理。除非適用法律要求，代理商在任何時候都沒有義務向貸款人或開證行申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人或開證行退還從貸款人或開證行賬户中預扣或扣除的任何税款。如果接受者酌情確定其已收到已由債務人賠償的任何税款的退款，或債務人已根據本節就其支付了額外金額的任何税款，則應向債務人支付相當於該退款(但僅限於債務人就引起該退款的税款支付的賠償金或額外金額)的數額，扣除該接受者發生的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(有關政府當局就該退款支付的任何利息除外)，但債務人應應接受者的請求同意，如被要求向政府當局償還已支付給債務人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，應向接受者償還。儘管本文有任何相反的規定，如果任何收款人支付的款項將使收款人的税後淨額處於不利的税後淨狀況，則不要求收款人向債務人支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致該退税的税款，且從未支付與該税款有關的賠償付款或額外金額，則該收款人的税後淨額將處於不利地位。*在任何情況下，代理人或任何收件人都不需要向任何義務人或其他人提供其納税申報單(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

5.8.6.​​生存。在代理人辭職或更換，或貸款人或開證行的任何權利轉讓或替換，承諾終止，以及任何義務的償還、清償、履行或全額償付後，各方在本條款5.8和條款5.9項下的義務應繼續有效。

5.8.7.​​定義。-就本第5.8節和第5.9節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

5.9.​​貸款人税務信息.

5.9.1.貸款人的​​狀態。任何有權獲得免除或減免債務預扣税的貸款人，應在借款人代理人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人代理人和代理人交付借款人代理人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有預扣税率或降低預扣税率的情況下進行此類付款。*此外，任何

​

如果借款人代理人或代理人提出合理要求，貸款人應提供適用法律規定的或借款人代理人或代理人合理要求的其他文件，以使其能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管有上述規定，如果貸款人合理地認為交付單據將使其承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對其法律或商業地位造成重大損害，則不需要此類單據(第5.9.2(A)、(B)和(D)節描述的單據除外)。

5.9.2.​​文檔。*在不限制上述規定的情況下，如果任何借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人代理人或代理人提出合理要求後不時)，向借款人代理人及代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9(或任何後續表格)的簽署正本，以證明該貸款人獲豁免美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權如此做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應在借款人或其代理人提出合理要求後不時地)(以下列各項中適用者為準)，向借款人代理人和代理人交付(副本數量應由接受者要求)：

(I)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(A)就任何信貸單據下的利息付款而言，根據該税務條約的“利息”條款，簽署的IRS表格W-8BEN(或任何後續表格)或(如適用)美國税務局表格W-8BEN-E(或任何後續表格)的簽署原件，以確定免除或減少美國聯邦預扣税；及(B)對於信貸文件下的其他付款，IRS表格W-8BEN(或任何後續表格)或(如適用)，美國國税局表格W-8BEN-E(或任何後續表格)，規定根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)在外國貸款人聲稱根據信用證單據支付的利息免徵美國聯邦預扣税的情況下，因為它實際上與該外國貸款人的美國貿易或業務有關，簽署的美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的正本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(A)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(B)簽署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的正本(或任何後續表格)(如適用，並附有適當的附件)；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)的正本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、W-8BEN-E、IRS Form W-8EXP(或任何後續表格)、基本上符合以下格式的美國税務合規性證書

​

表F-2或表F-3(視情況而定)、美國國税局表格W-9(或任何後續表格)和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果該外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以F-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代理人或代理人的合理要求不時地)，向借款人代理人和代理人交付經簽署的原件(副本數量由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人、代理人或代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中的要求)，向貸款人支付的債務將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在適用法律規定的時間(S)和借款人代理人或代理人合理要求的其他時間將債務交付給借款人代理人和代理人，適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條)規定的文件以及借款人、代理人或代理人合理要求的其他文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行其在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。*僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本條款生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

5.9.3.​​重新交付文檔。如果貸款人先前根據本節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，該貸款人應及時更新表格或證明，或以書面形式通知借款人和代理人其無法這樣做。

5.10.​​每個借款人的負債性質和程度.

5.10.1.​​連帶責任。*每個借款人同意，其對代理人和貸款人負有連帶責任，並絕對和無條件地保證所有義務(為免生疑問，不包括其排除的互換義務)和信用證文件項下的所有協議的迅速付款和履行。每一借款人同意，其在本協議項下的擔保義務構成對付款和履約的持續擔保，而不是對收款的持續擔保，在全額償付債務之前，此類義務不得解除，且此類義務是絕對和無條件的，無論(A)任何義務或信用證單據或任何其他任何文件、票據或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或變更，或任何債務人是或可能成為當事方或負有責任的任何其他單據、票據或協議；(B)代理人或任何貸款人沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本節)或任何其他信貸文件，或代理人或任何貸款人就此放棄、同意或縱容；(C)代理人或任何貸款人就義務或任何訴訟(包括免除)存在留置權、價值或條件，或未能完善留置權，或未能針對義務或任何訴訟保全權利，或不採取任何行動(包括免除

​

(D)任何債務人的破產；(E)代理人或任何貸款人在破產程序中選擇適用《破產法》第1111(B)(2)條；(F)任何其他借款人根據《破產法》第364條作為佔有債務人或以其他方式借入或授予留置權；(G)拒絕代理人或任何貸款人就償還《破產法》第502條規定的任何義務或以其他方式向任何債務人提出的任何債權；或(H)可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他訴訟或情況，但全額償付所有債務除外。

5.10.2.​​豁免.

(A)每一債務人均明確放棄其現在或將來根據任何成文法、普通法、衡平法或其他方面所具有的一切權利，以迫使代理人或貸款人在針對該債務人進行法律程序之前，或作為針對該債務人進行法律程序的條件，而針對任何債務人、其他人或擔保進行資產整理或針對任何債務人、其他人或擔保進行法律程序。每一債務人、代理人和貸款人一致同意，本節的規定是信用證文件所考慮的交易的實質，如果沒有這樣的規定，代理人和貸款人將拒絕發放貸款和出具信用證。儘管信用證單據中有任何相反規定，且除第5.10.3節所述或在全部償付所有債務後，各債務人明確放棄在法律上或在衡平法上享有的所有代位、補償、免責、出資、賠償或抵銷的權利，以及擔保人、擔保人或通融共同債務人可獲得的所有抗辯。每一債務人承認其根據本節提供的擔保對於其業務的開展和促進是必要的，並可預期使此類業務受益。

（b）代理人和（根據本協議和其他信用文件的條款和規定）貸款人可自行決定，在不影響本第5.10條項下的任何權利和救濟的情況下，尋求其認為適當的權利和救濟，包括（在違約事件發生後和違約事件持續期間）通過司法止贖或非司法出售或強制執行對抵押品進行變現。 如果在行使任何權利或補救措施時，代理人或任何債務人喪失其任何權利或補救措施，包括其對任何債務人或任何其他人作出缺陷判決的權利，無論是因為任何與“選擇補救措施”有關的適用法律還是其他原因，各債務人同意代理人或該等代理人的此類行動，並放棄基於此類行動的任何索賠，即使該訴訟可能導致任何債務人喪失任何代位求償權，但該訴訟可能導致任何債務人喪失任何代位求償權。 任何導致拒絕或損害代理人或任何代理人尋求對任何債務人的不足判決的權利的補救措施的選擇，不得損害任何其他債務人支付全部債務金額的義務。 各債務人放棄因選擇救濟措施而產生的所有權利和抗辯，如與債務的任何擔保有關的非司法止贖，即使該救濟措施的選擇破壞了該債務人對任何其他人的代位求償權。 如果代理人在任何止贖或受託人出售或任何私人出售中出價，代理人可以出價全部或部分債務，代理人無需支付該出價的金額，但應貸記債務。 任何此類銷售中的中標金額（無論代理人或任何其他人是中標人）應最終被視為擔保品的公平市場價值，且此類中標金額與債務餘額之間的差額應最終被視為根據本第5.10條擔保的債務金額。儘管任何現行或未來的法律或法院判決可能具有減少任何短缺索賠額的效果，

​

代理人或任何代理人在任何此類銷售中若無此類投標，可能有權獲得的任何其他權利。

5.10.3.責任範圍;貢獻.

（a）儘管本協議有任何相反規定，各債務人在本第5.10條項下的責任應限於（i）債務金額（以各債務人享有的下述分攤、賠償和償付權利為限）和（ii）該債務人的可分配金額中的較大者。

(b)If任何債務人根據本第5.10條支付任何債務（不包括債務人主要負責的金額）（“擔保人付款”）考慮到任何其他債務人先前或同時支付的所有其他擔保人付款，如果每個債務人以相同的方式支付了該擔保人付款所履行的債務總額，則超過該債務人本應支付的金額。如果債務人的可分配金額佔所有債務人的可分配金額總額的比例超過該比例，則該債務人應有權從其他債務人處收取分攤和賠償金，並有權根據擔保人付款前各自有效的可分配金額按比例償還其他債務人超出的金額。 任何債務人的“可分配金額”應為根據本第5.10條可從該債務人處收回的最高金額，且不會根據《破產法》第548條或任何適用的州欺詐性轉讓或轉讓法案或類似法規或普通法使該等付款無效或可撤銷。

（c）本第5.10條所載的任何內容均不應限制任何借款人支付直接或間接向該借款人提供的貸款的責任（包括預付給任何其他借款人的貸款，然後再貸款或以其他方式轉讓給該借款人，或為該借款人的利益），與為支持該借款人的業務而簽發的信用證有關的信用證義務，以及所有應計利息、費用，與此相關的費用和其他相關義務，借款人應為此承擔主要責任。 代理人和貸款人應有權在任何時候自行決定，在向借款人代理人發出至少20個工作日的事先書面通知後，根據對每個借款人的借款可用性的單獨計算，對貸款和信用證進行限制，並限制向該借款人支付和使用該等貸款和信用證。

(D)作為合格ECP的每一債務人在其擔保或授予留置權作為互換義務的擔保生效時，特此共同及個別、絕對、無條件及不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定義務人提供資金或其他支持，而該指定義務人可能需要不時地履行與該互換義務有關的任何信貸文件項下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP在本第5.10節下的義務和承諾根據任何適用的欺詐性轉讓或轉讓法可被撤銷的情況下可據此產生的此類責任的最高金額)。每一合格ECP在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至所有義務全部清償為止。“就《商品交易法》的所有目的而言，每一債務人打算構成，且本節應被視為構成對每一債務人的義務的保證，以及為使其受益的”維持良好的、支持的或其他協議“。

​

5.10.4.聯合企業. 各借款人已要求代理人和貸款人在聯合基礎上向借款人提供本協議項下建立的信貸便利，以便最有效和最經濟地為借款人的業務提供資金。 借款人的業務是一個共同和集體的企業，每個借款人的成功經營取決於綜合集團的成功業績。 借款人認為，合併其信貸安排將提高每個借款人的借款能力，並簡化其與貸款人關係的管理，這對借款人都有利。 借款人承認並同意，代理人和貸款人願意向借款人提供信貸，並在聯合基礎上管理抵押品，如本協議所述，僅作為對借款人的通融，並應借款人的要求。

第六節。先行條件

6.1.初始信貸延期的先決條件. 除第6.2條規定的先決條件外，代理行、開證銀行和貸款人不應被要求為首次借款或信用證的簽發提供資金或安排，本協議不得對現有信貸協議進行修改和重述，除非滿足以下條件（或根據第13.1節以書面形式有效放棄），並且對於交付，每次交付應在適用時完全執行，並以代理人合理滿意的形式和內容（除非下文第6.1條另有明確規定）：

（a）信用證文件、組織文件等。代理人收到以下文件，除非另有規定，否則每份文件應為原件或傳真件或其他電子副本（隨後為原件），每份文件均由簽署債務人或MLP普通合夥人的高級管理人員適當簽署，且每份文件的形式和內容均合理地令代理人和各貸方滿意：

（i）本協議和擔保協議的已簽署副本，每份副本的日期均為本協議日期;

（ii）已簽署的存款賬户控制協議的副本，在每種情況下，以本協議或任何其他信貸文件要求的範圍為限，但先前就現有信貸協議簽署並保持完全效力的除外;

（iii）由每名借款人以每名要求發出票據的借款人為受益人而籤立的票據;

（iv）各債務人的組織文件副本，經其註冊成立或組織所在州或其他司法管轄區（如適用）的適當政府機構證明，截至最近日期，該組織文件是真實和完整的，並經該債務人的祕書或助理祕書證明，截至截止日期，該組織文件是真實和正確的;

（v）作為代理人的每個債務人或MLP普通合夥人的決議或其他行動的證明、任職證明和/或其他高級管理人員的證明，授權擔任與本協議和該債務人作為一方的其他信用證文件有關的高級官員的每個高級官員的權限和能力（且代理人可依賴此類證書，直至相關債務人另行書面通知）;以及

​

（vi）代理人可能合理要求的此類文件和證明，以證明各債務人是正式組織或成立的，並且有效存在，信譽良好，有資格在（A）其成立或組織的管轄區和（B）其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格的每個管轄區從事業務，除非未能這樣做不能合理預期會產生重大不利影響。

（二）律師意見。 代理人應已收到債務人律師諾頓羅斯富布賴特美國有限責任公司的法律意見書，其日期為截止日期，形式和內容均令代理人滿意。

（c）個人財產擔保。 代理人應已收到：

（i）在每個債務人的首席執行官辦公室的司法管轄區和任何擔保物所在的司法管轄區或為了完善代理人在擔保物中的擔保權益而需要進行備案的司法管轄區內，對《統一商法典》備案的搜索，在這些司法管轄區內備案的融資申明書的副本，以及證明除許可留置權外不存在留置權的證據;

(Ii)根據代理人的合理酌情權，為完善代理人在抵押品中的擔保權益，為每個適當司法管轄區編制的UCC財務報表；

(Iii)證明任何債務人所管有的價值超過$5,000,000的所有文書和動產文件，連同為使代理人對抵押品的擔保權益完善而必需或適當的債權證或轉讓，已交付代理人；

(Iv)正式籤立的留置權豁免，以及代理人合理酌情決定為完善代理人對抵押品的擔保權益，並根據抵押品文件的條款確保抵押品的第一優先權所需的其他同意，包括在形式和實質上與金融機構建立每個自治領賬户和相關鎖櫃的協議，並使代理人合理滿意；和

(V)如屬位於債務人租用的處所的任何非土地財產抵押品，則為代理人所要求的業主就該等土地財產發出的禁止反言函件、同意書及放棄書。

(D)保險證據。代理人收到證明責任和意外保險的債務人的保險單或保險證書的副本，包括代表代理人指定代理人為附加被保險人(在責任保險的情況下)或損失收款人(在危險保險的情況下)的背書，以使貸款人在每種情況下都符合第9.1.7節規定的要求。

(E)高級船員證書。代理人應已收到一份或多份由每位借款人或MLP普通合夥人的高級管理人員在截止日期時簽署的證書，該證書的格式和實質內容應令代理人合理滿意，表明已滿足第6.2節(A)至(D)分段規定的條件(視情況而定)。

​

(F)財務報表。代理人和貸款人收到經審計的財務報表以及與之相關的會計師意見。

(G)償付能力。代理人應在截止日期收到由MLP普通合夥人高級官員簽署的證書，該證書的形式和實質應令代理人合理滿意，證明合併後的債務人具有償付能力。

(H)費用。*借款人根據費用函或在截止日期或之前以書面約定的方式要求借款人向代理人、安排人或任何貸款人支付的任何費用應已支付。

(I)律師費。借款人應在截止日期之前或當天支付代理人外部法律顧問的所有合理費用、收費和支出。

(J)留置權的優先權。代理人應收到令人滿意的證據，證明(I)代理人代表貸款人對所有抵押品擁有第一優先權、完善的留置權(符合第(Ii)條)，以及(Ii)除允許留置權和債務留置權外，任何抵押品均不受任何其他留置權的約束，允許留置權和債務留置權在成交日期償還，並在成交日期或成交日期後立即解除。

(K)盡職調查。自2016年12月31日以來，債務人及其受限子公司的財務狀況整體上不應發生重大不利變化。

(L)借款基礎證；開放可獲得性。代理商應已收到截止日期前一個月的最後一天計算的借款基礎證書。*在實施貸款的初始資金或信用證的初始簽發，以及借款人支付與此相關的所有費用和支出後，可用資金應至少為200,000,000美元。

(M)支付現有信貸協議項下的債務。除代理人另有約定外，所有在現有信貸協議及“信貸文件”(定義於現有信貸協議)項下應計及未付的本金、利息、費用、成本、開支及其他“債務”(按現有信貸協議的定義)，在每種情況下，已累計或以其他方式未償還或根據該協議到期應付的本金、利息、費用、成本、開支及其他“債務”(按現有信貸協議的定義)，應與本協議項下的轉賬貸款的首期墊款同時悉數支付。

在不限制第11.3節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第6.1節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人和開證行應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人或開證行同意、批准、接受或滿意的每一單據或其他事項，除非代理人已在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，並指明其反對意見。

​

6.2.​​條件是所有信用延期的先決條件。代理人、開證行和貸款人不得被要求為任何貸款提供資金、安排簽發任何信用證或為借款人或為借款人的利益提供任何其他便利，除非滿足下列條件：

(A)在該等資助、發行或授予時並不存在失責行為或失責事件，或因該等失責行為或失責事件而產生的失責行為；

(B)在緊接資金、發行或贈款生效之前和之後，貸款使用量不得超過總借款基數；

(C)信用證單據中每個債務人的陳述和擔保應在此類資金、簽發或贈與生效之日和生效時真實無誤(明確只與較早日期有關的陳述和擔保除外，其在該日期應真實無誤)；

(D)關於信用證的開立，信用證的條件應已得到滿足。

借款人為提供貸款資金、簽發信用證或提供通融而發出的每份借款通知(或視為請求)(僅要求將貸款轉換為另一類貸款的借款通知除外)，應構成借款人的聲明，表明上述條件在提出請求的日期和提供資金、簽發或授予的日期已得到滿足。

6.3.​​有限放棄先例條件。如果代理人、開證行或貸款人在任何先決條件未得到滿足的情況下為任何貸款提供資金、安排簽發任何信用證或提供任何其他便利(無論當時已知或未知)，不應視為放棄以下權利：(A)代理人、開證行和貸款人就隨後的任何資金、簽發或授予堅持要求滿足所有先決條件的權利；或(B)因該等條件未獲滿足或其他原因而導致的任何違約或違約事件。

第7條。抵押品管理

7.1.​​借用基礎證書。*在發生舉報觸發事件之前(以及在舉報觸發事件連續30天不存在後)，借款人應於12日前^這是每個月的營業日，向代理人交付(代理人應迅速將其交付給貸款人)在上個月營業結束時以及代理人可能合理要求的其他時間準備的借款基礎憑證。*在報告觸發事件發生後，直到連續30天沒有報告觸發事件的時間為止，借款人應在晚上10點或之前。在每週的第二個工作日，向代理人交付(代理人應迅速將其交付給貸款人)截至前一週星期五營業結束時以及代理人合理要求的其他時間準備的借款基礎憑證。-任何借款基礎證書中的所有可用性計算最初應由借款人進行，並由借款人代理人或其普通合夥人的高級官員或主計長簽署，但代理人可在其允許的酌情決定權下不時審查和調整任何此類計算(A)以反映其對任何抵押品價值下降的合理估計，該估計是由於在Dominion賬户中收到的收款或其他原因；以及(B)如果該計算不是按照本協議進行的或沒有準確地反映可用性儲備。此外，借款人應在適用於每項允許的庫存結構交易的庫存結構交易開始日期或之前，向代理商(代理商應向貸款人交付)一份更新的借款基礎證書，該證書是在緊接該庫存結構交易前一個月的交易結束時準備的

​

交易開始日期，調整為將(I)適用的庫存結構交易對手所欠的該庫存結構子公司的所有賬户排除在借款基礎之外，(Ii)[保留區](Iii)該存貨結構附屬公司在任何存貨結構編制地點的所有存貨，及(Iv)在不重複上述規定的情況下，為保證與該準許存貨結構交易有關的責任而質押的任何現金或現金等價物。*在任何允許的庫存結構交易的庫存結構交易終止日期或之後，借款人代理可向代理提交(代理應向貸款人交付)截至上一個月營業結束時準備的更新的借款基礎證書，調整後的證書將之前僅因受允許的庫存結構交易影響而被排除在外的任何抵押品，以及證明與該允許的庫存結構交易有關的庫存結構交易終止日期已經發生的證書，且此類抵押品應符合納入借款基礎的資格(符合本協議中其他規定的要求)。

7.2.​​帳户管理，等。

7.2.1.賬目記錄和明細表， 各債務人應保持其賬户的準確和完整記錄，包括所有付款和收款記錄，並應按照代理商的合理要求定期向代理商提交一份銷售和收款報告，報告的格式應合理令代理商滿意（包括應代理商的要求，每天提交與任何庫存結構子公司有關的發票、銷售和收款報告）。 每個借款人還應在12日或之前向代理人提供^這是每個月的營業日，（a）截至前一個月月底的所有賬户的詳細賬齡試算平衡表，説明每個賬户的賬户債務人名稱、金額、發票日期和到期日，顯示任何折扣、津貼、信貸、授權退貨或爭議，幷包括交付證明、發票和發票登記簿副本、相關文件副本、還款歷史，代理人合理要求的狀態報告和其他信息，以及（b）每個債務人的貿易應付賬款清單，説明貿易債權人和到期餘額，以及，在代理人合理要求下，詳細的貿易應付賬款賬齡，所有這些都是代理人合理滿意的形式。 如果在前一個月合格賬户的總面值為10，000，000美元或以上的賬户不再是合格賬户，借款人應在任何借款人獲悉後立即（在任何情況下在一個營業日內）通知代理人。 代理人應在收到借款人的上述信息後，立即向貸款人提供其認為重要的上述信息。

7.2.2.帳户驗證. 無論是否存在違約或違約事件，代理行均有權在任何時候以代理行、代理行的任何指定人員或任何借款人的名義，通過郵件、電話或其他方式核實任何借款人賬户的有效性、金額或任何其他事項。 借款人應與代理人充分合作，努力促進並迅速完成任何此類驗證過程。

7.2.3.自治領賬户的維護. 債務人（沒有任何賬户的債務人除外）應根據代理人合理接受的鎖箱或其他安排維護自治領賬户。 債務人應當取得協議（以代理人合理滿意的形式和內容）從各保險箱服務商和自治領賬户銀行處獲得，確立代理人對保險箱或自治領賬户的控制權和留置權，要求立即將保險箱中收到的所有匯款存入自治領賬户，如果該自治領賬户未在美國銀行開立（或本協議項下作為代理人的任何繼任人），要求在收到代理人通知後，立即轉移自治領賬户中的所有資金（該通知應在現金主權觸發事件發生之前和持續期間發出，並將在現金主權觸發事件停止時撤銷，連續存在30天）到美國銀行（或任何

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作為代理人的繼任人），並放棄該服務機構或銀行對加密箱或自治領賬户中任何資金的抵銷權，但慣例行政費用的抵銷權除外。 代理人和貸款人均不對債務人的任何鎖箱安排或自治領賬户承擔任何責任，包括任何銀行接受的任何付款項目的任何一致性和滿意度或釋放的任何索賠。

7.2.4.抵押品收益. 債務人應以書面形式要求並採取一切合理措施，指示賬户上的所有付款或與擔保品有關的其他付款（第7.5.2（b）條規定的除外）直接支付給自治賬户（或與自治賬户有關的保險箱）。 如果任何債務人收到與任何抵押品有關的現金或付款項目（第7.5.2（b）條規定的除外），其應代代理人以信託形式持有該等現金或付款項目，並應立即（如果當時存在現金支配觸發事件，則不遲於下一個營業日，或者如果當時不存在現金支配觸發事件，則不遲於收到該等現金或付款項目後的第二個營業日）將該等現金或付款項目存入支配賬户。 除第5.6節規定的情況外，（關於在現金支配觸發事件發生後和持續期間以及直至現金支配觸發事件連續30天不存在時應用該等金額），自治領賬户內的所有款項將轉入該存款賬户。作為借款人代理人或適用的債務人可能不時要求和指定。

7.2.5.銀行產品. 為了便於貸款的管理，債務人將維持美國銀行（或在本協議下作為代理人的任何繼任人）或一家或多家其他貸款人作為其主要存管銀行，包括維持經營、行政、現金管理、收款活動和其他存款賬户，以開展債務人的業務。

7.3.庫存管理.

7.3.1.庫存記錄和報告. 各債務人應保持其庫存的準確和完整記錄，包括成本和每日提取和增加，並應按照代理商合理要求的週期向代理商提交合理滿意的格式的庫存報告，但如果不存在違約或違約事件，則每週不得超過一次。 每個借款人應至少每一日曆年進行一次實物盤點（如果存在違約事件，代理人要求，則應更頻繁地進行），並按照歷史慣例定期進行盤點，應代理人的要求，應向代理人提供一份基於最新實物盤點的報告。 代理商可根據其合理要求參與並觀察任何實物盤點。 代理人應在收到借款人的上述信息後，立即向貸款人提供其認為重要的上述信息。

7.3.2.庫存退貨。借款人不得將任何合格庫存、合格在途庫存或合格信用證支持的未來庫存退還給供應商、供應商或其他人，無論是以現金、信用或其他方式，除非(A)此類退還是在正常業務過程中，或符合代理商在其允許的酌情決定權下同意的審慎商業慣例；(B)不存在違約、違約或超支事件，也不會由此導致違約、違約或超支；以及(C)如果在任何一個月退還的所有此類庫存的總價值超過25,000,000美元，代理商將得到及時通知。

7.3.3.​​Inventory結構化事務處理。借款人應在關於任何允許的庫存結構交易的庫存結構交易開始日期當日及之後，以及適用於該允許的庫存結構交易的庫存結構交易終止日期或該日期之前的任何時間，確保所有庫存結構抵押品位於：(A)沒有任何債務人的庫存的地方

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(B)儲存在一個或多個儲罐或其他儲存設施或儲存單元中，其中沒有儲存任何非此種庫存結構交易當事方的任何債務人的庫存，以及(C)在其他方面不屬於任何非此種庫存結構交易當事方的任何債務人的庫存；但該在途庫存不應被要求遵守前述(A)款或(B)款。他説：

7.4.​​存款賬户管理。附表7.4列出了截至截止日期由債務人開立的所有存款賬户，包括所有Dominion賬户。除非代理人另有約定，各債務人應採取一切必要行動，以建立代理人對每個此類存款賬户的控制(為擔保當事人的利益，並根據本協議規定的條款和條件)，但不包括(A)“PP&E收益賬户”(該術語在擔保協議中定義)，(B)一個或多個專門用於工資、工資税或員工福利的賬户，以及(C)任何時候總金額不超過5,000,000美元的其他賬户(統稱為“除外存款賬户”)；但如於結算日由任何債務人持有的任何該等存款賬户(除外存款賬户除外)不受先前根據現有信貸協議交付且仍具十足效力的《存款賬户管制協議》所約束，則該債務人應於結算日起計三十(30)日(或代理人合理同意的較長期間)內交付有關該存款賬户的《存款賬户管制協議》。*每個債務人應是每個存款賬户的唯一賬户持有人，不得允許任何其他人(為擔保當事人的利益而根據本協議規定的條款和條件代理除外)控制存款賬户或存放在其中的任何財產。每一債務人應及時通知代理人開立或關閉存款賬户(除外賬户除外)，並應代理人的書面要求，修改附表7.4以反映這一情況。

7.5.​​一般規定.

7.5.1.​​抵押品的位置。除運輸中的庫存或寄售的庫存外，所有有形抵押品應始終由債務人保存在附表7.5.1規定的營業地點，但債務人可(A)根據第9.2.5節出售或以其他方式處置抵押品，以及(B)將抵押品保存在一個或多個未在附表7.5.1中列出的美國其他地點，這些地點由借款人代理人在書面通知代理人前十天指定，或如果存貨的總金額不超過10,000,000美元，借款人在借款基礎證書中指定的在美國的其他地點，在該庫存最初存放在該其他地點的那個月結束後的第12個營業日交付給代理商。-包括在總借款基礎中的所有庫存(不包括(I)在途或寄售的庫存，以及(Ii)在任何地點價值小於100,000美元且總計小於2,500,000美元的庫存)保存在非債務人所有的地點或由債務人以外的任何人擁有或控制的地點，應由所有者或擁有或控制有關地點的其他人執行留置權豁免，或代之以代理人經其允許的酌情決定建立的租金和費用準備金。

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7.5.2.​​抵押品保險；譴責收益.

(A)如果任何義務人沒有提供和支付本協議所要求的任何保險，代理人可以選擇但不被要求購買保險並向義務人收取保險費。*每一債務人同意在提交後立即向代理人交付書面通知(包括所有相關信息的副本)，向其保險提供者提出超過15,000,000美元的所有索賠，但附表7.5.2所列的索賠除外。*在不存在違約事件的情況下，債務人可以清算、調整或

​

只要抵押品的收益交付給代理人，任何保險索賠都會受到損害。如果存在違約事件，則只有代理人有權對此類索賠進行結算、調整和妥協。

(B)抵押品的任何保險收益(一般責任、工人賠償或D&O保險的收益除外)和因抵押品被宣告無效而產生的任何賠償應支付給代理人，只要違約事件沒有發生並且當時仍在繼續，並且當時不存在現金領域觸發事件，則該等收益總額不超過15,000,000美元，可供債務人在正常業務過程中使用，包括更換抵押品。*任何此類收益或獎勵均應存入適用義務人的彈跳主權賬户。任何業務中斷保險的收益可以由義務人在正常業務過程中使用。

7.5.3.​​抵押品保護。-任何抵押品的保護、儲存、倉儲、保險、搬運、維護和運輸的所有費用，任何抵押品(包括其任何銷售)的所有應付税款，以及代理人為實現任何抵押品而需要向任何人支付的所有其他付款，應由債務人承擔和支付。代理人不應以任何方式對債務人的任何抵押品或任何其他財產的安全保管、對其任何損失或損害(在抵押品由代理人實際持有期間由其保管的合理保管除外)、其價值的任何減值、或對任何倉庫管理人、承運人、運輸代理或其他任何人的任何行為或過失承擔任何責任或責任，但風險應由債務人獨自承擔。

7.5.4.​​抵押品所有權抗辯。每個債務人在任何時候都應針對所有人、債權和要求(允許的留置權除外)捍衞其對抵押品和代理人在抵押品上的留置權。

7.6.​​授權書。每一債務人在此不可撤銷地組成並指定代理人(以及代理人以書面形式指定給借款人代理人的所有人)作為債務人的真實合法代理人(和事實代理人)，以達到本節規定的目的。代理人或代理人的指定人可在不作通知的情況下，以其本人或債務人的名義，但費用由債務人承擔：

(A)在代理人所管有或控制的任何付款項目或其他抵押品收益(包括保險收益)上批註債務人的姓名，並(除非違約事件已經發生且仍在繼續，在這種情況下，代理人可運用本協議所允許的其他收益)，將該收益存入一個彈性Dominion賬户(如果當時不存在Cash Dominion觸發事件)或存入Dominion賬户(如果當時存在Cash Dominion觸發事件)；和

(B)在違約事件持續期間，(I)通知任何賬户債務人其賬户的轉讓，通過法律程序或其他方式要求和強制支付賬户，並一般行使與賬户有關的任何權利和補救；(Ii)結算、調整、修改、妥協、解除或解除任何賬户或其他抵押品，或為收取賬户或抵押品而提起的任何法律程序；(Iii)按代理人認為適宜的條款、金額和時間，按照適用法律出售或轉讓任何賬户和其他抵押品；(Iv)收集、清算及收取存款户口或投資户口的結餘，並以任何方式控制任何抵押品收益；。(V)就賬户債務人破產的申索證明或其他文件，或就留置權或類似文件的任何通知、轉讓或清償事宜，擬備、存檔及簽署債務人的姓名或名稱；。(Vi)接收、開啟及處置以債務人為收件人的郵件。

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(7)簽署與任何賬户、存貨或其他抵押品有關的任何動產紙、文件、票據、發票、運單、提單或類似文件或協議；(8)簽署債務人的姓名以核實賬户及通知賬户債務人；(9)使用任何與抵押品有關的數據處理電子或資訊系統所記錄或所載的資料；(X)根據保險單提出及調整索償；(Xi)採取任何必要或適當的行動，以取得任何信用證、銀行承兑匯票或債務人為受益人的其他票據項下的付款；(Xii)就任何抵押品的出售或處置籤立與全部或任何部分抵押品有關的任何轉讓、賣據或其他轉讓或轉讓文書；(Xiii)一般而言，出售、轉讓、質押及就任何抵押品訂立任何協議或以其他方式處理任何抵押品，一如代理人在所有目的下均為抵押品的絕對擁有人一樣；及(Xiv)採取代理人認為適當的所有其他行動，以履行任何債務人在信貸文件下的義務。

7.7.​​訪問辦公場所，等。及與抵押品信託協議及固定資產抵押品有關的若干協議。

(A)除本協議和其他信貸文件規定的權利和補救措施外，一旦發生違約事件，在違約持續期間，代理人有權進入和停留在每個債務人的各種場所，而不向代理人收取費用或收費，並使用該債務人的場所以及該債務人的所有設備、材料、用品、賬簿和記錄以及其他財產，以收集和清算抵押品，或準備出售和進行抵押品的出售，無論是通過止贖、拍賣或其他方式。

(B)每一債務人特此同意，未經代理人事先書面同意，該債務人不得同意對《抵押品信託協議》或《對衝債權人間協議》中所界定的任何其他“固定資產抵押品文件”所作的任何修訂或修改，(I)如該項修訂或修改會以任何方式將構成“固定資產抵押品”(如該詞在《對衝債權人間協議》中所界定)一部分的任何財產或資產的描述擴大至該等“抵押品信託協議”或該等其他“固定資產抵押品文件”所確定或預期的抵押品類別或類型以外，分別由於每份該等文件於2016年4月20日生效，(Ii)修訂或修改“營運資金優先抵押品”或“除外財產”一詞的定義，因為每個該等條款均包含於截至2016年4月20日的該“抵押品信託協議”或任何其他“固定資產抵押品文件”中，如果該等修訂或修改會以任何方式分別縮小或限制對構成該等“營運資金優先抵押品”或該等“除外財產”一部分的任何財產或資產的描述，由於每個該等條款均於該等“抵押品信託協議”或截至2016年4月20日的任何其他“固定資產抵押品文件”中有所界定，或(Iii)可合理預期在任何方面對代理人或任何抵押方有重大不利的條款。

7.8.​​債權人間協議；釋放留置權。*每家貸款人特此授權代理人(代表代理人和貸款人)簽署和交付，並遵守對衝債權人間協議的所有條款和規定。每個貸款人在此授權代理人(代表代理人和貸款人)，代理人應不時應借款人的要求(A)就一項或多項庫存結構交易，以代理人合理滿意的形式和實質，執行和交付一項或多項從屬或債權人間協議，並遵守其所有條款和規定，據此，代理人同意從屬、解除或放棄其留置權

​

(B)解除、解除和放棄其對煉油廠抵押品的所有留置權，並按借款人代理人可能合理要求的方式執行和交付此類留置權(並授權借款人代理人提交UCC-3表格)。在以下情況下，煉油廠資產借款基礎部分等於零的任何時候：(I)緊接該項發放和清償之前和之後，不得存在超支，以及(Ii)借款人在該項發放的請求日期(或代理人同意的較晚日期)前至少三(3)個工作日向代理商交付了一份更新的借款基礎證書，該證書是在給予該項減免形式效力後的上一個月營業結束時準備的。

第8條。申述及保證

8.1.​​一般陳述和保證。*促使代理人和貸款人訂立本協議，並向代理人和貸款人提供承諾書、貸款和信用證，每個債務人向代理人和貸款人提供以下內容和認股權證：

8.1.1.​​的存在、資格和權力；遵守適用法律。每一債務人及其受限制的附屬公司(A)根據其註冊成立或成立的司法管轄區的適用法律，經正式組織或組成、有效存在且信譽良好(在該司法管轄區內存在良好信譽概念的範圍內)，以及(B)擁有所有必要的公司(或其他同等實體)權力和權力，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的信用證文件承擔的義務(如果有的話)；及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的適用法律獲得許可和信譽良好，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非在第(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，否則不能合理地預期不會產生實質性的不利影響。*任何債務人都不是受影響的金融機構或承保實體。

8.1.2.​​授權；無衝突。每一債務人簽署、交付和履行其所屬的每份信用證單據及其所規定的義務(包括但不限於借款、申請簽發信用證和授予抵押品留置權作為該義務的擔保)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致任何違約或違約事件，或任何違約或違反，或導致或要求設立任何留置權(本協議或其他信貸文件所設定的留置權除外)，或要求根據(I)任何合約義務(包括但不限於任何高級票據協議或任何高級擔保票據協議)支付任何款項，而該等合約義務(包括但不限於任何高級票據協議或任何高級擔保票據協議)是該債務人的一方或影響該債務人或該債務人或其任何附屬公司的財產，或(Ii)任何命令、強制令、任何政府當局的令狀或法令或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何適用法律。除了及在不限制前述條文的一般性的情況下，每名債務人向代理人及貸款人表示及保證，就每項貸款融資或簽發信用證的要求而言，該等貸款或信用證(視何者適用而定)根據每項優先票據協議及每項優先擔保票據協議而獲準作為額外債務產生。

8.1.3.​​政府授權和批准；其他異議。*每個債務人及其受限制的子公司都遵守並遵守所有政府

​

進行其業務及擁有、租賃及營運其物業所需的批准，但如未能遵守有關規定並不能合理預期會產生重大不利影響則除外。*進口或處理任何貨物或其他抵押品所需的所有材料進口、出口或其他許可證、許可證或證書均已採購並生效。*就本協議或任何其他信貸單據的任何債務人的執行、交付或履行或對其執行而採取的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其提交的通知，均不是必要的，也不需要由任何債務人作出或獲得，但以下情況除外：(A)同意、授權、通知和備案，所有這些都已獲得或作出，(B)第三方同意非實質性合同，(C)擁有債務人庫存的某些第三方的同意，允許代理人進入這些第三方所擁有的房產，以便移除抵押品和/或從屬於這些第三方對其擁有的庫存可能具有的任何法定或合同留置權(有一項理解，代理人可(I)就該受影響的庫存建立準備金，或者(Ii)認為該受影響的庫存(在任何地點的價值不超過$100,000或總計$2,500,000的庫存除外)不符合納入總借款基礎的資格)，(D)該批准、同意、例外、與任何代理人對任何抵押品的留置權無關的授權、行動、通知或備案，如果不能做出或獲得任何抵押品，不能合理地預期會產生實質性的不利影響，以及(E)提交備案，以完善抵押品文件設定的留置權。

8.1.4.​​結合效應。在本協議項下，每一份其他信用證單據在交付時，將由作為本協議一方的每一債務人正式簽署和交付。本協議構成該債務人的一項法律、有效和有約束力的義務，在如此交付時，每份其他信用證文件將構成該債務人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對每一債務人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產程序和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)。

8.1.5.​​財務報表；沒有實質性的不利影響.

(A)將根據第9.1.1(A)節交付的經審計財務報表和所有其他經審計財務報表，(I)按照或將在交付時按照公認會計原則編制，在整個所涉期間內一致適用，除非其中另有明確説明；(Ii)公平地列報合併各方截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營成果，除非其中另有明確説明；以及(Iii)顯示合併各方截至其日期的所有重大債務和其他直接或已知的重大負債，包括税款、重大承諾和債務的重大負債。

(B)日期為2017年9月30日的合併各方未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日的三個月期間的有關未經審計的綜合收益或業務報表、合夥人資本和現金流量表，以及將根據第9.1.1(B)節或第9.1.1(C)(I)節交付的所有其他財務報表，都是或將在交付時按照《公認會計準則》在整個所涉期間內始終如一地適用，除非其中另有明確説明，以及(2)公平地列報合併各方截至其日期的財務狀況及其所涉期間的經營結果，但在第(1)和(2)款的情況下，須不加腳註和進行正常的年終審計調整。

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(C)自二零一六年十二月三十一日至結算日為止(包括該日在內)，任何綜合交易方並無整體出售、轉讓或以其他方式處置綜合交易方的業務或財產的任何重大部分，亦無購買或以其他方式收購任何業務或財產(包括任何其他人士的任何股權)與合併各方的綜合財務狀況有關的重大事項，但於上述財務報表或其附註中所反映或於結算日或之前以書面向貸款人披露的情況除外。

(D)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。

8.1.6.​​訴訟。*沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或(據債務人所知)經過適當和勤勉的調查後，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，在每一種情況下，由任何債務人或其受限制的子公司或針對其任何財產或收入，以書面形式威脅或考慮：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他信貸文件有關，或本協議擬進行的任何交易，或(B)個別或整體可合理地預期會產生重大不利影響。他説：

8.1.7.​​無默認值。未發生任何違約或違約事件，且正在繼續或將因完成本協議或任何其他信貸單據所預期的交易而導致違約或違約事件。他説：

8.1.8.​​財產所有權；留置權。每一債務人或受限制附屬公司均擁有良好的記錄及可出售(或就德克薩斯州的不動產而言，不可行)所有權，以及其所有個人財產的良好所有權，但所有權上的瑕疵不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。*代理人在抵押品中的所有留置權都是根據抵押品文件適當完善的，優先留置權，只受允許留置權的約束。他説：

8.1.9.​​環境合規性。除非在每種情況下，不能合理地預期下列任何情況的存在和/或發生會產生實質性的不利影響：

(A)所有房地產及房地產的所有業務均遵守所有適用的環境法，並無違反任何有關房地產或在其上進行的業務的環境法，亦無任何與房地產或在其上進行的業務有關的條件會導致任何適用的環境法下的法律責任。

(B)房地產中、其上或之下的任何有害物質的數量或濃度均不構成違反環境法或可能引起環境法下的責任。

(C)沒有任何債務人或受限制附屬公司收到任何政府當局的書面通知或詢問，而該書面通知或詢問仍未解決或目前懸而未決，涉及任何與房地產或在房地產上進行的業務有關的違反、涉嫌違反、不遵守、關於環境問題的責任或遵守環境法的責任或潛在責任，也沒有

​

任何債務人或受限制附屬公司的任何高級職員或任何債務人或受限制附屬公司的普通合夥人知道或有理由相信任何該等通知將會收到或正受到威脅。

(D)任何債務人或受限制附屬公司或其代表沒有違反任何適用的環境法，或以任何適用的環境法規定的方式，從房地產運輸或處置有害物質，或在房地產或任何其他地點或其下產生、處理、儲存或處置危險材料。

(E)債務人及其受限制附屬公司的高級管理人員或任何債務人或受限制附屬公司的普通合夥人所知，並無任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或任何債務人或受限制附屬公司的普通合夥人根據任何債務人或受限制附屬公司是或將被指名為當事一方的任何環境法受到威脅，亦無任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下有關任何債務人或受限制附屬公司、房地產或在其上進行的業務的其他行政或司法要求懸而未決。

(F)本公司並無因違反環境法，或因違反環境法，或因任何債務人或受限制附屬公司與該房地產有關的業務(包括處置)，或與就該等業務進行的其他業務有關，或因違反環境法，或以可能導致根據環境法承擔責任的方式，而在該房地產或由該房地產產生有害物質的環境排放或環境排放威脅，或因該等經營(包括處置)而產生或與該等業務有關的危險物質。

8.1.10.​​保險。*債務人及其受限附屬公司的財產由並非債務人或受限附屬公司的聯營公司的財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額、免賠額和承保風險，在MLP母公司管理層的合理業務判斷下，足以滿足債務人及其受限附屬公司的需要。他説：

8.1.11.​​税。債務人及其受限制附屬公司已提交所有須提交的重大報税表及報告，並已繳付向其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有重大税項、評税、費用及其他政府收費，而該等財產、收入或資產以其他方式到期及應付，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計原則為其撥備充足準備金的除外。*沒有針對任何義務人或受限制子公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。*除附表8.1.11所述外，任何債務人或其任何受限制附屬公司均不與任何人士(債務人及其受限制附屬公司除外)訂立任何税務分成協議；惟與業務收購協議或MLP合夥協議(或任何合夥協議或有限責任公司協議或同等協議)有關的税項分配，或與第三方在正常業務過程中訂立的商業協議(主要與任何債務人或其受限制附屬公司的税項無關)的慣常規定，均不構成税務分成協議。

8.1.12.​​ERISA合規性.

(A)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州適用法律的適用條款。*根據準則第401(A)條規定符合條件的每個計劃都得到了有利的評價

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來自國税局的確定函，涵蓋計劃已經建立的期間，或者可替代地，可以在確定函不適用於計劃的所有期間依賴來自國税局的關於相應收養協議和基本計劃文件的意見書，並且如果計劃當前不能依賴確定函或意見書，則適用的計劃發起人(I)具有目前正在由國税局處理的關於該計劃的此類確定函的申請，或者(Ii)處於提交尚未結束的此類確定函申請的補救修改期限內，以及，據債務人所知，沒有發生任何可以合理預期的事情來阻止或導致這種資格的喪失。*每個義務人和每個ERISA附屬公司已根據《守則》第412節向每個計劃作出所有必要的貢獻，除非無法合理地預期未能作出此類貢獻會產生重大不利影響，並且沒有根據守則第412節就任何計劃申請豁免最低籌資標準或延長任何攤銷期限，除非不能合理地預期未能作出此類貢獻會產生重大不利影響。

(B)對於任何可合理預期會產生實質性不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據債務人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。*對於任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則(1)沒有發生或合理地預期將會發生ERISA事件；(2)所有養卹金計劃的所有累積計劃利益的精算現值合計(根據《財務會計準則第35號報表》或任何後續會計準則所使用的假設確定)，截至《合夥企業母公司反映任何此類數額的最新財務報表》之日，未超過所有此類養卹金計劃資產的公允市值合計，但在財務報表中披露的除外；(Iii)沒有任何義務人或任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就任何養老金計劃招致或合理地預期會招致任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)沒有任何義務人或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃招致或合理地預期會招致任何責任(據債務人所知，在根據ERISA第4219條發出通知後，並未發生會導致此類責任的事件)；以及(V)沒有任何義務人或ERISA關聯公司從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易。

(D)任何債務人都不是被視為持有《任何計劃》第29 C.F.R.第2510.3-101節所述“計劃資產”或任何“計劃”(《守則》第4975節所指)所指的實體，且本協議的簽署或對任何貸款的資助均不會產生《反海外腐敗法》第406節或《守則》第4975節所指的被禁止交易。

(E)與債務人或附屬公司的義務有關的任何外國計劃，除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則：(I)法律或外國計劃條款規定的所有僱主和僱員的供款已按照適用於該計劃的正常會計慣例作出，或(如適用)應計；。(Ii)任何外國計劃；。

​

如其定義(A)款所述，其利益是從債務人或子公司建立的信託或賬面準備金或購買的保險合同中支付的，則該外國計劃資產的公平市場價值或該保險合同發行人的負債(如適用)，連同任何適用的應計繳款，足以根據最近用於按照適用的公認會計原則對此類債務進行核算的精算假設和估值，為該外國計劃的所有現任和前任參與人獲得或計提應計福利義務；以及(Iii)已按要求註冊，並在適用的監管機構中保持良好狀態。

8.1.13.​​資本結構/子公司。*截至第四修正案生效日期，合併各方的公司資本和所有權結構如附表8.1.13(A)所述。附表8.1.13(B)是一份完整而準確的清單，列明截至第四修正案生效日期，關於MLP母公司及其每一直接及間接附屬公司的(A)其成立或組織的司法管轄權，(B)由該人士發行並(直接或間接)由每一合併締約方(直接或間接)擁有的每一類別未償還股權的百分比，及(C)其是否為非重大附屬公司、非限制性附屬公司、MLP附屬公司及/或獨家實體。*所有該等人士的未清償股權均為有效發行、足額支付及不可評估，並由綜合交易方直接或間接以附表8.1.13(B)所載方式擁有，且無任何留置權(準許留置權及信貸文件項下產生或預期產生的其他留置權除外)。*每個借款人(除MLP母公司外)和擔保人都是MLP母公司的子公司。自第四修正案生效之日起，每個債務人都是借款人(沒有任何債務人是擔保人)。

8.1.14.​​保證金法規；投資公司法.

(A)並無任何合併各方主要或作為其重要活動之一，從事或不從事購買或持有保證金股票(按理事會發出的U規則的涵義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。*任何合併方不得將貸款收益用於購買或攜帶任何保證金股票或用於理事會第T、U或X條規定的任何相關目的，或減少或再融資因購買或攜帶任何保證金股票而產生的債務。

(B)任何債務人、任何控制任何債務人的人或任何債務人的任何附屬公司，並無根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊為“投資公司”，或無須根據經修訂的“投資公司法”註冊為“投資公司”。

8.1.15.​​爆料。本協議或任何債務人或受限制附屬公司或其代表以書面形式向代理人或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息，無論是與本協議擬進行的交易有關的，還是根據本協議的談判或根據本協議或根據任何其他信用證單據(在每種情況下，由如此提供的其他信息修改或補充的)以書面形式提供的，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，當與先前提供的任何重大方面的其他信息作為一個整體來看時，不具有誤導性；但就預測及預測財務資料及一般經濟性質的資料或特定行業的資料而言，債務人只表示該等資料是根據當時認為合理的假設善意編制的。

​

8.1.16.遵守法律. 各債務人和受限制子公司在所有重大方面均遵守所有適用法律的要求以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但以下情況除外：（a）通過認真進行的適當訴訟程序善意地對適用法律或命令、令狀、禁令或法令的要求提出異議，或（b）未能遵守這些要求，無論是單獨或總體而言，不能合理預期會產生重大不利影響。

8.1.17.知識產權. 各債務人和受限制子公司擁有或有權合法使用其各自開展當前業務所需的所有知識產權。 截至截止日期，附表8.1.17中列出了在美國版權局或美國專利商標局註冊或待註冊的所有知識產權的清單，這些知識產權歸各債務人所有或任何債務人有權使用，在每種情況下，這些知識產權對債務人的業務都是重要的。 任何人均未以書面形式向任何債務人提出任何索賠，或任何債務人均未以其他方式知曉任何索賠，且任何人均未對任何債務人擁有的知識產權的使用或任何債務人擁有的知識產權的有效性或效力提出任何質疑或質疑，任何債務人也未知曉任何此類索賠，且據任何債務人所知，任何債務人對知識產權的使用或任何債務人就其擁有的知識產權授予的權利或許可均不侵犯任何人的權利，在每種情況下，除非上述情況不能合理預期會產生重大不利影響。

8.1.18.償付能力. 債務人在合併基礎上是有償付能力的。

8.1.19.營業場所等. 附表8.1.19（a）中列出了截止日期債務人在美國租賃的所有不動產。 附表8.1.19（b）中列出了截止日期債務人的任何有形個人財產（在途庫存和機車車輛除外）所在的所有地點，每個地點的總價值超過10，000，000美元。 附件8.1.19（c）中列出了截止日期各債務人的首席執行官辦公室、組建或組織的管轄權以及主要營業地點。 在截止日期前的五年內，除附件8.1.19（d）所示外，債務人沒有任何法定名稱（本協議適用簽字頁上規定的現有名稱除外），沒有任何債務人是合併或合併的存續公司，也沒有任何債務人收購任何人的任何實質性部分資產。

8.1.20.附屬文件. 擔保文件的規定有效地為代理人創造了有利於貸款人和其中確定的任何其他擔保方的利益，其中所述擔保物中債務人的所有權利、所有權和利益的合法、有效和可執行的第一優先擔保權益（在每種情況下，受允許留置權的約束，通過法律或合同的實施，該留置權將優先於擔保債務的留置權）。 除了在截止日期之前完成的備案以及本協議和抵押文件所預期的備案外，不需要備案或其他行動來創建或完善此類擔保權益。

8.1.21.賬户. 在確定哪些賬户是合格賬户時，代理人可以依賴借款人就此做出的所有聲明和陳述。 對於在借款基礎證書中顯示為合格賬户的每個賬户：

(a)it是真實的，且在各方面均是其看來是真實的，且並無判決作為證據;

​

(b)it產生於一個完整的， 善意的在正常業務過程中銷售和交付貨物或環境信用或提供服務，並且基本上符合任何採購訂單、合同或其他相關文件;

(c)it金額確定，到期日如發票所示，發票涵蓋此類銷售或提供服務，其副本已提供給代理人或應要求提供給代理人;

(D)它不受任何抵銷、留置權(代理人留置權除外)、扣除、抗辯、爭議、反申索或其他不利條件的約束，但在正常業務過程中產生並向代理人披露的除外；而且它是賬户債務人絕對欠下的，在任何方面都沒有偶然性；

(E)沒有任何採購訂單、協議、文件或適用法律限制將賬户轉讓給代理人(無論根據《統一消費者委員會》，限制是否無效)，但政府當局所欠的賬户已根據《債權轉讓法》轉讓或以其他方式滿足合格賬户定義第(H)款中的標準除外；

(F)未授權對該賬户進行延期、妥協、結算、修改、貸記、扣除或返還，但在正常業務過程中給予的折扣或津貼除外，該折扣或津貼反映在與該賬户有關的發票面上或根據本協議提交給代理人的報告中；及

(G)據借款人所知，(1)沒有合理可能損害該賬户的可執行性或可收集性的事實或情況；(2)賬户債務人在賬户產生時有能力訂立合同，繼續符合適用借款人的慣常信用標準，具有償付能力，沒有考慮或受到破產程序的約束，也沒有倒閉、暫停或停止經營業務。

8.1.22.​​與MLP合作伙伴協議不衝突。本協議的簽署、交付和履行在簽署和交付後，不構成違反或以其他方式違反截止日期生效的MLP合作伙伴協議。

8.1.23.​​借款基礎資產.

(A)借款人代理不時交付的每張借款基礎證書中包含的所有賬户，在交付時並不因相關定義術語的定義中列出的一個或多個排除標準(任何代理可自由支配的標準除外)而被排除為不符合納入總借款基礎的資格。

(B)借款人代理不時交付的每份借款基礎證書中包含的所有庫存，在交付時(I)質量良好、適銷對路，且沒有已知缺陷，(Ii)未因相關定義術語定義中規定的一個或多個排除標準(任何代理人自行決定的標準除外)而被排除為不符合納入借款基礎的條件。*借款人代理交付的每個借用基礎證書中包括的所有合格在途庫存在此時構成合格庫存

​

交貨，但“合格在途庫存”一詞的定義另有規定者除外。借款人代理隨時交付的每張借款基礎證書中包含的所有符合條件的LC支持的未來庫存，在這些庫存成為借款人所有時，將立即成為符合條件的庫存。

(C)借款人代理人不時交付的每張借款基礎證書中所包括的所有其他財產(除本節(A)和(B)款所述的賬户和庫存外)，在交付時並不因相關定義術語定義中的一個或多個排除標準(任何代理人自行決定的標準除外)而被排除為不符合納入總借款基礎的資格。

8.1.24.​​反腐敗法律和制裁.  

(A)任何債務人或附屬公司，或據任何債務人或其附屬公司所知，董事的任何高級人員、僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是目前受制裁的個人或實體，或被列入外國資產管制處特別指定國民名單或英國税務總局金融制裁目標綜合名單，或由對任何債務人、其任何附屬公司或其各自的任何資產具有管轄權的任何其他適用制裁當局執行的任何類似名單。沒有債務人或子公司位於、組織或居住在指定的司法管轄區。*每個債務人及其子公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁，並制定和維持了旨在促進和實現遵守這些制裁的政策和程序。

(B)每一債務人或附屬公司，且據其任何債務人或附屬公司所知，董事的每一名債務人、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或代表均為：(I)遵守反貪污法；及(Ii)在任何情況下，並非知情地從事可合理預期會導致違反反貪污法的任何活動，除非未能遵守或該違規行為不會合理地預期會產生重大不利影響。*每個債務人及其子公司都制定和維持了旨在促進和實現遵守反腐敗法的政策和程序。

8.1.25.完成大揭露。*截至結算日，自經審計財務報表編制之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。

8.1.26.受益所有權認證。“受益所有權證明”中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第9條。契諾和持續協定

9.1.​​平權之約。*只要有任何承諾或債務尚未履行(並持續到所有債務全部清償為止)，每一債務人應並應促使其每一受限制子公司：

9.1.1.​​財務報表。僅就以下(C)條款，以代理商合理滿意的形式和細節交付給代理商：

(A)一旦可用，但無論如何在合併各方每個財政年度結束後120天內(或在給予後的較後日期內)，以較早者為準

​

(Y)從截至2017年12月31日的財政年度開始，向美國證券交易委員會交付截至該財政年度的合併各方的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營、合作伙伴資本和現金流量表，並以比較形式列出根據公認會計原則編制的上一財政年度的數字。該等報表須經審計，並附有安永會計師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應根據美國上市公司會計監督委員會的標準編制，並且不應受到任何關於此類審計範圍的“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外的約束或例外；但債務人應分別向代理人交付一份MLP母公司及其受限子公司的合併資產負債表以及該會計年度的相關綜合損益表或經營表、合夥人資本和現金流量表，並分別以比較形式列出上一會計年度的數字(為免生疑問，不包括非受限子公司的財務狀況和經營業績)(“年度受限集團財務報表”)，以及管理層對該年度受限集團財務報表的討論和分析(“年度受限集團MD&A”)。不遲於上文第9.1.1(A)節所述的最後期限；此外，只要提交給美國證券交易委員會的財務報表描述了有限責任合夥母公司及其受限子公司的財務狀況和經營業績，而不涉及非受限子公司的財務狀況和經營業績，年度受限集團MD&A就不需要交付給代理人；

(B)一旦可用，但無論如何應在合併各方每個財政年度前三個財政季度結束後60天內和(Y)從截至2018年3月31日的財政季度開始向美國證券交易委員會提交合並各方截至該財政季度末的綜合資產負債表以及該財政季度和隨後結束的財政年度部分的相關綜合收益或經營收益或經營報表、合作伙伴資本和現金流量表中較早的兩個日期內，分別以比較形式列出上一會計年度相應會計季度和上一會計年度相應部分的數字，該等報表應由借款人代理人或其普通合夥人的高級管理人員代表債務人及其受限制的子公司進行認證，以公平地反映該會計季度和該會計年度部分的財務狀況、經營成果、合作伙伴的資本和現金流量，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的限制；但債務人應分別向代理人交付一份MLP母公司及其受限子公司的合併資產負債表和該會計季度的相關綜合損益表或經營表、合夥人資本和現金流量表，並以比較形式分別列出上一會計年度相應會計季度和上一會計年度相應部分的數字(為免生疑問，不包括非受限子公司的財務狀況和經營業績)(“季度受限集團財務”)，以及管理層對該季度受限集團財務(“季度受限集團MD&A”)的討論和分析。不遲於上文第9.1.1(B)節所述的最後期限；此外，只要提交給美國證券交易委員會的財務報表描述了跨國公司母公司及其受限子公司在與財務報告分開的一個細分領域的財務狀況和經營結果

​

非受限子公司的運營條件和結果，季度受限集團MD&A不需要交付給代理商；

(C)如果不時發生報告觸發事件，並且僅在此後作為報告觸發事件的時間連續30天內不存在，則在每個月結束後30天內(但無論如何，在每個合併各方的每個會計年度的最後一個月的60天內)，儘快提交合並各方截至該月底的合併資產負債表以及該月和合並各方當時結束的財政年度的部分合並收益或經營的相關綜合損益表、合夥人資本和現金流量，在每種情況下以比較形式列出上一財政年度相應月份和上一財政年度相應部分的數字，全部合理詳細，該等報表應由借款人代理的主要財務官核證，根據公認會計準則公平地反映該月份和該財政年度部分的財務狀況、經營成果、合作伙伴資本和現金流量，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制；

(D)根據第9.1.2(F)條交付的信息，如包含上述(A)、(B)或(C)款所要求的信息，應被視為滿足上述(A)、(B)或(C)款所要求的適用交付，但上述規定不應減損債務人在上述(A)、(B)和(C)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。代理人收到債務人提供的上述信息後，應當及時將其提供給貸款人；

(E)如果任何子公司已按照第9.4節的規定被指定為非限制性子公司，則第9.1.1節要求的所有財務報表和相關財務信息應包括合理詳細的列報，無論是在該等財務報表或信息的正文中，還是在其腳註中，以及在管理層對已提交或必須提交給美國證券交易委員會的任何報告所附帶的財務狀況和經營成果的討論和分析中，應獨立於不受限制子公司的財務狀況和經營成果，合理詳細地陳述多倫多證交所母公司及其受限子公司的財務狀況和經營成果。他説：

9.1.2.​​證書；其他信息。以代理商滿意的形式和細節交付給代理商：

(A)在交付第9.1.1節(A)和(B)分段所指的財務報表的同時(自交付截至2017年12月31日的財政年度開始)，由借款人代理高級官員或其普通合夥人代表債務人及其受限制子公司簽署的一份填妥的合規證書；

(B)在自截至2018年12月31日的財政年度起計的每一財政年度結束後31天內(或如合夥公司母公司酌情選擇，則在此之前)債務人及其受限制附屬公司的年度業務計劃和預算(但如在該計劃和預算中包括不受限制的附屬公司，但在最近結束的四個財政季度期間的總收入和截至該期間最後一天的綜合有形資產合計不超過總收入的10%，則不包括該計劃和預算中的非受限制附屬公司)，並且不超過10%

​

合併各方截至該期間最後一天的合併淨有形資產總額（作為一個整體），其中包括債務人及其受限制子公司合併資產負債表的預測、經營業績、現金流和下一財政年度的可用性（按月）;

（c）在代理人或任何代理人提出要求後，立即向任何債務人或受限制子公司的董事會（或董事會審計委員會）提交任何詳細的審計報告、管理信件或建議的副本，在每種情況下，由獨立會計師提交，與任何債務人或受限制子公司的賬目或賬簿有關，或與任何債務人或受限制子公司的任何審計有關;

（d）在提供後，根據任何契約條款向任何債務人或其任何受限制子公司的債務證券持有人提供的任何財務信息、代理材料、聲明、報告或其他信息的副本（包括但不限於任何優先票據契約或優先擔保票據契約），根據第9.1.1條或本第9.1.2條的任何其他條款，無需向貸方提供的貸款或信貸或類似協議;

（e）在任何債務人或其任何受限制子公司收到後，立即且無論如何在五個營業日內，從SEC收到的每份通知或其他信函的副本（或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構）關於任何調查或威脅（書面）調查或其他類似查詢，涉及該機構就財務或其他方面可能對債務人或受限子公司不利的重大事項，任何債務人或其任何受限制子公司的會計結果;以及

（f）每份週年報告、正式委託書或財務報表、表格10-K、10-Q或8-K的報告或其他報告的副本，在備妥後須即時送交（表格3、4或5除外）或發送給MLP母公司股權持有人的通訊，以及所有有效註冊聲明的副本（除表格S-8上的任何登記聲明外）任何合併方根據1933年《證券法》（經修訂）可以或必須向SEC提交的文件;

（g）代理行不時合理要求的有關債務人或受限子公司的業務、財務或公司或其他實體事務的補充信息，或有關信用文件條款遵守情況的補充信息;

（h）在代理人提出任何要求後，代理人可能合理要求的與總借款基礎或其組成部分有關或與之合理相關的其他信息，無論第7.1條的要求如何;

(i)at煉油廠資產借款基礎組成大於$0時（或應代理人的書面要求），且在此期間，MLP母公司或任何其他債務人是任何優先票據契約或優先擔保票據契約的一方，在每月的第12個營業日之前，由借款人代理人或其普通合夥人的高級官員代表合併方簽署的證明，證明（就本協議而言，該證明應構成一項陳述和保證），即債務在前一個月內的任何時候都沒有超過MLP母公司當時允許產生的擔保債務總額，和/或或任何其他債務人根據每個優先票據契約和優先擔保票據契約，其中應包括一個合理詳細的

​

在產生任何債務的月份內的每個日期計算借款基數（定義見各優先票據契約和優先擔保票據契約）;

（j）在發生（i）觸發事件（定義見任何庫存結構化債權人間協議）或（ii）庫存結構化交易違約後的一個營業日內，立即以書面形式將該等事件及其性質通知代理人;

(k)由借款代理人提供的關於任何允許的庫存結構化交易的任何庫存結構化交易終止日期的通知，以及代理人合理要求的此類事件的此類證據，以便代理人確認此類庫存結構化交易終止日期實際上已經發生（但是，代理行可以自行決定依賴借款人代理行關於該日期已發生的任何聲明）。

根據第9.1.1(A)、(B)或(C)節或第9.1.2(F)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人代理在美邦保險母公司網站上的網站地址發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接，或在美國證券交易委員會以電子方式歸檔此類文件；或(Ii)此類文件張貼在每個貸款人和代理人均可訪問的因特網或內聯網網站(如有)上，包括內部鏈接；但借款人代理人(或其代理人)應將任何此類文件張貼在代理人處(通過傳真或電子郵件)，除非該等文件已張貼在美國證券交易委員會的網站上。除此類合規證書外，代理人沒有義務要求交付或維護上述單據的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人代理人是否遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求代理人向其交付或維護其此類文件的副本。代理人收到債務人提供的上述信息後，應當及時向貸款人提供其認為重要的信息。

9.1.3.​​通知和信息.

(A)就(I)任何失責行為或失責事件及其性質，或(Ii)任何高級票據契約或高級擔保票據契約下的任何失責行為或失責事件的發生，迅速以書面通知代理人及各貸款人。

(B)及時將已造成或可合理預期造成重大不利影響的任何事項(包括任何ERISA事件的發生)通知代理人。

(C)及時通知代理人任何債務人或受限制子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化，包括第1.2.2節或第3.4(B)節所述借款人的任何決定。

(D)在交付第9.1.1(A)節規定的財務報表和報告時，向代理人交付一份由借款人代理人或其普通合夥人高級官員簽署的報告，列出所有專利、商標、

​

自上一財政年度最後一天起授予任何債務人的服務標誌和商號，其格式應合理地令代理人滿意，但不得要求提交有關知識產權的報告，因為該報告總體上對債務人的業務並不重要。

(E)及時將已經導致或可能導致(I)借款人代理最近交付的借款基礎證書中列出的煉油廠資產大幅縮水的任何事項通知代理人，但以下事項除外：(1)反映普遍的市場狀況，或(2)有限責任合夥公司母公司或Calumet Montana已在提交給美國證券交易委員會併發布在其網站上的任何文件中披露的事項，或(Ii)與Calumet Montana ECP承包商的留置權相關的任何索賠、負債、義務、損失、損害、罰款、判決、訴訟程序、利息、成本和開支的增加。

(f)在提出任何要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》。

​

根據本第9.1.3節的規定，每份通知應附有借款人代理人或其普通合夥人的高級官員的聲明，陳述其中所指的事件的合理細節，並説明借款人已經和計劃就此採取的行動。-根據第9.1.3(A)節發出的每份通知應描述本協議的所有條款以及導致此類違約或違約事件的任何其他信用單據。

9.1.4.​​償還債務。支付和清償其所有義務和債務，作為到期和應支付的，但不能合理地預期不清償會產生實質性不利影響的情況除外，包括：(A)對其或其財產或資產的所有税收負債、評估和政府收費或徵税，除非它們是通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並且適用的債務人或受限制的子公司正在根據GAAP維持充足的準備金；(B)所有合法的索賠，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權(除非允許留置權)；及(C)所有到期應付的債項，但須受任何證明該等債項的文書或協議所載的附屬條文規限。

9.1.5.​​保存存在、許可證等(A)根據其組織管轄的適用法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第9.2.4節或第9.2.5節不禁止的交易除外；(B)採取一切合理行動，維持其正常開展業務所需的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外；(C)保留或更新其所有註冊版權、專利、商標、商號和服務標記，而不保留或不更新這些註冊版權、專利、商標、商號和服務標記不可能產生重大不利影響，並在不限制前述規定的情況下，保留影響任何抵押品(包括與製造、分銷或處置庫存有關的抵押品)或任何其他重大財產的每個許可證

​

(D)將任何人以書面形式聲稱在任何該等許可證下發生的任何違約或違約行為通知代理商。

9.1.6.​​物業維護。(A)維護、保存及保護其業務運作所需的所有材料財產及設備，使其處於良好的工作狀況及狀況，但普通損耗及非自願處置除外；(B)對其進行一切必要的維修及更新及更換，但如未能這樣做則不能合理地預期會產生重大不利影響；及(C)在其設施的操作及維護中採用業界的典型小心標準。

9.1.7.​​對保險的維護。在上午最佳關鍵評級指南(或其任何繼承者)之前，向評級為A-或更高的保險公司(或其任何繼承者)全面維持與其財產及其業務有關的保險(包括工傷賠償保險、責任保險、財產保險和業務中斷保險)，其金額包括借款人代理人管理層在行使合理的商業判斷時認為足以滿足合併各方的風險和責任，以及借款人代理人管理層認為足夠併為代理人合理接受的免賠額或自我保險保留額，但有關債務人財產的保險應包括傷亡、危險、公共責任、盜竊、惡意傷害和其他風險。按代理商合理滿意的金額和背書籤注。應代理人的要求，債務人應不時將其保險單的正本或經認證的副本交付代理人。代理人應被指定為貸款人損失收款人或抵押權人(視其利益而定)，和/或就就任何抵押品提供保險的任何此類保險而言的附加被保險人，並且(除非代理人以其允許的酌情決定權另有約定)任何此類保險的每個提供人應通過背書其簽發的一份或多份保單或通過向代理人提供的獨立票據達成協議，在以對被保險人或代理人和貸款人有重大不利的方式對被保險人或代理人和貸款人不利的方式更改或取消(但因未支付保險費而提前十天書面通知取消)之前，它將提前30天書面通知代理人，並且代理人的利益不得因任何義務人的任何行為或疏忽或出於比保險單允許的危險更大的目的而佔用房產而受損或無效。每個保險單項下與抵押品有關的所有收益應支付給代理人，以及(不得重複)每個一般責任保單和每個超額責任保單項下的收益，最高可達補償代理人因其與信用證單據下的債務人的關係而實際遭受的任何自付損失、索賠、損害和相關費用所需的金額，但條件是，如果沒有發生違約事件且仍在繼續，且符合第7.5.2(B)條的規定，(A)抵押品的任何保險收益(一般責任收益除外，(B)如果不存在Cash Dominion觸發事件，則債務人可在正常業務過程中使用這些收益，包括：(A)如果不存在Cash Dominion觸發事件，則應將這些收益用於正常業務過程，包括更換抵押品。任何業務中斷保險的收益可以供債務人在正常業務過程中使用。借款人將，並將促使各子公司為Calumet Montana的所有房地產(管道通行權或管道地役權除外)購買和維護洪水保險，但受位於聯邦緊急事務管理署準備的地圖上指定的“特別洪水災害區域”的煉油廠抵押的限制，條款和金額按1973年洪水災害保護法(經不時修訂)所要求的，或代理人或貸款人以其他合理方式要求的。應任何出借人的書面要求，代理人應向該出借人提供有關洪水確定或洪水保險的文件，包括借款人簽署的任何洪水通知單和洪水保險單的證據。

​

9.1.8.​​遵守法律和重大合同義務。*(A)在所有實質性方面遵守所有適用法律(包括但不限於制裁、反腐敗法和反恐怖主義法)、所有合同義務以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非(不遵守制裁、反腐敗法或反恐怖主義法除外)在下列情況下：(I)適用法律、合同義務或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(Ii)不能合理地預期不遵守該規則會產生重大不利影響；以及(B)維持對其財產的所有權或其業務的開展所需的一切政府批准，除非不遵守(不遵守制裁、反腐敗法或反恐怖主義法除外)或維持不能合理地預期會產生實質性不利影響。每個債務人和子公司應維持旨在促進和實現遵守適用的反腐敗法律和制裁的政策和程序。

9.1.9.​​圖書和記錄。(A)保存適當的記錄和賬簿，其中在所有重要方面應一致適用全面、真實和正確的分錄，以記錄涉及債務人及其受限制附屬公司(視情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項；及(B)保存該等記錄和賬簿，實質上符合對該債務人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。

9.1.10.​​檢查權.

(A)在符合第9.1.10(B)節規定的限制的情況下，允許代理人和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何物業，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用均由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，並在合理希望的情況下，在合理的提前通知借款人後進行；但是，如果存在違約事件，代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，且無需事先通知，費用由借款人承擔。債務人同意代理人及其代表可以對抵押品進行年度審計，費用由債務人承擔。他説：

(B)補償代理人與(I)審查任何債務人的簿冊及紀錄或代理人認為適當的任何其他財務或抵押品事宜有關的所有合理費用、費用及開支(與代理人向其他類似情況的客户收取的費用、費用及開支一致)，每貸款年度最多償付一次，或如可獲得性低於當時有效的總借款基數的30%，則每貸款年度最多償還兩次，直至該條件不再適用為止；(Ii)每貸款年度最多評估一次存貨，或當可獲得性低於當時有效的總借款基數的30%時，每個貸款年度最多評估兩次，直至該條件不再適用；以及(Iii)當煉油廠資產借款基數部分大於0美元時，對任何貸款年度的煉油廠抵押品進行最多一次評估；但如審查或評估是在失責或失責事件發生期間進行的，則借款人須償還有關的所有費用、費用及開支，而不論該等限額。*除上述規定外，借款人應就代理人或其附屬公司的僱員進行任何檢查的每一天向代理人支付標準費用(截止日期為每天1,100美元

​

活動，並支付代理人內部評估小組的標準費用。除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則代理人在任何貸款年度內不得進行超過三次此類審查或三次此類評估，但本判決不得解釋為限制代理人在違約或違約事件發生後的任何時間以及在違約或違約事件持續期間的任何時間進行審查或獲得評估的權利，也不得為此目的使用第三方。

9.1.11.​​使用收益。僅使用(A)根據第2.1.1節發放的General Revolver貸款的收益(I)為借款人在現有信貸協議下的義務提供再融資，(Ii)支付與本協議結束相關的費用和交易費用，(Iii)根據本協議支付債務，以及(Iv)用於債務人的營運資本、資本支出和其他合法的企業目的，包括允許的收購，和(B)根據第2.1.1節發放的分銷轉賬貸款(在任何時候不得超過分銷轉賬貸款的最高金額)，僅用於支付本協議第9.2.6節所允許的限制性付款，在任何情況下，均不得違反任何適用法律(包括但不限於反腐敗法和反恐怖主義法)或任何信用文件。借款人不得直接或間接使用任何信用證或任何貸款的收益，也不得使用、借出、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人提供任何信用證或任何貸款的收益，(A)為任何人或與任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而在簽發信用證或為貸款提供資金時，該人是任何制裁的目標，但符合制裁的活動或業務除外，該等活動或業務的條款允許按某些條款與任何此等人士進行業務往來，且借款人正在遵守這些條款。(B)以任何方式導致任何人(包括參與交易的任何有擔保當事人或其他個人或實體)違反制裁；或(C)以任何可合理預期的方式導致違反任何反腐敗法。

9.1.12.​​額外的借款人或擔保人；獲得的資產.

(A)以借款人或擔保人身分加入。在任何人成為子公司(無論是與允許的收購、另一項允許的投資或其他有關)時，應立即通知代理人，但不包括任何非實質性子公司的個人，但包括最初是非實質性子公司但隨後不再是非實質性子公司的任何人，並且，如果該人不是外國子公司、外國子公司Holdco或非限制性子公司，並且在以下但書的約束下，應促使其(A)以共同和多個“借款人”的身份成為本協議的一方，以代理人合理滿意的形式和實質簽署合併協議，以及(B)簽署和交付此類其他抵押品文件。採取代理人合理要求的其他行動，為擔保當事人的利益，對構成抵押品的該人的資產採取有利於代理人的留置權，包括以代理人合理滿意的形式和實質交付決議、組織文件和法律意見；但(I)借款人可選擇促使該人簽署和交付擔保和其他文件、文書和協議，並採取代理人要求的其他行動，以證明和完善代理人對構成抵押品類型的人的資產的留置權，為擔保當事人的利益，包括以代理人合理滿意的形式和實質交付該等決議、組織文件和法律意見；(Ii)債務人無義務促使任何根據收購而收購或為便利收購而設立的子公司簽署或交付任何此類合併協議。保函或其他文件、文書或協議有效期至30天(或代理人可能要求的較長期限

​

在該附屬公司最初成為受限制附屬公司後)(但為免生疑問，該受限制附屬公司的財產並無潛在資格納入總借款基礎，除非及直至該合併協議及本協議所要求的所有其他文件、文書或協議及其他項目(包括但不限於下文第9.1.12(B)節所述項目)適當地簽署及/或交付)。*本協議中的任何內容均不要求MLP普通合夥人成為借款人或擔保人。此外，信貸文件中的任何規定均不得要求任何借款人或擔保人質押作為抵押品的作為抵押品的任何外國子公司的未償還表決權股權總額的65%以上。

(B)對借款基礎的影響。如(I)任何人成為借款人(“新借款人”)或(Ii)任何借款人或受限制附屬公司進行收購，而在每種情況下，借款人代理人尋求將新借款人的該等資產或與該項收購有關的該等資產(“已取得資產”)納入總借款基數，則代理人可要求(並應要求作為該新借款人的抵押品的資產或該等已取得資產(屬抵押品)的購買價或分配給該等已取得資產的購買價為50,000,000美元或以上)，作為將該等資產納入總借款基數的條件。對該等資產的滿意評估、對該等資產的實地審查及與該等資產及任何該等新借款人有關的其他盡職調查材料，在每種情況下均須由借款人承擔費用。如果代理人要求進行此類評估、實地審查和/或盡職調查，則除非代理人另有約定，否則在此類評估、實地審查和其他盡職調查完成之前，該新借款人的資產或所收購的資產(視情況而定)將沒有資格計入總借款基數；然而，只要借款人代理人有選擇權，在行使該選擇權之日總價值不超過總借款基數10%的資產，通過借款人代理人就此向代理人發出書面通知，可在代理人以其允許的酌情決定權完成可接受的評估後，在沒有完成實地審查或其他盡職調查(評估除外)的情況下計入總借款基數。*為免生疑問，除借款人外，任何人的資產均不得計入總借款基數內。

9.1.13.​​某些質押資產。*每一債務人將(I)使其所有自有和租賃的構成抵押品類型的動產和不動產在任何時候都以代理人為受益人的第一優先留置權為條件，以保證抵押品文件的條款和條件下的義務，或者，對於在截止日期之後獲得的此類財產，代理人可能合理要求的其他額外擔保文件，在任何情況下均受允許留置權的約束；以及(Ii)交付代理人可能合理要求的其他文件，以創建、完善和維持抵押品文件擬設定的留置權的效力和所需的優先權。包括適當的UCC-1融資聲明、評估、業主豁免、經認證的決議和該人的其他組織和授權文件、該人的律師的有利習慣意見(其中應包括上述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性以及代理人在其中的留置權的完善)，以及根據第6.1(C)節要求交付的其他物品，所有這些物品的形式、內容和範圍均應令代理人合理滿意，但對於受業主、承運人、倉庫保管人、加工者或受託保管人或類似人留置權約束的庫存，代理人應：應借款人代理人的要求，為符合本協議條款的此類留置權建立可用儲備金，以代替給予代理人的優先留置權。

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9.1.14.​​房東和倉儲協議。*應書面要求，向代理提供所有現有相關協議的副本，並在該協議籤立後立即向代理提供任何債務人與擁有任何房產的任何業主、承運人、倉庫管理人、加工商或受託保管人等之間的所有未來相關協議的副本，而該等房產包括在總借款基地內且價值超過5,000,000美元的抵押品所在的房產。

9.1.15.銀行產品。為了方便貸款的管理，債務人將保留美國銀行或一個或多個其他貸款人作為其主要託管銀行，包括用於維護經營、行政、現金管理、託收活動和其他存款賬户，以開展債務人的業務。

9.1.16.​​清理分銷週轉貸款。這導致從2018年1月1日開始的每個日曆年中，分配轉換貸款的總未償還本金餘額至少連續15天為零。

9.1.17.​​某些協議與庫存結構交易有關。他説：

(A)每個庫存結構子公司的所有賬簿和記錄的編制和保存應在所有重要方面準確和適當地反映其參與的庫存結構交易。

(B)不得以任何可合理預期的方式修改或放棄任何庫存結構交易文件：(I)構成或導致本協議或任何其他信貸文件項下違約的發生，或(Ii)在任何實質性方面違反代理人或貸款人的利益(包括但不限於代理人或任何貸款人在本協議或任何其他信貸文件項下的權利或補救)。

9.1.18。2027年債券的淨收益。可將2027年票據的淨收益僅用於償還或回購借款人根據2015年高級票據契約(定義為“高級票據契約”)發行的2023年到期的7.75%無抵押優先票據，或以其他方式償還和解除2015年高級票據契約下未償還的全部或部分債務，並支付與該等融資相關的合理溢價或其他合理金額以及合理產生的費用和支出，並應向代理人交付代理人合理要求的文件，以證明任何該等償還、回購、償付或解除。

9.2.​​負面公約。*只要有任何承諾或義務未履行(並持續到所有債務全部清償為止)，每個債務人不得，也不得致使其每一受限制子公司：

9.2.1.​​留置權。不得對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)根據任何信貸文件(包括根據擔保銀行產品債務和其他債務的抵押品文件授予的留置權)的留置權；

(B)在截止日期存在並列於附表9.2.1及其任何續期或延期的留置權，但條件是(I)所涵蓋的財產(或如屬可置換財產，則為其任何替代)不變，(Ii)擔保或受益的款額不增加(與該續期或延期有關而招致的合理及慣常交易費用除外)，(Iii)直接或間接的

​

與之有關的或有債務人不變；以及(4)第9.2.3(B)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何續展或延期；

(C)尚未拖欠的税款、評税或政府收費或徵費的留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出抗辯的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(D)(A)(1)房東和留置權的法定留置權以及對承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和供應商的擔保權益的習慣授予，以及由法律或根據習慣保留或保留所有權規定的其他留置權，每一種情況都是在正常業務過程中產生的，但這種留置權只擔保尚未逾期超過30天的款項，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序進行的，前提是按照《公認會計原則》在適用義務人的賬簿上保持足夠的準備金；和

(2)確保在正常業務過程中產生的首次購買原油應付賬款的法定留置權，而首次購買原油應付賬款的逾期未超過30天(首次購買原油應付賬款的總額最高可達2,000,000美元，可能超過30天)，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對其進行爭議的法定留置權，前提是適用債務人的賬簿上保持着足夠的準備金；

(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(資本租賃除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制(包括分區限制)和其他類似的產權負擔，總體上不會對適用人的正常業務活動造成實質性幹擾；

(H)(I)根據第10.1(H)節的規定，對不構成違約事件的款項支付判決進行擔保的留置權，以及(Ii)根據第10.1(H)節的規定，由任何訴訟或法律程序設立或存在的判決前留置權，該訴訟或法律程序正由適當的訴訟程序真誠地提出異議，並迅速啟動和勤奮地進行，並已為其預留足夠的準備金，達到公認會計準則要求的程度，並且在成為擔保付款判決的留置權時，不會構成第10.1(H)節規定的違約事件；

(I)第9.2.3(E)節允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不構成構成抵押品的任何財產(但不包括構成第9.2.3(E)節的但書中規定的設備的煉油廠資產)或除由這種債務融資的財產及其收益(包括保險收益)以外的任何其他財產；及(Ii)此類留置權是在收購、租賃、完成

​

受該留置權限制的資產或財產的改善、建造、修繕或增加或全面運作的開始；

(J)(I)保證第9.2.3(G)節所允許的債務的留置權及其任何續期或延期，但條件是(I)所涵蓋的財產(如屬可替代財產，則為其任何替代)不變，(Ii)擔保或受惠的款額不增加(與續期或延期有關而招致的合理及慣常交易費用除外)，及(Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；及

(Ii)對根據準許收購而取得的財產的留置權，或對依據準許收購及其任何續期或擴建而收購受限制附屬公司時已存在的該附屬公司的財產的留置權，但條件是：(I)該項收購所涵蓋的財產(如屬可替代財產，則為其任何替代)不變，(Ii)擔保或受惠的款額不增加(與該項續期或擴建有關而招致的合理及慣常交易費用除外)，及(Iii)與該等財產有關的直接債務人或任何或有債務人不變；但條件是：(A)根據第9.2.3(H)節允許存在由該留置權擔保的任何債務；(B)如果該人成為附屬公司時存在該留置權，並且該留置權不是在與該允許的收購相關的情況下設立的，或者不是在考慮該允許的收購時設立的；(C)任何該等留置權或者(1)不會附加或阻礙構成抵押品的任何財產，或者(2)如果該留置權確實附連於構成抵押品的任何財產或對構成抵押品的任何財產構成限制，則該留置權在該允許的收購完成之日起90天內被完全解除和解除，在如此解除和清償之前，受影響的抵押品不得計入總借款基數，受影響的抵押品或其任何收益不得與任何其他抵押品或其收益相提並論，或如有任何其他抵押品或其收益，則所有受影響的抵押品均應被排除在借款基礎之外，及(D)藉此而獲得擔保的債務數額不得增加；

(K)批給他人而不在任何實質方面幹擾任何合併一方的業務的租約或分租；

(L)(I)出租人根據本協議所允許的(A)經營租賃和(B)資本租賃的融資報表(或外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)產生的任何所有權權益和留置權；

(2)與根據本合同允許的銷售有關而授予的“保護性”留置權，其目的是“真正的銷售”，或託管、保管或類似安排，在這種安排中，對手方對作為這種交易標的的資產擁有所有權；包括任何債務人或受限制附屬公司在庫存結構交易中授予交易對手的影響庫存的留置權，該留置權的目的是在該交易被重新定性為擔保融資並僅附加於作為該交易標的的資產的情況下保護該交易對手，但前提是由該留置權擔保的庫存不包括在總借款基礎內，或與構成總借款基礎一部分的任何財產或任何合資格現金混合在一起；以及

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(Iii)關於寄售的預防性UCC融資報表備案，但該等UCC融資報表所涵蓋的任何財產不得計入總借款基數或與構成總借款基數的任何財產混合，且該等財產的銷售收益不得與構成總借款基數的任何財產或任何合資格現金混合；

(M)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(N)被視為與9.2.2節所允許的回購協議中的投資有關的留置權；

(O)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權；

(P)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權；

(Q)在正常業務過程中，根據《統一商法典》第2條或適用法律的類似規定產生的貨物賣方對合並各方的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅確保這些貨物的未付購買價格和相關費用；

(R)第9.2.3(M)節所允許的擔保債務的留置權；但這種留置權在任何時候都不附加或妨礙構成抵押品的任何財產；

(S)根據第9.2.3(D)節允許發生的任何掉期合同下的習慣抵銷權和相關結算程序；

(T)與以下事項有關的留置權：(I)任何金屬或其他元素、複合材料或合金的任何租賃、轉讓或處置，該等金屬或其他元素、複合材料或合金用作或部分用作經營合併各方煉油廠資產所必需或有用的催化劑，或(Ii)任何金屬或其他元素、複合材料或合金的任何商品租賃，而該等金屬或其他元素、複合材料或合金用作或部分用作經營合併各方煉油廠資產所必需或有用的催化劑，而非為投機目的；但在每一種情況下，該等留置權不得妨礙任何財產，但下列情況除外：(A)催化劑或其適用部分或租賃的商品(不論是一種或多種)，(B)上述任何一項的任何保險收益，或(C)在煉油廠資產的運作中用作或部分用作催化劑或與其混合的任何金屬或其他元素、複合材料或合金；

(U)保證本合同第9.2.3(D)節所允許的互換合同義務的留置權；但條件是(構成銀行產品的利率互換項下的債務除外)(I)此類留置權在任何時候都不會附加或妨礙構成抵押品的財產，但總金額不超過25,000,000美元的現金或現金等價物除外，只要這種現金和現金抵押品不與任何其他抵押品一起出現，也不屬於受限制賬户餘額的一部分，只要此類現金和現金抵押品不是任何其他抵押品，也不是受限制賬户餘額的一部分，以及(Ii)如果代理人在通知債務人或其附屬公司有意授予此類留置權後提出合理要求，則此類留置權合同的對手方

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應與代理人訂立債權人間協議，其形式和實質應令代理人合理滿意，但現金抵押品上的留置權不需要債權人間協議；

(V)對對衝協議抵押品的留置權，以保證9.2.3(D)節允許的債務和/或擔保高級擔保票據，但在此類留置權存在期間，對衝債權人間協議始終有效；

(W)根據本協議第9.2.3(O)節允許的保證外國子公司債務的留置權；但此類留置權僅對該外國子公司擁有的財產和該外國子公司的股權進行抵押；

(X)對任何不受限制的附屬公司或由MLP母公司或MLP母公司的任何受限制附屬公司擁有的任何合營公司的股權留置權及質押，以確保該等無追索權的附屬公司或合營公司的無追索權債務或其他債務；

(Y)根據第9.2.3(F)節允許的保證債務的留置權，但這種留置權僅包括(I)未賺取的保費或股息，(Ii)減少未賺取保費的損失付款，但在抵押品的情況下，代理人作為抵押權人或損失收款人的利益，以及(Iii)任何國家擔保基金中與任何融資保單有關的任何利息；

(Z)根據MLP信貸安排擔保MLP子公司債務的MLP子公司股權留置權，以及第9.2.3(J)(Iii)節允許的對這種債務的債務人的任何擔保; 和

（aa）對於每個庫存結構化子公司，授予適用的庫存結構化交易對手的該庫存結構化子公司的庫存結構化抵押品的留置權，以擔保債務、延期付款義務或允許的庫存結構化交易下的其他義務，包括作為防止銷售交易重新定性為擔保交易的預防措施而授予的留置權，前提是（i）庫存結構化抵押品的任何可識別現金收益不與任何其他抵押品混合，也不屬於受限賬户餘額的一部分，（ii）除非該庫存結構化子公司作為一方的庫存結構化債權人間協議中另有規定，庫存結構化交易對手對庫存結構化子公司賬户或此類賬户收益的任何留置權（無論是現金還是非現金）以及庫存結構子公司的庫存收益，但保險收益和該保險收益的可識別現金收益除外，應明確放棄和解除，（iii）該庫存結構子公司作為一方的庫存結構債權人間協議應在該留置權存在期間的任何時候保持有效，以及（iv）在適用於該庫存結構交易的庫存結構交易終止日或之後，該留置權不得存在。

9.2.2.投資。不得進行任何投資，但下列情況除外，但須遵守下文第9.2.2節(L)(“允許的投資”)之後的但書：

(A)以現金或現金等價物形式持有的投資；

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(B)截至截止日期存在並列於附表9.2.2的投資；

(C)由向董事、經理、高級職員、僱員、代理人、客户或供應商墊付或貸款組成的投資，本金總額在任何時候不得超過5,000,000美元；

(D)對(I)在投資時是債務人的任何人及(Ii)任何新成立的附屬公司的投資是受限制的子公司，並迅速成為遵守本協議的債務人，前提是第9.1.12節和第9.1.13節的適用要求在第9.1.12節和第9.1.13節規定的時限內得到滿足，此外，根據第9.2.2(D)節對外國子公司進行的任何此類投資，不包括用以下收益進行的投資：(A)MLP母公司在截止日期之後、在該投資之前或基本上同時進行的股權發行，或(B)該外國子公司在截止日期之後且在該投資之前或基本上同時發生的債務，與債務基本上同時支付給任何債務人的收益(然後，該債務人在實質上同時再投資於該外國子公司)，在任何時間未清償的總金額不得超過25,000,000美元，以及(3)根據加拿大或其任何省的法律成立的任何外國子公司，在任何一次未清償的任何時間的總金額不超過50,000,000美元，其目的是為該外國子公司購買庫存提供資金；

(E)為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的、為防止或限制損失而合理需要的、屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(F)第9.2.3節允許的構成債務的擔保，以及對其他人在正常業務過程中產生的義務(不構成負債)的擔保，包括(在不限制前述一般性的情況下)對貿易應付款的擔保和對子公司義務(不構成負債)的擔保；

(G)將任何非自願產權處置或任何產權處置所得收益的任何再投資，在每一種情況下，只要該等再投資是本協議條款所允許的；

(H)由債務人收購、債務人對合資企業的投資、債務人對非限制性子公司的投資或任何其他投資組成的投資(本節第9.2.2條(A)、(B)和(C)款所述類型或種類的投資除外)，條件是：

(I)擔保和抵押品要求。投資完成後，代理人應已收到根據第9.1.12節和/或第9.1.13節的條款要求交付(如果有)的所有物品(如有)，包括關於在該項收購中獲得的財產和/或關於為實施該項收購而成立的任何受限制子公司的物品，但在實體成為受限子公司後30天(或代理人可能以其他方式同意的其他期限)之前不要求交付的物品除外；

​

(Ii)沒有敵意。-如果這種交易涉及收購另一人的股權，則該另一人的董事會(或其他類似的管理機構)應正式批准這種收購；

(3)陳述和保證的準確性。如果此類投資涉及設立或收購一家受限制子公司，則該受限制子公司在任何信貸文件中所作的陳述和擔保在所有方面都應是真實和正確的，就好像在該投資發生之日所做的一樣；

(四)最低流動資金。可獲得性(A)在該項收購或投資之前的30天內，以及(B)在該項收購或投資生效後的任何時間，在每種情況下，均以形式為基礎：應大於或等於煉油廠資產借用基數部分大於$0的任何時間有效的總借款基數的(1)(X)20%和煉油廠資產借款基數部分等於0美元的任何時間有效的(Y)12.5%的總借款基數的總和加上(2)按預計基準計算的未償還FILO貸款額；

(V)有條件的固定費用證明要求。如果(1)在該項收購或投資生效之日，或(2)在該項收購或投資生效之前30天內的平均可獲得性，在這兩種情況下，低於當時實際借款基礎總額的20%加上預計未償還的FIO貸款金額，則借款人代理人應已向代理人交付一份證明，證明在實施該項收購或投資後，(A)按預計基準計算的固定收費覆蓋率將至少為1.0至1.0；及(B)不會發生或發生任何違約或違約事件；和

(6)在緊接該項收購或投資完成之前或之後，不存在任何違約或違約事件；

(I)在構成投資的範圍內，根據第9.2.3(D)節允許發生的掉期合同；

(J)只要沒有發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件發生，對子公司的投資，而這些子公司在投資時不是義務人，但在投資的同時成為義務人，其投資總額(不包括附表9.2.2所列類型的投資)，在投資作出之日，連同依據第9.2.2(K)節未償還的投資額，不得超過，較大者為100,000,000美元或合併有形資產淨額的5%(根據MLP母公司根據第9.1.1(A)節或第9.1.1(B)節提供此類報表的最近一個會計季度的財務報表確定)；

(K)只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件發生，則根據第9.2.2(K)節規定的所有此類投資的總金額，連同根據第9.2.2(J)節規定未償還的投資額，在作出該等投資之日不得超過100,000,000美元或綜合有形資產淨額的5%(根據釐定基礎)

​

關於最近一個會計季度的財務報表，該財務報表是根據本文件的規定編制的)；

(L)任何高級票據契約或高級擔保票據契約的條款分別規定的對高級票據或高級擔保票據的投資；及

(M)在任何程度上構成一項投資，即與允許的庫存結構交易有關而須向任何庫存結構交易對手(或其關聯公司)支付的存款。

但條件是，對非限制性子公司的每項投資或視為投資必須在每項此類投資或視為投資的日期滿足本協議第9.4節的各項要求。

9.2.3.​​負債。不得製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)信用證單據項下的債務；

(B)附表9.2.3所列在截止日期未清償的債務人及其受限制附屬公司的債務，以及全部或部分債務的續期、再融資和延期(但須受下列但書“債務再融資”的限制)；但(I)在進行該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的款額並未增加，但所增加的款額，不包括與該等再融資有關而已支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額；及(Ii)任何該等再融資、再融資、續期或延期債務的本金、攤銷、到期日及次順位(如有的話)的重大條款，以及其他重大條款(定價及收益率除外)、任何該等再融資、再融資、續期或展延債務的條款，以及與該等再融資、再融資、續期或展延債務有關的任何協議及與此有關而發行的任何票據的款額，在任何實質性方面對債務人或貸款人來説，總體上和整體上都不低於管理債務再融資、退款、續期或延期的任何協議或工具的條款(應理解為，如果通過公開發行債務證券籌集的資金僅限於償還此類債務，則應被視為本節9.2.3(B)項下的允許再融資，即使在公開募集結束之日至用此種資金償還適用債務之日之間有長達60天的期間(或如果這種資金是按照所要求的貸款人滿意的安排代管的，則為更長的期間)；

(C)公司間債務，以及與本協議允許的其他債務有關的擔保，只要在每一種情況下，該負債的持有人或該擔保的提供人(如適用)根據第9.2.2節(第(F)款除外)允許進行的相關投資；

(D)任何債務人或其受限制附屬公司根據任何掉期合約而存在或產生的義務(或有或有)；但(I)該等義務是(或曾經)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與其持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或與該人所發行證券的價值變動有關的風險，而非為投機的目的；。(Ii)該掉期合約並無任何條文免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的責任。

​

理解《ISDA總協議》第2(A)(3)條不構成此類規定)，以及(3)此類債務不構成銀行產品負債；

(E)任何債務人或其受限制附屬公司在任何資產或財產取得、租賃、完成改善、建造、修葺或增加或全面運作後180天內，為該債務人或受限制附屬公司的業務所使用的財產的全部或部分購買價格或建造或改善費用(包括但不限於用作或部分的任何金屬或其他元素、複合材料或合金)而招致的購買金錢債務(包括與資本租賃或合成租賃債務有關的可歸屬負債)，任何合併方的煉油廠資產運營的催化劑)抵押品除外(但不包括構成設備的煉油廠資產)；但(I)所有債務人及其受限制附屬公司的所有此等債務總額在任何時間不得超過100,000,000美元或綜合有形資產淨額的5%(但前述數額限制不適用於(A)購買因購買用作任何合併各方煉油廠資產經營的催化劑或其一部分的任何金屬或其他元素、複合材料或合金而招致的金錢債務(不論是以資本租賃形式或作為債務)，或(B)如借款人證明並令代理人信納，基於善意地使用合理假設所作的調整，產生該等債務後，按預計基準計算的固定費用覆蓋率應至少為1.0%至1.0%)，此外，為購買構成設備的煉油廠資產而產生的任何此類債務，在煉油廠資產借款基礎部分大於0美元的任何時間，不得超過5,000,000美元的未償還金額，(Ii)當發生此類債務時，不得超過(X)收購價或建造或改善成本和(Y)融資資產(S)的公允市場價值，在每種情況下，與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，(Iii)該等債務的本金不得超過該等再融資時尚未償還的本金餘額，加上已支付的合理保費或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，(Iv)該等再融資債務的最終到期日不得早於(X)正進行再融資的債務的最終到期日，或(Y)轉換承諾終止日期後九十一(91)天的日期和(V)營業租賃項下的可歸屬債務在截止日期後完全由於GAAP在截止日期後發生的任何變化而成為資本租賃，以確定上文第(I)款中的金額；

(F)任何債務人在通常業務運作中為支付12個月保險費而招致的債務，但該等債務的未償還本金總額在任何時間均不得超逾$15,000,000；

(G)為準許的收購提供資金而招致的債務；但(I)保證該等債務的留置權在任何時間均不得附加於或拖累構成抵押品的任何財產，。(Ii)該等債務的到期日不得早於轉股終止日期後6個月的日期，。 這類債務的本金在轉換終止日期之前的任何一年內攤銷的本金不得超過2%(不包括認沽權利、此類債務的所需投標或發生意外情況時所需的其他償還或預付款的影響)(例如，

​

違約事件、資產毀壞或控制權變更)。及(Iv)該債務的持有人(如該債務是有擔保的)須已與代理人訂立債權人間協議，而協議的形式及實質須令代理人合理地滿意；

(H)依據準許收購而取得的受限制附屬公司的債務(或債務人或其受限制附屬公司依據準許收購而因合併或合併而承擔的債務，或因取得保證該等債務的財產而承擔的債務)，只要該等債務並非與該項準許收購有關，或並非由於預期或考慮該項準許收購而招致；但(I)所有債務人及其受限制附屬公司的所有此類債務的總額在任何時候不得超過50,000,000美元或合併有形資產淨額的3%，以及(Ii)如果任何此類債務在轉換終止日期之前到期，並且該債務在到期日前60天內沒有進行再融資或抵銷(在此明確承認，在此明確允許對其進行再融資)，代理人可酌情就該債務建立可動用準備金；

(I)銀行產品負債；

(J)債務人及其受限附屬公司的債務形式為：(I)完成擔保和履約保證金以及在正常業務過程中要求的其他類似債務，本金總額在任何時候不超過50,000,000美元，但不包括為保證消費税或銷售税支付義務而發行的債券；(Ii)任何債務人對本第9.2.3節所允許的債務人的其他債務的擔保；以及(Iii)在一個或多個MLP信貸安排下對MLP子公司的債務的擔保，根據第(Iii)款提供的擔保應為(A)無擔保(MLP子公司股權質押除外)，(B)以代理人可接受的條款服從債務，以及(C)總金額不超過(1)至200,000,000美元和(2)綜合有形資產淨額(在產生時計算)的5.0%；

(K)在構成債務的範圍內，債務人及其受限制附屬公司的債務(I)根據該人在正常業務過程中訂立的任何專有精煉工序許可證(在不限制前述條文的一般性的原則下，包括工廠擴建、改裝及優化)而產生，或(Ii)就租約(包括構成資本租約的任何該等租約)或其他融資而產生，而不論用作經營任何合併方的煉油廠資產的催化劑或其部分的金屬或其他元素、複合材料或合金的形式或其他融資結構，而該等金屬或其他元素、複合材料或合金用作經營任何合併各方的煉油廠資產的催化劑，而該等金屬或其他元素、複合材料或合金不構成抵押品，在每一種情況下，在正常的業務過程中，而不是為了投機的目的，關於該等金屬、元素、複合材料、合金或催化劑；

(L)債務人及其受限制附屬公司的額外無擔保債務，根據本第9.2.3節的規定不得以其他方式允許；但(1)此類債務的到期日不得早於轉換終止日期後6個月的日期；(2)在轉換終止日期之前的任何12個月期間，此類債務的本金攤銷幅度不得超過2%(不包括認沽權利、此類債務所需的投標或發生意外事件(例如但不限於違約事件)時所需的其他償還或預付款的影響)

​

資產或控制權變更)，以及(Iii)在任何從屬債務的情況下，代理人應合理地接受其適用的從屬條款；

(M)額外的有擔保或無擔保債務，其未償還本金總額不得超過(I)$100,000,000和(Ii)綜合有形資產淨值(在產生該等債務時計算)的5%，兩者中以較大者為準，但在任何時間，擔保該等債務的留置權不得附加於或拖累構成抵押品的任何財產(不包括該財產的現金收益，而該等財產不是受限制賬户結餘的一部分)；

(N)債務人及其受限附屬公司在出售和回租交易中產生的可歸屬債務，但所有此類債務的未償債務總額不得超過(1)1億美元和(2)綜合有形資產淨值的5%(在發生此類債務時計算)中的較大者；

(O)外國附屬公司產生的債務，但所有此類債務的未償債務總額不得超過(I)100,000,000美元和(Ii)綜合有形資產淨值(在發生此類債務時計算)的5%，兩者中較大者；及

(P)任何庫存結構附屬公司根據其為締約一方的任何允許庫存結構交易而欠下的債務及發生的債務，但(I)如第9.2.1(Aa)節所允許的，該等債務不得為無抵押或僅以庫存結構抵押品上的留置權作擔保，(Ii)該等債務不得由除MLP母公司以外的任何其他債務人擔保，及(Iv)任何庫存結構附屬公司的所有該等債務應在適用於該許可庫存結構交易的庫存結構交易終止日期當日或之前全數清償，且在該日之後不再存在。

9.2.4.​​的根本變化。合併、解散、清算、與他人合併或合併為他人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)債務人及其受限子公司的全部或實質所有資產，作為一個整體(無論是現在擁有的還是以後收購的)；但儘管有本第9.2.4節的前述規定，但須符合第9.1.12節和第9.1.13節的條款；

(A)任何借款人可與其任何子公司合併或合併，但借款人應為繼續或尚存實體，或如果不是尚存實體，則尚存實體應以代理人合理可接受的方式承擔借款人的義務並作為“借款人”成為信用證文件的一方，包括但不限於，簽署代理人可能合理要求的合併文件和抵押品文件，並證明代理人將優先完善對該人抵押品的留置權(受允許的留置權的約束)，並證明代理人在所有重大方面遵守適用法律，包括《愛國者法》。

(B)作為債務人的任何合併方可以與任何其他債務人合併或合併，但如果合併或合併涉及借款人，則該借款人應為繼續或尚存實體，如果不是尚存實體，則該尚存實體應承擔該借款人的義務，並以代理人合理接受的方式作為“借款人”成為信用證單據的一方，包括：

​

但不限於，通過簽署代理人可能合理要求的加入文件和附屬文件，並通過證明代理人將優先完善對該人的抵押品的留置權及其在所有實質性方面符合適用法律，包括《愛國者法》，

(C)任何並非債務人的合併方可與任何債務人合併或合併為任何債務人，但債務人須為持續或尚存的法團，

(D)任何非債務人的合併方可與任何其他非債務人的合併方合併或合併為其他合併方，

(E)任何受限制附屬公司可就第9.2.5節所準許的產權處置，與任何非債務人合併，

(F)債務人可就準許的收購或任何其他交易與任何人合併，但該債務人應為繼續或尚存的實體，或如果不是尚存的實體，則尚存的債務人應承擔該債務人的義務，並以代理人合理接受的方式作為“債務人”成為信用證文件的一方，包括但不限於，簽署代理人可能合理要求的合併文件和抵押品文件，並證明代理人將優先完善對該人的抵押品的留置權，並在所有實質性方面遵守適用的法律，包括《愛國者法》。擔保人可以與借款人合併，但借款人必須是繼續或尚存的實體，並且

(G)債務人(債務人除外)的任何全資附屬公司可隨時解散、清盤或清盤其事務，但該項解散、清盤或清盤(視何者適用而定)不得合理地預期會產生重大不利影響。

此外，只要任何承諾或義務仍未履行(並持續到所有債務全部清償為止)，每一債務人不得且不得致使其每一受限子公司：(I)允許任何債務人合併或合併成根據美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區法律組織的實體，或重組為或以其他方式成為實體，或(Ii)允許任何MLP子公司與另一人合併、解散、清算、合併或合併為另一人，但以下情況除外：只要不存在違約或違約將導致(A)，任何MLP子公司可以與任何一個或多個其他MLP子公司合併；和(B)任何MLP子公司可與另一公司或實體合併或合併，個人(債務人或受限制子公司除外)可與任何MLP子公司合併或合併，條件是(1)MLP子公司應為最終尚存實體，及(2)合併生效後，尚存實體應為根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的有償付能力的實體。

9.2.5.​​處置。不得進行排除處置以外的任何處置(涉及抵押品出售或其他處置的允許投資除外，涉及抵押品出售或其他處置的允許投資應受本第9.2.5節的約束)，但下列情況除外：

​

(A)出售或以其他方式處置資產(準許賬户交易及售後回租交易除外)，而該等資產在任何財政年度的公平市價總額不得超過25,000,000美元或相當於已根據本協議條款向代理人呈交年度經審計財務報表的最近財政年度綜合有形資產淨值的1%；

(B)與出售和回租交易有關的處置，涉及不構成抵押品的財產(為免生疑問，包括用作催化劑或催化劑一部分的金屬或其他元素、複合材料或合金)，但根據第9.2.3節的規定，由此產生的債務是允許的；

(c)[已保留];

(D)在以下情況下處置資產(許可賬户交易除外，以及煉油廠資產借款基數組成部分大於$0的任何時間)，條件是：(I)在該項處置之前的30天期間內，(A)在任何時間都是可用的，(B)在該項處置的日期和在該項處置生效之後(包括因此而導致的總借款基數的任何減少)，在每種情況下，都是按形式進行的，應大於或等於當時有效的借款基數的(X)(1)20%(煉油廠資產借款基數部分大於0美元的任何時候)和(2)當時有效的借款基數的15%(煉油廠資產借款基數部分等於0美元的任何時候)的總和，加上(Y)任何預計未償還的FILO貸款的金額，以及(Ii)如果(1)在該處置生效後的可獲得性，或(2)在該處置前30天內的平均可獲得性是，在任何一種情況下，少於當時有效的借款基數的(X)(1)27.5%(煉油廠資產借款基數部分大於0美元的任何時候)和(2)22.5%(煉油廠資產借款基數部分等於0美元的任何時間)的總和，加上(Y)任何形式上未償還的FILO貸款的金額，則借款人代理人應已向代理人提交一份證書，證明在該出售或其他處置生效時和之後，基於善意地使用合理假設所作的調整，按形式計算的固定費用覆蓋率至少為1.0至1.0；

(E)許可賬户交易；

(F)任何庫存結構子公司根據允許的庫存結構交易向庫存結構對手方銷售碳氫化合物庫存；

(G)出售煉油廠資產(設備和固定裝置除外)；和

(H)處置構成設備及固定裝置的煉油廠資產；但前提是，於任何時候煉油廠資產借用基礎組成部分大於0美元，該等處置乃(I)與Calumet Montana日常業務過程中的預定週轉、維護、或設備或設施升級有關，(Ii)陳舊或破舊財產，不論現已擁有或其後收購，或(Iii)價值相等或更高的重置財產實質上與該等處置同時取得，或(B)於任何歷年處置財產的賬面總值不超過5,000,000美元。

但就任何該等售賣或產權處置(包括但不限於構成或作出於

​

與允許投資有關，但不包括任何允許的賬户交易和任何允許的庫存結構交易)，除非下文的但書中註明與根據第9.2.5(D)節、第9.2.5(G)節或第9.2.5(H)節進行的任何出售或處置有關：

(I)借款人代理人應在每次此類出售或涉及任何抵押品的其他處置完成之前，至少向代理人交付兩個工作日(如果是在煉油資產借款基礎部分大於0美元的任何時間處置煉油資產，則為十個工作日)。最近一個日曆月的形式借款基礎憑證，至少在該憑證生效日期的15天之前(該形式借款基礎憑證可通過在該出售或其他處置完成之前或同時向代理商交付新的形式借款基礎憑證來更新)，該出售或其他處置應導致總借款基礎立即自動調整，以反映該出售或其他處置；

(Ii)就涉及公平市值大於或等於$10,000,000的財產或資產的任何產權處置或一系列有關產權處置而言(在成交日期前以書面向代理人披露並按代理人合理地接受的條款完成的某些產權處置除外)，與該等產權處置有關而支付的代價的最少75%(或如屬任何構成抵押品的財產的出售或其他處置，則就該等抵押品而支付的代價為100%)須以現金或現金等價物形式支付，該等代價須在其後30天內(或與之同時進行)如果在任何時間對煉油資產進行任何處置，而煉油資產借款基數部分大於0美元)交易的完成，只要該交易是抵押品的處置，其金額不得低於被處置財產的公平市場價值，但條件是：(A)如果該項出售或其他處置導致設施使用量在生效後超過總借款基數，借款人應在完成交易之前或同時償還債務，償還的金額應足以消除超出的部分，(B)通常的成交後購買價格調整應被視為在交易完成後30天內(如果煉油廠資產借款基礎部分在任何時間大於0美元的任何時間處置煉油廠資產)(無論實際付款何時發生)，以及(C)對於出售資產或既包括抵押品又包括非抵押品的業務單位，借款人代理應合理地將購買價格分配給此類資產，以反映所處置資產的相對賬面價值；

(3)在兩個或兩個以上債務人之間或在兩個或兩個以上債務人之間出售抵押品或以其他方式處置抵押品時，應明確規定代理人對被出售或以其他方式處置的財產的留置權繼續存在；

(Iv)在每次此類出售或其他處置完成之前，借款人代理人應向代理人提交借款人代理人或其普通合夥人的證書，指明出售或其他處置的預期日期，並指明出售或其他處置的預期日期，借款人代理人應在每次此類出售或其他處置完成前至少兩個工作日(或如果任何煉油廠資產處置的煉油廠資產借用基礎部分大於0美元的情況下為10個工作日)向代理人提交借款人代理人或其普通合夥人的證書，指明任何處置的抵押品和設定

​

第四，收到任何此類抵押品的現金淨額(可通過在完成此類出售或其他處置之前或同時向代理人交付新證書來更新證書)；

(5)債務人應根據第5.2條的規定，將出售或以其他方式處置抵押品所得的全部現金淨額匯給代理人申請或存入；

(Vi)債務人應在收到不構成抵押品的財產後360天內，根據借款人代理人的選擇，將出售或其他處置不構成抵押品的財產的所有現金淨收益用於進行9.2.2節允許的收購的投資，使本協議允許的資本支出，收購在本協議不禁止的業務中使用或有用的其他長期財產，或償還優先債務；

(Vii)在發生失責或失責事件時並無失責或失責事件，或不會因此而發生失責或失責事件；及

(Viii)就煉油廠資產的任何處置而言，如煉油廠資產借款基礎部分在緊接該項處置正式生效後的任何時間大於$0，(A)不會超支，和(B)(1)債務人受限賬户中的手頭現金加上(2)可用現金的總和應至少等於(X)(I)(A)總借款基數的25%和(B)煉油廠資產借款基數部分等於0美元時有效的總借款基數的15%和(Ii)60,000,000美元(其數額須按第1.4節規定增加)加上(Y)未償還貸款金額的總和。

但前提是：(X)根據第9.2.5(D)節進行的任何出售或處置(包括出售或處置抵押品)無需遵守前述第(Ii)款所述的要求；(Y)根據第9.2.5(G)節進行的任何處置不應要求遵守第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)條，(Vii)及(Viii)(如該項處置屬非自願處置)及(Z)根據第9.2.5(H)節作出的任何處置，(1)無須遵守上文第(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Viii)款所指的規定，及(2)無須遵守第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(V)、(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(6)和(8)在任何歷年處置的設備和固定裝置的賬面總價值不超過5,000,000美元。

儘管有上述規定，借款人可不時對其賬户進行一次或多次處置，條件是(但僅當)就這種處置滿足下列各項要求，在這種情況下，這種處置應構成“許可賬户交易”：

​

(A)該項處置須為該借款人的賬目的“真正出售”，並依據與該借款人的聯屬關係以外的人進行的公平交易；

(B)借款人代理人應在該借款人籤立和交付任何與該等帳户處置有關的協議前至少十個營業日，以書面通知代理人有關該項擬議處置的條款，該等條款應包括(I)建議作出該項處置的借款人的身分，(Ii)其帳户擬成為該項處置的標的之帳户債務人的身分，以及(Iii)該等帳户的建議購買人的身分，而借款人代理人亦應向代理人迅速提供任何其他合理詳細的資料，合理且隨後(在代理商收到此類條款後五個工作日內)提出與此有關的請求；

(C)代理人應已收到代理人可能合理地要求的與該處置有關的其他文件、文書或協議；

(D)在首次處置該賬户債務人的賬户之前至少兩個工作日(但為免生疑問，不適用於該賬户債務人隨後依據同一許可賬户交易進行的任何賬户處置)，借款人代理人應已向代理人提交一份當時現行借款基礎證書的表格，該表格應將根據該處置擬出售其賬户的賬户債務人的所有賬户(無論該賬户債務人的賬户是否根據該處置出售或可能出售)排除在合格賬户之外(形式上的借款基礎證書可通過在完成該允許賬户交易之前或同時向代理人交付新的形式借款基礎證書來更新)，並且如果根據該表格計算的總借款基礎證書反映出在將所有此類賬户排除在合格賬户之外之後將存在超支，借款人應在完成該初始帳目處置之前或同時預付貸款和/或採取其他必要措施以消除這種超支；

(E)在任何該等帳目處置時不會出現失責或失責事件，或不會因此而發生失責或失責事件；及

(F)在該許可賬户交易結束之日或之前，借款人代理人應已向代理人交付借款人代理人高級官員的證書，該證書附上關於該許可賬户交易的最終文件，並證明該許可賬户交易符合本第9.2.5節的條款，該證書應為(I)代理人在其準許酌情決定權範圍內可接受的形式和實質，或(Ii)在所有重要方面均按附件I所示的形式提交，並按代理人合理要求的更改予以修改。

​

9.2.6.​​限制支付。可直接或間接宣佈或作出任何限制性付款(包括但不限於擬用任何分銷轉盤貸款的收益作出的任何限制性付款)，或產生任何義務(或有或有或以其他方式)，但下列情況除外：

(A)MLP母公司的每一家受限制子公司可(直接或間接)向MLP母公司或向作為債務人的MLP母公司的任何其他受限制子公司支付限制性款項，並可能對其產生義務；

(B)每一合併方可以，也可能產生義務，申報和支付僅在其股權中支付的款項，並通過發行該人的股權來支付；

(C)MLP母公司或其任何受限制附屬公司可抵銷及收購MLP母公司的股權，以履行根據收購安排欠MLP母公司或其受限制附屬公司的慣常賠償和收購價調整義務，而在該收購安排中，MLP母公司的股權是作為收購的代價而發行的，但任何合併方就任何該等收購交換的唯一代價是寬免、清償或放棄該合併方在該等收購安排下的債權；及

(D)只要不會發生失責或失責事件，並在下述任何訴訟發生時仍在繼續或不會導致失責或失責事件：

(I)合夥企業母公司可購買、贖回或以其他方式購入、贖回或以其他方式取得其股權，所得款項來自實質上同時發行合夥企業母公司股權的新單位，並可能產生債務；

(2)有限責任合夥的母公司可向其普通合夥人和有限責任合夥人支付限制性款項(或在適用的情況下，由該人分配給其各自的合夥人或成員)，以支付任何該等人士應繳納的直接可歸因於(或產生於)其經營的合併、合併或類似的聯邦、州和地方税，並可能產生義務；

(Iii)任何債務人或其任何受限制附屬公司可在正常業務過程中向MLP普通合夥人支付限制性款項，以(A)償還MLP普通合夥人因借款人而發生的合理和慣常的行政或經營費用，以及(B)允許MLP普通合夥人支付維持其存在所需的特許經營費或類似的税費；

（iv）MLP母公司可以，並可能承擔義務，購買、回購、退出或以其他方式收購或退出任何債務人的任何現任或前任董事、高級職員、管理層成員或僱員或任何債務人的任何限制性子公司持有的其股權（A）的價值單位，根據與該等股權相關的回購權利或義務，及（B）根據任何獎勵、福利、補償、僱員或受限制股本權益購買計劃、股本權益購股權計劃或其他僱員福利或基於股本的計劃的條款，

​

由MLP母公司或任何其他義務人制定的補償計劃；但根據第9.2.6(D)(Iv)節規定支付的所有此類限制性付款的總額在任何財政年度不得超過15,000,000美元，但在任何財政年度內未作為限制性付款支付的任何部分可以結轉到連續的財政年度並增加該金額；

(V)MLP母公司可作出限制性付款，包括以無現金方式行使與慣常和合理的員工補償、獎勵或其他福利計劃有關的期權或認股權證，並可能產生義務；以及

(6)MLP的母公司可以，也可能產生義務，進行上文未予允許的其他限制性付款；但在緊接實施該等受限制付款後，(A)債務人受限賬户中的手頭現金加上(B)可用現金的總和應至少等於(X)較大的(1)(A)總借款基數的20%和(B)煉油資產借款基數部分等於0美元和(2)77,000,000美元(其數額須按第1.4節規定增加)加上(Y)未償還貸款總額的總和。

9.2.7.​​更改業務性質；名稱等*(A)從事任何不同於合併各方於本協議日期作為整體經營的業務線、任何與該等業務實質相關或附帶的業務、或其任何合理延伸或擴展，或任何其他產生根據守則第7704(D)條構成“合資格收入”並與勘探或開發、採礦、生產、所有權、經營、加工、精煉、儲存、運輸(包括但不限於管道和軌道車輛所有權)、營銷、分銷或其他處理石油產品、生物燃料、原料(包括但不限於前述一般性，(二)變更名稱或者以虛構名義經營業務；或更改其税務、憲章或其他組織識別碼，除非在每種情況下，借款人代理人首先至少提前30天向代理人提供有關該變更或虛構名稱的書面通知，或(C)更改其成立形式或管轄權，但以下情況除外：(1)“控制權變更”定義最後一段所述的轉換；(2)未事先給予代理人30天書面通知並提供代理人可能合理要求的文件和票據，以繼續其抵押品上的留置權的完善和優先地位，如本文所設想的，受允許的留置權的限制，或(3)經所需貸款人同意。他説：

9.2.8.​ ​與附屬公司的交易。不得與任何高級管理人員、董事、有限責任公司經理或其關聯公司的經理訂立或存在任何交易或一系列交易，但以下情況除外：

(A)在通常業務運作中向任何債務人墊付營運資金，

(B)在通常業務運作中將現金及資產轉讓予任何債務人，

​

(C)任何債務人之間或任何債務人之間的交易，而該交易不會對代理人對任何抵押品的留置權的有效性、完美性或優先權造成不利影響，

(D)第9.2.2節、第9.2.3節、第9.2.4節、第9.2.5節或第9.2.6節明確允許的公司間交易(包括根據第9.2.6(D)(Iii)節允許向MLP普通合夥人分配以補償MLP普通合夥人借款人的行政和運營費用，但不包括與MLP普通合夥人的其他交易)，

(E)合夥企業普通合夥人向債務人轉讓合夥企業普通合夥人在與許可收購有關的協議下的權利，以允許該債務人完成該許可收購，並由該債務人承擔該等協議下合夥企業普通合夥人的義務，但該債務人就該項轉讓而支付的唯一代價(承擔該等義務除外)須包括向合夥企業普通合夥人償還其實際及合理的與此有關的實付費用、成本及開支，

(F)債務人依據準許的收購向合夥企業普通合夥人購買資產，但該債務人及/或任何其他債務人就該項收購而須支付的代價，其條款及條件須與該債務人及/或其他債務人在與聯營公司以外的人士進行類似的公平交易時可獲得的條款及條件大致相同，而該項收購及其條款及條件須事先獲得合夥企業普通合夥人的衝突委員會批准，認為對債務人是公平合理的，

(G)補償和償還僱員、高級職員和董事的費用，以及

(H)除本協議另有明確限制外，(I)按實質上對有關人士有利的條款及條件進行的其他交易，與在緊接簽署及交付載有該等條款的書面協議之前，與高級管理人員、董事經理或聯營公司經理除外的人士，以及(Ii)根據與一名或多名第三方在公平基礎上議定的條款向合營企業轉讓資產，而該等第三方並非債務人的關聯方。

9.2.9.​​繁重的協議。訂立任何合同義務(本協議和高級票據契約和高級擔保票據契約除外，並在符合以下但書的情況下，對債務進行再融資)：

(A)限制任何債務人或受限制附屬公司(I)向任何債務人支付限制性款項或以其他方式將任何財產轉讓給任何債務人的能力，但本條(I)不禁止(A)第9.2.3節允許的管理此類外國子公司債務的融資協議中對外國子公司轉讓財產的任何此類限制，或(B)受限制子公司就第9.2.3節允許的受限制子公司提供的擔保維持最低資產額的習慣協議，(Ii)任何債務人或受限制附屬公司作為信用證單據下的債務人或擔保任何債務人的義務，或(Iii)任何債務人或受限制附屬公司設立、產生、承擔或容受存在留置權的責任

​

但上述第(I)、(Ii)及(Iii)條並不禁止以第9.2.1(B)、(E)、(F)、(I)、(J)、(K)、(L)、(R)、(T)、(U)、(V)、(W)、(X)、(Y)及(Z)僅在任何該等負面質押或對財產轉讓的其他限制關乎由該等債項提供資金或該債項的標的的財產及其收益的範圍內；或

(B)如果授予留置權以保證該人的義務，則要求授予留置權以保證該人的義務；

但上述(A)款或(B)款所述的任何限制或要求，如適用於與債務再融資有關的任何合同義務，不應限制任何債務人或受限制附屬公司(1)作為信用證文件項下的債務人或擔保任何債務人的義務的能力；(2)對擔保債務的人的任何財產設定、引起、承擔或忍受存在留置權的能力，但根據上述(A)款但書明確允許的任何消極質押除外；然而，如果第9.2.9節不限制子公司根據允許的庫存結構交易或允許賬户交易達成的習慣協議，則限制(I)對庫存結構子公司的庫存結構抵押品授予留置權以確保義務的能力，或禁止處置作為此類允許庫存結構交易標的的庫存結構抵押品的能力，或(Ii)對受允許賬户交易約束的賬户或其他資產授予留置權的能力。

9.2.10.​​使用收益。不得使用任何貸款的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(理事會U規則所指的)，或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的產生的債務，或以第9.1.11節中未考慮的任何其他方式。

9.2.11.​​提前償還其他債務。允許任何債務人或受限制的附屬公司：

(A)如在任何日期發生失責或失責事件，並因此而繼續或會直接或間接導致失責或失責事件，或如提前還款條件在該日期不獲符合，則可作出(或就此發出任何通知)任何自願的、可選擇的或其他非預定付款、提前還款(包括任何超額的借入款項現金流)、贖回、物有所值的獲取(包括但不限於在到期付款前向受託人存放款項或證券的方式)、退還、對任何債務人或受限制附屬公司的任何高級票據或高級擔保票據或任何次級債務進行再融資或交換，但不包括(I)根據第9.2.3節允許的對其進行的任何再融資，(Ii)為履行任何債務人或受限制附屬公司在轉換或交換任何債務證券方面的義務而支付的任何款項，該債務證券可全部或部分轉換為或可交換任何債務人或受限制附屬公司的股本股份(或其其他所有權或利潤權益)，在每種情況下，(A)任何該等付款代替零碎股份作出，或(B)任何該等付款不超過已行使轉換或交換權的債務證券的本金，及(Iii)就任何高級票據協議或任何高級擔保票據協議下發生的或有或有事項所產生的債務而作出的任何付款或預付，例如

​

如果(且僅當)適用的高級票據協議或高級擔保票據協議要求提前付款，則不限於違約、資產銷燬或控制權變更；以及

(B)儘管有第9.2.11節(A)項的規定，也不得違反相關從屬條款，就次級債務支付任何款項。

9.2.12.​​組織文件；會計年度；會計慣例。允許任何債務人或受限制子公司(A)以不利於代理人或貸款人利益的方式修改、修改或更改其組織文件；(B)改變其會計年度；或(C)對會計處理或報告做法進行任何實質性改變，除非GAAP要求並根據第1.2節的規定。

9.2.13.​​對債務人的所有權。允許MLP母公司直接或間接擁有每個債務人100%的股權，除非是由於允許的處置；前提是，只要煉油廠資產借款基礎部分大於0美元，MLP母公司就應直接或間接擁有Calumet Montana的100%股權。

9.2.14.​ ​庫存結構交易記錄。*第四修正案生效日附表9.2.14中確定的庫存結構子公司可能仍然是附表9.2.14中確定的庫存結構交易(“現有庫存融資交易”)的一方。儘管本協議有任何相反規定，債務人不得進行任何庫存結構交易，除非滿足下列條件中的每一項(每一此類庫存結構交易滿足以下要求，即“允許的庫存結構交易”)：

(A)該庫存結構交易的條款(在所有重要方面，除經濟條款外)與在本合同日期生效的現有庫存結構交易的條款基本相似，但其變化(I)在任何實質性方面不對貸款人不利，(Ii)代理人合理地接受，並已得到代理人的書面批准(批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)；

（b）在任何時候，受所有允許的庫存結構交易和所有現有庫存融資交易限制的庫存結構抵押品的總金額不得超過3，000，000桶;

(c)no超過三個地點應受允許的庫存結構化交易的約束;

(d)no違約或違約事件已經發生，且在違約或違約事件完成時或在違約或違約事件生效後仍在繼續;

（e）代理人應已收到本協議第7.1條最後一句要求的最新借款基數證書，並根據據此確定的總借款基數，借款人應已全額支付由此產生的任何超額預付款;

（f）代理人應已收到（i）由適用的庫存結構對手方簽署並交付的與該庫存結構子公司有關的庫存結構債權人間協議，以及（ii）一份真實、正確和完整的

​

由適用的庫存結構化交易對手提交或將要提交的UCC-1融資申明書副本，其中指定該庫存結構化子公司為債務人，該庫存結構化交易對手為擔保方;

（g）代理人應已收到（i）關於該許可庫存結構交易的重要條款的不少於30天的事先通知（包括擬定的庫存結構化子公司、庫存結構化交易對手、受此類許可庫存結構化交易影響的庫存結構化抵押品數量以及預期受此類許可庫存結構化交易影響的庫存結構化地點），（ii）該庫存結構交易對手方作為一方的庫存結構交易文件的真實、正確和完整副本，以及（iii）借款人高級管理人員的證明，説明與該庫存結構交易有關的庫存結構交易開始日期，識別包括在該庫存結構化交易中的所有庫存結構化位置，並證明該庫存結構化交易是在與第四次修訂生效日期生效的現有庫存結構化交易的條款實質上相似的條款（在所有重大方面，經濟條款除外），以及在任何重大方面對貸方不構成不利影響的變更;

（h）代理商應已收到代理商合理要求的與上述內容有關的證明、文件和其他信息;

（i）從該獲準存貨結構交易收取的任何所得款項將用於償還任何未償還貸款。

9.3.金融 Covenant. 只要任何承諾或債務（並持續到所有債務的全額支付）尚未履行，債務人應：

9.3.1.固定費用覆蓋率. 在可用性低於（a）（i）（x）煉油廠資產借款基數部分大於0美元時有效借款基數的15%和（y）煉油廠資產借款基數部分等於0美元時有效借款基數的10%和（ii）45，000美元中的較大者之後的任何時間，000（該金額根據第1.4節的規定可能會增加）加上（b）截至每個財政季度末的未償還FILO貸款金額（從可用性低於上述閾值的財政季度之前的財政季度開始）固定費用覆蓋率至少為1.0至1.0;前提是，如果在可用性低於上述（a）和（b）項的總和後，可用性隨後連續30天超過上述（a）和（b）項的總和，則債務人不應被要求維持上述固定費用覆蓋率，直到可獲得性隨後低於條款（a）和（b）之和以上

9.4.指定非限制性子公司和限制性子公司.

9.4.1.指定不受限制的子公司.  

（a）MLP母公司的董事會可指定MLP母公司的任何受限制子公司為不受限制子公司，並可指定屬於MLP子公司的任何不受限制子公司為獨家實體，如果（但僅如果）：

（i）任何被指定為非限制性子公司的限制性子公司應遵守

​

“非限制性附屬公司”一詞，並應同時根據高級票據契約和高級擔保票據契約中的每一個(並按其定義)被指定為(並隨即成為)“非限制性附屬公司”；

(Ii)在緊接任何該等指定(以及因該指定而按形式作出的任何當作投資)生效之前及之後，當時並無發生失責或失責事件，而失責或失責事件仍在繼續或將會導致失責或失責事件；

(Iii)(A)在作出該項指定前的30天期間內的任何時間，以及(B)在該項指定生效(以及因該項指定而產生的任何當作投資)並將該受限制附屬公司的所有財產排除在總借款基礎之外後，大於或等於當時有效的借款基數的(1)(X)20%(在煉油廠資產借款基數部分大於0美元的任何時候)和(Y)15%(在煉油廠資產借款基數部分等於0美元的任何時候)的總和加上(2)預計未償還的FILO貸款金額；

(4)如(A)在實施該項指定(以及該項指定所產生的任何被視為投資)後可供使用，並將該受限制附屬公司的所有財產排除在總借款基礎之外，等於或超過(X)(1)20%(在煉油廠資產借款基數組成部分大於$0的任何時候)和(2)15%(在煉油廠資產借款基數組成部分等於$0的任何時候)的總和加上(Y)按上述指定的生效日期和該生效日期之前的每一天的每一天按預計計算的未償還貸款金額，或(B)在該項指定產生形式上的效力之前的30天內的平均可獲得性，在任何一種情況下，均小於當時有效的借款基數的22.5%，加上按上述指定生效日期及生效日期前30天的每一天按形式計算的未償還FILO貸款金額，但前提是，如果第(Iv)款所述計算的任何一天的可用金額小於當時有效的借款基礎的(X)(1)27.5%(在煉油資產借用基礎組成部分大於0%的任何時候)和(2)22.5%(煉油資產借用基礎組成部分等於0美元的任何時候)的總和，加上(Y)預計未償還的FILO貸款金額(僅就本但書而言，在生效日期前30天內的可獲得性應按平均值計算)，則MLP母公司應已向代理人證明，基於善意使用合理假設進行的調整，固定費用覆蓋率，在該指定生效日期並在該指定生效並將該受限制子公司的所有財產排除在總借款基礎之外後，在預計基礎上等於或超過1.0；和

(V)自該指定生效之日起，根據本協議被視為存在或因該指定而產生的所有投資均為本協議所允許。

(B)任何人如成為債務人或其任何受限制附屬公司的附屬公司，則應分類為受限制附屬公司，除非符合本第9.4節的規定而指定為非受限制附屬公司。

​

9.4.2.​​對不受限制子公司的投資特徵。*如果MLP母公司的受限制附屬公司根據第9.4.1節被指定為非受限制附屬公司(包括但不限於任何MLP附屬公司或獨家實體)，則MLP母公司及其受限制附屬公司在如此指定為非受限制附屬公司的前受限制附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市價總和，將被視為於指定之時作出的必須符合本章程第9.2.2節的投資。

9.4.3.指定不受限制的子公司的​​效應。*對於每一家不受限制的子公司(包括但不限於任何MLP子公司或獨家實體)，自指定生效之日起，只要該子公司是不受限制的子公司，該子公司即繼續存在：

(A)就本協議或任何其他信用文件而言，該不受限制的子公司將不是債務人(或借款人或擔保人)，也不會根據任何信用文件承擔義務，包括但不限於本協議或任何其他信用文件中的任何陳述、擔保、契諾或違約事件；

(B)在確定本協定所載的任何財務比率或契約時，不應考慮該不受限制的子公司的經營結果、固定收費和債務；

(C)該不受限制附屬公司的財產將不會計入總借款基數；

(D)該不受限制附屬公司的每間附屬公司亦會被當作為不受限制附屬公司；及

(E)該附屬公司應被視為免除了其作為借款人或擔保人(視情況而定)的義務，並且在未經代理人、任何貸款人或任何其他擔保方的任何同意或批准的情況下，在任何情況下均不再是借款人或擔保人。

9.4.4.​ ​將非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司。*MLP母公司董事會可在任何日期指定任何非限制性子公司(包括但不限於任何MLP子公司或獨家實體)為MLP母公司的受限子公司；但條件是(A)該指定在該日期將被視為(I)該受限附屬公司因該非受限附屬公司的任何未償還債務而產生的債務，以及(Ii)該受限附屬公司對該非受限附屬公司在任何第三方的任何未償還投資金額的投資，以及(B)只有在以下情況下才允許該指定：(I)根據第9.2.3節允許該等債務產生，並按形式計算，如同該指定發生在四個會計季度參考期開始時，(Ii)該等視為投資是根據第9.2.2節允許的，按備考基準計算，猶如該項指定發生在四個會計季度參考期開始時；及(Iii)該項指定後不會存在任何違約或違約事件。

9.4.5.​​與不受限制的附屬公司的獨立性有關的某些承諾.

（a）單獨記錄;單獨資產。 債務人應，並應促使不受限制子公司（包括但不限於任何MLP子公司或獨家實體），（i）一方面保持其各自的賬簿和記錄以及各自的賬户與債務人及其受限制子公司的賬簿和記錄以及各自的賬户分開，

​

另一方面，不受限制的子公司，及（ii）保持其各自的財務和其他賬簿和記錄，顯示其各自的資產和負債，與債務人及其受限制的子公司的資產和負債分開。債務人不得將其各自的資金或其他資產與任何其他人的資金或其他資產進行混合或集中，並應促使不受限制的子公司不得將其各自的資金或其他資產與任何其他人的資金或其他資產進行混合或集中，但債務人的受限制的子公司除外，不受限制的子公司的非債務人或其受限制的子公司除外，並應以成本低廉或不易分離的方式維護其各自的資產，確定或以其他方式識別為獨立於任何其他人。

（b）單獨名稱;單獨信用證。 債務人應（i）以其各自的名義或以其各自的受限制子公司的名義開展其各自的業務，而不是以任何不受限制子公司（包括但不限於任何MLP子公司或獨家實體）的名義開展其各自的業務，以及（ii）通常將自己視為獨立於不受限制子公司的實體。債務人應促使非限制性子公司（A）以其各自的名義或以其各自子公司的名義而非以任何債務人或其限制性子公司的名義開展其各自的業務，以及（B）通常將自己視為獨立於債務人及其限制性子公司的實體。 債務人應（並應促使不受限制子公司）：（1）用其各自的自有資金（無論是手頭資金還是借入資金）支付其各自的義務和負債，以及（2）根據其各自的業務運營維持充足的資本。

（c）單獨的手續。 債務人應促使各非限制性子公司（包括但不限於任何MLP子公司或獨家實體）遵守所有有限責任公司、合夥企業或其他實體的手續以及其各自組織文件和適用法律要求的其他手續。

9.4.6.盟約 與MLP子公司有關。 只要任何承諾或義務（並持續到所有義務全部支付）尚未履行，各債務人不得，並應促使其各受限制子公司：

（a）準許（i）MLP普通合夥人從事持有MLP的普通合夥權益以外的任何業務，及（ii）MLP控股公司從事持有MLP普通合夥人及MLP的股本權益以外的任何業務;

（b）（i）就任何債項或其他責任提供任何拿姆或任何信貸支持（或有或無），或對任何債務或其他義務承擔直接或間接責任（或有或無）該MLP子公司，（ii）允許任何債務或其他義務（或有或無）MLP子公司向任何債務人追索的權利，（iii）有任何直接或間接義務維持或保護該MLP子公司的財務狀況，或使任何該MLP子公司達到任何指定水平，經營業績，或（iv）允許其任何財產的留置權，以確保，或允許其任何財產以其他方式受（直接或間接）清償任何債務或其他義務（或有或無），任何MLP子公司，在每種情況下，但不包括任何債務人就MLP子公司在MLP信貸額度下的債務而產生的任何擔保，以及第（iii）條允許的擔保。第9.2.3（j）節;或

​

（c）允許任何MLP子公司（i）擁有任何債務人的任何股本或其他股權，（ii）持有任何債務人的任何債務或（iii）持有任何債務人的任何財產的任何留置權。

為免生疑問，就本第9.5條（或本協議規定的其他方面）而言，排他性實體不是MLP子公司。

第10條。違約事件；違約補救措施

10.1.違約事件. 如果由於任何原因（無論是自願的還是非自願的）、法律的實施或其他原因而發生以下每一項，則應視為本協議項下的“違約事件”：

（a）不付款。 任何借款人或任何其他債務人未能（i）在要求付款時付款（無論是在規定的到期日、按要求、加速或其他情況下）任何貸款的任何本金金額或任何信用證的任何償付義務，或在本協議要求時存入任何資金作為信用證義務的現金抵押品，（ii）在到期後三天內支付，任何貸款或任何信用證債務的任何利息或本協議項下到期的任何費用，或（iii）在到期後五天內支付本協議項下或任何其他信用證項下的任何其他債務或應付金額;或

（b）具體的合同。 任何債務人未能履行或遵守以下任何條款、契約或協議：

(I)第7.1、7.2.3、7.2.4、9.1.1(A)、9.1.1(B)、9.1.1(E)節與第9.1.1(A)節或9.1.1(B)節、9.1.3(A)節、9.1.5節(僅與其管轄的組織管轄範圍內任何債務人的存在或信譽有關)、9.1.7節所指的與抵押品有關的保險有關的財務報表有關，9.1.10如果在該故障發生時存在另一違約事件，則為9.1.11、9.1.13、9.2、9.3、9.4或9.5；或

(Ii)第7.5.2、9.1.1(C)、9.1.1(E)節，該節涉及第9.1.1(C)、9.1.7節所指的財務報表，因為該節涉及除抵押品或9.1.12(A)以外的財產的保險，且該失效持續五天；或

(3)第9.1.10節，如果在該故障發生時不存在其他違約事件，且該故障持續十天；或

(Iv)第9.1.2(B)節或第9.1.2(E)節，且該故障持續15天；或

(V)第9.1.3節(第9.1.3(A)節除外)，並且該故障持續30天；或

(C)其他違約行為。任何債務人未能履行或遵守任何信用證文件中所載的任何其他應履行或遵守的契約或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，且在該債務人的高級官員或該債務人的普通合夥人知悉或收到代理人的書面通知(以較早者為準)後30天內繼續不履行；或

​

(D)申述及保證。本合同中任何借款人或任何其他債務人的或其代表作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何其他信用證文件中，或在與此相關或與此相關的任何文件中作出的陳述、保證、證明或事實陳述，應不正確或具有誤導性：(I)對於不具實質性的陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面；或(Ii)對於在作出或視為作出時，在任何方面具有重大限制的陳述、保證、證明或其他事實陳述，應屬不正確或誤導；或

(E)交叉違約。(I)任何債務人或受限制附屬公司(A)對本金總額(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠下所有債權人的款項)的任何債務或擔保(本協議項下的債務和掉期合約下的債務除外)，在實施任何適用的寬限期(不論是以預定到期日、要求預付款項、加速付款、要求付款或其他方式)後，未能在到期時支付任何款項，或(B)未能遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或有關該等債務或擔保的文書或協議所載的任何其他情況，或發生任何其他事件，失責或其他事件會導致或容許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知後，安排(自動或以其他方式)追討、到期或回購、預付、作廢或贖回該等債項，或在該債項所述的到期日之前作出回購、預付、失敗或贖回的要約，或要求該等擔保成為應付或與該等債項有關的現金抵押品；(Ii)在任何掉期合約下發生提前終止日期(如該掉期合約所使用或界定的)，原因如下：(A)該掉期合約下任何債務人為違約方的違約事件(如該掉期合約所使用或界定的)或(B)該掉期合約下的任何終止事件(按該掉期合約所使用或界定的)而任何債務人或任何受限制附屬公司是受影響一方(按該掉期合約所使用或界定的)，而在任何一種情況下，該債務人或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值(與所有其他義務人或受限制附屬公司所欠的掉期終止價值合計)大於起點金額；或(Iii)在任何高級票據契約或高級擔保票據契約中使用或界定該術語時，發生失責事件；或

(F)破產法律程序等任何債務人或受限制附屬公司(非重要附屬公司)為債權人的利益而啟動、設立或同意破產程序，或為債權人的利益作出轉讓；或為該公司或其全部或任何重要部分申請或同意委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、重整人或類似的高級人員在沒有該等人的申請或同意的情況下獲委任，而該項委任在未獲解除或暫緩執行的情況下持續60個歷日；或與任何該等人士或其財產的全部或任何重要部分有關的任何破產法律程序已展開，而該人同意提起該法律程序，則該人沒有及時對展開該法律程序的呈請提出抗辯，該呈請繼續未予駁回或擱置達60公曆日，或已有濟助令在任何該等法律程序中登錄；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何債務人變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序已發出或徵收

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針對任何此類人員的全部或任何重要部分財產，且在其發行或徵收後30天內未被釋放、騰空或完全擔保;或

（h）判決。 對於任何債務人或受限制子公司，（不重要的子公司除外）（i）任何一項或多項支付金額總額超過最低限額的最終判決或命令（ii）任何一項或多項非金錢最終判決，或可合理預期會單獨或綜合產生重大不利影響，且在任何一種情況下，（A）任何債權人根據任何該等判決或命令展開強制執行程序，或（B）有連續30天的期間，在該期間內，由於待決上訴或其他原因，不起作用;或

㈠ ERISA。 (i)發生的ERISA事件與養老金計劃或多僱主計劃有關，根據ERISA第四章，該養老金計劃、多僱主計劃或PBGC導致或可合理預期導致債務人或受限制子公司或所有債務人和受限制子公司的負債總額超過閾值金額;（ii）任何債務人或受限制子公司或任何ERISA關聯公司未能在任何適用寬限期到期後支付與其在多僱主計劃下ERISA第4201條項下的提款責任有關的任何分期付款，總額超過閾值金額;或（iii）發生或存在與上述情況類似的任何事件;或

（j）信用文件無效;擔保。 (i)任何信用證文件的任何條款（擔保書除外）在其簽署和交付後的任何時間，由於本協議或本協議項下明確允許的原因或所有債務的全額支付之外的任何原因，不再具有完全效力;或任何債務人或其任何關聯公司以任何方式質疑任何信用證文件任何條款的有效性或可撤銷性（擔保除外）或授予代理人的任何留置權的完善性或優先權;或任何債務人否認其在任何信用證文件項下負有任何或進一步的責任或義務（擔保除外），或意圖撤銷、終止或撤銷任何信用證文件的任何條款（擔保除外），在每種情況下，除非在全部債務全部支付之後;或（ii）除非是第9.2.4條或第9.2.5條不禁止的子公司解散、合併或處置的結果或與之相關，任何擔保人作出的擔保或其任何規定應不再完全有效，或任何擔保人或由擔保人或代表擔保人行事的任何人應否認或否認擔保人在其擔保下的義務;或

（四）控制權變更。 發生任何控制權變更;或

（l）禁令;償付能力。 任何債務人被任何政府機構禁止、限制或以任何方式阻止其開展任何實質性業務;任何債務人遭受任何執照、許可證、租賃或協議的損失、撤銷或終止，（單獨或連同其他此類損失、撤銷或終止）可能合理預期會產生重大不利影響;該債務人的任何部分業務停止一段時間，並且該停止可以合理地預期會產生重大不利影響;債務人的任何重大擔保物或財產被沒收或因沒收而受損;或任何債務人不再具有清償能力。

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10.2.​​補救措施默認情況下。如果發生第10.1(F)節所述的違約事件，則在適用法律允許的範圍內，所有債務(銀行產品債務除外)將自動到期並支付，所有承諾將終止，借款人根據第2.3.3節規定的將信用證債務變現的義務將自動生效，無需代理人採取任何行動或任何類型的通知。此外，或如果存在任何其他違約事件，代理人可酌情(並應在所需貸款人的書面指示下)不時作出以下任何一項或多項行動：

(A)宣佈任何債務(銀行產品債務除外)立即到期和應支付，因此這些債務應是到期和應支付的，無需勤奮、出示、要求、抗議或任何形式的通知，每一債務人在適用法律允許的最大限度內在此免除所有這些義務；

(B)終止、減少或限制任何承擔額，或對總借款基數、借款基數或菲羅借款基數作出任何調整；

(C)要求債務人將所有信用證債務、銀行產品債務和其他或有債務或尚未到期和應付的債務變現；

(D)根據適用法律，以衡平法或其他方式行使任何協議賦予的任何其他權利或補救，包括有擔保的一方在《統一商法典》下的權利和補救。*此類權利和補救措施包括以下權利：(1)佔有任何抵押品；(2)要求債務人自費收集抵押品，並在代理人指定的地點提供給代理人；(3)進入抵押品所在的任何場所，並在該場所儲存抵押品，直至出售(如果該場所由債務人擁有或租賃，則債務人同意不收取此類存放費用)；及(Iv)以當時的狀況出售或以其他方式處置任何抵押品，或在進一步製造或加工任何抵押品後，以公開或私下形式出售或出售任何抵押品，並按適用法律的要求發出通知，成批或批量地在代理人認為適當的地點進行，一切均由代理人酌情決定。每一債務人同意，代理人擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品的10天通知應是合理的。代理商有權在任何債務人的房屋內免費進行此類銷售，並可根據適用法律不時暫停此類銷售。代理人有權出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品，以換取現金、信貸或兩者的任何組合，代理人可公開購買任何抵押品，或在適用法律允許的情況下以私下銷售的方式購買任何抵押品，並可以貸記出價並將該價格的金額抵銷債務，以代替實際支付的購買價格。

10.3.​​許可證。代理在此被授予不可撤銷的、非排他性的許可，只要違約事件已經發生並且仍在繼續，或在銷售廣告、營銷、銷售、收集、完成製造或以其他方式行使與任何抵押品有關的任何權利或補救措施中使用、許可或再許可(無需向任何人支付使用費或其他補償)債務人的任何或所有知識產權、計算機硬件和軟件、商業祕密、小冊子、客户名單、促銷和廣告材料、標籤、包裝材料和其他財產；但是，如果本節與知識產權許可證的條款和規定之間發生任何衝突，則以知識產權許可證為準。各債務人在知識產權項下的權益應符合代理人的利益。

10.4.​​抵銷。*如果違約事件已經發生並且仍在繼續，代理商、每個貸款人、開證行及其各自的關聯公司有權在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)和其他債務

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(以任何貨幣)在任何時間由代理人欠借款人、開證行或任何其他債務人的貸方或賬户，或為借款人或任何其他債務人的賬户而欠借款人或債務人現在或以後根據本協議或任何其他信用文件對代理人、該貸款人、開證行或該關聯公司的任何和所有債務，不論代理人、該貸款人、開證行或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他信貸文件提出任何要求，儘管該借款人或該債務人的該等債務可能是或有的或有的或未到期的，或欠該代理人的分支機構或辦事處的，開證行或與持有該存款或對該債務負有債務的分行或辦事處不同的關聯銀行。代理人、各貸款人、開證行及其各自的關聯方在本節項下的權利是代理人、該貸款方、開證行或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。代理人、每家貸款人、開證行及其各自的關聯公司同意在任何此類抵銷和申請發生後立即書面通知借款人代理和代理，但未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

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10.5.​​累積補救；沒有豁免.

10.5.1.​​累計權利。信用證文件項下債務人的所有契諾、條件、條款、保證、擔保、賠償和其他承諾都是累積的，不能相互減損或替代。具體地説，代理人和貸款人在信用證文件下的權利和補救措施是累積的，可以在任何時間和時間同時或以任何順序行使，並且不排除代理人和貸款人根據任何協議、法律、衡平法或其他方式可能擁有的任何其他權利或補救措施。

10.5.2.​​豁免。代理人或任何貸款人未能或延遲要求任何債務人嚴格履行信用證文件中的任何條款，或就抵押品或其他方面行使任何權利或補救措施，不應視為放棄，也不應視為交易過程的確立。*所有權利和補救措施應繼續充分有效，直至全部清償所有債務。對任何信用證單據的任何條款的任何修改(包括對其的任何放棄)都不應生效，除非該修改是以書面形式明確規定給債務人並由代理人或必要的貸款人執行的，並且該修改僅適用於指定的事項。除非明確説明，對任何違約或違約事件的放棄不應構成對當時可能存在的任何其他違約或違約事件的放棄。*如果代理人或任何貸款人接受任何債務人在任何信用證文件項下以不同於信用證文件規定的方式履行義務，或在任何違約或違約事件期間，或如果代理人或任何貸款人延遲或行使任何信用證文件下的任何權利或補救措施，則該等接受、延誤或行使不得放棄任何違約或違約事件，也不得妨礙行使任何其他權利或補救措施。債務人明確承認，在衡量日期未能履行財務契約的任何行為，不得通過在隨後的日期履行該契約而得到補救或補救。

第11條。代理人

11.1.​​代理人的委任、權限及職責.

11.1.1.​​的任命和授權。每個貸款人根據所有信用證文件指定和指定美國銀行為代理人。為了代理人的利益和擔保各方的利益，代理人可以，並且每個擔保當事人授權代理人訂立代理人打算成為當事人的所有信用證文件，並接受所有抵押品文件。每一貸款人同意代理人或被要求貸款人根據信用證單據的規定採取的任何行動，以及代理人或被要求貸款人行使設定的任何權利或補救措施

​

其中的第四項權力，連同所有其他合理地附帶的權力，應得到所有貸款人的授權並對其具有約束力。在不限制上述一般性的情況下，代理人應擁有唯一和專有的權力，以(A)就與信用證文件有關的所有付款和收款為貸款人充當付款和收款代理；(B)作為代理人簽署和交付每份信用證文件，包括任何債權人間協議或從屬協議，並接受任何債務人或其他人交付的每份信用證文件；(C)為擔保當事人擔任抵押品代理，以完善和執行信用證文件下的留置權，以及其中所述的所有其他目的；(D)管理、監督或以其他方式處理抵押品；以及(E)採取任何強制執行行動或以其他方式行使代理人根據信用證文件、適用法律或其他規定給予任何抵押品的所有權利和補救措施。代理人的職責應是部級和行政性質的，代理人不得因任何信用證文件或與之有關的任何交易而與任何貸款人、擔保方、參與者或其他人有受託關係。只有代理人有權確定總借款基數項下的資格和適用的預付款(包括是否有任何賬户、庫存或其他財產有資格納入總借款基數)，是否徵收或釋放任何準備金，或是否已經滿足為信用證提供資金或簽發信用證的任何條件，這些決定和判決應免除代理人在判斷上的任何錯誤對任何擔保當事人或其他人的責任。

11.1.2.​​職責。除信用證單據中明確規定的責任外，代理人不應承擔任何責任，也不應被要求啟動或執行任何強制執行行動，除非在違約事件發生時被要求的貸款人指示這樣做。授予代理人任何權利並不意味着代理人有義務行使該權利，除非貸款人根據本協議指示這樣做。

11.1.3.​​代理專業人員。代理商可以通過代理商和員工履行其職責。代理商可諮詢和僱用代理商專業人員，並有權根據代理商專業人員提供的任何建議採取行動，並在採取的任何行動中受到充分保護。代理不對其以合理謹慎選擇的任何代理或代理專業人員的疏忽或不當行為負責。

11.1.4.所需貸款人的​​説明。除非適用法律要求，否則可以行使信用證單據賦予代理人的權利和補救措施，而無需任何其他當事人的參與。在確定是否符合本合同項下任何行動的條件，包括滿足第6款中的任何條件時，代理人可推定該條件對擔保方是滿意的，除非代理人在採取行動之前已收到該擔保方的相反通知。代理人可就與任何信用證文件或抵押品相關的任何行為(包括未能採取行動)要求所需貸款人作出指示，並可就代理人可能因任何行為而招致的所有索賠要求貸款人保證其在第11.6條下的賠償義務，以使其滿意。代理人有權在收到此類指示或保證之前不採取任何行動，代理人不應因不這樣做而對任何人承擔責任。所需貸款人的指示應對所有擔保當事人具有約束力，任何擔保當事人不得因代理人按照所需貸款人的指示行事或不按照其指示行事而對代理人提起任何訴訟。儘管如上所述，在第13.1.1(A)(I)、(Ii)和(Iii)節分別描述的情況下，應要求每個受影響貸款人、所有貸款人或絕對多數貸款人(視情況而定)的指示和同意，在任何情況下，未經必要貸款人事先書面同意，不得要求貸款人指示代理人採取任何需要每個受影響貸款人、所有貸款人或絕對多數貸款人(視情況而定)同意的行動。在任何情況下，代理商均不得

​

被要求採取其認為違反適用法律或任何信用證文件的任何行動，或可能使任何代理賠付人承擔責任。

11.2.​​關於抵押品和現場審查報告的協議.

11.2.1.​​留置權和債務解除；抵押品的護理。擔保當事人授權代理人，代理人應解除與任何抵押品有關的任何留置權：(A)在全部支付債務後，(B)借款人代理人或任何借款人以書面向代理人證明的處置的標的，或借款人代理人或任何借款人證明的留置權是有權優先於代理人的留置權的準許留置權(代理人可在不作進一步詢問的情況下最終依賴任何此類證書)，(C)第9.2.5節允許的任何其他處置的標的(包括第9.2.5節允許的範圍內的個人處置，或(E)在借款人代理人提出要求的情況下(如借款人代理人或任何借款人證明該抵押品為非重要附屬公司所擁有，則須經代理人同意)或(E)經代理人提出要求，並經代理人書面同意。擔保當事人授權代理人，並應借款人的請求，代理人應將其留置權從屬於任何購置款留置權或根據本合同有權享有優先權的任何其他留置權。擔保當事人授權代理人，並且代理人應解除任何人在本合同項下作為借款人或擔保人的義務：(A)已根據第9.2.5節允許的交易處置或經所需貸款人以其他方式同意，或(B)經代理人同意後，在借款人代理人提出要求時，如果借款人代理人或任何借款人證明此人是非重要附屬公司，則代理人應解除該人的義務。代理人對任何擔保當事人沒有任何義務保證任何抵押品存在或由債務人擁有，或得到保護、保險或擔保，也沒有義務保證代理人的留置權已適當設立、完善或強制執行，或有權享有任何特定的優先權，也沒有義務對任何抵押品行使任何注意義務。

11.2.2.​​擁有抵押品。代理人和擔保當事人指定每個貸款人為代理人(為了擔保當事人的利益)，以完善由該貸款人持有或控制的任何抵押品的留置權，只要此類留置權是通過佔有或控制來完善的。任何貸款人如取得任何抵押品的所有權或控制權，應通知代理人，並應代理人的要求，立即將該抵押品交付代理人或按照代理人的指示進行處理。

11.2.3.​​報告。代理人應在完成後立即向貸款人提供代理人或其代表就任何義務人或抵押品準備的任何實地檢查、審計或評估報告(以下簡稱報告)的結果副本。通過在平臺上提供訪問權限，可以將報告和其他義務人材料提供給貸款人，但代理商不對可能不時發生的系統故障或訪問問題負責。每一貸款人同意：(A)美國銀行和代理人均不對任何報告的準確性或完整性作出任何陳述或擔保，對任何報告中包含或遺漏的任何信息不負任何責任；(B)報告並非旨在進行全面審計或審查，該代理人或執行任何審計或審查的任何其他人員將僅檢查有限的信息，並將在很大程度上依賴債務人的賬簿和記錄以及債務人高級管理人員和員工的陳述；(C)該代理人對任何債務人資料的準確性或完整性不作任何陳述或保證，亦不對任何債務人資料(包括任何報告)所載或遺漏的任何資料負責；及(D)對所有報告及債務人資料保密，並嚴格供該貸款人內部使用，且不向任何人(該貸款人的參與者、律師及會計師除外)分發任何報告或其他債務人資料(或其內容)，並使用所有報告及債務人資料

​

僅用於管理貸款和其他債務的材料。*每個貸款人同意賠償並持有無害的代理人和任何其他準備報告的人，這些報告來自貸款人可能採取的任何行動或從任何義務人材料中得出的任何結論，以及代理人通過平臺或其他方式向該貸款人提供材料而產生的直接或間接結果所產生的任何索賠。

11.3.按代理列出的​​可靠性。代理商應有權並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確且已由適當人員簽署、發送或作出的任何證明、通知或其他通信(包括電話、電傳、電報、傳真或電子郵件)，以及代理商專業人員的建議和聲明。

11.4.默認情況下的​​操作。除非已收到借款人代理人或借款人或被要求貸款人的書面通知，説明其發生和性質的書面通知，否則代理人不得被視為知道任何違約或違約事件，或任何未能滿足第(6)款中任何條件的情況。如果任何貸款人獲知違約、違約事件或此類條件失敗，應立即以書面形式通知代理人和其他貸款人。各擔保方同意，除非任何信貸文件另有規定或經代理人和所需貸款人書面同意，否則其不會採取任何強制執行行動、加速任何債務(銀行產品債務除外)或主張與任何抵押品有關的任何權利(包括行使其根據適用法律在止贖銷售、UCC銷售或其他類似抵押品處置時可能享有的任何貸記權利)。然而，儘管有上述規定，貸款人可以採取行動，在最後期限或時效期限適用的情況下，保全或強制執行其對債務人的權利，如果沒有這種行動，將禁止強制執行該貸款人所承擔的義務，包括在任何破產程序下的任何程序中提交索賠證明。

11.5.​​可分級共享。如果任何貸款人獲得的任何債務的付款或減少(無論是通過抵銷或其他方式)超過其在所有出借人獲得的付款或債務減少中按比例分攤的份額，該貸款人應立即從其他擔保當事人購買必要的受影響債務的參與，以使購買擔保一方按比例或根據第5.5.2節(視適用情況而定)分擔超出的付款或減少的相關費用。如果此後從購買擔保方處收回任何此類付款或減少額，或產生任何額外費用，則應撤銷購買，並將購買價恢復到收回此類費用或額外費用的程度，但不計息。儘管如上所述，如果違約貸款人獲得了任何債務的付款或減免，它應立即將其全部金額移交給代理人，以根據第4.2.2節提出申請，並應向代理人提供一份書面聲明，説明受該付款或減免影響的義務。未經代理人事先同意，任何貸款人不得沖銷任何Dominion賬户。

11.6.代理賠付對象的​​賠付.

11.6.1.​​賠償。*每一有擔保的一方應賠償並持有無害代理人INDEMNITEES和開證行INDEMNITEES，但不得由義務人按比例償還任何此類INDEMNITEE可能引起的或針對該等INDEMNITEE提出的所有索賠，但任何針對INDEMNITEE代理人的索賠須與其作為代理人或代代理人(以代理人身份)有關或因此而產生。*如果代理人被任何接管人、受託人或其他人就任何所謂的優惠或欺詐性轉讓而起訴，則代理人為和解或滿足該訴訟而支付的任何款項，連同為該訴訟辯護而產生的所有利息、費用和支出(包括律師費)，應由每一有擔保的一方按其按比例分攤的範圍迅速償還給代理人。

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11.6.2.​​會議記錄。在不限制前述一般性的原則下，如果在任何時候(無論是在轉換承諾終止日期之前或之後)，債務人或任何通過債務人提出索賠的人對任何代理受賠人提起訴訟，以就代理人在與任何義務、抵押品、信用證文件或與之相關的事項上採取或不採取的任何行為追討損害賠償，或因與任何信用證文件有關的任何交易而獲得任何其他種類的救濟，每一貸款人同意就此向代理人賠付並保持其無害，並按比例向代理人賠付者支付任何代理人賠付人根據該訴訟中的任何判決或其他命令或因任何和解而必須支付的任何金額，包括為其辯護而產生的所有利息、費用和費用(包括合理的律師費)。*代理人可酌情決定，在將抵押品收益分配給貸款人之前，可從抵押品收益中為任何此類訴訟預留資金，並可滿足任何判決、命令或和解。

11.7.​​對代理責任的限制。代理人不對任何擔保方根據信用證單據採取或遺漏採取的任何行動負責，但因代理人的重大疏忽或故意不當行為而直接和完全造成的損失除外。對於任何債務人、貸款人或其他擔保方違反信用證文件項下的任何義務，代理人不承擔任何責任。代理人不會就任何義務、抵押品、留置權、信貸文件或債務人向任何擔保方作出任何明示或默示的陳述、保證或擔保。對於任何信用證文件或債務人材料中包含的任何敍述、陳述、信息、陳述或擔保；任何信用證文件的執行、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、範圍、完善性或優先權；任何義務的有效性、可執行性或可收集性；或任何債務或賬户債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位，代理彌償人均不對任何擔保方負責。代理賠付人對任何有擔保的一方都沒有義務確定或調查任何違約或違約事件的存在，任何債務人遵守或履行信用證文件的任何條款，或滿足任何信用證文件中包含的任何先決條件。

11.8.​​後續代理和聯合代理.

11.8.1.​​辭職；繼任者代理。代理人可隨時辭職，但須向貸款人和借款人代理人發出至少30天的書面通知。*如果代理人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，要求貸款人有權在與借款人代理人協商後，通過書面通知借款人代理人和代理人解除該代理人的職務。被要求的貸款人可以指定一名繼任者來取代辭職或被免職的代理人，繼任者應是(A)貸款人(違約貸款人除外)或貸款人的關聯公司(違約貸款人除外)；或(B)在美國設有辦事處的金融機構，該金融機構在美國的辦事處是被要求的貸款人合理接受的，並且(只要不存在違約或違約事件)借款人代理人。如果在代理人辭職或被免職的生效日期之前沒有指定任何繼任代理人，則代理人可以指定一家在美國擁有其可接受辦事處的金融機構的繼任代理人(除非沒有貸款人接受這一角色，否則應為貸款人)，或在沒有該任命的情況下，所需的貸款人應在該日承擔代理人在本合同項下的所有權利和義務(除非代理人在信用證文件項下代表擔保當事人持有任何抵押品擔保，則退休代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任代理人為止)。*在任何繼任代理接受其在本合同項下擔任代理的任命後，該繼任代理應立即繼承並被授予退任代理的所有權力和職責，而無需進一步行動。*在其辭職或被免職的生效日期，退休或被免職的代理人應被解除其在本合同項下的職責和義務，但應繼續享有下列各項權利和保護

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關於其在代理期間採取或遺漏採取的行動的信用證文件，包括第11.6節和第13.2節規定的賠償，以及第11節規定的所有權利和保護。任何通過合併或收購股票而繼承美國銀行的人應繼續擔任本協議項下的代理，而不會由任何有擔保的一方或債務人採取進一步行動。

11.8.2.​​聯合抵押品代理。如果適用法律，代理人可根據任何信用證文件指定一人作為共同抵押品代理人或單獨抵押品代理人。根據信用證文件，代理商可獲得的每項權利、補救措施和保護也應歸屬於代理商。有擔保的當事人應簽署並交付代理人可能要求的任何文書或協議，以實現該指定。如果任何此類代理人死亡、解散、喪失行為能力、辭職或被免職，則在適用法律允許的範圍內，該代理人的所有權利和補救措施應歸屬代理人並由代理人行使，直至指定新代理人為止。

11.9.​​盡職調查和非信任性。每一貸款人承認並同意，其已在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件、信息和分析，對每一債務人進行了自己的信用分析，並決定訂立本協議，為貸款提供資金，並參與本協議項下的信用證義務。每一有擔保的一方都已就信用證文件、抵押品和每一債務人以及貸款人認為必要的相關事項進行了詢問。*各擔保方承認並同意，其他擔保方未就任何債務人、任何抵押品或任何信貸單據或義務的合法性、有效性、充分性或可執行性作出任何陳述或擔保。*每一有擔保的一方將在不依賴任何其他有擔保的一方的情況下，根據其當時認為適當的財務報表、文件和信息，繼續在發放貸款和參與信用證債務以及根據任何信貸文件採取或不採取任何行動時作出並依靠其自己的信用決定。除貸款人明確要求的通知、報告和其他信息外，代理人沒有義務或責任向任何擔保方提供任何義務人向代理人提供的任何通知、報告或證書，或有關任何義務人(或其任何關聯方)的事務、財務狀況、業務或財產的任何信用或其他信息，這些信息可能會被代理人或代理人的任何關聯方佔有。

11.10.​​付款和收款匯款.

11.10.1.​ ​ 匯款一般是指匯款。任何貸款人向代理商支付的所有款項應在本協議規定的時間和日期以立即可用的資金支付。*如果未指定付款時間或代理商應按要求付款並且代理商在上午11：00前提出付款請求。在工作日，貸款人應在下午2：00之前付款。在這一天，如果在上午11：00之後提出請求，則應在上午11：00之前付款。在下一個工作日。代理人向任何擔保方的付款應以代理人收到的資金類型的電匯方式進行。任何此類付款應受代理人根據信用證單據應向收款人支付的任何款項的抵銷權的約束。

11.10.2.​ ​ 不付款。*如果任何有擔保的一方未能根據本條款向代理人支付任何款項，則該款項應自到期日起計息，直至按聯邦基金利率或代理人為銀行同業補償確定的較大利率(以較大者為準)全額支付為止，為期兩個工作日，此後按基本利率轉換貸款的違約利率支付。在任何情況下，任何債務人都無權獲得擔保方向代理人支付的任何利息的貸方信貸，任何違約貸款人也無權獲得代理人根據第4.2節持有的任何金額的利息。

11.10.3.​ ​追回貨款。如果代理人向擔保方支付任何款項，而預期代理人將從債務人那裏收到相關的付款

​

如未收到付款，則代理人可向該擔保方追回該款項。如果代理人根據適用法律或其他規定確定其收到的一筆款項必須退還或支付給債務人或任何其他人，則儘管信用證單據有任何其他條款，代理人不應被要求將該款項分配給任何擔保方。如果代理人收到並用於擔保方所持任何債務的任何款項後來根據適用法律被要求由代理人退還，則該擔保方應應要求向代理人支付其應退還的部分金額。

11.11.​​個人容量。作為貸款人，美國銀行在信貸文件下享有與任何其他貸款人相同的權利和補救辦法，術語“貸款人”、“要求的貸款人”、“絕對多數貸款人”或任何類似術語應包括美國銀行作為貸款人的身份。*代理人、貸款人及其聯營公司均可接受債務人及其聯營公司的存款、為其維持存款或信貸餘額、投資、借出款項、向其提供銀行產品、根據其契約擔任受託人、擔任債務人及其聯營公司的財務或其他顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如其並非本協議項下的代理人或貸款人一樣，而無須對任何抵押方負責(包括與此相關而收取的任何費用或其他代價)。*代理人、貸款人及其關聯方可以其個人身份接收有關債務人、其關聯方及其賬户債務人的信息(包括受保密義務約束的信息)，並且沒有義務向任何有擔保的一方提供此類信息。

11.12.​​標題。除美國銀行外，被美國銀行指定為任何類型的“安排人”、“賬簿管理人”或“代理人”的每一貸款人，除適用於所有貸款人的權利、權力或義務外，在任何情況下均無權利、權力或責任，且在任何情況下均不對任何擔保方負有任何受託責任。

11.13.​​銀行產品提供商。銀行產品負債的每個持有人，通過向銀行產品代理交付通知，同意受信用證文件的約束，包括第5.5節、第11節和13.4.3節。*銀行產品債務的每個持有人應賠償並使代理賠付人在債務人未償還的範圍內，就任何代理賠付人可能因該提供方的銀行產品債務而招致或針對其提出的所有索賠進行賠償並使其不受損害。

11.14.​​沒有第三方受益人。在本第11條中，義務得到全額償付後仍然有效。本第11條僅是貸款人和代理人之間的協議，並不賦予債務人或任何其他人任何權利或利益。在債務人(或任何債務人)和代理人之間，代理人根據任何信用證文件或就任何義務可能採取的任何行動應最終推定為已得到擔保當事人的授權和指示。

11.15.​​追回錯誤付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果代理人在任何時間錯誤地向任何貸款人或任何開證行(“債權方”)支付本協議項下的款項，不論是否就任何借款人在該時間到期所欠的債務支付款項，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一債權方均同意應要求立即向代理人償還該債權方收到的以如此收到的貨幣計算的可撤銷金額，包括利息在內，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一債權方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。代理人應在確定向債權方支付的任何款項全部或部分包括可撤銷的金額時，立即通知每一債權方。

​

第12條。協議利益；轉讓和參與

12.1.​​繼任者和分配。本協議對債務人、代理人和擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但以下情況除外：(A)債務人無權轉讓其在任何信用證文件項下的權利或委託其義務，以及(B)貸款人的任何轉讓必須符合第12.3節的規定。代理人可在任何情況下將任何貸款的人視為其所有人，直到該人按照第12.3節的規定進行轉讓為止。貸款人的任何授權或同意對該貸款人隨後的任何受讓人或受讓人具有終局性和約束力。

12.2.​​Participations.

12.2.1.​​允許的參與者；效果. 根據第12.3.3節，任何借款人可以在任何時候，無需借款人同意或通知借款人，向金融機構（“參與者”）出售該借款人在任何信貸文件下的權利和義務的參與權益。 儘管貸款人將參與權益出售給參與者，但該貸款人在信貸文件項下的義務應保持不變，該貸款人應繼續單獨對其他方負責履行此類義務，該貸款人應繼續為所有目的的貸款和承諾的持有人，債務人應支付的所有金額應按該貸款人未出售此類參與權益的情況確定，債務人和代理人應繼續單獨和直接地處理與信用證單據有關的此類糾紛。 為免生疑問，每個承包商應負責第11.6條和第13.3條規定的賠償和義務，而不考慮是否存在任何參與。各貸方應全權負責通知其參與方信用證文件項下的任何事項，代理行和其他貸方對任何參與方不承擔任何義務或責任。 每個參與者應有權享受第5.8節規定的福利（根據其中的要求和限制以及第5.9節（理解為第5.9節要求的文件應交付給參與投標人）），第3.6.1節和第3.6.2節，如同其為受讓人並已根據第12.3節通過轉讓獲得其權益;但該參與者無權根據第5.8條、第3.6.1條或第3.6.2條就任何參與收取比其參與方有權收取的更多的款項，除非在參與者獲得適用的參與權後發生的法律變更導致了該權利獲得更高的付款。

12.2.2.投票權. 各貸款人應保留在未經任何參與者同意的情況下批准任何信貸文件的任何修訂、放棄或其他修改的唯一權利，但免除本金、利息或費用、降低與該參與者有利益關係的任何貸款或承諾相關的規定利率或應付費用、推遲Revolver承諾終止日期或FILO終止日期或任何固定的定期支付此類貸款或承諾的本金、利息或費用的日期，或免除任何借款人，任何擔保人或全部或實質上全部抵押品。

12.2.3.​​抵銷的好處。債務人同意，每一參與人對其參與權益享有抵銷權，其程度與該權益直接欠貸款人的權利相同，每一貸款人還應保留對其出售的任何參與權益的抵銷權。*通過行使任何抵銷權，參與者同意根據第11.5條與貸款人分享通過其抵銷收到的所有金額，就像該參與者是貸款人一樣。

12.2.4.​​參與註冊。*出售股份的每個貸款人應作為借款人的非受託代理人(僅出於税務目的)保存一份登記冊，在登記冊上登記

​

參與者的姓名、地址和承諾利息、貸款本金金額(和規定的利息)、信用證義務或信用證文件規定的其他義務。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應被推定為正確的，即使有任何相反的通知，出借人應將登記冊中記錄的每個人視為本協議所有目的的參與人。貸款人沒有義務披露登記冊中的任何信息，除非在必要的範圍內證明參與者的利益是根據守則以登記形式登記的。

12.3.​​作業.

12.3.1.​​允許的分配。貸款人可以將其在信用證文件下的任何權利和義務轉讓給任何合格的受讓人，條件是：(A)每一次轉讓都是轉讓方貸款人在信用證文件下的權利和義務的恆定百分比，在部分轉讓的情況下，最低本金金額為10,000,000美元(除非代理人酌情另有約定)，並且是超出該金額1,000,000美元的整數倍；(B)除非轉讓貸款人的全部權利和義務，否則轉讓人貸款人保留的承諾總額至少為1,000,000美元(除非代理人酌情另有約定)；及(C)每項此類轉讓的當事人應籤立並交付代理人，以便其接受和記錄轉讓和承兑。本合同任何條款均不限制貸款人質押或轉讓信用證單據下的任何權利以保證該貸款人的義務的權利，包括對聯邦儲備銀行的質押或轉讓；但是，該等質押或轉讓不得免除轉讓貸款人在本合同項下的義務，也不得以質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事人。

12.3.2.​​效果；生效日期。*在向代理人交付已簽署的轉讓和接受以及5,000美元的手續費後(除非代理人酌情另有約定)，如果轉讓符合第12.3節的規定，則轉讓應按通知中規定的方式生效。自生效日期起，合格受讓人在所有情況下均應為信用證文件下的貸款人，並享有貸款人在信用證文件下的所有權利和義務；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。*轉讓完成後，轉讓人貸款人、代理人和借款人應就發行替換和/或新票據(如適用)作出適當安排。受讓方貸款人應遵守第5.9節的規定，並應要求提交一份令代理人滿意的行政調查問卷。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第12.3條，就本協議而言，應視為該貸款人根據第12.2條出售該權利和義務的參與人。

12.3.3.​​某些受理人。不得轉讓或參與給(A)借款人或其他債務人，(B)借款人或其他債務人的關聯公司，(C)違約貸款人(或其任何子公司)或其他在成為本條(C)或(D)項所述任何人或自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為其擁有和經營的主要利益)中的任何人的貸款人。違約貸款人的任何轉讓只有在符合資格的受讓人或違約貸款人向代理人支付總額後才有效，在分配時(通過直接付款、購買參與者或代理人認為適當的其他補償行動)足以償還違約貸款人當時在本合同項下所欠的所有資金和付款責任。如果違約貸款人的轉讓因任何原因在沒有遵守前述判決的情況下根據適用法律生效，則受讓人在任何情況下都應被視為違約貸款人，直到違約發生為止。

​

12.3.4.​​寄存器。作為借款人的非受信代理人(僅出於税務目的)，代理人應保存(A)交付給它的每一份轉讓和承兑的副本(或電子等價物)，以及(B)一份登記冊，以記錄每個貸款人的名稱、地址和承諾、貸款本金金額(以及所述利息)和欠每個貸款人的信用證債務。登記簿中的所有條目應被推定為沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將登記冊中記錄的每個人視為信用證文件下的所有目的的貸款人，即使有任何相反的通知也是如此。*登記冊應可供借款人或任何貸款人在合理通知後不時查閲。

12.4.​​税務處理。如果信用證單據中的任何權益轉讓給根據美國或其任何州或地區以外的任何司法管轄區的法律組織的受讓人，轉讓人貸款人應在此類轉讓生效的同時，促使該受讓人遵守第5.9節的規定。

12.5.​​某些ERISA問題.

12.5.1.​ ​出借人代表。每一貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，和(Y)從其成為本協議的貸款方之日起至停止成為本協議的貸款方之日，為了代理人的利益，而不是為了避免懷疑，向債務人或為債務人的利益，至少以下一項是並且將會是真實的：(A)貸款人沒有使用一個或多個關於貸款人加入、參加、貸款、信用證、承諾書或信用證文件的管理和履行；一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於貸款人進入、參與、貸款、信用證、承諾書和信用證的管理和履行；(C)(I)貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(Ii)該合格專業資產管理人代表貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和信貸文件，(Iii)貸款、信用證、承諾書和信貸文件的訂立、參與、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，(4)就貸款人所知，就貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和信用證單據而言，符合第84-14條第一部分(A)項的要求；或(D)代理人和貸款人酌情以書面約定的其他陳述、擔保和契諾。

12.5.2.​​進一步貸款代表。除非第12.5.1(A)或(D)條對於貸款人而言是真實的，否則該貸款人自成為本協議項下的貸款人之日起至不再是本協議項下的貸款人之日，為代理人的利益，而不是為任何債務人的利益，就該貸款人的資產而言，該代理人不是參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和信用證文件(包括與代理商保留或行使任何信用證文件項下的任何權利有關的承諾和信用證文件)。

​

第13條。其他

13.1.​​的同意、修訂和豁免.

13.1.1.​​修正案.  

(A)一般規定。即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，本協議或任何其他信用證文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對任何債務人的任何偏離的同意，均不生效，除非在本協議中，根據MLP母公司、其他債務人和被要求貸款人簽訂的一份或多份書面協議，並將其交付給代理人，或在任何其他信用證文件的情況下，根據代理人和作為協議當事人的債務人簽訂的一份或多份書面協議，在每一種情況下，而每一上述放棄或同意僅在給予的特定情況下和為特定目的而有效；然而，前提是：

(I)未經受其影響的每一貸款人書面同意，上述修訂、豁免或同意不得：

(A)延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據本合同條款終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第6.2節中規定的任何條件，或放棄任何違約或違約事件，或強制減少承諾，不應構成任何貸款人任何承諾的條款的改變)；

(B)推遲本協議或任何其他信貸文件確定的任何日期，以便根據本協議或任何其他信貸文件(可選預付款除外)向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他金額，或延長換股終止日期或FILO終止日期；

(C)降低或免除任何貸款或信用證的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或任何其他信貸文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，即可(I)修改“違約率”的定義，或免除借款人按違約率支付利息或支付第3.2.2節(A)款所述費用的任何義務，以及(Ii)根據第4.9節允許的任何可持續性修訂；

(D)對任何貸款人轉讓其在本協議下的任何權利或義務的能力施加更大的限制；或

(F)修改煉油廠攤銷費用、煉油廠資產借款基數部分或煉油廠資產乘數的定義；

​

(Ii)未經所有貸款人書面同意，不得作出上述修訂、放棄或同意：

(A)更改(I)《擔保協議》第5.5節、(Ii)《擔保協議》第2節、《煉油廠相關擔保協議》第2節或《煉油廠抵押協議》中描述作為義務擔保的財產的條款(每種情況下，在本協議條款允許的範圍內增加抵押品或解除抵押品除外)或(Iii)第13.1.1節；

(B)修訂按比例、所需貸款人或絕對多數貸款人的定義或本協議的任何其他條款，具體説明需要修訂、放棄或以其他方式修改本協議項下任何權利或作出任何決定或給予本協議項下任何同意的貸款人的數目或百分比；

(C)增加總承付款(不包括根據第2.2節產生的增量轉賬融資所產生的任何增加)；

(D)解除所有或基本上所有抵押品，但信用證單據所設想的除外；或

(E)免除任何債務人對任何義務的法律責任，但與獲準出售、清盤或解散該債務人有關的除外

(Iii)未經絕對多數貸款人同意，任何該等修訂、豁免或同意不得：

(A)提高任何預付率(但該代理人可將其先前降低的任何預付率提高回截止日期有效的預付率或中間值)；

(B)修訂借款基數、菲羅借款基數或總借款基數的定義，或修訂在該定義中直接或間接使用的任何經界定的詞語，以使在實施該項修訂後可供使用的程度更高；或

(C)從屬於(免除)任何債務或擔保任何債務的任何留置權；

(4)任何修改、放棄或同意不得影響信用證的義務、權利或同意，除非開證行在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款的適用規定所要求的貸款人之外以書面形式簽署。

​

開證行在本協議項下的職責，包括第2.3節或任何信用證單據；

(V)除以上第(I)、(Ii)或(Iii)款的適用規定所要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響代理人在本協議或任何其他信貸單據項下的權利或義務；

(Vi)收費函件可以只由當事各方簽署的書面形式予以修改或放棄其下的權利或特權。

(B)某些附表的補編。儘管本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，本協議附表1.1B(管道交貨點)和附表1.1C(按市價計價)中的每一個均可不時通過借款人代理人和代理人就完成允許的收購達成的書面協議進行補充，如果有任何此類協議，借款人代理人和代理人之間如此商定的補充信息應被視為本協議所有目的如此補充的每個此類時間表的一部分。

13.1.2.​​限制。即使任何信用證文件中有任何相反的規定，SOFR和Daily Simple SOFR及相關事項仍可根據第3.1.4節和第4.8節進行修改，無需任何一方採取進一步行動或徵得任何一方的同意。對於僅涉及貸款人、代理行和/或開證行之間的權利和義務的信用證單據的任何修改的有效性而言，不必徵得債務人的同意。-對與銀行產品有關的任何協議的任何修改只需徵得協議各方的同意，作為銀行產品協議一方的貸款人的任何關聯公司均無權同意或以任何方式參與修改任何其他信用證單據。在違約或違約事件存在期間發放任何貸款，不應被視為對該違約或違約事件的放棄，也不應被視為建立交易過程。-代理人或貸款人根據本協議給予的任何放棄或同意僅在書面形式下有效，且僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。

13.1.3.​​對異議的付款。任何債務人不得直接或間接向任何貸款人支付任何報酬或其他有價值的東西，無論是以額外利息、費用或其他方式，作為該貸款人就任何信貸文件的任何修改達成協議的代價，除非該報酬或價值同時按相同的條件按比例支付給所有提供其同意的貸款人。

13.2.​​一般賠償。債務人應就任何損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括代理人的一名外部律師的費用、收費和支出)、貸款人或任何指導委員會或代表貸款人行事的類似團體聘請的一名外部律師(以及代理人、任何貸款人的資產所在的每個司法管轄區的代理人的一名當地律師)以及貸款人或代表貸款人行事的任何指導委員會或類似團體聘請的一名外部律師進行賠償，並使每個受賠人不受任何損失、索賠、損害、債務和相關費用的傷害(以及代理人、任何貸款人、任何貸款人團體或任何此類指導委員會根據實際或潛在的利益衝突或不同索賠或抗辯的可用性真誠地確定是必要的))由任何第三方或任何借款人或任何其他義務人對任何受償人產生的或由任何借款人或任何其他義務人提出的針對受償人的主張，或由於(I)籤立或交付本協議、任何其他信用證單據或由此預期的任何協議或文書(包括但不限於，被彌償人對使用電子簽名或

​

(2)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議用途(包括開證行拒絕兑現任何信用證項下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據與信用證條款不符，則拒絕兑現任何信用證項下的付款要求)，(Iii)在任何情況下，在任何債務人擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或泄漏有害物質，或以任何方式與任何債務人有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由第三方或任何借款人或任何其他債務人提出，亦不論在所有情況下，不論是否由被賠償人的比較、分擔或單獨疏忽所引起或產生；但就任何受彌償人而言，(A)該等損失、索償、損害賠償、債務或相關開支(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意失當行為所致，(Y)因借款人或任何其他債務人就實質違反或違反該受彌償人根據本協議或任何其他信貸文件所承擔的義務而提出的申索所致，而該借款人或該債務人已就由具司法管轄權的法院裁定的該等索償獲得勝訴的最終及不容上訴的判決，則上述彌償不得(A)適用或(Z)僅由受賠方之間或受賠方之間的糾紛引起，但不涉及或不涉及任何債務人或其關聯方的任何作為或不作為(不包括以代理人、安排行、開證行或任何信用證文件項下的類似角色向受償方提出的任何索賠，包括該受償方的關聯方、高級管理人員、董事、僱員或其他代表)；或(B)包括為任何該等受償人分配的任何內部法律顧問費用。本第13.2條不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税項以外的其他税項。税項的責任(包括因執行、交付、簽發或記錄任何信用證單據或創建或償還任何義務而產生的其他税項)應根據第5.8和5.9條的規定確定。

13.3.貸款人的​​報銷。如果債務人因任何原因未能以不可撤銷的方式向任何受賠方支付第13.2條規定的任何款項，則各貸款人各自同意按比例向該受賠方支付貸款人的該部分(在尋求適用的未報銷費用或賠款時確定)，前提是未報銷費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由代理人(或任何該等分代理人)或開證行以其身份招致或申索的，或代表代理人(或任何該等分代理人)或開證行以上述任何身分行事的任何關聯方。

13.4.​​通知和通信.  

13.4.1.​​通知一般。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第13.4.2節規定的除外)外，除第13.4.4節另有規定外，本協議規定的所有通知、要求和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下所示；根據本條款明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(A)如發給任何債務人、代理人或開證行，則寄往本文件簽署頁上為該人指明的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

​

(B)如寄給任何其他貸款人，則寄往本文件簽署頁上為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或如屬在截止日期後成為貸款人的人，則寄往轉讓及承兑文件上所示的地址。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個工作日開始營業時發出)。在第13.4.2節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該節的規定有效。儘管有上述規定，根據第2.1.3、2.3、3.1.2或4.1.1節向代理人發出的通知，在代理人被要求向其發出通知的個人實際收到之前，不應生效。借款人代理人收到的任何通知均視為已被所有借款人和其他債務人收到。

13.4.2.​​電子通信.

本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信，可根據代理人批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。代理人、任何義務人或借款人代理人可酌情同意按照其批准的程序接受本協議項下通過電子通信向其發送的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非代理人另有約定，否則電子郵件和互聯網網站只能用於日常通信，如交付債務人材料、行政事務、分發信用證文件和第4.1.4節允許的事項。語音郵件不能用作信用證單據下的生效通知。

除非代理商另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開盤時發送，和(B)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人收到前述通知或通信可用並標明其網站地址的(A)條所述的電子郵件地址時被視為收到。通過電子郵件或通過代理商網站提交給代理商的通知應視為以書面形式發出。

13.4.3.​​The Platform。義務人材料應按照代理人批准的程序交付，包括應代理人的要求以電子方式交付(如有可能)至代理人維護的電子系統(“平臺”)。借款人代理應將債務人材料在平臺上的每一次張貼通知代理，只有在收到該通知後，該材料才被視為已被代理收到。與本協議有關的債務人材料和其他信息可提供給平臺上的擔保方(如果任何出借人向代理人提出請求，代理人應向平臺上的貸款人或作為代理人提供

​

可自行決定），且債務人和受擔保方承認，“公開”信息未與平臺上的重大非公開信息隔離。 本網站“按現狀”和“按可得到“的狀態提供。“代理受償人不保證平臺上任何信息的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性或功能，並明確表示不對債務人材料中的任何錯誤或遺漏或涉及平臺的任何問題承擔責任。 您明確理解和同意，中國機械製造物聯網不對因下述任一情況而發生的任何損害賠償承擔責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論中國機械製造物聯網是否已被告知該等損害賠償的可能性）： 擔保方承認，債務人材料可能包括債務人的重要非公開信息，不應提供給不希望收到此類信息或可能從事與任何債務人證券相關的投資或其他市場相關活動的任何人員。 任何代理受償人均不對債務人、擔保方或任何其他人承擔任何損失、索賠、損害賠償、責任或任何種類的費用（無論是侵權行為、合同或其他）與任何人使用平臺或通過平臺或互聯網交付義務人材料和其他信息有關，除非此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用（a）由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為由該受償人的重大過失或故意不當行為造成，或（b）因債務人對該受償人實質性違反或惡意違反其在本協議項下與該等使用相關的義務而提出的索賠，或交付，在每種情況下，如果該債務人已獲得具有管轄權的法院對該索賠作出的最終且不可上訴的判決;但在任何情況下，任何代理受償人均不對間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償（而不是直接或實際損害賠償）承擔任何責任。

13.4.4.地址變更等. 債務人、代理人和開證銀行均可根據本第13.4條的規定通知本協議其他各方，變更其地址、傳真機或電話號碼，以用於本協議項下的通知和其他通信。 根據本第13.4條的規定，其他借款人可以通過通知借款人代理人、代理人和髮卡銀行來變更其地址、傳真機或電話號碼，以便在本協議項下發出通知和進行其他通信。 此外，各代理商同意不時通知代理商，以確保代理商記錄有（a）有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及（b）準確的此類代理商電匯指示。

13.4.5.代理人、開證銀行和貸款人的信賴. 代理行、開證銀行和貸款人應有權依賴任何通知並按其行事（包括電話借款通知）據稱並真誠相信是由借款人代理人或債務人或其代表發出的（或任何債務人）即使（a）該等通知未按本協議規定的方式發出、不完整或未在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或（b）收件人所理解的該通知的條款與該通知的任何確認有所不同。 借款人應賠償代理行、髮卡行、各借款人及其關聯方因依賴據稱由任何借款人代理行或任何債務人發出或代表任何借款人代理行或任何債務人發出的通知而產生的所有損失、成本、費用和債務;但對於任何此類受償人而言，（i）在此類損失的範圍內，不得提供此類賠償，成本或費用（A）由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為因該受償人的重大過失或故意不當行為而產生，或（B）因借款人或任何其他債務人針對該受償人提出的索賠而產生，

​

嚴重違反或惡意違反受償人在本協議項下或任何其他信貸文件項下的義務，如果該借款人或該債務人已就該等索賠獲得由具有管轄權的法院作出的對其有利的最終且不可上訴的判決，或（ii）包括任何此類受償人的內部律師的任何分配費用。 所有電話通知和與代理人的其他電話通信可以由代理人記錄，本協議各方特此同意這種記錄。

13.5.借款人義務的履行. 代理行可隨時自行決定支付借款人或其他債務人在任何信用文件項下或代理行合法要求的任何款項或採取任何行動，以（a）執行任何信用文件或收取任何債務;（b）保護、保險、維持或變現任何抵押品，費用由借款人承擔;或（c）捍衞或維持代理人在任何擔保品中留置權的有效性或優先權;包括任何判決、保險費、倉儲費、整理或加工費的支付，或房東索賠，或任何留置權的解除。 代理商在本條項下的所有付款、成本和費用（包括額外費用）應由借款人根據要求償還給代理商，並按適用於基本利率左輪手槍貸款的利率（包括違約率，如適用）從發生之日起至付款之日止計算利息。 代理行根據本節規定所作的任何付款或採取的任何行動，均不得影響其主張違約事件的權利或行使信用證文件項下的任何其他權利或補救措施。

13.6.信用查詢. 根據第13.12條，各債務人特此授權代理人和貸款人（但他們沒有義務）對第三方關於任何債務人或子公司的通常和慣常的信用查詢作出迴應。

13.7.​​可分割性. 如果本協議或其他信用證文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，（a）本協議和其他信用證文件其餘條款的合法性、有效性和可撤銷性不應因此受到影響或損害，（b）雙方應本着誠信原則努力協商，以取代非法、無效或不可執行的條款。無效或不可執行的條款，有效條款的經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。 某一特定司法管轄區的規定無效，不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

13.8.累積效應;條款衝突. 信用證文件的條款是累積的。 雙方承認，信用證文件可以使用幾種不同的限制、測試或衡量來規範相同或類似的事項，並且雙方同意這些限制、測試或衡量是累積的，每一項都必須按規定執行。 除非另一信用證文件中另有明確規定（特別提及本協議的適用條款），否則如果本協議的任何條款與另一信用證文件的任何條款直接衝突，應以本協議的條款為準。

13.9.電子執行;電子記錄. 本協議、任何信用證文件和任何其他通訊，包括要求以書面形式進行的通訊，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。 各債務人、各代理人、各開證銀行、各代理人（統稱為“授信方”）同意，任何通信上的或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名簽署的任何通信將構成法律，該人的有效且有約束力的義務，可根據本協議條款對該人強制執行，其程度與交付人工簽署的原始簽名相同。 任何通信可以在必要或方便的情況下以儘可能多的副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一個通信。 為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受經手寫簽名的書面通信，

​

電子表格(如掃描成PDF格式)或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。代理人和信用證各方可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，代理人(以其身份或作為Swingline貸款的提供者)或任何開證行均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在代理人(以代理人或Swingline貸款提供者的身份)和/或該開證行同意接受該電子簽名的範圍內，代理人和每一信用證方應有權依賴據稱由任何債務人和/或任何信用證方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實，且不論該電子簽名的外觀或形式如何，以及(B)在代理人或任何信用方提出要求時，使用電子簽名進行的任何通信應立即有一個人工簽署的副本。他説：

代理人(以代理人或Swingline貸款提供者的身份)或任何開證行均不負責或有責任確定或查詢任何信用證文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括與代理人(以代理人或Swingline貸款提供者的身份)或任何開證行對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴有關的內容)。代理(以此類身份或作為Swingline貸款的提供者)和各開證行均有權根據本協議或任何其他信用證文件，根據本協議或任何其他信用證文件，通過口頭或電話向其發出並相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的任何通信或任何聲明，而不承擔任何責任(不論該人實際上是否符合貸款文件中所述的作為貸款文件制定者的要求)。他説：

每一債務人和每一貸方特此放棄(I)僅基於缺少本協議和/或此類其他信用證文件的紙質正本而對本協議和/或任何其他信用證文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)就僅因代理人和/或任何信用方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向代理人、每一信用證方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與簽署有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

13.10.​​時間的本質。就所有信用證單據和義務而言，時間至關重要。

13.11.貸款人的​​義務。每個貸款人在本合同項下的義務是多項的，任何貸款人都不對任何其他貸款人的義務或承諾負責。本合同項下支付給每一貸款人的款項應是一筆單獨和獨立的債務，每一貸款人有權在不受本協議限制的範圍內保護和執行其因信用證單據而產生的權利。為此目的，代理人或任何其他貸款人無需作為附加當事人加入任何訴訟程序。本協議中的任何內容以及代理人、貸款人或任何其他擔保方根據信用證文件或其他方式採取的任何行動，均不得被視為構成代理人和任何貸款人或其他擔保方的合夥企業、協會、合資企業或類似安排，也不構成對任何債務人的控制。每一債務人承認並同意，就信用證單據所考慮的任何交易的所有方面而言，債務人、代理人、開證行和貸款人之間有一種獨立的業務關係，代理人不承擔任何受託責任，

​

開證行或任何貸款人，以及各債務人、代理人、開證行和貸款人明確表示不存在任何受託關係。

13.12.​​機密性。代理人、貸款人和開證行均同意對信息保密(定義見下文)，但可(A)向其關聯方及其關聯方各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和代表披露信息(有一項諒解，即此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在聲稱對其或其關聯方擁有管轄權的任何政府、監管或自律機構的要求範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議項下或任何其他信用證文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他信貸文件或義務有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(Ii)與任何義務人及其義務有關的任何銀行產品的任何實際或潛在提供者(利率互換提供者除外)，或(Iii)與本協議項下義務有關的任何信貸支持、互換、衍生工具或證券化交易的任何直接、間接、實際或潛在交易對手(及其顧問)，(G)徵得一名或多名借款人的同意，或(H)在(I)因違反本節規定或(Ii)代理人、任何貸款人可獲得此類信息的範圍內向公眾提供此類信息，開證行或其任何關聯公司在非保密基礎上從債務人以外的來源獲得。儘管有上述規定，代理商和貸款人可以出於排行榜、墓碑和廣告的目的發佈或傳播有關本信貸安排的一般信息，並可以在廣告材料中使用債務人的標誌、商標或產品照片。

就本節而言，“信息”是指從任何合併方或其他義務人或其各自的任何證券或業務中收到的或代表該合併方收到的所有信息，但代理人、任何貸款人或開證行在合併方披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外，但在此日期之後從任何合併方收到的信息，在交付時已明確確定為機密信息。本節規定必須對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與對其自身機密信息的保密程度相似，則應被視為已履行其義務。

代理人、貸款人、髮卡行和擔保方均承認：(A)信息可能包括有關合並方或任何其他義務人的重大非公開信息(視情況而定)；(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序；(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

13.13.​​執政法。在本協議和其他信用證文件中另有明確規定的情況下，其他信用證文件以及基於本協議、由本協議引起或與本協議有關的所有索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

​

13.14.​​呈交司法管轄權；放棄地點反對；送達法律程序文件；歐洲經濟區金融機構的自救.

13.14.1.​​提交給司法管轄區.  

在因本協議或任何其他信貸單據而引起或與之有關的任何爭議、訴訟、訴訟或其他程序中，或為了承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院的非專屬管轄權，並向任何上訴法院提出上訴。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他信貸文件中的任何內容均不影響代理人、任何貸款人或開證行在任何司法管轄區法院對任何借款人或任何其他債務人或其財產提起與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

13.14.2.​​放棄場地異議.  

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第13.14.1條所指的任何法院提起因本協議或任何其他信用單據引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，以不方便的法院或缺乏屬人管轄權為理由，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的任何反對意見。

13.14.3.進程的​​服務.  

本合同各方不可撤銷地同意以第節中規定的方式送達法律程序文件

​

13.4.本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

13.14.4.​​承認並同意對歐洲經濟區金融機構進行紓困。儘管任何信用證文件或各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方(包括每一有擔保的一方)承認，在屬於歐洲經濟區金融機構的任何有擔保的一方的信用證文件項下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，就可能受到歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受其約束，(A)歐洲經濟區決議機構對作為歐洲經濟區金融機構的任何有擔保一方可能向其支付的任何信貸單據項下產生的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為向其發行或以其他方式授予其的該EEA金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替任何信貸文件下關於任何此類債務的任何權利；或(Iii)因行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。

13.15.​​由債務人提供豁免。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他信用證文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方均證明，任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述棄權。在適用法律允許的最大範圍內，每一債務人放棄(A)提示、要求、拒付、提示通知、違約、不付款、到期日、解除、妥協、和解、延期或續期任何商業票據、賬户、合同權、文件、票據、動產票據和擔保，並特此批准代理人在這方面可以做的任何事情；(B)在佔有或控制任何抵押品之前的通知；(C)法院在允許代理人行使任何權利或補救之前可能要求的任何擔保或擔保；(D)所有估值、評估和豁免法律的利益；(E)根據任何責任理論，就與任何強制執行行動、義務、信用證文件或交易有關的任何方式向任何受償人提出的特別、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何索賠；以及(F)接受本合同的通知。每一債務人都承認上述豁免是簽訂本協議和信用證文件的代理人、開證行和貸款人的物質誘因，並且代理人、開證行和貸款人在與債務人的交易中依賴上述豁免。本協議各方已與其法律顧問審查了上述豁免，並在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄其陪審團審判和其他權利。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審判的書面同意提交。

13.16.​​愛國者法案通知。代理人和貸款人特此通知每個債務人，根據愛國者法案的要求，代理人和貸款人必須獲取、核實和記錄信息

​

這將識別每個債務人，包括其法定名稱、地址、税務ID號和其他信息，這些信息將使代理人和貸款人能夠根據愛國者法案識別債務人。代理人和貸款人還將要求提供有關每個個人擔保人的信息(如果有)，並可能要求提供有關每個債務人的管理和所有者的信息，如法定姓名、地址、社保號碼和出生日期。*應要求，債務人應及時提供代理人、開證行或任何貸款人可能不時提出的所有文件和其他信息，以履行任何“瞭解您的客户”、反洗錢或適用法律的其他要求下的任何義務。

13.17.​​取代某些貸款人。發生第3.7.2節所述與任何貸款人有關的任何事件或情況時，借款人可在向該貸款人和代理人發出通知後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人立即將其在本協議和相關信貸文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，但不得有追索權(依照第12.3節所載的限制和徵得其同意)：

(A)借款人應已向代理人支付第12.3.2節規定的轉讓費；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他款額)收到一筆相等於其貸款未償還本金、應計利息、應計手續費及根據本協議及其他信貸單據應支付予該貸款人的所有其他款項的款項；

(C)在根據第(3.6)款提出賠償要求或根據第(5.8)款要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)對於未經同意的貸款人進行的任何此類轉讓，借款人要求的對本協議的適用修訂、修改和/或豁免應在該轉讓生效時生效(以及根據本第13.17條的規定需要完成的任何相關轉讓)。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

13.18.​​從屬關係。每一債務人特此將其可能在任何時間針對任何其他債務人提出的任何債權，包括法律上或衡平法上的任何權利，包括償付(包括關於債務人和受限制附屬公司之間的公司間債務(“公司間債務”))、代位權、報銷、免責、分擔、賠償或抵銷的任何權利，置於次要地位，無論如何產生，以全額償還所有債務。儘管本協議有任何相反的規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，債務人可以就公司間債務付款，包括費用、分配的間接費用、預付款、債務和利息的償還，但在本協議沒有禁止的範圍內；但在任何違約事件持續期間，任何債務人或其代表不得就任何公司間債務付款，除非按照綜合現金管理系統的慣常操作。如果任何債務人收到任何付款

​

公司間債務在本第13.18條禁止支付時，債務人應立即將此通知代理人，該債務人應為代理人的利益以信託形式持有該款項，並應書面要求立即支付並交付給代理人。

13.19.​​沒有諮詢或受託關係。關於本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他信用證單據的修改)，各債務人承認並同意，並確認其關聯方的理解：(A)(I)代理人和協調人提供的有關本協議的安排和其他服務，一方面是該義務人及其關聯方與代理人和協調人之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)每個義務人都在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)每個債務人都有能力評估、理解和接受本信用證及其他信用證單據所考慮的交易的條款、風險和條件；(B)(I)代理人和協調人中的每一人都是且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則他們不是、不是、也不會擔任任何義務人或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)代理人或任何協調人都沒有就本合同擬進行的交易對任何義務人或其任何關聯方承擔任何義務，但本合同及其他信貸文件中明確規定的義務除外；和(C)代理人和安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及與義務人及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，代理人或任何安排人均無義務向義務人或其關聯公司披露任何此類利益。在適用法律允許的最大範圍內，每一債務人特此放棄並免除其可能針對代理人或任何安排人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

13.20.​​完整協議。本協議和其他信用證文件代表雙方關於本協議及其標的的整個最終協議，並被取代，不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議的證據相矛盾。*雙方之間或雙方之間沒有不書面的口頭協議。

13.21.​​修正案和重述，等。

(A)在本協議生效並於截止日期生效時，本協議應構成對現有信貸協議項下任何一名或多名債務人的任何“貸款”(定義見現有信貸協議)、“債務”(定義見現有信貸協議)或其他債務、負債及/或義務的修訂及重述，但不構成對現有信貸協議項下任何一名或多名債務人的任何一項或多項債務的修訂及重述。

(B)債務人向代理人和貸款人陳述並向他們保證，本協議是《對衝債權人間協議》中所界定的《營運資金信貸協議》，並就該協議的所有目的作出保證。

13.22.​​批准現有的留置權和知識產權許可證。每一債務人特此(A)批准、確認並重申其先前根據“信貸文件”(定義見現行信貸協議)授予代理人的任何及所有留置權，但條件是(I)該債務人繼續對授予該留置權的財產或資產擁有權益，以及(Ii)根據本協議或根據抵押品文件，該留置權須授予代理人，(B)承認並同意任何該等留置權均未到期或已終止或解除，除非在任何情況下及在該範圍內，(C)確認並同意上述每項留置權的有效性和可強制執行性。

​

按照其條款，並繼續充分有效，以確保支付和履行義務。每一債務人特此(I)批准、確認並重申其在知識產權許可項下的所有義務，(Ii)承認並同意(A)該等義務均未到期、終止或解除，(B)本協議中使用的“信貸協議”一詞包括本協議，以及(C)本協議中所指的“留置權”包括根據抵押品文件設立或授予的每項留置權和所有留置權，以及(Iii)承認並同意每項該等義務根據其條款是有效和可強制執行的，並繼續對代理人和貸款人具有充分的效力和作用。

13.23.​​作業在貸款人之間。*在截止日期，與本協議生效同時但緊接在本協議生效之前，貸款人應在代理人的指示下，在代理人指示的情況下，在貸款人之間和/或代理人指示下，按面值轉讓現有信貸協議下的未償還貸款、信用證和承諾，以確保截至截止日期，本協議下的所有貸款、信用證和承諾與本協議附表1.1a所載的貸款人在截止日期生效的各自承諾一致。*於截止日期及與本協議同時生效但緊接在本協議生效前，作為現有信貸協議一方但並非本協議一方的每一貸款人(“退出貸款人”)的承諾將終止，所有欠退出貸款人的未償還債務將全數償還，而每一名退出貸款人將不再是現有信貸協議項下的貸款人，且不會成為本協議項下的貸款人。

13.24.關於任何受支持的QFC的​​確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施應符合

​

任何事件均不影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。他説：

(B)在本第13.24節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面不重述]

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附表1.1 ATO

第三次修訂和重新簽署的信貸協議

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貸款人的承諾

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附表8.1.13(A)至

第三次修訂和重新簽署的信貸協議

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公司結構

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附表8.1.13(B)至

第三次修訂和重新簽署的信貸協議

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子公司、MLP母公司及其子公司的股權

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附表9.2.14至

第三次修訂和重新簽署的信貸協議

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庫存結構交易記錄

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展品GTO

第三次修訂和重新簽署的信貸協議

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借款基準證格式