附件10.3

供應和承購協議

日期：2024年1月17日

其中

J.Aron&Company LLC，

Calumet Shreveport Refining，LLC，
作為公司

和

Calumet Refining，LLC

作為Calumet煉油

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頁面

第1條定義和解釋‌2

1.1定義‌2

1.2協議的解釋‌2

第2條協議期限‌2

2.1術語‌2

第三條生效日期轉移‌2

3.1生效日期的轉賬和付款‌2

3.2開始日期後的對賬和調整‌2

第四條原料‌的購銷2

4.1出售飼料原料‌2

4.2原料的採購‌3

4.3根據Aron採購合同進行的提名‌6

4.4原料的運輸、儲存和交付‌8

4.5所有權、遺失和保管的風險‌9

4.6合同文件、確認和條件‌10

4.7免責聲明‌11

4.8質量索賠和索賠處理‌11

4.9通信‌13

4.10爭議分配‌13

第5條原料‌的購進價值13

5.1原料的購買價值‌13

5.2煉油廠原料採購費‌13

5.3交易對手原料銷售‌13

5.4報告；數量確定‌13

第6條按月調整；按月覆蓋成本；缺口；超額庫存水平‌14

6.1每月保險費用‌14

6.2與缺口有關的成本‌14

6.3超額庫存水平‌14

第七條產品的採購和交付‌15

7.1產品購銷‌15

7.2產品的運輸、交付和儲存‌17

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7.3所有權和損失風險‌18

7.4產品規格‌18

7.5產品購進價值‌18

7.6包括購買交易的費用‌18

7.7 [已保留]‌18

7.8報告；數量確定‌19

第8條輔助成本；月末庫存；某些處置；儲罐維護；某些買賣交易‌19

8.1輔助費用‌19

8.2不可抗力發生後的處置‌19

8.3西德克薩斯管道；西德克薩斯管道買賣交易‌21

8.4 Flash標題交易‌22

第9條付款規定‌23

9.1開工日期卷付款‌23

9.2原料和產品的付款；費用和開支‌23

9.3向交易各方付款‌23

9.4利息‌23

9.5全額支付當日資金‌23

9.6無法確定SOFR率‌23

9.7支付產品銷售費‌24

第10條不可抗力‌24

10.1不可抗力期間的表現‌24

10.2不可抗力通知‌24

10.3不可抗力終止/削減‌24

10.4恢復執行情況‌25

10.5第三方問題‌25

10.6替代/替代儲存安排‌25

第11條陳述、保證和契諾‌26

11.1陳述、保證及契諾‌26

11.2確認‌26

11.3進一步保證‌27

第12條違約和終止‌28

12.1違約事件‌28

12.2違約情況下的補救措施‌28

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12.3 S&O全額‌31

12.4違約金‌33

12.5總淨額結算協議；附加權利和補償‌33

12.6美國決議暫緩條款‌33

第13條終止‌時的結算35

第14條賠償；Expendings‌35

第15條損害賠償限制‌35

第16條保密；税務披露‌35

16.1機密性‌35

16.2税務披露‌35

第17條適用法律；爭端解決‌36

17.1適用法律‌36

17.2服從司法管轄權；放棄陪審團審判‌36

第18條Assignment‌36

第19條通知‌36

第20條無豁免、累積救濟‌36

第二十一條交易的性質和當事人之間的關係‌36

第22條雜項‌36

第23條連帶責任‌37

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附表


進度表	描述
附表A	試車票的格式
附表B-1	風電機組管道買賣確認書表格
附表B-2	Flash標題主確認表
附表C	混雜的地點

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供應和承購協議

本供應和承購協議(“本協議”)於2024年1月17日(“生效日期”)由根據紐約州法律成立的有限責任公司J.Aron&Company LLC(“Aron”)和特拉華州的有限責任公司(Calumet Shrisport Refining，LLC)(“公司”)(“公司”)(根據特拉華州法律成立的有限責任公司，位於印第安納波利斯200號Suite 200)和特拉華州的有限責任公司(Calumet Refining，LLC，“Calumet Refining”，46214)簽訂。Calumet Refining和Aron單獨稱為“黨”或統稱為“黨”)。

鑑於，公司擁有並經營煉油廠，用於加工和精煉原料並從該煉油廠回收精煉產品；

鑑於，交易方希望Aron在包括所有權地點購買原料，這些原料將交付給交易方在煉油廠使用，並且在每種情況下，Aron都希望在包括所有權地點購買所有產品，並遵守下述條款和條件；

鑑於，預計在開工之日，Aron將從交易方購買交易方當時在所包括的所有權地點持有的某些原料和產品；

鑑於雙方已同意，在本協議期限內，本公司將根據《營銷和銷售協議》的條款和條件，為Aron在本協議項下收購的精煉產品的營銷和銷售提供便利；

鑑於，本公司已要求Aron根據融資協議就原料和產品提供某些其他財務便利；

鑑於，就本協議、融資協議和與此相關而訂立的其他交易文件而言，交易各方和Aron已簽訂了該特定貨幣化主協議，其日期為本協議之日(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“貨幣化主協議”)；以及

鑑於，在貨幣化主協議項下發生生效日期的先決條件是交易各方在本協議的日期簽訂本協議；

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和各自的承諾、條件、條款和協議，以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

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第1條
定義和解釋

1.1定義。除非本協議另有規定，否則術語應具有貨幣化主協議附件一賦予它們的含義。

1.2協議的解釋。對於本協議的所有目的，除另有明確規定或上下文另有要求外，貨幣化主協議第1.2、1.3和1.4節中規定的解釋規則通過引用併入本協議，作必要的變通，就好像在這裏詳細説明瞭一樣。所有提及本協議的內容包括《商品遠期協議》。

第二條

協議條款

2.1個術語。*本協議將於貨幣化主協議規定的生效日期生效，並受貨幣化主協議第2.1及2.2節所載先決條件的規限。本協議將持續至(A)根據貨幣化主協議的條款終止日期、(B)根據貨幣化主協議的條款提前終止日期及(C)根據本協議條款的S&O提前終止日期中最早者為止。

第三條

開始日期轉移

3.1在生效日期轉賬和付款。*雙方確認並同意，按照《庫存銷售協議》的規定，按照《庫存銷售協議》的規定，在支付合同規定的估計開工日期價值的情況下，將開工日期數量出售並轉讓給Aron。

3.2開工日期後的對賬和調整。*雙方進一步確認，最終開始日期價值的確定和支付應按照庫存銷售協議的規定進行，與最終開始日期價值的確定相關而應向任何一方支付的任何款項應根據庫存銷售協議和貨幣化主協議的條款支付。

第4條

原料購銷

4.1出售Feedstock。*在生效日期之後至期限結束，並符合以下條件：(A)Aron書面同意根據本合同條款(包括第4.2條)簽訂額外的Aron採購合同；(B)Aron從以下供應商採購原料的能力

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第三方根據本協議條款，(C)Aron根據Aron採購合同收到原料，以及(D)交易各方維護基礎協議和所需的儲存和運輸安排(如果有)，並在所有實質性方面遵守本協議和本協議的條款和條件，應任何交易方的書面要求，Aron有權在本協議條款和條件的約束下，決定是否簽訂Aron採購合同，該合同將提供每月總計高達每天60,000桶的原料供應，適用交易方同意在符合本協議條款和條件的前提下，從Aron購買和接收所有此類原料。雙方承認並同意，截至開工之日，Aron尚未同意根據任何Aron採購合同採購原料。Aron應根據本協議的條款和條件，在包括的Feedstock所有權地點購買Feedstock，並有權成為Feedstock的獨家擁有者；但就任何混合地點而言，Aron承認並同意(I)遵守並按照適用於該混合地點的基本協議和所需儲存及運輸安排的條款，Feedstock可以與第三方的Feedstock混合在同一儲罐或儲存設施中，並且(Ii)Aron可能在該混合地點沒有上述獨家所有權。

4.2飼料採購。

(A)Aron採購合同。他説：

(I)在本協議期限內，任何交易方均可不時提議簽訂一份或多份Aron採購合同，包括可能簽訂的任何此類額外的Aron採購合同，以取代到期的Aron採購合同，但在每種情況下，均須受Aron在本協議中規定的單獨裁量權的限制。他説：

(Ii)如果Aron自行決定批准與第三方供應商簽訂的任何此類擬議的Aron採購合同，則適用的交易方應努力確定根據規定一批或多批Feedstock(S)的合同，可從一個或多個第三方供應商處獲得的Feedstock數量。*適用交易方可與任何此類第三方供應商就此類潛在Aron採購合同的購買價值和其他條款進行談判。*本公司或任何其他交易方均無權約束Aron或代表Aron簽訂任何Aron採購合同或採購合同轉讓，交易方不得向任何第三方表示其擁有此類權限。

(Iii)在符合第4.1節所述條件和第4.2節前述條款的情況下，如果交易方已就Aron採購合同(以及相關的採購合同轉讓)的第三方供應商的報價進行了談判，並且該交易方希望執行該交易方，則公司或適用的其他交易方應使用附表A中所列的適用交易票據(交易票據)以書面形式通知Aron該要約的條款，並且Aron應迅速但不遲於

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在該交易方交付該交易單據後的兩(2)個工作日內，確定並告知本公司或適用的其他交易方，Aron是否同意在其全權酌情決定權下接受該交易單據中指定的該要約。如果Aron表示同意接受該要約，則Aron應立即將其接受該要約的信息通知公司或適用的其他交易方和該第三方供應商，以便第三方供應商和Aron可以簽訂具有約束力的Aron採購合同(如果相關，還包括採購合同轉讓)；但任何額外的Aron採購合同(以及相關的相關採購合同轉讓)應由Aron自行決定是否需要明確的書面同意，如果出於任何原因，Aron不同意任何擬議的Aron採購合同或相關的採購合同轉讓，則Aron不承擔本協議項下或與本協議相關的任何責任。除非雙方相互同意，並且除了Aron根據第4條簽訂任何Aron採購合同的所有其他要求外，交易方提交的任何貿易單據應(A)是針對截至交易單日期的第三方供應商的人員，(B)是受該Aron採購合同約束並能夠由煉油廠加工的原料，以及(C)具有除Aron向交易方交付原料(應符合本協議其他條款)以外的條款和條件。應反映在Aron採購合同中將由Aron協商的一般條款和條件以及其他條款和條件中。

(B)Aron可自行決定拒絕任何此類簽訂Aron採購合同的要約，但應本着誠意行事(無論此類Aron採購合同是否建議與第三方供應商簽訂，或是否包含第4.2(A)節所述條款)。-Aron拒絕任何此類報價的決定可能基於Aron認為相關的因素和考慮，其中可能包括(但不限於)擬議的商業條款、信用考慮因素(包括信用質量和信用限額)、聲譽考慮因素、與此類第三方供應商的一般條款和條件，這些條款和條件是Aron或交易對手要求可以接受的。儘管如上所述，Aron不得僅因為此類要約是由交易方向其提出的，而此時Aron本應按照此類條款和所有其他適用的政策和限制與該人進行交易(即，如果某人願意與Aron進行交易，且交易條款與Aron被要求與本協議中要求進行的交易基本相似，則將根據逐筆交易的基礎確定)，拒絕與任何人簽訂Aron採購合同的任何此類要約。

(c)[已保留].

(D)如果Aron與第三方供應商簽訂了Aron採購合同，則在根據Aron採購合同交付任何桶之前，雙方應建立雙方均可接受的程序和機制，以確定和報告此類桶的具體數量。

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(E)對於原料的交付，根據第8.3條和第8.4條的規定(如果適用)，當原料通過適用的原料進料點時，每一數量的原料的所有權應轉移給Aron。*雙方承認並同意，Aron就(I)任何其他桶或(Ii)未根據Aron採購合同交付的任何原料而應向適用交易方支付的對價將根據貨幣化主協議第8條支付，並將反映在適用期間的每月真實金額文件和相應的每月真實金額中。

(F)煉油廠採購合同；其他桶。他説：

(I)任何交易方可隨時出於任何原因自行決定執行煉油廠採購合同，以獲得符合交易文件條款的原料，包括該交易方賬户所需的所有原料規格，根據下文第4.2(F)(Ii)節的規定，這些原料構成其他桶。

(Ii)如果交易方簽訂了煉油廠採購合同，但沒有就交易方將根據合同購買的任何原料簽訂相關確認，而該等原料隨後被交付到所包括的原料所有權地點(“其他桶”)，則當這些其他桶通過適用的原料採集點時，應被視為以每桶的價值，等於當時適用於原料的當前指數金額加上當時的當前原料價格的總和，在每種情況下。

(Iii)如果在任何時候，根據煉油廠採購合同或交易方與Aron之間的確認未完成交付，對於交易方預期交付到任何包括的原料所有權地點的任何其他桶，公司應至少在該等其他桶的預期交貨月之前十(10)個工作日向Aron發出書面通知，説明預期交付的此類其他桶的數量和交付條件。*如果此後交易雙方預期在該月交貨的其他桶的數量或交貨條款發生任何變化，則公司應立即將該變化通知Aron。

(G)煉油廠採購的桶。*下列規定適用於煉油廠採購的桶：

(I)不遲於第二十五(25)^這是)交貨月份的前一個月的日曆日，公司應通知Aron任何原料，交易方已經購買或打算購買，並且已經或正在根據煉油廠採購合同採購，以便在該交貨月份交貨(“煉油廠採購的桶”)。與煉油廠採購的每個桶有關的，適用交易方應向Aron提交一份適當填寫的與該煉油廠有關的貿易單據

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預計將在該交割月內交付至所包括的原料所有權地點(並具體説明每個地點)的採購桶，並且，如果交易各方未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，則適用的交易方和Aron應簽訂買賣交易，並由Aron的書面確認(“確認”)證明。根據該協議，交易方有義務在該確認書中規定的適用的包含所有權地點向ARON交付該數量的煉油廠採購的桶，並且當該交易方超過該包含所有權位置的適用原料進料點時，該交易方應以“DDP”為基礎從該交易方購買該數量的原油(®，2010年)。如果與煉油廠採購合同的數量、定價或交付(包括交付時間)有關的條款發生任何變化，而適用交易方期望在該交貨月內採購交貨，則該交易方應立即將這種變化通知Aron。對於Aron向適用交易方發出的與煉油廠採購合同相關的任何確認，如果Aron在收到此類確認後兩(2)個工作日內沒有從該交易方收到任何接受或關於善意錯誤的通知，則該交易方應被視為已接受該確認，並且該確認對雙方均有效並具有約束力。

(h)[已保留].

4.3 Aron採購合同項下的未列項。

(A)在向Aron交付每月原料預測的同時，公司應向Aron提供相關交付月份的公司目標月末原料數量和目標月末產品數量，如果不同於先前根據貨幣化主協議第5.2(B)和5.3(B)節提供的相關交付月份的目標月末原料數量或目標月末產品數量。就每個交貨月而言，本公司應根據其預計每月運行量、當時包括原料所有權地點的原料數量、先前根據Aron採購合同指定的發貨量、與煉油廠採購桶有關的貿易票據、根據煉油廠採購合同交付的其他桶以及其認為相關的其他信息，在其商業合理判斷中確定本公司希望在該交貨月期間根據貿易票據向所包括所有權地點交付的額外原料發貨量。

(B)ARON和交易各方應就(I)在任何適用的提名截止日期或之前根據當時未完成的ARON採購合同進行的時間表和提名進行協商，同時考慮到根據煉油廠採購合同獲得的其他桶的數量和就煉油廠採購的桶簽訂的任何貿易票據，(Ii)與任何ARON採購合同、採購合同轉讓、包括購買交易或包括銷售交易相關的其他通知和信息，以及(Iii)在每種情況下與運營或物流有關的任何權利的行使或所需義務的履行

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任何此類交易(第(I)至(Iii)款中的每一項，統稱為“合同提名”)的實施、原料或產品的接收或交付。(A)除非Aron不能指定交易方作為其代理人，以便根據任何Aron採購合同進行合同提名，否則每個適用的交易方同意，它將在每一份Aron採購合同下作為Aron的代理人，並根據該合同進行所有合同提名；以及(B)如果Aron無法指定交易方作為其代理人，以便根據任何Aron採購合同進行任何提名，如果Aron已根據第4.3(A)節的要求從公司收到了預計的月運行量，並且公司已根據第4.3(B)節就此與Aron進行了磋商，則Aron應在任何適用的提名截止日期或之前根據該Aron採購合同進行任何此類提名；但為免生疑問，(1)除前述條款(B)中明確規定外，Aron不應被要求作出任何合同提名，以及(2)交易各方應對適用的煉油廠採購合同下的所有合同提名負責。如果Aron需要根據第4.3(B)、(X)節進行提名，在合理可行的範圍內，並在與公司協商後，在提名截止日期或之前，Aron應作出的提名應反映公司在該預計月度運行量中指定的數量，(Y)如果任何提名未被任何第三方供應商根據Aron採購合同接受，ARON應立即通知適用的交易方，並與該交易方和該第三方供應商進行商業上合理的努力，以根據任何此類ARON採購合同的條款修改提名，並且(Z)ARON應向適用的交易方提供所作出的每一項此類提名的確認。

(C)雙方同意，適用交易方可不時要求Aron對其先前根據Aron採購合同作出的合同提名作出調整或修改。在收到任何此類請求後，Aron將盡其商業上合理的努力進行此類調整或修改，但須遵守與第三方供應商簽訂的任何相關Aron採購合同的任何限制或限制。*因此類調整或修改而產生的任何額外成本或支出應構成本協議項下的輔助成本。

(D)Aron不得提名或以其他方式知情地獲得任何具有交易方事先未批准用於煉油廠的特性的原料，此類批准由交易方唯一和絕對酌情決定。

(E)除提名程序外，Aron和交易各方應遵守貨幣化主協議附表J中規定的雙方商定的溝通協議，以進行與第三方供應商的日常協調，包括在正常提名程序之外購買或銷售原料。

(F)在訂立任何附屬合約之前，如該附屬合約按其條款並未於(I)截至下列日期或之前有效的屆滿日期或之前屆滿或終止

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一旦簽訂了該附屬合同，並且(Ii)在考慮到該附屬合同下的合理逐步終止期限後的日期(如果沒有該合理逐步終止期限，該合理逐步終止期限將在上述第(I)款所列的到期日期或該日期之前到期)，Aron將為交易各方提供機會對該輔助合同或其條款進行審查和評論，並就該輔助合同及其條款與交易各方進行磋商，如果Aron在未經交易各方同意的情況下籤訂任何此類輔助合同，交易雙方不應根據貨幣化主協議第17.1(C)節承擔該附屬合同的義務。-Aron在與交易各方協商後，有權酌情訂立與本協議相關的、旨在為交易各方帶來獨家利益的任何附屬合同，且該附屬合同在本節第4.3(F)節第一句所述的最後日期或之前到期，如果Aron簽訂了任何此類附屬合同，則該交易方有義務根據貨幣化主協議第17.1(C)條承擔該附屬合同；但為免生疑問，Aron有權自行決定不再簽訂任何附屬合同。

4.4原料的運輸、儲存和交付。

(A)在不違反第7.2(D)條的前提下，Aron有專有權按照《儲存設施協議》或適用的所需儲存和運輸安排的規定，在所包括的原料所有權位置內或從所包括的原料所有權地點進行注入(除非本協議另有規定的交易方的注入，導致任何注入原料的所有權轉移到Aron)、儲存和提取原料；但條件是，對於任何混合地點，Aron承認並同意(I)在適用於該混合地點的基礎協議和所需儲存和運輸安排的約束下，Feedstock可以與第三方的Feedstock混合在同一儲罐或儲存設施中，並且(Ii)Aron可能在該混合地點沒有前述的獨家權利。

(B)如果交易方沒有違約或違約事件沒有發生或仍在繼續，交易方應被允許在任何一天和任何時間撤出所包括的Feedstock所有權地點並接受Feedstock的交付。交易方在原料交貨點提取和接收任何原料應在“工廠交貨”的基礎上進行(2010年®國際貿易術語解釋通則)。-Aron應僅負責安排與未與煉油廠採購合同簽訂的Aron採購合同相關的原料運輸和交付至所包括的原料所有權地點，在所有其他情況下，交易各方應負責安排將原料運輸和交付至所包括的原料所有權地點。交易雙方應獨自負責安排Feedstock從所包括的Feedstock所有權地點撤出。*交易各方應採取任何必要的商業合理行動，以維持(或在所包括的第三方原料儲罐的情況下，導致維持)與所包括的原料所有權地點的連接，以便能夠按照本協議預期的方式撤回和交付原料。

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(C)如果Aron先前已同意在任何一個月的任何適用管道截止日期之前對通過包含的原料所有權管道運輸的任何原料進行任何管道提名，則Aron應負責為該月作出該管道和終端的提名；但Aron作出該提名的義務應以在該管道截止日期之前足夠多天從公司收到該月的調度指令為條件，以便Aron能夠在該管道和終端所要求的提前期內作出該提名。如果包含的原料所有權管道不能接受Aron的提名，或者如果包含的原料所有權管道必須在其託運人之間分配能力，Aron將不承擔責任。

(D)如果Aron需要在任何月份的任何適用管道截止日期之前對通過包含產品所有權管道運輸的任何產品進行任何管道提名，則Aron應負責為該月進行此類管道和終端提名；但Aron做出此類提名的義務應以在該管道截止日期之前足夠多天從公司收到該月的調度指令為條件，以便Aron能夠在該管道和終端所要求的交貨期內做出此類提名。如果包含產品所有權管道不能接受Aron的提名，或者如果包含產品所有權管道必須在其託運人之間分配運力，Aron將不承擔責任。

4.5標題，遺失和保管的風險。

（a）原料的所有權和損失風險應在原料進口點從相關交易方轉移至Aron，不受任何留置權（允許的S&O留置權除外）的約束。在通過任何包含的原料所有權管道運輸原料並將其保存在任何包含的公司原料儲罐和包含的第三方原料儲罐中期間，Aron應保留原料的所有權和損失風險。原料的所有權和損失風險應在適用的原料交付點從Aron轉移到適用的交易方。相關交易方應自行負責（而非作為Aron的保管人）保管通過相關原料交付點的原料;前提是，在該等交付之前，相關交易方應根據下文第4.5（b）條的規定保管該等原料。

（b）在任何原料或產品（i）存放於任何儲存設施期間，相關交易方作為該儲存設施的經營者，根據儲存設施協議，（在雙方之間）遵守所有適用法律，包括所有環境法，使用和加工該等原料或產品，以及（ii）在任何包含的所有權地點（包括儲存設施）保存，交易方應賠償Aron、其關聯公司及其代理人、代表、承包商、員工、董事和高級職員，並使其免受損害，直接或間接產生的所有債務，除非該等債務是由Aron同意根據第14條對交易方進行賠償的任何事項引起或可歸因於該等事項。

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(c)To如果任何交易方希望向任何第三方出售任何原料，則該交易方承認，未經Aron事先書面同意，其無權同意此類銷售。

（d）雙方承認並同意，交易方應在受Aron採購合同約束或受本協議約束的原料中擁有可保權益，相關交易方可自行選擇並在事先通知Aron的情況下，努力為原料投保。如果根據本協議或貨幣化主協議的條款，任何交易方已按本協議的要求向Aron進行了全額賠償，則（根據Aron在本協議項下可能擁有的任何其他抵銷或淨額結算權利）Aron應立即向相關交易方支付為涵蓋該等保險而向Aron支付的任何保險款項。

4.6合同文件、説明和條件。

（a）Aron在本協議項下交付原料的義務應符合以下條件：（i）公司或其他適用的交易方根據第4.2條的規定，確定並協商任何潛在的Aron採購合同的條款，該條款是適用的交易方和Aron都可以接受的，涉及足夠數量的原料，以滿足煉油廠的要求，（ii）交易各方履行其義務，及時向Aron提供提名、預測和預測（包括第4.3（a）節所述的預計月度運行週期），以便Aron可以根據Aron採購合同及時進行提名，（iii）Aron採購合同的所有條款和條件，（iv）上述第4.1條規定的任何其他條件，以及（v）交易方沒有發生或正在發生違約或違約事件。

(b)In如果Aron已同意根據本第4條簽訂Aron採購合同，則在記錄每份此類Aron採購合同時，Aron將本着誠信原則，以商業上合理的方式，努力與相關交易方合作，以獲得第三方供應商的同意，向相關交易方提供此類Aron採購合同的副本;前提是本第4.6（b）條不以任何方式限制公司同意第4.2條所述的所有Aron採購合同的權利。此外，在允許Aron這樣做的範圍內，Aron將努力讓交易方瞭解與第三方供應商談判的任何Aron採購合同中包含的條款和條件，並與交易方協商。儘管有上述規定，Aron和交易方可以預先商定一套或多套標準的一般條款和條件及其修改，Aron採購合同可以據此執行，Aron沒有任何進一步的義務將納入Aron採購合同的條款和條件通知交易方，並且可以不時地，同意更改或進一步修改這些預先商定的條款。

(c)根據第4.10條，如果與第三方供應商就Aron作為一方的任何文件的條款發生任何爭議，Aron應合作

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相關交易方應盡商業上合理的努力解決與第三方供應商之間的文件差異;前提是，如果在Aron開始此類努力後的五（5）個工作日內未解決此類差異，則在Aron要求下，相關交易方應全權負責與第三方供應商溝通，並努力解決此類文件差異。在適用的交易方承擔處理此類爭議的責任後，應公司的要求，Aron應按照Aron的政策、程序和限制，以商業上合理的方式與公司合作解決此類爭議。 Aron應完全有權依賴Aron已執行的任何合同中的條款，即使與任何其他文件存在任何差異，除非並直到各方同意對其進行進一步修訂。在不限制前述規定的情況下，交易方約定並同意，Aron可能因此類文件差異（包括任何交換聲明中反映的條款差異）而直接產生的任何費用、損失或損害應構成輔助費用，並由相關交易方承擔。交易雙方承認，與第三方供應商簽訂的Aron採購合同的確認可能會通過交易所確認生效。

（d）各交易方承認並同意，根據本協議的條款和條件，其有義務購買並交付（或促使另一交易方購買並交付）Aron根據與本協議有關的Aron採購合同獲得的所有原料，並遵守上文第4.3條規定的條款和條件。如果發生爭議，Aron將在法律和合同允許的範圍內向相關交易方提供一份Aron採購合同的副本。

4.7免責聲明除本協議項下所交付的原料或產品的所有權保證以及交易雙方在交易文件中作出的其他陳述和保證外，任何一方均不就該等原料或產品的適銷性、適用性或適合性作出任何書面或口頭、明示或暗示的保證、條件或其他陳述。除上述規定外，任何一方均不保證或聲明該等原料或產品符合與任何交易方或任何第三方供應商簽訂的任何合同中確定的規格。

4.8質量索賠和索賠處理。

（a）如果Aron根據本協議向交易方出售的任何原料或產品不符合Aron採購合同中規定的適用於該原料或產品的規格或其他質量要求，則應完全由該交易方承擔責任，且任何交易方均無權減少其根據本協議應向Aron支付的金額;但是，

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Aron就此類不合格原料或產品提出的索賠應由相關交易方承擔，並根據本第4.8條解決。

(b)To根據適用的Aron採購合同尚未分配給交易方的範圍內，雙方應相互協商並協調如何處理和解決日常業務過程中產生的任何索賠（包括與原料、產品、管道或儲罐轉移相關的索賠，以及任何爭議、索賠，或Aron與其任何供應商之間產生的爭議，這些供應商為Aron履行本協議項下的義務提供商品或服務）。在任何情況下，如果第三方向Aron提出索賠，且索賠將由交易方承擔，則根據第4.8（c）條的規定，該交易方應有權指示Aron在處理此類索賠時採取商業上合理的行動，或以Aron的名義承擔此類索賠的處理，所有費用和費用均由該交易方承擔;但Aron可要求該交易方承擔處理任何此類索賠的責任。根據適用的Aron採購合同尚未分配給交易方的範圍內，且適用的交易方認為任何索賠應由Aron代表該交易方向任何第三方提出（無論是第三方供應商、終端設施、管道、儲存設施還是其他），並根據第4.8（d）條，Aron將配合，以商業上合理的方式，並根據交易方的要求，在遵守Aron的政策、程序和限制的前提下，允許交易方提起此類索賠，所有費用和支出均由交易方承擔，且因提起此類索賠而產生的所有追償和責任均應由交易方承擔。

(c)To如果任何索賠尚未根據適用的Aron採購合同轉讓給交易方，Aron可自行決定協助Aron處理任何此類索賠，相關費用由Aron承擔。

（d）根據第4.10條，儘管第4.8（b）條或第4.8（c）條有任何相反規定，但根據第4.8（e）條，Aron可以通知相關交易方，Aron保留對第4.8（b）條或第4.8（c）條所述任何索賠的控制權或限制其參與該索賠的解決，由Aron根據其合理的判斷和善意決定，包括適當考慮對相關交易方的影響;但如果Aron根據本第4.8（d）條保留對任何此類索賠解決方案的控制權，則Aron應自行承擔費用，而無需向交易方進一步追索。此外，任何受第14條約束的索賠應按照第14條的規定處理和解決。儘管本第4.8條有任何相反規定，但未經相關交易方的事先書面同意（該同意不得不合理地附加條件、拒絕或延遲），Aron不得解決相關交易方賬户的任何索賠。

（e）儘管本協議有任何相反規定，Aron不得與其關聯公司簽訂任何Aron採購合同。

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4.9Communications. 《貨幣化主協議》第15.2（d）（ii）條通過引用併入本協議， 作必要的變通，就好像在這裏詳細説明瞭一樣。

4.10爭議分配。交易雙方應努力在任何Aron採購合同或其他證明包含交易的合同中加入要求任何爭議（以及與之相關的所有權利和義務（或資產和負債）），這些權利和義務由任何交易方主張，或由第三方供應商或其他方在該Aron採購合同或其他證明納入交易的合同下產生，包括第4.6條、第4.8條和第7.1（b）條中提及的（如適用），由Aron分配給相關交易方並由該交易方承擔;假設，如果與第三方供應商的任何交易確認書或其他文件以其他方式否定或推翻此類爭議轉讓條款，（儘管Aron在商業上做出了合理的努力，刪除了任何此類貿易確認書或其他文件中包含的任何此類語言），但第4.6條、第4.8條和第7.1（b）條中的爭議解決程序（如適用）應適用並控制。

第5條

原料採購價值

5.1原料的購買價值。每個原料產品組的每月淨銷售總額的每桶購買價值應等於每桶價值，該價值等於適用於該原料產品組的當時指數金額加上適用於該產品組的當時價格之和，在每種情況下，在該時間，根據《貨幣化主協議》附件C規定的每月現金結算計算，並應按照《貨幣化主協議》第8條的規定支付。

5.2煉油廠原料購置費。*於任何月份，本公司應於到期時向Aron支付煉油廠原料採購費，計算方法載於貨幣化主協議附表C。

5.3對手方原料銷售。-應任何交易方的要求，並在符合上述第4條適用條款的情況下，Aron可不時與一個或多個交易對手進行原料銷售，在這種情況下，應向其收取交易對手原料銷售費。

5.4報告；數量確定。*交易各方應根據貨幣化主協議的條款，向Aron提交所有要求交付的有關Feedstock的報告。-關於雙方根據本協議出售和購買的原料金額的所有最終決定應根據貨幣化主協議的條款確定。

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第六條

月度調整；月度覆蓋成本；缺口；過剩庫存水平

6.1每月支付費用。*如果在任何一個月(或部分時間)，Aron合理地確定，由於任何交易方未能生產或交付貨幣化主協議第5.3(A)節下預計的產品數量，或任何交易方未能履行其在營銷和銷售協議下的義務(在每種情況下，不是由於Aron未能履行)，Aron保留的產品數量不足以履行其在包括的銷售交易項下對任何第三方的義務，並且Aron應用商業上合理的努力減輕，為彌補此類交付義務或為彌補帳户數量的不足而從其他來源採購和運輸產品而產生的任何額外成本和開支或相關損害(統稱為“每月補償成本”)，則交易各方應有義務償還Aron的此類每月補償成本，但須遵守第15條中規定的限制。如果任何每月補償成本應支付給Aron，Aron應立即將此類決定通知公司，並在交易各方實際實現此類成本的任何減免的前提下，將此類金額的計算包括在每月真實金額文件中，並且此類每月覆蓋成本應作為該期間應支付的每月真實金額的組成部分。如果在任何一個月(或部分時間)，Aron合理地確定，由於任何交易方未能生產貨幣化主協議第5.3(A)節下預計的產品數量，或任何交易方未能履行其在營銷和銷售協議下的義務，Aron保留的產品數量不足，無法履行其根據與交易方達成的任何協議或根據營銷和銷售協議第2.6節的其他規定對交易方承擔的義務。交易方應單獨負責支付與交易方的產品營銷業務有關的對第三方的任何交付義務或為第三方持有的數量缺口。

6.2與短缺有關的費用。如果Aron需要通過其擁有或獲得的庫存與與本協議相關的擁有和維護的庫存分開來彌補包含性銷售交易下的任何產品交付的任何缺口，則Aron與此相關的任何成本或損失(該成本或損失，“與缺口相關的成本”)未包括在每月覆蓋成本中，應構成應補償給Aron的輔助成本(前提是，Aron應採取商業上合理的努力來減少任何此類成本或損失)。

6.3庫存水平超標。

(A)如果交易方或ARON在任何時候就任何產品組確定，該產品組在所包括地點的總數量超過了該產品組的最高庫存水平(這種過剩，即“過剩數量”)，則該交易方應立即將這種過剩數量的存在和數量通知另一方。*在發出通知後兩(2)個工作日內，Aron應告知公司Aron是否接受該超出部分

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數量(在此情況下應適用第6.3(B)條)或拒絕超額數量(在此情況下應適用第6.3(C)條)。

(B)如果Aron接受過剩數量，則相關產品組的最高庫存水平應根據該過剩數量的數量自動臨時調整(一次性)，調整後的最高庫存水平應暫時構成相關產品組的最高庫存水平，該日為首次確定該過剩數量之日，直至幷包括Aron接受該過剩數量之日，並可由Aron選擇額外的一天或多日的庫存水平。但如果Aron不接受額外的一天或多天的超額數量，則超額數量應僅在首次發現超額數量之日有效，直至幷包括Aon接受超額數量之日為止；如果超額數量在該期限結束後仍然存在，則本第6.3節的規定應在次日重新適用。

(C)如果Aron拒絕接受超額數量，則為了確定貨幣化主協議第8.1和8.2節下的到期金額，Aron將酌情決定不需要由Aron根據本協議或貨幣化主協議(視情況而定)支付該超額數量，即使該超額數量持有在包括所有權地點，或不作為融資協議下的包括原料留置權庫存(定義見融資協議)或包括產品留置權庫存(定義見融資協議)進行融資。他説：

《公約》第7條

產品的購買和交付

7.1產品的購銷。

(A)Aron同意並將從交易各方購買和接收，交易各方同意並應向Aron出售和交付本文所述煉油廠的產品輸出(Aron不同意根據第6.3節購買的多餘數量除外)(I)根據庫存銷售協議從開始日期開始，以及(Ii)從開始日期到期限結束，但須遵守第8.3和8.4條(如果適用)，因為該等輸出進入包括所有權地點，按根據本協議及貨幣化總協議釐定的購買價值及根據本協議及貨幣化總協議的條款及條件釐定。

(B)根據《營銷及銷售協議》，本公司可不時建議Aron與指定的產品供應商訂立包括在內的購買交易。該建議及Aron對該建議的接受和拒絕應根據《營銷和銷售協議》第2.3條作出。*根據第4.10節的規定，如果與產品供應商就Aron所屬的任何單據的條款發生任何爭議，Aron應與適用的交易方合作，採取商業上合理的努力來解決與該產品供應商之間的此類單據不符之處；但如果此類不符之處尚未解決

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在ARON開始此類努力後的五(5)個工作日內解決，此後的任何時間，如果ARON提出要求，適用的交易方應承擔與該產品供應商溝通並努力解決此類文檔差異的全部責任。*在適用交易方承擔處理此類爭議後，應公司的要求，Aron應以商業上合理的方式與公司合作，以解決此類爭議，但須遵守Aron的政策、程序和限制。Aron完全有權依賴Aron已執行的任何合同中的條款，即使與任何其他文件有任何差異，除非並直到各方同意對其進行進一步修改。*在不限制前述規定的情況下，交易雙方約定並同意，Aron可能因此類文件差異(包括任何交換的確認書中反映的條款差異)而直接招致的任何成本、損失或損害應構成輔助成本，並由適用的交易方承擔。*交易各方確認，根據營銷和銷售協議與產品供應商進行的包括購買交易的確認可以通過交換確認書來實現。儘管本協議或營銷及銷售協議載有前述規定或任何其他相反規定，但據理解及同意，截至生效日期，Aron並未同意根據營銷及銷售協議項下的任何包括購買交易購買任何產品。

(C)下列規定適用於煉油廠採購的成品油桶：

(I)不遲於第二十五(25)^這是)交貨月份的前一個月的日曆日，公司應通知Aron是否有任何交易方已購買或打算購買任何根據煉油廠產品合同採購的產品，以便在該交貨月份交貨(“煉油廠採購的產品桶”)。對於每一數量的煉油廠採購的產品桶，適用交易方應通知Aron該煉油廠採購的產品桶的數量、等級和交貨條款，該煉油廠採購的產品桶預計將在該交貨月期間交付至所包括的產品所有權地點或該交易方指定的其他地點，如果沒有發生違約(Aron已向交易方發出通知)或關於交易方的違約事件仍在繼續，則適用交易方和Aron應簽訂一項包含購買交易，並以書面確認為證據，根據該交易，Aron應在該交易方通過適用的產品採集點時從該交易方購買該數量的產品。如果煉油廠採購的產品桶的數量、等級或交貨條款發生任何變化，公司預計將在該交貨月採購交貨，公司應立即將該變化通知Aron，相關的包括在內的購買交易應相應修改。*對於Aron向公司或任何其他交易方發出的與該交易方的此類包括的購買交易相關的任何確認，如果Aron在收到此類確認後兩(2)個工作日內沒有從該交易方收到對善意錯誤的接受或通知

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確認後，該交易方應被視為已接受該確認，且該確認對雙方均有效並具有約束力。

(Ii)如果任何交易方簽訂了煉油廠產品合同，但沒有根據上文第7.1(C)(I)節所設想的貿易單據進行相關的包括購買交易，並且根據該煉油廠產品合同採購的產品被交付到包括產品所有權地點或適用交易方指定的其他地點(“其他產品桶”)，則當這些其他產品桶通過適用產品採集點時，應被視為以每桶價值等於當時適用於該產品的當前指標額加上當時的當前產品價格的總和，向Aron出售和購買。在每一種情況下，在該時間；但在交付本合同項下的任何其他成品油桶之前，雙方應建立合理的程序和機制，以確定和報告此類其他成品油桶的具體數量。對於任何交易方預計將交付到所包括的產品所有權地點的任何其他產品桶，公司應至少在該等其他產品桶的預期交付月之前十(10)個工作日向Aron發出書面通知，並在通知中向Aron提供預計將交付的此類其他產品桶的數量、等級和交付條款。如果此後交易雙方預期在該月交貨的其他產品桶的數量、等級或交貨條款發生任何變化，公司應立即將該變化通知Aron。

7.2產品的運輸、交付和儲存。

(A)除非雙方另有約定，所有產品應由交易方在適用的包括產品所有權地點(視情況而定)的產品進貨點以“DDP”為基礎交付給ARON(《2010年®國際貿易術語解釋通則》)，交易各方負責確保將此類產品交付到包括產品所有權地點。

(B)根據《存儲設施協議》和任何所需的存儲和運輸安排，Aron應擁有在每個包含的產品所有權位置存儲產品的獨家權利(在可授予該獨家權利的範圍內)。

(C)在《儲存設施協議》第3.3條的規限下，Aron應享有《儲存設施協議》中規定的在包括的所有權地點(任何混合地點除外)注入、儲存和提取原料和產品的專有權(在可授予該專有權的範圍內)。

(D)根據所需的儲存和運輸安排，Aron應擁有專有權利(在可授予該專有權利的範圍內)在所包括的第三方產品儲罐中注入(本公司另行設想的此類注入除外)、儲存、運輸和提取原料或產品

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在每種情況下，在所包括的成品油管道上，與適用交易方在實施所需儲存和運輸安排之前的權利相同；但對於任何混合地點，Aron承認並同意：(I)在遵守並按照適用於該混合地點的基礎協議和所需儲存和運輸安排的條款下，產品可以與第三方的產品混合在同一儲罐或儲存設施中，並且(Ii)Aron可能在該混合地點沒有前述專有權。

7.3標題和損失風險。根據本協議，交易方根據本協議向Aron出售的產品的所有權和損失風險應根據第8.3和8.4條(如果適用)從適用的交易方轉移到Aron，因為產品通過了包含產品所有權的適用產品入口點，沒有任何留置權(允許的S和O留置權除外)。在這些產品通過任何包括產品所有權管道運輸並保存在任何包括產品所有權位置期間，Aron應保留所有權和損失風險。根據本協議，Aron出售給任何交易方的產品的所有權和損失風險應從Aron轉移到適用的交易方：(A)當產品在包含產品所有權的地點的產品交貨點傳遞時，或(B)如果Aron根據營銷和銷售協議銷售產品，則轉移到任何交易方或第三方(視情況而定)，包括坦克到坦克的轉移。*在不限制Aron對所包括的產品名稱位置中的任何產品的所有權的情況下，適用交易方應根據《存儲設施協議》或適用的所需存儲和運輸安排(視情況而定)，在這些產品位於所包括的產品名稱位置時，對其進行照管、保管和控制。

7.4產品規格。*交易雙方同意，本協議項下出售給Aron的所有產品應符合貨幣化主協議附表A中規定的各自規格或雙方不時商定的其他規格。

7.5產品的購買價值。根據本協議出售給Aron的每個產品組的每月集團銷售淨額的每桶購買值應等於當時適用於該產品組的當時的當前指數金額加上當時適用於該產品組的當時的當前價格之和，受貨幣化主協議附表C所規定的每月現金結算的計算，並應按照貨幣化主協議第8條的規定支付。

7.6包括購買交易的費用。*產品採購費應適用於根據所包括的採購交易交付到所包括的產品所有權地點或任何煉油廠的每桶產品。*就每個月而言，產品採購費的每月總價值(“每月購買產品總費用”)應根據貨幣化主協議的附表C計算，並應由交易各方按照貨幣化主協議的附表C或根據第12.2節的規定到期並支付給Aron。

7.7[已保留].

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7.8報告；數量確定。*交易各方應根據貨幣化主協議的條款向Aron提交根據貨幣化主協議要求交付的有關產品的所有報告。-關於雙方根據本協議銷售和購買的產品數量的所有最終決定應根據貨幣化主協議的條款作出。

第8條

輔助成本；月末庫存；某些處置；儲罐維護；某些買賣交易

8.1抵抗力成本。*為本協議的目的：

(A)Aron可能會不時估計其預期在任何月份內發生的每一天的附帶費用。*根據貨幣化主協議第8.1節的規定，在確定該月每一天到期的中期付款時，Aron應將此類輔助成本的每日估計計入其中。

(B)當事各方同意，在合理可行的最大限度內，交易當事各方應直接支付將構成輔助費用的任何項目。*雙方應以商業上合理的方式合作並努力安排將所有此類項目直接向交易方付款，並使該項目的收款人期待該項目僅從該交易方獲得付款。

(C)在不限制前述規定的情況下，公司同意向Aron償還Aron產生的所有附屬費用。*此類報銷應在Aron向公司提出要求時不定期進行。在提出此類要求時，Aron應立即向公司提供任何相關貿易票據、發票或其他證明文件的副本，以支付Aron產生的輔助費用。他説：

(D)如果交易雙方尚未就任何月份的任何未付和應付的任何輔助費用支付或償還ARON，或者如果對以前支付或償還的任何輔助費用進行了任何調整或退款，則ARON可在該月的每月真實金額中作為適用的每月真實金額發票上的單獨行項目包括一筆金額，以補償適用方的此類項目。*Aron收到的與任何輔助成本相關的任何類型的退款或調整應反映在貨幣化主協議第8.2節規定的每月真實金額中。

(E)在任何一方提出合理要求時，雙方應不時進行協商，以評估(I)實際發生的輔助費用是否符合雙方的預期和本協議的條款，(Ii)支付、處理或以其他方式處理輔助費用的程序是否可以改進或應該修改，(Iii)與輔助費用證明有關的文件是否足夠，以及(Iv)本協議項下輔助費用的處理是否可以改進或修改。

8.2不可抗力後的處置。

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(A)儘管本協議有任何相反規定，但如果Aron在其商業上合理的判斷中確定，或由於影響任何一方的不可抗力事件而被要求以公平交易的方式向任何無關的第三方出售任何數量的原料，(I)根據當時的每月原料預測，Aron本應合理地預期交付給交易方的任何數量的原料，但由於該不可抗力事件，Aron無法交付給交易方，或(Ii)根據當時的每月產品估計，Aron本應合理地預期向交易方交貨，但由於不可抗力事件(Aron如此處置的任何數量的原料或產品(視情況而定，稱為“處置數量”)而無法交付給該交易方，則交易各方有義務向Aron支付的金額等於出售給該交易方的該處置數量的購買價值減去出售給第三方所實現的金額(“處置金額”)；但前提是：(I)在ARON進行任何此類處置之前，且交易方未發生或仍在繼續發生違約事件，則交易各方的期限應等於(X)自不可抗力事件發生之日起十(10)個工作日和(Y)違約事件根據與因不可抗力事件而處置的數量相關的合同將發生的剩餘時間段中較短的一段時間，在該期間內，就產品而言，應以商業合理的條款和條件代表Aron安排處置此類處置數量。根據《營銷及銷售協議》及(Ii)因任何不可抗力事件或一系列相關事件而售出的任何此等處置數量的總額，應與本公司預期購買的原料或產品(視情況而定)的總額存在合理和相稱的關係，其依據如下：(X)對於原料處置、適用的當前每月原料預測報告和為適用期間交付的原料庫存報告，或(Y)對於產品處置、適用的當前每月產品估計和適用期間交付的產品庫存報告，在每種情況下，交易方因不可抗力事件或一系列相關事件而無法接收原料或產品(視情況而定)的期間。

(b)In與出售任何處置數量有關，Aron應（i）盡商業上合理的努力，以Aron根據情況合理確定的一般通行購買價值出售該處置數量，以及（ii）立即確定處置金額，並向交易方開具該金額的發票。交易各方應在發票日期後的第二個營業日之前向Aron支付發票金額。如果與任何處置數量的銷售相關，處置金額為負數，則Aron應在發票日期後的第二個營業日內向公司支付該超出金額。

(c)In與本第8.2條允許的Aron的任何處置有關，Aron將努力真誠地與公司就該處置進行協商，並向公司通報Aron與該處置有關的談判，只要，

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Aron的商業上合理的判斷，這樣做不會以其他方式幹擾或限制Aron根據本第8.2條執行此類處置的能力。

8.3西德克薩斯管道;西德克薩斯管道買賣交易。

（a）交易各方承認，西德克薩斯海灣管道公司（“WTG”）擁有並經營管道，其已向FERC（F.E.R.C.）提交了有效的關税。第63.27.1號）（經不時修訂，稱為“FERC關税”）和向德克薩斯州鐵路委員會提交的關税（TX編號57.12.0）（經不時修訂，稱為“RCT關税”，連同FERC關税，統稱為“WTG管道關税”）（“WTG管道”）。Aron同意，其將指定並特此指定各交易方為其代理人，負責與WTG管道上Aron原料的所有移動相關的所有管理職能，且各交易方特此接受此類指定和指定，但須遵守本第8.3（a）條的其他條款和規定。在（x）任何違約事件發生和持續期間或（y）任何交易方未能遵守WTG管道電價條款之後的任何時間，Aron可自行決定，撤銷其指定交易方為其WTG管道電價的代理人，無需通知任何交易方或任何交易方的進一步行動或同意根據本句撤銷，Aron將不對交易方承擔任何責任，因為交易方不再被授權根據WTG管道電價擔任Aron的代理人。關於交易方作為Aron在WTG管道關税下的代理人的地位，交易方同意：（a）根據WTG管道買賣交易，在WTG管道所在地裝運的所有原料的所有權應屬於Aron，（b）所有託運人的歷史，積累有關的運動阿隆'根據WTG管道的交易文件，Aron的原料應增加;但是，在擔保義務履行後或WTG附帶所有權所在地不再是附帶所有權所在地時，Aron應：應交易方的書面請求，在書面通知WTG後，立即將此類託運人歷史記錄分配給交易方，以及（c）任何交易方造成的任何調度錯誤應由交易方負責，並且交易方應承擔任何及所有責任、損失、索賠、訴訟、成本、費用、罰款、利息，或其他與該安排錯誤相關的損失應由交易方單獨承擔。

(b)At在WTG附帶所有權位置為附帶所有權位置的任何時間，Calumet Refining應在任何WTG交付月的WTG管道提名到期日或之前，向Aron提供其書面提名，以便在該WTG交付月在WTG附帶所有權位置交付原料（每項提名均稱為“WTG提名”）;前提是，交易方應將根據與第三方簽訂的Aron採購合同由Aron運輸的所有原料排除在此類提名之外，WTG上的託運人包括標題位置，其中交付是在得克薩斯州科羅拉多市和得克薩斯州米德蘭的FOB線轉移中交付給Aron。

（c）關於Calumet Refining每次交付的原料到Aron進入WTG包括標題位置，然後（i）對於每個WTG交付月，Calumet

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根據WTG管道買入/賣出確認的條款和條件，煉油和Aron應自動被視為已進入買入/賣出交易(每個，即“WTG管道買入/賣出交易”)。如果WTG管道買賣確認書中規定的A部分買方在WTG管道買賣確認書中規定的A部分交貨點從WTG管道買入/出售確認書中規定的A部分賣方購買該日的原料，則B部分賣方應被視為在該日向B部分買方出售了與WTG管道買入/出售確認書中規定的B部分買方在該日相同數量和質量的原料(“WTG原料銷售支線”)。(Ii)根據每項WTG管道買賣交易的WTG原料買入部分，WTG買入/出售確認書中指定的A部分賣方應向WTG管道買入/出售確認書中指定的A部分買方出售該日的原料數量，所有權轉讓和損失風險均發生在WTG管道買入/出售確認中“A部分所有權風險和損失”項下，以及(Iii)在該WTG管道買入/出售交易的WTG原料賣出部分項下，WTG管道買賣確認書中規定的B部分賣方應被視為已向WTG管道買入/出售確認書中指定的B部分買方出售了數量、等級和質量至少等於該WTG買入/出售交易的WTG管道買入環節下的WTG管道買入確認中規定的日期的WTG管道買入/出售確認書中所規定的原料的數量、等級和質量，所有權轉讓和損失風險如WTG管道買入/出售確認書中“B部分所有權風險和損失”標題下所述。對於每筆WTG管道買賣交易，雙方承認並同意：(A)根據WTG管道買賣交易運輸的原料的任何數量短缺、等級或質量缺陷應被視為適用於WTG原料購買分支和WTG原料出售分支中的雙方，並且Aron不對此類短缺或短缺承擔任何責任；(B)原料所有權應始終由Aron獨家持有，即在WTG管道購買/銷售確認中指定的交貨點之間轉移原料，(C)為本協議的目的，WTG管道買入/賣出交易或WTG Feedstock Buy Leg或WTG Feedstock Sell Leg均不構成ARON採購合同或採購合同轉讓，(D)該WTG管道買賣交易項下的義務取決於WTG根據第8.3(A)條履行其在WTG管道關税項下的義務，以及Calumet Refining作為Aron的代理人遵守WTG管道關税。及(E)在每個風電機組交割月內，所有風電機組買賣交易的實際交付數量的任何變動，應由雙方根據有關該風電機組交割月結束及緊接上一個月結束的風電機組填報報告，作為與該風電機組交割月份有關的每月實收金額的一部分進行調整。為免生疑問，在Aron根據Aron採購合同或採購合同轉讓購買原料的任何情況下，WTG管道買賣交易均不適用，該採購合同轉讓規定在WTG管道或通過WTG管道在線轉移將原料交付給Aron。

8.4 Flash標題交易。對於Aron採購合同或採購合同轉讓項下的每一次交付，在任何情況下，規定將原料從管道交付到閃存標題附件A中指定的任何地點或地點

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(A)適用的交易方和Aron應自動被視為已根據Flash標題主確認的條款和條件進行Flash標題交易(各自為“Flash標題交易”)，如果Flash標題主確認中指定的買方在Flash標題主確認中指定的交貨點從Flash標題主確認中指定的賣方購買原料，並且(B)Flash標題主確認中指定的賣方應向Flash標題主確認中指定的買方出售所有權轉讓和損失風險下發生的原料數量，所有這些都在Flash標題主確認中的“所有權風險和損失”標題下闡述。對於每筆Flash所有權交易，雙方承認並同意：(I)適用交易方持有所有權的所有此類Feedstock應受留置權文件項下以Aron為受益人的擔保權益和留置權的約束，(Ii)出於本協議的目的，閃存所有權交易不應構成Aron採購合同或採購合同轉讓，並且(Iii)Aron在此類閃存所有權交易下的義務取決於適用的第三方供應商履行其在任何相關Aron採購合同下的義務(包括該第三方供應商向交貨點交付適用原料的義務)以及Aron根據該Aron採購合同收到此類原料的情況。

第九條

付款規定

9.1開工日期付款量。*交易各方應根據庫存銷售協議的條款向Aron初步銷售和轉讓開始日期卷和開始日期價值的相關付款。

9.2原料和產品的付款；費用和開支。*在第12.2(A)節的規限下，Aron應向交易各方支付根據本協議條款購買的所有原料和產品，及(B)交易訂約方應根據貨幣化主協議第8條的條款，向交易各方支付Aron從Aron購買的所有原料和產品，連同應支付給Aron或Aron的任何其他費用、成本和開支，並在本協議或貨幣化主協議項下規定償還該等費用、成本或開支的範圍內。

9.3支付給交易方。*《貨幣化主協議》第8.5節在此併入作為參考，作必要的變通，就好像在這裏詳細説明瞭一樣。

9.4Interest。*《貨幣化主協議》第8.6節在此併入作為參考，作必要的變通，就好像在這裏詳細説明瞭一樣。

9.5全額支付當日資金。*《貨幣化主協議》第8.7節在此併入作為參考，作必要的變通，就好像在這裏詳細説明瞭一樣。

9.6不能確定SOFR率。*《貨幣化主協議》第8.8節在此併入作為參考，作必要的變通，就好像在這裏詳細説明瞭一樣。

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9.7支付產品銷售費。*對於每個月，適用的產品銷售費應適用於Aron在該月根據任何包括的銷售交易銷售的每桶產品(如果有)。*就每個月而言，產品銷售費用的每月總額(“每月產品銷售費用總額”)應根據貨幣化主協議的附表C計算，交易各方應根據貨幣化主協議並按照其附表C的規定到期並應支付給Aron。

《公約》第10條

不可抗力

10.1不可抗力期間的表現。“如果一方因不可抗力事件而無法全部或部分履行本協議、庫存銷售協議或退出型庫存銷售協議(”受影響方“)的任何義務或條件，只要不可抗力事件存在，且在不可抗力事件阻止或嚴重阻礙履行的範圍內，受影響一方不承擔履行該義務或條件(付款和賠償義務除外)的責任；但是，受影響一方應盡一切商業上合理的努力避免、消除或減輕不可抗力事件。在受影響一方因不可抗力事件而暫停履行其部分或全部義務期間，另一方(“未受影響一方”)在商業上合理的範圍內，同樣可暫停履行其全部或部分義務，但任何付款和賠償義務(包括就欠受影響方的任何費用或收費支付的任何付款義務)除外。如果雙方承認，如果任何交易方因不可抗力而暫停其對Feedstock的接收和/或處理，則Aron將有權在同等程度上暫停其產品採購。

10.2不可抗力通知。受影響一方應在收到不可抗力事件發生的任何口頭通知後二十四(24)小時內立即通知(書面或口頭)非受影響方其宣佈不可抗力事件，並在可行的情況下包括不可抗力事件的細節和預計持續時間以及受影響的原料或產品的數量。當不可抗力事件終止時，受影響一方也應立即通知非受影響一方。但是，受影響一方未能或不能在上述規定的期限內發出此類通知，並不妨礙其宣佈發生不可抗力事件。

10.3不可抗力終止/削減。如果在發出不可抗力事件通知之日後連續超過三十(30)天，受影響一方因不可抗力事件而中止履行，且只要該事件仍在繼續，非受影響一方可自行決定終止或減少其在本協議、《庫存銷售協議》或《退出庫存銷售協議》項下適用於該不可抗力事件影響的相應義務(“受影響義務”)，方法是向受影響方發出終止或削減該等義務的通知。在終止或減少的範圍內，任何一方均不再對另一方負有任何進一步的責任，但交易單據所規定的權利和補救辦法、任何一方根據

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交易文件和第13條規定的義務。在不限制任何不受影響的一方在本條第10條下的任何權利的情況下，雙方同意，在接到不可抗力事件的通知後，他們將真誠地進行協商，以評估與不可抗力有關的潛在行動或步驟。

10.4業績恢復。如果任何受影響的義務未根據本條款第10條或交易文件的任何其他規定終止，則應根據交易文件的條款，在不可抗力事件結束或改善所允許的範圍內恢復履行；但不得因任何不可抗力事件而延長期限。

10.5第三方問題。雙方承認並同意，ARON基於以下原因宣佈不可抗力的權利：(A)第三方供應商未能根據ARON採購合同交付原料，(B)產品供應商根據包括採購交易交付產品，或(C)第三方根據包括銷售交易購買產品，在這兩種情況下，ARON聲明不可抗力的唯一目的是確定ARON與適用交易方之間關於受此影響的任何原料或產品交付各自的權利和義務，且任何此類聲明不應成為該第三方供應商違約的藉口。一份或多份ARON採購合同下的產品供應商或其他第三方，包括採購交易或銷售交易；但在任何情況下，由於任何第三方未能根據ARON採購合同、包括的採購交易、任何包括的銷售交易或交易文件預期的任何其他交易交付任何原料或產品，ARON均無義務採取任何行動來獲得或確保任何替代原料或產品。*Aron因該人的失敗而可能產生的任何索賠應受第4.8節和交易文件中與向第三方索賠有關的任何其他適用條款的約束。

10.6替代/替代儲存安排。如果在期限內的任何時間，任何所需的存儲和運輸安排停止生效(全部或部分)，或者任何適用的所包括的所有權地點根據所需的存儲和運輸安排停止全部或部分對Aron可用，並且上述所述所包括的所有權地點的任何所有者或經營者破產或違反或違約其與所需的存儲和運輸安排有關的任何義務，則：

(A)交易各方應迅速作出商業上合理的努力，為Aron的利益制定不低於Aron已不再提供的安排的替代和/或替代儲存和運輸安排(根據Aron的合理判斷)；

(B)在符合上述(A)款的替代和/或替代安排確定之前，每一締約方應被視為受到不可抗力事件的影響，其在交易單據下的義務應因任何所需的儲存和運輸安排或與之相關的任何管道或儲存設施的有效性的缺乏而受到阻礙或實質阻礙；以及

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(C)在不限制前述一般性的原則下，在任何情況下，在任何情況下，ARON在交易文件項下或與交易文件有關的情況下，均無責任在任何管道內儲存原料或產品，或在其擁有人或經營者破產後的任何時間將原料或產品儲存在任何儲存設施內。如果任何此類存儲設施是包括所有權地點，則Aron可酌情在向適用交易方發出書面通知後選擇該存儲設施自該書面通知中指定的日期起不再是包括所有權地點，在此情況下，適用交易方應根據貨幣化主協議第8.1和8.2節的適用條款購買Aron在該存儲設施中持有的任何原料或產品。

《公約》第11條

申述、保證及契諾

11.1陳述、保證和契諾。《貨幣化主協議》第15條規定的每一方的陳述、保證和契約均以引用的方式併入本協議，作必要的變通，就好像在這裏詳細説明瞭一樣。

11.2確認。

(A)每一交易方承認並同意(1)Aron是商品商人，包括原料和產品，並可能不時與潛在交易對手進行交易，或採取與本協議無關的交易或套期保值策略，且此類交易和此類交易或套期保值策略可能與交易方正在進行的或為交易方進行的不同或相反，(2)Aron可自行決定是否就與第三方供應商的任何潛在交易向交易方提供諮詢，並在向交易方提供任何此類潛在交易之前，Aron可：自行決定不進行此類交易或就Aron業務的另一方面進行此類交易，Aron不應因任何此類決定而對交易方承擔任何性質的責任，(3)Aron對煉油廠或交易方或其任何關聯公司沒有任何性質的受託責任或信託義務，(4)Aron可以自己或他人的賬户進行交易併購買原料或產品，購買價格比交易各方支付的購買價格更優惠，(5)本合同中的任何內容不得被解釋為阻止Aron或其任何合作伙伴，高級職員、僱員或附屬公司不得以任何方式為其自己或他人的賬户購買、銷售或以其他方式交易飼料、產品或任何其他商品，無論是在本協議項下的任何交易之前、同時或之後。*Aron承認，Calumet Refining從事買賣原油、燃料、潤滑油和其他原料、產品和商品的業務，既供公司在煉油廠使用或生產，也與Calumet Refining的其他業務和Calumet Refining的其他附屬公司的運營相關，本協議和其他交易文件不應限制Calumet Refining的能力，也不對Calumet施加限制

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細化關於其進行任何此類交易的任何義務，但在每種情況下，交易文件中明確規定或要求的除外。他説：

(B)雙方承認並同意(I)就本協議、庫存銷售協議和逐步退出庫存銷售協議而言，每一方均為“遠期合同商人”(該術語在破產法第556節中定義，並在破產法第556節中使用)；(Ii)根據本協議和根據本協議達成的每一項買賣均旨在構成“遠期合同”(根據商品期貨交易委員會提供的解釋和指導，該術語的含義在破產法中定義並在破產法第556節中使用)。(Iii)就本協議、庫存銷售協議和逐步退出庫存銷售協議而言，每一方均為“互換參與者”(該術語在《破產法》中定義並在《破產法》第560節中使用)，以及根據本協議和根據本協議達成的每項購買和銷售構成商品遠期協議，該術語在“互換協議”的定義中使用(該術語在《破產法》中定義並在《破產法》第560節中使用)，並且，在任何此類購買和銷售被視為具有任何嵌入的數量選擇權的範圍內，(A)雙方承認並同意：(1)此種內含選擇權的目的不是為了破壞此類買賣作為遠期合同的整體性質，(2)此種買賣的主要特徵是實際交付，(3)此種內含選擇權不能與此種買賣分開銷售和銷售，(B)賣方承認、同意並表示，在進行此種買賣時，如果行使了內含的體積選擇權，它應打算交付相關商品，(C)買方承認、同意並表示，在進行此類購買和銷售時，如果行使了嵌入的體積選擇權，並且(D)每一方均進一步承認、同意並表示其是商業方，並且在進行任何此類購買和銷售時，此種嵌入的體積選擇權應主要用於處理合理影響相關商品的需求或供應的實物因素或監管要求。

11.3進一步保證。*每一交易方同意，其或其任何附屬公司(視情況而定)均不得擁有或處置任何擔保權益、留置權、產權負擔、押記或其他任何性質的債權，但允許S&O留置權除外，該等擔保權益、留置權、產權負擔、押記或其他任何性質的索償，與Aron在Feedstock交貨點交付給交易方之前的任何數量的原料或交付給產品收購點的任何數量的產品(統稱為“Aron的財產”)有關。每一交易方授權Aron隨時和不時地提交任何UCC融資聲明，描述Aron的財產數量、庫存銷售協議和任何其他交易文件，以及Aron對其所有權和所有權，以及該交易方根據留置權文件授予Aron優先留置權的任何庫存或其他抵押品，該交易方應執行並交付給Aron，該交易方特此授權Aron隨時和不時提交對融資報表、轉讓、繼續融資報表、終止報表和其他文件和文書的所有修訂，以Aron合理滿意的形式，按Aron的合理要求，提供關於

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Aron對受本協議約束的Aron財產數量的所有權和所有權，並以其他方式保護Aron在其中的利益，並提供Aron對本協議所涵蓋的任何財產的留置權通知。

《公約》第12條

默認和終止

12.1違約事件。

根據本協議和商品遠期協議(視情況而定)，貨幣化主協議第16.1節規定的任何違約或Aron EOD事件的發生應構成違約或Aron EOD事件(視情況而定)。

12.2違約事件發生時的補救措施。

(A)在違約事件發生或持續期間，任何補救措施的行使可根據貨幣化總協議第16.2節的條款行使，該等條款以參考方式併入本協議，或在非違約方選擇的情況下，根據本條第12條，在非違約方宣佈供應及承購協議、庫存銷售協議、商品遠期協議及逐步退出庫存銷售協議(統稱為“安全港協議”)下的所有責任與其他交易文件分開到期及支付的情況下，行使任何補救措施。

(B)儘管本協議有任何其他規定，但如果一方面發生任何違約事件，或另一方面發生任何ARON排污事故，並且仍在繼續，則非違約方可不經通知，除根據任何其他交易單據可向該非違約方提供的任何其他補救外，(I)聲明違約方在遠期商品協議和/或其他安全港協議下的所有義務(包括，如果ARON為非違約方，則包括S全額付款)應立即到期並支付，而無需提示、要求、違約方明確放棄的任何形式的抗議或進一步通知，和/或(Ii)在遵守第12.2(D)條的前提下，行使根據遠期商品協議和/或任何其他安全港協議，或在法律或衡平法下向非違約方提供或獲得的任何權利和補救措施，包括根據統一商法典提供的所有補救措施，以及根據本第12.2條規定的；然而，如果(1)根據貨幣化總協議第16.1(A)(Iv)條發生違約事件，或根據貨幣化總協議第16.1(B)(Iv)條發生違約事件，則非違約方根據本協議條款購買或銷售原料或產品或以其他方式完成任何交易的義務應自動終止，(2)在根據第12.2條確定商品遠期結算額後，任何此類商品遠期結算額應立即到期並應於

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違約方或非違約方(視情況而定)：(1)違約方或非違約方(視情況而定)：(1)違約方或非違約方(視情況而定)：(2)根據本條款第12.2條確定S和O的和解金額後，任何該等S&O的和解金額應自動立即到期並支付，而無需通知違約方或非違約方的任何進一步行為。

(C)除上文第12.2(A)和(B)節所述的權利和補救措施外，如果違約事件已經發生並仍在繼續，除該非違約方根據任何其他交易文件可獲得的任何其他補救措施外，非違約方有權在此後的任何時間(S)立即和隨時終止遠期商品協議和任何其他安全港協議(任何該等終止日期，“S&O提前終止日期”)，並在第12.2(D)條的規限下，清算和終止《安全港協定》項下的任何或所有權利和義務；但在Aron為非違約方的情況下，在Aron處置了與本協議相關的所有原料和Aron擁有或維護的產品之前，安全港協議不應被視為完全終止。他説：

(d)In如果非違約方已宣佈適用於本協議的S&O提前終止日或提前終止日，則在該日期發生後或在該日期發生後合理可行的情況下，非違約方應以誠信和商業上合理的方式計算商品遠期結算金額和S&O結算金額，並將向違約方提供一份報表，（i）以合理的細節顯示該等計算，（ii）説明任何商品遠期結算金額和任何應付S&O結算金額，以及（iii）提供任何應付金額將支付至的相關賬户的詳細信息。

（e）“S&O結算金額”應指（A）以美元表示的金額，非違約方已經或可能發生的損失和費用（以正數表示）或非違約方實現或將實現的收益（以負數表示）由於清算和終止安全港協議項下的所有權利和義務（商品期貨協議項下產生的權利和義務除外），加上（B），在非違約方的選擇，商品遠期結算金額。在確定S&O結算金額時，非違約方應有權不重複地考慮：（一）損失和費用非違約方終止、轉讓、重新部署或以其他方式修改任何未履行採購合同而產生或實現的（或收益），（二）損失和費用非違約方終止和清算本協議項下確認書所證明的任何交易所產生或實現的（或收益），（三）所有損失和費用非違約方因終止、清算、維持、獲得或重建任何相關套期而產生或實現的（或收益）（如果Aron為非違約方，則包括與每月市場結構轉付相關的所有對衝交易），（iv）在上述第（i）至（iii）條未包括的範圍內，根據《安全港協議》已產生或應計但尚未支付給雙方的任何費用、收費或輔助成本（無論是否事先開具發票）

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及（v）若Aron為非違約方，則任何S&O補償金額;但為免生疑問，本協議項下計算的“S&O結算金額”不應包括交易方根據任何交易文件就融資協議項下所欠任何金額欠Aron的任何金額（包括但不限於融資結算金額）。如果S&O結算金額為正數，則應向非違約方支付，如果為負數，則應向違約方支付其絕對值。所有上述金額應合計或扣除為一方欠另一方的單一清算金額，並應在守約方向違約方提供第12.2（d）條規定的報表後一（1）個營業日到期;此外，如果非違約方選擇在確定S&O結算金額時不包括商品遠期結算金額，商品遠期結算金額和S&O結算金額應分別在守約方向違約方提供第12.2（d）條規定的結算單後一（1）個營業日到期。“商品遠期結算金額”是指以美元表示的金額，非違約方已經或可能發生的損失和費用（以正數表示）或非違約方實現或將實現的收益（以負數表示）由於清算和終止所有權利和義務（假設滿足下文第12.2（f）（ii）節中的先決條件），包括（不重複），所有損失和費用守約方因守約方終止、清算、維持、獲取或重建任何相關對衝。就本協議而言，“商品遠期交易”是指Aron與交易方（根據本協議第23條的規定，在共同和個別的基礎上）根據本協議達成的任何交易，該交易是《破產法》第101（53）（B）條所指的遠期協議。

（f）Aron和各交易方（根據本協議第23條，在共同和個別的基礎上）同意：

（i）每項商品遠期交易，其項下的權利和義務，及本協議中有關在發生違約事件或Aron EoD時終止該等商品遠期交易的規定，以及由此產生的商品遠期結算金額的確定和支付，應被視為Aron與各交易方之間的單獨單一協議（以共同及個別為基礎，並按本協議第23條所載的相同條款）（“商品遠期協議”），如無該等協議，各該等訂約方將不會以其他方式訂立任何商品遠期交易;及

（ii）各方在商品遠期交易項下的每項義務均受先決條件所限，即貨幣化主協議第16.1（a）（iv）條所述的違約事件或第16.1（b）（iv）條所述的Aron EoD均未發生且仍在持續。

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(G)非違約方應根據其在其商業合理判斷中選擇的期貨、遠期、掉期和期權市場等，確定自S提前終止日或提前終止日(視情況而定)開始的商品遠期結算額和S&O結算額；只要非違約方不需要在一天內終止和/或確定遠期商品結算額和/或S&O結算額，而是可以在一段商業合理的時間內終止和確定遠期商品結算額和/或S&O結算額。在(I)收費函件就計算S&O結算金額的任何金額作出規定的範圍內，收費函件的條文應就此目的加以控制，及(Ii)非違約方認為這樣做在商業上是合理的，則其在參考期貨、遠期、掉期及期權市場的買入價值以計算S&O結算金額的各項要素時，可努力使該等參考買入價值的釐定日期保持一致。他説：

(H)此外，雙方承認，在發生違約或Aron排爆事件時，非違約方可終止《逐步退出庫存銷售協議》(在當時有效的範圍內)。

(I)S&O結算額的違約利率。*為免生疑問，如遠期結算額及/或S結算額是欠非違約方而到期仍未支付，則該等逾期款項應按違約利率(對於欠Aron且Aron為非違約方時)或Aron違約利率(針對欠交易方且當該交易方為非違約方時)計提利息，直至該款項全數支付予非違約方為止。

12.3S&O補足-全部金額。

(A)倘若根據貨幣化主協議第16.2(B)節確定了適用於本協議的提前終止日期，根據本協議的條款確定了S&O的提前終止日期，並且Aron為非違約方，或者根據貨幣化主協議的第3.1節發生了提前終止日期，則作為其計算S&O和解金額的一部分，Aron應按照本節第12.3節的規定，本着誠信和商業合理的方式計算S&O的提前終止金額。“S全數”應指以美元表示的金額，在每一種情況下，從S&O提前終止日期、提前終止日期或提前到期日期(視情況而定)至期限結束(假設不會發生違約事件或Aron EOD或提前到期)的期間，等於交易文件項下的費用總額，且無重複，指截至S&O提前終止日期、提前終止日期或提前到期日期(視適用情況而定)的費用總額。根據在此期間本應支付給Aron的費用函，並由Aron根據以下乘積確定：(I)適用價差乘以(Ii)所有產品組的總和，(A)每種產品的歷史平均資金量

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(B)(B)乘以(A)當前遠期曲線與每桶價值的乘積，乘以(A)當前遠期曲線與每桶價值的乘積，該乘積等於適用於該產品組的適用指數金額與當時適用於該產品組的價格之和，該乘積為：(B)S整體額確定之日，當時該產品組適用的現行價格。乘以(B)根據貨幣化總協議附表B釐定的(A)及(B)條款所指產品組別的存貨預付率，加上(Ii)固定扣減額及(Y)最低名義價值。

(B)在不限制前述一般性的原則下，以及在不重複貨幣化總協議第(16.2)節和融資協議第(10.3)節項下的義務的情況下，如果本協議項下的擔保債務在其到期日之前加速或以其他方式到期，則在每種情況下，就任何違約事件(包括但不限於根據貨幣化總協議第(16.1)(A)(Iv)條產生的違約事件的發生)(包括因法律實施而加速索賠)，在加速、終止和確定S和O和解金額之日適用的S和O全部賠償金額也將到期和支付，就像本協議提前到期一樣，並應構成擔保債務的一部分，考慮到確定實際損害賠償的不切實際和極端困難，以及雙方就合理計算因此而造成的Aron損失的利潤達成的共同協議。S賠償的全部金額應被推定為Aron因本協議和其他安全港協議的提前終止而遭受的違約金，交易各方同意在目前存在的情況下該金額是合理的。如果本協議和其他安全港協議項下存在的擔保債務通過止贖(無論是通過司法程序權、代替止贖的契據或任何其他方式)得到清償或解除，也應支付S全款。*交易各方明確放棄(在其可合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與加速、終止或確定S&O和解金額相關的S&O補償金額的條款。交易各方明確同意(在最大程度上可以合法地這樣做)：(A)S補償金額是合理的，是老練的商人之間由律師巧妙代表的公平交易的產物；(B)儘管支付時的當時市場匯率是當時的市場匯率，S補償金額仍應支付；(C)各方在本次交易中具體考慮支付S補償全額的協議；以及(D)此後，每一交易方不得以不同於本款約定的方式索賠。*每一交易方明確承認，其同意向Aron支付本文所述的S&O全額款項是促使Aron簽訂本協議和其他交易文件並據此完成擬進行的交易的重要誘因。

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12.4違約金。*S及O和解金額和商品遠期結算金額均被視為構成違約金，雙方承認並同意此類損害賠償難以或不可能確定，且S&O和解金額和商品遠期結算金額均旨在作為此類損害賠償金額的合理近似值，而不是罰金。

12.5總淨額結算協議；額外權利和補償。

(A)雙方承認並同意每一方均有意成為“總淨額結算協議參與者”，並同意就所有目的而言，安全港協議將構成並被視為“總淨額結算協議”，每個此類條款在破產法第101(38A)節中定義，並在破產法第561節中使用。

(B)在任何一方破產的情況下，在適用法律允許的範圍內，每一方均打算：(I)非違約方根據安全港協議清算、收集、淨額和抵銷權利和義務以及清算和終止安全港協議的權利不應被《破產法》擱置、廢止或以其他方式限制，包括破產法第362(A)、547、548或553條；(Ii)非違約方有權享有《破產法》第362(B)(6)、362(B)(17)、362(B)(27)、546(E)、546(G)、546(J)、548(D)、553、556、560、561和562條及根據該等條文所提供的權利、補救和保護；及(Iii)任何現金、證券、原料、產品或其他財產，就本協議擬進行的交易而提供的履約保證、信貸支持或抵押品，或根據本協議擬進行的交易而以其他方式轉讓的現金、證券、原料、產品或其他財產，應構成破產法第101(38)條所界定的“保證金支付”，而就本協議所擬進行的交易、根據本協議或與本協議所擬進行的交易而支付的所有款項，均應構成《破產法》第101(51A)條所界定的“和解付款”。

（c）守約方在本第12條項下的權利應是守約方可能享有的任何其他權利的補充，而非限制或排除。（無論是通過協議、法律實施或其他方式），包括（x）該守約方在其他交易文件下可能擁有的任何其他權利，以及（y）任何追償、抵銷、賬户組合或根據交易文件隨時提供的任何信貸支持的其他權利;前提是，在任何情況下，任何一方均無權收回其在《安全港協議》項下的任何有擔保債務方面所欠的款項，前提是其已收回與該等有擔保債務有關的款項根據貨幣化主協議。違約方應賠償並使守約方免於承擔因行使本協議項下的任何補救措施而產生的所有合理且有文件證明的成本和費用，包括合理且有文件證明的律師費。

12.6美國決議的保留條款。

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（a）承認美國特別決議制度。

(I)如果Aron根據(I)《聯邦存款保險法》及其下頒佈的條例或(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其下頒佈的條例(“美國特別決議制度”)受到法律程序的約束，Aron將本協議、庫存銷售協議和退出庫存銷售協議以及本協議、庫存銷售協議或退出庫存銷售協議中或之下的任何權益和義務以及任何財產擔保從Aron轉讓，如果安全港協議、安全港協議中或根據安全港協議的任何利益和義務以及任何確保安全港協議的財產受美國或美國某個州的法律管轄，轉讓的效力將與美國特別決議制度下的轉移有效的程度相同。

(Ii)如果Aron或其附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，則可對Aron行使的任何安全港協議下的任何違約權利(如適用的《安全港協議》252.81、47.2或382.1節所界定的(“默認權利”))不得超過在美國特別決議制度下可以行使的任何違約權利(如安全港協議受美國或美國各州法律管轄)。

(B)對行使與關聯公司進入破產程序有關的某些違約權利的限制。儘管本協議有任何相反規定，雙方明確承認並同意：

(I)如果Aron或其關聯公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則任何交易方不得行使與成為不利訴訟對象的Aron關聯公司直接或間接相關的任何安全港協議或任何信用增強的違約權利，但根據12 C.F.R.252.84、12 C.F.R.47.5或12 C.F.R.382.4(以適用者為準)的規定允許行使的違約權利除外；和

(Ii)如果Aron或關聯公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，任何安全港協議中的任何條款均不得禁止在Aron的關聯公司成為不利程序之時或之後，將任何關聯公司信用增強、該關聯公司信用增強中或之下的任何權益或義務或任何擔保該關聯公司信用增強的財產轉讓給受讓人，除非轉移會導致交易方成為該關聯公司信用增強的受益人，違反適用於該交易方的任何法律。

(C)美國議定書。*如果交易各方遵守國際掉期和衍生品發佈的ISDA 2018年美國決議擱置協議

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協會，Inc.自2018年7月31日(“ISDA美國議定書”)起，在生效日期後，ISDA美國議定書的條款將取代本第12.6節的條款。

(D)就本第12.6節而言，“附屬公司”一詞應指根據“美國法典”第12篇第1841(K)節的定義和解釋的“附屬公司”。

《公約》第十三條
終止時的結算

終止日，任何一方在本合同項下欠另一方的所有此類金額應根據貨幣化主協議第17條的條款確定和支付。

第十四條

賠償；賠償；費用

《貨幣化主協議》第18條通過引用併入本文，作必要的變通，就好像在這裏詳細説明瞭一樣。

《公約》第15條

損害賠償的限制

《貨幣化主協議》第19條通過引用併入本文，作必要的變通，就好像在這裏詳細説明瞭一樣。

《公約》第十六條

保密；税務披露

16.1保密性。《貨幣化主協議》第21條以引用方式併入本文，作必要的變通，就好像在這裏詳細説明瞭一樣。

16.2Tax披露。儘管本協議有任何相反規定，雙方(及其各自的僱員、代表或其他代理人)有權向任何人披露交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向各方提供的與該待遇和結構有關的所有類型的材料(包括税務意見和其他税務分析)，各方不施加任何類型的限制。*然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句子不適用)，以使任何人能夠遵守證券法。為此目的，“税收結構”僅限於可能與該待遇有關的任何事實。

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《公約》第17條

適用法律；爭端解決

17.1管理法。*本協議應受紐約州法律管轄、解釋和執行，但不適用要求適用另一州法律的衝突法律原則。

17.2移交司法管轄；放棄陪審團審判。*貨幣化主協議的第22.2和22.3條通過引用併入本文，作必要的變通，就好像在這裏詳細説明瞭一樣。

《公約》第18條

作業

《貨幣化主協議》第23條通過引用併入本文，作必要的變通，就好像在這裏詳細説明瞭一樣。

《公約》第十九條

通告

根據本協議發出的所有發票、通知、請求和其他通信應按照貨幣化主協議第24條的規定交付。

《公約》第20條

無豁免，累積補救

《貨幣化主協議》第25條通過引用併入本文，作必要的變通，就好像在這裏詳細説明瞭一樣。

《公約》第21條

交易的性質和當事人之間的關係

《貨幣化主協議》第26條通過引用併入本文，作必要的變通，就好像在這裏詳細説明瞭一樣。

第二十二條

其他

《貨幣化主協議》第27條通過引用併入本文，作必要的變通，就好像在這裏詳細説明瞭一樣。

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茲證明，本協議的每一方均已由其正式授權的代表於上述第一個日期簽署本協議。

J.Aron&Company LLC

發信人：	撰稿S/西蒙·科利爾
姓名：	西蒙·科利爾
標題：	授權簽字人

[簽名頁-供應和承購協議]

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Calumet Shreveport Refining，LLC，

作為公司

發信人：	發稿S/David路寧
姓名：	David路寧
標題：	常務副總裁總裁兼首席財務官

Calumet煉油有限責任公司，

作為Calumet煉油

發信人：	發稿S/David路寧
姓名：	David路寧
標題：	常務副總裁總裁兼首席財務官

[簽名頁-供應和承購協議]

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