附件10.2

融資協議

日期：2024年1月17日

其中

J.Aron&Company LLC，

Calumet Shreveport Refining，LLC，

作為公司

和

Calumet煉油有限責任公司，

作為Calumet煉油

4159-0352-3661.14

目錄表

頁面

第一節。定義和解釋‌1

1.1.定義‌1

1.2.協議的解釋‌2

第二節。預付款的條件‌2

2.1.原料進展和產品進展的條件‌2

第三節。 [已保留]‌2

第4節。 [已保留]‌2

第5節。留置權金額‌2

5.1. 留置權金額‌2

5.2. 初始留置權金額‌3

5.3. 臨時定居點‌3

5.4. 每月調整‌4

5.5. 留置權存貨的交付‌4

第6節。 [已保留]‌4

第7節。適用於所有信用證展期的條款‌4

7.1. 所得款項用途‌4

7.2. 債務證據‌4

7.3. 預付款利息‌4

7.4. [已保留]‌5

7.5. 罰息‌5

7.6. 費‌5

7.7. 償還預付款‌5

7.8. 預付款和承付款項減少‌6

7.9. 強制性預付款‌6

7.10. [已保留]‌7

7.11. 取得或維持SOFR預付款‌7

7.12. 成本增加;資本流動性和流動性‌8

7.13. 税收;預扣税等‌9

7.14. 義務減輕‌13

7.15. 基準更換‌13

-i-

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目錄表

(續)

頁面

第8節。 [已保留]‌14

第9節。 [已保留]‌14

第10節。默認和終止‌14

10.1. 違約事件‌14

10.2. 補救辦法‌14

第11節。 [已保留]‌14

第12節。 [已保留]‌15

第213節。 [已保留]‌15

第14節。 [已保留]‌15

第15節。 [已保留]‌15

第216條。適用法律；爭端解決‌15

16.1.依法治國‌15

16.2.服從司法管轄權；放棄陪審團審判‌15

第17節。作業‌15

第218條。通告‌15

第19節。無豁免，累積補救‌15

第220節。交易的性質和當事人之間的關係‌16

第21條。其他‌16

第22節.‌16

連帶責任‌16

-II-

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附表

進度表	描述
附表A	符合條件的管道承運人
附表B	合資格鐵路承運人及合資格船舶承運人

陳列品

展品	描述
展品一	承運人通知的格式
附件二	《海關經紀人協議》格式
附件三附件四附件五附件六附件七	貨運代理協議格式美國税務合規證明表格(適用於非合夥企業的外國貸款人，用於美國聯邦所得税) 美國納税合規證表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者) 美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者) 美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

三、

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融資協議

本融資協議(經不時修訂、修訂、重述、補充或以其他方式修改)於2024年1月17日(“生效日期”)由J.Aron&Company LLC(“Aron”)與Calumet Refining，LLC(“Calumet Refining，LLC”)(“Calumet Refining”，“Calumet Refining”)簽訂。一家特拉華州有限責任公司(Calumet Refining與本公司一起，每一方均為“交易方”，統稱為“交易方”)(每一交易方，根據上下文可能個別或集體稱為“交易方”，Aron單獨或統稱為“交易方”)。

鑑於，公司擁有並經營煉油廠，用於加工和精煉原料並從該煉油廠回收精煉產品；

鑑於，交易方和Aron已簽訂該《供應和承購協議》(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《供應和承購協議》)，根據該協議，Aron和本公司將(A)向交易方或某些第三方購買原料，(B)向交易方出售原料，(C)從交易方購買產品，以及(D)向交易方銷售產品，在每種情況下，Aron將根據交易條款進行交易；

鑑於，本公司和其他交易方已要求Aron根據本協議條款，就原料和產品向交易方提供基於產品組的某些財務便利；

鑑於，就本協議、供應和承購協議以及與此相關而訂立的其他交易文件而言，交易各方和Aron簽訂了該特定貨幣化主協議，日期為本協議之日(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，稱為“貨幣化主協議”)；

鑑於，在貨幣化主協議項下發生生效日期的前提條件是雙方在本協議的日期簽訂本協議；以及

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和各自的承諾、條件、條款和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

第一節.
定義和解釋

1.1.定義。本協議中使用的術語應具有貨幣化主協議附件一中賦予它們的含義。

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1.2.協議的構建。為了本協議的所有目的，除非另有明確規定或上下文另有要求，貨幣化主協議第1.2、1.3和1.4節中規定的解釋規則通過引用併入本協議，作必要的變通，就好像在這裏詳細説明瞭一樣。

第二節.

預付款的條件

2.1.原料預付款和產品預付款的條件。-本協議預期的ARON義務應由交易各方滿足貨幣化主協議第2.1節中規定的先決條件和下列先決條件：

(A)Aron應已根據貨幣化主協議的條款(包括但不限於其中第8條和附表C)確定臨時留置權和解，該臨時留置權和解應由Aron根據本協議和其中的條款支付；以及

(B)截至任何墊款的日期，並無任何失責或失責事件發生或持續。

第三節.

[已保留]

第4節.

[已保留]

第5節.

留置權金額

5.1.留置權金額。*在期限內，根據本協議和貨幣化主協議的條款和條件，Aron將向本公司預付：

(A)一筆數額(“原料留置權金額”)，該數額(“原料留置權金額”)將根據所包括的原料留置權庫存的價值和數量而不時波動，(I)交易方在每個所包括的原料留置權所在地收到的，或(Ii)構成合格在途原料庫存的；和

(B)一筆金額(“產品留置權金額”，與飼料留置權金額一起，“留置權金額”)將根據所包括的產品留置權庫存的價值和數量而不時波動，(I)交易方在每個所包括的產品留置權所在地收到，或(Ii)構成合格的在途產品庫存，

在每種情況下，預付款的金額將由貨幣化主協議附表D中規定的產品組和數量確定；前提是，在任何情況下，

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為確定每個產品組的留置權金額，應在確定該產品組在包括的留置權位置的數量之前，先根據該產品組的最高庫存水平應用該產品組在包括所有權位置的數量。

5.2.初始留置權金額。

(A)初始留置權金額。*初始留置權金額(“初始留置權金額”)應等於(I)在開始生效日期前的估計包括原料留置權庫存的估計留置權價值加上(Ii)在開始生效日期前的估計包括產品留置權庫存的估計留置權價值的總和，且在滿足本條款第(2.1)節的條件的情況下，Aron應於開始日期向本公司墊付初始留置權金額。

(B)生效日期留置權價值的確定。雙方進一步確認，根據《庫存銷售協議》為確定估計開始日期價值和最終開始日期價值而應用的程序應適用於確定估計開始日期留置權價值和最終開始日期留置權價值，作必要的變通.

(C)生效日期後的對賬和調整。如果最終生效日期留置權價值(I)超過預計生效日期留置權價值，則在最終生效日期留置權價值確定之日後的下一個營業日，Aron應向公司墊付相當於該超出部分的金額，(Ii)小於估計生效日期留置權價值，則公司應預付在生效日期預付的預付款，金額等於估計開始生效日期留置權價值超出最終生效日期留置權價值的金額，以及(Iii)等於估計開始生效日期留置權價值，則不需要因計算最終生效日期留置權價值而預付或預付任何款項。

5.3.中間定居點。*對於期限內的每一天，Aron應按照貨幣化主協議第8.1(C)節的規定計算臨時留置權和解，該臨時留置權和解應由一方到期並按其中規定進行結算，並應考慮根據第5.2(C)節規定必須支付的任何預付款或預付款；但Aron在本公司或任何交易方的違約或違約事件發生並仍在繼續的任何時候，均無義務向公司支付任何該等臨時留置權和解。該等臨時留置權結算將構成：(I)就Feedstock(X)而言，如由Aron就Feedstock向本公司支付，則Feedstock留置權金額增加；及(Y)如本公司向Aron支付，則Feedstock留置權金額減少，及(Ii)就產品(X)而言，如由Aron向本公司支付，則產品留置權金額增加，及(Y)如本公司向Aron支付，則產品留置權金額減少。-就本協議和其他交易文件而言，Aron根據本協議向公司支付的任何臨時留置權和解應被視為預付款，而公司根據本協議向Aron支付的任何臨時留置權和解應被視為預付款的償還。

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5.4.每月整容。*對於期限內的每個月，Aron應根據貨幣化主協議第8條和附表C計算每月真實金額和臨時留置權結算金額。

5.5.交付留置權庫存。

(A)由於任何已納入原料留置權庫存或合資格在途原料庫存在已納入原料所有權地點的原料進料點交付，根據供應及承購協議的條款，其所有權應由本公司轉移至Aron，若當時未償還的Feedstock Lien金額的任何部分與該等已交付數量有關，則應由Aron用作支付該等數量的款項，但須按貨幣化主協議第(8)條的規定作出調整。

(B)由於任何包括產品留置權庫存或合資格在途產品庫存在包括產品所有權地點的產品進貨點交付，根據供應和承購協議的條款，所有權應從本公司轉移到Aron，如果當時未償還的產品留置權金額的任何部分與該等交付數量有關，則應由Aron用作該等數量的付款，但須按貨幣化主協議第(8)條的規定進行調整。

第6節.

[已保留]

第7節.

適用於所有信用證展期的條款

7.1.收益的使用。本公司將把任何臨時留置權結算所得款項僅用於本公司及其他交易方的營運資金要求及其他一般公司用途，以及交易文件未予禁止的任何其他用途。

7.2.債務的證據。Aron應保存證明公司對Aron的債務的記錄，包括Aron支付的任何預付款的本金金額以及與此相關的每一筆償還和預付款。*由Aron保存的該等記錄應為該等記錄的表面證據，且無明顯錯誤；但未能保存任何該等記錄或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響本公司根據本協議條款支付任何到期款項的義務。

7.3預付款的利息。

（a）根據第7.5條，每筆預付款應自通過償還（無論是通過加速償還還是其他方式）之日起，按SOFR利率加上適用利差，對未償還本金額計息。適用的SOFR率應由Aron確定，且該等確定應具有決定性且對本協議雙方具有約束力，且無明顯錯誤。

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(b)[已保留].

（c）根據第7.3節支付的利息應按360天的年計算，在每種情況下，應計算利息產生期間的實際天數。在計算任何預付款的利息時，應包括該預付款的發放日期或適用於該預付款的計息期的第一天（視情況而定），但不包括該預付款的支付日期或適用於該預付款的計息期的到期日（視情況而定）;但如果預付款在支付的當天償還，則該預付款應產生一天的利息。

（d）除非本協議另有規定，各預付款的應計利息應在（i）適用於該預付款的每個利息支付日支付，（ii）如果該預付款是自願或強制償還或預付的，根據貨幣化主協議第8條，（iii）根據貨幣化總協議的條款，於終止日期或（iv）於終止日期。

7.4.[已保留].

7.5.違約利息。《貨幣化主協議》第8.6條的規定以引用方式併入本協議， 作必要的變通, 就好像在這裏完全闡述了一樣。

7.6.Fees.

（a）公司同意根據貨幣化主協議第8條及其附件C，就供應和承購協議及臨時留置權結算（在每種情況下）向Aron支付費用函及任何其他交易文件（在每種情況下）中規定的每日費用。

(b)[已保留].

（c）第7.6（a）條所述的所有費用應按360天的一年和實際已過天數計算，並應在適用於該月的每月調整日按月支付;但所有該等費用應在調整日支付，而在調整日之後產生的任何該等費用應按要求支付。

（d）本公司同意於委託日期向Aron支付本公司與Aron另行協定的金額的成交費，如費用函所載。

（e）在任何情況下，根據本協議支付的費用均不得退還或貸記。

7.7.償還預付款。

(a)[已保留].

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（b）留置權數額。本公司應根據貨幣化主協議第8條的規定向Aron償還有關留置權金額的未付本金。

（c）預付款，一般而言。本公司應於到期日向Aron償還各預付款的未付本金。

7.8.預付款和承諾減少。

（a）根據交易文件的條款支付每個月的實際金額和每個中期付款，在導致支付或提前支付本協議項下的本金或利息的範圍內，本協議明確允許，並且不受本協議項下任何提前支付溢價或罰款的約束。

(b)No自願承諾減免。除非根據貨幣化主協議的條款提前終止，否則公司不得減少或終止Aron在本協議項下的任何承諾。

7.9.強制預付款。

(A)臨時留置權安排。*如果Aron根據貨幣化主協議第8.1(C)節的規定計算出公司應支付給Aron的臨時留置權和解金額，則Aron應通過按照貨幣化主協議附表G開具的發票通知公司該臨時留置權和解的金額。*任何借款的每一筆強制性預付款應分配給構成這種借款的墊款。

(B)關於付款的一般規定。

(I)本公司或任何其他交易方根據本協議要求支付的本金、利息、手續費和其他金額的所有付款，應以電匯方式將當天的美元資金電匯至Aron最近指定的美利堅合眾國Aron賬户，不遲於下午4點，不受任何限制、補償或反索賠。(紐約時間)在有權享有該權利的人的賬户到期日期。

(Ii)本公司根據本協議的條款及條件償還或預付的任何墊款本金的所有本金及所有應計利息須支付予Aron，並須根據貨幣化總協議第(8)條支付予Aron，而於根據貨幣化總協議第8條到期及應付該等利息的任何日期，於該日期支付的所有該等款項將於向本金申請前支付當時到期及應付的利息。

(Iii)在“利息期間”定義所載但書的規限下，凡根據本協議須就任何墊款支付的任何款項須於非營業日的日期支付時，該等款項應於下一個營業日支付，而該時間的延長應計入本協議項下的利息支付的計算內。

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(Iv)本公司或其代表根據本協議向Aron支付的任何款項，但Aron在下午4：00之前未收到同一天的資金。除Aron另有決定外，於到期日(或如屬根據貨幣化總協議第8條到期的任何付款，則為根據其條款規定須收到該等款項時)，就計算本協議項下的利息及費用(包括第7.5節的適用性而言)而言，應被視為已於緊接收到日期(或如較後，則為所收到資金成為可用資金之日後的下一個工作日)的營業日收到。

(V)如違約事件已發生，而墊款的到期日已根據貨幣化主協議第16.2(A)節加快，則Aron就本協議項下任何抵押債務或從全部或任何部分抵押品的任何出售、收取或其他變現而收到的所有付款或所得款項，應根據貨幣化主協議的條款予以運用。

(Vi)根據本協議，Aron有絕對酌情權決定使用任何該等收益、款項或餘額的時間。

7.10.[已保留].

7.11.取得或維持SOFR預付款。

(A)無法確定適用的利率。*如果在任何日期，Aron確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)不能根據SOFR的定義來確定SOFR，則Aron應在可行的情況下儘快向公司發出關於SOFR的通知(可以是電話通知)，因此，(X)在SOFR推進時不得預付款，直到Aron通知本公司導致該通知的情況不再存在為止，(Y)對於隨着SOFR預付款而進行的任何預付款，雙方應根據第7.15節和第(Z)節的規定努力建立SOFR利率的替代利率。本公司提出的任何SOFR借款請求應被視為本公司撤銷。當這種情況不再存在時，Aron應立即通知公司。

(B)SOFR預付款不合法或不切實際。*如果Aron在任何日期確定(該決定應是最終的和決定性的，並對本合同所有各方具有約束力)：(I)在生效日期後，由於Aron真誠地遵守任何法律(或將與任何不具有法律效力的條約、規則、法規、指南或命令相沖突，即使不遵守不具有法律效力的任何條約、規則、法規、指南或命令)而使其在生效日期後變得非法，或(Ii)由於生效日期後發生的意外事件而對Aron在適用市場的地位產生重大不利影響而變得不可行，則如果Aron向公司提供了這方面的通知，Aron將成為“受影響的貸款人”。*如果本公司收到Aron根據前一句話發出的通知，則(1)Aron作為SOFR墊款墊款或作為SOFR墊款繼續墊款的義務應暫停，直到該通知由Aron撤回，以及(2)Aron維持SOFR墊款(“受影響墊款”)的義務應在利息到期後較早發生的時候終止

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當時對受影響的預付款有效的期間，或法律要求的時候。當導致其根據第7.11(B)節發出通知的情況不再存在時，Aron應立即通知公司。

(C)損毀或未開始計息期間的賠償。*如果(I)借入任何SOFR預付款沒有在本公司發出的任何通知中指定的日期發生(除非是由於Aron未能按照本協議規定的義務支付該墊款)，無論該通知是否可以根據本協議條款撤銷，(Ii)如果任何SOFR預付款的本金(根據貨幣化總協議的條款償還或預付的留置權金額的任何預付款除外)發生在適用於該預付款的利息期的最後一天以外的日期(包括由於違約事件)，或(Iii)如果任何SOFR預付款沒有在公司發出的任何預付款通知中指定的日期發生，無論該通知是否可以根據本協議條款撤銷，公司應賠償Aron可能遭受的所有損失、成本、開支和債務，包括因從第三方獲得、清算或僱用損失而發生的任何損失，但不包括任何保證金損失或任何利率“下限”，即任何該等付款、轉讓或轉換或任何該等未能借入、支付、預付、轉換或繼續的損失。在根據第7.11(C)節要求賠償時，Aron應向公司提交一份證書，合理詳細地列出Aron根據第7.11(C)節有權獲得的任何一筆或多筆金額的基礎和計算，該證書應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。*公司應在收到任何此類證書後十(10)個工作日內向Aron支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)預訂SOFR預付款。Aron可以在其任何分支機構或Aron的任何附屬公司辦公室，或為其任何分支機構或辦事處的賬户，支付、攜帶或轉移SOFR預付款。

7.12成本增加；資本充足率和流動性。

(A)費用普遍增加。*如果法律有任何變更，應：

(I)對Aron的資產、在Aron的存款或為Aron的賬户或為Aron提供或參與的信貸施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(SOFR利率反映的任何該等準備金要求除外)；

(Ii)對Aron的貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(不包括(A)補償税、(B)不包括税項和(C)相關所得税)；或

(Iii)對Aron施加影響本協議或Aron所作任何預付款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

上述任何一項的結果將增加Aron支付、轉換、繼續或維持任何墊款的成本，或維持其支付任何此類墊款的義務，或減少Aron根據本協議已收到或應收的任何款項(無論是本金、利息或任何其他金額)，則應Aron的請求，公司將向

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Aron的一筆或多筆額外金額，用於補償Aron發生的此類額外成本或遭受的減少。

(B)資本和流動資金要求。*如果Aron確定，任何影響Aron或Aron或Aron控股公司的任何貸款辦事處(如果有)的關於資本或流動性要求的法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議、Aron的承諾或Aron的預付款，如果沒有這種法律變更(考慮Aron的政策和Aron控股公司關於資本充足性或流動性的政策)，Aron的資本回報率或Aron控股公司的資本回報率將降低。然後，應Aron的要求，公司將不時向Aron支付額外的一筆或多筆款項，以補償Aron或Aron的控股公司所遭受的任何此類減持。

(C)報銷證明。*Aron證書列出第7.12(A)或7.12(B)節規定的補償Aron或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給公司，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。*公司應在收到任何此類證書後十(10)個工作日內向Aron支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。Aron方面未能或延遲根據第7.12節要求賠償，不應構成放棄Aron要求賠償的權利；但是，在Aron通知本公司法律變更導致成本增加或減少，以及Aron打算為此索賠之日之前超過一百二十(120)天，公司不需要根據第7.12節賠償Aron發生的任何成本增加或減少(除非，如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述120天期限應延長至包括其追溯力期限)。

(E)某些限制。儘管第7.12節有任何其他相反的規定，Aron不得根據第7.12節要求或有權獲得任何賠償，除非Aron的一般政策或慣例是在類似情況下根據其他信貸協議的類似規定尋求賠償(如果有)。

7.13.課税；扣繳等

(A)適用法律。*就本節第7.13節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何交易方根據本協議承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。？如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應及時支付

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根據適用法律向相關政府當局扣除或扣留的全部金額，如果此類税收是補償税，則適用交易方應支付的金額應根據需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本條款應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，Aron收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(C)貸方支付其他税款。*每一交易方應根據適用法律及時向相關政府當局支付任何其他税款，或根據Aron的選擇及時向其償還任何其他税款。

(D)交易各方的賠償。-交易雙方應在書面要求後十(10)天內，共同和個別賠償Aron應支付或支付的、或被要求從向Aron的付款中扣留或扣除的任何賠償税款(包括根據本節(7.13)徵收或主張的或可歸因於該金額的賠償税款)的全額，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該賠償税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。*Aron向本公司交付的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。

(e)[已保留].

(F)付款證據。在任何交易方根據本節第7.13節向政府當局支付税款後，該交易方應在切實可行的範圍內儘快向Aron交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的報税表的副本或令Aron合理滿意的其他該項支付的證據。

(G)受助人的身份。

(I)Aron和任何其他有權就根據本協議或任何其他交易文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的收件人，應在交易各方合理要求的一個或多個時間向交易各方交付交易各方合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果交易各方提出合理要求，Aron和任何其他接收方應提供適用法律規定的或交易各方合理要求的其他文件，以使交易各方能夠確定Aron或該等其他接收方是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，但如果在Aron或該其他接受者的合理判斷中，完成、簽署或提交此類文件(以下第7.13(G)(Ii)(A)節、第7.13(G)(Ii)(B)節和第7.13(G)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使Aron或該其他接受者承擔任何重大的未報銷成本或支出，或將對Aron或該其他接受者的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交該文件。他説：

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(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)ARON和作為美國人的任何其他接收方應在生效日期或之前(或者，如果是ARON以外的接收方，則在該接收方成為接收方的日期或該日期之前)(在每種情況下，在交易方提出合理請求後不時)向交易各方交付已簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)，證明ARON或其他接收方(視情況而定)免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何非美國人的收件人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該收件人成為收件人之日或之前(並在交易各方提出合理要求後不時)向交易各方交付(按交易各方要求的份數)，以下列各項中適用的為準：

(1)就根據任何交易文件支付的利息(包括為美國聯邦所得税目的而視為利息的任何金額)(X)、已簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)以根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何交易文件下的任何其他適用付款，(Y)就任何交易文件下的利息(包括為美國聯邦所得税目的而視為利息的任何金額)的支付，要求美國是該所得税條約締約方的利益的接受者，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)，規定根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)如果收款人聲稱其信貸延期將產生美國有效關聯收入，則需簽署美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的原件；

(3)如接受者聲稱享有《國税法》第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件四形式的證書，表明(A)該接受者不是《國税法》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，即《國税法》第(881)(C)(3)(B)節所指的任何交易方的“10%股東”，或美國國税法第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，以及(B)有關利息支付與該接受者所經營的美國貿易或企業沒有有效聯繫，或與接受者根據所得税條約(“美國税務合規證書”)為美國聯邦所得税目的而有效聯繫，但不包括在接受者的總收入中；以及(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的副本；或

(4)如果收款人不是受益所有人，則應提交已簽署的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)、IRS表格W-8ECI(或任何後續表格)、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)、基本上採用附件V或附件VI形式的美國税務合規證書、IRS表格W-9(或任何後續表格)和/或各受益所有人的其他證明文件，

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如果接受者是合夥企業，且該接受者的一個或多個直接或間接合夥人要求免徵投資組合權益，則該接受者可代表每個該等直接或間接合夥人以表七的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何收款方應在其合法有權這樣做的範圍內，在該收款方根據任何交易文件成為收款方之日或之前(此後應交易各方的合理要求不時提交)，向交易各方交付已簽署的任何其他形式的已簽署原件，該原件由適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應與適用法律可能規定的允許交易各方確定所需扣繳或扣除的補充文件一起完成；以及

(D)如果根據任何交易單據向收款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國內税法》第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，收款方應在法律規定的時間和交易方合理要求的時間向交易方提交適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和交易方合理要求的其他文件，以便交易方履行其在FATCA項下的義務，並確定收款方已履行收款方在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類付款的金額。*僅就本條(D)而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一收件人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知交易各方其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。*如果Aron或任何其他接收方在其善意行使的唯一裁量下確定其已收到根據第7.13節對其進行賠償的任何税款的退款(包括根據第7.13節支付的額外金額)，則應向交易各方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第7.13節就導致該退款的税款進行的賠償付款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。-交易各方應應受補償方的要求，在受補償方被要求向政府當局退還退款的情況下，向受補償方償還根據本條款第7.13(H)款支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本節第7.13(H)節有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不需要向補償方支付任何款項

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根據本節第7.13(H)節的規定，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收退税，且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外款項，則支付這筆款項將使受補償方的税後淨額低於受補償方的税後淨額。-本節第7.13(H)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其税收有關的任何其他其認為機密的信息)。

(I)生存。每一方和每一接收方在本節7.13項下的義務在Aron辭職或替換，或貸款人的任何權利轉讓或替換，以及任何交易文件下的所有義務的償還、清償或履行後仍應繼續存在。

7.14.為減輕處罰而採取的隱蔽措施。*如果Aron成為受影響的貸款人或根據第7.12節要求賠償，或者如果本公司根據第7.13節被要求向Aron或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則Aron應(應公司要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記本合同項下的預付款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果Aron判斷：此類指定或轉讓及轉授(A)將導致Aron不再是受影響的貸款人，或將在未來取消或減少根據第7.12或7.13節(視情況而定)應支付的金額，以及(B)不會使Aron承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對Aron不利。*本公司特此同意支付Aron因任何此類指定或轉讓和授權而產生的所有合理費用和開支。

7.15.基準替換。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期已經發生，則基準更換將在下午5：00之後的任何時間就基準的所有確定替換本協議項下或任何其他交易文件中的所有當前基準。ET在基準更換之日後的第五個(5)工作日，Aron向公司提供通知，不對本協議進行任何修改，也不採取進一步行動或徵得任何其他方的同意。

(B)符合變更的基準替換。關於基準替換的實施和管理，Aron將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。Aron將及時通知本公司(I)任何基準過渡事件的發生及其相關的基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施情況，以及(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性。無論有什麼決心，

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Aron根據第7.15節可能做出的決定或選擇，包括關於基調、評級或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可在沒有任何其他方同意的情況下自行決定。

第8節.

[已保留]

第9節.
[已保留]

第10節.

默認和終止

10.1.違約事件。貨幣化主協議第16.1節規定的任何違約事件的發生，應構成本協議項下的違約事件。

10.2.補救措施。

(A)在發生違約事件時及在違約事件持續期間，任何補救措施的行使均須根據貨幣化主協議第(16.2)節的條款行使，該等條款以參考方式併入本協議。

(B)如果已根據貨幣化主協議第16.2節確定提前終止日期，為免生疑問，(I)Aron的承諾應立即終止，及(Ii)融資結算金額應立即到期並應支付。截至該日，“融資結算額”應等於：(I)Aron墊款和留置權金額的未付本金和應計利息總額，加上(Ii)根據第7.12(C)節應支付給Aron的所有成本和開支，加上(Iii)根據費用函就本協議項下產生的任何擔保債務應支付的未付費用。*融資結算金額應計入根據貨幣化主協議第(16.2)(D)款計算的結算金額。

(C)融資結算額的違約利率。-為免生疑問，如果融資結算金額是欠非違約方的，並且到期時沒有支付，則該逾期金額應按違約利率計息，直到該金額全額支付給非違約方為止。

第11節.

[已保留]

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第12節.

[已保留]

第13節.

[已保留]

第14節.

[已保留]

第15節.

[已保留]

第16節.

適用法律；爭端解決

16.1.執法權。*本協議應受紐約州法律管轄、解釋和執行，但不適用要求適用另一州法律的衝突法律原則。

16.2.移交司法管轄權；放棄陪審團審判。《貨幣化主協議》第22.2節和第22.3節的規定以引用方式併入本文，作必要的變通，就好像在這裏詳細説明瞭一樣。

第17節.

作業

《貨幣化主協議》第23條的規定以引用的方式併入本文，作必要的變通，就好像在這裏詳細説明瞭一樣。

第18節.

通告

根據本協議發出的所有發票、通知、請求和其他通信應按照貨幣化主協議第24條交付。

第19節.

無豁免，累積補救

《貨幣化主協議》第25條的規定通過引用併入本文，作必要的變通，就好像在這裏詳細説明瞭一樣。

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第20節.

交易的性質和當事人之間的關係

《貨幣化主協議》第26條的規定以引用的方式併入本文，作必要的變通，就好像在這裏詳細説明瞭一樣。

第21節.

其他

《貨幣化主協議》第二十七條的規定通過引用併入本文，作必要的變通，就好像在這裏詳細説明瞭一樣。

第22節.

連帶責任

貨幣化主協議第28條經必要的修改後併入本文作為參考，如同在此全面闡述一樣。

[頁面的其餘部分故意留空]

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本協議自生效之日起，由其正式授權的代表簽署，特此為證。

J.Aron&Company LLC


發信人：	撰稿S/西蒙·科利爾
姓名：	西蒙·科利爾
標題：	授權簽字人

[融資協議的簽字頁]

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Calumet Shreveport Refining，LLC，

作為公司



發信人：	發稿S/David路寧
姓名：	David路寧
標題：	常務副總裁總裁兼首席財務官

Calumet煉油有限責任公司，

作為Calumet煉油



發信人：	發稿S/David路寧
姓名：	David路寧
標題：	常務副總裁總裁兼首席財務官

[融資協議的簽字頁]

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