頁面

第1條定義和解釋‌4

第2條生效的條件‌6

第三條協議條款‌12

第四條 [已保留]‌13

第五條目標消費水平和價格調整‌13

第六條 [已保留]‌16

第七條月末倉庫;某些處置;包括位置維護;等級變更‌16

第八條付款規定‌19

第九條 [已保留]‌23

第十條獨立檢驗員;測量標準‌23

第十一條 [已保留]‌24

第十二條煉油廠週轉、維護和關閉‌24

第十三條税費‌26

第十四條保險‌27

第十五條申述、保證及契諾‌29

第十六條默認和終止‌76

第十七條終止時的結算‌84

第十八條賠償；賠償；費用‌87

第十九條損害賠償的限制‌89

第二十條記錄和檢查‌89

第二十一條機密性‌89

第二十二條適用法律；爭端解決‌90

第二十三條任務、參與等。‌91

第二十四條通告‌93

第二十五條無豁免，累積補救‌94

第二十六條交易的性質和當事人之間的關係‌95

第二十七條其他‌95

第二十八條連帶責任‌97

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附件

附件	描述
附件一	定義

附表


進度表	描述
附表A	產品和產品規格
附表B	產品基準
附表C	按日和按月調整金額
附表D	最高庫存水平
附表E	包括的油箱
附表F	[已保留]
附表G	每日結算日程表
附表H	入門價格
附表I	初始庫存目標
附表J	調度和通信協議
附表K	調價結算額的確定
日程表L	[已保留]
附表M	通告
附表N	[已保留]
附表O	[已保留]
附表P	產品組
附表Q	[已保留]
計劃R	逐步淘汰存貨銷售協議格式
附表S	煉油廠產量報表及月度原料預測表
附表T	[已保留]
附表U	包括所有權位置和包括留置權位置
附表V	[已保留]
附表W-1 附表W-2	每日交易量報告月底BS&W報告
附表X	[已保留]
附表Y	滾動程序
附表Z	結算指令
附表AA	[已保留]
附表BB	[已保留]
附表CC	材料合同
附表DD	被取消資格的機構
附表2.1(R)	許可證
附表15.1(A)(Xi) 附表15.1(A)(Xiii)(A) 附表15.1(A)(Xiii)(B) 附表15.1(A)(Xvii) 附表15.1(A)(Xix)(A) 附表15.1(A)(Xix)(B) 附表15.1(A)(Xix)(C) 附表15.1(A)(Xix)(D) 附表15.1(A)(Xxv) 附表15.4(A) 附表15.4(B)	税費公司結構子公司、MLP母公司及其子公司的股權知識產權事務租賃房地產有形個人財產的位置行政長官辦公室；成立為法團的司法管轄權；主要營業地點其他法定名稱材料合同現有留置權：現有投資已有債務現有庫存結構交易記錄

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貨幣化主協議

本貨幣化主協議(以下簡稱《協議》)於2024年1月17日(“生效日期”)由根據紐約州法律(以下簡稱“Aron”)成立的有限責任公司J.Aron&Company LLC、位於紐約州West Street，New York 10282-2198的有限責任公司J.Aron&Company LLC、特拉華州有限責任公司(以下簡稱“公司”)、Calumet Refining，LLC(特拉華州有限責任公司)、Calumet Refining LLC(“交易方”)以及Calumet Specialty Products Partners(以下簡稱“交易方”)共同簽署。L.P.，特拉華州有限責任合夥公司(“MLP母公司”，與交易各方共同稱為“公司實體”)(根據上下文需要，每個公司實體單獨或共同稱為“方”，Aron單獨稱為“方”或統稱為“方”)。他説：

鑑於，本公司擁有並經營一家位於路易斯安那州什裏夫波特的煉油廠(“煉油廠”)，用於加工和提煉某些原料(定義見附件一)，並從中回收精煉產品；

鑑於，交易方和Aron已簽訂該《供應和承購協議》(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《供應和承購協議》)，根據該協議，Aron和本公司將(A)按照交易條款從交易方或某些第三方購買原料，(B)向交易方銷售原料，(C)從交易方購買產品，以及(D)向交易方銷售產品；

鑑於，交易雙方和Aron已簽訂該特定融資協議，其日期為本協議之日(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“融資協議”)，根據該協議，除其他事項外，Aron將根據其條款不時向交易各方提供信貸擴展；

鑑於雙方希望訂立本協議，以便管理和支持《供應和承購協議》、《融資協議》和其他交易文件項下設想的交易；

鑑於，預期於生效日期(定義見下文)，Aron將(A)根據供應及承購協議及存貨銷售協議，(A)根據供應及承購協議及存貨銷售協議，向本公司及(如適用)其他交易方購買本公司當時於包括所有權地點(定義見下文)持有的若干原料及產品，及(B)根據融資協議向本公司及(如適用)其他交易方提供根據融資協議本公司當時於包括留置權地點持有的原料及產品；

鑑於雙方同意，在本協議期限內，交易各方將按照《營銷和銷售協議》(定義見下文)的條款和條件，以商業上合理的方式運作，促進Aron根據《供應和承購協議》和《庫存銷售協議》收購的精煉產品的營銷和銷售；

鑑於，預期在本協議終止後，(A)Aron將根據逐步退出庫存銷售協議(定義見附件一)的條款和條件，出售Aron的所有原料和產品庫存，並且Aron將通過創新或重新轉讓，向適用的交易方轉讓根據

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本協議中規定的終止條款和(B)交易各方應向Aron支付供應和承購協議、融資協議、本協議和其他交易文件項下因擔保債務而欠下的所有款項，在全部支付和清償所有此類擔保債務後，Aron應根據留置權文件的條款解除其對抵押品的所有留置權，包括包括留置權庫存；以及

鑑於，每一交易方將從本協議和其他交易文件中預期的交易中獲得實質性利益，並同意根據交易擔保為交易雙方在交易文件下的擔保義務提供擔保；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和各自的承諾、條件、條款和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

第1條
定義和解釋

1.1定義。除非本協議另有規定，否則術語應具有本協議附件一賦予它們的含義。

1.2協議的解釋。他説：

(A)除非另有説明，任何文件或協議(包括本協議)的提法和定義應被視為對經不時修訂、重述、補充、修訂或修改的文件或協議的提法(受交易文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制)。

(B)除另有説明外，凡提及“條款”、“條款”或“附表”，均指條款或條款或本協議所附的附表。

(C)本協議的所有標題僅供參考，不應影響本協議條款的含義或解釋。

(D)除非另有明確規定，本文中使用的“包括”一詞並不限制前面的詞語或術語，應理解為後面跟着“無限制”或具有類似含義的詞語。

(E)除另有明文規定外，凡提及日、周、月和季度，分別指公曆日、周、月和季度。

(F)除另有明確規定外，此處提及的“同意”係指爭議一方事先的書面同意，不得無理拒絕、拖延或附加條件。

(G)凡提及本協定或另一協定或文件的任何締約方，包括該締約方允許的繼承人和受讓人。

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(H)除非上下文中出現明顯相反的情況，否則就本協定而言，單數包括複數，反之亦然；每一性別均包括另一性別。

(I)除另有特別説明外，凡提及任何適用的法律或協議，即為提及經不時修訂、補充或重新制定的法律或協議。

(J)除非本協議另有明文規定，否則所提及的“體積”應被視為指實際的NSV，除非該體積尚未確定，在這種情況下，體積應為根據本協議條款確定的估計淨體積。

(K)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款。

(L)就本協定而言，對“第一個月”的任何提及應指自生效之日起至2024年1月31日止幷包括在內的期間。對“上月”的任何提及是指從當時當月的前一個月的前一個月的第一天起至該前一個月的最後一天為止的期間；但如果該前一個月是第一個月，則適用的期間為本條第1.2節第一句所規定的期間(L)。

1.3雙方承認，他們和他們的律師已經審查和修改了本協議和所有其他交易文件，合同解釋或解釋的任何推定均不適用於本協議起草人的利益或劣勢。

1.4會計術語。他説：

(A)概括而言。根據本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語的解釋一致，並應與根據第15.3(A)(I)條提交的經審核財務報表的編制方式一致。

(B)公認會計原則的變化。除本文明確規定外，如果在任何時候GAAP的任何變化將影響任何交易文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且公司或Aron提出要求，公司和Aron應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保持其原始意圖；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)本公司應向Aron提供本協議所要求或Aron在本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該GAAP改變之前及之後對該比率或要求所作的計算的對賬。儘管本文中包含任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務項目應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不應使生效日期後因採納擬議的會計準則更新、租賃(主題842)：2010年擬議的會計準則更新的修訂版、租賃(主題840)中的任何建議而導致的GAAP發生的任何變化生效。

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二零一三年五月十六日(“ASC 842”)或財務會計準則委員會就此發出的任何其他建議(“ASC 842”)或財務會計準則委員會就此而發出的任何其他建議，如任何該等變更將需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為融資租賃，而該等租賃(或類似安排)根據美國通用會計準則(“美國會計準則”)並不需要按緊接本公司採納ASC 842之前的有效方式處理，則在每種情況下均須如此處理。

1.5分部。*就交易文件下的所有目的而言，與任何分部(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人(但任何債務，(A)受限制附屬公司之留置權或投資權於該受限制附屬公司分立時獲準分立之時，應根據本協議條款於該分立日期後繼續存在(如分立繼承人為受限制附屬公司)；及(B)如有任何新人因該分拆而產生，則該新人應被視為由當時其股權持有人於其存續首日成立。

第二條

生效的條件

2.1 Aron擔保債務的條件。-本協議和其他交易文件預期的ARON義務應以適用的公司實體在開工之日並截至開工之日滿足下列先決條件為前提：

(A)本協議、供應和承購協議和融資協議應已由每一方公司實體正式簽署並交付給Aron；

(B)每一交易方應已正式簽署並交付《庫存銷售協議》；

(C)每一交易方應以令Aron合理滿意的形式和實質，正式簽署並交付《儲存設施協議》，並向Aron提供令其滿意的文件，證明其為Aron的利益獲得了儲存設施的全部、未設押的儲存和使用權；

(D)每一交易方應已以令Aron合理滿意的形式和實質正式簽署並交付《營銷和銷售協議》；

(E)每一適用交易方應已簽署和交付，並促使適用的第三方簽署和交付：(I)自開始日期起涵蓋每個包括留置權地點的受保人函件；(Ii)包括正在運輸任何合格在途庫存的每個合格船舶承運人或合格鐵路承運人的承運人通知；以及任何原料或產品在開始日期構成合格在途庫存所需的貨運代理協議和貨運代理協議；(Iii)截至開始日期每個包括所有權地點的所需儲存和運輸安排，在每一種情況下，自生效之日起生效，(4)《斯通布里亞爾多方協定》；應理解並同意，如果第(I)至(Iii)款所述的任何前述文件不是在生效日期前至少一(1)個營業日或之前由意向當事人以外的每個人籤立和交付的，(A)與未籤立和未交付的受保人信函相關的任何地點應被視為在生效日期不是包括留置權地點

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除非已簽署文件交付給ARON，否則，(B)任何與未籤立和未交付的所需儲存和運輸安排相關的地點，在生效日期應被視為不包括所有權地點，直到且除非該已簽署文件已交付給ARON，以及(C)與任何已交付給適用交易對手的承運人通知相關的任何地點，但ARON尚未從該交易對手處收到該承運人通知的已執行確認，則該承運人通知應被視為在開始日期分別滿足合格在途進貨庫存和合格在途產品庫存定義的第(F)款。

(F)交易各方應以一種令Aron合理滿意的形式向Aron提供證據，證明開始銷售日期的數量將免費出售給Aron，且沒有任何留置權，但允許的S和O留置權除外；但僅當按照《庫存銷售協議》的規定，並根據麥格理付款函和三方付款指示協議的條款，按照《庫存銷售協議》的規定將開始銷售和轉讓的開始日期數量出售和轉讓給Aron時，Aron的義務才從開始日期開始；

(G)(I)Aron應已收到令其合理滿意的證據，確認終止日期(麥格理S協議中定義的)將發生在或將發生在本協議項下的開始日期之前或基本上同時發生，且Aron應已收到付款函和與此有關的其他終止文件(包括麥格理付款函)或其他令Aron合理滿意的證據，規定在收到該等付款函中規定的金額後，解除麥格理的所有留置權和擔保權益。(Ii)Aron應已收到書面確認：(A)所有與Macquarie交易文件相關或根據Macquarie交易文件提交的以Macquarie為受益人的UCC申請應已被授權終止，且適用的終止聲明應已在生效日期提交以供申請，(B)以該等現有擔保當事人或債權人為受益人的所有留置權應已終止或將在適當申請後終止，以及(Iii)除根據第15.4(C)節允許的未償債務外，不存在其他債務；

（h）交易各方須已妥為籤立及交付費用函件，並已履行交易各方須於承諾日期或之前履行的任何條款及條件（包括支付任何費用）;

（i）各公司實體應向Aron提交一份由該公司實體的適當管理人員簽署的證書，證明（i）其組織文件，（ii）其管理人員的在職情況，以及（iii）本協議項下預期交易的適當授權、董事會或其他有限責任公司或有限合夥企業批准和決議以及其他交易文件，在每種情況下，在形式和內容上合理地令Aron滿意;

（j）公司實體應向Aron提交（i）Norton Rose Fulbright LLP（公司實體的紐約律師）和（ii）Cook，Yancey，King & Galloway，APLC（公司實體的律師）各自的意見，在每種情況下，以Aron滿意的形式和內容，涵蓋Aron合理要求的事項，包括：良好的信譽;存在和適當的資格;權力和權限;適當授權和執行;可撤銷性;無衝突;以及擔保權益;

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(k)No截至簽署日期，政府機構不得提起訴訟或法律程序，也不得威脅採取任何行動，任何政府機構不得發佈或擬發佈任何命令、判決或法令，以撤銷、限制、禁止或阻止本協議或任何其他交易文件所規定的交易和義務的履行;

（l）煉油廠或任何包含地點均不應受到任何損失或損害的不利影響或受到任何損失或損害的不利影響的威脅，無論該損失或損害是否在保險範圍內，除非該損失或損害不會對煉油廠或包含地點的正常、常規和日常運營造成重大不利影響;

（m）公司實體應在開始日期向Aron提交保險憑證，證明第14條要求的保險單和背書的有效性;

（n）公司實體應已遵守交易文件項下要求其在承諾日期或之前遵守的所有契諾及協議;

（o）交易文件中所載的公司實體的所有陳述和保證在提交日期當日及截至提交日期均為真實和正確的;

（p）公司應向Aron提交一份由公司授權人員出具的證明，該證明的形式和內容應合理地令Aron滿意，證明Aron可能要求的本第2.1條中規定的項目。

（q）Aron應已收到償付能力證書，日期為承諾日期，並由MLP母公司的首席財務官簽署;

（r）Aron應已收到任何政府機構要求的所有重要許可證、執照、證書、批准、授權和其他文件的真實、正確和完整副本，這些文件是允許交易方從事交易方開展的業務活動或向該政府機構收取和匯付任何税款所必需的，每一項均在附件2.1（r）中列出;

（s）各交易方應已正式執行留置權文件，其為授予Aron擔保權益和留置權的一方，並應完成完善根據該文件授予的留置權的所有必要行動，包括（i）提交UCC融資報表，包括與Aron財產有關的預防性UCC融資報表，及（ii）交付該等留置權文件所要求的任何證書及轉讓文書;

(t)On或在承諾日期之前，公司應根據其當時的運營預測（“初始估計產量”），向Aron提供或促使Aron提供煉油廠的預期產品產量;

（u）Aron應已收到交易各方根據《費用函》或任何其他交易文件於該日期或之前償付或支付的所有費用、開支及其他於該日期或之前到期應付的款項，以及Aron的估計實付開支的償付或支付

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第18.5條規定的Aron及其關聯公司的費用（包括Aron律師、專家和顧問的合理費用、收費和支出）;

（v）Aron應已收到令其合理滿意的證據，證明在根據交易文件擬於交易日期進行的交易生效後，MLP母公司及其受限制附屬公司的固定費用覆蓋率（契約）應至少為1.50：1.00;

（w）Aron應已收到MLP母公司截至2022年12月31日止年度的經審計綜合財務報表，在每種情況下以比較形式列出上一個財政年度的數字，所有這些財務報表都具有合理的詳細信息，並按照一貫適用的公認會計原則編制，此類經審計報表應附有Ernst & Young LLP的相關報告和意見，該等報告及意見須根據公認的審計準則編制，且不受任何“持續經營”或類似的保留或例外情況或有關該等審計範圍的任何保留或例外情況所規限;

（x）Aron應已收到其合理滿意的形式和內容的預測;

（y）自2022年12月31日起，不得有任何重大不利影響;

（z）Aron應已收到一份正式簽署的債權人間協議，其形式和內容均令Aron滿意;

(Aa)交易各方應已向ARON交付了原料和產品的每個產品類別的相關SDs；

(Bb)Aron應在開工日期前收到一份令其合理滿意的資金流動備忘錄；

(Cc)不遲於開工日期前三(3)個工作日(或Aron可能同意的較晚日期)，Aron應已收到包含估計的包括原料留置權庫存和估計的包括產品留置權庫存的通知；

(Dd)不遲於開工日期前三(3)個工作日(或Aron可能同意的較晚日期)，Aron應已收到一份通知，其中包含交易方計劃在庫存轉移時在所包括的所有權地點可獲得的原料和產品的估計；

(Ee)Aron應在生效日期前至少五(5)個工作日(或Aron可能同意的較晚日期)收到關於MLP母公司和每個其他公司實體的：(I)Aron要求的與任何適用的“瞭解您的客户”規則、反洗錢政策和程序、法律、規則和法規(包括但不限於愛國者法案、外國資產管制辦公室規則和條例)以及其他類似的客户識別和商業行為標準及交易政策和程序(包括聲譽考慮)有關的所有文件或信息；在每一種情況下，按照Aron的一貫適用，以及(Ii)此類政策和程序以及適用的監管機構所需的所有材料文件和其他信息；

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(Ff)Aron應已收到一份形式和實質均令其滿意的正式簽署的MLP父母擔保；

(Gg)交易各方應在開工之日正式填寫、簽署並交付一份美國國税局W-9表格；

(Hh)交易各方須已妥為完成、籤立及交付(I)布朗車站分租通知書及(Ii)布朗車站分租通知書；

(Ii)Calumet Refining已正式完成、簽署並交付(I)WTG管道買賣確認書和(Ii)閃存標題主確認書；

(Jj)Aron應已收到一份形式和實質均令其滿意的正式簽署的《ABL信貸協議第四修正案》；以及

(Kk)交易各方和ABL代理人應已正式完成、簽署和交付債權人間協議。

2.2交易當事人擔保債務的條件。-本協議和其他交易文件規定的每一交易方各自的義務應以Aron在生效之日並截至之日滿足下列前提條件為條件：

(A)Aron應已正式簽署並交付本協議、供應和承購協議和融資協議；

(B)Aron應以公司合理滿意的形式和實質正式簽署並交付《庫存銷售協議》；

(C)Aron應已正式簽署並交付《存儲設施協議》，其形式和實質均令公司合理滿意；

(D)Aron應已正式簽署並交付《營銷和銷售協議》，其形式和實質均令公司合理滿意；

(E)Aron應已妥為籤立並交付收費函；

(F)Aron應已正式填寫、簽署並交付IRS表格W-9；

(G)交易文件中包含的ARON的所有陳述和保證在生效日期並截至生效日期均為真實和正確的；以及

(H)Aron應已遵守本合同及其他交易文件項下在生效日期或之前必須遵守的所有契諾和協議。

2.3生效日期後的承諾。*自生效之日起及之後，公司可努力以Aron合理滿意的形式和實質談判和實施指定和其他具有約束力的合同安排，根據該協議，交易方可：

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(A)向Aron轉讓和轉讓公司使用公司此後可能確定的任何儲存或運輸設施的權利；但(I)在實施任何此類轉讓、指定或安排時，任何此類儲存或運輸設施應作為適用的附加包括原料所有權位置、包括產品所有權位置、包括原料所有權管道或包括產品所有權管道(視情況而定)添加到本協議的適當附表中，並且該轉讓、指定或安排應構成本協議所要求的儲存和運輸安排；(Ii)在Aron要求的範圍內，適用各方應修改《庫存銷售協議》和任何其他適用的交易文件，以包括因此類轉讓、指定或安排而轉移到Aron的任何庫存；以及(Iii)在不限制上述一般性的情況下，增加一個包括的所有權地點應滿足Aron關於其確定其可以擁有原料或其他產品的地點的政策和程序(應以第12.4(B)節規定的非歧視性方式適用)；此外，如果相關儲存或運輸設施未能滿足Aron的政策和程序，則Aron應真誠地與公司協商，以確定是否可以採取或實施額外的行動或程序，從而使該儲存或運輸設施符合Aron的政策和程序；此外，為免生疑問，Aron在任何情況下都不應被視為任何此類儲存或運輸設施的運營商；

(B)確定可包括原料留置權地點或包括產品留置權地點(視情況而定)的其他儲存或運輸設施；但在實施任何此類指定時，(I)任何此類儲存或運輸設施應作為適用的附加原料留置權地點或包括產品留置權地點(視情況而定)添加到本合同的適當附表中；和(Ii)當事人和該包括留置權所在地的所有人應盡商業上合理的努力，促使適用的第三方簽訂受保人信函或Aron合理要求的任何其他文件，並在Aron要求的範圍內，適用各方應簽署或修改與位於或將位於該納入留置地的原料或產品有關的任何其他適用的交易文件，以確認這些文件的存在；此外，作為任何此類儲存或運輸設施成為包括留置權地點的條件，本條款第(Ii)款所設想的受讓人信函或Aron合理要求的其他文件應已由所有其他當事人簽署並交付給Aron；以及

(C)確定更多符合條件的管道運輸公司、符合條件的鐵路運輸公司和符合條件的船舶運輸公司。

2.4UCC文件。

(A)自Aron可能要求的生效日期起及之後，適用的交易方將與Aron合作，在Aron認為必要或適當的司法管轄區內編制並提交UCC-1融資報表，反映(I)Aron作為所包括所有權地點的所有原料和產品的所有者，以及(Ii)Aron作為擔保方的抵押品，以完善Aron在留置權文件下的擔保權益。適用的交易方應簽署並向Aron交付，該交易方特此授權Aron在任何時間和不時提交與該等原料和產品及抵押品有關的所有融資報表、融資報表修正案、延續融資報表和終止報表，以及其他文件和工具，所有這些都應符合Aron的要求，以確認Aron對該等原料和產品或根據留置權文件創建的留置權的所有權，並以其他方式實現本協議的目的和根據留置權文件的要求。

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(B)在不限制前述一般性的情況下，每一交易方批准並授權Aron在生效日期或之後提交的任何融資報表(如果有)。

第三條

協議條款

3.1個術語。在本協議中，《供應和承購協議》和《融資協議》均應於生效日期生效，生效日期應按上文第2.1節和第2.2節的規定發生。本協議除第3.2節另有規定外，應在晚上11：59：59結束。ET在到期日(“期限”)。如本文所用，“到期日”指2027年1月29日，除非(A)下文第3.2節另有規定，或(B)僅在遞增減持的情況下，公司向Aron發出書面通知，表明其有意在通知中指定的日期終止本協議、供應和承購協議、融資協議和所有其他交易文件(“提前到期”)，即(A)一個月的最後一個營業日和(B)在該通知送達後至少九十(90)天(該日期為“提前到期日期”)；但任何有關提早失效日期的通知只能由本公司在遞增減持發生後一百八十(180)天或之前交付，而在該日期之後交付的任何該等通知均屬無效。*倘若本公司根據第3.1(B)條宣佈提前到期日，則就本協議及其他交易文件的所有其他目的而言，提前到期日將成為到期日，而S將不會向Aron或與在該提前到期日發生的終止日期有關的終止日期而到期或應付任何補足款項。

3.2更改術語。

(A)延期。經雙方同意，雙方可以選擇將本協議、供應和承購協議、融資協議和其他交易文件的期限延長最多兩個連續十二(12)個月，如下：(I)不遲於到期日前九十(90)天，雙方可以書面同意，本協議、供應和承購協議和融資協議的期限已延長至本公司與Aron商定的日期(該日期應為到期日，除非並直至根據下列條款進一步延長期限)；及(Ii)如上述第(I)款規定的期限已延長，則不遲於到期日前六十(60)天，雙方可書面同意本協議、供應及承購協議及融資協議的期限已延展至本公司與Aron協定的日期(即到期日)。

(B)彈跳失效日期。如於2026年5月31日或之前，ABL信貸協議所界定的“承諾終止日期”(於生效日期有效)尚未延至不早於2027年7月31日的日期，則Aron可選擇於2026年5月31日向本公司發出不可撤銷的書面通知，將到期日期更改至2026年11月30日(“彈性終止日期”)。

3.3終止時的擔保債務。*就本協議、供應及承購協議、融資協議及其他交易文件於到期日的到期、清盤及終止，雙方應根據第17條履行各自的義務。

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第4條

[已保留]

第5條

目標消費水平和價格調整

5.1目標庫存水平。原料和產品的月度庫存目標應根據第5條的規定設定。此類原料和產品的月度庫存目標應符合(A)所有產品組的總最高庫存水平和(B)每個產品組的總最高庫存水平。本公司聲明並保證，本公司在本協議期限內為每個月設定的目標月末原料庫存量和目標月末產品庫存量應為交易各方在設定該金額時對該月末的期末原料庫存和最終產品庫存的善意估計。

5.2目標月末進料量。

(A)不遲於每個交貨月份前一個日曆月的倒數第二個營業日，交易各方應將交易各方預期在該交貨月期間在煉油廠運行的每個原料的總量通知Aron(對於每個原料，“預計月運行量”)。

(B)對於期限內的每個日曆月和每種飼料，不遲於第五個(5^這是)在緊接每個交貨月的前一個日曆月結束前的營業日，交易各方應通過電子郵件向Aron指定該原料的“目標月末原料數量”，該數量應等於(I)該原料上一個月的目標月末原料數量，加上(Ii)Aron根據《供應和承購協議》第4.3節指定在該月交貨的該原料的總量，以及(Iii)煉油廠採購的預計在該月交付的該原料的總量。加上(4)(X)交易各方對此類原料當月末包括的原料留置權庫存的估計減去(Y)上一個月末計量的此類原料的包括原料留置權庫存，減去(V)該月此類原料的預計月運行量，(4)差額(無論是正是負，且不重複根據上文第(1)-(3)款計算的任何數量)；但每類原料在生效日期和期限第一個月結束時的目標月末進料量，應分別為本合同附表1中為該類型原料指明的“開始日期目標體積”。為免生疑問，任何估計或基於預期交易量的計算均應是交易各方對其的善意估計，如果實際數字與此類善意估計不同，本公司或任何其他交易方均不違反本第5.2(B)條。

(C)在確定目標月末原料數量時，交易各方承認，目標月末原料數量的任何增加都受到以下條件的限制：(I)根據煉油廠採購合同可供交付的適用原料，加上(Ii)根據與第三方供應商簽訂的Aron採購合同可供交付的適用原料，加上(Iii)該月可供交付的其他桶此類原料，加上(Iv)(不重複上文第(I)-(Iii)條所述的任何數量)該月此類原料的估計包括原料留置權庫存

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不超過交易方對煉油廠與該目標月末進料量相關月份的該進料量的要求。

(D)在與目標月末進料量有關的月份開始之前的任何時間(但受本合同附表D規定的任何適用通知截止日期的限制)，雙方可根據第5.2(B)節的規定，經雙方同意更改該目標月末進料量。

(E)此外，在徵得公司同意的情況下，Aron可調整任何目標月末進料量。

5.3目標月末產品量。

(A)不遲於第五(5)^這是)每個交貨月份前一個日曆月結束前的營業日，公司應主要以附表S的形式向ARON提供其標準淘汰報告，顯示(I)交易各方預計在下個月生產並交付給Aron的每種產品的估計數量，以及交易各方預計在該下個月根據營銷和銷售協議銷售的每種產品的數量加上(Ii)(X)公司對該產品在該月底的包括產品留置權庫存的估計減去(Y)的差額(無論是正的還是負的，並且沒有根據上文(I)條計算的任何數量的重複)。在前一個月末測量的該產品的包括產品留置權庫存(對於每個產品，“預計月產量”)，可由本公司不時調整。他説：

(B)對於每個歷月和每種類型的產品，不遲於第五(5^這是)在每個交貨月的前一個日曆月結束前一個營業日，公司應通過電子郵件向Aron指定一個合計數量和等級，該數量和等級應為該產品的“目標月末產品量”，其應等於(I)該產品上一個月的目標月末產品量，加上(Ii)差額(無論是正的還是負的，並且不重複根據上述(I)條款計算的任何量)，(Y)公司在該月末測量的該產品的包括產品留置權庫存的估計值，減去(Z)在前一個月末測量的該產品的包括產品留置權庫存，減去(Iii)該產品該月的預計月生產量；但每類產品在生效日期和期限第一個月結束時的目標月末產品量應分別為本協議附表1所列該類型產品的“生效日期目標量”)。*為免生疑問，任何估計或基於預期交易量的計算應為交易各方對其的善意估計，如果實際數字與此類善意估計不同，本公司或任何其他交易方均不違反本第5.3(B)條。

(C)在與目標月末產品量相關的月初之前的任何時間(但受本合同附表D規定的任何適用通知截止日期的限制)，雙方可根據第5.3(B)節的規定，經雙方同意更改該目標月末產品量。

(D)此外，經本公司同意，Aron可調整任何產品的目標月末產品數量。

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(E)就任何歷月而言，如Aron根據市場營銷及銷售協議於該月內根據一項或多項額外交易交付大量原料或產品，則該月底任何該等原料的目標月末原料數量或該等產品的目標月末產品數量(視何者適用而定)須減去該等原料或產品交付的總淨數量，惟該等額外交易須於該目標月末原料數量或該目標月末產品數量(視何者適用而定)確定後進行。

5.4價格調整。

(A)(X)對於每個價格調整月，Aron應審查相關的價格數據，並根據該等數據和附表K中規定的程序計算對任何原料價格或任何產品價格的調整是否適當，以及(Y)在任何時候，Aron可審查相關的價格數據並根據該等數據和附表K中規定的程序計算對任何原料價格或任何產品價格的調整是否符合其善意估計，使用所有此類數據和程序對每個原料價格和產品價格進行調整。*在Aron完成上述(X)或(Y)款(視情況而定)所設想的計算後，應立即以書面形式通知本公司任何該等原料價格或產品價格調整是否適當，如果是，則任何該等原料價格和/或產品價格的金額；但如果Aron根據上文(Y)款就任何產品組的原料價格調整和/或產品價格調整作出決定，則應在此時針對每個產品組進行原料價格調整和/或產品價格調整。根據第5.4(A)節進行的任何原料價格調整和/或產品價格調整，在沒有明顯錯誤的情況下，應根據第5.4(B)節具有約束力，公司應在公司收到此類計算和金額後兩(2)個工作日內將任何此類錯誤通知Aron。他説：

(B)(X)根據第5.4(A)(X)節確定的任何該等調整後的原料價格或產品價格應(A)適用於該價格調整月，並根據該第5.4節予以調整，以及(B)自該價格調整月的下一個月起生效，以及(Y)根據第5.4(A)(Y)節確定的任何該等調整後的原料價格或產品價格應在確定日期後的下一個營業日並按照第5.4(A)條生效；此外，如果就調整後的原料價格或產品價格存在爭議，交易各方應繼續按照第5.4(C)節的規定支付與有爭議的原料價格調整或產品價格調整相關的任何臨時集團價格調整臨時金額，而Aron和交易各方應根據第22.4節解決任何此類爭議。

(C)(X)對於根據第5.4(B)(X)節規定原料價格調整或任何產品價格調整將生效的任何價格調整月，ARON應確定原料價格調整結算額或產品價格調整結算額(視情況而定)，該金額應包括在納入該價格調整月的月度真實上調金額的臨時價格調整總額中(為免生疑問，應在該價格調整月的下一個月支付)。和(Y)對於根據第5.4(B)(Y)節原料價格調整或任何產品價格調整將生效的任何日期，Aron應根據附表C確定臨時集團價格調整中期金額，該金額應包括在發放的中期付款中，並與流動日期(如附表G所示)相關聯

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適用的原料價格調整或產品價格調整根據第5.4(B)(Y)節生效，並按照附表G開具發票。

(D)此處所用的“價格調整月”是指，除非Aron以書面形式另有約定，否則指合同期限內的每個日曆月。

第六條

[已保留]

《公約》第7條

月末倉庫;某些處置;包括位置維護;等級變更

7.1月末庫存。

(A)不遲於晚上11：59：59在每個月的第一天，交易雙方應將數量確定程序應用於所包括的所有權地點，並在此基礎上確定前一個月的(I)對於每個原料，當時在所包括的原料標題位置(包括原料標題行填充)持有的該原料的總體積(“期末原料標題庫存”)，(Ii)對於每個原料，當時在所包括的原料留置點(包括原料留置線)持有的原料的總金額(“期末原料留置庫存”)，(Iii)對於每個產品，當時在所包括的產品所有權地點(包括產品所有權線填充)持有的該等產品的總量(每個，“終止產品所有權庫存”)和(Iv)對於每個產品，當時在所包括的產品留置權位置(包括產品留置線填充)持有的該產品的總量(每個，“終止產品留置權庫存”)。

(B)Aron可以或可以讓Aron的檢查員見證Aron指示的所有或任何方面的容量確定程序，該程序應由公司每個日曆季度單獨承擔一次成本和費用。如果根據Aron或Aron的檢驗員的合理判斷，未正確應用數量確定程序，則交易各方將與Aron或Aron的檢驗員合作，以確保正確應用數量確定程序，包括對每種情況下的期末原料所有權庫存、期末原料留置權庫存、期末產品所有權庫存或期末產品留置權庫存進行必要的修訂，以糾正任何此類錯誤。

(C)交易各方同意，除向Aron報告交易方根據第7.1(A)節所作的數量決定外，交易各方應盡商業上合理的努力，在每種情況下安排所有適用的第三方在線或通過在線門户(Aron可以訪問)提供所有與原料或產品有關的數量報告和報表的副本，這些報告和報表與在任何所有權地點或留置權地點持有的原料或產品有關，或與任何交易方在任何其他地點持有的任何碳氫化合物庫存有關，包括任何庫存、數量、或由該第三方編寫的質量檢驗報告，在任何情況下，公司將在公司收到任何此類報告和聲明後立即向Aron提供此類報告和聲明。

7.2銷售額的計算。任何月份的“集團月度銷售淨額合計”應按附表C所述確定。

7.3包括位置維護。

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(A)在公司完成任何一年的年度業務計劃後，應立即通知Aron有關該年度的任何油罐維修計劃，而該維修將導致任何包括在內的地點不可用。

(B)交易各方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在事件發生後兩(2)個工作日內)通過電子郵件或口頭(隨後立即發出書面通知)通知Aron煉油廠任何包括的地點或重要部分的任何先前計劃外停機時間或維護(或合理可預見的計劃外停機時間或維護)，在每種情況下，預計持續時間將超過一(1)天。

(C)交易方應至少提前三十(30)天書面通知Aron：(I)任何交易方和/或其任何關聯公司或第三方打算對任何煉油廠或任何包含的儲罐進行任何計劃維護，而該維護將導致此類儲罐停止使用超過三十(30)天(“儲罐維護”)或(Ii)任何超過三十(30)天的不活動儲罐(“非激活儲罐”)，在這種情況下，附表E(視情況而定)：應由雙方根據27.9節進行修改，以排除包括所有權位置在內的不活動油罐。

(D)每一交易方同意，其將按照公認的行業慣例，盡商業上合理的努力，儘快完成(並促使任何第三方完成)任何儲罐維護。交易各方應向Aron提供任何儲罐維護週期的初步估計，並應定期向Aron通報此類儲罐維護的進展情況。*如果任何交易方確定儲罐維護的預期完成日期已經或可能改變三十(30)天或更長時間，則應立即將該決定通知Aron。

(E)除第12.4節所述的Aron權利和補救措施外，如果任何包括的儲罐(I)在連續三十(30)天的任何時間內沒有原料或產品的散裝移動，或至少連續三十(30)天被指定或歸類為不再活躍或不再使用，並且(Ii)持有極小的公司應立即就此向Aron發出書面通知，合理詳細地説明此事，Aron應在收到該通知後五(5)個工作日內告知公司，就本協議而言，構成包括所有權位置或包括留置權位置的該等包括油罐是否應停止構成包括所有權位置或包括留置權位置。如Aron向本公司發出書面通知，表示任何該等包括油罐將不再是包括所有權地點或包括留置權地點，則該狀態的改變應於Aron在根據第24條發出的書面通知中指定的生效日期(應在該通知生效之日或之後)發生。如果根據本第7.3(E)節的規定，任何包含油罐不再是包含所有權位置或包含留置權位置，並且此後該包含油罐重新投入使用或重新激活，並且Aron根據其善意判斷確定該包含油罐符合Aron的政策和程序(以非歧視的方式應用)，則Aron應立即與公司合作，根據本協議的條款將該包含油罐重新設置為包含所有權位置或包含留置權位置。

7.4若干規章制度事宜。*如果Aron在其合理判斷中確定，由於(A)任何適用法律的通過或生效，(B)任何政府當局對適用法律或其管理、解釋、執行或適用的任何改變，(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、指南或指令(無論是否具有法律效力)，或(D)在生效日期(每個“監管事件”)之後對上述任何內容的任何解釋或建議，則Aron或其任何附屬公司是或

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是否(I)不被允許持有、擁有、儲存、運輸、購買、融資或對衝所有或某些類型的原料和/或產品(統稱為“指定活動”)，(Ii)不能在任何實質性方面履行其在本協議和/或其他交易文件項下的義務，(Iii)因持有、儲存、運輸、購買、融資、出售或欠下任何商品而被要求持有額外資本或評估任何額外資本或其他費用，包括但不限於，受本協議及其他交易文件所述交易約束的任何商品，或(Iv)若其繼續從事指定活動或履行該等義務，並經考慮其一般酌情決定處理業務的方式(並考慮Aron或其任何聯營公司不時持有的其他商品及其數量)，將或可能須承擔或可能承擔額外或增加的負擔或成本(包括持有額外資本的任何要求，或評估任何額外資本或其他費用)，則其應以書面形式將該決定通知本公司(“監管事項通知”)。發出監管事件通知後，ARON應立即真誠地與公司協商，以確定和評估公司或ARON或雙方可以採取哪些行動或步驟來減輕、最大限度地減少和/或減輕此類監管事件的影響。如果雙方根據Aron的合理判斷確定可以實施的行動或步驟，而不會導致Aron在本協議或其他交易文件項下產生任何額外的成本、費用或負擔，同時保留本協議和其他交易文件的經濟條款和條件(包括經濟利益、風險分擔、成本和債務)，則雙方應真誠地努力實施該等行動和步驟。如果雙方無法確定此類行動或步驟，或無法在收到監管事件通知後三十(30)天內執行已確定的任何行動和步驟(除非雙方共同同意延長該期限)，並且只要該監管事件(或其影響)持續，則Aron可以書面通知公司，選擇在Aron在通知中指定的終止日期根據第17條終止本協議，該終止日期應構成第17條所述的“終止日期”；但在不與該管制事件不一致或違反該管制事件的範圍內，並受該管制事件的預期或實際生效日期所規限，該通知中指定的終止日期應在該通知發出之日後至少九十(90)天(但不得遲於該通知發出之日後一百八十(180)天，除非ARON根據其唯一善意判斷，選擇加快該終止日期，以減輕或消除其可能受到該管制事件或任何額外重大成本、負擔或限制的任何風險)。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何規定，如果終止日期是由於任何監管事件而發生的，根據本協議或任何其他交易文件，S&O將不會產生或到期或成為到期和應付的全部金額。

7.5SDS. 根據本協議條款，如果現有材料安全數據表（“SDS”）發生任何變更，或任何新原料或產品成為原料或產品（如適用），公司應在變更後或根據本協議條款（如適用）新原料或產品進入Aron後立即向Aron提供相關SDS或相關新的或更新的SDS。

7.6材料原料等級變更。如果公司或Aron在其合理判斷中得出結論，採購或預計採購的任何原料的規格或成分混合與煉油廠通常採購的規格或成分混合或交易方作為謹慎的煉油廠運營商可能不時採購的規格或成分混合存在重大差異，則公司和Aron將本着誠信的原則努力就（i）該原料的可接受價格指數，及（ii）一方向另一方支付的結算款項，足以補償相關方的每項價格的相關成本和收益以前的價格指數和修訂後的價格指數之間的差異。

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7.7材料產品等級變更。如果公司或Aron在其合理判斷中得出結論，生產或預計生產的產品組的規格或成分組合與煉油廠通常生產的產品或交易方作為謹慎的煉油廠運營商可能不時生產的產品存在重大差異，則公司和Aron將本着誠信的原則努力就（i）該產品的可接受價格指數，及（ii）一方向另一方支付的結算款項，足以補償相關方的每項價格的相關成本和收益以前的價格指數和修訂後的價格指數之間的差異。

第8條

付款規定

8.1中期付款。

（a）對於每一天，Aron將按照附表C所示的方式並根據附表G使用最佳可用庫存數據計算期中付款，並根據庫存銷售協議第3.3條的規定，根據任何檢查員報告或任何更新的檢查員報告（如適用）進行調整，並且，對於（i）根據融資協議第5.2（c）節要求預付或預付初始留置權金額的日期，應包括該預付或預付款，（ii）如果適用，根據第5.4（c）條規定，任何臨時集團價格調整中期金額必須包括在該中期付款中，應包括該臨時集團價格調整中期金額，以及（iii）根據第8.1（h）條規定，任何臨時計算應包括在該中期付款中;前提是，如果在兩（2）個工作日內的任何一天未報告庫存數據，Aron將使用三十（30）天內發生的庫存數據在該日曆日之前的一天期間，以附表G所示的方式，導致應向Aron支付的最高每日金額，估計每日淨所有權原料銷售額和就估計每日淨所有權產品銷售額應支付給Aron的最高每日金額（視情況而定）;進一步規定，如果Aron確定Aron在此類確定中使用的任何庫存數據實質上不準確，則Aron應調整未來中期付款，以考慮任何更正的庫存數據。

倘中期付款為負數，則絕對值將代表應付予本公司之金額，而倘為正數，則代表應付予Aron之金額。

（b）關於估計每日淨所有權原料銷售額、估計每日淨液化原料、估計每日淨所有權產品銷售額及估計每日淨液化產品：

用於確定每一項的清單數據應包括最佳可得清單數據;和

（ii）公司應在每天結束時，按照附件W-1中規定的格式向Aron提供適用的庫存報告，顯示（w）包含原料所有權地點持有的原料，（x）包含原料留置權庫存的原料，（y）包含產品所有權地點持有的產品和（z）包含產品留置權庫存的產品的數量。

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（c）對於每一天，Aron將計算留置權金額的中期調整（“臨時留置權結算”），以附件C所示的方式，並根據附件G使用最佳可用庫存數據;前提是，如果在兩（2）個工作日內的任何一天都沒有報告庫存數據，Aron將使用三十（30）天內發生的庫存數據在該日曆日之前的一天內，以附表G所示的方式，導致應向Aron支付的估計每日淨液化原料的最高每日金額，以及應就估計每日淨留置產品（視情況而定）向Aron支付的最高每日金額;進一步規定，如果Aron確定Aron在此類確定中使用的任何庫存數據實質上不準確，則Aron應調整未來的中期付款，以考慮任何更正的庫存數據。

(d)[已保留].

（e）對於每一天，Aron應根據庫存數據以商業上合理的方式或以本第8.1節附件C和附件G中規定的方式確定估計每日淨所有權原料銷售額、估計每日淨所有權原料銷售額、估計每日淨所有權產品銷售額和估計每日淨所有權產品銷售額。並在其認為適當的範圍內考慮可能與確定此類估計有關的其他數據。

(F)Aron應通過按照附表G開具的發票通知公司中期付款的金額。有義務支付中期付款的一方應促使付款在附表G所示的適用付款日期進行。

(G)對於任何營業日，由Aron確定和建議的中期付款應為該日的中期付款；但如果該工作日之後是一個或多個非營業日，則Aron應以附表G所示的方式確定該營業日的中期付款以及隨後每個非營業日的中期付款，並向公司提供建議，所有該等中期付款應在同一天到期。

(H)Aron可(但無義務)包括臨時計算於任何中期付款日期根據本協議到期的任何金額或其他交易文件，或作為該中期付款月份的每月實收金額的一部分；但(X)如任何計算調整為正數，則代表應付予Aron的金額；及(Y)若任何計算調整為負數，則代表應付予本公司的金額。所有臨時收取的調整將計入適用的每月真實金額。在計算適用的每月調整金額(或估計每月調整金額)或任何未付金額時，任何中期付款中包括的所有適用暫定金額將被考慮在內(但不得重複)。

8.2每月調整金額。

（a）對於每個月，Aron將根據第7.1條，在收到期末原料所有權清單、期末原料留置權清單、期末產品所有權清單、期末產品留置權清單和任何其他支持文件（如適用）後的五（5）個營業日內，盡商業上合理的努力向公司提供：計算方法和適當的證明文件，以支持該月的計算方法，從而獲得每月調整付款（“每月調整金額”）;但是，Aron可以（但沒有義務）就任何每月調整金額向公司提供以下估計：

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在適用調整月份的第一個日曆日或之後的任何時間，與該月相關的每月調整金額，該金額應由Aron基於Aron的最佳估計並根據附件C善意計算，且應根據本第8.2（a）條支付每個估計的每月調整金額。任何月份的每月調整金額應等於根據附件C確定的以下金額：

（i）每月現金結算（定義見附件C）加上Aron因任何基礎協議或受託人信函（關於包括留置權地點）而產生的任何成本或費用（包括但不限於與行使Aron在任何受託人信函下的權利有關的任何成本或費用，以及管道未及時向Aron支付的任何管道補償或償還款項）這個月，加上

（ii）任何交易方應付Aron的任何其他未付金額;減去

（iii）Aron當時應付任何交易方的任何其他未付金額;加上或減去（如適用），

（iv）（如適用）任何一方先前根據本第8.2（a）條第一句但書就該每月調整金額支付的任何估計每月調整金額。

如果每月調整金額（或估計每月調整金額）為負數，則該數字的絕對值應為Aron應向公司支付的金額，如果每月調整金額（或任何估計每月調整金額）為正數，則該金額應為公司應向Aron支付的金額。公司應（a）在收到書面通知後兩（2）個工作日內向Aron支付任何估計的每月調整金額，以及（b）在公司收到任何交付月份的每月發票和支持發票的所有相關文件後兩（2）個工作日內向Aron支付任何每月調整金額。 Aron應（x）在向公司發出書面通知後兩（2）個營業日內向公司支付任何估計的每月調整金額，以及（y）在通過向公司開具每月調整發票最終確定該金額後兩（2）個營業日內向公司支付任何每月調整金額。

（b）為確定第8.2（a）節規定的應付金額，應適用附件C中規定的定義和公式。此外，收費函包含各種定義和公式，用於確定附件C中提及的某些金額。

(c)In如果任何一方根據其合理的判斷確定，根據《供應和承購協議》進行的原料採購和銷售以及《融資協議》項下的預付款導致交易各方應向Aron支付的每月現金結算，而該每月現金結算可能因對與原料相關的附表C進行修訂而通過中期付款大幅減少，雙方應本着誠信原則，以商業上合理的方式共同修訂附件C，以反映根據特定附件變更做出的適用變更。

8.3最大庫存水平。儘管Aron對所有此類原料或產品的所有權或Aron可能對包括留置權庫存擁有的任何留置權已轉讓給Aron，但Aron在任何時候都沒有義務根據第8.1或8.2條或本協議其他規定就任何數量的原料或產品支付或作出任何預付款，只要該等支付或預付款與以下情況有關：

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在所包括地點的原料或該等產品的總量超過附件D中規定的當時適用的最高庫存水平，或可能根據《供應和承購協議》第6.5條臨時調整;雙方理解並同意，超過適用最大庫存水平的任何類型的原料或產品的數量可儲存在適用的在任何情況下，根據交易文件，Aron不得被要求購買、支付或資助任何此類超額金額。

8.4Invoices.

（a）應按照附件G的條款編制和提交申請表。

(B)如果公司真誠地對Aron開具的任何發票金額(包括中期付款、每月真實金額或附屬費用)提出異議，則應在到期日前向Aron全額支付該發票，並將其不同意的部分以書面形式告知Aron；但只要公司及時將表面上明顯的計算錯誤告知Aron，公司應向Aron支付無爭議的金額，並可在爭議得到解決之前保留該爭議金額；此外，雙方應以商業上合理的方式和真誠地合作，在爭議金額到期和應付(如果可能)之前解決任何此類爭議，並在可行的情況下儘快解決任何此類爭議，與此相關，Aron應向公司提供公司合理要求的足夠詳細的信息(包括Excel電子表格或其他適用項目，顯示用於計算此類付款金額的適用數字和公式)，使公司能夠核實該爭議發票中包含的金額。如果雙方當事人同意公司不欠爭議金額的部分或全部，或法院根據第22條作出的裁決，Aron應在雙方達成協議之日起或法院作出不可上訴的最終裁決之日起兩(2)個工作日內，按聯邦基金實際利率向公司退還該金額以及自支付該金額之日起計的利息。在任何此類爭議金額得到解決後，Aron將開具一份更正後的發票，因此需要支付的任何剩餘款項將在兩(2)個工作日內由有關方支付。

8.5[已保留].

8.6感興趣。儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，但在任何違約事件發生後及持續期間，在收到Aron向本公司發出的通知後，交易各方根據交易文件所欠的任何未付款項(包括任何加速款項)應按違約利率計提利息，自違約事件發生之日起至Aron實際收到該等款項為止，在每種情況下，該等利息均應按要求支付，不論該等利息在任何破產或清盤程序中是否被準許或準許。支付或接受本第8.6節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制Aron在本條款下的任何權利或補救措施。

8.7.以當日資金全額支付。-根據交易單據進行的所有付款應以電匯方式將當天的美元資金電匯至附表Z所列銀行賬户，或如果是向Aron付款，則為Aron不時以書面形式指定給付款人的銀行賬户。除本協議、庫存銷售協議、供應和承購協議和融資協議或任何其他交易文件明確規定外，所有付款均應全額支付

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對於一方現在或以後可能對另一方提出的任何索賠，無論是根據本協議的條款、任何其他交易文件或其他方面，不得有任何折扣、抵銷、扣留、反索賠或扣減。

8.8無法確定SOFR率。如果交易文件中的任何費用、收費或其他付款或金額是通過參考SOFR費率確定的，並且ARON確定涉及融資協議第7.11(A)節的規定，則雙方應努力根據融資協議第7.11(A)節的條款為所有此類目的設立替代費率以取代該“SOFR費率”。

8.9增量復位。在連續兩個會計季度固定費用覆蓋率(Indenture)低於1.50：1.00的任何時候，Aron可以單獨酌情決定，選擇降低所有產品組的日值，方法是根據附表B實施遞增固定預提(“遞增遞減”)，從根據第8.4節交付的緊接的下一張發票立即生效，直到根據第15.3(A)(Ii)節連續兩個會計季度交付的季度財務報表顯示每個該等會計季度的固定費用覆蓋率(Indenture)大於或等於1：50：1：00的月底為止。他説：

第九條

[已保留]

《公約》第10條

獨立檢驗員;測量標準

10.1Aron有權在任何時候讓Aron的檢驗員到場，並有權觀察(在觀察期間遵守公認的行業慣例)容量確定程序的執行情況，該程序將根據本協議的條款執行，每歷年四(4)次，費用和費用由公司自行承擔。為免生疑問，如本公司在任何日曆季度根據第10.1節或第7.1(B)節支付了Aron檢查員的費用和費用，則公司沒有其他義務支付同一日曆季度另一節下的Aron檢查員的費用和費用(除非違約事件已經發生並仍在繼續)。

10.2除第10.1款規定的權利外，在本協議期限內，在向公司發出合理的事先通知後，Aron的檢查員可以每年一次(除非違約事件已經發生並仍在繼續)，讓Aron的檢查員對所包括的任何地點進行測量、調查和檢查，或觀察在所包括的地點或與其相關的交付地點進行的任何原料或產品傳輸、搬運、計量或其他活動，包括出於以下目的：(A)測量數量和/或進行採樣和分析；任何原料或產品符合《體積測定程序》中規定的規格和(B)測量任何原料或產品的質量，和/或對任何原料或產品進行抽樣和分析(統稱為“檢查活動”)；但此類檢查活動不得對在該等指定地點或煉油廠進行的正常業務過程造成實質性幹擾，並應按照公認的行業慣例進行；此外，如果Aron的檢查員僅觀察公司進行的任何檢查活動，則公司應向Aron提供或安排向Aron提供與該檢查活動有關的任何報告、文件、測試結果或其他信息的副本。

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10.3根據《儲存設施協議》、《適用的所需儲存和運輸安排》、《任何受讓人函》、《承運人通知》、《任何貨運代理協議》和《海關經紀人協議》，Aron將有權(或對於不屬於煉油廠和碼頭資產的任何已納入地點和任何合格在途庫存，交易各方應確保Aron有權)根據公認的行業慣例檢查已納入地點和任何合格在途庫存。如果由於本條第10條所述的活動，Aron使用商業上合理的判斷要求重新校準儀表、量具或其他測量設備，交易各方應在五(5)天內按照數量確定程序中規定的規格進行所有必要的重新校準，並應立即向Aron傳達此類更改。任何此類重新校準的費用將完全由交易各方承擔。

10.4計量標準。根據ASTM-IP石油測量表的最新補充或修訂(原料的ASTM-IP表5A和產品的ASTM-IP表5B)，本文中的所有數量和體積測定，除蠟製品組外，都將根據美國加侖231立方英寸和桶42加侖的美國加侖更正為華氏60度。

《公約》第11條

[已保留]

《公約》第12條

煉油廠週轉、維護和關閉

12.1交易各方應負責交易各方直接或間接擁有的所有所有權地點的所有運營和維護，包括Stonebriar煉油廠資產。-適用交易方應立即書面通知Aron煉油廠或任何煉油廠設施的任何材料檢查、材料維護、重新啟動或週轉的日期，或對先前安排的材料檢查、材料維護、重新啟動或週轉的任何修改，這可能會影響煉油廠或所包括的所有權地點的原料接收、煉油廠的原料加工或向Aron或Aron向任何交易方或任何第三方交付產品；但(I)在公司完成任何年度的年度業務計劃後，公司應立即將該年度的任何此類材料檢查、材料維護、重新啟動或扭虧為盈通知Aron，以及(Ii)公司應至少提前兩(2)個月以書面通知Aron任何此類預定的材料檢查、材料維護、重新啟動或扭虧為盈。

12.2交易各方應就任何煉油廠加氫裂化裝置、任何煉油廠焦化裝置或任何原料裝置或煉油廠及碼頭資產的任何其他重要部分超過四十八(48)小時(包括因不可抗力而導致的任何該等停機時間)，迅速(無論如何在事件發生後兩(2)個工作日內)口頭(隨後發出即時書面通知)或以電郵方式通知Aron任何先前的意外停機或維修(或任何合理可預見的意外停機或維修)。

12.3如果煉油廠按計劃關閉，交易各方應向Aron提供書面通知，説明計劃和在該計劃關閉期間進行的工作範圍，包括在該計劃關閉期間對原料加工或產品交付的任何重大影響，並應採取商業上合理的努力，讓Aron隨時瞭解

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工作進度以及與先前披露的工作計劃或原料和產品交付的預期加工的任何偏差。

12.4設施的處理。

(A)根據下文第12.4(B)節的規定，如果Aron在任何時候確定構成包含留置權位置或包含所有權位置的設施的全部或任何部分(在每種情況下，該等設施為“已識別的設施”)未能滿足Aron當時適用的政策和程序，這些政策和程序與用於儲存或運輸原料和/或精煉產品的儲存罐、管道設施、船隻和其他基礎設施的謹慎維護和運營有關(“Aron的政策和程序”)，並且不限制Aron根據本協議或任何其他交易文件可獲得的任何其他權利和補救措施。只要故障仍在繼續，ARON可以向公司提供故障通知，並且，如果ARON提供該通知，則應適用以下規定：(I)對於受《存儲設施協議》約束的任何已識別設施，在該通知中指定的日期，該已識別設施應停止構成包括留置權位置(或包括留置權位置的一部分)或包括所有權位置(或包括所有權位置的一部分)，視情況而定。為本協議的目的，根據本協議第10條的規定，對Aron的任何原料或產品的任何付款均應根據本協議第10條的規定支付；(Ii)在任何確定的設施受必要的儲存和運輸安排約束的情況下，雙方應在合理可行的情況下儘快努力執行該權利、發出通知、協商重新分配或終止和/或採取Aron認為必要或適當的進一步行動，以終止Aron作為有權在該等確定的設施使用和/或持有原料或產品的一方的地位，並且在終止該地位的同時，該等確定的設施應停止構成適用的包括留置權地點(或包括留置權地點的一部分)或包括所有權地點(或包括所有權地點的一部分)，為本協議的目的，根據本協議第10條的規定，對Aron的任何原料或產品的任何付款均應根據本協議第10條的規定支付；以及(Iii)在該等已識別設施包括所有權地點的範圍內，Aron可自行酌情將該等已識別設施指定為包括留置權地點。

(B)根據上文第12.4(A)條的規定，Aron的權利受下列附加條款和條件的約束：

(I)與Aron以類似方式使用的其他類似儲罐和管道設施相比，Aron應以非歧視的方式應用Aron關於所包括位置的政策和程序。

(Ii)如果根據上文第12.4(A)節的規定，任何已確定的設施不再包含在地點內，且此後Aron根據其合理的善意判斷，確定該等已確定的設施已符合Aron的政策和程序，則Aron應立即與公司合作，將該等已確定的設施重新確定為本協議所列地點。

(Iii)如果任何已確定的設施未能滿足Aron的政策和程序，完全是由於Aron的政策和程序超出了適用法律或公認行業慣例規定的標準或要求，則(1)Aron在向公司發出書面通知後第60天之前，不得要求移除被列為所有權地點的已確定的設施，除非在Aron的合理判斷下，該失敗會對Aron的權利和

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在這種情況下，ARON可要求該已識別設施立即停止構成包括所有權地點，並且第12.4(A)節的條款應立即適用，(2)在該六十(60)天期間，ARON應真誠地與公司協商，以確定是否可以根據公司提供的進一步信息，採取或實施其他行動或程序，以使該等已識別設施符合ARON的政策和程序；以及(3)如果確定該等已識別設施符合ARON的政策和程序，或作為此類額外行動或程序的結果，此類識別的設施在該六十(60)天內變得如此合規，則該識別的設施應保持包括所有權位置。

(Iv)如果在上文第(Iii)(2)款所述的六十(60)天期間內，公司已確定並努力開始實施其他行動或程序，以使所確定的設施符合Aron的政策和程序，但儘管採取了商業上合理的努力，此類實施仍不能在該六十(60)天期間內完成，則只要公司繼續努力實施該等額外行動和程序，該六十(60)天期限應延長至另外六十(60)天(或雙方可能商定(包括通過電子郵件)的較長期限)，以便完成此類實施。

《公約》第十三條

税費

13.1交易雙方應在税後基礎上共同和個別地支付和賠償所有非所得税的金額，並使Aron不受損害，Aron直接或間接地支付、欠下、主張或發生與本協議項下向交易方採購和銷售的原料、向本協議項下的交易方購買和轉售的產品以及適用法律允許的其他交易有關的所有非所得税金額；如果適用的交易方不被允許繳納此類税款，則應由Aron調整本協議項下的應付金額，以使交易各方承擔非所得税的經濟負擔。*每一交易方應在到期時支付此類非所得税，除非有適用的此類非所得税豁免，並同時向Aron提供此類非所得税豁免的書面確認。在法律要求Aron徵收此類非所得税的範圍內，此類非所得税的100%(100%)應作為單獨説明的費用添加到發票中，並由交易各方根據本協議全額支付，除非適用的交易方免除此類非所得税並向Aron提供豁免證書；然而，只要(I)Aron未能單獨説明或向任何交易方收取非所得税，不應改變交易方對非所得税的負債，以及(Ii)Aron僅在此類非所得税已從交易方單獨説明和收取的情況下才對非所得税負責。本協議項下交易方支付或賠償的任何非所得税的任何退税或抵免應屬於適用的交易方。Aron應負責對Aron的淨收入或毛收入(或其任何衍生產品)徵收的所有税款，每一交易方應對其淨或毛收入(或其任何衍生產品)徵收的所有税款負責。他説：

13.2如果任何交易方不同意Aron關於本協議項下的交易應繳納任何非所得税的決定，該交易方有權以自己的名義向適用的税務機關尋求行政裁定，或者，該交易方有權對任何聲稱的此類非所得税主張提出異議

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如果Aron同意賠償Aron產生的所有此類有爭議的非所得税的全部金額，則同意賠償Aron的任何合理費用。為免生疑問，上一句僅適用於交易方應繳納或已被評估的適用非所得税的情況。Aron同意與該交易方合理合作，如果該交易方決定對任何此類税收提出異議。如果任何交易方決定向適用的税務機關尋求行政決定或對任何此類非所得税提出異議，交易各方應對其或Aron發生的所有成本和支出負責。

13.3

(A)每一交易方和Aron應迅速以書面形式將税務機關提出的與上述交易有關的非所得税的額外責任告知對方。*任何針對Aron所聲稱的責任的法律程序或任何其他行動應由Aron指導，但Aron應合理地通知本公司並向其諮詢。任何針對交易方所聲稱的責任的法律程序或任何其他行動均應由交易方指導，但交易方應向Aron提供合理的通知和諮詢。在任何情況下，每一交易方和Aron都應就所主張的責任相互充分合作。每一方應承擔另一方應要求採取的任何行動的所有合理費用。

(B)除第13.3段和適用於Aron和交易方的其他信息共享要求外，Aron和每一交易方應在必要時以其他方式合理地季節性地和不時地相互交換和共享信息，以適當地報告、辯護、質疑和繳納税款(包括但不限於銷售税和燃油税以及提交納税申報單)，包括支持和證明總銷售額、免税銷售額和減税銷售額的信息。交易雙方還同意與Aron合作，編制和提交與採購並出售給本協議項下交易方的飼料有關的任何非所得税申報單。

13.4儘管本協定有任何其他相反的規定，但本條第13條應繼續有效，直至評估、徵收和徵收任何税收的訴訟時效屆滿後九十(90)天。

第十四條

保險

14.1保險範圍。

(A)公司實體應直接或通過關聯公司，在本協議有效期內購買和維持以下類型和金額的保險，並由獲許可的保險公司根據上午最佳公司評級不低於A-VIII，或Aron合理接受的其他方式，為公司實體接收、處理和存儲與交易文件有關的原料、產品或J.Aron財產，或根據任何所需的存儲和運輸安排或任何其他交易文件接收、處理和存儲原料、產品或J.Aron財產：

(一)財產損失保險，包括以“一切險”為基礎的業務中斷保險，不包括共同保險，包括但不限於洪水、地震、風暴和海嘯，包括煉油廠和碼頭資產的損失

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及儲存設施，以維修或重置成本為基礎，金額足以修理及更換煉油廠及碼頭資產及儲存設施的主要組件，而該等煉油廠及碼頭資產及儲存設施乃根據承銷商為此目的而認可的專家所撰寫的工程報告或Aron合理接受的損失限額而合理釐定。他説：

(Ii)業務中斷和額外費用支付應包括至少十二(12)個月的補償期，其金額應等於預計淨收入加上根據交易方的合理估計合理預期從煉油廠、碼頭資產和存儲設施繼續產生的成本，並且應通過Aron接受的慣例背書將Aron指定為此類政策下的損失收款人或貸款人損失收款人。

(3)以“一切險”為基礎的股票吞吐量保險，不包括共同保險，包括但不限於洪水、地震、風暴、海嘯、盜竊、入室盜竊、挪用公款和欺詐風險。*此類保險應按Feedstock、Products和J.Aron財產的全部市場價值或重置價值(以價值較大者為準)承保Feedstock、Products和J.Aron財產的實物損壞或損失(包括神祕失蹤和短缺)。*此類保險應有效，以承保儲存在所包括地點的原料、產品和J.Aron財產。他説：

(4)商業一般責任保險，包括但不限於人身傷害、財產損失、合同責任、可分割性責任、交叉訴訟責任、產品和完成作業責任、時間因素污染責任和獨立承包人責任，每次事故最低賠償金額為1,000,000美元，總計為2,000,000美元。他説：

(5)適用法律規定數額的工人賠償保險，以及僱主責任保險，每次事故最低限額為1,000,000美元，每種疾病最低限額為1,000,000美元，總計為1,000,000美元。

(6)商業汽車責任保險，每次事故最低保額為1,000,000美元。

(Vii)傘/超額責任保險，就第14.1(A)(Iv)-14.1(A)(Vi)條規定的保險提供後續保險，每次事故及總計最低金額為175,000,000美元；只要該限額超過保險市場上可獲得的保險限額或按商業合理費率可獲得的保險限額，公司實體將維持按商業合理費率提供的最高保險限額；然而，如果本公司將迅速通知Aron本公司實體無法購買和維持該保險限額。

142附加保險要求。

(A)根據第14.1條要求的上述保單應包括或規定保險人放棄對Aron的所有代位權，且保險是主要的，不從Aron的保險中繳費。根據Aron在Feedstock、Products和J.Aron財產中的權益，第14.1(A)(Iii)節中列出的上述保單應包括Aron作為損失收款人和/或貸方損失收款人。Aron應接受對損失收款人和/或貸款人損失收款人利息的適用背書。在第14.1(A)(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)條中列出的上述保單，應包括Aron、其子公司、關聯公司及其

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各自的董事、高級管理人員、員工、顧問、代表和代理人，根據他們各自的利益可能出現的額外保險。Aron應接受適用的對額外被保險人利息的背書。*公司實體應向Aron提供由其保險承保人或其授權保險經紀人以ACORD或同等格式簽發的保險證書，以及證明存在上述保險和背書的適用背書文件。*公司實體應在任何保險取消生效前十(10)天以書面形式通知Aron。公司實體還應在續簽證書可用後立即向ARON提供續簽證書。

(B)本公司實體應遵守上述保單的所有通知及報告要求，並及時支付所有保費，除非合理預期不會對任何該等保單的可執行性造成不利影響。

(C)公司實體應對適用於根據第14.1條要求的保險的任何免賠額或保留額負責。

(D)本合同和第14.1條規定的所有保險應以事故為基礎。*在任何保險單是以索賠為基礎的範圍內，公司實體同意在本協議終止後至少6年繼續保留此類保險。

(E)如果針對第14.1(A)(Vii)節要求的傘式/超額責任保單的事故、事故、索賠、和解或判決導致保險人建立準備金，侵蝕或將總限額降至175,000,000美元以下，公司實體將購買額外的保險，以滿足第14.1(A)(Vii)節的限額要求。巴塞羅那

(F)本公司各實體在簽訂任何終止及儲存服務合約前，應對任何第三方進行一切合理的盡職調查，並確認該等獲委任的第三方已購買對其業務而言屬標準及慣常的足夠保險。-如果第三方購買的保險少於本協議對公司實體的要求，則本第14.2條規定的公司實體的保險應為第三方保險的超額和或有保險。巴塞羅那

14.3不得減量或放行。僅購買和存在保險並不能減少或免除任何一方在本協議或任何其他交易文件項下產生或承擔的任何責任。

《公約》第15條

申述、保證及契諾

15.1陳述和保證。

(A)交易各方的陳述和擔保。*每個公司實體表示並向Aron保證，自開始之日起以及在期限內的每一天(除非下文另有規定)：

(I)存在、資格和權力；遵守適用法律。這樣的公司實體及其受限子公司(A)是正式組織或組成的，有效地存在並具有良好的信譽(在良好信譽的概念存在的範圍內

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(B)擁有所有必要的公司(或其他同等實體)的權力和權力，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的交易文件承擔的義務(如果有)，以及(C)其具有適當資格，並根據每個司法管轄區的適用法律獲得許可和良好的信譽，在每個司法管轄區的財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格或許可；除第(A)款(僅就不是交易方及其受限制附屬公司的MLP母公司的受限制附屬公司)或第(B)(I)條或第(C)條所述的每一種情況外，不能合理地預期未能做到這一點會產生重大不利影響。“任何公司實體都不是受影響的金融機構或承保實體。

(Ii)授權；並無違反規定。每個公司實體簽署、交付和履行該人蔘與的每份交易文件及其義務(包括但不限於原料和產品的購買和銷售、任何信用延期項下的任何預付款和其他義務的借款以及授予抵押品留置權作為擔保債務的擔保)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致任何違約或違約事件，或任何違約或違反規定，或導致或要求設立任何留置權(本協議或其他交易文件設定的留置權除外)，或要求根據(I)任何合同義務(包括但不限於任何高級票據協議、任何高級擔保票據協議或任何ABL信貸文件或與此有關的任何再融資債務)支付任何款項，而該合同義務是該公司實體的一方或影響該公司實體或其任何附屬公司的財產，或(Ii)任何命令、強制令、任何政府當局的令狀或法令或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何適用法律。*除並不限制前述規定的一般性外，每個公司實體均向Aron表示並保證，就每個墊款請求而言，根據每個高級票據協議、每個高級擔保票據協議和每個ABL信貸文件，此類墊款被允許作為額外債務產生。

(3)政府授權和批准；其他同意。*本公司各實體及其受限制附屬公司均已遵守及遵守開展其業務及擁有、租賃及營運其物業所需的所有政府批准，但如未能如此遵守則不能合理地預期會產生重大不利影響。*交易各方進口或處理任何貨物所需的或交易各方根據交易文件或其他抵押品的條款負責的所有材料進口、出口或其他許可證、許可或證書均已採購並有效。*任何公司實體在執行、交付或履行本協議或任何其他交易文件或對其執行本協議或任何其他交易文件時，不需要或要求任何公司實體對任何政府當局或任何其他人採取批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何其他人發出通知或向其提交文件，但以下情況除外：(A)同意、授權、通知和備案，(B)第三方同意非實質性合同；(C)批准、同意、例外、授權、行動、與Aron對任何抵押品的留置權無關的通知或文件，該抵押品未能或

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獲得不能合理地預期會有實質性的不利影響，以及(D)提交文件以完善留置權文件所創造的留置權。

(四)具有約束力。除本協議外，每一份其他交易文件在根據本協議交付時，均已由作為本協議一方的公司實體正式簽署和交付。本協議構成了該公司實體的一項法律、有效和具有約束力的義務，在如此交付時，每個其他交易文件將構成該公司實體的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為締約方的每個公司實體強制執行，但可執行性可能受到適用的破產或清算程序以及一般公平原則的限制(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)。

(五)財務報表；無重大不利影響。

(A)根據第15.3(A)(I)節將交付的經審計財務報表和所有其他經審計財務報表，(I)它們是或將在交付時按照在整個所涉期間始終如一地適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明；(Ii)根據在整個所涉期間始終如一地適用的公認會計原則，公平地列報合併各方截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營成果；及(Iii)顯示合併各方截至當日的所有重大負債及其他直接或已知的重大負債，包括税務、重大承擔及債務的重大負債。

(B)合併各方截至2023年9月30日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日的三個月期間的相關的未經審計的綜合收益或經營表、合夥人的資本和現金流量，以及根據第15.3(A)(Ii)節或第15.3(A)(Iii)(I)節將提交的所有其他財務報表，這些報表是或將在交付時按照公認會計準則編制的，在整個所涉期間內一致適用，除非其中另有明確説明，以及(2)公平地列報合併各方截至其日期的財務狀況及其所涉期間的業務結果，但在第(1)款和第(2)款的情況下，不加腳註和進行正常的年終審計調整。

(C)自二零二二年十二月三十一日至生效日期為止(包括該日在內)，任何綜合交易方並無出售、移轉或以其他方式處置綜合交易方的業務或財產的任何重大部分(整體而言)，亦無購買或以其他方式收購任何業務或財產(包括任何其他人士的任何股權)與綜合交易方的整體財務狀況有關的重大資料，但上述財務報表或其附註所反映的或在生效日期前以書面向Aron披露的除外。

(D)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。

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(Vi)訴訟。*並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據本公司實體所知，經適當及勤勉調查後，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議懸而未決，或在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，在每一案件中，本公司實體或其受限制附屬公司或其任何財產或收入均以書面形式，或針對其任何財產或收入，而(A)聲稱影響或關乎本協議或任何其他交易文件，或本協議擬進行的任何交易，或(B)個別或整體可合理預期會產生重大不利影響。

(Vii)沒有違約。未發生任何違約或違約事件，並且正在繼續或將因完成本協議或任何其他交易文件而導致違約或違約事件。他説：

(Viii)財產所有權；留置權。*本公司各實體或其受限制附屬公司均擁有良好的記錄及可出售(或就德克薩斯州的不動產而言，不可行)業權，以及其所有個人財產的良好業權，但業權上的瑕疵不能個別或合乎情理地預期會產生重大不利影響。*根據留置權文件，Aron在抵押品中的所有留置權都是適當完善的，優先留置權，只受允許留置權的約束。他説：

(九)環境合規。除非在每種情況下，不能合理地預期下列任何情況的存在和/或發生會產生實質性的不利影響：

(A)所有房地產及房地產的所有業務均遵守所有適用的環境法，並無違反任何有關房地產或在其上進行的業務的環境法，亦無任何與房地產或在其上進行的業務有關的條件會導致任何適用的環境法下的法律責任。

(B)房地產中、其上或之下的任何有害物質的數量或濃度均不構成違反環境法或可能引起環境法下的責任。

(C)任何公司實體或受限制附屬公司並無收到任何政府當局的任何書面通知或查詢，而該等通知或詢價仍未解決或尚未解決，涉及任何違反、指稱違反、不符合規定、責任或潛在責任或與任何房地產或在其上進行的業務有關的環境法律的遵守情況，亦無任何公司實體或受限制附屬公司的任何高級管理人員或任何公司實體或受限制附屬公司的普通合夥人知悉或有理由相信會收到或正受到任何該等通知或正受到威脅。

(D)危險材料沒有從房地產運輸或處置，或在房地產或任何其他地點或任何其他地點或其下產生、處理、儲存或處置，在每種情況下，任何人或其代表

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公司實體或受限制子公司違反任何適用的環境法，或以可能導致根據任何適用的環境法承擔責任的方式。

(E)並無任何司法程序或政府或行政行動待決，或據本公司實體及其受限制附屬公司或任何公司實體或受限制附屬公司的普通合夥人所知，任何公司實體或受限制附屬公司的高級管理人員或普通合夥人根據任何公司實體或受限制附屬公司已被指名或將被指名為締約一方的任何環境法受到威脅，亦無任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令或任何環境法下有關任何公司實體或受限制附屬公司、房地產或在其上進行的業務的其他行政或司法規定尚未執行。

(F)本公司或受限制附屬公司並無違反環境法，或以違反環境法的方式，或因任何公司實體或受限制附屬公司與本房地產有關的業務(包括處置)，或與在該等業務上進行的其他業務有關的情況，或因違反環境法，或以任何可能導致根據環境法承擔責任的方式，在本地產或由本公司或受限制附屬公司的業務(包括處置)所產生的有害物質的環境排放或釋放威脅。

(X)保險。*本公司實體及其受限制附屬公司的財產由並非本公司實體及其受限制附屬公司的聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額為MLP母公司管理層合理的業務判斷足以應付本公司實體及其受限制附屬公司的有關免賠額及承保風險。

(Xi)税收。*本公司實體及其受限制附屬公司已提交所有須提交的重大報税表及報告，並已繳付向該等實體或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有重大税項、評税、費用及其他政府收費，而該等財產、收入或資產則屬到期及應付，但根據公認會計原則已為其撥備充足儲備金並以真誠方式進行的適當訴訟程序除外。*沒有針對任何公司實體或受限制子公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。“除附表15.1(A)(Xi)所述外，本公司任何實體或其任何受限制附屬公司均不與任何人士(本公司實體及其受限制附屬公司除外)訂立任何税項分成協議；惟與業務收購協議或合夥企業協議(或任何合夥協議或有限責任公司協議或同等協議)有關的税項分配或與與任何公司實體或其受限制附屬公司的税項無關的第三方在日常業務過程中訂立的商業協議中的慣常規定，均不構成税項分成協議。

(Xii)ERISA合規性。

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《國税法》和其他聯邦或州適用法律的適用條款。*根據《國税法》第401(A)條規定符合條件的每個計劃都收到了美國國税局的有利決定函，其中涵蓋了該計劃建立的期間，或

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或者，在決定函不適用於計劃的所有期間，可以依賴美國國税局關於相應收養協議和基本計劃文件的意見書，並且如果計劃目前不能依賴決定函或意見書，則適用的計劃發起人(I)具有美國國税局目前正在處理的關於該計劃的此類確定函的申請，或(Ii)處於提交尚未結束的此類確定函申請的補救修改期內，並且，就公司實體所知，沒有發生任何合理地預期會阻止的事情，或者造成這種資格的喪失。*各公司實體及各ERISA聯屬公司已根據《國税法》第412節向每個計劃作出所有規定的供款，但如無法合理預期未能作出該等供款會產生重大不利影響，且並無根據《國税法》第412節就任何計劃申請豁免最低資金標準或延長任何攤銷期限，則不在此限，但如未能作出該等供款並不能合理預期會有重大不利影響，則屬例外。

(B)就任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃而言，並無任何懸而未決或據本公司各實體所知受到威脅的任何政府當局的索償、行動或訴訟或行動。*對於任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則(1)沒有發生或合理預期將發生ERISA事件；(2)所有養卹金計劃的所有累積計劃利益的精算現值合計(利用財務會計準則第35號聲明或任何後續會計準則所使用的假設確定)截至MLP母公司反映任何此類數額的最新財務報表之日，未超過所有此類養卹金計劃資產的公允市場總值，但在該財務報表中披露的除外；(Iii)沒有任何公司實體或任何ERISA關聯公司已經或合理地預期會根據ERISA第四章就任何養老金計劃招致任何責任(根據ERISA第4007節到期且不拖欠的保費除外)；(Iv)沒有任何公司實體或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4201或4243節就多僱主計劃招致或合理預期會招致任何責任(據公司實體所知，在根據ERISA第4219節發出通知後，並未發生會導致該等責任的事件)；以及(V)沒有任何公司實體或ERISA關聯公司從事可能受ERISA第4069或4212(C)節約束的交易。

(D)任何公司實體都不是被視為持有任何計劃的第29條C.F.R.§2510.3-101所指的“計劃資產”或任何“計劃”(符合守則第4975節的含義)的實體，且本協議的簽署或其他交易文件下的任何交易均不會產生ERISA第406節或守則第4975節所指的被禁止交易。

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(E)與公司實體或子公司的義務有關的任何外國計劃，除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則：(I)法律或外國計劃條款規定的所有僱主和僱員的繳款已按照適用於該計劃的正常會計慣例作出，或(如果適用)應計；(2)就其定義第(A)款所述的任何外國計劃而言，其利益是從公司實體或子公司設立的信託或賬面準備金或購買的保險合同中支付的，該外國計劃的資產的公平市場價值或該保險合同的發行人的負債(視情況而定)，連同任何適用的應計繳款，足以根據最近用於按照適用的普遍接受的會計原則對此類債務進行核算的精算假設和估值，為該外國計劃的所有現任和前任參與人取得或計提應計福利義務；以及(Iii)是否已按要求註冊，並在適用的監管機構中保持良好狀態。

(十三)資本結構/子公司。合併各方於生效日期的公司資本及所有權結構如附表15.1(A)(Xiii)(A)所述。附表15.1(A)(Xiii)(B)是截至生效日期關於MLP母公司及其每一家直接和間接子公司的完整和準確的清單。所有該等人士的未償還股權均為有效發行、繳足股款及不可評估，並由綜合交易方以附表15.1(A)(Xiii)(B)所載方式直接或間接擁有，且無任何留置權(根據交易文件產生或預期產生的準許留置權及其他留置權除外)。每一交易方均為MLP母公司的子公司。

(Xiv)保證金條例；《投資公司法》。

(A)並無任何合併各方主要或作為其重要活動之一，從事或不從事購買或持有保證金股票(按理事會發出的U規則的涵義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。*任何合併方不得使用根據交易文件向本公司實體支付的任何款項的預付款、信用延期或收益來購買或攜帶、或減少或再融資因購買或攜帶任何保證金股票或用於董事會T、U或X法規所規定的任何相關目的而產生的任何債務。

(B)任何公司實體、控制任何公司實體的任何人或任何公司實體的任何附屬公司均未根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”，或要求註冊為“投資公司”。

(Xv)披露。本協議或任何公司實體或代表任何公司實體就本協議擬進行的交易和本協議的談判或根據本協議或根據任何其他交易文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)向Aron提供的任何書面報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏根據作出陳述的情況作出陳述所需的任何重大事實，且在以下情況下不具有誤導性

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該等資料須與其他過往提供的資料在任何重大方面視為整體；惟就預測及預測財務資料及一般經濟性質或行業特定資料而言，本公司實體僅表示該等資料乃根據當時被認為合理的假設真誠編制。

(十六)遵紀守法。*各公司實體及受限制附屬公司均遵守所有適用法律及適用於其或其財產的所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)有關適用法律或命令、令狀、強制令或法令的規定，正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定，不能合理地預期會產生重大不利影響。他説：

(十七)知識產權。*每個公司實體擁有或有合法權利使用每個實體開展當前業務所需的所有知識產權。截至生效日期，附表15.1(A)(Xvii)列出了在美國版權局或美國專利商標局註冊或等待註冊的所有知識產權的清單，這些知識產權由每個公司實體擁有或任何公司實體有權使用，在每種情況下都對公司實體的業務活動具有重要意義。*任何公司實體都沒有以書面形式向任何公司實體提出索賠，也沒有任何人對任何公司實體擁有的知識產權的使用或任何公司實體擁有的知識產權的有效性或有效性提出質疑或質疑，任何公司實體也不知道任何此類索賠，據任何公司實體所知，任何公司實體使用知識產權或任何公司實體就任何公司實體擁有的知識產權授予權利或許可，在每一種情況下都不侵犯任何人的權利，除非上述規定不能合理地預期會產生重大不利影響。

(十八)償付能力。*本公司實體及其附屬公司在綜合基礎上合計具有償付能力。

(Xix)營業地點等附表15.1(A)(Xix)(A)列出了截至生效日期交易各方在美國租賃的所有不動產的清單。附表15.1(A)(Xix)(B)列出的是截至開工之日交易方有形個人財產(在途庫存和車輛除外)每個地點的總價值超過1,000萬美元的所有地點的清單。附表15.1(A)(Xix)(C)是截至生效日期各交易方的首席執行官辦公室、成立或組織的管轄權和主要營業地點。*在生效日期前五(5)年內，除附表15.1(A)(Xix)(D)所示外，沒有任何公司實體擁有本協議適用簽署頁上指定的現有名稱以外的任何法定名稱，或作為合併或合併的倖存公司，或收購任何人士的任何主要資產。他説：

(Xx)留置權文件。*留置權文件的規定合在一起，有效地設定以Aron為受益人的合法、有效和可執行的優先擔保權益，對交易各方在其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益(在每種情況下，均受允許留置權的限制，根據法律或合同的實施，該留置權將優先於擔保擔保債務的留置權)。*除申請外

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在生效日期之前完成，並且按照本協議和留置權文件的規定，不需要提交任何文件或採取其他行動來創建或完善該擔保物權。

(Xxi)與MLP夥伴關係協議沒有衝突。本協議的簽署、交付和履行在簽署和交付後，不構成違反或以其他方式違反生效日期生效的MLP合作伙伴協議。

(Xxii)包括地點。據交易方所知，(X)包括由該交易方擁有(或獨家租賃)的地點，(Y)包括並非由任何交易方擁有(或獨家租賃)的地點，已按照公認的行業慣例和適用法律進行維護、維修、檢查和服務，並且處於良好的工作狀態和維修狀態，除非該交易方已根據第7.3(B)節的規定將缺陷通知Aron。

(二十三)飼料和產品的所有權。在生效日期和生效日期，(X)除根據供應和承購協議出售給Aron的任何原料或產品以外，(2)Aron根據融資協議提供資金，(3)受Aron根據留置權文件完善的第一優先權留置權的約束，或(4)受《受讓人函件》或《承運人通知書》約束，但該等受讓人函件或承運人通知書尚未由預期成為交易一方的每個人籤立和交付的，則該交易方並不擁有，租賃或以其他方式擁有任何原料或產品的所有權，且(Y)各交易方並不擁有、租賃或以其他方式對任何原料或產品擁有、租賃或以其他方式擁有任何原料或產品的所有權，但以下情況除外：(1)根據庫存銷售協議在開始日期出售給Aron的原料和產品，(2)包括在包括留置權地點並受留置權文件項下Aron完善的第一優先權留置權(僅限於允許的S和O留置權的約束)的原料和產品；(3)僅針對Calumet煉油、原料和不打算在煉油廠使用或尚未由煉油廠生產的產品，(4)僅就Calumet Refining而言，即經由紅河管道運往什裏夫波特煉油廠的原料；(5)本公司已根據供應和承購協議的條款從Aron購買的產品，但尚未根據交易文件不禁止的另一交易出售給第三方客户或轉讓給公司的關聯公司；及(6)Calumet Refining代表Calumet母公司的子公司(本公司以外)銷售或由Calumet母公司的子公司購買的產品或原料。

(Xxiv)本公司及Calumet Refining的所有權。(A)MLP母公司間接擁有Calumet Refining 100%的股權，(B)Calumet Refining直接擁有本公司100%的股權，及(C)本公司並無附屬公司。

(Xxv)材料合同。自生效之日起，材料合同定義中描述的每一份材料合同均列於附表15.1(A)(Xxv)(為免生疑問，其中包括附表CC中所列的那些合同)。

(Xxvi)正常業務流程。*交易各方對Feedstock和產品的所有購買和銷售均在正常業務過程中進行。

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(Xxvii)預測。*該等預測乃基於本公司當時認為合理的假設真誠編制，並理解及同意該等預測並不保證財務表現，實際結果可能與該等預測有所不同，而該等差異可能是重大的。

(Xxviii)受制裁的人；反腐敗法；愛國者法。他説：

(A)本公司任何實體或其任何受限制附屬公司或彼等各自的任何董事、高級管理人員或據本公司實體或任何受限制附屬公司所知的僱員、代理或聯屬公司均不是受制裁人士。*本公司各實體及其受限制附屬公司及其各自的董事、高級管理人員及據本公司實體或其任何受限制附屬公司、僱員、代理或聯營公司所知，在所有重大方面均遵守(A)所有制裁法律、(B)所有反貪污法律及(C)愛國者法案。-根據庫存銷售協議，或與Aron根據供應和承購協議購買原料或產品有關的任何其他採購，信用延期的收益或Aron支付的相當於生效日期價值的金額的任何部分，不得直接或間接用於(I)用於資助任何受制裁個人或任何受制裁國家的任何活動或業務，(Ii)用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以便獲得、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反任何反腐敗法，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁法律。

(B)任何原料或產品不得源自或將源自、不是或將全部或部分源自在受制裁國家、俄羅斯或經濟制裁對象的任何其他國家或地區種植、生產、製造或運輸的任何物品，只要該國家或地區是經濟制裁對象。交易雙方進一步同意，在任何情況下，ARON都沒有義務接受任何原料或產品的交付，無論是來自或來自任何其他方，這將違反前一句中的陳述、保證和契約。

(Xxix)原料和產品。-交易方向Aron出售的所有原料或Aron根據交易文件向交易方墊付的所有原料符合“Feedstock”定義中的要求。交易方向Aron出售的或Aron根據交易文件向交易方墊款的所有產品符合交易文件中對此類產品的要求，所有此類產品均可銷售和銷售。

(Xxx)沒有佣金等*除Abil Energy，LLC的Thomas Hunton外，本公司各實體的董事、高級管理人員、僱員或其聯屬公司的代理人均未收到或將收到任何與交易文件有關的重大佣金、手續費、回扣、禮物或娛樂。

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(Xxxi)Calumet煉油業務。-Calumet Refining不擁有或運營煉油廠或任何其他煉油廠和碼頭資產(根據Brown Station租約，它可能在Brown Station擁有的任何租賃權益除外)。

(B)相互申述及保證。*為促使對方(I)訂立本協議及其他交易文件，(Ii)根據供應及承購協議訂立各項買賣交易，及(Iii)根據融資協議作出各項借款、墊款及授信擴展，(A)各交易方代表及向Aron提供認股權證，(B)僅就第15.1(B)(Iv)至15.1(B)(Viii)節而言，MLP母公司代表及向Aron提供認股權證，及(C)Aron向各公司實體代表及認股權證，自生效之日起和期限內的每一天(除非下文另有規定)如下：

(I)合資格的合約參與者。根據修訂後的《商品交易法》第1a(18)節的定義，此類參與方是符合條件的合同參與者。

(Ii)遠期合約商人。*就安全港協議而言，此等人士為“遠期合約商人”，而每次出售原料或其下的產品均旨在構成“遠期合約”，該詞在破產法第556節使用。

(3)互換參與者。就安全港協議而言，此等人士為“互換參與者”，而每一次出售原料或根據該協議出售產品均旨在構成“互換協議”，該詞在破產法第560節中使用。

(四)不信賴。除交易文件中明確規定的以外，它不依賴另一方的任何陳述。

(五)委託人；無代理機構。本公司以委託人身份(而非以顧問、代理人、經紀人或任何其他受託或其他身份)訂立本協議、供應及承購協議及融資協議，並充分了解有關的重大條款及風險，並有能力承擔該等風險。

(Vi)貿易和投資決定。*它根據自己的判斷和顧問的建議做出其交易和投資決定(包括其適當性)，並認為有必要，而不依賴於另一方表達的任何觀點。

(Vii)公平交易。如果另一方(I)就交易文件僅以獨立合同交易對手的身份行事，(Ii)未就交易文件擔任財務顧問或受託人或任何類似身份，及(Iii)未就交易文件的預期表現或結果向其作出任何保證或保證。

(Viii)不得尋找人、經紀人等。*其或其任何聯屬公司均未與任何尋獲人、經紀商或其他中間人就供應及承購協議或任何其他交易文件下有權獲得補償的飼料或產品的銷售接觸或談判。

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(C)Aron的陳述和保證。*Aron代表並向每個公司實體保證，截至生效日期和期限內的每一天(除非下文另有規定)：

(I)組織；必要的權力和權威；資格。若其(A)根據其組織司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，且(B)其擁有籤立及交付其為其中一方的交易文件及執行其將進行的交易所需的一切權力及授權，除非在每一情況下，未能個別或整體地未能作出重大不利影響，或(就Aron而言)對其履行交易文件項下義務的能力造成重大不利影響的情況除外。

(Ii)適當授權。將進行的交易已獲得所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有需要，股東、股東或其本身的其他股東行動也已正式授權。

(三)沒有衝突。*交易文件的簽署和交付以及交易的執行不會也不會違反任何適用法律，包括任何政府當局的任何命令，除非合理地預計任何此類違規行為單獨或總體不會對其履行交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響。

(四)政府批准。*任何政府當局就交易文件須取得或作出的所有登記、同意或批准、通知或其他行動，均已取得或作出，並具有十足效力和效力，但以下情況除外：(A)有關完善留置權文件所設定的抵押品的備案和記錄；及(B)未能個別或整體取得或作出這些登記、同意、批准、通知或其他行動的，合理地預期不會對其履行交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。

(五)具有約束力的義務。*每份交易文件均由作為交易文件一方的公司正式籤立和交付，是交易公司具有法律效力和約束力的義務，可根據交易文件的條款對其強制執行，但可執行性可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或有關可執行性的衡平原則的限制。

(Vi)不利的法律程序。*並無任何不利法律程序涉及(A)個別或整體合理地預期會對其履行交易文件項下義務的能力產生重大不利影響，或(B)以任何方式質疑任何交易文件的有效性或可執行性，或以其他方式影響其履行任何交易文件項下義務的能力。

(Vii)沒有違約。沒有發生並正在繼續發生任何Aron EOD，也不會因為其簽訂或履行交易文件下的義務而發生此類事件或情況。

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(D)在任何交易方破產或受到任何破產或清算程序的情況下，在適用法律允許的範圍內，每一交易方打算：(I)ARON在供應和承購協議、庫存銷售協議、退出庫存銷售協議和任何指定的對衝協議下清算、收集、淨額和抵銷權利和義務，以及清算和終止本協議的權利不應被《破產法》擱置、廢止或以其他方式限制，包括破產法第362(A)、547、548或553條；(2)Aron有權享有《破產法》第362(B)(6)、362(B)(17)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(G)、546(J)、548(D)、553、556、560、561和562條及其他條款所提供的權利、補救和保護；及(Iii)任何現金、證券或其他財產作為履約保證、信貸支持或抵押品而提供，應構成破產法第101(38)條所界定的“保證金支付”，而就本擬進行的交易、根據此等交易或與此等交易相關而支付的所有款項，應構成破產法第101(51A)條所界定的“和解付款”。

(E)雙方承認，按照本協議和其他交易文件的規定，Aron擁有的原料和產品可能受允許的S&O留置權的約束。儘管有上述規定，每一交易方均約定並同意：(I)該交易方以其擁有和/或經營的任何存儲設施的所有者和/或運營者的身份，不得對Aron擁有的任何原料或產品擁有或主張任何許可的S&O留置權(但是，不包括Aron根據存儲設施協議授予該交易方的任何許可的S&O留置權)；(Ii)任何許可的S&O留置權的允許性或存在不存在，且不應被視為以任何方式限制該交易方在本協議和其他交易文件下的義務，支付的金額是或可能成為任何第三方(無論是否政府當局)主張或強制執行、或試圖主張或強制執行任何允許的S&O留置權的基礎，包括該交易方關於附屬成本或税收的任何義務，以及(Iii)任何允許的S&O留置權的允許或存在不會、也不應被視為限制了Aron在本協議或其他交易文件下的任何權利和補救措施(但是，受交易各方行使任何可用權利、補救措施、或在本協議或其他交易文件下的抗辯)。

(F)如果就交易方從任何第三方採購原料或產品(“公司採購交易”)而言，Aron與任何交易方簽訂了Aron採購合同或包括採購交易，以從該交易方採購該原料或產品，並據此同意向該交易方支付預付款，則該交易方就該公司採購交易約定並同意：

(I)在未經Aron事先書面同意的情況下，該交易方不得要求、作出或同意根據任何公司採購交易簽發的提單的任何修改(包括但不限於對相關貨物交付地點的任何更改)或背書或託付該提單給任何人；以及

(Ii)Aron根據相關的Aron採購合同或包括的採購交易向該交易方預付的資金，應由該交易方專門用於根據該公司採購交易向賣方付款，並應確定Aron預付款的截止日期，以便在該交易方收到該等資金後，立即要求該交易方根據該公司採購交易將該款項匯給賣方或

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將此類資金作為現金抵押品，以支持根據該公司採購交易向賣方開具的信用證。

15.2報告要求。

(A)每月報告要求。

(I)每月預測及推算。

(A)目標月末原料數量；目標月末產品數量。*不遲於交割月份前一個月結束前的第五(5)個營業日，交易各方應分別為下一個交割月份提供附表D所列每個產品組的目標月末進料量和適用的目標月末產品量。他説：

(B)期末原料庫存；期末產品庫存。*公司應在不遲於下午5：00之前通知Aron上個月的期末原料所有權庫存、期末原料留置權庫存、每個期末產品所有權庫存和每個期末產品留置權庫存。除第三方提供的交易量信息外，交易各方應努力促使第三方在該月結束後的第五個交易日(第五天)前向Aron提供此類信息。

(C)每月原料預測。-不遲於交貨月份前一個月結束前的第五(5)個工作日，交易各方應以S附表的形式向Aron提供煉油廠下一個交貨月份和緊隨其後的下一個月的預期原料需求的書面預測(每個月為“每月原料預測”)。

(D)BS&W Reserve報告。*公司應在不遲於下午5：00之前通知Aron(X)所有BS&W指定的包含地點以及原料和產品的每個產品組。CT在五號(5號)^這是)每個月第一天之後的營業日，以及(Y)所有其他被包括的公司儲罐和原料和產品的每個產品組至少每歷年一次，截至公司在不遲於下午5：00之前為該其他被包括的公司儲罐(任何該月，“指定月份”)測量BS&W的任何月份結束時。在緊接該指定月份之後的第五(5)個營業日，本公司應按照附表W-2的要求並基本上以附表W-2的形式在報告中提供該等信息，但對於由第三方提供的BS&W信息，公司應努力促使第三方在每個該月或指定月份(視情況適用)結束後的第十個月(10)日之前向ARON提供該等信息。對於任何包含的公司儲罐(任何BS&W指定的包含位置除外)，在任何BS&W儲備報告中確定的BS&W應符合附表W-2中所列的要求。

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(Ii)每月產品估計數。在生效日期及此後，如附表J所述，交易各方應根據當時的估計收益率和其認為相關的其他操作因素，編制並向Aron提供交易方預計在該月向Aron交付的產品數量的估計(每個月的產品估計數)。

(三)物價調整數據。不遲於價格調整月前一個月結束前的第五個營業日，交易各方應提供(A)該價格調整月的已實現歷史銷售數據和(B)公司對該價格調整月下一個月已商定的採購合同的最佳估計。

(b)[已保留].

(C)每日報告要求。

(I)每日數量。在每個營業日，公司應在不遲於下午4：00之前向ARON提供附表W-1所規定的CT儀表讀數和罐規讀數，以確認(Y)自上一個營業日以來所有交貨日以來每個包含的原料所有權位置和每個包含的原料留置權位置的測量的進料量，以及(Z)在該交付日期內交付的每個產品的每個包含的產品所有權位置和每個包含的產品留置權位置的測量的產品數量，以及其他相關信息，包括但不限於產品識別符和產品的位置，按產品組彙總；如果公司確定根據第15.2(C)(I)條提供的任何儀表讀數和油罐儀表讀數不準確，公司將不遲於下午4：00向Aron提供該等修正後的儀表讀數和油箱儀表讀數。東部時間第三天(3^研發)作出上述決定之日後的營業日。

(2)符合條件的碳氫化合物庫存。

(A)不遲於下午4時在每個營業日，公司應通過電子郵件向Aron提供(I)符合Aron合理要求的格式和內容的報告，如附表W-1所示(“原料庫存報告”)，顯示前一個營業日(以及其後的任何其他非營業日)構成合格碳氫化合物庫存或合格在途庫存的所有原料的庫存數量，包括每類庫存的數量或數量、等級和位置。以及(Ii)如附表W-1所示，令Aron合理滿意的形式和實質的報告(“產品庫存報告”)，顯示從緊接的前一個營業日(以及其後不是營業日的任何其他前一天)起構成合格碳氫化合物庫存或合格在途庫存的所有產品的庫存數量。

(B)Aron還可將其合理判斷認為不構成合格碳氫化合物庫存或合格在途庫存的任何碳氫化合物排除在上述兩份報告之外。

(C)每一交易方(I)通過公司交付原料庫存報告，應被視為代表並向Aron(向同一交易方)提供擔保

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在本協議所述範圍內)該報告中確定為合格碳氫化合物庫存或合格在途庫存的所有原料滿足本協議和其他交易文件中和(Ii)提供產品庫存報告的合格碳氫化合物庫存或合格在途庫存的所有要求(視情況而定)，應被視為代表並向Aron保證(在與本協議中所述相同的範圍內)該報告中確定為合格碳氫化合物庫存或合格在途庫存的所有產品均符合合格碳氫化合物庫存或合格在途庫存的所有要求，視情況而定本協議和其他交易文件中規定的。

(D)及時報告要求。

(1)煉油廠採購合同下的原料採購。*交易各方應立即提供文件，證明與任何煉油廠採購合同有關的任何月份購買的所有原料桶。

(Ii)通訊。

(A)每一締約方應迅速向其他締約方提供其與任何第三方之間以任何方式涉及輔助費用的任何和所有書面通信和文件的副本，包括但不限於含有成品油留置權管道或包括進料油留置權管道的書面通信和文件；但締約方沒有義務向其他各方提供包含專有或機密信息的任何此類材料，在提供任何此類材料時，該締約方可以編輯或刪除任何此類專有或機密信息。

(B)對於第15.2(D)(Ii)(A)款中提到的任何專有或機密信息，Aron應立即將此類信息的性質或類型通知交易各方，並盡其商業上合理的努力獲得必要的同意或發佈，以允許交易各方獲得此類信息。

(C)雙方應根據本合同附表J上的來文議定書協調所有提名和交付。

(E)其他報告要求。

(I)預期產量和估計產量。*交易各方可不時根據其當時對煉油廠的當前運營預測，向Aron提供煉油廠的修訂預期產品收益率(每一項，“修訂估計收益率”，以及與初始估計收益率一起，“估計收益率”)。

(2)第三方發票和付款。-應Aron的要求，公司應立即向Aron交付(A)任何交易方收到的任何發票和(B)向適用交易對手交付的任何付款的證據，在每種情況下，與任何受保人信函或任何所需的儲存和運輸安排(包括但不限於基礎協議)相關的任何終止、管道、儲存、服務或租賃協議。

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(F)雜項。

(I)每月原料預測的重大變化。-公司或適用的交易方在獲悉任何月度原料預測中的任何重大變化或如果有必要推遲任何先前安排的管道提名時，應立即以書面形式通知Aron。

(2)編制預測、預測和提名。每一交易方和Aron同意在編制本協議所需的預測、預測和提名時使用商業上合理的努力，旨在將原料和產品運行量保持在此類原料和產品的最高庫存水平以下。

(三)預測和預測。*雙方承認，公司(與其他交易方)單獨負責提供每月原料預測並對其進行任何調整，交易各方同意，所有此類預測和預測應本着誠意編制，適當考慮所有可獲得和可靠的歷史信息以及交易各方當時的業務前景，並符合美國煉油行業普遍適用的謹慎標準；然而，只要雙方承認並同意此類預測和預測僅為估計，交易方對交易各方真誠提供的此類預測和預測與實際原料需求或運行之間的任何差異不承擔對Aron的責任。交易各方承認並同意：(A)ARON有權根據所有此類預測和預測採取行動，並在依賴和採取行動方面受到充分保護，(B)ARON不承擔對該等預測或預測中所述事實或事項進行任何調查的責任。

15.3《肯定契約》。*自生效之日起至期限內的每一天(除非下文另有規定)，各公司實體應並應促使其每一受限制子公司(除非下文另有明確規定)：

(A)財務報表。交付給Aron：

(I)一旦可用，但無論如何在(A)合併各方每個財政年度結束後一百二十(120)天內(或在實施經修訂的1934年《證券交易法》下規則第(12B-25)條規定的任何寬限期但不超過該財政年度結束後的125天后的較晚日期)和(B)自截至2023年12月31日的財政年度開始向美國證券交易委員會交付合並各方的綜合資產負債表之日起，以及有關該會計年度的收入或業務、合夥人資本和現金流量的綜合報表，分別以比較形式列出上一會計年度的數字(按照公認會計準則編制)，這些報表應予以審計，並附有安永會計師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照美國上市公司會計監督委員會的標準編制，不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外；和

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(2)一旦可用，但無論如何在(A)合併各方每個財政年度前三個財政季度結束後六十(60)天內和(B)自截至2024年3月31日的財政季度開始向美國證券交易委員會交付之日起，合併各方在該財政季度末的綜合資產負債表以及該財政季度和隨後結束的財政年度的相關綜合收益或業務、合作伙伴資本和現金流量表中較早的一者，分別以比較的形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，這些報表應由MLP母公司或其普通合夥人的一名高級管理人員代表公司實體及其受限制的子公司進行認證，以根據公認會計準則公平地反映合併各方在該會計季度和該會計年度的部分財務狀況、經營成果、合夥人資本和現金流量，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制；和

(Iii)一旦可用，根據ABL信貸協議不時交付的合併各方的任何其他資產負債表或損益表、業務、合夥人資本或現金流量表，而不是按照第15.3(A)(I)節和第15.3(A)(Ii)節以其他方式交付的；以及

(Iv)根據上文第15.3(B)(Iv)節交付的資料如載有上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所規定的資料，應被視為符合該第(I)、(Ii)或(Iii)條(視何者適用而定)所規定的適用交付，但上述規定並不減損本公司實體於上文第(I)、(Ii)及(Iii)條所述時間提供上述資料及材料的責任。

(B)證書；其他資料。交付給阿倫，其形式和細節令阿倫相當滿意：

(I)與交付第15.3(A)節第(I)和(Ii)分節所指的財務報表(自交付截至2023年12月31日的財政年度財務報表開始)同時，由MLP母公司或其普通合夥人的一名高級官員代表公司實體及其受限制的子公司簽署的正式填寫的合規證書；

(Ii)在Aron提出任何要求後，立即向董事會(或董事會審計委員會)提交任何公司實體(包括其本身及其受限子公司，作為一個整體)的任何詳細審計報告、管理信函或建議的副本，在每種情況下，由獨立會計師就該公司實體或其適用的受限子公司的帳目或賬簿提交的任何副本，或對其中任何一個的審計；

(Iii)在任何公司實體或其任何受限制子公司收到後五(5)個工作日內，及時並在收到來自美國證券交易委員會(或任何適用於美國司法管轄區的類似機構)的每一份通知或其他函件的副本，該通知或其他函件涉及該機構就有限責任合夥母公司或其任何受限制子公司或其任何交易方的財務或會計結果進行的任何調查或威脅(書面)調查或其他類似調查，涉及可能對母公司或其任何受限制子公司或任何交易方不利的重大事項；

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(Iv)每份年度報告、最終委託書或財務報表、表格10-K、10-Q或8-K的報告或其他報告(表格3、4或5除外)或發送給合夥企業母公司股權持有人的通信的副本，以及任何合併方根據經修訂的1933年證券法可以或必須向美國證券交易委員會提交的所有有效登記聲明(表格S-8的註冊聲明除外)的副本；

(V)及時提供Aron不時合理要求的有關任何公司實體(包括合併各方，作為一個整體)的業務、財務或公司或其他實體事務的補充信息，或關於交易文件條款遵守情況的補充信息；

(Vi)在煉油廠資產借款基礎部分大於0美元的任何時間(或應Aron的書面要求)，並且在此期間，MLP母公司或任何其他公司實體是任何高級票據契約或高級擔保票據契約的當事方，在每月第十二(12)個營業日之前，由MLP母公司或其普通合夥人的高級官員代表合併各方簽署的證書，該證書證明(就本協議而言，該證書應構成一種陳述和擔保)，證明(就本協議而言，該證書應構成擔保債務)，在發生任何擔保債務的月份的每個日期，MLP母公司和/或其任何其他公司實體在每個高級票據契約或高級擔保票據契約下的擔保債務總額不超過當時允許的債務總額；

根據第15.3(A)(I)、(Ii)或(Iii)節、第15.3(B)(Iv)節或第15.3(C)(Vi)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於以下日期交付：(I)在美邦母公司將此類文件張貼在美邦公司母公司網站或提供指向該網站的鏈接之日，或在美國證券交易委員會以電子方式存檔此類文件之日；或(Ii)將此類文件張貼到Aron有權訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由Aron贊助)的平臺上；但該MLP母公司(或其代理人)應(通過電子郵件)將張貼的任何此類文件通知Aron，除非該文件已發佈在美國證券交易委員會的網站上。他説：

(C)通知和資料。

(I)立即以書面通知Aron發生(A)任何違約或違約事件及其性質、(B)任何違約或違約事件(根據ABL信貸協議及定義)或(C)任何高級票據契約或高級擔保票據契約項下的任何違約或違約事件。

(Ii)及時向Aron通報已造成或可合理預期會造成重大不利影響的任何事項(包括任何ERISA事件的發生)。

(Iii)及時通知Aron任何公司實體在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化，包括第1.4(B)節所述的公司實體的任何決定。

(Iv)在提出任何要求後，立即提供Aron為遵守適用規定而合理要求的信息和文件

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“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

(V)迅速將以下情況通知Aron：(A)任何重大合同或根據任何重大合同終止或“違約”或“違約事件”(無論如何描述)，(B)公司根據任何重大合同交付或收到任何違約通知或其他重要通知(在每種情況下，連同真實、正確和完整的副本)，應理解並同意，任何交易方在此類重大合同預期的交易的正常過程中收到或交付的通知應被視為非重大通知。(C)任何交易方訂立任何新的重要合約(連同該等重要合約的真實、正確及完整副本)；。(D)對任何重大合約作出任何修訂、書面補充，或就任何重大合約(在每種情況下，連同該等修訂、補充、放棄或同意的真實、正確及完整副本)作出任何可合理預期會對Aron或交易各方或其運作或抵押品價值產生重大不利影響的任何修訂、書面補充、放棄或同意。(E)任何實質性合同的任何交易方或適用的對手方或其任何允許受讓人違反或違反該協議的條款，或(F)任何交易方未能(除非是由於在三(3)個工作日內糾正的行政錯誤)支付任何預定租賃款項或無爭議的費用和開支(或，如果有爭議，則為(A)如果爭議的費用和開支超過500,000美元，個別或總計超過500,000美元，對於所有未完成的材料合同，以及(B)關於任何材料合同項下到期的(根據企業協議和根據企業協議定義的)超過100,000美元的欠款的任何此類爭議；但本公司根據第15.3(C)(V)節向ARON發出的任何通知和交付，不應根據本協議或任何其他交易文件的任何適用條款履行本公司的義務。

(Vi)在第15.3(B)節最後一段的規限下，就本公司實體及其受限制附屬公司超過50,000,000美元的借款債務的任何文件(包括ABL信貸文件、任何債券文件及與此有關的任何再融資債務)，以書面同意的方式迅速通知Aron任何重大修訂、豁免、補充或其他修改。

根據本節第15.3(C)節發出的每份通知應附有一份MLP母公司或其普通合夥人高級管理人員的聲明，聲明中提及的事件應合理詳細列出，並説明(在違約情況下)公司實體已就此採取和建議採取的行動。-根據第15.3(C)(I)節發出的每份通知應描述本協議的所有條款以及導致此類違約或違約事件的任何其他交易文件。

(D)償還債務。支付和解除其所有義務和債務，作為到期和應支付的，除非不能合理地預期不能如此支付和解除會產生實質性的不利影響，包括(I)對其或其財產或資產的所有税收責任、評估和政府收費或徵税，除非這些債務、評估和政府收費或徵税是通過勤奮進行的適當程序真誠地進行的，並且適用的公司實體或受限制的子公司正在根據GAAP維持充足的準備金；(Ii)所有合法的索賠，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權(除非允許留置權)；以及(Iii)在到期和應付時的所有債務，但

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但須受證明該等債務的任何文書或協議所載的任何次要規定所規限。

(E)保存存在、許可證等(I)根據其組織管轄範圍的適用法律，保留、更新和維持其合法存在和良好聲譽，並使其生效，但第15.4(D)節或第15.4(E)節不禁止的交易除外；(Ii)採取一切合理行動，維護其正常開展業務所需的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；(3)保留或更新其所有註冊的版權、專利、商標、商號和服務標誌，不能合理地預期其不保存或不更新會產生重大不利影響，並在不限制前述規定的情況下，保持影響合併各方任何抵押品(包括庫存的製造、分銷或處置)或任何其他重大財產的每個許可證完全有效，但不包括與抵押品以外的財產有關的許可證，這些財產的損失不能合理地預期會產生重大不利影響；以及(Iv)向Aron通報任何人在此類許可下以書面形式聲稱發生的任何違約或違規行為。

(F)物業保養。(I)維護、保存和保護其所有(A)關於每個公司實體、其業務運營所需的材料財產和設備處於良好工作狀態和狀況、正常損耗和非自願處置除外，以及(B)關於每個受限制的子公司(公司實體除外)、其業務運營所需的財產和設備處於良好工作狀態和狀況的情況、(X)普通損耗和非自願處置除外以及(Y)除非無法合理地預期未能做到這一點會產生重大不利影響；(Ii)對其進行一切必要的維修，並對其進行更新和更換，除非不能合理地預計不這樣做會產生重大不利影響；及(Iii)在其設施的運營和維護中使用行業中典型的護理標準，(A)在所有實質性方面對交易各方負責，以及(B)在其他方面，除非合理地預期不這樣做會產生重大不利影響。

(G)保險的維持。充分有效地維持(I)對其財產及其業務的保險(包括工人補償保險、責任保險、財產保險和業務中斷保險)與上午最佳關鍵評級指南(或其任何繼承者)評級為A-或更高的保險公司的保險金額，涵蓋MLP母公司管理層在行使合理商業判斷併合理接受的情況下對合並各方足夠的風險和負債，以及免賠額或自我保險保留額，但就公司實體及其受限制的子公司的財產而言，此類保險應包括傷亡、危險、公共責任、盜竊、惡意傷害和其他風險，其金額和背書應合理地令Aron滿意，(Ii)除上述外，按第14條規定的金額投保，並以其他方式遵守第14條規定的要求。*應Aron的要求，交易各方應不時將其保險單的正本或經認證的副本交付給Aron。*每份保險單下與抵押品和J.Aron財產有關的所有收益應支付給Aron，而(不得重複)每份一般責任保單和每一份超額責任保單下的收益，最高可達償還Aron因其與交易文件下的交易當事人的關係而實際遭受的任何自付損失、索賠、損害和相關費用所需的金額，但前提是，如果沒有發生違約事件並且仍在繼續，則任何抵押品和J.Aron財產保險收益可由公司實體在正常業務過程中使用，包括

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抵押品和J.Aron財產的更換。任何業務中斷保險、一般責任、工人賠償或D&O保險的收益可供公司實體在正常業務過程中使用。

(H)遵守法律和重大合同義務。*(I)在所有實質性方面遵守所有適用法律(包括但不限於制裁、反腐敗法和反恐怖主義法)、所有合同義務以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但(不遵守制裁、反腐敗法或反恐怖主義法除外)在下列情況下除外：(A)對適用法律、合同義務或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)不能合理地預期不遵守該規則會產生重大不利影響；以及(2)維持對其財產的所有權或其業務的開展所需的所有政府批准，除非不遵守(不遵守制裁、反腐敗法或反恐怖主義法)或維持不能合理地預期會產生實質性的不利影響。各公司實體和子公司應維護旨在促進和實現對適用的反腐敗法律和制裁的遵守的政策和程序。

(I)書籍及紀錄。(I)保存妥善的記錄及賬簿，在所有重大方面均須符合GAAP的規定，以全面、真實及正確的記項記錄涉及本公司實體及其受限制附屬公司(視乎情況而定)的資產及業務的所有財務交易及事宜；及(Ii)備存該等記錄及賬簿，以符合對該等本公司實體或受限制附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。

(J)Aron會議；檢查權。

(I)應Aron的要求，公司實體應參加與Aron的電話會議，該電話會議將在本公司實體和Aron可能商定的時間舉行。

(Ii)在符合第15.3(J)(Iii)節規定的限制的情況下，允許Aron的代表和獨立承包商訪問和檢查本公司實體的任何財產，檢查其公司、財務和運營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用均由交易各方承擔，並在正常營業時間內的合理時間和在合理需要的情況下，在向本公司實體發出合理通知後進行；但條件是：(A)當存在違約事件時，Aron可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何檢查，費用由交易各方承擔，無需事先通知；(B)僅針對MLP母公司，此類檢查權利應限於每日曆季度一次(違約事件存在或持續期間除外)。*交易各方同意，Aron及其代表可以對抵押品進行年度審計，費用由交易各方承擔。他説：

(Iii)補償Aron因(A)檢查任何交易方的賬簿和記錄或任何交易而向Aron收取的所有合理費用、費用和開支(與Aron向其他類似情況的客户收取的費用一致)

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Aron認為適當的其他財務或抵押品事項，每個財政年度最多四(4)次；(B)每個財政年度最多四(4)次庫存評估；然而，如果在違約或違約事件期間啟動審查或評估，公司實體應償還所有費用、成本和支出，而不考慮該等限制。

(K)某些質押資產。每一交易方將(I)使其所有自有和租賃的構成抵押品的個人財產在任何時候都受到完善，優先留置權，以Aron為受益人，根據留置權文件的條款和條件，確保擔保債務，在任何情況下，受允許留置權的限制，以及(Ii)交付Aron可能合理要求的其他文件，以創建、完善和保持留置權文件打算創建的留置權的有效性和所需的優先權，包括適當的UCC-1財務報表、評估、房東豁免、經認證的決議和該人的其他組織和授權文件，向該人提供律師的有利習慣意見(除其他事項外，應包括上述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性，以及Aron在該文件下留置權的完善)和根據第2.1節(S)要求交付的其他類型的物品，所有這些物品的形式、內容和範圍均應令Aron合理滿意。

(L)房東和倉儲協議。*應書面要求，向Aron提供所有現有相關協議的副本，並在協議簽署後立即向Aron提供任何交易方與擁有任何抵押品所在房產的任何房東、承運人、倉庫管理員、加工商或受託保管人等之間的所有未來相關協議的副本。

（m）與庫存結構交易和ABL信用文件有關的某些協議。任何庫存結構交易文件、ABL信用文件和債券文件均不得以任何合理預期的方式進行修改或放棄：（i）構成或導致本協議或任何其他交易文件項下的違約行為;或（ii）不利於Aron的利益（包括但不限於Aron在本協議或任何其他交易文件下的權利或補救措施）。

（n）迅速地，但在任何情況下不得遲於獲悉後的第十五（15）個營業日，交給亞倫（根據第24條，只能通過電子郵件發送）關於公司實體對任何SRE拒絕決定的上訴的狀態或更新的書面更新（包括美國環境保護署或任何其他政府機構就與SRE拒絕決定有關的還押做出的任何決定，SRE拒絕決定的任何逆轉，與此相關的任何延緩，以及與EPA就公司實體在任何適用的RIN合規截止日期之前不需要遵守其RVO進行的任何談判和討論（根據RFS法規），或僅針對煉油廠授予的任何小型煉油廠豁免;但如果Aron要求，公司應在正常工作時間內隨時向Aron及其顧問提供其管理層和顧問，並提前合理通知，以解決Aron及其顧問就上述事項提出的問題。

（o）補充資料。經合理通知後，公司實體應向Aron提供Aron合理要求的額外信息，以使其能夠確定公司實體的當前財務狀況。

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（四）保險報告。從截至2023年12月31日的財政年度開始，根據第15.3（a）（i）條，在每次交付公司實體及其受限制子公司的合併財務報表時，交付（a）公司實體授權官員的證書或（b）公司實體獨立保險經紀人的證書，在每種情況下，列明交易方或其任何資產或業務所持有或代表交易方持有的保險（確定保險公司、承運人、保險類型和保險限額），並説明該保險在所有重大方面均符合第15.3（g）條的規定。

（q）重大合同。 (i)維持其作為一方的每份重大合同項下的重大權利的充分效力和作用，維護、保護和捍衞其作為一方的每份重大合同項下的重大權利，（ii）履行和遵守其作為一方的每份重大合同中包含的所有重大契約和義務，（iii）採取一切合理和必要的行動，以防止終止或取消任何重大合同，它是一方根據此類重大合同的條款或其他（除非任何重大合同根據其條款到期，而不是由於違反或違約）及（iv）對該重大合同的每個交易對手執行其根據其條款作為一方的該重大合同的每項重大契約或義務，包括強制執行該公司實體在其作為一方的重大合同項下的權利和補救措施;除（A）在每種情況下，凡上述行動是同意由阿倫（該同意不得被無理拒絕或延遲），以及（B）關於受違約、違約、違反（只要該違反行為，違約或違規行為不妨礙Aron對其財產或抵押品進行止贖或對其財產或抵押品中的留置權或擔保權益的完善性或優先權產生不利影響）或終止任何特定重大合同，在此類違約、違約、違反或終止之日起五（5）個營業日內，交易方應已實施重大合同補救事件。

（四）進一步深化。執行任何及所有進一步的文件、融資報表、協議和文書，並採取任何及所有進一步的行動（包括融資報表、固定資產備案、抵押、信託契約和其他文件的備案和記錄），這可能是任何適用法律要求的，或Aron可能合理要求的，以實現留置權文件的規定，所有費用均由公司承擔。

（四）使用收益。

（i）將（A）Aron根據交易文件購買原料或產品的所得款項僅用於公司實體及其受限制子公司的營運資金需求和一般公司用途以及交易文件未禁止的任何其他用途，包括因終止麥格理S& O協議及相關的麥格理交易文件，根據第2.1（g）條規定的文件條款，在委託日期提交;以及（B）融資協議下的任何信用擴展，僅用於融資協議第7.1條規定的目的。

(Ii)不會請求任何信貸延期，任何公司實體根據交易文件從Aron收到的任何款項的任何部分都不會直接或間接用於(A)用於資助任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務，(B)用於向任何政府官員或僱員、政黨、政治官員支付任何款項

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任何政黨、政治職位候選人或其他以官方身份行事的人，為獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反任何《反腐敗法》，或(C)以任何方式導致違反適用於本公約任何一方的任何制裁法律。

(T)對衝債權人間協議。作出商業上合理的努力，在根據第15.4(C)節允許的並受對衝債權人間協議約束的任何再融資債務發生或訂立或對對衝債權人間協議作出任何修訂的任何時間，使MLP母公司及其受限制子公司的任何借款債務的持有人，包括高級擔保票據持有人和根據第15.4(C)(Iv)節允許的任何掉期合同的任何對手方，或在每種情況下，導致MLP母公司及其受限制子公司的任何借款債務持有人或任何適當授權的代表，對本公司或Calumet Refining的任何資產擁有留置權，允許Aron成為對衝債權人間協議的一方，或與Aron簽署並交付另一份債權人間協議，在每一種情況下，該協議的條款可能由該等人士與Aron就承認和其他協議達成，該等協議與債權人間協議中所載關於Aron對Aron財產的所有權和所有權以及Aron根據交易文件授予的Aron留置權的條款類似，以及Aron訪問該等人士有留置權的任何財產(包括不動產、固定裝置或其他財產、廠房和設備)的能力，處理、清算及執行Aron對Aron財產的任何其他權利及Aron擁有留置權的任何抵押品，及(Ii)對Aron有利的其他權利，至少與生效日期生效的對衝債權人間協議中有關“營運資金代理”及“營運資金抵押品”的同等條文一樣有利。

15.4消極契約。*自生效之日起至期限內每一天，除非下文另有規定，否則各公司實體不得並應促使其每一受限制子公司：

(A)留置權。不得對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(1)根據任何交易文件(包括根據擔保擔保債務的留置權文件授予的留置權)的留置權；

(Ii)在生效日期存在並列於附表15.4(A)的留置權及其任何續期或延期，但條件是：(A)所涵蓋的財產(或如屬可置換財產，則為其任何替代)不變；(B)擔保或受惠的款額不增加(與續期或延期有關而招致的合理及慣常交易費用除外)；(C)與此有關的直接或任何或有債務人不變；以及(D)第15.4(C)(Ii)節允許任何延長或延長由此擔保或受益的債務；

(3)尚未拖欠的税款、評税或政府收費或徵費的留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對其進行抗辯的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(4)(A)房東的法定留置權和以承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、維修工為受益人的擔保權益的習慣授予

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以及法律或根據習慣法規定的保留或保留所有權規定的其他留置權，只要此類留置權僅保證尚未逾期超過三十(30)天的款項，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對其提出異議，前提是適用的公司實體及其受限制的子公司的賬簿上保持着足夠的準備金；以及

(B)確保在正常業務過程中產生的首次購買Feedstock應付款的法定留置權，如果適用的公司實體及其受限制的附屬公司的賬簿上保持了足夠的準備金，則該等首次購買Feedstock應付款未逾期超過三十(30)天(但此類首次購買Feedstock應付款的總額不超過2,000,000美元，可能逾期超過三十(30)天)，或正在真誠地通過適當的訴訟程序勤奮地進行；

(5)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(6)保證履行投標、貿易合同和租賃(資本租賃除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的；

(7)影響不動產的地役權、通行權、限制(包括分區限制)和其他類似的產權負擔，總體上不會對適用人的正常業務活動造成實質性幹擾；

(Viii)(A)確保根據第16.1(A)(Viii)節作出不構成違約事件的款項的判決的留置權，以及(B)由任何訴訟或法律程序設立或存在的判決前留置權，而該等訴訟或法律程序正由適當的程序真誠地提出爭議，並迅速而勤奮地進行，且已為該等訴訟或法律程序撥出足夠的準備金，以達到公認會計原則所要求的程度，且在成為保證作出付款判決的留置權時，不會構成第16.1(A)(Viii)節所指的違約事件；

(Ix)第15.4(C)(V)節所允許的保證債務的留置權；但條件是：(A)此類留置權在任何時候都不包括構成抵押品的任何財產或任何其他財產，但不包括由這種債務提供資金的財產及其收益(包括保險收益)，以及(B)此類留置權是在受這種留置權管轄的資產或財產的取得、租賃、完成改善、建造、修理或增加或開始全面運作後一百八十(180)天內設定的；

(X)(A)保證15.4(C)(Vii)節所允許的債務的留置權及其任何續期或延期，但條件是：(W)所涵蓋的財產(或如屬可置換財產，則為其任何替代)不變；(X)擔保或受益的款額不增加(與續期或延期有關的合理及慣常交易費用除外)；(Y)直接或間接地；

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與之有關的任何或有債務人不變，以及(Z)任何此類留置權不附加或限制構成抵押品的任何財產或煉油廠和碼頭資產；以及

(B)對依據準許收購而取得的財產的留置權，或對依據準許收購而收購該受限制附屬公司時已存在的該受限制附屬公司的財產的留置權，以及對該等財產的任何續期或延展的留置權，但條件是：(X)所涵蓋的財產(如屬可替代財產，則為其任何替代)不變；(Y)擔保或受惠的款額不增加(與該項續期或延展有關而招致的合理及慣常交易費用除外)；及(Z)與該等財產有關的直接或任何或有債務人不變；但條件是：(A)根據第15.4(C)(Viii)節允許存在由該留置權擔保的任何債務，(B)如果該人成為子公司時存在該留置權，並且該留置權不是在與該允許的收購相關的情況下設立的，或者不是在考慮該允許的收購時設立的，(C)任何該留置權或者(1)不會附加或阻礙構成抵押品的任何財產，或者(2)如果該留置權確實附連於構成抵押品的任何財產，或者在該範圍內，此種留置權在此種許可收購完成之日起九十(90)天內全部解除和解除，在解除和解除之前，受其影響的抵押品或其任何收益不得與任何其他抵押品或其收益相提並論，以及(D)由此擔保的債務數額沒有增加；

(Xi)向他人批出的租賃或轉租，不在任何實質性方面幹擾任何聯合方的業務；

(Xii)(A)出租人在UCC融資報表(或外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)項下產生的任何所有權權益和留置權，該融資報表(或外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)涉及(A)經營租賃和(B)本協議允許的資本租賃；

(B)與根據本協議允許的銷售有關而授予的“保護性”留置權，該留置權擬為“真實銷售”，或託管、保管或類似安排，其中交易對手對屬於此類交易標的的資產擁有所有權；包括任何公司實體或受限制附屬公司在任何其他庫存結構交易中授予對手方的影響庫存的留置權，該留置權的目的是在該交易被重新定性為有擔保融資的情況下保護該對手方；但此種留置權不得涵蓋抵押品或任何J.Aron財產；

(C)關於寄售的預防性UCC融資報表備案；但此類UCC融資報表均不應涵蓋抵押品或任何J.Aron財產；

(十三)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Xiv)被視為與根據第15.4(B)節允許的回購協議的投資有關而存在的留置權；

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(15)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權；

(十六)託收銀行根據《統一商法典》第4-210節對託收過程中的物品產生的留置權；

(Xvii)在正常業務過程中，根據《統一商法典》第二條或適用法律的類似規定產生的貨物賣方對合並各方的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅確保此類貨物的未付購買價格和相關費用；

(Xviii)第15.4(C)(Xii)節所允許的保證債務的留置權；但這種留置權在任何時候都不附加於或阻礙構成抵押品的任何財產；

(Xix)根據第15.4(C)(Iv)節允許發生的任何掉期合同下的習慣抵銷權和相關結算程序；

(Xx)因下列原因而產生的留置權：(A)租賃、轉讓或處置用作或部分用作合併方煉油廠資產的催化劑的任何金屬或其他元素、複合材料或合金，或(B)在正常業務過程中用作或部分用作合併方煉油廠資產運營所必需或有用的催化劑的任何金屬或其他元素、複合材料或合金的任何商品租賃；但在每一種情況下，此類留置權不得妨礙任何財產，但下列情況除外：(X)催化劑或其適用部分或租賃的商品(不論是一種或多種)；(Y)前述任何一項的任何保險收益；或(Z)在煉油廠資產的運營中用作或部分用作催化劑或與其混合的任何金屬或其他元素、複合材料或合金；

(Xxi)根據本合同第15.4(C)(Iv)節所允許的互換合同的擔保義務的留置權；但條件是：(A)此類留置權在任何時候都不附連於構成抵押品的財產或對構成抵押品的財產構成阻礙，以及(B)如果Aron在通知公司實體或交易方的子公司有意授予這種留置權後提出合理要求，則此類掉期合同的對手方應已根據第15.3(T)節與Aron達成債權人間協議，但現金抵押品的留置權不需要債權人之間的這種協議；

(Xxii)對衝協議抵押品上的留置權，以擔保第15.4(C)(Iv)節所允許的債務和/或擔保高級擔保票據，條件是：(A)符合對衝債權人間協議和(B)在根據第15.3(T)節達成任何其他債權人間協議的情況下是根據其條款訂立的，在每一種情況下，該債權人間協議在該留置權存續期間始終有效；

(Xiiii)本章程第15.4(C)(Xiv)節允許的外國子公司的債務擔保留置權；但此類留置權僅對該外國子公司擁有的財產和該外國子公司的股權進行抵押；

(Xxiv)對任何不受限制的附屬公司或由MLP母公司或MLP母公司的任何受限制附屬公司擁有的任何合營公司的股權留置權及質押，但以保證該不受限制的附屬公司或合營公司的無追索權債務或其他債務為限；

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(Xxv)第15.4(C)(Vi)節允許的保證債務的留置權，但此類留置權僅涵蓋(A)未賺取的保費或股息，(B)減少未賺取保費的損失付款，但在抵押品的情況下，以Aron作為抵押權人或損失收款人的利益為前提，以及(C)任何國家擔保基金中與任何融資保單有關的任何利息；

(Xxvi)MLP子公司的股權留置權，以保證MLP子公司在MLP信貸安排下的債務，以及15.4(C)(X)(C)節允許的對公司實體或其受限子公司的此類債務的任何擔保；

(Xxvii)就每個庫存結構子公司而言，對授予適用的庫存結構交易對手的該庫存結構子公司的庫存結構抵押品的留置權，以擔保允許的庫存結構交易項下的債務、遞延付款義務或其他債務，包括作為防止將銷售交易重新定性為擔保交易而授予的留置權；以及

(Xxviii)根據任何ABL信貸文件的留置權或就該等留置權的債務進行再融資；惟(A)該等留置權須受債權人間協議規限，及(B)該等留置權不得延伸至或涵蓋任何抵押品或J.Aron財產，但債權人間協議預期的賬户及其收益除外。

(B)投資。*除下列情況外，本公司不得進行任何投資，但須受下文第15.4(B)(Xii)節(“準許投資”)後的但書限制：

(1)以現金或現金等價物形式持有的投資；

(Ii)截至生效日期已存在並列於附表15.4(B)的投資；

(3)向董事、經理、高級職員、僱員、代理人、客户或供應商墊付或貸款的投資，本金總額在任何時候均不得超過5,000,000美元；

(Iv)投資於(A)在投資時為公司實體或受限制附屬公司的任何人士，以及(B)任何新成立的附屬公司為受限制附屬公司，但根據本第15.4(B)(Iv)條對外國附屬公司作出的任何此等投資，不包括用(X)MLP母公司在生效日期後且在該項投資之前或大致同時進行的股權發行所得進行的投資，或(Y)在生效日期後且在該項投資之前或實質上同時進行的此類外國子公司產生的債務，與債務實質上同時支付給任何公司實體或其受限附屬公司的收益(然後，在實質上同時由該公司實體或其受限附屬公司再投資於該外國附屬公司)，在任何時間未清償的總金額不得超過25,000,000美元，以及(C)根據加拿大或其任何省的法律成立的任何外國子公司，其未清償的總金額在任何一次未清償時不超過50,000,000美元，其目的是為該外國子公司購買庫存提供資金；

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(5)為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的、為防止或限制損失而合理需要的、屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(Vi)第15.4(C)節允許的構成債務的擔保，以及對其他人在正常業務過程中產生的義務(不構成負債)的擔保，包括(在不限制前述一般性的情況下)對貿易應付款項的擔保和對子公司義務(不構成負債)的擔保；

(Vii)對任何非自願產權處置或任何產權處置的收益進行的任何再投資，只要這種再投資是本協議條款所允許的；

(Viii)由公司實體及其受限附屬公司(本公司除外)收購、公司實體及其受限附屬公司(本公司除外)對合資企業的投資、公司實體及其受限附屬公司(本公司除外)對非受限附屬公司的投資或任何其他投資(本條第15.4(B)款第(I)、(Ii)和(Iii)款所述類型或種類的投資除外)：

(A)沒有敵意。-如果此類交易涉及收購另一人的股權，則該另一人的董事會(或其他類似的管理機構)應已正式批准該項收購；以及

(B)在緊接該項收購或投資完成之前或之後，不存在任何違約或違約事件；

(Ix)在構成投資的範圍內，根據第15.4(C)(Iv)節允許發生的掉期合同；

(X)只要沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件發生，則在投資時不是公司實體或受限制附屬公司的子公司的投資，但在投資的同時成為公司實體或受限制附屬公司的投資總額(不包括附表15.4(B)所列類型的投資)，在投資作出之日不得超過，連同根據第15.4(B)節未償還的投資額(Xi)；較大者為100,000,000美元或合併有形資產淨額的5%(根據MLP母公司根據第15.3(A)(I)節或第15.3(A)(Ii)節提供此類報表的最近一個會計季度的財務報表確定)；

(Xi)只要沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件發生，則根據本節第15.4(B)(Xi)節規定的所有此類投資的總額，連同根據第15.4(B)(X)節規定未償還的投資額，在該等投資作出之日不得超過100,000,000美元或綜合有形資產淨額的5%(根據根據本文件提供該等報表的最近會計季度的財務報表確定)；

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(Xii)根據任何高級票據契約或高級擔保票據契約的條款分別規定的高級票據或高級擔保票據的投資；

(十三)ABL信用證文件條款所要求的投資；以及

(Xiv)在任何程度上構成一項投資，即根據交易文件須向Aron及(Ii)任何庫存結構交易對手(或其關聯公司)支付的與準許庫存結構交易有關的存款。他説：

但條件是，對非受限子公司的每項投資或視為投資必須在每項此類投資或視為投資的日期滿足本協議第(15.6)節的各項要求。

(C)負債。不得製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(I)交易文件項下的債務；

(Ii)本公司實體及其受限制附屬公司於生效日期尚未償還的債務，載於附表15.4(C)，以及全部或部分債務的續期、再融資及延期(受下列但書“再融資債務”的規限)；但(A)在進行該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的款額並未增加，但與該等再融資有關而已支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，以及與根據該等再融資而未動用的任何現有承擔額相等於的款額，以及(B)任何該等再融資、再融資、續期或延期債務的本金、攤銷、到期日及附屬條款(如有的話)及其他重大條款(定價及收益率除外)，以及與此有關而訂立的任何協議及所發行的任何票據的款額，均不得增加，在任何實質性方面對本公司實體或其受限附屬公司或ARON的合計和整體而言，不低於管理債務再融資、退款、續期或延期的任何協議或文書的條款(應被理解為根據本節第15.4(C)(Ii)條允許的再融資)如果通過公開發行債務證券籌集的資金僅限於償還此類債務，即使在公開募集結束之日和用此種資金償還適用債務之日之間有長達六十(60)天的期間(或更長的期間，只要這些資金是根據令Aron滿意的安排託管的)；

(Iii)公司間債務，以及與本協議允許的其他債務有關的擔保，只要在每一種情況下，該負債的持有人或擔保的提供人(如適用)根據第15.4(B)節(第(Vi)款除外)允許進行的相關投資；

(Iv)任何公司實體或其受限制附屬公司根據任何掉期合約而存在或產生的義務(或有或以其他方式)；但(A)該等義務是(或曾經)由該人士在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人士持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人士所發行證券的價值變動，而非出於投機目的，及(B)該掉期合約並無任何條文免除非違約方就違約者未完成的交易付款的責任

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締約方(不言而喻，ISDA主協議第2(A)(3)節不構成此類規定)；

(V)任何公司實體或其受限附屬公司，在任何資產或財產的收購、租賃、完成改善、建造、修理或增加或全面運作後一百八十(180)天內，為該等公司實體或其受限附屬公司的業務中使用的財產的全部或部分購買價格或建造或改善費用(包括但不限於用作或部分的任何金屬或其他元素、複合材料或合金)產生的購買金錢負債(包括與資本租賃或合成租賃債務有關的可歸屬負債)，任何合併方的煉油廠資產運營的催化劑)，抵押品除外；但(A)所有公司實體及其受限制附屬公司的所有此等債務總額在任何時間不得超過100,000,000美元或綜合有形資產淨額的5%(但前述金額限制不適用於(X)購買因購買用作任何合併各方煉油廠資產運營的催化劑或其一部分的任何金屬或其他元素、複合材料或合金而產生的貨幣債務(無論是資本租賃形式或債務)，或(Y)如果本公司實體基於善意使用合理假設進行的調整，在產生該等債務後，按預計基準計算的固定費用覆蓋率應至少為1.0至1.0)，此外，為購買構成設備的煉油資產而產生的任何此類債務，在煉油資產借款基礎部分大於0美元的任何時間，在任何時間不得超過5,000,000美元的未償還金額，(B)當發生此類債務時，不得超過(X)收購價或建造或改善費用和(Y)融資資產(S)的公平市場價值中較小的值，在每種情況下，與該再融資有關而合理招致的費用及開支，(C)該等債務的本金不得超過該再融資時尚未償還的本金餘額，加上已繳付的合理保費或其他合理款額，以及與該再融資有關而合理招致的費用及開支；(D)該再融資債務的最終到期日不得早於(X)項中較早者，即再融資債務的最終到期日；或(Y)在轉換承諾終止日期後九十一(91)天的日期和(E)僅由於GAAP在生效日期後發生任何變化而在生效日期後成為資本租賃的經營租賃項下的可歸屬債務應不包括在內，以確定上文第(A)款中的金額；

(Vi)任何公司實體或其任何受限附屬公司在正常業務過程中為支付12個月保險費而產生的債務，但該債務的未償還本金總額在任何時候均不得超過15,000,000美元；

(Vii)為準許的收購提供資金而招致的債務；但(A)在任何時候，擔保該等債務的留置權不得附加或拖累構成抵押品的任何財產；(B)該等債務的到期日不得早於轉讓權終止日期後六個月的日期；(C)在轉換權終止日期之前的任何一年內，該等債務的本金攤銷幅度不得超過百分之二(2%)(不包括認沽權利、該等債務的所需招標或其他償還或預付款的效力)

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發生意外事件(例如但不限於違約事件、資產毀壞或控制權變更)時所需的；和(D)該債務的持有人(如果該債務是由公司實體的任何財產擔保的)應與Aron簽訂債權人間協議，其形式和實質應合理地令Aron滿意；

(8)根據準許收購而收購的受限附屬公司的債務(或公司實體或其受限附屬公司根據準許收購而因合併或合併而承擔的債務，或收購確保該等債務的財產)，只要該等債務不是與該項準許收購有關或預期或預期產生的；但(A)所有公司實體及其受限附屬公司的所有此類債務的總額在任何時候不得超過50,000,000美元或合併有形資產淨值的3%，以及(B)如果任何此類債務在轉換終止日期之前到期，而此類債務在到期日前六十(60)天內未進行再融資或償還(在此明確承認，對其進行再融資是明確允許的)，Aron可酌情決定就此類債務建立準備金；

(Ix)公司實體及其受限制附屬公司的債務，其形式為(A)完成保證金和履約保證金及在正常業務過程中所需的其他類似債務，本金總額在任何時候不得超過50,000,000美元，但為保證消費税或銷售税支付義務而發行的債券除外；(B)任何公司實體或其受限制附屬公司對公司實體或其受限制附屬公司的其他債務的擔保；第15.4(C)條；及(C)根據一個或多個MLP信貸安排就MLP子公司的債務提供的擔保，前提是，根據第(C)款提供的此類擔保應為(X)無擔保(MLP子公司股權質押除外)、(Y)以Aron可接受的條款從屬於擔保債務，以及(Z)擔保總額不得超過(1)至200,000,000美元和(2)至綜合有形資產淨額(在產生時計算)的5.0%；

(X)在構成債務的範圍內，本公司實體及其受限制附屬公司的債務(A)根據該人士在正常業務過程中訂立的專有精煉工序(包括(在不限制前述的一般性的原則下，包括擴建、改裝及優化廠房)的任何許可證下產生，或(B)與租賃(包括構成資本租賃的任何該等租賃)或其他融資有關，而不論用作經營任何不構成抵押品的任何綜合各方的煉油廠資產的催化劑的金屬或其他元素、複合材料或合金的形式或其他融資結構，在每一種情況下，在正常的業務過程中，而不是為了投機的目的，關於該等金屬、元素、複合材料、合金或催化劑；

(Xi)本公司實體及其受限制附屬公司根據本條第15.4(C)款不允許的額外無擔保債務；但(A)該等債務的到期日不得早於到期日後六(6)個月的日期；(B)該等債務的本金在到期日之前的任何十二(12)個月期間的攤銷幅度不得超過2%(不包括認沽權利、對該等債務的所需招標的影響或發生意外情況時所需的其他償還或預付款)(例如

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例如但不限於違約事件、資產毀壞或控制權變更)，以及(C)在任何次級債務的情況下，其適用的從屬條款應合理地為Aron所接受；

(Xii)額外的有擔保或無擔保債務，其未償還本金總額不得超過(A)$100,000,000及(B)綜合有形資產淨值(在產生該等債務時計算)的5%，兩者中以較大者為準，但在任何時間，為該等債務提供擔保的留置權不得附加於構成抵押品的任何財產，或對該等財產構成產權負擔；

(Xiii)公司實體及其受限附屬公司在出售和回租交易中產生的可歸屬債務，但所有此類債務的未償債務總額不得超過(A)75,000,000美元和(B)綜合有形資產淨值的5%(在產生此類債務時計算)中較大的一項；

(Xiv)外國子公司產生的債務，但所有此類債務的未償債務總額不得超過(A)至100,000,000美元和(B)至綜合有形資產淨值(在發生此類債務時計算)的5%，兩者中較大者；

(Xv)任何庫存結構子公司在其所屬的任何允許的庫存結構交易項下的債務和發生的債務，但條件是：(A)此類債務應為無擔保的，或只能通過15.4(A)(Xxvii)節允許的庫存結構抵押品上的留置權來擔保；(B)此類債務不得由除MLP母公司以外的任何其他公司實體或其受限制的子公司擔保；及(C)任何庫存結構子公司的所有此類債務應在當日或之前全額償還，且在此之後不再存在。適用於該允許的庫存結構交易的庫存結構交易終止日期；和

(Xvi)在信貸安排下產生的債務(A)以及與此有關的任何再融資債務，但在任何該等債務生效後，根據本條第(A)項產生而隨後未償還的所有債務的本金總額不得超過(X)或(Y)或(B)較大者，或(B)構成銀行產品債務；但代表該等債務持有人行事的行政代理人、受託人或類似代表應已成為債權人間協議的一方，且該等持有人須受債權人間協議的條款約束。

(四)根本性變革。合併、解散、清算、與他人合併、解散、清算、合併或併入他人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)本公司實體及其受限制子公司的全部或實質所有資產，作為一個整體(無論是現在擁有的還是以後收購的)；但儘管有本節第15.4(D)節的前述規定，但須符合第15.3(K)節的條款，

(I)任何公司實體或其受限制附屬公司可與其任何附屬公司合併或合併，但該公司實體或受限制附屬公司須為持續或尚存實體，或如非尚存實體，則尚存實體應承擔該公司實體的義務，並以Aron合理接受的方式成為交易文件的一方，包括：

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但不限於，通過簽署Aron合理要求的合併文件和留置權文件，並通過證明Aron將首先完善對該人抵押品的留置權(受允許留置權的約束)，並在所有實質性方面遵守適用的法律，包括《愛國者法》，

(2)任何不是公司實體的合併方可與任何公司實體合併或合併為任何公司實體，但該公司實體應是繼續或尚存的實體，

(3)任何不是公司實體的合併方可以與任何不是公司實體的其他合併方合併或合併為其他合併方，

(Iv)Calumet Refining和本公司以外的任何受限子公司可以與任何不是公司實體的人合併，涉及第15.4(E)節不禁止的處置，

(V)公司實體可就允許的收購或任何其他交易與任何人合併，但該公司實體應為繼續或尚存實體，或如果不是尚存實體，則尚存實體應承擔該公司實體的義務，並以Aron合理接受的方式成為交易文件的一方，包括但不限於，簽署Aron可能合理要求的合併文件和留置權文件，並證明Aron將優先完善對該人的抵押品的留置權，並在所有重大方面遵守適用法律，包括《愛國者法》，以及

(Vi)公司實體(公司實體除外)的任何全資附屬公司可隨時解散、清盤或清盤其事務，惟該等解散、清盤或清盤(視何者適用而定)不得合理地預期會產生重大不利影響。

此外，只要未履行任何承諾或擔保債務(並持續到擔保債務清償為止)，每個公司實體不得允許任何公司實體合併或合併為實體，或重組為或以其他方式成為根據美國任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區法律組織的實體。

(E)處置。*僅就(X)，Calumet Refining對(I)打算在煉油廠使用或已由煉油廠生產的原料或產品，或(Ii)公司的任何股權進行任何處置，但對MLP母公司或受限制的子公司(在適用的範圍內，在15.3(K)節的規限下)和(Y)公司作出任何處置，在每種情況下，除外處置(涉及出售或其他處置抵押品的許可投資除外，涉及出售或以其他方式處置抵押品的允許投資應受第15.4(E)節的約束)，但上述規定不得禁止或限制：

(I)出售或以其他方式處置在任何財政年度內公平市價總額不超過$25,000,000的資產(準許賬户交易及售賣及回租交易除外)；

(Ii)與涉及不構成抵押品的財產的售賣及回租交易有關的處置(為免生疑問，

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用作催化劑或催化劑部分的金屬或其他元素、複合材料或合金)，但根據第(15.4)(C)節允許由此產生的債務；

(Iii)許可賬户交易；及

(4)交易各方根據交易文件銷售碳氫化合物庫存，並在交易文件未禁止的範圍內在正常業務過程中銷售碳氫化合物庫存；

然而，就任何該等出售或處置(包括但不限於構成或作出與準許投資有關但不包括任何準許賬户交易的任何出售或其他處置)而言，當時並不存在失責或失責事件，亦不會因此產生失責或失責事件。

儘管有上述任何規定，(A)如果(但僅當)ABL信貸協議中關於該處置的每項要求均得到滿足，則交易一方可不時對其賬户進行一次或多次處置，在這種情況下，該處置應構成“允許賬户交易”，並且(B)在任何情況下，(X)不得(X)對Calumet Refining和本公司，僅在正常業務過程中以外的任何情況下處置原料或產品，但前述規定不應禁止或限制(A)因意外事故而導致的非自願轉移，(B)不再使用或不再用於本公司實體業務的設備，或(C)任何本公司實體或其受限制附屬公司向本公司任何實體或其受限制附屬公司出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置財產，惟本公司實體須安排籤立及交付Aron可能合理要求的文件、文書及證書，以使本公司實體在該等交易生效後遵守第15.3(K)條的條款。

(F)有限制的付款。可直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或產生任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(I)MLP母公司的每一家受限制子公司可以(直接或間接)向MLP母公司或向MLP母公司的任何其他受限制子公司支付限制性款項，並可能對其產生義務；

(2)每一合併方可以，也可能產生義務，宣佈和支付僅在該人的股權中支付並通過發行該人的股權而支付的有限制的付款；

(Iii)MLP母公司或其任何受限制附屬公司可抵銷及收購MLP母公司的股權，以履行根據收購安排欠MLP母公司或其受限制附屬公司的慣常賠償及收購價調整義務，而在該等收購安排下，發行MLP母公司的股權作為收購的代價，但任何合併方就任何該等收購交換的唯一代價是寬免、清償或放棄該合併方在該等收購安排下的債權；及

(Iv)只要在下述訴訟發生時或將會導致的訴訟發生時，並無發生失責或失責事件，且該失責或失責事件仍在繼續，即屬例外：

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(A)合夥企業母公司可購買、贖回或以其他方式購入、贖回或以其他方式取得其股權，所得款項來自實質上同時發行合夥企業母公司股權的新單位，並可能產生債務；

(B)有限責任合夥的母公司可向其普通合夥人和有限責任合夥人支付有限制的款項(或在適用的情況下，由該人分配給其各自的合夥人或成員)，以支付任何該等人士應繳並可直接歸因於(或產生於)其母公司及其受限制附屬公司的經營的綜合、合併或類似的聯邦、州和地方税，並可能產生義務；

(C)任何公司實體或其任何受限制的附屬公司可在正常業務過程中向MLP普通合夥人支付限制性款項，以(A)償還MLP普通合夥人因公司實體或其受限制的子公司而發生的合理和慣常的行政或運營費用，以及(B)允許MLP普通合夥人支付維持其生存所需的特許經營費或類似的税費；

(D)有限責任合夥母公司可以，也可能產生對其股權的價值單位的購買、回購、退役或以其他方式收購或退役，(A)由任何現任或前任董事、任何有限責任公司實體或任何公司實體的任何受限制子公司根據與該等股權相關的回購權利或義務持有，及(B)根據有限責任合夥母公司或任何其他公司實體或其受限制附屬公司制定的任何激勵、利益、補償、員工或限制性股權購買計劃、股權期權計劃或其他員工福利或基於股權的補償計劃的條款；但在任何財政年度內，依據15.4(F)(Iv)(D)節支付的所有此類受限付款的總額不得超過15,000,000美元，但在任何財政年度內未作為受限付款支付的任何部分，可結轉到連續的財政年度並增加該金額；

(E)MLP母公司可以，也可能產生義務，進行限制性付款，包括以無現金方式行使與慣常和合理的員工補償、獎勵或其他福利計劃有關的期權或認股權證；以及

(F)MLP的母公司可以，也可能產生義務，進行上文未予允許的其他限制性付款；但在緊接實施該等受限制付款後，(A)公司實體及其受限附屬公司受限賬户中的手頭現金加上(B)可用現金的總和應至少等於(X)和(A)合計借款基數的20%之和，其中較大者在煉油廠資產借款基數部分大於0美元的任何時間和(B)煉油廠資產借款基數部分等於0美元的任何時間的合計借款基數的15%和(2)77,000,000美元(該金額按(ABL信貸協議第1.4節)加上(Y)未償還的FILO貸款金額。

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(G)業務性質的改變；名稱等*(I)從事任何不同於合併各方於本協議日期作為整體所經營的業務，任何與該等業務實質相關或附帶的業務，或其任何合理的延伸或擴展，或任何其他產生毛收入的業務，該毛收入構成守則第7704(D)節所指的“合資格收入”，並涉及勘探或開發、採礦、生產、所有權、經營、加工、精煉、儲存、運輸(包括但不限於管道和軌道車輛所有權)、營銷、分銷或其他處理以石油為基礎的產品、生物燃料、原料(包括但不限於前述的一般性，(二)變更名稱或者以虛構名義經營業務；或更改其税務、章程或其他組織識別號，除非在每種情況下，MLP母公司首先至少提前三十(30)天向Aron提供關於此類更改或假名的書面通知，或(Iii)更改其成立形式或管轄權，但以下情況除外：(A)對於任何公司實體，未事先給予Aron提前三十(30)天的書面通知，並提供Aron可能合理要求的文件和票據，以繼續完善其抵押品留置權並享有優先地位，如本文所設想的：在許可留置權的規限下，(C)在Aron或(D)另行同意的情況下，僅針對MLP母公司及其交易當事人以外的受限制子公司，不能合理預期個別或整體產生重大不利影響的任何該等行動或改變。他説：

(H)與關聯公司的交易。不得與任何高級管理人員、董事、有限責任公司經理或其關聯公司的經理訂立或存在任何交易或一系列交易，但以下情況除外：

(I)在正常業務過程中向任何公司實體或任何受限制的子公司墊付營運資金，

(2)在正常業務過程中向任何公司實體或任何受限附屬公司轉移現金和資產，

(Iii)有限責任合夥母公司與受限制附屬公司之間或任何組合之間的交易，而該等交易不會對Aron對任何抵押品的留置權的有效性、完美性或優先權造成不利影響，

(Iv)第15.4(B)節、第15.4(C)節、第15.4(D)節、第15.4(E)節或第15.4(F)節明確允許的公司間交易(包括根據第15.4(F)(Iv)(C)節允許向MLP普通合夥人分配，以補償MLP普通合夥人發生的公司實體或任何受限制的子公司的行政和運營費用，但不包括與MLP普通合夥人的其他交易)，

(V)MLP普通合夥人將MLP普通合夥人在與許可收購相關的協議下的MLP普通合夥人權利轉讓給公司實體或其受限子公司，以允許該公司實體或其受限子公司完成該許可收購，並由該公司實體或其受限子公司承擔該等協議下的MLP普通合夥人的義務，但該公司實體或其受限子公司就此類轉讓支付的唯一對價(承擔該等義務除外)應包括向MLP普通合夥人償還其實際和合理的與之相關的費用、成本和開支。

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(Vi)公司實體或其受限附屬公司根據許可收購向MLP普通合夥人購買資產，但該等公司實體或其受限制附屬公司及/或任何其他公司實體或其受限制附屬公司就該項收購而支付的代價，其條款及條件應實質上與該等公司實體或其受限制附屬公司及/或其他公司實體或其受限制附屬公司在與聯屬公司以外的人士進行類似的公平交易時所能獲得的條款及條件相同，而該項收購及其條款及條件須事先經MLP普通合夥人的衝突委員會批准為對本公司實體或受限制附屬公司屬公平合理。

(Vii)僱員、高級人員和董事費用的補償和償還，以及

(Viii)除本協議另有明確限制外，(A)於緊接訂立及交付載有該等條款的書面協議之前，(A)按對有關人士極為有利的條款及條件與董事或聯屬公司的高級管理人員、經理或聯營公司的高級管理人員以外的人士進行類似的公平交易，及(B)根據與並非本公司實體或其受限制附屬公司的聯屬公司的一名或多名第三方在簽署及交付載有該等條款的書面協議之前按公平原則議定的條款向合營企業轉讓資產。

(I)繁重的協議。僅就交易各方訂立任何合同義務(本協議和其他交易文件、ABL信用證文件和生效日期有效的高級票據契約和高級擔保票據契約除外，並在符合以下條件的情況下，對債務進行再融資)：

(I)限制公司實體或受限制附屬公司向任何公司實體或其受限制附屬公司支付限制性付款或以其他方式向任何公司實體或受限制附屬公司轉讓任何財產的能力，但本條第(A)款並不禁止(X)第15.4(C)節允許的管理此類外國子公司債務的融資協議中包含的對外國子公司轉讓財產的任何此類限制，或(Y)受限制附屬公司訂立與第15.4(C)節允許的受限制附屬公司提供擔保相關的最低資產額的習慣協議，(B)任何交易方不得在交易文件中充當交易方，或(C)任何公司實體或任何受限附屬公司不得對該人的任何財產設立、產生、承擔或存在留置權，以擔保擔保債務，但上文第(A)、(B)和(C)款不禁止以15.4(A)(Ii)、(V)、(Vi)、(Ix)、(X)、(Xi)、(Xii)節允許的任何留置權持有人為受益人的任何負面質押，(Xviii)、(Xx)、(Xxi)、(Xxii)、(XXIII)、(Xxiv)、(Xxv)及(Xxvi)僅限於任何該等對財產轉讓的負質押或其他限制，而該等負質押或其他對轉讓財產的限制是與該等債項所資助或標的的財產及其所得收益有關的；或

(2)如果授予留置權以擔保該人的擔保債務，則要求授予留置權以保證該人的義務；

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然而，上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何限制或要求，因其適用於與債務再融資有關的任何合同義務，不應限制任何公司實體或受限制子公司(A)在交易文件中作為公司實體或擔保任何公司實體或任何受限制子公司的義務，或(B)在擔保債務的該人的任何財產上設立、產生、承擔或忍受存在留置權，但根據上文第(I)款但書明確允許的任何負質押除外；但條件是，第15.4(I)節不應限制子公司根據允許的庫存結構交易或允許賬户交易訂立的習慣協議，這些協議限制(X)對庫存結構子公司的庫存結構抵押品授予留置權以擔保義務的能力，或禁止處置作為此類允許庫存結構交易標的的庫存結構抵押品的能力，或(Y)限制對受允許賬户交易約束的賬户或其他資產授予留置權的能力。

(J)收益的使用。不得直接或間接使用任何預付款、信用延期或根據交易文件購買和銷售Feedstock和產品所得款項，無論是立即、附帶還是最終購買或攜帶保證金股票(符合理事會規則U的含義)，或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的產生的債務或以15.3節(S)中未考慮的任何其他方式。

(K)提前償還其他債務。允許任何公司實體或受限子公司：

(i)if在違約或違約事件已經發生並正在持續或將直接或間接導致的任何日期，（或就此發出任何通知）任何自願、選擇性或其他非預定付款、預付款（包括借入資金的任何超額現金流）、贖回、價值收購（包括但不限於在到期前向受託人存入款項或證券，以便在到期時支付）、退款、再融資或交換任何優先票據或優先有擔保票據，根據ABL信貸文件產生的任何債務或任何公司實體或受限子公司的任何次級債務，但不包括（A）第15.4（c）節允許的任何再融資，（B）為滿足任何公司實體或任何受限制子公司的要求而作出的任何付款，公司在轉換或交換全部或部分可轉換為或可交換為公司股本股份的任何債務證券方面的義務任何公司實體或任何受限制子公司（或其其他所有權或利潤權益），在每種情況下，在（x）任何該等付款是代替零碎股份或（y）任何該等付款不超過轉換或交換權已被行使的債務證券的本金額的範圍內，及（C）在發生任何該等違約或違約事件，或發生意外事件（例如但不限於）時，就任何優先票據協議、任何優先擔保票據協議或任何ABL信貸文件項下產生的債務作出的任何付款或預付款項，如果（且僅當）適用的優先票據協議、優先擔保票據協議或ABL信用文件要求此類預付款，則發生違約事件、資產破壞或控制權變更;以及

(Ii)儘管有本節第15.4(K)款第(I)款的規定，仍可違反相關從屬規定就次級債務支付任何款項。

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(L)組織文件；會計年度；會計實務。允許任何公司實體或受限子公司(I)以不利於Aron利益的方式修改、修改或更改其組織文件，在此確認，根據第15.4(G)節和本第15.4條(L)，應允許在轉換日期將MLP母公司轉換為上市公司的子公司，該上市公司在緊接轉換前擁有與MLP母公司基本相同的受益所有者，只要(A)此類轉換是根據ABL信貸協議完成的，並且(B)Aron在完成此類轉換之前或完成後收到(W)新上市母公司的母公司擔保，(X)債權人間協議修正案，(Y)反映新上市母公司身份的修正案，以及(Z)Aron可在每種情況下合理要求的其他文件，包括法律意見，其形式和實質在所有方面都合理地令Aron滿意；(2)改變其會計年度；或(3)對會計處理或報告做法進行任何實質性改變，但公認會計原則要求並根據第1.4節的規定除外。

(M)公司實體以及煉油廠和碼頭資產的所有權。允許(I)MLP母公司直接或間接擁有各交易方少於100%的股權，(Ii)允許Calumet Refining直接擁有少於100%的本公司股權，或(Iii)允許本公司擁有任何子公司。

(N)庫存結構交易。*附表15.4(N)中確定的庫存結構子公司可繼續參與附表15.4(N)中確定的庫存結構交易(“現有庫存融資交易”)。儘管本協議有任何相反規定，MLP母公司或其任何受限制的子公司不得進行任何可合理預期違反ABL信用證文件的庫存結構交易(每個此類庫存結構交易，即“允許的庫存結構交易”)。儘管本協議有任何相反規定，(I)本公司和Calumet Refining均不得在履行有擔保債務之前進行庫存結構交易，以及(Ii)任何允許的庫存結構交易不得對MLP母公司、本公司或Calumet Refining的任何財產產生或授予留置權。

(O)材料合同。

(I)放棄、修改或以其他方式修改任何實質性合同，除非在每種情況下，上述行動(A)不能合理地預期會產生實質性不利影響，或(B)Aron同意(該同意不得被無理扣留或推遲)；

(2)在任何情況下，終止任何實質性合同，或允許任何公司實體或其任何第三方對手方在規定的到期日之前終止任何實質性合同(在每種情況下，除非被終止的實質性合同被另一協議取代，該協議整體上看對適用的公司實體而言是同等或更好的條件，在該公司實體的合理判斷下)；或

(3)在任何方面不遵守所有實質性合同的所有條款，但不能合理地預期個別或總體不遵守會造成實質性不利影響的情況除外；

但在每一種情況下，對於構成特定重要合同的任何協議，如果在五(5)個業務範圍內，應被視為沒有違反本節第15.4(O)節

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在該特定重要合同項下的任何放棄、修改、修改、終止或未能遵守(只要這種未遵守不妨礙Aron對其財產或抵押品的訪問或喪失抵押品贖回權的能力，或對Aron對抵押品的留置權或擔保權益的完善或優先順序產生不利影響)之後的幾天內，交易各方應已達成重大合同補救事件。

(P)沒有不利的額外融資。*自生效日期起及之後，訂立任何額外融資協議，除非該等額外融資協議在訂立時不會對Aron在本協議或其他交易文件項下的任何權利或補救措施或Aron作為原料及產品擁有人的地位造成不利影響，且不受作為融資協議訂約方的任何貸款人或其他債權人的任何留置權(準許的S及O留置權除外)影響。未經Aron事先書面同意，任何公司實體不得修改或修改(包括任何延長或選擇)任何附加融資協議，或放棄根據任何附加融資協議產生的任何權利，如果這樣做將對Aron在本協議或其他交易文件下的任何權利或補救措施產生不利影響，包括但不限於，Aron在本協議和其他交易文件中作為原料和產品所有者的地位，不受屬於該附加融資協議一方的任何貸款人或其他債權人的任何留置權的影響。

(Q)在任何情況下，交易雙方均不得要求Aron以“第一購買者”的身份參與交易文件項下的交易。

15.5財務契約。*只要有任何擔保債務未清償(並持續到擔保債務清償為止)，公司實體應：

(A)固定收費覆蓋率。*在可獲得性低於(I)和(A)、(X)和15%中較大者的總和後，煉油廠資產借款基數部分在任何時間大於0美元，(Y)大於借款基數10%，而煉油廠資產借款基數部分等於0美元和(B)45,000,000美元(根據ABL信貸協議第1.4節的規定，該金額須增加)加上(Ii)未償還FIFO貸款金額，在每個財政季度結束時(從可獲得性低於上述門檻的財政季度之前的財政季度開始)，保持至少1.0至1.0的固定費用覆蓋率(ABL)；但如果在可獲得性低於上述第(I)和(Ii)項之和後，可獲得性隨後連續三十(30)天超過上述第(I)和(Ii)項之和，則在可獲得性隨後低於上述第(I)和(Ii)項之和之前，公司實體及其受限子公司無需維持上述固定費用覆蓋率(ABL)。

15.6指定非限制性子公司和限制性子公司。他説：

(A)指定非限制性附屬公司。他説：

(I)MLP母公司董事會可將MLP母公司的任何受限子公司指定為非受限子公司，並可將屬於MLP子公司的任何非受限子公司指定為獨家實體，條件是(但僅當)：

(A)任何被指定為非受限附屬公司的受限制附屬公司應符合“非受限附屬公司”一詞定義中所載的所有規定，並應同時指定為(和

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即成為)根據高級票據契約、高級擔保票據契約和ABL信用證文件中的每一個(並由其定義)的“不受限制的附屬公司”；

(B)在緊接任何該等指定(以及因該指定而按形式作出的任何當作投資)生效之前及之後，當時並無發生失責或失責事件，而失責或失責事件仍在繼續或將會導致失責或失責事件；

(C)該項指定是按照ABL信貸協議的條款作出的；及

(D)自該指定生效之日起，根據本協議被視為存在或因該指定而產生的所有投資均為本協議所允許。

(Ii)任何人士如成為本公司實體或其任何受限制附屬公司的附屬公司，均應被分類為受限制附屬公司，除非符合本條第(15.6)節的規定而指定為非受限制附屬公司。

(Iii)儘管有上述規定，任何交易方均不得為不受限制的附屬公司。

(B)對不受限制的子公司進行投資的特徵。*若MLP母公司的受限制附屬公司根據第15.6(A)節(包括但不限於任何MLP附屬公司或獨家實體)被指定為非受限制附屬公司，則MLP母公司及其受限制附屬公司在如此指定為非受限制附屬公司的前受限制附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市價總額，將被視為於指定之時作出的必須符合本章第(15.4(B)節)的投資。

(C)指定不受限制的附屬公司的效力。*對於每一家不受限制的子公司(包括但不限於任何MLP子公司或獨家實體)，自指定生效之日起，只要該子公司是不受限制的子公司，該子公司即繼續存在：

(I)就本協議或任何其他交易文件而言，該不受限制的附屬公司將不是公司實體，並且不承擔任何交易文件的義務，包括但不限於本協議或任何其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或違約事件；

(2)在確定本協定所載的任何財務比率或契約時，不應考慮該不受限制的子公司的經營結果、固定費用和債務；

(3)該不受限制附屬公司的財產將不會計入總借款基數；

(Iv)該不受限制附屬公司的每間附屬公司亦會被當作為不受限制附屬公司；及

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(V)未經Aron同意或批准，該附屬公司應被視為免除其作為公司實體的義務，不再是公司實體。

(D)將非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司。*MLP母公司董事會可在任何日期指定任何非限制性子公司(包括但不限於任何MLP子公司或獨家實體)為MLP母公司的受限子公司；但條件是：(I)在該日期，該指定將被視為(A)該受限子公司因該非受限子公司的任何未償債務而產生的債務，以及(B)該受限子公司對該非受限子公司在任何第三方的任何未償還投資的投資金額，以及(Ii)只有在以下情況下才允許該指定：(A)根據第15.4(C)節允許該債務產生，按形式計算，如同該指定發生在四個會計季度參考期開始時，(B)根據第15.4(B)節允許此類被視為投資，按形式計算，如同該項指定發生在四個會計季度參考期開始時一樣；及(C)在該項指定後不會存在任何違約或違約事件。

(E)與不受限制的附屬公司的獨立性有關的某些業務。

(I)分開的記錄；分開的資產。*本公司實體應並將促使非受限附屬公司(包括但不限於任何有限責任合夥附屬公司或獨家實體)(I)將各自的賬簿及記錄及各自的賬目與本公司實體及其受限附屬公司及非受限附屬公司的賬簿及記錄分開保存，及(Ii)保存各自的財務及其他賬簿及記錄，以顯示其各自的資產及負債，並與本公司實體及其受限附屬公司的資產及負債分開。本公司實體不得將其各自的資金或其他資產與任何其他人士的資金或其他資產混合或彙集，亦不得促使不受限制的附屬公司與任何其他人士的資金或其他資產混合或彙集，但本公司實體的受限附屬公司及非本公司實體的人士或非受限附屬公司的非受限附屬公司除外，並應以不昂貴或難以與任何其他人士的資產分開、確定或以其他方式識別的方式維持其各自的資產。

(Ii)單獨名稱；單獨貸方。*本公司實體應(I)以各自的名義或以各自受限附屬公司的名義而非以任何非受限附屬公司(包括但不限於任何MLP附屬公司或獨家實體)的名義經營各自的業務，及(Ii)一般以獨立於非受限附屬公司的實體的形式持有本身的業務。本公司實體應促使不受限制的附屬公司(A)以其各自的名義或以其各自附屬公司的名義而非以任何公司實體或其受限制附屬公司的名義經營各自的業務，及(B)一般將其作為獨立於本公司實體及其受限制附屬公司的實體而持有。*本公司實體應，並應促使不受限制的附屬公司：(1)從各自的自有資金(無論是手頭資金或借款資金)支付各自的義務和負債，以及(2)根據各自的業務運營保持充足的資本。

(三)單獨辦理手續。*公司實體應促使每個非限制性子公司(包括但不限於任何MLP子公司或獨家實體)

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遵守有限責任公司、合夥企業或其他實體各自的組織文件和適用法律要求的所有手續和其他手續。

(F)與MLP附屬公司有關的契諾。*只要未履行任何承諾或擔保債務(並持續到擔保債務清償為止)，每個公司實體不得，並應促使其每個受限制的子公司：

(I)準許(I)MLP GP從事任何業務，但持有MLP的一般合夥權益除外；及(Ii)MLP Holdco從事除持有MLP GP及MLP的股權以外的任何業務；

(Ii)(I)為MLP附屬公司的任何債務或其他債務(或有或有)提供任何擔保或任何信貸支持，或以其他方式對該MLP附屬公司的任何債務或其他義務(或有)直接或間接承擔責任；(Ii)允許MLP附屬公司的任何債務或其他義務(或有)向任何公司實體或其受限制的附屬公司追索；(Iii)有任何直接或間接義務維持或維持該MLP附屬公司的財務狀況，或使任何該等MLP附屬公司達到任何指明水平的經營業績，或(Iv)在每種情況下，允許對其任何財產的留置權擔保或允許其任何財產以其他方式(直接或間接)償還任何MLP子公司的任何債務或其他義務(或有)，但不包括任何公司實體或其受限制的子公司根據MLP信貸安排就MLP子公司的債務產生的任何擔保，並允許第15.4(C)(X)節第(C)款允許的擔保；或

(Iii)允許任何MLP附屬公司(A)擁有任何公司實體或其受限制附屬公司的任何股本或其他股權，(B)持有任何公司實體或其受限制附屬公司的任何債務，或(C)對任何公司實體或其受限制附屬公司的任何財產持有任何留置權。

為免生疑問，就本節第15.6節(或本協議規定的其他方面)而言，獨家實體不是MLP子公司。

15.7交易擔保。

(A)交易擔保。

(I)交易各方特此以共同、個別、無條件和不可撤銷的身份，作為主債務人而不僅僅是擔保人，向ARON及其各自的繼承人、背書人、受讓人和受讓人保證其他交易各方在擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行(“交易擔保”)。

(Ii)本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，每一交易方在本協議和其他交易文件下的最高責任在任何情況下都不應超過該交易方根據與債務人破產有關的適用法律所能擔保的金額(在15.7(B)節確立的分擔權利生效後)。

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(Iii)每一交易方同意，擔保債務可在任何時候和不時超過該交易方在本協議項下的責任金額，而不會損害本條款15.7中包含的擔保或影響Aron在本協議項下的權利和救濟。

(4)本第15.7條所載擔保應保持完全效力，直至擔保債務解除為止。

(V)任何交易當事人、任何其他擔保人或任何其他人在任何時間或不時因任何訴訟或程序或任何抵銷或挪用或應用任何擔保債務而從任何交易當事人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取的款項，不得被視為修改、減少、免除或以其他方式影響任何交易方的責任。即使有任何此類付款(該交易方就擔保債務支付的任何款項或從該交易方收到或收取的關於擔保債務的任何付款除外)，在擔保債務清償之前，保證人仍對擔保債務承擔責任，最高可達擔保人的最高責任。

(6)每一交易當事人同意其擔保構成到期付款和履約的擔保，而不是託收擔保，並放棄要求必須首先向任何其他交易當事人提供擔保的任何權利或為償付擔保債務而持有的任何擔保。

(B)出資權。每一交易方特此同意，如果交易方支付的任何款項超過其在本協議項下支付的比例份額，則該交易方有權在擔保債務履行的前提下，並只有在履行擔保債務後，才有權尋求並接受本協議項下未支付其比例份額的任何其他交易方的捐款。本第15.7(B)節的規定在任何方面都不限制任何交易方對Aron的義務和責任，每一交易方仍應對Aron承擔由該交易方在本協議項下擔保的全部金額的責任。

(C)不得代位。儘管任何交易方根據本協議支付了任何款項，或者Aron對任何交易方的資金進行了任何抵銷或運用，任何交易方都無權代位獲得Aron針對任何其他交易方的任何權利，或Aron為支付擔保債務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，任何交易方也無權尋求或有權尋求任何其他交易方或母公司對該交易方在本協議項下所作付款的任何貢獻或補償，直至擔保債務清償。如在任何時間因出資或代位權而向任何交易方支付任何款項，而所有已抵押債務並未全數清償，則該筆款項應由該交易方以信託形式代Aron持有，與該交易方的其他資金分開，並在該交易方收到後立即以該交易方所收到的確切格式(如有需要，由該交易方正式背書給Aron)移交給Aron，以按Aron決定的順序用於擔保債務(不論是到期的或未到期的)。

(D)關於擔保債務的修正等。*每一交易方應繼續承擔本協議項下的義務，儘管不保留任何針對

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在任何交易方未經任何交易方通知或進一步同意的情況下，Aron提出的任何支付任何擔保債務的要求可由Aron撤銷，而任何擔保債務仍在繼續，且Aron可不時全部或部分續簽、延長、修訂、修改、加速、妥協、放棄、交出或釋放本協議和其他交易文件以及與此相關而簽署和交付的任何其他文件，或與此相關的任何附屬擔保或擔保或抵銷權。按Aron認為適當的方式全部或部分修改、補充或終止，Aron在任何時候為支付擔保債務而持有的任何抵押品、擔保或抵銷權可被出售、交換、放棄、放棄或解除。Aron在任何時候都沒有義務保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，作為擔保債務或本條款15.7中所包含的擔保或受其約束的任何財產的擔保。

(E)絕對和無條件保證。每一交易方放棄關於任何擔保債務的產生、續期、延期或應計的任何通知，以及Aron根據本15.7節所載的擔保或接受本15.7節所載擔保的任何通知或信賴證明；擔保債務及其任何一項，應最終被視為依賴於本15.7節所載的擔保而創建、訂立合同或發生、或續訂、延長、修訂或放棄；交易方與Aron之間的所有交易均應最終推定為依據本條款15.7中包含的擔保完成。每一交易方放棄對有擔保債務的任何交易方的盡職調查、提示、拒付、付款要求和違約或不付款的通知。各交易方理解並同意，本第15.7款中所載的擔保應被解釋為持續的、絕對的和無條件的付款擔保，而不考慮(I)本協議或任何其他交易文件、任何有擔保債務或任何其他附屬擔保的有效性或可執行性，或與之有關的任何其他附屬擔保，或Aron在任何時間或不時持有的與之相關的擔保或抵銷權，(Ii)根據任何付款的時間、方式或地點的任何變化，或任何交易文件或任何其他修訂、續訂、延期、加速、(Iii)任何交易方或任何其他人士可隨時針對Aron提出或可隨時針對Aron提出的任何抗辯、抵銷或反申索(付款或履約抗辯除外)，或(Iv)構成或可能被解釋為構成或可能被解釋為構成或可能構成相關交易方在破產或任何其他情況下因擔保債務而被衡平或法律上解除的任何其他情況(不論是否通知或不知悉有關交易方)。在根據本協議對任何交易方提出任何要求或以其他方式追求其在本協議項下的權利和救濟時，Aron可以，但沒有義務就其可能針對任何交易方或任何其他人、針對擔保債務的任何附屬擔保或擔保或與其相關的任何抵銷權提出類似的要求或以其他方式尋求權利和補救，以及Aron未能提出任何此類要求、尋求此類其他權利或補救或向任何交易方或任何其他人收取任何付款、或在任何此類附屬擔保或擔保上變現或行使任何此類抵銷權。或任何交易方或任何其他人的解除，或任何此類附屬擔保、擔保或抵銷權的解除，不應免除任何交易方在本協議項下的任何義務或責任，也不應損害或影響Aron針對任何交易方的明示、默示或法律上可用的權利和補救。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始或繼續。

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(F)復職。如果Aron在任何時間，在任何交易方破產、破產、解散、清算或重組時，或在任何交易方指定任何交易方或其財產的任何主要部分或其他方面的接管人、幹預人、管理人、受託人或類似官員被任命時，或在其他情況下，任何擔保債務的付款或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則本第15.7條所包含的擔保應繼續有效或恢復有效，儘管這些付款尚未支付。

(G)付款。每一交易方特此保證，本協議項下的付款將在Aron根據本協議條款指定的付款地點以美元支付給Aron，不得抵銷或反索償。

《公約》第十六條

默認和終止

16.1違約事件。

(A)儘管本協議有任何其他規定，但發生下列任何情況應構成“違約事件”：

(I)任何交易方未能在收到書面要求後的一(1)個工作日內(A)根據本協議第8條、第17條或第15.7條、《供應與承購協議》第9條、《融資協議》第7條或任何公司收購協議到期付款(應理解並同意，Aron根據本協議條款開具的任何發票應構成該書面要求)或(B)根據本協議任何其他條款或任何其他交易文件在到期之日後三(3)個工作日內付款(但儘管有上述規定，在下列情況下，上文第(I)(A)或(I)(B)款下的違約不應構成違約事件：(I)違約完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏造成的；(Ii)有資金使交易方能夠在到期時付款；及(Iii)如果付款是在交易方收到未能付款的書面通知後的一(1)個營業日內支付的)；或

(Ii)除第16.1(A)(I)、16.1(A)(Iii)或16.1(A)(X)條所述的違約外，任何交易方(或該交易方的任何關聯方(如適用)未能履行本協議或任何其他交易文件項下的任何重大義務或契諾，且在收到書面通知後十五(15)天內，該義務或契諾仍未得到補救，使Aron(以其合理的酌情決定權)感到合理滿意)；或

(Iii)任何交易方(或在適用的情況下，屬於交易單據一方的該交易方的任何關聯公司)違反了該交易方作出或重複或被視為作出或重複的任何重大陳述或重大保證，或任何該等陳述或保證在根據任何交易文件作出或重複或被視為作出或重複時在任何重大方面被證明是不正確或誤導性的；然而，如果該違反行為是可以糾正的，則在該交易方收到需要採取糾正措施的通知之日起十五(15)天內，該違反行為仍未得到糾正，達到Aron合理滿意的程度；或

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(4)任何公司實體破產或以其他方式受到任何破產或清算程序的約束；或

(V)任何公司實體或其任何受限制附屬公司(A)在指明交易下違約，而在實施任何適用的通知要求或寬限期後，該指明交易下的債務出現清算、債務加速或提前終止，金額超過500,000美元；(B)在實施任何適用的通知要求或寬限期後，在支付在最後付款、交付或交換日期到期的任何款項或提前終止任何款項時違約，一筆指定交易(或這種違約至少持續三(3)個工作日，如果沒有適用的通知要求或寬限期)，在每一種情況下，金額(I)超過500,000美元且未在一(1)個工作日內全額支付，或(Ii)小於或等於500,000美元且未在十(10)個工作日內全額支付，或(C)全部或部分否認、拒絕、拒絕或拒絕指定交易(或由任何被委任或授權經營或代表其行事的個人或實體採取此類行動)；或作為依據本協議或與本協議相關的任何信用支持文件的一方的任何公司實體或該公司實體的任何受限附屬公司，全部或部分否認、拒絕、否認或拒絕該信用支持文件或其項下的債務；或

(Vi)對於任何公司實體或其任何受限附屬公司發生ISDA主協議終止事件，導致(A)該公司實體或該受限附屬公司的付款義務超過500,000美元，且該金額未在一(1)個工作日內全額支付，或(B)該公司實體或該受限制子公司的付款義務小於或等於500,000美元，且該金額未在十(10)個工作日內全額支付；或

(Vii)發生控制權變更；或

(Viii)應對任何公司實體或其任何組合作出一項或多項判決，並應在連續三十(30)天內保持判決不解除，在此期間，不得因未決上訴或其他原因而有效擱置執行，或不得在上訴期間履行、撤銷或擔保判決，或判定債權人須合法地採取任何行動，向任何交易一方的資產或財產徵税，以強制執行任何該等判決，而該判決(I)是支付總額超過$50,000,000的款項，或(Ii)是為了強制令或其他非金錢濟助，併合理地預期會導致重大的不利影響或

(Ix)任何公司實體(A)在任何實質性方面未能履行或履行其在任何實質性合同(指定的實質性合同除外)下的義務或根據其條款維持其義務(在實施任何適用於該合同的任何寬限期之後)，以及(B)未能在任何實質性方面履行或遵守其在任何特定的實質性合同下的義務(在實施適用於該合同的任何寬限期之後)，並且在其五(5)個工作日內未完成重大合同補救事件；或

（x）任何公司實體未能履行或遵守融資協議第7.1條、第15.1（f）條、第15.2（c）（i）條、第15.3（a）（i）條、第15.3（a）（ii）條、第15.3（b）（iii）條中包含的任何條款、契約或協議，且此類違約行為持續十五（15）天，第15.3條（第15.3（c）（i）條除外）和

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此類故障持續三十（30）天，第15.3（c）（i）節，第15.3（e）節（僅涉及任何公司實體或其受限制子公司在其組織管轄範圍內的存在或良好聲譽），第15.3（g）（A）條，因為該條與擔保品或（B）由於該節涉及與擔保物以外的財產有關的保險，且該違約行為持續五（5）天，第15.3（j）（ii）或（iii）款（A）項，如果在該等違約行為發生時存在另一違約事件，或（B）如果在該等違約行為發生時不存在其他違約事件，且該等違約持續十（10）天，第15.3（k）、15.3（s）、15.4、15.5、15.6、15.7、18條或MLP母擔保的任何規定;或

（Xi）（i）任何公司實體或受限制子公司（A）在任何適用寬限期生效後未能支付任何到期款項（無論是按計劃到期日、所需提前還款、加速、需求，或其他）有關任何債務或擔保（本協議項下的債務及掉期合約項下的債務除外）本金總額（包括在任何聯合或銀團信貸安排下欠所有債權人的金額）超過50，000，000美元，或（B）未能遵守或履行與任何此類債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或未能遵守或履行任何文書或協議中包含的任何其他協議或條件，擔保或與之相關，或發生任何其他事件，其違約或其他事件的影響將導致或允許該債務的持有人或該擔保書的受益人（或代表該持有人或受益人的受託人或代理人）在必要時發出通知的情況下，該等債務將被要求償還或到期或被購回、預付、作廢或贖回（自動或以其他方式），或在規定的到期日之前提出回購、提前償還、撤銷或贖回該債務的要約，或要求該擔保書成為可支付的或與之相關的現金抵押品;（ii）根據任何掉期合約發生（上文第（v）或（vi）條所述的任何掉期合約除外）提前終止日期（如該掉期合約中所使用或定義的）因（A）該掉期合約項下任何公司實體或受限制子公司為違約方的任何違約事件而導致（如該掉期合約中所使用或定義）或（B）任何終止事件（按此使用或定義）根據任何公司實體或任何受限制子公司為受影響方的掉期合約（如所使用或定義），在任何一種情況下，該公司實體或該子公司因此而欠下的掉期終止價值為（與所有其他公司實體或受限制子公司所欠的掉期終止價值（如有）合計）超過50，000美元，000;或（iii）發生任何優先票據契約或優先有抵押票據契約所使用或界定的違約事件;或

（xii）發生一個或多個ERISA事件，該事件已經或可以合理預期會導致責任，而該責任可以合理預期會單獨或共同產生重大不利影響;或

（xiii）本公司或Calumet Refining（如適用）處置任何（A）煉油廠、任何煉油廠和終端資產或任何儲存設施的重大部分或（B）任何包括的地點。

（b）儘管本協議有任何其他規定，但發生以下任何一項均構成“Aron EOD”：

（i）Aron未能在（A）本協議第8條或第17條規定的到期日，在收到書面要求後的一（1）個營業日內，或（B）根據

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本協議的任何其他條款或任何其他交易文件在到期日後三（3）個營業日內（但儘管有上述規定，如果（i）違約完全是由於行政或運營性質的錯誤或疏忽造成的，則上文第（i）（A）或（i）（B）條所述的違約不應構成違約事件;（ii）有資金使Aron能夠在到期時付款;以及（iii）在Aron收到其未能付款的書面通知後一（1）個營業日內付款）;或

（ii）除第16.1（b）（i）或16.1（b）（iii）條所述的違約外，Aron未能履行其在本協議或任何其他交易文件項下的任何重大義務或契約，該公司未能合理滿意地治癒該等疾病，（在其合理的自由裁量權下）在Aron收到該義務或契約尚未履行的書面通知之日起十五（15）天內;或

(Iii)Aron(或Aron的任何關聯公司，如適用，屬於交易文件的一方)違反了該人作出或重複或被視為作出或重複的任何重大陳述或重大保證，或任何此類陳述或保證在根據任何交易文件作出或重複或被視為作出或重複時在任何重大方面被證明是不正確或誤導性的；然而，如果此類違反是可以糾正的，則在Aron收到需要採取糾正措施的通知之日起十五(15)天內，此類違反未得到糾正，達到交易各方合理滿意的程度；或

(Iv)Aron破產或以其他方式受任何破產或清盤程序所規限；或

(B)在實施任何適用的通知要求或寬限期後，(B)在實施任何適用的通知要求或寬限期後，在支付在指定交易的最後付款、交割或交換日期到期的任何付款或交付方面，或在提前終止任何付款時，出現違約，或(C)拒絕、否認、拒絕或拒絕，一項指明交易的全部或部分(或由任何獲委任或獲授權經營該交易或代表該交易行事的人或實體採取的行動)；或Aron或作為根據本協議或與本協議相關的任何信用支持文件的一方的Aron的任何關聯公司全部或部分否認、拒絕、否認或拒絕該信用支持文件或其在其中所承擔的義務；或

(Vi)發生與Aron有關的ISDA主協議終止事件。

16.2違約事件發生時的補救措施。

(A)儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果一方面關於交易方的任何違約事件，或關於Aron的任何Aron EOD，另一方面(該違約方(為免生疑問，如果任何交易方是違約方，則該違約方應統稱為所有交易方)，則“違約方”)已經發生並且仍在繼續，Aron(如果任何交易方是違約方)或公司(如果Aron是違約方)(該非違約方，

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“非違約方”)可不經通知，(I)宣佈違約方在本協議項下的所有義務和/或任何其他交易單據立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何種類的進一步通知，違約方明確放棄所有這些義務，包括當時未清償的融資協議項下的任何墊款；但非違約方可選擇宣佈《供應和承購協議》和《庫存銷售協議》以外的交易文件項下的所有債務為到期和應付債務，而不宣佈《供應和承購協議》和/或《庫存銷售協議》項下的義務為到期和應付債務，反之亦然，(Ii)終止融資協議項下的承諾或任何其他交易文件項下的任何承諾，和/或(Iii)行使本協議、其他交易文件或法律或衡平法項下向非違約方提供或可用的任何權利和補救措施，包括《統一商業法典》規定的所有補救措施；但在根據第16.1(A)(Iv)條規定的任何違約事件或根據第16.1(B)(Iv)條規定的Aron EOD的情況下，除安全港協議外，非違約方在交易單據下的義務應自動終止(除非非違約方如此確定)，並且，在符合《供應和承購協議》關於根據該協議和其他安全港協議產生的所有擔保債務的條款的情況下，只要清償金額是違約方所欠的，在根據下文第16.2(D)條確定和解金額後，該和解金額應自動到期並支付，而無需通知違約方或非違約方的任何進一步行為。

(B)除上述第16.2(A)款所述的權利和補救措施外，如果違約或Aron EOD事件已經發生且仍在繼續，則非違約方有權在此後的任何時間(S)立即終止本協議(以及各方之間可能尚未履行的與本協議具體相關的任何其他合同或協議，包括任何交易單據)，包括本協議項下或本協議項下的任何義務，或在Aron項下的任何承諾，並扣留或暫停任何此類義務，包括其任何交付或付款義務。根據本協議或其他交易文件(根據本協議或其條款計算或支付和解金額、S&O和解金額或融資和解金額的任何義務除外)，任何此類日期應為交易文件的提前終止日期；但是，(I)只有在非違約方明確聲明該提前終止日期應適用於安全港協議的情況下，該提前終止日期才適用於該安全港協議；(Ii)在根據第16.1(A)(Iv)條或根據第16.1(B)(Iv)條發生違約事件的情況下，除第(I)款另有規定外，就此類交易文件而言，該違約事件或Aron EOD的發生日期應為提前終止日期；以及(Iii)如果Aron是非違約方，在Aron處置了Aron擁有或維護的與交易文件相關的所有原料和產品之前，本協議和每一份其他交易文件不應被視為完全終止。

(C)如果非違約方已宣佈提前終止日期，則在Aron完成所包括地點內所有原料和產品的銷售或其他清算後(在提前終止日期發生後)或在合理的切實可行範圍內儘快，非違約方應本着真誠和商業上合理的方式計算和解金額，並將向違約方提供一份報表，(I)合理詳細地顯示此類計算，(Ii)指明任何應付的和解金額，及(Iii)提供須向其支付任何款額的有關賬户的細節。

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(D)自任何確定日期起，“和解金額”應等於(無重複)：

(I)如果非違約方已根據供應與承購協議的條款宣佈S&O提前終止，則之前未按照協議條款支付的全部或部分S&O和解金額，加上

(Ii)如果非違約方已根據供應與承購協議的條款宣佈S&O提前終止日期，而交易各方為違約方，則為之前未按其條款支付的全部或部分S&O補償金額，加上

(Iii)(X)如果交易各方為違約方，則融資結算額；及(Y)如果Aron為違約方，則為(A)融資結算額乘以(B)負一(-1.0)的乘積

(4)違約方拖欠非違約方的任何其他未付款項，減去

(V)非違約方應支付給違約方的任何其他未付款項。

(E)和解金額應在非違約方向違約方提供第16.2(C)條所規定的聲明後的一(1)個工作日到期。如果和解金額為正數，則應由非違約方支付；如果為負數，則其絕對值應由違約方支付。為免生疑問，在交易雙方支付結算金額的情況下，該金額應構成擔保債務的一部分。

(F)在不限制前述規定的一般性和不重複《供應與承購協議》第12條和《融資協議》第10條規定的權利和義務的情況下，如果交易單據下的擔保債務加速或在其到期日之前到期，在每種情況下，對於任何違約事件(包括但不限於根據第16.1(A)(Iv)條引起的違約事件的發生(包括因法律實施而加速索賠))，S保證在加速發生之日適用的全部金額。終止和確定和解金額也將是到期和應支付的，並應構成擔保債務的一部分，考慮到確定實際損害賠償的不切實際和極端困難，以及各方就合理計算Aron因此而損失的利潤達成的協議。S補償的全部金額應推定為Aron因本協議和其他交易文件提前終止而遭受的違約金，交易各方同意，在目前存在的情況下，該金額是合理的。如果本協議項下存在的擔保債務和其他交易文件因喪失抵押品贖回權(無論是通過司法程序、代替喪失抵押品贖回權的契據或任何其他方式)得到清償或解除，也應支付S全款。每一交易當事人明確放棄(在其可以合法的最大程度上)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速有關的S全額補償金額的條款，

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終止或者確定和解金額。每一交易方明確同意(在其可能合法的最大程度上)：(A)S補償金額是合理的，是老練的商人之間由律師巧妙代表的公平交易的產物；(B)儘管支付時的當時市場匯率是有效的，S補償金額仍應支付；(C)各方在本次交易中具體考慮支付S補償全額的協議；以及(D)此後，每一交易方不得以不同於本款約定的方式索賠。每一交易方明確承認其同意向Aron支付本文所述的S&O全額款項，這是促使Aron簽訂本協議和其他交易文件並據此完成擬進行的交易的重要誘因。

(g)和解金額被視為構成違約金，雙方承認並同意此類損害很難或不可能確定，和解金額是此類損害金額的合理近似值，而不是罰金。

(H)結算額的違約利率。*為免生疑問，如清償款項是欠非違約方而到期未付，則該逾期款項應按違約利率(如因Aron)或Aron違約利率(如因交易方)計提利息，直至該筆款項已全數支付予非違約方為止。

(I)除第16.2(A)和(B)節規定的權利和補救措施外，在不限制本協議項下的任何其他權利或補救措施的情況下，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且Aron是非違約方，Aron可以酌情(I)行使融資協議第10.2(B)條規定的權利和補救措施，(Ii)根據《儲存設施協議》第14.2條或任何必要的儲存和運輸安排(視情況而定)，從包括所有權地點的任何和所有原料和/或產品中撤出，(Iii)以其他方式安排任何原料和/或產品的處置，受任何未完成的Aron採購合同或包括的購買交易的約束，和/或以其選擇的方式修改、結算或終止該未完成的Aron採購合同或包括的購買交易，(Iv)行使留置權文件下的任何權利和補救措施，包括根據任何受讓人信函、任何承運人通知、任何貨運代理協議或任何海關經紀人協議，(V)以商業合理的方式清算任何信貸支持、保證金或抵押品，以非現金形式(包括運用任何其他保證金或抵押品)及(Vi)運用及抵銷任何信貸支持、保證金或抵押品或其所得款項，抵銷交易各方欠Aron的任何債務(包括S全數)。*在不限制本協議或其他交易文件項下的任何其他權利或補救措施的情況下，如果任何違約事件已經發生且仍在繼續，且Aron為非違約方，則除Aron在本協議及本協議項下的所有權利和補救措施外，在違約事件發生後，任何交易方不得(也不得允許任何其他交易方)在未經Aron事先書面同意的情況下將任何原料或產品從任何包括的留置權地點移走。Aron沒有義務對其行使本協議項下任何一項或多項權利和補救措施的訂單進行優先排序。*在任何情況下，交易各方仍應對Aron承擔連帶責任，支付交易各方在任何該等清算、申請和抵銷後仍未支付的任何債務的任何款項。

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(J)除第16.2(A)和(B)節規定的權利和補救措施外，在不限制本條款下的任何其他權利或補救措施的情況下，如果Aron EOD已經發生並正在繼續，且交易各方為非違約方，則交易各方可以自行決定以其他方式安排結算或終止雙方在本協議和其他交易文件下的未履行承諾，以商業合理的方式為Aron的賬户出售原料和/或產品。以及以其可能獲得的替代安排取代本協議和其他交易文件中設想的供應和承購安排和/或融資安排。

(K)非違約方因任何違約或非違約方事件而延遲或未能行使其有權享有的任何權利或補救措施，不構成放棄任何此類權利，且非違約方有權在違約或非違約方事件持續期間的任何時間行使該等權利或補救措施(視情況而定)。

(L)違約方應賠償非違約方在行使本合同項下的任何補救措施時發生的所有合理費用和開支，包括合理的律師費，並使其不受損害。

(M)抵銷。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，在任何違約或未到期的事件發生時和持續期間(視情況而定)，違約方特此授權非違約方在不通知違約方的情況下隨時或不時地抵銷和使用任何和所有存款(一般或特別的，包括由存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的，但不包括信託賬户)，以及非違約方在任何時間持有或欠違約方的任何其他債務，或因違約方根據擔保協議和任何其他交易文件(包括S全額)對非違約方承擔的義務和責任而對違約方的信用或賬户持有或欠下的任何其他債務，包括由此產生或與之相關的所有性質或種類的索賠，無論(I)Aron是否已根據本協議提出任何要求或(Ii)原料或產品的購買價格，或該等債務的本金或該等債務的利息或費用，或該等交易文件下到期的任何其他款項，應已到期並須予支付，儘管該等債務及負債或其中任何一項可能是或有或未到期的。

(N)雙方承認，按照本協議和其他交易文件的規定，Aron擁有的原料和產品可能受允許的S&O留置權的約束。儘管有上述規定，每一交易方都約定並同意：(I)交易方以其擁有和/或經營的任何存儲設施的所有者和/或運營商的身份，不應對Aron擁有的任何原料或產品擁有或主張任何許可的S&O留置權(然而，不包括Aron根據存儲設施協議授予交易方的任何許可的S&O留置權)；(Ii)任何許可的S&O留置權的允許性或存在不存在，且不應被視為，以任何方式限制該交易方在本協議項下和其他交易文件項下的義務所支付的金額，該金額是或可能成為任何第三方(無論是否政府當局)主張或強制執行、或試圖主張或強制執行任何允許的S&O留置權的基礎，包括該交易方關於附屬成本或税收的任何義務，並且(Iii)任何允許的S&O留置權的允許性或存在不會、也不應被視為限制了Aron根據本協議或其他交易文件(受

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然而，交易各方有權行使本協議或其他交易文件項下的任何可用權利、補救措施或抗辯)。

(O)在根據本協議第16.2(B)條確定提前終止日期的情況下，如果且僅當該提前終止日期適用於融資協議項下的義務時，(I)ARON的承諾應立即終止，(Ii)融資和解金額應包括在根據第16.2(D)條規定的和解金額計算中，並應根據第16.2(F)條與此相關支付。

《公約》第17條
終止時的結算

17.1在到期日(“終止日”；但如果該日不是營業日，在該日到期的任何款項應在緊接其前一日也是營業日的前一日支付)發生時，雙方立約並同意按照本條第17條的規定繼續進行；但(X)本協定在終止日期後繼續有效，直至本條第17條所設想的所有義務最終得到解決，和(Y)本條第17條的規定不得以任何方式限制非違約方因違約或Aron EOD事件而可能享有的權利和補救，無論是否根據上文第16條或其他規定：

(A)如果任何Aron採購合同或所包括的採購交易未(I)根據其條款在終止日期自動分配給交易方，從而解除Aron在終止日期之後所有期間的所有義務，或(Ii)根據其條款，在終止日期並截至終止日期終止或終止，則雙方應迅速與當時存在的每一第三方供應商談判並以雙方合理滿意的形式和實質，談判並訂立轉讓、假設和/或此類其他文件，據此，在終止日期，(W)該ARON採購合同或包含的採購交易(視情況而定)應轉讓給交易方或終止，(X)ARON根據當時未完成的ARON採購合同或包含的採購交易的所有權利和義務應轉讓給交易方，(Y)交易方應承擔終止後需要支付或履行的所有義務，以及(Z)ARON應由該第三方供應商和適用的交易方解除其下的任何進一步義務。在轉讓或重新轉讓任何Aron採購合同或包含的採購交易時，各方應以商業上合理的方式，努力促進相關Aron採購合同、煉油廠採購合同或Aron與第三方供應商或第三方採購商之間根據營銷和銷售協議進行的任何交易下的供應和付款安排的過渡，包括付款條款的任何更改，以防止原料或產品供應的任何實質性中斷。

(B)如果根據《營銷和銷售協議》，有任何未履行的銷售承諾按其條款延至終止日期之後，則雙方應立即按照雙方合理滿意的形式和實質，與每一買方協商並簽訂轉讓、假設和/或此類其他文件，據此，截至終止日期，(I)該銷售承諾應轉讓(或重新轉讓)給交易方或終止；(Ii)Aron關於每一未完成的銷售承諾的所有權利和義務應轉讓給交易方。(3)交易方應承擔在下列情況下應支付或履行的所有此類義務

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終止，以及(Iv)Aron應由據此項下的買方和適用的交易方解除與該等銷售承諾有關的任何進一步義務。在任何此類合同的轉讓或重新轉讓方面，雙方應以商業上合理的方式努力促進產品營銷和銷售安排的過渡，以防止煉油廠產品分銷的任何實質性中斷。

(C)如果Aron已成為與本協議相關的任何其他第三方服務合同的一方，並且本協議所擬進行的交易，包括任何管道、終止、儲存和運輸安排，包括但不限於所需的儲存和運輸安排(“附屬合同”)，並且該附屬合同的條款在終止之日和截至終止之日並未到期或終止，則雙方應立即以雙方合理滿意的形式和實質，根據該合同與每個服務提供商進行談判並簽訂此類文書或其他文件。根據該條款，自終止日起，(I)該附屬合同應轉讓給交易方或終止，(Ii)ARON關於當時尚未履行的每一份附屬合同的所有權利和義務應轉讓給交易方，(Iii)交易方應承擔終止後需要支付或履行的所有義務，以及(Iv)第三方服務提供商和適用的交易方應解除與該附屬合同有關的任何進一步義務。

(D)所包括所有權地點的原料和產品的數量應按照逐步淘汰庫存銷售協議的設想進行購買和轉讓。在終止日期由交易各方或在Aron選擇時由Aron的檢驗員測量的進料量，如果由Aron選擇，則記錄在Aron檢驗員的最終庫存報告中的原料量，對於本協議而言，應為“終止日期進料量”，由交易方或在Aron選擇時，由Aron的檢驗員在終止日期測量並記錄在Aron檢驗員的最終庫存報告中的產品量，應為本協議的“終止日期產品量”。終止日進料量和終止日產品量應統稱為“終止日銷售量”，按照逐步淘汰庫存銷售協議計量。

(E)Aron應根據第17.2條及時對賬並確定終止金額。雙方應迅速交換所有必要的信息，以確定第17.2條所設想的估計和最終計算。

(F)自終止日期起或之後，或雙方就將原料或產品的供應安排移交給公司或其指定人而決定的較早日期起，Aron將不再有因原料或產品的供應安排而購買或預付款的進一步義務，也不得因原料或產品而購買、支付或預付任何資金，或產生任何此類購買或預付款義務(包括任何留置權金額)，除非Aron可能需要履行本合同項下的義務，直至終止日期，或在根據任何Aron採購合同或包括的購買交易的任何強制性通知期內。儘管本合同有任何相反規定，交貨日期不得晚於終止日期的前一個日曆日。

17.2終止量。

(A)“終止金額”應等於(無重複)：

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(I)與商定的滾動差異有關的任何平倉成本，由Aron根據類似情況下的交易對手和產品的慣常市場慣例，並考慮到當時的市場狀況，以商業上合理的方式確定；

(Ii)拖欠Aron的任何未付款項，減去

(3)欠交易各方的任何未付款項，加上

(4)交易各方尚未支付或償還的ARON從開始日期到終止日期期間發生的所有附屬費用，加上

(V)與融資協議項下的任何留置權金額、信貸延期或墊款有關而欠Aron的任何款項，包括由此應計的任何利息或費用。

上述所有數額應合計或結清為一方欠另一方的一筆已清償金額。如果終止金額為正數，則應計入Aron，如果為負數，則其絕對值應計入公司。

(B)雙方承認終止金額的一個或多個組成部分可能無法在終止日期之前確定，因此同意Aron應以真誠和商業合理的方式估計每個此類組成部分，並使用這些估計部分來確定終止金額的估計(“估計終止金額”)。在不限制前述一般性的情況下，雙方同意，上述第17.2(A)(I)條規定的到期金額應由Aron以與其在編制估計開工日期價值時使用的相同方式和方法進行估計，但在每種情況下，應適用估計的逐步退出指數金額和適用於該原料和產品的價格(不影響任何庫存預付款、任何固定預留金額和任何增量預留金額)以及本協議中規定的與購買終止日期容量或計算交易各方可能欠下的其他金額有關的其他價格條款。ARON應盡其商業上合理的努力，至少在終止日期前五(5)個工作日準備並向公司提供初步估計終止金額以及適當的證明文件。*在合理可行的範圍內，Aron應努力在不遲於下午4點之前更新其估計終止金額的計算。ET在終止日期的前一個工作日。否則，初始估計終止金額應為終止日應支付的金額。-如果估計的終止金額為正數，則應計入Aron，如果為負數，其絕對值應計入公司。

(C)在(I)終止日期和(Ii)Aron從交易各方收到終止日期數量、任何適用的月度報告或報表以及Aron合理要求的任何其他信息後十五(15)個工作日或之前，Aron應編制一份報表，並向公司提供，(Y)説明截至終止日期對終止金額的計算，以及(Z)將終止金額與根據第17.2(B)條估計的終止金額的總和進行核對的聲明(“終止對賬聲明”)，並説明由於這種對賬而一方應向另一方支付的任何剩餘金額。在收到終止對賬單和相關證明文件後的一(1)個工作日內，

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各方應根據協議支付所需的任何和所有款項。在收到(或支付)此類付款後立即(但無論如何在五(5)個工作日內)，ARON應(I)終止任何UCC融資表格的任何備案或記錄，(Ii)根據雙方共同接受的一份或多份文書解除和終止所有留置權文件，以及(Iii)將ARON持有或維護的任何其他抵押品或信用支持(視情況而定)交付、重新轉讓、重新轉讓和轉讓給交易各方。

(D)儘管本協議有任何相反規定，Aron沒有義務支付本第17.2條所規定的任何款項、轉移原料或產品的所有權、解除留置權或以其他方式在第17.1條所述的過渡事項中進行合作，除非交易各方已經履行了退出庫存銷售協議和本第17.2條規定的義務，並根據本條款及其條款的要求。

(E)終止金額的違約利率。*為免生疑問，如果到期未支付終止款項，逾期款項應按違約利率(如果是由於Aron)或Aron違約利率(如果是由於交易方)計提利息，直到該款項全額支付給欠款的一方為止。

17.3過渡服務。*在必要的範圍內，為便利將本協議所設想的儲運權和地位移交給買方，每一方應採取另一方可能不時為此目的合理請求的其他行動、簽署該等其他文書並提供該等額外協助。

《公約》第18條

賠償；賠償；費用

18.1由Aron賠償。在適用法律允許的最大範圍內，除交易文件中另有規定外，Aron應在税後基礎上為每一交易方、其關聯公司及其董事、高級管理人員、員工、代表、代理和承包商辯護、賠償，並使其不受以下直接或間接引起的任何責任的損害：(I)Aron違反任何交易文件中包含的或與此相關的任何契約或協議，或Aron在其中或與此相關的任何陳述或擔保被證明是虛假或誤導性的，(Ii)Aron未能遵守或遵守任何適用法律，(Iii)在本第18.1條最後一句的規限下，Aron的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Iv)任何人的傷害、疾病或死亡或任何財產的損壞或損失，罰款或罰款，其中任何原因是Aron或其僱員、代表、代理人或承包商在行使本協議項下或與本協議相關的任何權利或義務時造成的，但第(Iv)款下產生的任何責任是由於任何交易方、其附屬公司或其任何僱員、代表、代理人或承包商的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，Aron或其任何關聯公司、員工、代表、代理或承包商不得被視為任何交易方的員工、代表、代理或承包商。雙方承認，在Aron方面的重大疏忽或故意不當行為已根據具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決作出裁決之前，Aron不應承擔根據上文第(Iii)款規定的任何賠償義務。

18.2除交易文件中另有規定外，在適用法律允許的最大範圍內，每一交易方應共同和個別地在税後基礎上進行辯護、賠償並使ARON、其關聯公司(包括但不限於

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高盛國際)及其董事、高級職員、員工、代表、代理人和承包商因下列直接或間接產生的責任而承擔責任：(I)任何交易方違反任何交易文件中所載或與之相關的任何契諾或協議，或任何交易方在其中或與之相關的任何陳述或擔保被證明是虛假或誤導性的，包括但不限於交易方根據第13.1條規定的納税義務；(Ii)交易方對任何原料或其產品的運輸、處理、儲存、提煉或處置；包括任何交易方代表Aron或作為Aron的代理人在所需的存儲和運輸安排下的任何行為，(Iii)任何交易方未能履行其在任何受保人信函或任何所需的存儲和運輸安排(包括但不限於基礎協議)下的終止、管道和租賃協議下的義務，(Iv)任何交易方的疏忽或故意不當行為，(V)任何交易方未能遵守或遵守任何適用法律，(Vi)任何人的傷害、疾病或死亡，或任何財產的損壞或損失，罰款或處罰，任何交易方或其僱員、代表、代理或承包商在行使本協議項下或與本協議相關的任何權利或義務時，(Vii)與交易文件或由此預期的交易相關的任何實際或據稱存在或釋放的有害物質，或以任何方式與交易文件或由此預期的交易相關或聲稱的任何環境責任，(Viii)如果任何交易方對任何包含的原料留置權庫存或包含的產品留置權庫存擁有所有權，則直接或間接產生的任何責任，(Ix)任何索賠、責任、或(X)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，包括由任何交易方提出的嚴格責任，也不論Aron是否為當事人，但第(Vi)、(Vii)款項下產生的任何責任除外，(Viii)或(Ix)是由於Aron、其關聯公司或其各自的任何僱員、代表、代理人或承包商的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，每一種情況都是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的；但在任何情況下，任何交易方或其任何關聯方、僱員、代表、代理人或承包商均不得被視為Aron的僱員、代表、代理人或承包商。

18.3各方根據交易文件的條款承擔的保護、賠償和保持彼此不受損害的義務，不應賦予任何第三方(無論是政府當局還是私人實體)任何權利，也不應被視為承認出於交易文件所列以外的任何目的的責任或責任。

18.4每一方同意在收到本協議或任何其他交易文件的賠償範圍內針對其提出的任何索賠或訴訟的通知後，儘快通知另一方，應向另一方提供其所知的完整細節，並應在辯護中提供另一方要求的一切合理協助；但未發出此類通知不應影響本協議項下提供的賠償，除非被賠償方因此而受到重大不利影響。每一方均有權但無義務自費由自己選擇的律師參與辯護和和解，而不免除另一方在本協議項下的任何義務。

18.5交易各方應共同和各自支付(I)Aron及其關聯公司因準備、談判、執行、交付和管理本協議和其他交易文件或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免而產生的所有合理和有據可查的自付費用(包括Aron的律師和税務顧問的合理費用、收費和支出)(無論交易是否

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(Ii)支付Aron及其關聯公司因執行或保護Aron在本協議和其他交易文件項下的權利或與本協議及其他交易文件相關的權利而產生的所有自付費用。各方同意，根據本第18.5條規定應支付的所有款項應(I)在提出書面要求後立即支付，(Ii)由抵押品擔保，並構成擔保債務。

18.6除代表非税索賠產生的負債的任何税外，本第18條不適用於其他税。他説：

《公約》第十九條

損害賠償的限制

除第16.2(F)款另有規定外，在適用法律允許的最大範圍內，雙方的損害賠償責任僅限於直接、實際損害(包括根據第16條和第18條確定的任何金額)，任何一方均不對特定履行、利潤損失或其他業務中斷損害，或因履行、暫停履行、未能履行、或本協議期滿或終止所引起的或與之相關的任何類型的侵權、合同或其他方面的特殊、後果性、偶然性、懲罰性或間接損害負責；然而，該限制不適用於(I)根據本協議可獲得賠償的任何第三方索賠，(Ii)違反第21條的任何行為，或(Iii)交易各方與S補償金額有關的任何責任。在符合第16.2(F)條的前提下，每一方都承認在本合同和其他交易文件下減輕損害的責任。

《公約》第20條

記錄和檢查

在本協議有效期內，每一方均可合理地要求另一方或另一方的任何承包商和代理人提供與本協議有關的文件副本；但本節或本協議的任何其他規定均不得使本公司有權訪問可能與其他各方訂立的任何對衝或抵銷交易或其他交易頭寸或定價信息的任何記錄，或與本協議擬進行的任何交易或任何其他交易文件相關的記錄。收到此類記錄副本的權利在本協議終止後的兩(2)年內繼續有效。每一方應保存所有上述文件，並應採取商業上合理的努力，使所有承包商或代理人自終止日期起至少保存兩(2)年。

《公約》第21條

機密性

21.1除交易雙方在交易文件項下的保密義務外，雙方同意本協議的具體條款和條件，包括任何交易對手名單、雙方交換的交易文件和本協議草案以及雙方之間交換的任何信息，包括計算任何已支付的費用或其他金額

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ARON的交易各方根據本協議和任何其他交易文件以及從交易方收到的關於交易方的運營成本、運營條件和其他未向公眾提供的商業信息的所有信息，都是保密的，不得向任何第三方披露，除非(I)法院命令或適用法律(包括聯邦和州證券法)所要求的，(Ii)政府當局可能要求的，(Iii)該方或其附屬公司的僱員、董事、股東、審計師、顧問、銀行、貸款人，財務顧問和法律顧問，用於管理、談判、考慮、處理或評估本協議和其他交易文件或擬進行的交易，(Iv)根據第23.3條向任何潛在或預期的參與者或與其中的任何參與(及其顧問)相關的任何潛在或預期參與者(只要該等參與者或潛在參與者和顧問被告知並同意受本條款21.1的規定或至少與本條款21.1具有同等限制性的其他條款的約束，並以其他方式合理地被Aron和公司接受)；(V)任何掉期或衍生工具交易、任何信用保險交易或任何其他信用風險緩解或保障(包括任何以Aron為受益人的清盤、再營銷協議或其他清盤或首次損失保障)的任何直接或間接合約對手方或潛在對手方(及其顧問)，在每一種情況下，與交易方或其任何關聯公司及其義務有關(前提是此類交易對手或潛在交易對手和顧問被告知並同意受本節第21.1節的規定或至少與第21.1節同樣限制性的其他規定的約束，並在其他方面為Aron和本公司合理接受)或(Vi)僅出於購買保險範圍或確認現有保險覆蓋範圍的目的向此類當事人的保險提供商提供保險；但在第(Vi)款允許的任何披露之前，此類保險提供商應書面同意對符合第21.1條的任何信息或文件保密。本協議項下的保密義務在本協議終止後的兩(2)年內繼續有效。當事各方應有權獲得法律上或衡平法上可用的一切補救辦法，以強制執行或尋求與本協議所載保密義務有關的救濟。

21.2在(I)第21.1節所涵蓋的披露的情況下，在法律允許的範圍內以及在該情況下的其他合理情況下，披露方應在切實可行的範圍內儘快提供書面通知，告知該意向披露及相關要求和(Ii)第21.1節第(I)條，在可行範圍內並符合相關的法院命令、適用法律或要求，披露方應以書面形式通知另一方其所知可能導致披露的任何程序。

21.3Tax披露。儘管本協議有任何相反規定，雙方(及其各自的僱員、代表或其他代理人)有權向任何人披露交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向各方提供的與該待遇和結構有關的所有類型的材料(包括税務意見和其他税務分析)，各方不施加任何類型的限制。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句子不適用)，以使任何人能夠遵守證券法。為此目的，“税收結構”僅限於可能與該待遇有關的任何事實。

第二十二條

適用法律；爭端解決

22.1本協議應受紐約州法律管轄、解釋並根據紐約州法律強制執行，但不應使其生效

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要求適用另一州法律的法律衝突原則。

22.2EACH雙方在此不可撤銷地接受位於紐約州的任何有管轄權的聯邦或州法院的專屬管轄權(除非各方書面同意，否則不得訴諸仲裁)，並接受按第24條規定的地址向當事人送達掛號信的法律程序文件。每一方特此在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄對屬人管轄權的任何反對，無論是基於地點、住所或住所。

223每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄其就與本協議或任何其他交易文件有關的任何程序可能有的任何由陪審團進行審判的權利。

22.4在本協議或其他交易文件中未另行明確規定的範圍內，如果任何一方（“擔保方”）對另一方（“決定方”）根據第5.4條第10條或第17條進行的任何計算提出異議，則擔保方應立即向決定方發出書面通知。此後，雙方應立即當面或通過電話會議討論爭議的性質，並本着誠意努力解決彼此之間的爭議。

第23條

任務、參與等。

23.1本協議應符合本協議雙方、其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。

23.2Assignments. 未經Aron明確書面同意，任何公司實體不得轉讓本協議或其在本協議項下的全部或部分權利或權益，或委託其在本協議項下的全部或部分義務。 Aron可在未經公司實體同意的情況下，（a）將Aron在交易文件項下的所有權利和義務整體轉讓和委託給：（i）Aron的任何關聯公司;但（x）在公司合理的信用判斷中，該關聯公司的信譽，等於或優於Aron在該轉讓前的信譽，或（y）該關聯公司在本協議項下的義務由高盛集團擔保;或（ii）繼承Aron全部或實質上全部資產和業務並承擔Aron在本協議項下義務的任何非關聯人士，無論是通過合同、法律運作或其他方式;前提是，根據公司的合理信用判斷，該繼任實體的信譽等於或優於Aron在該轉讓之前的信譽，前提是，在本條款（a）的情況下，該等允許受讓人應根據債權人間協議的條款成為該協議的一方，（b）根據第23.3節的交易文件和擔保債務出售所有或部分預期交易的參與者，以及（c）轉讓，根據第23.4節，質押和/或授予交易文件中的擔保權益。除本第23條規定外，Aron的其他轉讓，包括轉讓少於全部交易文件的轉讓，應要求公司明確書面同意。

23.3Participations.

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（a）Aron有權在任何時候將根據交易文件擬進行的全部或任何部分交易或任何其他擔保債務的一個或多個參與者出售給不合格機構以外的任何人;前提是（i）Aron在交易文件項下的義務保持不變，（ii）Aron應繼續就履行該等義務向交易方全權負責，及（iii）適用的公司實體應繼續就Aron的交易單獨及直接與Aron進行交易。本協議及其他交易文件項下的權利和義務。如果Aron根據本第23.3節出售參與，Aron應僅出於美國聯邦所得税的目的作為公司的非信託代理人，保留一份登記冊，在該登記冊上記錄其已向其出售參與的每個參與者的姓名和地址以及金額（以及規定的費用或利息，如適用）每個參與者在交易文件或擔保債務中的權益（“參與者登記”）;但Aron沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何交易文件或擔保債務中的利益相關的任何信息），除非該披露是為了確定該權利或義務是以§ 5f.103-1（c）規定的登記形式存在而必需的，美國財政部條例除非美國國税局另有要求，否則上述句子要求的任何披露應由Aron直接並僅向美國國税局進行。參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，Aron應將參與者登記冊中記錄的每個人視為本協議和其他交易文件項下所有參與的所有人，儘管有任何相反的通知。

（b）除Aron的關聯公司外，任何此類參與的持有人無權要求Aron採取或不採取任何行動，除非任何參與協議可能規定，必須獲得參與者的同意，才能獲得Aron對任何棄權、修正、修改或同意的同意，其效果將是：

（i）（x）增加Aron購買或銷售原料或產品或進行任何預付款或信用擴展的任何承諾或義務，在每種情況下，除Aron就簽訂Aron採購合同或包括的採購交易作出的任何決定外，或（y）推遲（且不排除）前述第（x）款（不言而喻，任何先決條件、契諾、就本第23.3（b）（i）條而言，違約或違約事件應構成Aron的任何承諾或義務的增加;

（二）延長期限;

（iii）免除、減少或推遲交易文件項下的任何預定付款（但不包括任何自願提前支付的酌情提款墊款）;

(Iv)降低利率或根據交易文件須支付的任何費用或溢價，或寬免或延遲支付任何該等利息、費用或溢價的時間；

(V)減少任何預付款或其他信貸延期的本金金額，或因向交易各方出售交易文件下的任何原料或產品而欠Aron的金額；

(Vi)放棄、修訂或修改本第23.3(B)條的任何規定；

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(7)解除留置權文件留置權的全部或基本上所有抵押品；或

(八)關於價格的任何決定，或者對交易文件中關於價格的規定的任何修改。

(C)公司實體同意，每個參與者應有權享有第8.8節的利益(受其中的要求和限制的約束)，並且，如果該參與者參與融資協議項下產生的任何擔保債務，則融資協議的第7.12和7.13節(受其中的要求和限制的約束)的程度與其為ARON並已根據第23.2節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但根據融資協議第7.12或7.13節，該參與者無權獲得比出售給該參與者的Aron有權獲得的任何參與更多的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。*在法律允許的範圍內，每個參與方應有權享受與其參與的擔保債務部分有關的任何抵銷和補償條款的利益，就像它是Aron一樣。

(D)即使第23.3節中有任何規定，或本協議或任何其他交易文件中規定的任何其他條款有相反規定，(I)當違約事件已經發生並且仍在繼續時，任何參與者在任何時候都不應受到要求Aron根據交易文件採取或不採取任何行動的權利的任何限制，除非Aron與該參與者之間的參與協議中有明確規定(由Aron自行決定)，並且(Ii)Aron不因任何參與者獲得、持有或行使任何權利，要求Aron根據本協議或根據上述(D)(I)條規定的任何其他交易文件採取或不採取任何行動。

234.某些其他轉會。*除依照第23條允許的任何其他轉讓或參與外，Aron可轉讓、質押和/或授予欠其的全部或任何部分擔保債務及其票據(如果有)的擔保權益，以擔保Aron的債務，包括根據理事會A規則和任何聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行發佈的任何操作通知作為附屬擔保的Aron的債務；但不得因任何此類轉讓和質押而解除Aron在本條款和其他交易文件下的任何義務；並進一步規定，在任何情況下，適用的聯邦儲備銀行、其他中央銀行、質權人或受託人不得被視為本協議或任何其他交易文件中的“Aron”。

23.5違反本條款第二十三條的任何轉讓企圖均為無效從頭算在不損害其根據本協議或以其他方式可能享有的任何其他權利或補救辦法的情況下，非轉讓方應有權在通知嘗試轉讓的一方後立即終止本協定。

《公約》第二十四條

通告

儘管任何交易文件中有任何相反的規定，向交易各方發出的違約事件通知只有以書面形式發出並由國家認可的隔夜快遞發送或以專人方式送達以下地址時才有效：

4161-8074-0173.23

濱水公園大道2780號。
印第安納波利斯，印第安納州46214美國
電話：317-328-5660
注意：法律部

將副本(可通過電子郵件發送)發送給：

Calumet特種產品合作伙伴，L.P.
2780濱水公園大道東路
印第安納波利斯，46214
注意：David路寧
電話：317-328-5660
郵箱：David.Lunin@calumetSpecialty.com

和

郵箱：shrisportsoa@clmt.com

和

諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司
麥金尼街1301號，5100套房
德克薩斯州休斯頓，77010
注意：約書亞·P·阿格隆，Esq.
電子郵件：josh.agrons@nortonrosefulbright.com

根據本協議提供的所有其他發票、通知、請求和其他通信應以書面形式，並通過電子郵件或國家認可的夜間快遞或親手遞送。通過電子郵件發送到另一方在附表M中規定的電子郵件時，通知應被視為已收到，如果通知是在美國東部時間下午5：00之前發送到另一方的，則在下一個工作日，如果通過國家認可的隔夜快遞發送到另一方在附表M中規定的地址，則通知應被視為已收到，並在收到時通知指定的個人或部門，或在收到通知時，通知另一方在附表M中規定的地址，並通知指定的個人或部門注意。一方可根據本節的規定發出書面通知，更改其地址或電子郵件地址，該通知自收到時起生效。*儘管本協議或任何其他交易文件有相反規定，Aron根據本條款第24條向任何公司實體交付的任何發票、通知請求或其他信息，在交付給其他公司實體時，應自動被視為已交付給該公司實體。如果任何特定的公司實體必須被指定為協議、文件或其他文書的一方或任何義務的債務人或任何權利的持有人，本公司應迅速(在任何情況下在需要指定的時間之前合理地)將適用的公司實體通知Aron，如果沒有發出該通知，則適用的公司實體應被視為本公司或Aron根據商業合理判斷確定的在該情況下適用的公司實體。

第二十五條

無豁免，累積補救

25.1本協議項下一方未主張另一方的權利或履行另一方的義務，不應被視為放棄該權利或義務。任何一方放棄違反任何

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本協議項下的Aron EOD或違約的規定或違約事件不應生效或解釋為放棄任何其他違反該規定的行為，或放棄違反本協議項下的另一項違約、Aron EOD或違約的規定，無論是同類還是不同性質。

25.2根據本協議授予雙方的每項權利或法律或衡平法允許的每項權利應是累積的，並可不時根據協議條款和適用法律行使。

《公約》第26條

交易的性質和當事人之間的關係

26.1本協議不應被解釋為在雙方之間建立夥伴關係、協會或合資企業。*雙方均為獨立承包方，在履行本協議項下的職責時完全負責其僱員和代理人，本協議不得解釋為使該方或任何一方的任何僱員或代理人成為任何其他方的代理人或僱員。

26.2任何一方均無權或有權代表任何其他方與任何第三方談判、訂立或執行任何合同或法律文件；不得對任何其他方或以任何其他方的名義承擔、產生或承擔任何明示或默示的任何責任；或以其他方式充當另一方的代表，除非該另一方明確書面授權。

26.3公司實體的權力。公司實體無權或授權代表Aron與任何第三人談判、簽訂或執行任何合同或法律文件；承擔、創建或承擔任何針對Aron或以Aron的名義承擔的任何明示或默示的責任；或以其他方式作為Aron的代表，除非Aron以書面形式明確授權。

26.4清算權。如果任何公司實體破產或以其他方式接受任何破產或清算程序，在適用法律允許的範圍內，每個公司實體打算：(A)Aron根據供應和承購協議、庫存銷售協議、退出庫存銷售協議和任何指定的對衝協議清算、收集、淨額和抵消權利和義務，以及清算和終止本協議的權利不應被《破產法》擱置、廢止或以其他方式限制，包括破產法第362(A)、547、548或553節；(B)Aron有權享有《破產法》第362(B)(6)、362(B)(17)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(G)、546(J)、548(D)、553、556、560、561和562條及其之下的權利、補救和保護；及(C)任何現金、證券或其他財產作為履約保證、信貸、支持或抵押品而提供，應構成破產法第101(38)節所界定的“保證金支付”，而就本擬進行的交易、根據此等交易或與此等交易相關而支付的所有款項，應構成破產法第101(51A)節所界定的“和解付款”。

第二十七條

其他

27.1如果本協議的任何條款、條款或規定被有管轄權的法院判定為無效、可撤銷或無效、不可執行或非法，則在其無效或無效的期限內，該條款、條款或規定應被視為從本協議中刪除，而本協議的其餘部分仍將完全有效。

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27.2本協議的條款和交易文件構成雙方就本協議和交易文件中規定的事項達成的完整協議，在雙方之間沒有書面協議的情況下，不得默示任何陳述或擔保或增加任何條款。除非由雙方正式授權的代表簽署書面文書，否則不得對本協議進行修訂、修改或更改；但各方應有權根據第27.9條規定的程序修改指定的附表。

27.3任何一方未在本協議或其他交易文件中作出任何承諾、陳述或引誘，任何一方均不受任何未如此列明的所謂陳述、承諾或引誘的約束或責任。

27.4對於每一締約方履行本協定和其他交易文件項下任何義務的所有方面而言，時間都是至關重要的。

27.5本協議或任何其他交易文件中明示或暗示的任何內容，均不打算在本協議或任何其他交易文件下對各方及其繼承人和允許受讓人以外的任何人產生任何權利、義務或利益。

27.6本協議項下的所有付款、保密和賠償義務和義務應在本協議規定的期限內繼續有效。

27.7本協議和其他交易文件可由雙方以不同的副本簽署，並通過電子郵件、傳真或其他方式交付，每份交易文件的所有此類副本應共同構成同一文書。

27.8本協議項下的所有交易均基於以下事實而達成，即本協議和其他交易文件構成雙方之間的單一綜合協議，否則雙方不會根據本協議或任何其他交易文件達成任何其他交易。

27.9雙方同意，儘管本協議第27.1條或其他條款有任何相反規定，雙方仍可按照下列程序(每次此類修改均為“指定時間表更改”)不時修改本協議任何附表(每個“指定附表”和“指定時間表”)上的任何項目：

(A)每次指定的時間表更改應由Aron發起的電子郵件交換(公司可在任何時間提出請求，但須符合Aron隨後同意發起此類電子郵件交換)並隨後得到公司的確認和同意，該電子郵件應明確提及正在更改的項目並指明指定計劃更改的性質(可包括但不限於，移除或添加產品或更改附表A中的原料或產品規格、按照第8.2(C)節的規定調整附表C中的計算機制、移除或添加附表E中包含的儲罐，更改時間表上的通知地址和當事人(M)、移除或添加或更改時間表上的產品組(P或移除時間表上包含的位置(U))、該指定時間表更改的生效日期，以及如果已知該指定時間表更改是臨時的(例如在臨時移除包含的儲罐的情況下)，則該指定時間表更改將停止生效的日期或預期日期。此類電子郵件交換僅對通過電子郵件回覆的各方有效，該電子郵件回覆的方式足以確認其同意初始電子郵件中反映的指定時間表更改。除指明的附表外

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如有變更，對本合同任何附表的任何修改只有在由雙方正式授權的代表簽署的書面文書證明的情況下才有效。

(B)符合第27.9節條款的電子郵件交換(即使本條款有任何相反規定)應構成對該等電子郵件中記錄的指定時間表更改的相關指定附表的修訂。

(C)在材料合同固化事件發生後，在合理可行的情況下，ARON應根據第27.9節啟動指定的時間表更改，以實現從附表E或時間表U(視情況而定)中刪除適用的包含位置，並且這些位置應不再構成交易文件的所有目的包含的位置；但該指定時間表更改的生效日期應為該材料合同修復事件發生的日期。

第二十八條

連帶責任

儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，各交易方特此同意，如果任何交易方在本協議和任何其他交易文件下的任何義務預期任何交易方可以履行該等義務，則該等義務在各方面都是連帶的，包括該交易方在交易擔保方面的義務。此外，任何交易方根據本協議或任何其他交易文件交付的任何協議、通知、報告或其他文件(在不重複任何交易方的任何義務的情況下)應對每一交易方具有約束力，如同該交易方交付了該協議、通知、報告或其他文件一樣，無論該交易方是否交付了該協議、通知、報告或其他文件，或者是否知道或以其他方式知道其中包含的任何信息。

[頁面的其餘部分故意留空]

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Calumet Shreveport Refining，LLC，

作為公司

作者：David Lunin 姓名：David路寧
職務：執行副總裁兼首席財務官

Calumet Refining，LLC

作為Calumet煉油

作者：David Lunin 姓名：David路寧
職務：執行副總裁兼首席財務官

CALUMET SPECIALTY PRODUCTS PARTNERS，L.P.，

作為MLP父級

作者：David Lunin
姓名：David路寧
職務：執行副總裁兼首席財務官

[貨幣化主協議簽字頁]

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展品	描述

證物一	償付能力證明書的格式
附件二	符合證書的格式