2023年6月28日

斯蒂芬·金

林恩·申克

公司財務部
貿易與服務辦公室

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

金先生和申克先生：

關於Visa Inc.（“Visa” 或 “公司”）向美國證券交易委員會（“委員會” 或 “員工”）提交的截至2022年9月30日的財政年度的10-K表格（“2022年10-K”），我們寫這封信是為了迴應工作人員2023年6月14日的評論，該評論引用了工作人員先前於2023年5月16日發表的評論以及我們在2023年5月26日的迴應。

為方便起見，我們在下面以粗體轉載了工作人員的評論，相應的迴應列在適用評論的正下方。我們在回覆中引用的頁碼是指我們 2022 10-K 中的適用頁面。

概述，第 4 頁

1. 我們注意到你對評論二的迴應。請修改您在 “我們的核心業務” 中披露的內容，您將在其中討論如何設定默認的交易所報銷費用，以明確您從發行人和收單機構那裏收到的費用不是來自交易所報銷費或商户折扣率。

我們將對截至2023年9月30日的財政年度的10-K表（“2023 10-K”）中的披露內容進行實質性修改，內容如下（修訂後的文本下劃線為下劃線）：

Visa 不是金融機構。我們不為 Visa 產品的賬户持有人發放信用卡、提供信貸或設定利率和費用，也不會從任何此類活動中獲得收入或承擔與之相關的信用風險。交換報銷費用反映了賣家從接受我們的產品中獲得的價值，並在平衡賬户持有人和商家通過參與我們的支付網絡獲得的成本和收益方面起着關鍵作用。通常，交易所報銷費用是向收購方收取並支付給發行人。我們設定默認的交換補償費，在沒有其他既定結算條款的情況下適用。這些默認的交易所報銷費用是獨立於我們從發行人和收購方獲得的收入而設定的。我們的收單客户負責設定向商户收取的MDR費用，並通常負責招攬商家。Visa對收購方的費用與收購方可能向商家收取的任何費用分開設定。因此，我們從發行人和收單行那裏獲得的費用並非來自交易所報銷費或商户折扣率。

...

商業

競賽，第 13 頁

2. 我們注意到你對評論四的迴應。您聲明支付網絡服務提供商通過其專有支付網絡和品牌支付產品 “促進付款處理”，還可以提供授權、清算和結算服務。

請説明這是否意味着您有時會 “為付款處理提供便利”，或者除了提供其他服務之外還提供授權、清算和結算服務。如果是，請向我們澄清發生這種情況的情況。例如，我們注意到您提議的修訂披露，即支付處理商在第三方網絡上提供處理服務，以及您在處理 Visa 交易時與他們競爭。請告訴我們這些支付處理商是否使用您的網絡，並向我們説明您在這些情況下獲得的收入類型（如果有）。

Visa為非Visa品牌和Visa品牌的交易提供付款處理。在非Visa品牌交易中，我們通過向其他支付網絡提供網關路由服務來促進付款處理。應客户的要求，我們可能會在將交易路由到其他支付網絡之前或之後，在我們的網絡上提供授權、清算或結算服務。在這種情況下，Visa可能會通過提供的特定服務獲得數據處理收入。就我們網絡上的Visa品牌交易而言，我們不是在為付款處理提供便利，而是提供授權、清算和結算服務，並可能獲得服務、數據處理、國際交易和其他收入。

根據適用法規，一些支付處理商可能會或可能不會使用我們的網絡來處理Visa品牌的交易。如果他們不使用我們的網絡，我們只能獲得服務收入。如果他們確實使用我們的網絡，我們可能會獲得服務收入和數據處理收入。

3. 我們注意到你對評論五的迴應。您聲明 “交易” 金額明顯高於 “已處理的交易” 金額，這主要是因為它包括使用Visa品牌支付憑證進行的、由其他支付網絡處理的交易。請告訴我們您在涉及由其他支付網絡處理的 Visa 品牌支付憑證的交易中獲得的收入類型。

我們可以通過涉及 Visa 品牌支付憑證的交易獲得服務收入，這些交易由其他支付網絡處理。服務收入主要代表與Visa的義務相關的收入，即無論交易是由我們的支付網絡還是其他第三方網絡處理，Visa都有義務隨時為我們的支付網絡和與Visa品牌支付計劃相關的服務提供持續接入。

風險因素

商家和處理商繼續努力降低承兑成本...，第 23 頁

4. 我們注意到你對評論七的迴應。在對評論二的回覆中，你指出，你從發行人和收單機構那裏收到的費用不是來自交易所報銷費或商户折扣率。請説明商家和處理商持續努力降低承兑成本會如何損害您的業務。

我們將對 2023 年 10-K 中的披露內容進行實質性修改，如下所示（下劃線為新文本）：

商家和處理商繼續努力降低承兑成本，挑戰行業慣例，可能會損害我們的業務。

我們在某種程度上依賴商家及其與客户或其代理的關係來維持和擴大Visa產品的使用和接受度。某些商家和商户附屬團體一直在某些司法管轄區（例如美國、加拿大和歐洲）的全球支付系統中施加影響，通過遊説制定新立法、尋求監管幹預、提起訴訟，以及在某些情況下收取附加費或拒絕接受 Visa 產品，試圖降低商家接受支付產品或服務所面臨的承兑成本。如果他們的努力取得成功，我們可能會面臨更多的合規和訴訟費用，發行人可能會減少我們產品的發行，消費者對我們產品的使用可能會受到不利影響。例如，在美國，某些利益相關者對支付安全標準和規則如何影響借記卡路徑選擇和支付卡受理費用表示擔憂。除了與美國向支持EMV的卡和銷售點終端遷移相關的持續訴訟外，美國商户附屬團體和處理商還對EMV認證程序表示擔憂，一些決策者對EMVCo和支付卡行業安全標準委員會等行業機構在制定支付卡標準方面的作用表示擔憂。此外，許多商家主張以降低交換率的形式降低承兑成本，這可能會導致一些髮卡機構取消或減少對Visa產品和服務的促銷或使用，取消或減少獎勵計劃等持卡人福利，或者向賬户持有人收取使用Visa品牌產品的更多費用或新的費用，所有這些都可能對Visa的交易量和相關收入產生負面影響。最後，一些商家和加工商主張改變銷售點的行業慣例和簽證接受要求，包括允許商家僅接受某些類型的Visa產品，僅要求進行密碼驗證的交易，區分或引導不同金融機構發行的Visa產品類型，以及對使用Visa產品作為付款方式的客户徵收附加費。如果成功，這些努力可能會對消費者對我們產品的使用產生不利影響，減少我們的總體交易量和費用收入，導致監管執法和/或訴訟，增加我們的合規和訴訟費用，最終損害我們的業務。

合併財務報表附註

附註1-重要會計政策摘要

收入確認，第 62 頁

5. 我們注意到你對評論14的迴應。您所説的 “支付網絡服務” 包括Visa的主要服務，即購買交易的授權、清算和結算，以及為促進資金流動而提供的相關服務。請告訴我們並進行修改，以澄清 “支付網絡服務” 一詞是否旨在指 “數據處理收入” 類別中的 “授權、清算和結算” 服務子集，一般指的是您的各種服務（即產生 “服務收入”、“數據處理收入”、“國際交易收入” 等的服務）或其他服務。

您聲明承兑收入包含在服務收入和數據處理收入中。請告訴我們為什麼將承兑收入分為兩個收入類別，並澄清所提供的所有承兑服務是否如此，或者承兑收入是否因基礎承兑服務的性質而異。如果是後者，請告訴我們您如何確定承兑收入的分類類別。

支付網絡服務一般指的是Visa的各種服務，可以產生服務、數據處理、國際交易和其他收入。“支付網絡服務” 一詞並非僅指 “授權、清算和結算”，這是我們在數據處理收入中的服務子集。

作為支付網絡服務提供商，Visa對客户的義務是做好準備，在合同期限內提供對我們支付網絡的持續接入，促進支付交易的處理，包括授權、清算和結算，並提供相關產品和服務。

驗收收入不包括在數據處理收入中。驗收收入僅包含在服務收入中。承兑收入旨在提高商家對Visa支付憑證的接受度，並支持其他銷量增長計劃。

正如我們在2023年5月26日對評論3的迴應中指出的那樣，作為服務收入子集的承兑收入不同於來自我們的驗收解決方案（例如Cybersource）的數據處理收入。我們的2022年 10-K 第 10 頁描述了驗收解決方案。公司謹提請員工注意該披露。

我們將對 2023 年 10-K 中的披露內容進行實質性補充，如下所示（下劃線為新文本）：

收入確認。該公司的淨收入主要由以下類別組成：服務收入、數據處理收入、國際交易收入和其他收入，減去客户激勵措施。作為支付網絡服務提供商，公司對客户的義務是做好準備，在合同期限內提供對我們支付網絡的持續接入，促進付款交易的處理，包括授權、清算和結算，並提供相關產品和服務。對價是可變的，主要取決於Visa產品的交易金額和類型以及付款量。公司確認扣除銷售税和其他類似税收後的收入，因為支付網絡服務的提供金額反映了公司為換取這些服務而預期獲得的對價。

附註3-收入，第66頁

6. 我們注意到你對評論18的回覆。請更詳細地告訴我們，鑑於激勵措施可能與客户合同和客户績效掛鈎，您為什麼認為任何激勵分配方法都是主觀的。

客户激勵措施是提供給客户的資金，以激勵他們採取或採取使他們、Visa和其他網絡參與者受益的具體行動。這些資金是由我們的客户通過多種方式賺取的，這些賺錢活動與任何個人服務或收入類別無關。因此，Visa單獨向財務報表用户披露客户激勵措施。當客户激勵措施確實與個人服務或收入類別直接掛鈎時，它們將被視為價格折扣，並在我們的財務報表和披露中記錄為相應收入類別的直接減少。

以下是相關示例，這些示例説明瞭為什麼任何客户激勵分配方法都是主觀和任意的。其中包括：

•固定激勵 — Visa可能會向其客户提供規定或固定金額的激勵措施。分配通過簽訂和履行協議獲得的固定激勵措施沒有分配給Visa的分類收入類別的自然基礎。Visa不為內部管理報告分配客户激勵措施。隨着時間的推移，分配客户激勵措施也會影響財務報表的可比性，因為實際激勵措施已經實現，估計值會在協議的整個生命週期中發生變化，需要季度進行調整。選擇一種方法來調整估算值的變化還會引入另一個影響可比性的因素，即，選項可能包括累積補位、預期調整或在客户合同期限內將任何分配視為固定配置。這些方法都引入了持續的報告限制。

•可變激勵——Visa可能會根據特定的客户績效目標提供客户獲得的激勵措施，包括各種驅動因素，例如支付量、交易數量、特定客户業務組合的增長或每張卡的增長。分配此類可變激勵措施具有與上述相同的內在挑戰——因為收入是由Visa根據所提供的服務獲得的，而客户獲得的激勵是基於客户滿足各種績效目標的。一個單獨的激勵因素可能會增加不同或多個收入類別的收入，從而進一步增加財務報告的複雜性，並可能給我們的財務報表的用户造成混亂。

•聯合品牌或商家激勵措施-Visa可以直接向聯合品牌或商家客户提供激勵措施。這些激勵措施與從特定聯合品牌或商户客户那裏獲得的收入不直接相關，因為Visa的收入主要來自向發行人和收購方客户提供的服務。將聯合品牌或商家激勵措施分配給Visa從其他客户那裏獲得的分類收入將是主觀和任意的，因為Visa支付的激勵措施與淨收入有關，但不能與Visa從中獲得收入的個人客户合同掛鈎。

•營銷激勵 — Visa可能會激勵客户花費營銷資金來發展支付網絡。向客户付款的會計事項在ASC 606-10-32-25中作了規定，並適當地記作收入的減少。向Visa的分類收入類別分配營銷激勵措施將帶來與上述相同的挑戰。

•管理層還認為，報告客户激勵措施對財務報表用户很重要。財務報表附註3中提供的數據透明地為Visa淨收入的合同和經濟影響提供了關鍵見解。

7. 我們注意到你對評論19的迴應。您在答覆中表示，您已經考慮了增長戰略（新的流量和增值服務）是否符合披露類別的定義，但您的申報、披露和財報電話會議的重點是現有的分類類別。儘管在財報電話會議上提到了新的流量和增值服務，但根據ASC 606-10-50-5至7和55-89至55-91中的指導，你在某種現有基礎上進行細分並不能説明額外的分解方法是否適當或必要。

關於客户類別，您聲明不定期報告個別金融機構的收入。請注意，我們提及的按客户類型進行分類的可能性是指客户類別，而不是個人客户。

你説你認為當前的分類很適合財務報表的用户。為了澄清我們的評論，我們不建議取代您目前的分類，而是想了解您是否考慮以及如何考慮使用基於其他類別的潛在額外分類來補充這些類別，例如但不限於：

•客户類型（因為您從收單機構、發行人和商户等不同的客户類型中獲得收入）；

•消費者支付、新流量和增值服務（因為你在投資者財報電話會議上披露了與這些類別相關的金額；看來你的財務報表的用户對電話會議上的新流量和增值服務的信息感興趣；你指的是投資這些領域的增長；你説增值服務受經濟因素的影響不同（“增值服務顯然是一系列新服務，不一定都與經濟增長掛鈎）和向下。”）;然後你説你 “組織了那個 [新流量]企業作為單一企業”）；和/或

•特定地理區域（因為您在投資者財報電話會議上披露了財務報表之外的與這些類別相關的金額；並且您在風險因素中披露了 “多個司法管轄區的監管機構和中央銀行已經審查或正在審查這些金額） [交換補償]費用、規則和慣例”）。

請提出建議，並將您的回覆重點放在對ASC 606指導方針與上述各點相關的分析上。

ASC 606-10-50-5要求實體將收入分為幾類，以描述經濟因素如何影響收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。ASC 606-10-55-90和91明確規定，為了選擇收入分列類別，該實體應考慮如何將該實體的收入列報用於其他目的，包括在財報發佈、投資者報告以及由Visa首席運營決策者（CODM）定期審查的用於評估業績和做出資源分配決策的信息中。其他考慮因素包括該實體財務報表的用户如何使用數據來評估該實體的業績、銷售的商品或服務（主要產品線）的類型、地理區域、該實體產品或服務的市場、合同類型、合同期限以及商品或服務的轉讓時間。

發行人、收購方和商户分列 — Visa不根據不同的發行人、收購方和商户類別開展業務。所有各方都是支付交易的必要參與者。Visa的CODM定期審查全公司範圍的綜合指標，以評估業績和做出資源分配決策，並且不會根據不同的客户類別，即發行人、收購方和商户進行評估或做出決策。將收入分解為這些類別並不能為財務報表的用户提供見解，因為這些客户的收入是齊頭並進的，因為每筆信用卡交易都涉及所有這些各方履行各自的職責。此外，Visa在財務報表、收益報告或其他投資者材料中未提及與這些客户類別相關的收入。

消費者支付、新資金流和增值服務——Visa的目標包括通過深化與客户的合作關係和提高現有服務（我們稱之為增值服務）的利用率來加速收入增長，以及捕獲新的資金流動來源（我們稱之為新流動），同時繼續發展我們的支付業務。這些增長驅動因素並不能將企業與支付生態系統分開，Visa不維護或報告完整的獨立財務報表。我們的CODM定期審查Visa報告的收入分列，以評估業績並做出資源分配決策。任何提及增長動力的內容都旨在讓財務報表的用户深入瞭解公司如何努力擴大和發展其整體業務。這些增長驅動因素並不是Visa發佈的財報或其他信息（包括投資者陳述）的核心重點。此外，與消費者支付、新流量和增值服務增長計劃相關的收入主要受到與報告的收入類別相同的經濟因素的影響。

地域劃分 — Visa在200多個國家開展業務，除美國外，沒有哪個國家的收入佔Visa總收入的10％以上。Visa在美國創造了約44％的淨收入，並根據披露要求對來自國際的美國收入進行了分類。Visa的CODM定期審查Visa報告的按這些地理類別分列的收入情況，以評估業績並做出資源分配決策。無論是在財報發佈中還是在投資者會議上，對外公佈的收入也一直側重於美國和國際市場的業績和財務業績。在任何地理區域，履行向客户履行支付服務義務的方法都沒有區別。財報電話會議中的任何地理或區域參考都以重要客户獲勝為背景，以表明客户的地理位置，這是許多行業的標準做法。風險因素參考涉及某些監管機構和中央銀行在審查交易所報銷規則時採取行動的風險，而不是為了深入瞭解Visa的收入報告。正如上文對評論1的答覆中所指出的那樣，交易所報銷費是從收購方收取並支付給發行人的，不被確認為Visa的收入。

應用ASC 606-10-50-5至7和55-89至55-91中的指導方針，我們在2022年10-K表中適當地披露了我們的收入細分，並且進一步的細分既不恰當也不必要。

管理層每季度審查分類收入披露和ASC 606的要求。隨着我們業務的發展，在適當或必要的情況下，我們將在此時更新我們的財務報表披露。

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如果您對上述內容有任何疑問，請致電 (650) 432-5751 與我聯繫。

真誠地，

/s/ 彼得·安德烈斯基

彼得·安德雷斯基
全球公司財務總監、首席會計官

抄送：Visa Inc.副董事長兼首席財務官瓦桑特·普拉布