正如 2024 年 1 月 24 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

BIOLASE, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

特拉華		87-0442441
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主編號） 識別碼）

27042 鎮中心大道，270 號套房

加利福尼亞州福里斯特湖 92610

(949) 361-1200

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

BIOLASE, INC. 2018 年長期激勵計劃

（該計劃的完整標題）

約翰·R·比弗

總裁 兼首席執行官

BIOLASE, Inc.

27042 Towne Center Drive，270 套房

加利福尼亞州福里斯特湖 92610

(949) 361-1200

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

並將副本發送至：

萊斯利·馬洛，Esq

帕特里克·J·伊根，Esq。

Blank Rome LLP

美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020

(212) 885-5000

（姓名、地址和電話號碼）

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義：

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性試用説明

2023 年 4 月 27 日，BIOLASE, Inc.（註冊人）的股東批准了 BIOLASE, Inc. 2018 年長期激勵 計劃的修正案（修訂於 2018 年 9 月 21 日、2019 年 5 月 15 日、2020 年 5 月 13 日、2021 年 6 月 11 日和 2023 年 4 月 27 日生效）（2018 年計劃），以增加可供發行的普通股的註冊人股票數量 111,340股普通股的2018年計劃（經調整以反映 1 換 100反向股票拆分於 2023 年 7 月 27 日生效）。根據S-8表格E的一般指令，本註冊聲明登記了此類普通股的要約和出售。

此類額外普通股與根據2018年計劃可發行的普通股屬於同一類證券， 2018年5月10日向美國證券交易委員會（委員會）提交了當前 表格（文件編號333-224832）上的 有效註冊聲明（事先註冊聲明）。根據表格 S-8 一般指示 E 的允許，除非經此修訂，否則事先註冊聲明的內容，包括其任何修正案或其中包含的申報 ，均以引用方式納入本註冊聲明。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據《證券法》第428條的規定以及S-8表格第一部分的介紹性説明，本申報文件中省略了本S-8表格註冊聲明第一部分第1項和第2項中規定的信息。包含第一部分 中指定信息的文件將按照第 428 (b) (1) 條的要求交付給本計劃的參與者。此類文件和根據本註冊聲明第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書 而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含或省略的聲明，或隨後提交的任何其他文件中同樣或被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了此類 聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何 申報的文件以供參考（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在 此類表格上提交的與此類物品相關的證物，除非表格8-K隨後有相反的規定）(i) 本招股説明書 構成註冊聲明一部分的註冊聲明的提交日期以及註冊聲明生效之前；(ii)本招股説明書的發佈日期以及本招股説明書所涵蓋證券發行終止或完成之前。我們以引用方式納入了下面列出的 文件（其中任何部分除外，根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，這些文件不被視為根據《交易法》提交（文件編號 001-36385））：

1.

我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

2.

我們於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財季的 10-Q表季度報告，2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月 30財季的10-Q表季度報告，以及我們於11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的財季的 10-Q表季度報告， 2023;

3.

我們當前向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格 2023 年 1 月 5 日、2023 年 1 月 12 日、2023 年 5 月 3 日、2023 年 5 月 26、2023 年 6 月 13、2023 年 6 月 23、2023 年 7 月 26、8 月 15、9 月 18，2023 年、2023 年 11 月 17 日、2023 年 12 月 8 日和 2023 年 12 月 29 日；

4.

這些信息以引用方式特別納入我們 表10-K年度報告，摘自我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的附表14A， 的最終委託書；

5.

我們於 2023 年 6 月 21 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託聲明；以及

6.

我們於1991年10月30日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的對普通股的描述，經我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告 附錄4.1更新，以及隨後為更新本説明而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

根據書面或口頭要求，我們將免費向包括任何受益所有人在內的每個人 提供本招股説明書中以引用方式納入的文件的副本（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書）。您可以 通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：BIOLASE, Inc.，27042 Towne Center Drive，270套房，加利福尼亞州森林湖 92610，收件人：投資者關係，電話：(949) 361-1200。您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為www.biolase.com.

任何 BIOLASE, Inc. 網站、任何 BIOLASE, Inc. 網站的任何小節、頁面或其他分支機構或任何 BIOLASE, Inc. 網站上的內容鏈接到的任何網站上的信息均不屬於本招股説明書的一部分，除非該信息也包含在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書，否則您不應依賴這些信息。

第 4 項。證券描述。

擬發行的 類證券是根據《交易法》第12條註冊的。

第 5 項。指定專家和法律顧問的興趣。

不適用。

第 6 項。對董事 和高級管理人員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條授權並授權特拉華州公司 賠償其董事、高級職員、僱員和代理人因其與 公司的關係而對任何此類人員提起的任何索賠、訴訟或訴訟所產生的責任和相關費用，前提是此類人員本着誠意行事，並以合理認為該人所處的方式行事，但不反對公司在這方面的最大利益此類索賠、訴訟或訴訟所依據的行為或事件 。DGCL第145條還授權公司代表獲得賠償的人員購買和維持保險。認定該人對這類 行為或事件負有民事或刑事責任，不一定決定該人是否符合規定的行為標準並因此有權獲得賠償。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書或其修正案中取消或限制董事因違反董事信託謹慎義務而對公司或其股東承擔的個人 金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(i) 任何違反董事對公司或其 股東的忠誠義務，(ii) 不是作為或不作為出於善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(iii) 根據 DGCL 第 174 條（規定董事對非法支付 股息或非法購買或贖回股票所承擔的責任）或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易的責任。

公司經修訂的重述公司註冊證書（章程）規定，在適用法律允許的範圍內，註冊董事不得因違反註冊人董事的信託義務而對註冊人或其 股東承擔個人金錢損害賠償責任。該章程在DGCL允許的最大範圍內取消了董事的個人責任。公司的第八次修訂和重述的 章程（以下簡稱 “章程”）規定，每個曾經或即將成為當事方或受到威脅成為民事、刑事、行政或調查的任何行動、訴訟或訴訟當事方或正在參與任何行動、訴訟或訴訟的人（無論是民事、刑事、行政或調查）的人是或曾經是公司的董事或高級職員註冊人應在 DGCL 授權的最大範圍內對註冊人進行賠償，使其免受損害，以免受所有 費用、收費、開支，該人在此方面合理產生或遭受的負債和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及已支付或將要支付的款項）， 及此類賠償應繼續適用於已停止擔任董事或高級管理人員的人，並應為其繼承人、遺囑執行人和個人或法定代表的利益投保。公司還為其高管和董事購買了責任保險 ，並與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。

上述聲明受DGCL第145條和第102（b）（7）條、 公司章程和公司章程的約束，這些章程和章程已作為本註冊聲明的附物提交。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行 賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

以引用方式納入

展覽

描述

已歸檔 在此附上

表單

時期 結束/日期 的舉報

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備案 日期

4.1

重述的公司註冊證書

S-1, 修正案 第 1 號

12/23/2005

3.1

12/23/2005

4.2

對重訂的公司註冊證書的修訂

8-K

05/10/2012

3.1

05/16/2012

4.3

重述的公司註冊證書的第二修正案

8-A/A

11/04/2014

3.1.3

11/04/2014

4.4

重述的公司註冊證書的第三次修正案

S-3

07/21/2017

3.4

07/21/2017

4.5

重述的公司註冊證書第四修正案

8-K

05/10/2018

3.1

05/11/2018

4.6

重述的公司註冊證書第五修正案

8-K

05/28/2020

3.1

06/01/2020

4.7

重述的公司註冊證書第六修正案

8-K

04/28/2022

3.1

05/02/2022

4.8

重述公司註冊證書第七修正案

8-K

07/26/2023

3.1

07/26/2023

4.9

第八次修訂和重述的章程，於 2022 年 3 月 1 日通過

8-K

03/01/2022

3.1

03/01/2022

4.10

普通股證書表格

S-3

06/03/2002

4.1

06/03/2022

4.11

根據《交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述

10-K

12/31/2022

4.1

03/28/2023

4.12

2020年7月15日簽發的認股權證表格

8-K

07/15/2020

4.2

07/22/2020

4.13

2022年6月30日發行的購買普通股的認股權證表格

8-K

06/27/2022

4.2

06/29/2022

4.14

2023年1月11日發行的購買普通股的認股權證表格

S-1/A

01/03/2023

4.2

01/03/2023

4.15

BIOLASE, Inc.、特拉華州的一家公司 Computershare Inc. 及其子公司北卡羅來納州計算機共享信託公司（一家聯邦信託公司）於2023年9月18日簽訂的認股權證代理協議

8-K

09/13/2023

4.1

09/18/2023

4.16

BIOLASE, Inc.、特拉華州的一家公司 Computershare Inc. 及其子公司北卡羅來納州計算機共享信託公司（一家聯邦信託公司）於2023年5月26日簽訂的認股權證代理協議

8-K

05/24/2023

4.1

05/26/2023

4.17

H系列可轉換優先股指定證書

8-K

05/24/2023

3.1

05/26/2023

4.18

J系列可轉換優先股指定證書

8-K

09/13/2023

3.1

09/18/2023

4.19

購買H系列可轉換優先股股份的認股權證表格

8-K

05/24/2023

4.2

05/26/2023

4.20

購買J系列可轉換優先股股份的認股權證表格

8-K

09/13/2023

4.2

09/18/2023

5.1

Blank Rome LLP 的觀點

X

23.1

BDO USA P.C. 獨立註冊會計師事務所的同意

X

23.2

Blank Rome LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）

X

24.1

委託書（包含在註冊聲明的簽名頁上）

X

99.1

2018 年長期激勵計劃

DEF 14A

05/09/2018

A

04/05/2018

99.2

2018 年長期激勵計劃第一修正案

DEF 14A

09/21/2018

B

08/24/2018

99.3

2018 年長期激勵計劃第二修正案

DEF 14A

05/15/2019

A

04/10/2019

99.4

2018 年長期激勵計劃第三修正案

DEF 14A

05/13/2020

A

04/23/2020

99.5

2018 年長期激勵計劃第四修正案

DEF 14A

05/26/2021

A

04/19/2021

99.6

2018年長期激勵計劃第五修正案

DEF 14A

03/28/2023

A

03/29/2023

107

申請費表

X

第 9 項。承諾。

(a) 註冊人特此承諾：

(1) 在提供報價或銷售的任何期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括 《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書。

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的 的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。 儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中註冊費計算表 中列出的最高總髮售價格註冊聲明。

(iii) 在註冊聲明中包括以前未披露的與分配計劃有關的 的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是，提供了，如果註冊人根據《交易法》（15 U.S.C. 78m或78o（d））第13條或第15（d）條）向委員會提交或提供的報告中包含這些段落生效後 修正案中要求包含的信息，則此處第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，這些段落以引用方式納入了 註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的 修正案均應被視為與本文所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任， 根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據 交易法第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應視為註冊聲明中以引用方式納入的每份員工福利計劃年度報告是一份與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及在該聲明中發行此類證券的新註冊聲明時間應被視為 首次真誠發行。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的 董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反 證券法中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付的 註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為 事項已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終 裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2024年1月24日在加利福尼亞州森林湖市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書和其他簽名

以下每位簽署人的簽名如下所示，特此構成並指定 John R. Beaver 和 Jennifer Bright 的每一個人單獨行事，其簽名如下所示，他們的 真實合法 事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義、地點和代替權，以任何 身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案，無論是生效前還是生效後，並將該修正案與其所有證物和其他相關文件一起提交， ，向美國證券交易委員會批准 事實上的律師和代理人，或其替代人採取和執行與本註冊聲明或場所任何修正案有關的所有必要或適當行為和事情的全部權力和權力，無論出於他本人可能或可能做的那樣，特此批准並確認所有 上述內容 事實上的律師而代理人或其替代人或替代者，或其中任何一方，均可憑藉其合法行為或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，以下人員以所示日期和 的身份在下方簽署了本註冊聲明。

簽名		標題		日期
/s/John R. Beaver 約翰·R·比弗		董事、總裁兼首席執行官（首席執行官）		2024年1月24日
/s/ 詹妮弗·布萊特 詹妮弗·布		首席財務官（首席財務官兼首席會計官）		2024年1月24日
/s/ 喬納森 ·T· 洛德博士 喬納森 T. 洛德博士		董事		2024年1月24日
/s/ 凱瑟琳·T·洛夫林博士 凱瑟琳·T·洛林博士		董事		2024年1月24日
/s/ Jess Roper 傑西·羅珀		董事		2024年1月24日
/s/ 瑪莎·薩默曼博士 瑪莎·薩默曼博士		董事		2024年1月24日
肯尼斯·P·耶魯博士 肯尼斯·P·耶魯博士		董事		2024年1月24日