ALLIANCEBERNSTEIN 全國市政收入基金有限公司

修正案條款

這是為了證明：

首先：特此按照本文附表一規定的方式對馬裏蘭州的一家公司AllianceBernstein 全國市政收入基金有限公司（“公司”） 的章程進行修訂。

 

第二：上述 章程（“章程”）的修訂已由董事會正式建議，並由 2018 年浮動利率 MuniFund 定期優先股持有人以 方式以及法律和《章程》要求的投票批准。

第三：本修正條款將於 2023 年 9 月 14 日（“生效時間”）生效。

第四：上述章程修正案 並未增加 公司的授權股票。

第五： 名官員承認這些修正條款是公司的 公司法，對於宣誓需要核實的所有事項或事實，下列簽署人承認，盡其所知、信息和信念，這些事項和事實在所有 重大方面都是真實的，並且本聲明是在對 作偽證的處罰下作出的。

[簽名頁面如下]

因此，公司促使首席財務官以其名義並代表其執行這些修正條款 ，並由其助理祕書 就此作證，以此作為見證^第四2023 年 9 月的一天。

證明：ALLIANCEBERNSTEIN 全國市政收入基金有限公司

/s/ Stephen J. Laffey__________ /s/ Joseph J. Mantineo________（海豹突擊隊）

姓名：Stephen J. Laffey 姓名： Joseph J. Mantineo

職位：助理祕書職稱： 財務主管兼首席財務官

附表 I

本公司章程（“章程”）根據本文與 2023 年特別條款期相關的規定進行了修訂，該期限將從 的條款期開始之日開始，並於條款期終止 之日結束（前提是根據條款條款（定義見下文）提前贖回 的 2018 年 VMTP 股份（定義見下文）），以及該期限 待提及此處為 “2023 年特別條款期限”，其條款 包含在 2018 年浮動 利率 MuniFund 通知中並由其確定AllianceBernstein全國市政收益基金有限公司（“基金”） 在2023年特別條款期限內發行的定期優先股（“2018年VMTP股票”） 全部符合章程（“條款”）中規定的2018年VMTP股票的條款。

第 1 條
定義

定義。在 2023 年特別 條款期限內，除非上下文或用法表明另一種或不同的含義 或意圖，否則此處使用的以下每個術語均具有下文 的含義，無論該術語是單數還是複數， 無論時態如何；此處使用但未定義的大寫術語具有條款中規定的相應含義 ：”2023 年特別 條款期限” 是指特別條款期限，從 條款期開始日期開始之日開始，結束於 終止日期（視條款條款提前贖回 中的 2018 年 VMTP 股份而定）。

對於 2018 年 VMTP 股票的任何利率期，“適用利差” 是指與任何 評級機構最近在該利率期的利率確定 日期的下表中分配給2018年VMTP股票的最高 適用信用評級相反的年度百分比：

“文章” 的含義見上文序言。

“基準” 最初是指一個月期限的SOFR；但是，前提是 ，如果在一個月期限SOFR或 當時的基準中發生了基準過渡事件或提前選擇選舉（如適用），則 “基準” 是指適用的基準 替代品，前提是此類基準替代品已根據本條款第2.2 (i) 節生效 。

“基準替換” 是指：（a）基金選擇的備用 基準利率的總和，同時適當考慮 （i）相關政府機構對替代利率的任何選擇或建議或 確定此類利率的機制；（ii）任何不斷演變或 當時流行的確定股息率作為當時美國註冊基準的 替代品的市場慣例主要投資市政債券的封閉式 投資公司，或 (iii) 任何 不斷髮展或當時流行的 投資公司確定 利率以替代當時的美國 美元計價銀團或雙邊信貸額度基準以及 (b) 基準替代調整的市場慣例。

“基準替換調整” 是指基金在每個適用的股息期內用未經調整的基準 替代當時的基準、利差調整或 計算或確定此類利差調整（可以是正值或負值或零）的 方法，該調整是基金在 至少2018年VMTP股票持有人同意的情況下選擇的 未平倉，適當考慮 (i) 對 利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定此類利差調整的方法 ，相關政府機構用 適用的未經調整的基準替代品取代當時的基準， (ii) 確定利差 調整的任何不斷演變或當時流行的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法， 將當時的基準替換為（A）個適用的 未經調整的基準替代品註冊的封閉式 投資公司，主要投資於當時的市政債券或 (B) 當時 時以美元計價的銀團或雙邊信貸額度，以及 (iii) 基準替代方案時 交易中可能包含的對當前基準的任何調整都將生效。

“基準替換合規變更” 是指就任何基準替代品而言，任何技術、行政 或運營變更（包括但不限於 對 “股息率”、“股息期”、 “適用利差”、“利率確定日期”、“參考時間” 和 “指數 利率” 的定義的更改，確定利率和申報的時間和頻率 支付基金決定的股息、可選贖回條款和其他管理 事項）（在商業上）合理的方式）可能適合反映此類基準 替代品的採用和實施情況，並允許基金以基本符合市場慣例的方式對其進行管理（或者，如果基金認定 採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行 ，或者如果基金確定不存在管理基準替代品 的市場慣例，則以其他方式是 基金認為與 有關的 管理是合理必要的這些條款的管理）。

“基準終止日期” 是指與當時的基準相比， 以下事件中最早發生的日期：

(1) 就 “基準 過渡事件” 定義的第 (1) 或 (2) 條而言，(a) 公開聲明或 發佈其中提及的信息的日期，以及 (b) 基準的 管理員永久或無限期停止向基準測試提供基準的日期，或者

(2) 就 “基準過渡 事件” 定義的第 (3) 條而言，指其中提及的公開聲明或發佈信息的日期 。

為避免疑問，如果導致基準 終止日期的事件與任何裁定的參考時間 發生在同一天但早於基準 時間，則基準終止日期將被視為在該決定的參考時間之前發生。

“基準測試過渡事件” 是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個 事件的發生：

(1) 基準管理人或代表 發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理機構 已停止或將永久或無限期地停止提供基準測試， 前提是在發表此類聲明或發佈時，沒有 繼任管理員將繼續提供基準；

(2) 基準管理人、美國聯邦 儲備系統、對基準管理人 擁有管轄權的破產官員、對基準管理人 擁有管轄權的破產管理機構、對基準管理人 具有類似破產權 的法院或實體發佈的公開聲明或發佈的信息，其中規定 的管理人 Benchmark 已停止或將永久停止提供 基準或無限期，前提是在這類 聲明或發佈時，沒有繼任管理員會 繼續提供基準；或

(3) 監管機構為基準 管理人發表的公開聲明或公佈 信息，宣佈基準不再具有代表性。

“基準測試不可用期” 是指，如果與當時的基準測試相關的基準測試發生了基準轉換 事件，且僅限於 未被基準測試替換為基準測試替代品， 則該時期：

(x) 從 基準終止日期當天或之後的第一個參考時間開始；以及

(y) 以基準替代品根據本協議的規定替換用於本協議所有目的的 基準測試之時結束。

就根據第 2.2 (d) (i) 條確定的指數利率 而言，“相應期限” 是指與當時當前基準的適用股息期的適用期限 大致相同（不考慮工作日調整）的期限 。

“提前選擇加入選舉” 是指基金向 持有人或至少大部分 2018年VMTP已發行股票的持有人向基金髮出通知，表明出現以下情況：

(1) 提供此類通知的一方以商業上合理的方式行事，確定主要投資市政債券的註冊 封閉式投資公司發行的優先證券 正在執行或修改，以納入或採用新的基準來取代 當前基準（因為在預計 或基準停止發佈之前，該新基準是 必要或適當的 基準不再具有代表性）；以及

(2) 提供此類通知的一方選擇宣佈 提前選擇選舉，以取代當前的基準。

“提前贖回日期” 是指 2026 年 9 月 16 日。

“提前期贖回價格” 是指每股清算優先權等於 每股清算優先權的每股價格加上等於自和 起累積的所有未付的 股息和其他分配的金額，包括條款期開始日期（但不包括）早期 贖回日（無論基金是否賺取或申報，但不包括 的利息）。

“紐約聯邦儲備銀行網站” 是指 紐約聯邦儲備銀行的網站 http://www.newyorkfed.org 或任何 繼任來源。

對於2018年VMTP股票的任何利率期（或其中的部分 ），“指數利率” 是指在該利率期內 利率確定日公佈的基準利率的80％。

對於2018年VMTP股票的 任何提高利率期，“提高利率” 是指該 利率期（或其中的一部分）的指數利率加上6.05％的適用利差。

就2018年VMTP股票而言，“初始利率期” 是指（i）在條款期開始日期之前， 從2021年4月22日開始（包括2021年4月22日）結束的時期，以及 ，包括 2021 年 4 月 30 日，以及 (ii) 自和包括條款期限 生效日期、從和包括本條款 期開始之日起止的期限，包括最後一個條款期開始日期的 月中的某一天（或如果該日不是 工作日，則為下一個下一個工作日）。

“ISDA定義” 是指由 國際掉期和衍生品協會或其任何繼任者 發佈的經不時修訂或補充的2006年 ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊 。

“ISDA後備調整” 是指利差調整（可以是正值或負值或零），適用於引用ISDA定義的衍生品 交易，該調整將在發生與 相應期限基準相關的指數停止事件時確定。

“ISDA回退率” 是指適用於引用ISDA定義的 衍生品交易的費率，該利率將在 相應期限的基準指數終止日期出現（不包括適用的ISDA後備調整）時生效。

“可選贖回溢價” 是指，對於每股2018年VMTP股份， 按章程第2.6 (c) (i) 節的規定由基金選擇贖回， 在自條款期開始之日起三年的任何可選贖回日 ，金額 等於：

(A) 如果此類可選贖回日期少於 自條款期開始之日起一年，則需要贖回的2018年VMTP股票清算 優先權的 1.0% 或

(B) 如果此類2018年VMTP股票的可選贖回日期為 ，即自條款期開始之日起一年或更長時間， 為零。

“一個月期限 SOFR” 是指從 2023 年 9 月 14 日起，對於任何股息期， 任期 SOFR 管理員在該股息期的利率 確定日之前 公佈的期限 SOFR 參考利率；但是，前提是 (i) 如果是紐約時間下午 5:00 的 ，任何利率確定日期，期限 SOFR 參考利率尚未由期限 SOFR 管理員公佈，而且 未根據這些 條款的條款替換一個月期限 SOFR，那麼 One-月期SOFR將是期限SOFR管理員在利率確定日之前的第一個美國政府 證券營業日發佈的 期限SOFR參考利率 公佈的期限SOFR參考利率 ，前一個美國政府證券 工作日不超過三 (3) 個美國政府證券業務 日在該費率確定日期之前，或 (ii) 如果此類美國政府未如此公佈該條款 SOFR 參考費率 證券業務 天，那麼一個月期限的SOFR將是定期SOFR參考利率，如 對上一利率期的影響一樣。

“購買協議” 是指基金與買方之間於 2023 年 9 月 14 日 簽訂的 VMTP 購買協議。

“買方” 是指根據購買 協議購買2018年VMTP股票的富國銀行市政資本 Strategies, LLC。

“費率期開始日期” 是指 2023 年 9 月 13 日。

對於 2018年VMTP股票的初始利率期，“利率確定日期” 是指從 利率期開始日期（包括 利率期開始之日）起，即該隨後 股息期的前一個利率期最後一天之前的兩個美國政府證券營業日 ，但前提是下一個利率確定 日期將在不考慮先前利率延期的情況下確定 決定美國政府證券營業日。

“參考時間” 指（i）就 基準的任何確定而言，（a）如果基準為一個月的期限SOFR，則為紐約 市時間下午 5:00，即股息重置日前兩個美國政府證券營業日 ；（b）如果基準不是一個月 期限SOFR，則時間和日期由基金決定隨着 基準替代合格變更以及 (ii) 對基準不可用期指數利率的任何 的確定，時間和 日由基金確定根據這些 條款第 2.2 (i) (d) 節。

“註冊權 協議” 是指基金與買方於2023年9月 14日簽訂並不時修訂的註冊權 協議。

“相關政府機構” 是指聯邦儲備委員會 和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約 紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

“追溯性基準調整” 是指（如果為正數）與 假設累計股息總額相比之差（如果為正數），使用本條款第2.2 (d) (i) (A) 或 (B) 節所述指數 利率（如適用）計算得出的累計股息總額減去 (2) 根據 指數計算的累計股息總額匯率在基準延期內有效。

“SOFR” 是指由 紐約聯邦儲備銀行（或任何繼任管理人）管理的擔保隔夜融資利率。

對於2018年VMTP 股票，“後續利率週期” 是指由一個日曆月組成的期限，但每種情況均進行了調整 以反映當作為 利率確定日的常規日不是工作日時的任何變化，從初始利率期之後的第一個 天起至幷包括下一個利率 確定日期以及之後的任何時段，包括，費率確定日期之後的第一天 至下一個費率確定日期，包括下一個下一個費率確定日期。

“條款期限生效日期” 是指 2023 年 9 月 14 日。

“條款期終止日期” 是指 (i) 在此類 日期贖回任何 2018 年 VMTP 股份的任何 股份的任何 贖回日期，(ii) 宣佈下一個特別條款期限並且 對2018年VMTP股票生效的日期，以及 (iii) 前提是2018年VMTP股票的所有 持有人均作出了保留的肯定選擇， 與提前贖回日期相關的強制性投標日期。

“期限 SOFR 管理員” 指芝加哥商品交易所集團基準管理局 有限公司（或任何繼任管理員）。

“期限SOFR參考利率” 是指 一個月期限的前瞻性期限利率，該利率由定期SOFR管理人根據SOFR管理。

“美國政府證券營業日” 是指除 (a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 證券業和 金融市場協會建議其成員固定收益部門全天關閉以交易美國 州政府證券之外的任何一天。

“未經調整的基準替換” 指基準替換 ，不包括基準替換調整。

口譯。(a) 此處所含章節正文之前 的標題僅為方便起見， 不應被視為本文件的一部分，也不得在解釋本文檔時賦予任何效力。 使用男性、陰性或中性性別或單數或複數形式 不限制本協議的任何規定。在所有情況下，使用 “包括” 或 “包括” 這兩個術語分別表示 “包括但不限於 限制” 或 “包括但不限於”。在任何適用協議條款允許的範圍內，提及任何 人均包括該人的繼承人和受讓人， 且提及具有特定身份的人不包括以任何 其他身份或個人。提及任何協議（包括本 文件）、文件或文書，是指根據其 條款以及本協議條款（如果適用），經修訂或修改並不時生效的此類協議、文件或文書 。除非此處另有明確規定 ，否則提及任何法律是指全部或部分修訂、修改、編纂、取代或重新頒佈的法律，包括 規則、條例、執法程序以及根據該法律頒佈的任何解釋。除非另有規定，否則對章節的引用應指本文中的這些部分， 。使用 “下文”、“本文下文”、 “此處” 等術語以及類似含義的詞語應指本文檔的全部 ，而不是指本文檔中的任何特定條款、部分或條款。(b) 在此處指定的特別條款期限內， 中規定的特別條款期限條款應取代本條款的 條款，只要與條款不一致。在條款 期限終止之日，此處規定的特殊條款期限 條款將不再適用，條款 的條款將生效。

第二條

條款 適用於
2018 年可變利率退休金期限 優先股
2023 年特別條款期限

在2023年特別條款期內，2018年VMTP股票應具有以下 條款：

適用利差、 提高利率和可選兑換保費。在 2023 年特別條款期限內， 定義的術語 “適用利差”、“提前期贖回價格”、“增加的 利率”、“初始利率期”、“可選兑換保費” 和 “購買者” 應具有此處和定義中此類條款的含義，應取代 條款中規定的定義。

2.1 指定特殊條款 期限。

在 2023 年特別條款期限內，本條款 第 2.2 (h) (ii) (3) 節的措辭被刪除，並由以下內容取代：

“這種 的特殊條款期限的指定不應在條款期限生效之日後的 12 個月之前生效，”

2.2 指數基準替換 條款。

在 2023 年特別條款期限內， 條款第 2.2 (i) 節新增內容如下：

“(i) 指數基準替代條款。 儘管本條款或任何 其他相關文件中有任何相反的規定，但以下規定應適用於與 基準過渡活動或提前選擇加入選舉有關的 基準測試和相關條款的更改或替換：

(a) 基準替換。正如本節 2.2 (i) 的進一步規定，基金有義務提出基準 替代方案、基準替換調整和任何基準替代品 合規變更（統稱為 “基準替代條款”）。此外， 正如本第2.2（i）節中進一步規定的那樣，在基準過渡 活動之前，基金或2018年VMTP 已發行股票中至少大多數的持有人均可進行提前選擇性選舉。在 基準過渡事件或提前選擇加入選舉（如適用）發生後，經 基金和2018年VMTP已發行股票中至少大多數持有人同意的基準置換條款，經2018年VMTP 已發行股票中至少大多數持有人同意，對章程進行修改，以取代當時的基準 通過基準替代方案，從第一個後續税率期開始生效 最遲於 發生基準過渡事件或提前 選擇加入選舉後的第五（5）個工作日下午 5:00，以及（ii）經2018年VMTP已發行股票中至少多數股份（ 適用的 持有人書面同意批准的 條款修正案的生效日期）之後開始更換日期，“生效日期”）。如果 的生效日期不是在基準終止日期 的第一個參考時間之前或之後，則基準不可用期應開始 ，指數利率應根據下文 2.2 (i) (d) 節確定（此類指數利率，“基準不可用期指數 比率”）。

(b) 基準替換符合性變更。在 與基準替代品有關的 中，基金將有權不時作出 基準替換合規變更，儘管 本條款或任何其他相關文件中有任何相反的規定， 任何實施此類基準替代合規變更的修正案都將在 2018年VMTP已發行股票的至少大多數 持有人同意的情況下生效。

(c) 通知；決定和裁定標準。 基金在得知以下任何事件後（如適用）將立即通知持有人（i）基金或 至少大多數2018年VMTP已發行股票的持有人發生的基準 過渡事件或提前選擇性選舉，如果不是，則通知2018年VMTP股份100％的 持有人（視情況而定）的實施 任何基準測試替代品，(iii) 任何基準 替代合規變更的有效性以及 (iv) 任何 基準測試的開始或結束正在使用的不可用期和基準不可用期指數 費率。根據本第 2.2 節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與 期限、利率或調整有關的任何決定，或對事件發生或不發生、 情況或日期的任何決定，以及任何採取或不採取任何 行動的決定，都將由基金以商業 的合理方式作出決定。

(d) 基準不可用期指數率。對於在 基準不可用期內，從基準終止日期之後的第一個後續股息 期開始，包括基準 不可用期結束前開始的最後一個後續股息期，在 不可用期結束之前開始的 期內根據本協議確定的任何股息支付額，指數利率應為基準不可用 期指數利率，等於：

(i) 在不違反下文 (ii) 條款的前提下，每個 的 總額的80％加上ISDA後備調整數之和，每個 是根據截至該 分紅期的參考時間確定相應期限，前提是，如果基金無法確定截至該期間任何相關日期的ISDA回退 利率或ISDA回退調整 br} 基準不可用期，然後 (B) 根據截至該 股息期參考時間的相應期限確定的簡單平均值 SOFR 總和的80％，再加上0.15％，按本文另有規定計算，前提是 還規定，如果基金無法合理地根據上文 (A) 或 (B) 條計算相應期限 至但不包括由於缺乏及時數據而導致的 相關股息期結束前兩個工作日的相應期限 的指數利率 ，則基金 將以商業上合理的方式行事，可以在 條款 (B) 中使用截至最近可行日期的 對應期限的數據進行計算 可用嗎。

(ii) 儘管如此，如果基金以 商業上合理的方式行事，確定自 基準不可用期的第一天起，基金無法根據上述第 (i) (A) 或 (i) (B) 條計算指數 利率，則基金可選擇（通過向持有人發出 書面通知）使用以下方法計算指數利率 基準是針對從 基準不可用期之前開始的最後一個股息期計算得出的。此類選擇應從 此類選擇之日起的第一個後續股息期開始生效 生效，最早於 (A) 自該日起45個日曆日的日期，(B) 基金（以 商業上合理的方式行事）確定其能夠根據第 (i) (A) 或 (i) (B) 條計算 指數利率的日期) 以上，或 (C) 基準替代品的生效日期（此類選擇 的生效期限，即 “基準保留期”）。

基準保留期過後，經過 董事會授權並由基金宣佈，2018年VMTP 股票的持有人有權獲得2018年VMTP股票 的特別股息，相當於追溯性基準調整。

為了確定本第2.2 (i) (d) 節中規定的基準不可用期指數 利率以及計算和申報拖欠的 股息，必要時由基金以商業上合理的方式確定，基金應修改 “利率確定 日期” 和 “參考時間” 的定義，並做出合理必要的其他技術、管理或 運營變更（如果有）以 商業上合理的方式確定，該方式與市場 的慣例基本一致計算 第 2.2 (i) (d) (i) 節中規定的相關回退率，計算和申報拖欠的股息，或者，如果 基金確定這種市場慣例在管理上不可行 或者不存在用於確定適用的 指數利率以及計算和申報拖欠股息的市場慣例，則基金 應通過對利率確定日期定義的此類修正案，並且 作出 確定的其他技術、管理或業務變動（如果有），為了確定上述指數利率、計算 和申報拖欠股息，以商業上合理的方式行事是合理的 。儘管條款中有任何相反的規定 ，除非本第2.2 (i) 節明確規定，否則基金 可以在適用法律允許的範圍內，未經股東投票或同意， 實施上述修正案，前提是此類修正不會 對2018年VMTP股票的持有人產生不利影響或導致基金 違反任何適用的法律、規則或法規。”

2.3 提前贖回日期 和強制性招標活動。

(a) 條款中定義的提前期兑換 日期在 2023 年特別條款期限內不適用，而是按照本協議第 1 條的規定，將提前期兑換 設定為 2026 年 9 月 16 日。條款中與早期期限 兑換日期相關的所有條款將根據本文中的提前期兑換 日期計算。

(b) 在 2023 年特別條款期限內，條款第 2.5 (a) (i) (A) 節的措辭已刪除 ，由以下內容取代：

“提前期兑換日期前 20 個工作日的任何日期，”。

2.4 可選兑換價格。

(a) 在 2023 年特別條款期限內，本條款 第 2.6 (c) (i) 節的措辭被刪除，由以下內容取代：

“在 遵守本協議第2.6 (c) (ii) 節規定的前提下，基金可以在任何工作日（“可選贖回日期”）隨時選擇在 全部或不時部分贖回2018年VMTP已發行股份， 的贖回價格等於 (x) 清算優先權每份 2018 年 VMTP 股票加上 (y) 的金額，等於自條款期開始之日起 截止日期（但不包括）累積的 2018 年 VMTP 份額的所有未付股息和其他分配可選贖回日期（不論是否已盈利或 由基金申報，但不包括利息）加上 (z) 適用於在該可選贖回 日生效的2018年VMTP股票的可選 贖回的每股贖回溢價（如果有）。”

SK 00250 0209 10680199 v3